目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

根据证券第14 (a) 条提交的委托书

1934 年《交换法》（修正案号）

FORWARD 工业公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

Forward Industries

700 退伍军人纪念公路，100 号套房

Hauppauge，纽约 11788

_________________________

致Forward Industries, Inc. 的股东：

我们很高兴邀请您 参加Forward Industries, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”），该会议 将于2024年2月6日上午10点在纽约美洲大道1301号七楼CohnrezNick办公室举行。在 年会上，我们的股东将被问到：

截至2023年12月22日营业结束时的登记股东 有权在年会及其任何延期或续会上进行投票。请参阅第 1-2 页，了解 有关访问年会以及如何对股票进行投票的更多信息。您无需参加会议即可对 您的股票进行投票。

你的投票很重要。即使您计划参加年会，也请立即投票给您的代理人 ，以确保您的股票有适当的代表性。您可以通过互联网、电话、 或使用随附的代理卡进行投票。

感谢您对我们公司的持续信心 ，并期待您在 2024 年 2 月 6 日加入我们。

根据董事会的命令

/s/ 特伦斯·怀斯

特伦斯·怀斯

首席执行官

日期：2024 年 1 月 2 日

关于将于2024年2月6日举行的年度股东大会的代理材料可用性 的重要通知：本委托书和10-K表格可在以下网址获取 ：https://www.proxyvote.com

如果你打算参加

请注意，空间限制 使得必须限制股东的出席。注册和入场将于上午 9:00 开始。只有持有人亲自出席或通过有效代理人出席，才能在会议上对股票进行投票。

要进入会议， 可能会要求每位股东出示有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照，以及截至记录日期的股票 所有权证明，例如随附的代理卡或反映股票所有权的经纪声明。会议不允许使用摄像头、录音 设备和其他电子设备。

如果您不打算参加 会议，请通过互联网、电话或在随附的代理人上签名并注明日期，对您的股票进行投票，然后将其放入提供的企业 信封中退回。你的投票非常重要。

查看委托书并以四种 方式进行投票：

		提前通过互联网 参观www.proxyvote.com。				通过邮件 签署、注明日期并返回随附的代理卡或投票指示 表格。
		通过电话 拨打代理卡或投票指令 表格上的电话号码。				在会议上 虚拟参加年会。有关如何参加的其他 详细信息，请参阅第 1 页。

无论您是否希望亲自出席， 我们都敦促您尽早对股票进行投票。这将确保会议达到法定人数。通过互联网、电话或签署、约会和归还随附的代理卡及时对 您的股票进行投票，将为我们节省额外招标的费用和额外 工作。如果 您想通过邮寄方式投票，则附上在美国邮寄无需支付邮费的已填写地址的信封。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在会议上对股票进行投票， 因为您的代理可以选择撤销。您的投票很重要，所以请立即采取行动！

目录

Forward Industries

700 退伍军人纪念公路，100 号套房

Hauppauge，纽约 11788

(631) 547-3041

2024 年年度股东大会

委托声明

我为什么会收到这些材料？

这些代理材料 发送给Forward Industries, Inc.（我们称之为 “远期” 或 “公司”）有表决权股票的持有人，与我们的董事会（我们称之为 “董事会”）征集代理人有关，用于将于 2024 年 2 月 6 日上午 10:00 在大道 1301 号举行的 2024 年年度股东大会美洲，纽约第七层 层。与年会相关的代理材料将首先邮寄给有权在2024年1月2日左右的 会议上投票的股东。我们截至2023年9月30日的年度10-K表格的副本将与本 委托书同时邮寄。

谁有权投票？

我们的董事会已将2023年12月22日的营业结束 定为决定有权获得本次年度 会议或其任何续会的通知和投票权的股东的记录日期。在创纪录的日期，共有10,061,185股普通股已流通。Forward 普通股的每股代表一票，可以在年会之前就每个问题进行投票。截至记录日期，Forward 没有流通的优先股。

作为记录持有人和作为受益所有人持有股份 有什么区别？

如果您的股票以您的名义在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC注册 ，则您就是这些股票的 “记录持有者”。如果您是 记录保持者，则这些代理材料由Forward直接提供给您。

如果您的股票在 股票经纪账户、银行或其他登记持有人中持有，则您被视为 以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名义持有，则该组织已将这些代理材料转发给您。 作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股票进行投票。

谁可以参加会议？

记录持有人和受益 所有者可以参加年会。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，则应参考您的经纪公司、银行或其他登记持有人提供的投票指示 。受益所有人还可以在年度 会议期间参加并在线投票。 即使您计划参加 年会，我们也鼓励您在会议之前通过互联网、电话或邮件对您的代理进行投票。

我该如何投票？

纪录保持者

如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄您的 代理卡。

受益所有人（以街道名称持有股份）

什么构成法定人数？

要继续 年会的工作，我们必须达到法定人数。截至记录日期， 的大多数有权投票的股份亲自到场或由代理人代表时，即达到法定人数。Forward拥有的股票不被视为已发行股份，也不被视为出席 年会。为了确定是否存在法定人数，经纪人未投票（因为年会上会有例行事项）和弃权票被视为出席 。

如果 Forward 无法获得 法定人数，会发生什么？

如果年会未达到处理业务的法定人数 ，或者在年度 会议召开之日我们没有获得足够的赞成提案的选票，则被指定为代理人的人员可以提议年度会议一次或多次休会，以允许征集代理人。

如果我不给出具体的投票 指令会怎样？

纪录保持者。如果您 是登记在册的股东，并且您在通过互联网或电话进行投票时表示希望按照董事会的建议进行投票， 或者您在没有给出具体投票指示的情况下签署、注明日期并归还代理卡，则您的股票将根据 董事会的建议进行投票。

受益所有者。如果 您是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且未向持有您股份的组织提供具体的投票 指示，则持有您股份的组织通常可以自行决定对例行事项进行投票，但不能对非常规的 事项进行投票。如果持有您股份的组织没有收到您的指示，说明如何就非常规的 事项对您的股票进行投票，则该组织将无权就该提案对您的股票进行投票。这通常被称为 “经纪人 不投票”。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪商未投票的股票不被视为 有权对该提案进行投票。因此，经纪人的不投票不会影响会议上对任何事项的表决结果。

影响受益所有人 以街道名称持有股份的重要规则

经纪商不得再使用 自由裁量权在董事选举中对股票进行投票。请提交您的投票说明表，以便计算您的选票。

哪些提案被视为 “例行” 或 “非例行”？

提案 2、3 和 4 被视为 例行提案，提案 1 被视为非例行提案。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非常规事项进行投票， 因此，经纪商可能会对提案 1 进行非投票。

每项提案 需要多少票才能通过，经纪商不投票和弃权的效果如何？

_________________ 

投票程序是什么？

通过代理人对 的董事选举进行投票时，您可以对所有被提名人投赞成票，对所有被提名人不投票，或者以 的身份暂停对特定被提名人的投票。对于其余提案，你可以对每项提案投赞成票或反对每项提案，也可以对某些提案投赞成票 票反对其他提案，也可以对其中任何提案投弃权票。您应该在随附的代理卡或投票说明表上注明您各自的选择 。

我的代理可以撤销吗？

纪录保持者。您 可以通过向 公司远期秘书发出书面通知、交付在代理人之日之后的代理卡或在年会期间进行投票，撤销您的代理人并收回您在年会当天（含当天）的投票权。所有 撤销代理的书面通知和其他通信应发送至：Forward Industries， Inc.，退伍军人纪念高速公路 700 号，套房 100，哈帕克，纽约 11788，收件人：公司秘书。

受益所有者。 如果您是以街道名称持有的股票的受益所有人，则必须按照经纪人、银行或其他 登记持有人的指示更改或撤销您的代理人。除下文概述的计划参与者外，受益所有人也可以在年会期间参加 并在线投票，这将取代之前的任何投票。

谁来支付准备和邮寄此委托书所涉及的 费用？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及招揽代理的所有费用将由Forward支付。除了 邮寄招标外，我们的官员和正式员工还可以通过电话或亲自征集代理人。除正常工资外， 此类人员不会因其服务获得任何补偿。还将与经纪公司和 其他托管人、被提名人和信托人做出安排，将招标材料转发给这些登记在册的人 持有的股份的受益所有人，我们可能会向这些人报销他们为此产生的合理的自付费用。我们可能会聘请一家独立的 代理招标公司。

如果在年会上提出其他事项 会发生什么？

除了本委托书中描述的业务项目 外，我们不知道有任何其他业务需要在年会上采取行动。如果您提交签名的 代理卡，被指定为代理持有人的人，即特伦斯·怀斯先生和凯瑟琳·韦斯伯格女士，将有权就年度会议上正式提交表决的任何其他事项对您的股票 进行投票。如果出于任何原因我们的任何被提名人无法作为董事候选人 ，则被指定为代理持有人的人将投票给您的代理人，以支持董事会可能提名的 其他候选人。

什么是 “住户”？ 它对我有何影响？

地址和姓氏相同的记录持有者只能收到一份其代理材料的副本，除非我们被告知其中一位或多位记录 持有人希望继续收到个人副本。此程序将降低我们的印刷成本和邮费。 参与住房持股的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您有资格持有住房， 但您和其他与您共享地址的记录持有人，会收到这些代理材料的多份副本，或者如果您在多个账户中持有 Forward 股票，并且无论哪种情况，您都希望只为您的家庭收到每份文件的单一副本， 请通过以下方式联系我们的公司秘书：Forward Industries, Inc.，700退伍军人纪念高速公路，套房 100，Hauppauau GE，纽约 11788 或 (631) 547-3041。

如果您参与住房管理 并希望收到这些代理材料的单独副本，或者如果您不希望继续参与家庭经营并希望 将来单独收到这些文件的副本，请按照上述方式联系我们的公司秘书。受益所有人 可以向其经纪人、银行或其他登记持有人索取有关家庭财产的信息。

我有持不同政见者（评估）权利吗？

向年会提交任何提案的远期股东均不享有评估权 。

股东能否在下次年会上提出提案，供 考虑？

如果您希望提交提案 以供2025年年会（“2025年会议”）审议，则需要满足以下条件：

如果一项提名或其他提案 不符合上述程序，则不予考虑。所有提案和提名均应发送给纽约州哈帕格11788号退伍军人纪念公路700号100号Forward Industries, Inc.收件人：公司秘书。

我们保留修改 章程的权利，除非修正案中另有规定，否则任何变更都将适用于 2025 年会议。

高级管理人员和董事 对待采取行动的事项的利益

除此处列出的 提名委员会选举外，任何官员或董事都不关心年会 将要采取行动的任何事项。

你的投票很重要

请立即投票给您的代理人 ，这样即使您计划参加年会，也可以代表您的股票。您可以通过互联网、电话或使用随附的代理卡 进行投票。

我们的代理制表机构Broadridge Financial Solutions必须在纽约时间2024年2月5日晚上 11:59 之前收到任何未在年会上投票的代理人。

董事会一致建议 股东投票”对于” 提案 1 中每位被提名人的董事会选举，以及”对于” 提案 2、3 和 4。

提案 1.选举董事

Forward 的股东 每年选举董事会成员，所有现任董事均由股东选出，任期将在本次 年会上届满。自本年会起，詹姆斯·齐格拉尔并未寻求连任董事会成员。我们感谢 Ziglar 先生的 贡献和多年来为 Forward 提供的服务。

董事会提议并建议 选举以下被提名人为董事：

桑吉塔·沙阿

Sharon Hrynkow

特伦斯·怀斯

上面列出的所有被提名人 都同意当选。获得最多选票的三人将当选并担任董事 直到下次年会。如果被提名人在本次年会之前无法当选，则董事会可以提名替代被提名人 ，除非代理卡上写有相反的指示，否则代理人将被投票选出该替代被提名人。此外， 我们可能会在年会之前再任命一位成员加入我们的董事会。以下页面列出了有关 被提名人和我们的执行官的主要职业和某些其他信息。

董事会建议进行投票”对于” 提名董事名单的选举。

董事和执行官

下表代表截至记录日期的 我们的董事会（除詹姆斯·齐格拉尔外，其他所有董事均为董事会提名人）。

董事提名人传记

桑吉塔·沙阿。沙阿女士目前担任 私人咨询和投资公司奥德西恩企业有限公司的董事兼所有者，此外还担任英国领先的以安全和监管合规为中心的专业房地产服务提供商Kinovo PLC的非执行董事长 以及为非洲和中东偏远地区提供服务的领先提供商RA International PLC的非执行董事长 。沙阿女士是Inspired PLC的领导 董事、英国领先的能源和可持续发展顾问，也是十大娱乐公司的董事会董事兼ESG主席。， 娱乐中心的运营商。沙阿女士还担任上市公司联盟的董事会董事，该联盟代表着90％以上的中小型富时市值公司。沙阿女士还是Fast Track WiFi公司Global Reach Technology的董事会顾问。 Shah 女士曾在毕马威会计师事务所和安永会计师事务所担任过多个高级职务，此前曾在环境和技术领域的种子/夹层融资和战略投资领域工作。Shah 女士之所以被选为董事，是因为她有董事会和会计经验， 她还担任我们的首席董事。

莎朗·赫林科。Sharon Hrynkow博士是全球健康咨询有限责任公司的创始人 兼管理合伙人，该公司是一个咨询小组，为客户提供联邦融资机会和战略 ，以发展生命科学公司。之前的职位包括Cyclo Therapeutics（纳斯达克股票代码：CYTH）的首席科学官兼医学事务高级副总裁，她在那里启动并领导了该公司的药物开发项目（2015年至2022年）；在美国国立卫生研究院和国务院担任全球健康和全球科学领域的一系列高级管理职位（1992年至2012年）；以及作为全球病毒网络的首任 总裁，一个致力于抗击病毒传播的非营利组织病毒性疾病（2012 — 2015）。 Hrynkow 博士是外交关系委员会的当选成员，也是美国科学促进协会 的当选会员。她为包括美国国家科学院、 工程和医学在内的一系列非营利组织提供科学和健康方面的建议，并曾被任命为总统科学和技术顾问委员会成员。Hrynkow 博士因其组织领导和管理专长以及全球科学网络经验而被选为董事。

特伦斯·怀斯。怀斯先生自 2015 年 7 月起被任命为 公司首席执行官兼公司董事会主席。怀斯先生是他在1977年创立的Justwise集团有限公司（“Justwise”）的 负责人兼董事长。怀斯先生还担任富华工业亚太公司（“Forward China”）的负责人 和所有者，该公司是亚太 地区的采购和供应商代理商，拥有中国两家家具制造厂的大量股权。请参阅下方标题为 “关联人 交易” 的章节。怀斯先生之所以被选为董事，是因为他在亚洲市场的丰富经验。

福尔沃德工业公司的执行官

特伦斯·怀斯先生的传记见上文。

凯瑟琳·韦斯伯格。Weisberg 女士被任命为公司首席财务官，自2023年7月1日起生效。在被任命为首席财务官之前， 韦斯伯格女士在2020年6月至2023年6月期间担任公司的公司财务总监。从 2017 年 6 月到 2020 年 6 月，Weisberg 女士担任爬行动物和水族产品公司 Jungle Bob Enterprises, Inc. 的财务总监。从 2003 年 12 月到 2010 年 3 月， Weisberg 女士在 WW International, Inc.（前身为 Weight Watchers International, Inc.）担任美国证券交易委员会报告高级经理。1998 年 10 月 至 2003 年 11 月，Weisberg 女士担任 Symbol Technologies, Inc. 的高级审计师兼公司会计经理，该公司是一家移动数据采集和传输设备的制造商 和供应商。从 1992 年 1 月到 1998 年 10 月，韦斯伯格女士在安永会计师事务所 Young LLP 担任审计师。

子公司执行官

保罗·塞韦里诺。塞韦里诺先生自2007年共同创立智能产品解决方案有限公司（“IPS”）以来，一直担任该公司的 首席运营官，直到2022年1月1日他被任命为IPS总裁。

汤姆·克莱默。自Kablooe, Inc.于 于2020年8月收购Kablooe Design, Inc.的资产以来，Kramer先生一直担任该公司的 总裁兼首席执行官。在此之前，克莱默先生自1991年成立以来一直担任Kablooe Design, Inc.的首席执行官。

罗伯特·怀尔德怀尔德先生自2022年1月1日起担任IPS的 首席运营官。在此之前，怀尔德先生曾担任IPS的高级副总裁。

任何 的执行官和董事之间都没有家庭关系。我们的章程要求每位董事都要在我们的年度股东大会上选出，并担任 的任期，直到下一次年度股东大会或其继任者当选为止。请参阅 “相关的 个人交易” 部分。

公司治理

董事会职责

为了Forward及其股东的长期利益，董事会监督、咨询 并指导管理层。董事会的职责包括制定 广泛的公司政策以及审查Forward的整体业绩。但是，董事会不参与日常运营细节 。

董事会委员会和章程

董事会将各种 职责和权力下放给不同的董事会委员会（“董事会委员会”）。董事会和董事会各委员会 （“委员会”）全年举行会议，并酌情不时征得书面同意采取行动。各委员会定期 向董事会报告其活动和行动。

董事会目前拥有并任命审计和风险委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会以及提名 和治理委员会的成员。每个委员会都有书面章程，可通过Forward的网站进行访问，网址为：https://www.forwardindustries.com/investors/governance/。

下表列出了独立和非独立的董事会和委员会成员：

2023 财年共举行了七次董事会会议 。所有董事都参加了2023财年举行的75％以上的适用董事会和委员会会议。公司 没有关于董事会成员参加年会的政策。

董事独立性

根据纳斯达克上市规则，我们的董事会已确定 桑吉塔·沙阿和莎朗·赫林科是独立的。我们的董事会确定， 由于受聘为执行官以及第 12 页所述的交易，根据 《纳斯达克上市规则》，怀斯先生不是独立的。

我们的董事会还确定 根据纳斯达克上市规则对审计委员会成员 和薪酬委员会成员的独立性标准，桑吉塔·沙阿和莎朗·赫林科是独立的。

董事会的委员会

审计委员会

审计委员会代表董事会审查 我们的财务报告流程，并管理我们对独立注册公共会计师事务所的聘用。审计委员会与独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论 其审查结果、内部控制评估以及财务报告的整体质量。管理层 对财务报表和报告流程，包括内部控制系统负有主要责任。

审计委员会财务专家

我们的董事会已确定 Shah 女士有资格成为审计委员会财务专家，因为该术语由美国证券交易委员会 （“SEC”）的规则定义，符合 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》。

薪酬委员会

薪酬 委员会的职能是就董事会和委员会薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会还负责 监督我们的整体薪酬计划和福利计划，以及批准适用于我们执行官的所有雇佣、遣散费和控制协议和计划的变更 。薪酬委员会还负责确定公司所有执行官的 薪酬和薪酬结构。薪酬委员会根据公司的股权激励 计划审查和批准向我们的高管、董事、员工和顾问发放的 股权薪酬补助。

提名和治理委员会

提名和治理委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的人员、制定提名程序和甄选候选人以竞选董事的程序、监督董事会委员会的甄选和组成 、监督可能涉及董事会及其成员的利益冲突、制定关联方交易的政策和 程序、制定公司治理原则和监督的对董事会 和管理层的评估，特别是对公司治理的评估。提名和治理委员会尚未制定关于考虑股东推荐的任何候选人的政策 。如果我们收到任何股东推荐的提名， 提名和治理委员会将仔细审查这些建议，并认真考虑此类建议。

董事会多元化

虽然我们没有正式的 多元化政策，但我们的董事会认为多元化包括董事会成员的技能、背景、声誉、业务经验类型和时长 ，以及特定被提名人对该组合的贡献。尽管还有许多其他因素，但董事会 寻求具有采购行业和亚洲市场经验、销售和市场营销、法律和会计技能以及董事会 经验的人员。董事会和提名与治理委员会还寻找种族、族裔和性别多元化的个人。 请参阅我们的董事会多元化矩阵，该矩阵可在我们的网站上访问，网址为 https://forwardindustries.com/investors/governance。

董事会领导结构

我们的董事会已经确定， 其目前的结构，包括董事长和首席执行官的合并职位以及独立首席董事（Sangita Shah），符合Forward及其股东目前的最大利益。许多因素支持董事会选择的领导结构， 包括：

董事会在风险监督中的作用

我们的风险管理职能由 董事会监督。我们的管理层随时向董事会通报重大风险，并允许董事访问所有必要的信息 ，以了解和评估这些风险如何相互关联，它们如何影响我们，以及管理层如何应对这些风险。作为首席执行官兼董事会主席的特伦斯 怀斯和首席财务官凯瑟琳·韦斯伯格 与董事会、审计委员会和首席董事（同时也是审计委员会成员兼主席）密切合作，探讨如何最好地解决 已确定的风险。如果已确定的风险与管理层构成实际或潜在的冲突，我们的独立董事可以进行 评估。目前，影响我们的主要风险是：（i）我们发展业务的能力，（ii）增加客户群。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了《商业行为与道德守则》（“道德守则”），适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官 和首席财务官。尽管不是必需的，但《道德守则》也适用于我们的董事会。《道德守则》提供了书面的 标准，我们认为这些标准经过合理设计，旨在遏制不当行为，促进诚实和道德的行为，包括对个人和专业关系之间实际或明显的利益冲突进行道德处理，全面、公平、准确、及时和易于理解的 披露，以及遵守法律、规章制度，包括内幕交易、企业机会和举报或 即时举报非法或不道德行为。我们的《道德守则》副本可通过 https://forwardindustries.com/investors/governance 获取。

反套期保值政策

根据公司的 内幕交易政策，所有高管、董事和员工均不得参与对冲、质押或支撑交易。

与董事会的沟通

尽管我们没有关于与董事会沟通的 正式政策，但股东可以通过致函Forward Industries， Inc.，退伍军人纪念高速公路700号，100套房，纽约11788哈帕克，收件人：公司秘书，或通过传真（631）676-7748与董事会沟通。 希望向董事会成员提交意见的股东可以这样指定，并酌情转发通信 。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易所法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券所有权和所有权变动的初步报告 。 美国证券交易委员会的法规要求这些人向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。仅根据对提供给我们的 表格副本的审查以及申报人的书面陈述，我们认为，在截至2023年9月30日的财政年度中，适用于我们的高管、 董事和10％的受益所有人的所有申报要求均已得到遵守，但罗伯特·怀尔德先生未能提交的一份表格4（一笔交易） 除外。

关联人交易

该公司与Forward China签订了收购机构 和供应协议（“供应协议”）。该公司董事长、首席执行官 兼最大股东特伦斯·怀斯是Forward China的所有者。此外，Forward China董事总经理Jenny P. Yu拥有该公司超过5％的普通股。供应协议规定，Forward China将充当公司在亚太地区的独家 购买代理和产品供应商。公司按Forward China的费用购买产品，并按月支付 Forward China根据供应协议提供的服务费用。每月服务费按100,000美元加上 “调整后毛利” 的 4％计算。，其定义为销售价格减去远期中国的成本。该公司在2023年和2022财年向Forward China收取的 服务费分别约为1,266,000美元和139.8万美元。供应协议 已于 2023 年 10 月 22 日到期。

2023年11月2日，Forward 和Forward China签订了收购代理和供应协议（“新协议”）。新协议规定， Forward China将充当Forward在亚太地区的独家购买代理和产品供应商。远期购买 产品，按照 Forward China 的费用为其在新协议下提供的服务支付月费。每月 服务费为65,833美元，外加 “调整后毛利” 的4％，其定义为远期从产品销售中确认的收入减去远期中国的产品成本。新协议将于 2024 年 10 月 31 日到期。新协议 与供应协议（如上所披露）基本相似，唯一的不同是支付给运营中心的月度费用有所降低（100,000 美元降至 65,833 美元）。

此外，远期和远期中国于2023年11月2日签订了延期付款协议。截至2023年10月30日，远期欠远期中国7,365,238美元，用于购买其原始设备制造商和零售部门的产品，以及取消与Forward退出零售部门相关的未结采购订单。为了保持远期未来的流动性状况，Forward China同意将其寻求在任何12个月内向远期收取的 应付账款金额限制在50万美元以内。

2020年10月，该公司 开始销售支持智能的家具，这些家具由Forward China采购，并以Koble品牌在美国销售。Koble 品牌 归怀斯先生旗下的 Justwise 集团有限公司（“Justwise”）所有。该公司确认2023财年和2022财年 Koble产品的销售收入分别为20.58万美元和17.41万美元。该协议于 2023 年 8 月到期。Forward 和 Justwise 于 2023 年 9 月 1 日签订了延长该协议的协议，自 2023 年 9 月 1 日起生效。根据该协议， Justwise 提供库存管理、营销支持和其他咨询服务。考虑到他们的服务，Forward每月向Justwise支付 1万美元。该协议按月计算，并于 2023 年 12 月终止。

公司与Happ LLC（“Happ”）达成了一项协议 ，后者的主要所有者是余女士的女儿，根据该协议，公司直接从 Forward China购买产品并将产品直接运送给Happ。作为这些服务的对价，公司将按产品总成本 支付 3.0% 的费用。2023财年和2022财年，Happ确认的收入分别约为62.6万美元和78万美元。

IPS总裁保罗·塞韦里诺的姐姐 受聘为IPS首席营销官，在2023财年和2022财年分别获得约12万美元和 12.5万美元的总薪酬。

为了为收购 IPS提供资金，该公司向Forward China发行了160万美元的期票，作为为期一年的贷款的对价。该票据原定于 2019 年 1 月 18 日到期，但随后多次延期，现定于 2024 年 12 月 31 日到期。该票据的利率为8％，按月收取利息。该公司在2023财年和2022财年分别支付了与该票据相关的约10.4万美元和12.2万美元的利息。在2023财年，公司在本票据上支付了30万美元的本金 。

2023 年董事薪酬表

在 2023 财年，我们的非员工 董事获得了以下报酬：

_______________________

高管薪酬

以下信息 与在2023财年和2022财年 任职的所有首席执行官（首席执行官）以及在上一财年末任职且薪酬 超过100,000美元的其他薪酬最高的执行官获得的薪酬有关。我们将这些人称为我们的 “指定执行官” 或 “近地物体”。

薪酬摘要表

_________________________

指定执行官就业补偿 安排/协议

特伦斯·怀斯。 自2018年5月16日起，公司与特伦斯·怀斯签订了为期三年的雇佣协议。根据他的雇佣协议， 怀斯先生的年基本工资为30万美元。本雇佣协议已过期。怀斯先生目前根据口头 协议受雇，其条款与其先前的《雇佣协议》相同。2021年11月，怀斯先生的基本工资提高至每年32.5万美元，自2022年1月1日起生效。怀斯先生每月还获得1,000美元的报酬，用于支付履行公司董事长兼首席执行官职责 的各种费用。2023年12月，怀斯先生同意将他在2024财年的年基本工资减少25％。

罗伯特·怀尔德。 关于收购IPS，公司与 Robert Wild签订了自2018年1月18日起生效的随意雇佣协议。根据他的《雇佣协议》，Wild先生的年基本工资为23.5万美元。此后，怀尔德先生的基本工资 已提高到每年27.5万美元。怀尔德先生每年额外获得1万美元的汽车和手机补贴。

保罗·塞韦里诺。 关于收购IPS，公司与 保罗·塞韦里诺签订了为期三年的雇佣协议，自2018年1月18日起生效。根据雇佣协议，塞韦里诺先生的年基本工资为25.6万美元，汽车和 手机补贴为每月1,500美元。2021年5月，公司与塞韦里诺先生签订了为期一年的雇佣协议（除非任何一方提供必要的通知，否则该协议将在每一周年纪念日延长 ），根据该协议，他将获得25.1万美元的年基本工资，并有资格根据公司 薪酬委员会制定的业绩里程碑获得现金奖励和股权薪酬。薪酬委员会尚未设定任何此类绩效指标。2022年，塞韦里诺先生的年度 基本工资提高到27.5万美元，自2022年7月1日起生效。此外，自2023年7月起，塞韦里诺先生的年基本工资提高至29万美元。

汤姆·克莱默。 关于收购Kablooe，该公司与 汤姆·克莱默签订了为期五年的雇佣协议，该协议自2020年8月17日起生效。根据雇佣协议，Kramer先生每年获得25万美元的年基本工资，并有资格根据公司董事会薪酬委员会 酌情设定的财年业绩目标获得 现金或股权奖励。在某些情况下，如果Kramer先生的雇佣协议终止，他将有权获得六个月的基本工资和其他 福利。

关键员工（美国证券交易委员会规章制度下的非NEO）

凯瑟琳·韦斯伯格。 自2023年7月1日起，公司与公司首席财务官凯瑟琳·韦斯伯格签订了为期三年的雇佣 协议。根据她的雇佣协议，Weisberg女士的年基本工资为25万美元，并且有资格根据董事会薪酬委员会与首席执行官 磋商后设定的某些财政目标和绩效指标获得奖金 。薪酬委员会尚未设定任何此类目标或绩效指标。Weisberg女士的解雇条款 与指定执行官基本相似，如下所述。

奖金

每位指定高管 官员都有权获得薪酬委员会的全权奖金。

终止条款

如果公司 无故终止或高管出于正当理由终止其各自的雇佣协议，怀斯先生和塞韦里诺先生 将有权获得六个月的基本工资和其他福利。如果怀尔德先生的 雇佣协议无故终止，他有权获得任何应计但未支付的基本工资和其他福利。

Messers 下的 “原因”。Wise 和 Severino 的雇佣协议通常指：(1) 与履行 任何职责有关的故意不当行为；(2) 故意不履行、疏忽或拒绝履行雇佣协议规定的职责或服务，这种失败、 疏忽或拒绝将在董事会或代表董事会向高管发出书面通知后的一段时间内持续下去； 和 (3) 委员会，被判定犯有重罪或道德败坏罪，没有人提出异议或认罪。 怀尔德先生的雇佣协议中的 “原因” 通常指：(1) 不诚实、非法行为或严重不当行为； (2) 任何贪污、挪用公款或欺诈行为；(3) 被定罪、认罪或不参与重罪 或道德败坏罪；(4) 故意和实质性地不履行职责；(5) 故意和实质性地不履行职责；(5) 故意和实质性地不履行职责；(5) 被定罪、认罪；) 故意未经授权披露公司 机密信息；(6) 严重违反雇佣协议；(7) 严重违反公司 书面政策或规则。

塞韦里诺先生的雇佣协议中的 “正当理由” 通常是指：(1) 未经高管同意向高管分配与该高管职位不一致的重大 职责；(2) 公司未能履行雇佣协议下的任何实质性义务或违反 的实质性条款；或 (3) 继任公司未能明确承担相应高管的 雇佣协议。怀斯先生的雇佣协议中的 “正当理由” 通常是指（1）未经其同意分配给 高管的职责与该高管职位严重不一致的职责；（2）降低年薪 率，但对适用于公司所有高级管理人员的工资的全面减少不超过10％；（3）公司未履行任何重大义务或违反该公司的任何 雇佣协议的实质性条款；(4) 继任公司未能明确假定相应高管的雇佣协议。

退休计划

公司有401（k） 计划，并为包括指定执行官在内的所有员工提供雇主对等缴款。公司 不提供任何不合格的养老金计划、补充高管退休计划或其他规定支付退休 福利的计划。

财政年度末的杰出奖项

下面列出了有关截至2023年9月30日未行使的期权、未归属的股票以及每位指定执行官未偿还的 股权激励计划奖励的信息 ：

2023 财年年末的杰出股票奖励

有关薪酬政策 和与风险管理相关的做法的风险评估

我们的员工薪酬计划 不会激励员工过度承担风险，也不会涉及合理可能对我们产生重大不利影响的风险。我们的薪酬具有以下风险限制特征：

此外，我们的董事会根据纳斯达克证券交易所的规定采取了回扣 政策，以补偿现任和前任执行官在三年回顾期内获得的 的 的 “超额” 激励性薪酬（如果有），以弥补因重大违反 证券法规定的任何财务报告要求而进行财务重报（无过错要求）。

股权补偿计划信息

下图反映了截至2023年9月30日我们薪酬计划的已发行证券数量和 的加权平均行使价。

根据2011年长期激励 计划，不再发行证券。

薪酬与绩效对比表

根据《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司财务业绩之间的 关系的信息。下表 中的金额是根据美国证券交易委员会的规定计算的，并不代表我们的NEO实际赚取或实现的金额。

提案 2.批准对我们2024财年独立注册会计师事务所的任命

我们的董事会已任命CohnrezNick LLP作为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2024年9月30日的财政年度。自2011年以来，CohnrezNick LLP一直是 Forward的独立注册会计师事务所。Forward的独立注册公共会计师事务所的选择无需提交Forward股东投票批准。但是，为了良好的公司治理，Forward将此事 提交给股东。即使该任命获得批准，如果董事会确定这种变更符合 Forward及其股东的最大利益，则董事会可以自行决定在一年中的任何时候指定 另一家独立注册会计师事务所。如果任命未获批准，董事会将考虑其备选方案。

预计CohnrezNick LLP的一位代表将出席年会。

董事会建议进行投票”对于” 本提案第 2 号

审计委员会目前由桑吉塔·沙阿、莎朗·赫林科和詹姆斯·齐格拉尔组成，代表 董事会审查Forward的财务报告流程，并管理我们对这家独立注册会计师事务所的聘用。审计委员会与独立的 注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论其审查结果、 我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。管理层对财务 报表和报告流程（包括内部控制系统）负有主要责任。

审计委员会已与 会晤并与管理层和CohnrezNick LLP进行了讨论。管理层向审计委员会表示，我们的财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的， 审计委员会已与管理层和CohnrezNick LLP审查和讨论了财务报表。审计委员会与CohnrezNick LLP一起审查了 其对会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的判断，以及根据上市公司会计监督委员会（我们称之为 “PCAOB”）的标准与审计委员会讨论的其他事项 。

审计委员会报告

审计委员会有：

此报告由 审计委员会提交：

桑吉塔·沙阿

Sharon Hrynkow

詹姆斯齐格拉

上述审计委员会 报告不被视为 “征集材料”，不向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以 的引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的任何文件中。

审计委员会没有责任确定Forward的财务报表和披露是否完整和准确并符合 公认的会计原则，也没有责任计划或进行审计。这些是管理层和Forward 独立注册会计师事务所的责任。在向董事会提出建议时，审计委员会依据的是：(1) 管理层的 陈述，即此类财务报表是完整和客观地编制的，符合美国公认会计原则；(2) Forward独立注册会计师事务所关于此类财务报表的报告。

审计委员会的预批准政策

审计委员会根据具体情况预先批准 所有审计和允许的非审计服务。在审查非审计服务时，审计委员会会考虑 该项聘用是否会损害我们独立注册会计师事务所的独立性，以及聘请我们的独立注册会计师事务所提供服务是否符合我们效率或便利性的最大利益。

Forward 为 CohnrezNick LLP 提供的服务而产生的费用

下表列出了在截至 2023年和2022财年中，Forward为CohnrezNick LLP提供的审计和其他服务支付或应计的总费用：

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提案 3.反向分裂

我们的 董事会已通过重述公司注册证书（“证书”） 的修正案并提交股东批准，如果董事会认为这符合我们和我们的股东 的最大利益，则批准反向拆分所有已发行普通股，比例由董事会决定，范围为一比二到一比三。我们的董事会将拥有唯一的 自由裁量权来选择是否进行反向 拆分，如果是，以何种比率在批准的范围内，这符合公司和股东的最大利益。我们的董事会认为，批准授予 董事会这种自由裁量权的提案，而不是立即批准按特定比例进行反向拆分，这将使董事会能够最大限度地灵活地应对当前的市场状况及其认为适当的其他因素，从而实现反向拆分（ 的目的（如果实施），并以公司和我们的股东的最大利益行事。只有在需要满足纳斯达克上市要求时，董事会才会实施反向拆分 。

反向拆分已提议在年会上获得批准，目的是试图纠正公司目前不遵守纳斯达克规则5550 (a) (2) 下纳斯达克最低出价要求的情况。2023年7月31日，纳斯达克通知公司， 公司连续30个交易日未能超过每股1.00美元，因此不符合这一要求， 公司必须在2024年1月29日之前恢复合规，连续10个交易日的收盘出价至少为每股1.00美元，但宽限期可能延长180个日历日。反向拆分的目的是重新遵守 纳斯达克规则，避免我们的普通股退市。

如果公司在2024年1月29日之前没有证明遵守了 最低出价要求，即最少连续10个交易日，纳斯达克将在2024年1月30日左右发布退市决定 。此后，公司可以要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会， 及时提出的要求将至少在听证会举行之前暂停纳斯达克采取的任何进一步的除名行动，该小组在听证会后发布正式裁决 ，该小组因听证会而可能批准的任何延期到期。

为了 实施反向拆分，我们的董事会将授权我们的管理层向纽约州秘书 提交一份证书修正证书。如果我们的董事会选择在该范围内实施经批准的反向拆分，则我们的普通股（以及期权和认股权证等普通股基础衍生证券）的已发行和流通的 股数量将根据所选反向拆分的比率减少 。我们普通股的面值将保持不变，但是由于反向拆分，我们普通股的授权和未发行股票的数量 将增加。如果获得股东的批准， 我们的董事会仍可以自行决定选择不实施反向拆分。如果我们的普通股在适用的宽限期终止之前恢复 遵守纳斯达克规则，则可能会发生这种情况。为实施反向拆分而对我们的证书 的拟议修正形式附在本委托书中附件 A.

反向拆分的目的

2023年7月31日，公司收到纳斯达克的一封信，通知该公司未遵守纳斯达克规则5550（a）（2）（因为 未能连续30个交易日将普通股的最低出价维持在每股至少1.00美元）。

根据该信函 ，公司有180个日历日的初始宽限期来恢复对该规则的遵守，但可能延期180个日历日，如下所述。为了恢复合规，公司的普通股必须在宽限期内至少连续10个交易日将最低收盘价 定为每股至少1.00美元。如果公司在 2024 年 1 月 29 日（宽限期结束时）之前仍未恢复 合规性，则公司可能有资格再延长 180 个日历日的宽限期 以恢复合规。要获得额外宽限期的资格，公司必须满足其公开持股市值的持续上市要求 以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，出价要求除外，并且需要提供书面通知，表示打算在第二宽限期 期内弥补缺陷，必要时进行反向拆分。但是，如果纳斯达克在宽限期结束时认为公司 将无法弥补缺陷，或者如果公司没有资格获得额外的补救期，纳斯达克将发出 通知，说明公司的普通股将被退市。截至记录日期，公司没有资格获得 180 天的延期。

尽管 这封信对公司普通股的上市没有直接影响，该公司继续在 纳斯达克资本市场上市和交易，但该公司正在寻求股东批准反向拆分，以使董事会能够采取行动 使公司恢复对纳斯达克规则的遵守并继续在纳斯达克资本市场上市。通过将董事会 在反向拆分的酌处权纳入该范围，公司将有能力对市场状况和纳斯达克 为增加公司实现这一目标的机会而采取的行动做出反应。

董事会已确定维持在纳斯达克上市是一个重要目标，因为董事会认为，我们的普通股 在主要国家证券交易所上市可以增强已发行股票的流动性以及公司 筹集资金的能力，每种资金都被视为对公司及其股东的好处。此外，董事会认为， 继续在纳斯达克上市可以提高投资界对我们普通股的知名度和可信度。另一方面，如果 我们的普通股从纳斯达克退市，而我们无法在另类国家证券 交易所上市，那么我们的普通股很可能会在为非上市证券设立的场外交易市场 上进行，例如OTCQB或场外交易市场集团运营的较低级别的报价系统。在这种情况下，投资者可能会发现出售我们的普通股更加困难 。结果可能会对我们的股价产生抑制作用。此外，如果我们的普通股退市 ，它将受美国证券交易委员会关于 “便士股” 的规定的约束，这些规定对 经纪交易商施加了额外的披露要求，并对寻求出售证券的投资者施加了进一步的阻碍和费用。由于这些原因和其他原因，退市 可能会对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值 下降，并对我们的业务和对我们的投资以及我们在 需要时筹集资金的能力产生不利影响。

尽管 公司希望本提案3的批准将使其能够在宽限期终止之前恢复合规，但 公司打算监控其普通股的出价并评估其维持普通股在 纳斯达克资本市场上市的选项。

有关 有关反向拆分固有风险的更多信息，包括与纳斯达克的缺陷通知和 退市的可能性有关的信息，请参阅下文 “与反向拆分相关的某些风险” 标题下的内容。有关我们和我们的投资者在普通股、业务和其他事项上面临的 风险的更多信息，请参阅截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中的 “第1A项。-风险因素” ，该报告的副本已随本委托声明 一起邮寄给截至记录日期的登记股东。

与反向拆分相关的某些风险

如果反向拆分 没有导致普通股价格的相应上涨，我们可能无法重新遵守纳斯达克上市 的要求或满足其他国家证券交易所的要求.

我们预计，如果获得批准 ，反向拆分将提高我们普通股的市场价格，从而我们能够重新遵守纳斯达克的 最低出价要求。但是，无法肯定地预测反向拆分对我们普通股市场价格的影响，而且公司在类似情况下反向股票拆分的结果也各不相同。反向拆分后，我们普通股的市场 价格可能不足以使我们重新遵守最低出价 价格要求。例如，如果我们的股价跌破每股0.34美元，则反向拆分区间的最高限值（一比三）可能不足以使我们遵守反向拆分后的最低出价要求。 此外，反向拆分可能导致轮数持有者（持有至少 100 股）的数量减少，这也可能导致 我们不遵守另一项纳斯达克规则，该规则要求我们至少有 300 手持有人。如果我们无法满足纳斯达克规则下的最低 出价要求或其他要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市或普通股， ，也可能无法在另类国家证券交易所上市我们的普通股。这可能会对 我们的流动性和对我们的投资产生重大不利影响，并给寻求出售我们普通股的投资者带来额外的困难。

即使反向拆分 导致我们普通股市场价格的必要上涨，也无法保证我们将能够继续遵守 的最低出价要求.

即使反向拆分 导致我们普通股的市场价格出现必要的上涨，以符合纳斯达克的最低出价要求 ，也无法保证反向拆分后我们普通股的市场价格将保持在持续遵守此类要求所需的 水平。在股票反向拆分后的这段时间内，公司普通股的市值 下降的情况并不少见。如果我们的普通股市场价格在实施 反向拆分后下跌，则跌幅可能大于没有反向拆分时的跌幅。无论如何，与已发行普通股数量无关的其他因素 ，例如负面的财务或运营业绩，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们达到或继续遵守最低出价要求的能力。

反向拆分可能会减少我们普通股的流动性 .

鉴于反向 拆分后流通的股票数量减少，反向拆分可能会对我们的普通股 的流动性产生不利影响，尤其是在反向拆分导致我们普通股的市场价格上涨不够的情况下。此外， 反向拆分可能会减少持有我们普通股四舍五入（少于100股）的股东人数，这为此类股东创造了 潜在的出售成本增加以及实现此类销售的难度。

反向拆分导致我们普通股的市场价格上涨 可能不会吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足 这些投资者的投资指南，因此，我们普通股的流动性可能不会改善.

尽管我们认为 更高的市场价格可能有助于激发投资者对我们普通股的更多或更广泛的兴趣，但无法保证反向 拆分会导致每股价格上涨足以吸引包括机构投资者在内的新投资者。此外， 无法保证我们普通股的市场价格会满足这些投资者的投资指导方针。因此， 反向拆分后，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

反向分裂的主要影响

如果实施反向拆分， 将产生以下主效应：

反向拆分后的普通股将全额支付且不可估税。该修正案不会改变我们普通股的任何其他条款。 反向拆分之后，普通股将具有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面 将与反向拆分之前的普通股相同。在反向拆分之后， 将继续遵守 1934 年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求。

由于授权普通股 的减持比例不会与反向拆分比率相同，因此反向拆分的总体效果是增加 已授权但未发行的普通股。这些股票可由我们的董事会自行决定发行。请参阅下面的 “反向拆分的反收购 影响”。未来的任何发行都将稀释我们普通股现有持有人的股票所有权和 投票权。

部分股票

反向拆分不会发行任何零碎股票 。我们会将反向拆分产生的所有小数份额四舍五入到最接近的整数 份额。

不进行私密交易

尽管在拟议的反向拆分之后，已发行普通股的数量 有所减少，但我们的董事会不打算将本次交易 作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

实施反向拆分的程序

反向拆分将在 向纽约州国务卿提交公司注册证书修正证书后生效， 自提交之日起或修正证书中规定的其他时间（“生效时间”），具体由我们的 董事会根据其对此类行动何时对我们和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果董事会在提交修正证书之前的任何时候自行决定 实施反向拆分不再符合公司和股东的最大利益，则董事会 保留选择不进行 反向拆分的权利，即使股东批准也无需采取进一步行动。从生效时间起， 每份代表普通股的证书将被视为所有公司用途的证据，以证明根据反向拆分协议将先前由证书代表的股份合并成的 股全股数量的所有权。

生效后， 我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）编号，用于识别 我们的股票证券。使用旧CUSIP编号的股票证书将需要按照下述程序兑换为具有新CUSIP 编号的股票证书。

对普通股受益所有人的影响

在实施 反向拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他提名人持有的股票与在公司过户代理人（ “过户代理人”）股权转让处（ “过户代理人”）以其名义注册股份的注册股东一样。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益 持有人实施反向拆分。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人可能采用不同的程序 来处理反向拆分。鼓励在银行、经纪商、托管人或其他被提名人处持有我们的普通股并对 有任何疑问的股东联系其银行、经纪商、托管人或其他被提名人。

对注册 “账面记账” 普通股持有人的影响

我们普通股的某些注册持有人 可能会以电子方式向过户代理人持有部分或全部股份。这些股东 没有证明其普通股所有权的股票证书。但是，向这些股东提供了一份反映 在其账户中注册的股票数量的报表。以电子方式向过户代理人 以账面记录形式持有股票的股东无需采取行动。反向拆分将自动反映在过户代理人的记录及其下一份 报表中。

交换股票证书

我们预计，Transfer 代理将充当交易所代理，为与反向拆分相关的记录持有者（即直接以自己的名义而不是通过经纪人持有股票的股东 ）实施股票证书交换。在提交修正证书后，可以要求经认证的反向拆分前股票的注册持有人尽快 向过户代理人交出 ，以换取向过户代理人的账面记账或代表反向拆分后股票的证书 ，按照我们发送的送文函中规定的程序。 在股东向过户代理人交出该股东未偿还的 证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东签发新的股票证书。

对于 反向拆分前股票的街名持有者（即通过经纪人持有股票的股东），您的经纪人将在生效时间之后对您账户中持有的股票数量进行适当的调整 。

股东不应销毁任何股票证书 ，也不得在被要求之前提交任何证书。

某些联邦所得税后果

建议每位股东咨询自己的 税务顾问，因为根据您的具体情况，以下讨论可能会受到限制、修改或不适用。

以下关于 反向拆分对美国联邦所得税的重大后果的讨论基于经修订的1986年《美国国税法》 （“《守则》”）的现行条款、根据该法颁布的财政部法规、美国国税局（“IRS”） 的裁决和声明以及现已生效的司法决定。这些法律权限随时可能通过立法、 司法或行政行动进行变更，可能对反向拆分具有追溯效力。没有要求国税局就下文 事项作出任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意本 讨论中得出的结论。以下讨论假设分拆前的普通股过去和拆分后的股票都将作为《守则》中定义的 “资本 资产” 持有。本讨论可能不涉及某些美国联邦所得税后果，这些后果可能与特定股东的具体情况有关 ，或与根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的某些类型的股东（例如证券交易商、保险 公司、外国个人和实体、金融机构和免税实体）有关。本讨论也没有涉及州、地方或外国法律规定的任何税收后果。

请咨询您自己的税务顾问，了解在 《美国国税法》和任何其他税收管辖区的法律下，反向拆分在您的特定情况下产生的美国联邦、州、地方和国外收入及其他税收后果。

由于反向拆分，我们不会确认用于美国 联邦所得税目的的任何收益或损失。

股东在将反向拆分前的普通股换成反向拆分后的反向拆分后 股时，出于美国联邦所得税的目的，将不予确认 的收益或损失。股东在反向拆分中获得的普通股 股东在反向拆分后获得的普通股 股东的总税基将与股东交出以换取普通股的反向 拆分前普通股中的总税基相同。股东对股东在反向拆分中获得的普通股的反向 分拆后的持有期将包括股东为换取而交出的普通股的 反向拆分前普通股的持有期。对于我们普通股的反向拆分前股票有不同的基准 或持有期的股东应就反向拆分后普通股的基础或持有 期向其税务顾问咨询。

反向拆分的反收购效应

反向拆分导致的 我们授权和未发行的普通股的实际增加可能会被我们的董事会用来挫败 的收购尝试。这种情况的总体影响可能是阻碍合并、要约或 代理竞赛，或者阻碍我们大量证券的持有人收购或接管控制权以及罢免现任 管理层，或使其更难参与。反向拆分可能会使完成合并或类似交易变得更加困难，即使此类交易对股东有利。董事会可能会通过发行额外的普通股 来抵制或阻挠这种第三方收购计划，这种第三方收购计划受到了大多数独立股东的青睐，其溢价将高于市场。 反向拆分不是管理层知道有人试图通过合并、要约、招标或其他方式累积公司证券或获得 控制权的结果。

董事会建议进行投票”为了” 这个提案 3.

提案 4.休会

普通的

如有必要，公司要求其 股东批准一项提案，将年会延期至以后的日期和时间，以征集更多代理人 ，以支持股东在年会上提交表决的一项或多项提案。任何以征集更多代理人为目的的年会 的休会，都将允许已经派出代理人的股东在使用代理人之前的任何 时间撤销这些委托书。

需要投票

批准本提案 4 需要出席并有权投票的 大多数股份的赞成票。弃权票与 投票 “反对” 本提案具有同等效力 4.

董事会建议进行投票”为了” 这个提案 4.

我们股票的所有权

有表决权的证券及其主要持有人

下表列出了 截至记录之日我们实益拥有的普通股的数量（i）我们已知拥有超过 5% 普通股的人，（ii）每位董事，（iii）我们的指定执行官，以及（iv）我们作为一个整体的所有执行官和董事 。除非本表附注中另有说明，否则每个人的地址为：c/o Forward Industries, Inc.，700退伍军人 纪念高速公路，100 号套房，哈帕克，纽约 11788。

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* 小于百分之一。

其他事项

公司 对年会之前可能发生的任何其他事项一无所知，也不打算提出任何其他事项。但是，如果 在年会或任何休会之前妥善处理任何其他事项，除非另有指示，否则邀请代理人的人将有权自由决定按其 认为合适的方式进行投票。

如果您不打算参加 年会，为了让您的股票有代表权并确保所需的法定人数，请立即签署、注明日期并返回 您的代理人。如果您能够参加年会，公司将应您的要求取消您先前提交的 代理人。

FORWARD INDUSTRIES

该代理是代表董事会 征求的

年度股东大会 — 2024 年 2 月 6 日上午 10:00

控件 ID：

代理 ID：

密码：

股东特此任命特伦斯 Wise和Kathleen Weisberg，或他们中的任何一方为代理人，均有权任命其替代人，并特此授权 他们代表股东有权/有权在年会上投票的FORWARD INDUSTRIES, INC. 的所有有表决权的股票，并按本投票背面的规定进行投票的股东将于纽约时间2024年2月6日上午10点 在纽约美洲大道1301号七楼举行，以及任何续会或推迟。

该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行 投票。如果没有做出这样的指示，该代理将被投票给 提案 1 和 “赞成” 提案 2、提案 3 和提案 4 中的所有被提名人。如果会议上有任何其他事项，则该代理人 将由上述代理人根据董事会的指示进行投票。目前，董事会知道 没有其他事项要在会议上提出。

提案：

1。选举Forward董事会成员。

控件 ID：

代理 ID：

密码：

附件 A

修正证书

的

公司注册证书

的

FORWARD INDUSTRIES

根据《商业公司法》第805条

第一：公司目前的名称是： Forward Industries, Inc.

第二：向国务院提交公司注册证书 的日期是：_____________________。

第三：本修正证书 生效的修正案如下：

关于公司股票数量的公司注册证书 第三段经修订，全文如下：

公司有权发行的 股票总数为四千四百万股（44,000,000），每股面值0.01美元，其中四百万股 （4,000,000）将被指定为 “优先股”，四千万股（4,000,000）股应指定为 “普通股”。

特此明确授权 公司董事会不时将优先股作为任何系列 的优先股发行，并在每个此类系列的创建过程中，通过规定发行股票的决议， 将该系列的股票数量以及该系列的名称、相对权利、优先权和限制范围定为全部 纽约州法律现在或将来允许的范围。

截至营业结束时 [日期]（东部夏令时间下午 4:01）（“反向拆分日期”），每个 [号码]在反向拆分日前夕自动发行和流通的普通股 （在本段中称为 “旧普通股”），持有人不采取任何行动 将被重新分类并更改为 [号码]新普通股的份额，面值每股0.01美元（在本段中称为 “新普通股”），但须按下文所述对部分股权的处理 。在反向拆分日前夕代表已发行的旧普通股 股票（“旧证书”）的每位持有者在向公司交出此类旧 证书以供取消后，将有权获得一份或多份证书（“新证书”，无论是 一张还是多份），该证书代表旧普通股的全部股数 以前由此类旧证书代表，因此交出的证书被重新归类为此处的条款。自反向拆分 之日起，旧证书仅代表根据本协议规定获得新证书的权利。原本可以由上述组合产生的 普通股的任何一部分均应四舍五入至最接近的普通股整数 。

如果为同一股东的账户同时交出多份旧证书 ，则发行新 证书的新普通股的全部数量应根据如此交出的旧证书所代表的总股份数来计算。 如果公司确定旧证书的持有人未将其所有证书交换， 公司应结转任何部分股份，直到该持有人的所有证书都出示交换为止。交出以交换的旧证书 应经过适当背书，并以适当的形式进行转让。自反向拆分日起和之后， 根据本协议条款将旧普通股重新分类为新普通股 的新普通股所代表的资本金额应等于新普通股 已发行和流通股数量与每股面值0.01美元的乘积。

第四：修订证书由以下机构授权

董事会进行表决，然后 对有权在股东大会上进行表决的所有已发行股票的多数进行投票。