美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选相应的方框）：

目录

5445 Conestoga Court，150 号套房

科罗拉多州博尔德 80301

(800) 759-9305

亲爱的股东们：

董事会 认真对待其作为公司代表的职责，并认为问责和股东沟通对公司 的持续增长至关重要。

有鉴于此， 诚邀您参加索诺玛制药公司2023年年度股东大会。该会议将于美国东部夏令时间2023年9月14日星期四下午2点 在公司办公室举行，地址为科罗拉多州博尔德市康内斯托加法院5445号150单元，80301。

2023 年年会的正式通知 和委托书已作为本次邀请的一部分。

在今年的 会议上，我们将就选举杰里·麦克劳克林为三级董事以及批准选择弗雷泽和 Deeter, LLC作为我们的独立注册会计师事务所进行投票。我们还将进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬 。最后，我们将处理可能在会议之前适当处理的其他事务。

无论您是否参加年会 ，您的股票都必须在年会上得到代表和投票。您可以通过 互联网或电话进行投票，或者，如果您要求代理材料的印刷副本，则可以通过邮寄代理人或投票说明卡进行投票。无论您是否参加 会议，通过互联网、电话或书面代理进行投票 将确保您在年会上有代表参加。

委托声明 和年度报告可在www.envisionreports.com/SNOA和我们的网站www.ir.sonomapharma.com/annual-reports上查阅，可使用本文件末尾的 二维码或通过电子邮件联系我们的投资者关系部门 ir@sonomapharma.com 查阅。

我们期待 在我们的年会上见到你。感谢您一直以来对索诺玛的支持和持续关注。

真诚地，

杰伊·伯恩鲍姆		杰里·麦克劳克林

2023 年年度股东大会通知

2023 年 9 月 14 日，星期四，山区时间下午 2:00

5445 Conestoga Court，150 单元，科罗拉多州博尔德 80301

我们很高兴邀请您加入我们的董事会、管理层和其他股东参加索诺玛 制药公司2023年年度股东大会。该会议将于美国东部夏令时间2023年9月14日星期四下午2点 在美国东部夏令时间2023年9月14日星期四下午2点 在我们位于科罗拉多州博尔德市150单元5445号的办公室举行。会议的目的是：

我们的董事会建议您投赞成票 “赞成” 选举一名董事候选人、批准我们的高管薪酬以及批准我们的独立审计师。

只有在 2023 年 7 月 21 日营业结束时登记在册的股东 才有权获得年会及其任何续会或 延期的通知和投票。在年会之前的十天内，有权在年会上投票的完整股东名单 将在公司主要执行办公室5445 Conestoga Court，150套房，科罗拉多州博尔德 80301供查阅。

诚挚邀请所有股东亲自出席 年会。无论您是否计划参加，请尽快通过电话或互联网对您的股票进行投票 。电话和互联网投票说明可以在通知卡上找到。如果您因为 您的股票以不同的名称和地址注册而收到多个代理人，则每个代理都应签名并退回，以确保您的所有股份都将投票 。您可以在年会之前随时撤销您的代理权。如果您参加年会并亲自投票，您的 代理将被撤销，只有您在年会上的亲自投票才会被计算在内。

委托书和我们截至2023年3月31日的财年的 年度报告可在www.envisionreports.com/SNOA或 http://ir.sonomapharma.com/annual-reports 上查阅。 您还可以通过扫描本委托书最后一页上的二维码来访问这些材料，或者通过电子邮件发送至 ir@sonomapharma.com 联系我们的投资者关系 部门。

	根据董事会的命令，
	布鲁斯·桑顿
	首席运营官兼公司秘书
	科罗拉多州博尔德

您的投票对我们很重要 。 无论您是否计划参加，我们都敦促所有股东就随附的 委托书中描述的事项进行投票。我们希望您能及时投票并通过约会、签署并归还随附的代理卡来提交代理人。此 不会限制您参加年会或投票的权利。

代理 摘要

一般 投票和会议信息

本代理 声明和随附的委托书将于2023年8月2日左右邮寄给股东。所有代理材料也将通过 www.envisionreports.com/SNOA 提供 。请务必仔细阅读代理材料并按照以下说明 对所有投票事项进行投票。

投票方法

即使你 计划亲自参加年会，也请使用以下提前投票方法之一尽快投票。

通过 互联网或电话进行投票有助于降低邮费和代理制表成本，从而节省资金。

*如果您是 受益所有人，如果您的银行、经纪人或其他被提名人提供这些方法，则可以通过电话或互联网进行投票，在这种情况下，他们将在代理材料中附上说明。如果您是登记在册的股东，Sonoma将包含有关如何通过互联网或电话直接在代理投票卡上进行投票的说明 。

我们鼓励 您注册以电子方式接收所有未来的股东通信，而不是印刷通信。这意味着年度 报告、委托声明和其他信函的访问权限将通过电子邮件发送给您。

在年会上投票

记录的股东可以在年会上投票。如果受益所有人有经纪公司、银行、 或托管人的合法代理人，他们可以亲自投票。受益所有人应联系其银行或经纪账户代表，了解如何获得合法代理人。我们 鼓励您在年会之前通过上述方法之一对您的股票进行投票，即使您计划参加 年会。

投票事项和董事会建议

股东 被要求在 2023 年年会上就以下事项进行投票：

问题 和答案

委托声明 是美国证券交易委员会要求我们在您签署代理卡时向您提供的文件，指定 以外的其他人对您拥有的股票进行投票。您签署的表明谁可以投票给您的普通股的书面文件是 ，称为代理卡，而您指定对您的股票进行投票的人称为代理人。董事会要求充当您的 代理人。签署并交还随附的代理卡，即表示您指定我们作为您的代理人，在年会上投票。 我们将按照您在随附的代理卡上注明的方式为您投票。

我们的员工、 官员和董事可能会征集代理人。我们将承担招揽代理的费用，并将向经纪公司和其他 托管人、被提名人和受托人报销他们向普通股所有者转发代理和招标材料的合理自付费用。

只有在 2023 年 7 月 21 日营业结束时是索诺玛 制药公司登记股东的股东，或 记录日期，可以在2023年年会上投票。截至记录日营业结束时，我们的已发行普通股为5,159,219股。每位股东 有权对截至记录日持有的每股普通股进行一票投票。

如果您的股票 直接以您的名义在 Sonoma 的过户代理人 Computershare, Inc. 注册，那么就这些 股而言，您被视为 登记在册的股东。作为登记在册的股东，您将直接从我们收到有关Proxy 声明、年度报告和代理卡可用性的通知。

如果您的股票 存放在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为 受益所有人你的股份。作为受益人 ，您将收到一份通知，告知您的经纪人、银行或被视为登记股东的代理声明、年度报告和投票指示表 转交给您。作为受益人 ，您有权使用邮件中包含的 投票指示表指导您的经纪人、银行或被提名人如何对您的股票进行投票。如果您不向银行或经纪公司发出指示，则银行或经纪公司仍有权以 对 “常规” 项目对您的股票进行投票，但不允许就 “非常规” 项目对您的股票进行投票。 如果是非常规项目，您的股票将被视为对该提案的 “经纪人非投票”。

如果您在多次注册中持有 股份，或者同时以注册名称和街道名称持有 股份，您将获得每个账户的代理卡。请标记、 签名、注明日期，然后退还您收到的每张代理卡。如果您选择通过电话或互联网投票，请为您收到的每张代理卡投票。

我们预计不会有任何其他 业务项目，因为股东提案和提名的最后期限已经过去。尽管如此，如果有不可预见的 需求，随附的代理人会就可能提交会议的任何其他事项给予委托书上所列人员自由裁量权。这些人打算根据他们的最佳判断投票给该代理人。

要指定您想如何投票 ，请填写代理卡，表明您希望如何投票。如果您签署并归还随附的代理文件，但未指定 如何投票，我们将按以下方式对您的股票进行投票：

在年会投票之前，您可以随时更改投票或撤销 您的代理人。如果您通过邮寄方式提交代理人，则必须向我们的秘书（位于科罗拉多州博尔德市博尔德市5445 Conestoga Court，Suite 150 80301）的索诺玛制药公司的秘书 提交书面撤销通知或交付有效的 晚期代理人。如果您通过电话或互联网提交了代理，则视情况而定，您可以更改投票或使用稍后的 电话或互联网代理撤销您的代理。除非 您在行使代理权之前向秘书发出书面撤销委托书面通知，或者您在年会上以书面投票方式投票，否则出席年会不会产生撤销代理的效果。

如果银行、经纪商或被提名人为受益所有人持有普通股的被提名人不对一项或多项提案进行投票，因为 被提名人没有自由投票权（也称为以街道名义持有股份），则发生经纪商 “不投票”。除了批准任命我们的独立注册会计师事务所的第4号提案外，您的 银行或经纪商没有自由裁量权对本委托书中的提案进行非指示性股票投票。因此，如果您以街道名称持有股份， 如果您想让您的选票计入董事选举和 与高管薪酬相关的咨询投票，则必须向银行或经纪商提供指示。如果您是登记在册的股东并且没有投票，则不会在年会上代表您就任何业务事项投票 。

法定人数是举行年会所需的最低 名股东人数。记录日大部分 普通股的持有人亲自或通过代理人出席年会将构成法定人数。截至记录日营业结束时，我们的已发行普通股为5,159,219股。“赞成” 和 “反对”、“弃权” 以及经纪人的 “不投票” 都将计为出席票，以确定是否已确定法定人数。

不可以，每位股东只能将他或她拥有的股份数量投给一位董事候选人。

第 1 号提案 — 选举 董事：选举被提名人需要在年会上亲自或通过代理人出席或代表并有权 在年会上投票的普通股的多数票中投赞成票。因此，假设 年会达到法定人数，获得最多赞成票的被提名人将被选为第三类董事。弃权票和经纪人 “不投票” 不会对董事选举的投票结果产生任何影响。

第 2 号提案 — Say-on-Pay：由于该提案要求进行不具约束力的咨询投票，因此无需进行构成 批准的必要投票。我们重视股东在本次咨询投票中表达的意见，负责监督和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会将在设计我们的薪酬 计划和为我们的指定执行官做出未来的薪酬决策时考虑投票结果。弃权票和经纪人 “不投票”（如果 有）不会对本次咨询投票产生任何影响。

第 号提案——批准独立注册会计师事务所：要批准我们在截至2024年3月31日的财政年度中选择 Frazier & Deeter, LLC 作为 我们的独立注册会计师事务所，必须获得当面或代理人投票的多数票的赞成票。弃权票将产生投票不批准我们的选择的实际效果 。由于我们认为第3号提案是一项例行提案，经纪商或其他被提名人 通常有权对其进行投票，因此该提案可能不会导致经纪商 “不投票”。如果您是受益所有人 ，通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份，并且您没有指示您的经纪人或银行，则您的经纪人或银行可以代表您对该提案投票 。

治理

第 1 号提案 — 选举董事

根据 提名和公司治理委员会的建议，我们董事会已提名杰里·麦克劳克林参选 2023 年年度 会议。董事会认为，被提名人的知识、技能和能力将为 董事会的整体运作做出积极贡献。因此，除非您另有指示，否则您的代理持有人将把您的股票投票选出名为 的董事会候选人。

董事 和被提名人

在我们的2008年年度 股东大会上，我们的股东批准了对经修订的重述公司注册证书的修正案，该修正案规定 将董事分为三类，人数尽可能相等，每个类别的任期错开为三年 。我们的董事会目前由四名董事组成：

(1) 2022年7月22日，我们首席执行官艾米·特隆布利被任命为董事会成员。

关于董事的选举 ，可以选择 “赞成” 或 “拒绝”。只要达到法定人数，则需要出席年会并投票的多股普通股的持有人投赞成票才能选出 董事的被提名人。

我对什么进行投票，所需的投票是多少？

股东被要求选出一名 III 类董事候选人，任期三年。被提名人目前是索诺玛的董事。 所有董事的履历和相关信息如下，其中包括今年大选的提名人麦克劳克林先生。尽管董事会预计 被提名人可以担任董事，但如果他不愿或无法任职，董事会可能会缩小董事会的规模 或指定替代候选人，代理人将对此类替代提名人进行投票。被提名人的选举需要在年会上出席或派代表并有权在年会上投票的普通股中投赞成票， 以当面 或通过代理人的方式投赞成票。

您的董事会建议投票支持董事候选人杰里·麦克劳克林的选举。

董事 简历和资格

以下是我们董事的传记以及 有关每位董事的经验、特质、技能和/或资格的某些信息，这些信息得出了 董事应担任索诺玛董事的结论。

Jay Birnbaum 当前职位： 董事从那时起： 年龄： 委员会成员：

独立董事 2007 年 4 月 78 审计、薪酬、提名 和公司治理

Birnbaum 博士是一名药理学家，自1999年以来一直是制药公司在其专业领域的顾问。他之前曾在诺华/山德士制药公司担任 全球项目管理副总裁，还负责公司皮肤科产品组合的战略 规划和开发。伯恩鲍姆博士是Kythera Biopharmaceuticals（被艾尔根收购）的联合创始人兼前首席医学官 ，也是Excaliard Pharmaceuticals（ 被辉瑞收购）的董事会成员。伯恩鲍姆博士是Hallux, Inc. 的联合创始人兼董事会成员，Lipido Pharmicals, Inc. 的联合创始人兼执行 副总裁，并在多家公司的科学顾问委员会任职。

特殊的 知识、技能和能力：

	对公司业务的广泛 了解 Birnbaum 博士已在董事会任职15年，对公司的运作和方向有了深刻的了解。他 成功地指导公司完成了领导层和战略过渡，这证明了他对公司的承诺以及他适应 的意愿确保公司的持续成功。
	制药 背景 Birnbaum 博士在药理学领域拥有丰富的经验，曾担任执业药理学家和顾问超过十年。伯恩鲍姆博士 还是Kythera Biopharmaceuticals（被艾尔根收购）的联合创始人兼前首席医学官，也是Excaliard Pharmaceuticals（被辉瑞收购）董事会成员 。目前，Hallux, Inc. 的联合创始人和 董事会成员，Lipido Pharmicals, Inc. 的联合创始人兼执行副总裁，并在多家公司的科学咨询 董事会任职。
	领导力 Birnbaum 博士在制药行业拥有丰富的领导经验。他曾与他人共同创立多家生物制药公司，曾在行业公司的 董事会任职，并在生命科学领域的多个科学顾问委员会任职。

杰里 麦克劳克林 当前 位置： 董事 从那时起： 年龄： 委员会 成员：

首席独立董事 2013 年 3 月 75 审计（主席）、 薪酬（主席）

麦克劳克林 先生于 2011 年 11 月至 2013 年 4 月担任应用生物代码公司的临时首席执行官。2011年4月，他还创立了DataStream Medical Imaging Systems, Inc. 的董事会主席兼首席执行官， 在2016年4月之前一直担任该公司的董事会主席兼首席执行官。该公司是一家初创公司 ，负责开发与现有数字放射学平台配合使用的诊断成像软件应用程序。他曾在 2007 年 7 月至 2011 年 12 月期间担任 DataFlow 信息系统总裁，并于 2002 年 5 月至 2007 年 6 月担任 CompuMed, Inc. 的总裁兼首席执行官。

特殊的 知识、技能和能力：

	销售和 营销 McLaughlin 先生拥有丰富的销售和营销经验，曾在科学行业的多家公司工作。
	医疗保健 行业 McLaughlin 先生在科学、软件和医疗器械行业拥有丰富的运营和高级管理经验，包括 在 DataStream 医学成像系统、DataFlow 信息系统和 CompuMed, Inc. 担任越来越多的权威职位。
	领导力 McLaughlin 先生在多家公司担任董事和高管都有丰富的领导经验。他的丰富经验在许多领导领域提供了多才多艺 和技能。麦克劳克林先生自2014年起担任我们的首席独立董事。

Philippe Weigerstorfer 当前职位： 董事从那时起： 年龄： 委员会成员：

独立董事 2018 年 9 月 63 审计、提名和公司治理（主席）

Weigerstorfer 先生自 2018 年 9 月起在董事会任职。他是瑞士Weigerstorfer New Venture LLC（GmbH） 的所有者兼董事总经理。自2020年1月起，他担任Onycho Pharma Pte的董事会主席。有限公司，新加坡。从 2011 年到 2017 年底 ，Weigerstorfer 先生担任 Vifor Pharma Asia Pacific Pte Ltd 的董事总经理。Vifor Pharma Group 旗下公司 专门治疗和预防缺铁，还包含传染病/非处方药产品组合。作为管理董事 ，Weigerstorfer先生负责管理Vifor亚太区在新加坡的活动并监督亚太 地区。他自 2008 年起在 Vifor Pharma 工作。从2000年到2016年，他在Galencia Ltd.工作，在那里他升任加伦西亚执行董事长的特别顾问 ，通过收购制药公司、许可证和 项目帮助确保企业增长。从1996年到1999年，他在诺华制药有限公司工作，领导 “皮肤科及其他” 领域的企业营销，并帮助诺华成为全球领先的皮肤科公司之一。在此之前，Weigerstorfer先生曾在 Sandoz Pharma AG担任过许多不同的职务，包括担任皮肤科和心血管业务部门负责人。他还在商学院 任教。

特殊的 知识、技能和能力：

	制药 背景 Weigerstorfer 先生职业生涯的大部分时间都在制药行业工作，在国际 领域以及临床阶段产品开发期间，都有丰富的战略工作经验。
	国际商务 Weigerstorfer 先生在全球市场拥有丰富的经验，职业生涯的大部分时间都在瑞士、加拿大和新加坡工作。他曾在外国公司工作 ，包括世界领先的皮肤科公司之一。
	销售和 营销 Weigerstorfer 先生拥有丰富的销售和营销经验，曾在制药行业的多家公司工作过，并监督 他们的大部分销售和业务战略。

Amy Trombly， 现年 56 岁，于 2022 年 7 月 22 日被任命为董事会成员。自2019年9月27日起，她一直担任我们的首席执行官。有关 有关她的经验、特质、技能和/或资格的信息，请参阅下面的 “执行官的简历 和资格”。

董事会 会议

我们的 董事会在 2023 财年举行了 5 次会议，此外，经一致书面同意，不时采取行动。在 财年，没有一位现任董事出席的董事会会议少于董事会会议总数的75％（在该类 董事任职期间举行），并且所有董事都出席了所有会议。独立董事定期举行执行会议， 首席执行官或其他管理层成员不参加。我们没有要求董事参加年度股东大会的政策。特隆布利女士出席了2022年年度股东大会。

董事会委员会

我们的 董事会已经任命了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。 董事会已确定，在这些委员会任职的每位董事都是 “独立的”，因为该术语由美国证券交易委员会的 《纳斯达克上市规则》和《规则》定义。董事会已通过其审计委员会、薪酬 委员会以及提名和公司治理委员会的书面章程。这些章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 http://ir.sonomapharma.com/governance-docs。 除了下文提及的会议次数外，委员会还通过一致的书面同意采取了行动。

关于我们每个委员会的信息 如下所示。

C = 委员会 主席

M = 会员

审计 委员会

杰里·麦克劳克林 委员会主席

其他委员会成员： Jay Birnbaum 和 Philippe Weigerstorfer 2023 财年举行的会议：4

审计委员会的每位成员均符合 纳斯达克上市规则下独立董事的独立性标准。麦克劳克林先生符合S-K法规第407（d）（5）（ii）项中定义的 “审计 委员会财务专家” 的标准。审计委员会有书面章程。

主要功能：

协助董事会履行与财务报表、财务报告、审计、会计 和财务报告流程内部控制系统有关的 监督职责。审计委员会的其他具体职责和责任包括任命、补偿、评估 并在适当时更换我们的独立注册会计师事务所；审查和预批准审计和允许的非审计 服务；审查年度审计范围；监督独立注册会计师事务所与我们的关系； 与独立注册会计师事务所和管理层会面，讨论和审查我们的财务报表以及 的内部 控制财务报告和审计，会计和财务报告流程。

薪酬 委员会

杰里·麦克劳克林 委员会主席

其他委员会成员： 杰伊·伯恩鲍姆 2023 财年举行的会议：1

主要功能：

协助董事会履行其在监督和确定高管薪酬方面的 职责，审查本公司的主要薪酬计划、政策和计划并就 提出建议。薪酬委员会 的其他具体职责和责任包括审查和批准与 董事会独立成员批准的有关首席执行官和其他执行官薪酬的建议相关的目标和目的，制定和批准首席执行官和其他执行官的薪酬水平 ，管理我们的股票计划和其他股权薪酬计划。

提名 和公司治理委员会

菲利普·韦格斯托弗 委员会主席

其他委员会成员： 杰伊·伯恩鲍姆 2023 财年举行的会议：1

主要功能：

确定 有资格成为董事会成员的人员，确定董事会及其委员会的组成，并监督 评估董事会效力的流程。提名和公司治理委员会 的其他具体职责和责任是推荐被提名人填补董事会的空缺，审查股东提出的董事候选人并向董事会提出建议，以及每年审查董事会 及其委员会的运作和效率。

董事 独立及关联人物交易

独立 董事

独立标准——我们 使用《纳斯达克上市规则》中规定的定义和1934 年 《证券交易法》的规则来确定独立性。这些定义根据董事或董事家族成员在过去三年中是否受雇于 公司、董事或董事家庭成员从公司获得的薪酬、董事或董事家族成员在公司拥有多少 股票，以及董事是董事还是董事的家庭成员 与公司的独立审计师有关。

董事会已确定以下董事为 独立董事：

相关的 个人交易

我们的政策是，所有员工、高级职员 和董事必须避免任何与本公司利益冲突或表面上有冲突的活动。该政策 已包含在我们的《商业行为准则》中，我们的董事会于 2007 年 7 月正式通过了《关联方交易政策和程序》，以批准与董事会成员或被提名人、执行官、我们 5% 普通股 股的持有人或上述任何公司的家庭成员进行的利益交易。关联方交易政策和程序由我们的审计委员会管理。 我们会持续审查所有关联方交易是否存在潜在的利益冲突情况，所有与执行官和董事相关的此类交易 必须得到审计委员会的批准。

自 2019 年 9 月 25 日起，Trombly 女士被任命为我们的首席执行官。2022年7月22日，特隆布利女士被任命为董事会成员。 Trombly 女士是 Trombly Business Law, PC 的所有者，该公司聘请该公司就某些公司法和证券法 事项提供建议。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我们从Trombly Business Law， PC 获得了27,000美元和17万美元的法律服务。2019年12月30日，我们的审计委员会批准了对我们的《商业行为准则》 中利益冲突条款的豁免，该条款涉及我们的首席执行官艾米·特隆布利女士的雇用及其在Trombly Business Law PC中的所有权和权益。审计委员会授权公司继续使用Trombly Business Law，PC提供某些法律服务。审计委员会 每月批准法案。自2022年7月22日起，我们与特隆布利女士签订了经修订和重述的 雇佣协议。根据经修订和重述的协议，Trombly女士将把大部分时间、 精力和技能用于履行公司首席执行官的职责。我们还同意，Sonoma 将不再 从Trombly女士的公司获得服务，这种关系将来也不会有关联方交易。

我们的执行官或董事与其他人之间的安排 或谅解

我们的执行官或董事与任何其他人之间没有 安排或谅解使他被选为 董事或高级管理人员所依据的 。

关于公司治理的信息

2017 年 10 月 26 日 26 日，我们的董事会通过了公司治理标准，为董事和管理层提供了一个结构，使董事和管理层能够有效地追求 公司的目标，以造福公司股东。这些标准规定了 董事会的主要职能、其结构和组成、运营、与第三方和委员会的互动以及管理层的责任。 公司治理指南的副本可在我们的网站上查阅，网址为 http://ir.sonomapharma.com/governance-docs。

董事会领导结构

自 2013 年 2 月 1 日起，我们有不同的个人担任董事会主席和首席执行官。Trombly 女士于2019年9月27日被任命为我们的首席执行官。董事会任命杰里·麦克劳克林先生为首席独立 董事，自 2014 年 3 月 26 日起生效。作为首席执行官，Trombly女士管理公司的日常事务，作为首席独立董事，麦克劳克林先生领导董事会会议并领导董事会监督管理。2022年7月22日，Trombly 女士被任命为董事会成员。

董事会认为 这种结构目前为我们公司提供了良好的服务，并打算将来在适当和可行的情况下维持这种结构。 历史上我们的董事会领导模式各不相同，有时将董事长和首席执行官的职位分开 ，有时将两者合并。董事会认为，正确的结构应以公司、 董事会和股东的需求和情况为依据，我们认为让独立董事领导董事会最符合这些利益。

董事会多元化

根据纳斯达克 《上市规则》第 5606 条，截至2023年7月21日，我们的董事自我认同如下：

风险监督管理

董事会在整个委员会层面发挥积极作用，监督管理层有关我们公司的风险。 我们的管理层随时向董事会通报我们公司面临的重大风险以及为理解、 管理和减轻此类风险所采取的方法。具体而言，战略风险由全体董事会监督；财务风险由审计委员会监督 ；与薪酬计划和安排相关的风险由薪酬委员会监督；与董事独立性和潜在利益冲突相关的风险由审计委员会或全体董事会监督。 董事会过去曾创建过，并计划在将来必要时成立一个特别交易委员会，以审查潜在或 实际的利益冲突。根据需要，或应董事会全体成员或相应委员会的要求，对企业风险进行额外的审查或报告。

董事提名

董事会提名董事在每届年度股东大会上进行选举，并任命新董事以填补空缺。提名和公司治理委员会有责任识别、评估、招聘和推荐合格的 候选人供董事会提名或选举。

董事会评估董事提名的目标之一是确保其成员由具有不同背景、观点和技能的经验丰富、 敬业的个人组成。提名和公司治理委员会将 根据董事的性格、判断力、多样的经验、商业头脑和代表所有股东行事的能力，选择候选人。我们没有正式的多元化政策。但是，提名和公司治理委员会努力组建一个在决策层面代表不同观点和不同专业知识的董事会，包括商业、会计 和金融、医疗保健、制造、营销和销售、教育、法律、政府事务、监管事务、研发、 业务发展、我们业务的国际方面、技术以及与我们的活动相关的其他领域。

提名 和公司治理委员会认为，董事候选人应具备可能对索诺玛和董事会有用的经验（例如上述经验）、崇高的个人和职业道德，以及投入充足的 时间来有效履行董事职责的意愿和能力。提名和公司治理委员会认为， 至少有一名（最好是多名）董事会成员符合美国证券交易委员会规则定义的 “审计委员会财务 专家” 的标准，董事会的多数成员应符合《纳斯达克上市规则》中定义的 “独立 董事” 的定义。提名和公司治理委员会还认为，我们管理层的关键成员作为董事会成员参与是适当的。在每届年度股东大会之前， 提名和公司治理委员会首先通过评估任期将在年会 届满且愿意继续任职的现任董事来确定被提名人。这些候选人是根据上述标准进行评估的，包括候选人先前担任董事所证明的 ，以及董事会对其董事特定 人才和经验的需求。如果董事不希望继续任职，提名和公司 治理委员会决定不重新提名该董事，或者如果董事会因 辞职、董事会规模扩大或其他事件而出现空缺，委员会将考虑其他董事会的各种董事会成员候选人， ，包括委员会成员推荐的候选人成员，由委员会聘用的任何猎头公司或 股东组成。委员会推荐了本委托书中包含的选举候选人。希望推荐 潜在董事会候选人的股东应书面通知索诺玛秘书或委员会任何成员，并且 附上股东认为适当的任何支持材料。此外，章程中还包含关于股东提名个人参加年度股东大会董事会选举的程序 的规定。 为了提名董事候选人，股东必须及时以书面形式通知索诺玛的秘书，否则 必须遵守我们章程的规定。为了及时起见，我们的章程规定，我们必须在向股东发布与上一年度股东大会相关的委托声明之日起不早于90天或至少120天之前收到股东通知；但是，如果我们在上一年度没有举行年度会议 ，或者年会日期更改了30％以上自寄去年的委托书 时所设想之日起的几天内，我们必须已经收到股东通知不迟于 营业结束，即年会前第90天或首次公开宣布年会日期后的第七天（以较晚者为准）。章程要求通知中的信息包括候选人的姓名和联系信息、提名人的姓名和 联系信息，以及根据1934年《证券交易法》第14条和该节的相关规则和条例，在代理邀请 中必须披露的有关被提名人的其他信息。

股东 的提名必须按照章程中概述的程序提出，并且必须包括章程所要求的信息，并且必须 寄至：索诺玛制药公司秘书，5445 Conestoga Court，150 套房，科罗拉多州博尔德 80301。您可以通过以下地址写信给秘书获取我们章程的副本 。

股东与 董事会的沟通

如果你希望 与董事会沟通，可以将信函以书面形式发送给：索诺玛制药公司秘书，5445 Conestoga Court，150 Suite，Boulder 80301。请在书面信函中注明您的姓名和地址，并注明您 是否是索诺玛的股东。秘书将审查从股东那里收到的任何来文，股东的所有重要通信 将根据主题 转交给相应的董事或董事或董事会。

董事 薪酬

下表列出了2023财年我们的董事因服务而获得或支付的其他薪酬的金额和 的价值。

截至2023年3月31日，我们的独立董事 的已授予期权和未偿还期权总数分别如下：伯恩鲍姆先生——52,904个，韦格斯托弗先生—— 50,000；麦克劳克林先生——53,252。

董事薪酬表的叙述

非员工 董事薪酬计划

根据我们于2022年12月29日修订的 非雇员董事薪酬计划，在截至2023年3月31日的年度中，每位非雇员董事 都有权获得以下年度预付金：

所有审计委员会 预付金必须以现金支付。所有其他预付金可以在每位董事的选举 时以（i）现金、（ii）期权或（iii）股票补助金的形式支付。我们还向非雇员董事报销与出席董事会和委员会 会议有关的合理费用。

除年度预付金外，非雇员董事还有资格获得20,000份年度期权补助，用于购买最多20,000股普通股。年度补助金与员工年度补助金一起在每年一月左右发放。在任何非雇员董事获得初始补助金的同一日历年内，不得向其发放年度 补助金。

每位新当选或任命的非雇员董事在当选 董事会成员后，将获得我们首次授予的2,500股普通股。初始补助金将在拨款一周年、第二周年和 三周年之内分三次等额分期发放。

为了 良好的公司治理，也为了进一步协调董事会成员与公司股东的利益， 董事会提名和公司治理委员会通过了董事持股指南。根据 这些准则，如果董事行使股票期权，则预计该董事将从行使期权之日起， 保留至少一定数量股份的所有权，其持股量等于所购股票净值的百分之二十（扣除 行使价和税款后）。对于通过行使股票期权收购的股份，预计每位董事将在其董事会任期终止后持有这些 股票，为期九个月。

高管 薪酬

高管 官员的简历和资格

以下是我们执行官的简历 以及有关每位高管的经验、属性、技能和/或资格的某些信息 ，这些信息得出该官员应担任索诺玛高管的结论。

首席执行官艾米·特罗布利

Trombly女士现年56岁， 自2019年9月27日起担任我们的首席执行官。她在公司和证券 法以及兼并和收购方面为上市公司提供咨询已有二十年。从 2002 年到 2022 年，她拥有并管理 Trombly Business Law，PC。在她早期的职业生涯中，Trombly 女士曾在道富银行担任副行长和美国证券交易委员会特别顾问。

特殊知识、技能和能力：

	领导力 Trombly 女士担任 Trombly Business Law, P.C. 的所有者已有 20 多年。在此之前，她曾在美国证券交易委员会、State Street 银行以及明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥担任高级职务。
	对公司业务的广泛了解 Trombly 女士为公司提供咨询超过 11 年，对我们的业务和运营有了广泛的了解。
	法律专业知识 Trombly 女士能够持续利用自己的法律培训和经验做出符合公司最大利益的决策。

杰里·德文奇，临时首席财务官

现年56岁的德文奇先生于2023年4月7日被任命 为我们的临时首席财务官。他还在 2020 年 9 月至 2022 年 11 月期间担任我们的首席财务官。2017年3月至2020年8月，他担任亚特兰大SpineCenter的财务总监兼财务和会计高级副总裁。 2016 年 3 月至 2016 年 4 月，他担任 DS Healthcare Group, Inc. 的顾问财务总监。在此之前，他曾于 2005 年 7 月至 2015 年 7 月担任 NeoGenomics Laboratories 的外部 报告总监兼财务总监。他在美国证券交易委员会 报告方面拥有超过10年的经验。

特殊知识、技能和能力：

	领导力 Dvonch 先生拥有丰富的知识，领导公司 涉足各个行业，包括在多家医疗保健公司工作。
	业务运营 Dvonch 先生在 各种财务领导职位上拥有 20 多年的经验。
	金融专业知识 Dvonch 先生是一名持牌注册会计师 ，拥有工商管理硕士学位。他丰富的财务经验为一系列财务问题提供了深度和知识。

布鲁斯·桑顿，首席运营官， 公司秘书

桑顿先生， 现年59岁，自2020年4月起担任我们的首席运营官并担任公司秘书。桑顿先生在 2004 年 3 月至 2020 年 4 月期间担任我们的国际运营和销售执行副总裁兼美国业务总经理。他在1999年1月至2003年9月期间担任Jomed（前身为EndoSonic Corp.）的运营副总裁 ，并在收购Jomed后担任国际医疗器械公司Volcano Therapeutics的制造副总裁，直到2004年3月。

特殊知识、技能和能力：

	业务发展 Thornton 先生在我们公司 工作了将近 20 年，包括担任领导职位和运营职务。他对我们的运营、 我们产品的市场以及我们未来的愿景和目标有着广泛的了解。
	业务运营 桑顿先生在管理 运营方面拥有丰富的经验。除了担任我们公司国际运营执行副总裁和运营经理十年外， Thornton先生还管理该行业其他公司的重大业务运营超过25年。
	领导力 Thornton 先生在我们公司担任高管和 高级经理已有十多年，并曾在医疗器械领域的其他公司担任过类似职务。他 监督了我们最近关闭的佩塔卢马工厂，并在最近的管理层过渡期间担任了我们公司的领导职务。他 还曾在美国陆军服役。

被任命为 执行官

本代理 声明包含有关在截至2023年3月31日的财政年度或2023财年中，按照 S-K法规第402 (m) (2) 项的定义，向我们的指定执行官支付的薪酬的信息。在2023财年，根据美国证券交易委员会针对小型申报公司的规章制度 ，我们确定以下高管是我们的指定高管 高管：

薪酬 概述

根据美国证券交易委员会颁布的规则，我们将 列为 “小型申报公司”，并且我们选择 遵守适用于小型申报公司的披露要求。因此，本高管薪酬摘要 无意满足大型申报公司要求的 “薪酬讨论与分析” 披露要求。

薪酬委员会的角色

薪酬 委员会的主要职能是协助董事会履行其在监督和确定 高管薪酬方面的职责，审查我们的主要薪酬计划、政策和计划并提出建议。 我们执行官的所有薪酬均由董事会的薪酬委员会决定，该委员会仅由 独立董事组成。薪酬委员会负责根据高管 奖金计划设定绩效目标，审查其绩效，并确定执行官每年的总薪酬。薪酬 委员会经常在定期举行的董事会和委员会会议上讨论薪酬问题。薪酬委员会 管理我们的2016年股权激励计划和2021年股权激励计划，并负责批准此类计划下的股权奖励 的授予。薪酬委员会根据书面章程行事，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 http://ir.sonomapharma.com/governance-docs。

薪酬理念和目标

我们对指定执行官的薪酬 理念与所有员工的薪酬理念相同，并受以下原则约束。薪酬 委员会的薪酬目标是：

为了实现这一目标，我们目前提供具有竞争力的总薪酬待遇，包括：基本工资；年度股权计划；年度绩效 奖金；员工福利，包括团体人寿保险、健康和牙科保险；以及某些其他津贴。

薪酬委员会会考虑 针对我们的每位执行官可能发放的总薪酬，包括基本工资、年度激励性薪酬、 长期激励薪酬和其他福利，例如向每位执行官提供的全权现金奖励、津贴和其他个人福利 或该执行官在某些情况下可能获得的薪酬，包括根据雇佣协议解雇执行官时应支付的薪酬 或遣散协议（如果适用）以确定最终补偿。 薪酬委员会的总体目标是在考虑潜在薪酬 的所有要素后给予合理的薪酬。薪酬委员会认为，基本工资和年度激励奖金形式的现金薪酬为 高管提供了运营成功的短期回报，而通过授予股票期权、 和其他股权奖励获得的长期薪酬使管理层的目标与股东在长期业绩和成功方面的目标保持一致。

薪酬委员会历来在做出薪酬决策和批准绩效目标时， 也将重点放在我们的财务和营运资金状况上。 由于公司历来寻求保留现金，但目前运营不盈利，因此 的总体薪酬传统上更多地倾向于股票型薪酬。薪酬委员会将继续根据公司与商业运营 相关的支出及其营运资金需求，定期重新评估 现金和股权薪酬的适当权重。

薪酬 结构

我们的高管 薪酬计划包括以下形式的薪酬：

1。基本 工资：薪酬委员会认为，为我们的执行官提供足够的固定薪酬非常重要。 薪酬委员会认为，基本工资应处于适当的现金薪酬水平，这将使我们能够吸引和 留住高技能高管。在确定给定执行官的适当基本工资水平时，薪酬委员会 会考虑以下因素：

执行官的薪水在聘用时根据个人情况确定。每年 都会根据每位执行官的个人业绩、公司的业绩和我们行业 同行公司的薪酬水平以及工作职责或晋升的变化来考虑基本工资的调整。

2。年度 股权计划：作为我们薪酬计划的额外组成部分，薪酬委员会可能会以股票期权、限制性股票单位或普通股的形式向我们的高管 官员发放股权薪酬，有或没有归属 时间表。年度股权计划的目标是使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，尤其是 的长期利益。股票期权旨在激励执行官实现股东价值最大化，并在劳动力市场竞争激烈的情况下继续在公司工作。

股权可以每年向包括执行官在内的现有员工发放一次 ，也可以在新员工入职或晋升时发放一次，并可能随着时间的推移受到 的归属，条件是个人的继续雇用。发行股票的目标日期是 新日历年初。股票期权的行使价将等于纳斯达克在 授予之日公布的普通股的收盘价，期权的期限为自授之日起10年。薪酬委员会将每年审查 年度股权计划。

薪酬 委员会对股权奖励的税收待遇拥有全权酌处权，除其他外，可以决定促进出售足够数量的授予股份以支付税款，或要求员工自己承担税款。

3.绩效 奖励计划：我们的绩效奖励计划将在下文标题为” 的部分中进一步详细介绍年度绩效 奖励计划。”

4。员工 福利计划：执行官有资格参与我们所有可用的员工福利计划，包括医疗、 牙科、视力、团体人寿保险、残疾和符合纳税条件的退休储蓄计划，例如401（k），在每种情况下，均与 其他员工相同，但须遵守适用法律。我们还为包括执行官在内的所有员工提供休假和其他带薪假期， 薪酬委员会认为所有这些假期都与同行公司提供的假期相当。这些福利计划旨在使我们能够在竞争激烈的市场中吸引和留住员工。健康、福利和休假福利通过可靠和有竞争力的健康和其他福利，确保我们拥有一支富有成效和专注的员工队伍。

我们认为 我们的目标设定方法、设定目标并按多个绩效水平进行支出以及绩效结果评估 有助于缓解可能损害我们的价值或奖励执行官错误判断力的过度冒险行为。

摘要 截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的高管薪酬表

以下 表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中由 (i) 担任 首席执行官的所有个人；(ii) 除首席执行官 之外的两位薪酬最高的执行官， 在截至2023年3月31日的财政年度末担任执行官的所有薪酬；以及 (iii) 最多两名披露信息的个人 br} 本来可以提供的，除非那个人在我们上次任期结束时没有担任执行官 财政年度已完成。这些执行官在此被称为我们的 “指定执行官”。

就业 协议和解雇时的潜在付款

与 Trombly 女士签订的雇佣协议

自 2022年7月22日起，我们与首席执行官艾米·特隆布利签订了经修订和重述的雇佣协议。

我们同意 向Trombly女士支付每年32.5万美元的基本工资，并提供我们的标准医疗、牙科和度假福利。Trombly 女士 在薪酬委员会全权酌情完成某些商定目标后， 将有资格获得不超过其每年基本工资50％的目标奖金，并且薪酬委员会可以酌情为超过目标获得每年目标奖金的120％。她还有资格由薪酬委员会全权决定获得年度股权补助。

雇佣 协议为特隆布利女士提供一定的离职补助金，以防因正当理由解雇或 控制权发生变化而无故解雇，如雇佣协议中定义的条款。如果 Trombly 女士无故或出于正当理由 或控制权变更而被解雇，她有权：

任何一方均可至少提前 60 天书面通知以任何理由终止雇佣协议 。因任何原因终止后，所有既得股权奖励将在终止后的18个月内继续行使 。获得上述解雇补助金取决于执行对我们公司的索赔 的全面解除令，辞去高管在我们公司 或任何子公司担任的所有董事职位和所有其他职位，以及归还公司所有财产。此外，Trombly女士将被要求在雇用期内和解雇后的两年 年内遵守雇佣协议的保密、 禁止竞争、反拉客和不贬低条款。

自2023年6月16日起，我们与Trombly女士签订了一份经过修订和重申的新 雇佣协议。新协议规定，如果 控制权因无故或有正当理由而终止，则除了其中所述的其他福利外，Trombly女士有权获得一次性遣散费，相当于其基本工资的一倍半和目标年度奖金的一倍半。所有其他实质性条款 与她先前的协议保持不变。

与布鲁斯·桑顿先生的雇佣协议

自2022年7月22日起，我们与首席运营官布鲁斯·桑顿签订了经修订和重述的 雇佣协议。雇佣协议的条款规定 桑顿先生的年薪为25万美元。桑顿先生还获得某些福利，例如参与我们的健康和 福利计划、休假和费用报销以及汽车补贴。在薪酬委员会全权酌情完成某些商定目标后，桑顿先生将有资格获得不超过其每年基本工资50％的目标奖金， ，并且薪酬委员会可以酌情决定为超过目标的每年获得目标奖金的120％。他还有资格 获得年度股权补助，由薪酬委员会全权决定。

雇佣协议为Thornton 先生提供了某些离职补助金，以防无故解雇、出于正当理由或控制权发生变动，这些条款在 雇佣协议中定义。如果 Thornton 先生因正当理由或控制权变更而无故被解雇， 他有权：

Thornton 先生可以在至少提前 30 天书面通知的情况下，以 任何理由终止其工作。获得上述解雇补助金的条件是执行 对我们公司的索赔、辞去他在 我们公司或任何子公司担任的所有董事职位和所有其他职位以及归还公司所有财产。此外，如果桑顿先生在 工作期限内不遵守其雇佣协议中的禁止竞争和发明转让条款，或者在解雇后的两年内 不遵守雇佣协议的保密、非拉客和非贬损条款，则无权获得此类福利 。

自2023年6月16日起，我们与桑顿先生签订了新的 经修订和重述的雇佣协议。根据新协议，桑顿先生将担任公司的执行副总裁 兼首席运营官。桑顿先生将不再获得每月的汽车津贴；但是，他的基本工资已调整 以包括该金额。经修订和重述的协议还规定，如果控制权变更后无故或有正当理由而终止，桑顿先生有权获得一次性的 遣散费，该遣散费相当于其基本工资的一倍半和目标年度奖金的一倍半，以及目标年度奖金的一倍半。该协议进一步规定 ，在因任何原因终止后，Thornton先生的未偿和既得股权奖励应在终止后的18个月内继续行使 。任何一方均可在至少提前60天书面通知的情况下以任何理由终止雇佣协议。 所有其他实质性条款与其先前的雇佣协议保持不变。

向杰罗姆·德文奇先生支付的遣散费

德文奇先生于2020年9月8日被任命为我们的首席财务 官，我们于2021年7月1日与他签订了雇佣协议。他在我们的工作于 2022 年 11 月 18 日结束。德文奇先生被解雇后，他对公司进行了全面解除索赔，我们向他支付了 10万美元的遣散费。根据其雇佣协议的条款，他还有权获得最多六个月的COBRA补偿。

与杰罗姆·德文奇先生的咨询协议

2023年4月7日，我们与德文奇先生签订了担任临时首席财务官的咨询 协议，根据该协议，我们同意按每小时250美元的费率向他提供报酬。我们还在 2023 年 7 月 15 日和 2023 年 8 月 15 日等额向他授予了 30,000 美元的限制性普通股，前提是 咨询协议终止后，任何未归属的限制性股票将被没收。股票 的价值将使用授予当天的五天加权追踪平均值确定。我们还同意补偿德文奇先生在咨询协议期限内为COBRA报销而每月支付的 保费。根据公司股权激励计划的规定，对于根据 咨询协议连续服务一个月，德文奇先生的未偿还和既得股权奖励应在 当前到期日（2024 年 5 月 18 日）之后再行使一个月。

2023年7月14日，我们与杰罗姆·德文奇咨询有限责任公司签订了一项新的咨询 协议，根据该协议，杰罗姆·德文奇将继续担任我们的临时首席财务官。 根据自2023年8月15日起生效的新咨询协议，我们同意按每月 2万美元的费率向杰罗姆·德文奇咨询有限责任公司提供补偿。德文奇先生没有资格获得福利。根据咨询协议每持续服务一个月， 德文奇先生的未偿还和既得股权奖励应在当前到期 日期2024年9月18日之后再行使一个月，但须遵守公司股权激励计划的规定。

终止时可能的付款

下表 的编制就好像我们的每位指定执行官已于 2023 年 3 月 31 日，即我们最后一个完成的 财政年度的最后一天被无故解雇，或者在控制权变更时被解雇，或者出于正当理由辞职，因为这些条款在我们与 的协议中定义。关于补助金支付的更多详细信息，包括期限，见上文的讨论。除工资和福利外 ，薪酬委员会或董事会还可以发放全权奖金，奖金的金额、类型和 的支付由委员会或董事会全权决定。所有这些付款和福利将由我们提供。脚注中注明了假设 和估值。

年度 绩效奖励计划

根据我们的 年度奖金计划，我们的执行官，包括我们的指定执行官，有可能根据个人对公司目标和里程碑的贡献获得年度奖金。绩效奖金计划旨在奖励我们执行官的 长期和短期业绩。在薪酬委员会全权决定完成某些商定目标后，高管将有资格获得不超过其每年 基本工资50％的目标奖金， 每年可获得目标奖金的120％，薪酬委员会可全权酌情决定超出目标奖金的120％。

薪酬 委员会为每位执行官制定了具体的目标目标和里程碑，以奖励绩效以及对我们绩效的个人和集体 贡献。薪酬委员会将自行决定是否在本财政年度结束后以现金、股票、限制性股票单位、股票期权或其组合形式支付所得奖金 。为避免疑问，薪酬委员会可以决定不向任何或所有执行官支付奖金。薪酬 委员会的所有决定均为最终决定。

薪酬 委员会将在每个财政年度结束并收到经审计的经营财务业绩后，在 薪酬委员会确定的日期（除非此处另有明确规定），根据绩效 奖金计划中包含的公司宗旨和目标，评估我们执行官的业绩。

薪酬 委员会将在每个财政年度期间或结束时以及薪酬委员会决定延长该计划的任何其他财政年度审查和考虑变更，并酌情修改下一财年 的绩效奖励计划。 薪酬委员会有绝对的自由裁量权随时修改计划。

薪酬 委员会有权自行决定向执行官发放额外奖励。根据绩效奖励计划可能向执行官 发放的任何其他奖励可以以现金、限制性股票单位、股票期权或股票的形式发放，或者 由薪酬委员会单独确定的组合发放。

在决定 是否发放股票奖励时，薪酬委员会将考虑我们的股票 激励计划下可供授予的股份、我们授予期权的合同义务以及授予额外奖励以吸引或 留住有才华的高管、其他员工或顾问是否合适。在任何情况下，授予的期权、单位或股票数量均不得超过根据我们的股票激励计划批准和可供奖励的 股数加上在未来一年内授予期权的已知合同义务 。期权、单位或股票的授予将遵守所有适用的证券法。

绩效 奖金计划无意调整执行官的基本工资。要有资格获得奖励或奖金（包括股票、单位或期权的归属）， 根据该计划，每位执行官都必须继续在 公司工作并保持良好的信誉，如我们的股票激励计划所述。

指定执行官的2022财年奖金奖励

2021 年 6 月 1 日，薪酬委员会 批准了对我们执行官的奖金奖励。委员会确定，所有指定执行官都对公司的整体业绩做出了贡献，包括关闭我们在佩塔卢马的工厂、将业务转移到格鲁吉亚、管理分销商 合作伙伴关系以及某些其他成就。委员会发放了以下现金奖励：

指定执行官的 2023 财年奖金奖励

2022年7月22日，薪酬 委员会批准了对我们的指定执行官的奖金奖励。委员会确定，Trombly女士和Thornton先生各自为公司的整体业绩做出了贡献，包括在科罗拉多州博尔德建立销售和营销团队，加强公司的 财务，管理分销商合作伙伴关系和某些其他成就。委员会发放了以下现金奖励：

2024 财年指定执行官奖金 奖励

2023 年 6 月 16 日，薪酬 委员会批准了对我们的指定执行官的奖金奖励。委员会确定，Trombly女士和Thornton先生各自为公司的整体业绩做出了贡献，包括关闭我们在佐治亚州的工厂和将业务整合到科罗拉多州博尔德市 ，加强公司的财务，建立分销商合作伙伴关系以及某些其他成就。委员会 发放了以下现金奖励：

2023年6月16日，薪酬委员会还 批准了向特隆布利女士和桑顿先生每人发放10万股公司普通股的股权奖励，该股权于2023年6月30日发行，估值基于授予当天公司股价的五天加权追踪平均值。 此外，薪酬委员会批准了公司一次性现金支付，作为对此类股权奖励的预计应付税款 的补偿。

杰出股票奖

下表显示了在 2023 年 3 月 31 日（我们最后一个完成的财政年度的最后一天）向摘要 薪酬表中列出的每位指定执行官发放的未偿股权奖励 。所有股票数量和每股数据均已调整，以反映自2013年4月1日起生效的1比7反向股票拆分、自2016年6月24日起生效的1比5反向股票拆分以及自2019年6月19日起生效的1比9反向股票拆分。

至杰出股票奖励表的叙述

退休金

2011 年 1 月 1 日， 我们为所有正式的全职美国员工制定了合格的 401 (k) 员工储蓄和退休计划。符合条件的员工可以 选择延期支付401（k）计划中一定比例的合格薪酬，但须遵守法定规定的年度限额。我们 可以代表401（k）计划的所有参与者缴纳等于员工缴款4％的等额缴款。 所有捐款将立即全部归属。我们希望401（k）计划符合经修订的1986年《美国国税法》第401（k）条和第501条规定的资格，这样，在退出401（k）计划（罗斯缴款除外）之前，员工或我们向401（k）计划缴款的缴款和计划缴款所得的收入（如果有）无需向员工纳税（罗斯缴款除外），因此我们能够 在我们缴纳的捐款时扣除。401（k）计划的受托人在每位参与者的指导下，将 401（k）计划的资产投资于多种投资选择中的任何一种。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，公司对401（k）计划的缴款总额分别为31,267美元和 50,600美元。

第 2 号提案 — 高管薪酬的咨询批准

根据1934年《证券 交易法》第14A条，我们要求股东进行咨询投票，批准截至2023年3月31日的财政年度的指定执行官薪酬 ，如标题为” 的部分所述高管薪酬” 在此代理 声明中。尽管本次投票不具约束力，但我们重视股东的意见，根据我们的股东参与记录， 将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。该提案通常被称为 “按薪计酬” 提案，使作为股东的您有机会认可截至2023年3月31日的财年向我们的指定执行官支付的高管薪酬计划和政策以及薪酬 。

我们相信 公开披露的力量，并且知道建立和加强我们和公司声誉的唯一途径是诚实和信任。 基于这种信念，根据美国证券交易委员会规则的要求，我们要求股东在咨询的基础上批准我们在截至2023年3月31日的财政年度向指定执行官支付的薪酬 。

正如 “” 标题下的 所述薪酬概述” 在本委托书中，薪酬委员会的薪酬 目标是：吸引和留住具有显著成就记录的高素质人才；奖励过去的表现； 为未来的业绩提供激励；并使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。 董事会根据本委托书这些章节中规定的披露要求股东支持该提案， 除其他外，这表明了：

您的董事会建议股东在不具约束力的投票中投票支持以下决议， ： “已决定，Sonoma Pharmicals, Inc.的股东在咨询基础上批准 根据美国证券交易委员会薪酬披露规则 披露的向我们的指定执行官支付的薪酬，包括薪酬表和相应标题下的叙述性披露”高管薪酬” 包含在委托书中。”

Pay 与绩效对比

根据S-K法规第402（v）项的要求 ，我们将提供以下有关高管薪酬 与我们在过去两个已完成日历年度的财务业绩之间的关系的信息。在确定向我们的指定执行官或NEO支付的 “实际薪酬 ” 时，我们需要对往年薪酬汇总表中 报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会在本节的估值方法与薪酬汇总表中要求的 不同。

薪酬与 绩效表

下表 汇总了我们之前在薪酬汇总表中报告的薪酬值，以及 本节要求的2023和2022财年调整后的薪酬值。请注意，对于除首席执行官以外的指定执行官， 的薪酬按平均值列报。

* 实际支付的薪酬中包含的股票期权奖励的估值 假设是：（i）每种股票期权的预期寿命， 使用 “简化方法” 确定，并考虑了截至归属日或财政年度结束日的剩余归属期和剩余 期限的平均值；（ii）行使价和资产价格，基于我们 普通股的收盘价分别在背心和财政年度结束日期在纳斯达克上市；(iii) 基于 美国国债的无风险利率固定到期日最接近截至归属日或财政年度结束日的剩余预期寿命；（iv）历史波动率， ，基于我们在每次归属或财政年度结束日期之前每个预期寿命期内普通股的每日价格历史记录； 和（v）年度股息收益率，为零。

实际支付的薪酬金额与绩效衡量标准之间的关系

下图 显示了过去两年 PEO 与其他非 PEO NEO “实际支付” 薪酬的关系，以及 (i) 公司的股东总回报率 (TSR) 和 (ii) 公司的净亏损。虽然薪酬委员会在做出高管 薪酬决策时考虑了包括公司和个人业绩在内的各种因素，但 薪酬委员会和董事会在2023年和2022年的决定是独立于这些披露要求做出的。

共享 所有权

Equity 薪酬计划信息

根据 S-K法规 “根据股权补偿计划获准发行的证券” 第201（d）项，我们提供以下信息，总结了截至2023年3月31日有关我们的股权薪酬计划的 信息。所有股票数量和每股数据均经过调整，以反映 自2013年4月1日起生效的1比7反向股票拆分、自2016年6月24日起生效的1比5反向股票拆分以及自2019年6月19日起生效的1比9的反向股票拆分 。

我们的索诺玛制药公司 Inc. 经修订和重述的2006年股票激励计划根据其条款于2016年8月25日到期。根据2006年的股票激励计划，将不再发放任何补助金 。根据到期的2006年股票激励计划发行的期权根据每份期权发行当天设定的条款 仍然有效。

根据其条款，我们的索诺玛制药 Inc. 2011 年股票激励计划已到期。根据2011年股权激励计划，将不再提供任何补助金。根据到期的2006年股票激励计划发行的期权 根据每份期权发行当天设定的条款仍然有效。

我们的 Sonoma Pharmicals, Inc. 2016 年和 2021 年股权激励计划是在股东批准下通过的，我们之前已经提供了此类计划的重要 条款。

安全 某些受益所有人的所有权

以下 表列出了截至2023年7月21日的某些信息，涉及我们的普通股实益持有：（1）我们认识的 持股超过5％的股东，（2）薪酬汇总表中列出的每位指定执行官，（3）我们现任 的每位董事，以及（4）我们集团的所有董事和执行官。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了 实益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息 ，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

在计算 个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为受该人持有的期权约束的已发行普通股 股，这些普通股目前可在归属时行使或行使。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们并未将 这些股票视为已流通。所有股票数量均经过 调整，以反映自2013年4月1日起生效的1比7反向股票拆分、2016年6月24日生效的1比5反向股票拆分以及 自2019年6月19日起生效的1比9反向股票拆分。

高级职员和主任

*表示所有权低于 1.0%

截至2023年3月31日 ，管理层已知我们的受益所有人之间没有任何可能导致我们公司控制权变更的安排。

违法行为 第 16 (a) 节报告

1934年《证券交易法》第16（a） 条要求我们的执行官和董事以及持有我们注册的 类别股权证券10％以上的个人在表格3、4和5中向美国证券交易委员会提交所有权报告。高级职员、董事和超过 10% 的 股东必须向我们提供他们提交的所有表格 3、4 和 5 的副本。仅根据对我们的高管和董事提供给我们的此类报告 副本的审查，我们认为，在截至2023年3月31日的财政年度中，根据1934年《证券交易法》第16（a）条要求提交 报告的任何人未能在该财政年度及时提交此类报告。

审计 事项

审计委员会的报告

审计委员会 根据董事会通过的书面章程运作。该章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 http://ir.sonomapharma.com/governance.cfm。 审计委员会的所有成员均符合《纳斯达克上市规则》规定的独立性标准。审计委员会主席 麦克劳克林先生符合美国证券交易委员会关于 “审计委员会财务专家” 的标准。

审计委员会 协助董事会履行其监督管理层实施索诺玛财务 报告流程的责任。审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定财务报表完整、准确且符合公认的会计原则，也没有责任评估公司对财务报告的内部控制 。管理层负责财务报表和报告流程，包括对财务报告和披露控制的内部 控制体系。独立注册会计师事务所负责就这些财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

在履行 的监督职责时，审计委员会与 Sonoma的管理层和独立注册会计师事务所一起审查并讨论了2023年年度报告中包含的经审计的财务报表。

审计委员会 私下会见了独立注册会计师事务所，讨论了独立注册 公共会计师事务所认为的重大问题，包括PCAOB或上市公司 会计监督委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，内容涉及独立的 注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通，并与独立的 注册会计师事务所讨论了该公司独立于索诺玛及其管理层的问题。

审计委员会 已与索诺玛的独立注册会计师事务所进行了讨论，无论管理层是否在场，他们对索诺玛财务报告的内部控制以及索诺玛财务报告的整体质量的评估 。

根据 与管理层和上述独立注册会计师事务所的审查和讨论，审计委员会 向董事会建议将经审计的财务报表纳入索诺玛截至2023年3月31日止年度的10-K表年度 报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会批准了该报告。审计委员会已任命Frazier & Deeter, LLC为索诺玛截至2024年3月31日的财政年度独立注册会计师事务所。

审计委员会

杰里·麦克劳克林， 椅子

杰伊·伯恩鲍姆

菲利普·韦格斯托弗

第 3 号提案 — 批准 Frazier & Deeter, LLC 的任命

审计委员会 已任命弗雷泽和迪特有限责任公司为截至2024年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 审计委员会任命弗雷泽和迪特有限责任公司为截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，该任命已在2022年9月15日的2022年年会上获得股东的批准。我们预计Frazier & Deeter, LLC的代表 不会出席年会。尽管我们的章程或其他方面并未要求股东批准我们的独立注册公共 会计师事务所，但我们将Frazier & Deeter, LLC的选择提交给股东 以供批准，以允许股东参与这一重要的公司决策。

自 2021 年 7 月 14 日起以及截至2021年3月31日止年度的审计完成后，我们解除了Marcum, LLP作为我们的独立 注册会计师事务所。经审计 委员会批准，我们于2021年7月5日聘请弗雷泽和迪特有限责任公司作为索诺玛制药公司截至2022年3月31日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所。

公司截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的合并财务报表的审计报告 不包含负面意见 或免责意见，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。

公司与马库姆之间在会计原则或惯例、财务报表披露或 审计范围或程序的任何问题上都没有 分歧，如果不以令马库姆满意的方式得到解决，他们就会在截至2021年3月31日和2020年3月31日的公司合并财务报表报告中提及 。

校长 会计费用和服务

Frazier & Deeter, LLC 自 2021 年 7 月 5 日起对我们的财务报表进行了审计。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，Frazier & Deeter, LLC向我们提供的专业服务的总费用如下：

审计费。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我们的主要独立注册公共 会计师事务所提供的专业服务的 费用总额用于审计我们的年度财务报表、审查在 10-Q 表格中提交的季度财务信息以及审查我们的注册报表。

与审计相关的费用。与审计有关的 费用是指发行人外部审计师 在上一财年为保险和相关服务支付和应付的总费用，这些费用与发行人财务报表的审计或审查业绩合理相关，未在上文报告。

税费。 税费 主要用于与税收合规和税收筹划相关的服务。

审计 委员会预先批准的政策和程序

审计委员会已制定 政策，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。2023 财年提供的所有 项服务均已获得预先批准。在批准过程中，审计委员会考虑了服务类型和相关费用对独立注册会计师事务所独立性的影响 。这些服务和 费用被认为符合维护该公司的独立性，包括遵守美国证券交易委员会 的规章制度。在全年，审计委员会将审查对当年 项目最初估算的审计费用估算值的任何修订。

需要投票

要批准 Frazier & Deeter LLC 的任命，必须亲自 或通过代理人出席年会并参加表决的大多数股份投赞成票。除非有相反的标记，否则收到的代理人将被投票 “赞成” 批准该任命。如果未获得 的批准，审计委员会将审查其未来对我们独立注册会计师事务所 的选择，但无需选择其他独立注册会计师事务所。

您的董事会建议投票批准Frazier & Deeter LLC作为截至2024年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

前瞻性 声明免责声明

前瞻性 陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异。这些 风险和不确定性包括但不限于我们在www.sec.gov上发布的10-K表年度报告中描述的风险。 “可能”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、 “打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“应该”、“可能” 以及与我们或我们的管理层相关的类似 表述旨在识别这些前瞻性陈述。我们关于 我们的预期财务状况、收入、现金流和其他经营业绩、业务战略和类似事项的所有陈述均为前瞻性陈述。我们在这些前瞻性陈述中表达或暗示的期望可能不正确。任何前瞻性 陈述仅代表截至发表此类陈述之日，除非法律要求，否则我们没有义务 更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日后的事件或情况，包括意外事件。

一般信息

您将在下面找到有关股东提案的一般信息 、代理材料的 “家庭持股” 以及有关如何投票的更具体说明，这些信息可以在您的代理投票卡上找到 。

股东 提案和其他信息

2023年年会没有股东提案 。如果您想将提交股东提案的信息纳入代理和年度 会议，请参阅以下信息。

代理材料的 “住宅”

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司 和中介机构（例如经纪商）通过向股东交付一份委托声明，满足两名或更多共享 相同地址的股东的委托书的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，它有可能为股东提供额外的便利，并为我们节省成本。根据此 程序，姓氏和地址相同的多名股东将仅收到一份年度代理材料副本，除非 他们通知我们他们希望继续收到多份副本。为了降低印刷成本和 邮费，我们采取了家庭经营方式。

如果您希望选择退出住宅，并继续 在同一个地址接收代理材料的多份副本，则可以在代理材料邮寄 之前的任何时间通过书面通知我们：索诺玛制药秘书， Inc.，5445 Conestoga Court，科罗拉多州博尔德 80301，或者致电 (800) 759-9305 联系我们。您也可以通过在同一地址书面通知我们或致电 (800) 759-9305 联系我们，索取 代理材料的额外副本，我们将承诺立即交付 此类额外副本。如果您与其他股东共享一个地址，并且目前正在收到代理 材料的多份副本，则可以通过上述参考地址或电话号码通知我们来申请入住。

其他 事项

您的董事会不知道还有任何其他 业务将在年会上介绍。如果任何其他业务在2023年年会之前适当地提出，除非您在代理指令中另有指示，否则您的 代理持有人将按照他们认为的最佳方式对其进行投票。

无论您是否打算出席 年会，我们都强烈建议您立即提交签名的委托书。

根据董事会的命令。

布鲁斯·桑顿

首席运营官兼公司秘书

科罗拉多州博尔德

2023年7月27日

我们于2023年6月21日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K 表年度报告，包括财务报表，可在www.envisionreports.com/SNOA和我们的公司 网站www.ir.sonomapharma.com/financial-information上查阅。我们将根据要求免费提供我们的委托书和2023年年度报告的副本。我们还将为2023年年度报告提供展品副本，但将向任何提出要求的股东收取合理的每页费用。股东可以书面形式向索诺玛制药公司秘书提出此类请求，地址为5445 Conestoga Court，150套房，科罗拉多州博尔德 80301。该请求必须包括股东的陈述，说明截至2023年7月21日， 股东有权在2023年年会上投票。

感谢 你成为的股东

索诺玛 制药公司

要了解更多 ，请访问 http://sonomapharma.com

我们的 2023 年委托声明	我们的 2023 年年度报告	我们公司的网站	我们的纳斯达克上市

附录 A

代理卡

提案——董事会建议对所有列出的被提名人进行投票，对提案X — X进行投票，每隔X年对X提案进行投票。01-杰里·麦克劳克林投票支持扣留权1 U P X 3。批准任命 Frazier & Deeter, LLC 为截至 2024 年 3 月 31 日的年度独立审计师。使用黑色墨水笔，用 X 标记您的选票，如本示例所示。请不要在指定区域之外写信。03UUIC + 提案 — 董事会建议对所有列出的被提名人以及提案 2 和 3 进行投票。A 2。在咨询的基础上批准截至2023年3月31日止年度的指定执行官薪酬 1.选举董事：反对弃权请严格按照此处显示的姓名签名。共同所有者应各自签名。以律师、执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时，请提供完整的职称。日期 (mm/dd/yyyy) — 请在下面打印日期。签名 1 — 请在方框内保留签名。签名 2 — 请在方框内保留签名。授权签名 — 必须完成此部分才能计算您的投票。请在下面注明日期并签名。B 4.要处理在会议之前以及会议任何休会或延期时适当处理其他事务 T IF 通过邮寄方式进行投票，请在封装的信封中签名、分开并退还底部部分。T 2023 年年会代理卡 1234 5678 9012 345 针对弃权 MMMMMMMMM 5 8 8 4 6 5 8 MR A 样本（此区域设置可容纳 140 个字符）MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 C 123456MMMMMMMMMMMMMMMMM MMMMMM MMMMMM 如果没有电子投票，请删除二维码和控制 # √ 000001 MR A 样本名称（如果有）添加 1 添加 2 添加 3 添加 4 添加 5 添加 6 ENDORSEMENT_LINE SACKPACK C123456789 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 0000000.000000 ext Online 转到 http://www.envisionreports.com/SNOA 或扫描二维码 — 登录详细信息位于下面的阴影栏中。美国、美国领土和加拿大境内的免费电话 1-800-652-VOTE (8683) 节省纸张、时间和金钱！通过 http://www.envisionreports.com/SNOA 注册电子投递服务你的投票很重要 — 以下是投票方法！您可以在线或通过电话投票，而不必邮寄此卡。以电子方式提交的选票必须在 2023 年 9 月 14 日 MDT 凌晨 1:00 之前收到。

小步骤会产生影响。通过同意接收电子交付来保护环境，在 http://www.envisionreports.com/SNOA 注册董事会征集的年会2023年年度股东大会代理通知——2023年9月14日，特此授权艾米·特隆布利拥有替代权，在即将举行的索诺玛制药公司年度股东大会上代表下列签署人的股份并进行投票，并行使下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力 2023 年 9 月 14 日或任何延期或休会。该代理所代表的股票将由股东投票。如果未指明此类指示，则代理人将有权对董事会选举和项目2和3进行投票。代理人有权自行决定就会议之前可能适当处理的其他事项进行投票。（需要投票的项目显示在背面）索诺玛制药公司 T 如果通过邮寄方式投票，请签名、分开并将底部放回封套中。T 地址变更—请在下面打印新地址。评论 — 请在下面打印您的评论。非投票项目C ++ 2023年索诺玛制药公司股东年会入场券当地时间2023年9月14日星期四下午2点索诺玛制药公司办公室 5445 科内斯托加法院，150 单元，科罗拉多州博尔德 80301 抵达后，请在登记台出示此入场券和带照片的身份证件。