美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
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报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 2 月 27 日
RISKON 国际有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (委员会档案编号) | (美国国税局雇主识别号) |
11411 南方高地大道,240 号套房,拉斯维加斯 内华达州 89141
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(800) 762-7293
(注册人的电话号码,包括区域 代码)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
§ 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信
§ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料
§ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行的启动前 通信
§ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 条进行的启动前 通信
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。o
项目 3.01 | 除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知;转让上市资格 |
2024 年 2 月 21 日,内华达州的一家公司 RisKon International, Inc.(“公司”)收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格员工(“员工”)的来信(“信函”),通知 公司,工作人员已确定该公司违反了《纳斯达克上市规则》第 5110 (a) 条(“业务合并 规则”)以及因收购Bitnile.com, Inc.(“BNC”)(“BNC”)而产生的上市规则5635(b)(“股东批准规则”),该收购于2023年3月6日结束(“业务合并”)。根据信函, 涉嫌违反《企业合并规则》和《股东批准规则》的行为涉及 “公司 业务、财务结构和所有权的变化,最终涉及管理层和 [公司的]板 [的董事]自 以来,业务合并于 2023 年 3 月 6 日关闭,最后一次于 2024 年 1 月 29 日生效。在公司关闭 业务合并时,它似乎推迟了控制权变更决定 [业务合并]规则是,在股东批准发行超过该限额(“上限”)的普通股之前,对发行给Ault Alliance, Inc.(“AAI”)的优先股的转换实施 19.9%的受益所有权限制。经股东 批准,AAI拥有的优先股将转换为公司50%以上的已发行股票和投票权 。但是,该公司从未寻求股东批准以取消上限。然而,在自业务 合并至2024年1月29日的这段时间内,AAI对公司的管理层和董事会进行了重大调整...[f]在 这些变动之后,AAI的高级管理人员和董事现在占公司董事会的大部分,拥有七个董事职位中的四个, 并且公司的高级管理层已完全由AAI的高级管理层取代。此外,公司的 财务报表与其母公司AAI的财务报表合并,这也表明了AAI的控制地位。因此, 员工根据但不限于公司管理层、董事会 以及AAI的投票权、AAI对公司证券的所有权、AAI对公司证券的所有权、AAI对公司的投资规模 以及公司的财务结构的变动,确定控制权的变动。”
此外,信中指出 工作人员认定,公司在发行公司新指定的D系列可转换优先股(“优先股”)的603.44股 股时违反了股东批准规则,以换取 取消AAI在2023年1月1日至11月9日期间向公司提供的15,085,930.69美元的现金透支。根据信函, 所谓的违规行为是因为优先股可转换为公司普通股(“普通股 股”),并在转换后的基础上与公司的普通股一起投票,但受限制。
根据该信函,普通股的 交易将被暂停。如先前披露的那样,公司已向听证小组(“小组”)对工作人员先前做出的将普通股退市的决定提出上诉。该小组将于 2024 年 2 月 29 日听取公司的上诉,公司将要求专家小组取消暂停普通股的交易。尽管有上诉,但暂停交易 将在2024年2月28日开盘时实施。如果公司成功上诉, 的暂停交易可能会终止,从而允许普通股在纳斯达克恢复交易。最初,在 暂停交易之后,普通股可以在场外市场的粉红当期信息层上交易。在获得相关信息后,公司 将进一步披露与暂停后交易相关的信息。
项目 9.01 | 财务报表和附录 |
(d) | 展品: |
展品编号 | 描述 | |
101 | 根据S-T法规第406条,封面采用Inline XBRL(在线可扩展商业报告语言)进行格式化。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中)。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求, 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
RISKON 国际有限公司 | ||
日期:2024 年 2 月 27 日 | /s/ 亨利·尼瑟 | |
亨利·尼瑟 总裁兼总法律顾问 |
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