附录 10.1

2024 年 3 月 21 日

Cogent Biosciences, Inc

怀曼街 275 号，三楼

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

注意：埃文·卡恩斯

回复：3 (a) (9) 交换协议

女士们、先生们：

这封信 协议（协议）确认了Cogent Biosciences, Inc. 的协议（公司”), 以及公司普通股（面值每股0.001美元）的持有人（ 普通股）列于本文所附附表一（股东），根据该协议，股东已同意交换 [•]股票（普通股 股”) 普通股， 股东实益拥有或记录在册的所有权（视情况而定），对价总额为 [•]公司B系列 无表决权可转换优先股的股份，面值每股0.001美元（优先股”), 应拥有 中规定的权利、优惠和特权 载于本文附录A的B系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制（初始的 鳕鱼），经本文附录B所附COD修正证书修订（COD 修正案，以及经《COD修正案》修订的初始COD， 称号证书”). 优先股总额将转换为 [•]普通股（可根据COD修正案修订的COD的规定进行调整）（转换 股），但须遵守实益所有权转换和指定证书中规定的其他限制。 [•]为换取非管道 普通股（定义见此处）而发行的优先股在本文中称为非管道优先股还有 [•]非管道优先股转换后可发行的普通股在本文中称为非管道转换股票”. [•]为交换 PIPE 普通股（定义见此处）而发行的优先股在本文中称为PIPE 优先股还有 [•]转换PIPE优先股后可发行的普通股在本文中称为 PIPE 转换份额”.

鉴于上述情况，公司和股东达成以下协议：

(1) 不迟于本协议发布之日后的第二个工作日营业结束（截止日期”) 在满足或放弃本文规定的条件的前提下，股东应将普通股交换为优先股（交换”) 按附表 I 所列金额计算，交易所应根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条完成（《证券法》）。在交易所之前，公司应向 特拉华州国务卿提交由公司高级管理人员正式签署的COD修正案。截止日期：

(a) 公司 应向股东交付COD修正案的核证副本和经进一步修订的第三次修订和重述的公司注册证书的核证副本（公司交付成果”);

(b) (i) 股东应促成 [•]普通股（ 非管道普通股）通过存托信托公司的设施（或其他适当方式）通过账面记账转账方式交付给Computershare信托公司， N.A.（转账代理) 为了公司的账户/利益，以及 (ii) 公司和股东应共同且不可撤销地指示过户代理人取消转让代理人的直接注册账簿记入 声明，以证明这一点 [•]普通股（PIPE 普通股)；以及

(c) 在转让代理人收到公司 账户/福利的非PIPE普通股以及转让代理人取消证明PIPE普通股的直接注册账簿记账单后，公司应以 附录C的形式不可撤销地指示过户代理人（不可撤销的转账代理指令），以账面记账形式、金额和名称向股东发行优先股并将其交付给股东。

(2) 公司向股东作出如下陈述和保证：

(a) 本公司、其任何关联公司或代表上述任何 行事或为其利益行事的任何人，均未直接或间接支付或给予或同意支付或给予任何佣金或其他报酬（《证券法》第3 (a) (9) 条和美国证券交易委员会 委员会规章条例所指的佣金或其他报酬（佣金”) 据此颁布），以招揽联交所。

(b) 假设此处包含的股东陈述和担保真实完整，则交易所将有资格获得《证券法》第3（a）（9）条中规定的注册豁免。

(c) 公司及其各重要子公司，包括Mono, Inc.和Kiq Bio LLC（ 子公司），是一家正式注册或组建、有效存在且信誉良好的公司或有限责任公司，拥有所有必要的 公司权力和权限：(i) 按照公司最近提交的10-K表年度报告中所述的目前开展业务的方式和拟议开展业务的方式开展业务，(ii) 拥有或租赁和使用其财产以及与其财产和资产目前持有方式相同的资产，或租赁和使用，以及 (iii) 履行 对其具有约束力的所有合同规定的义务。所有子公司均由公司全资拥有。根据 所有根据其业务性质或当前业务开展方式需要此类许可或资格的司法管辖区的法律，公司和子公司均已获得许可并有资格开展业务，并且信誉良好（在该司法管辖区适用的范围内），除非在个人或总体上不具备这种资格不会产生或合理预计会产生重大不利影响的司法管辖区。

(d) 公司拥有签署 本协议、COD 修正案和《不可撤销的转让代理人指令》所需的公司权力和权限（交易文件）并履行其根据本协议或由此设想的交易所承担的义务并完成这些交易。公司、其董事和股东为授权、执行、出售、发行和交付优先股所必需的所有 公司行动，以及在公司2024年年度股东大会上增加普通股的法定股份（须经股东批准）必要的股东批准），此处考虑的转换份额已被采用。每份交易文件均已由公司（或在 交付时已经）正式签署和交付，并且根据本协议或其条款交付后，将构成公司在 中可根据其各自条款对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但 (i) 此类可执行性可能受到适用的破产、审查、破产、重组、暂停、清算的限制与债权人有关或普遍影响债权人 强制执行的类似法律权利和补救措施或其他普遍适用的公平原则，(ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的情况下。

(e) 公司执行、 交付和履行交易文件，以及发行、出售和交付将由公司根据交易文件出售的证券（包括优先股的发行，以及在获得 必要股东批准的前提下，发行转换优先股后的转换股）、公司履行交易文件规定的义务以及本文设想的交易的完成或 因此（包括但不限于发行）优先股和保留发行转换股的条款）不会也不会与（i）任何债券、债券、票据或其他债务证据，或根据任何租赁、执照、特许经营、许可证、契约、抵押贷款，或两者兼而有之，违反或违约（无论是否发出 通知，或两者兼而有之）违反或违约，信托契约、贷款协议、 合资企业或公司任何子公司作为当事方的其他合同、协议或文书，或其或其财产可能受其约束或受到影响，(ii) 经进一步修订的公司第三次修订和重述的 公司注册证书、公司第二次修订和重述的章程，或经修订并在本文发布之日生效的与公司任何子公司的同等文件，或 (iii) 受 股东批准、任何成文或法律、判决、法令、规则约束、任何法院或政府或监管机构（包括纳斯达克）、政府机构、仲裁小组的法规、法令或命令或适用于 公司、其任何子公司或其各自财产的权限，但针对此类冲突、违约、违规或违约的第 (i) 和 (iii) 条除外，此类冲突、违规行为、违规行为或违约行为在个人或总体上不会造成 重大不利影响。

(f) 除公司就此设想的交易提交的 8-K表上的任何最新报告、任何要求向纳斯达克提交的文件、必要的股东批准和COD修正案的提交外， 公司及其任何子公司都无需向任何政府或政府机构发出任何通知或向任何政府或政府机构提交任何申报或获得任何授权、同意或批准才能完成 交易文件所设想的交易。假设股东在第 3 节中的陈述准确无误，执行和交付交易文件、有效发行、出售和交付根据交易出售的 优先股无需任何法院、监管机构、自治监管机构、自律组织、证券交易所或市场（包括纳斯达克）或其他政府机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院、监管机构、 行政机构、自律监管组织、证券交易所或市场（包括纳斯达克）或其他政府机构签发任何同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院、监管机构、 行政机构、自律监管组织、证券交易所或市场（包括纳斯达克）或其他政府机构发出任何同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院、监管机构、 文件（包括，以公司获取为准）必要的股东批准、转换优先股后发行转换股票（不包括已经或将要提交或获得的 ），或者根据适用于优先股发行或转换优先股 时发行转换股份的联邦或州证券法要求提交的任何证券申报（必要的股东批准和已提交或将要提交的申报除外）遵守纳斯达克的规章制度）。公司及其子公司不知道有任何事实或情况可能阻碍 公司根据本第 2 (f) 节获得或进行任何注册、申请或申报。

(g) 优先股的发行已获得正式授权，优先股在根据交易文件条款以 发行和支付后，将按时有效发行，全额支付，不可估税，不存在任何抵押物、优先权或限制（指定证书 中规定的或适用证券法通常规定的任何转让限制除外）。转换股份的发行已获得正式授权，转换股份在根据 的指定证书条款发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且不受任何负担、优先权或限制 （本协议中规定的或一般适用的转让限制除外）证券法）。

(h) 假设陈述和担保的真实性和准确性以及股东 契约的遵守情况，在发行时 (A) 根据《证券法》3 (a) (9)，非管道优先股和非管道转换股将不受证券法 的注册要求的约束，(B) 非管道转换股票将以非限制性CUSIP形式发行，以及 (C)) 非管道优先股 和非管道转换股票将不受任何限制性说明，不受任何限制股东在截止日期对转售的限制。

(i) 截至本协议执行之日，除了与本协议所设想的 交易有关的重大事件或情况外，截至本协议发布之日，公司尚未发生任何需要在8-K表最新报告中公开披露或宣布的重大事件或情况，或者 仅随着时间的推移，这些事件或情况尚未公开发布或披露。

(3) 股东，仅就 本身而言，向公司陈述和保证如下：

(a) 它拥有签署 本协议和完善交易所的必要权力和权限，此类交易不得违反适用于股东的任何合同、监管、法定或其他义务或限制。股东已采取所有必要行动 ，以便股东对本协议进行应有的授权、执行、交付和履行，并完成本协议所设想的交易。

(b) 它是非PIPE普通股的受益所有人和 PIPE普通股的记录所有者。

(c) 它对根据本 协议交易的普通股拥有有效且可销售的所有权，不含任何留置权、质押、限制或其他担保（适用证券法产生的限制除外），并且拥有绝对和不受限制的权利、权力和能力交出和交换其根据本协议交换的 普通股，不受任何留置权、质押，限制或其他负担。它不是任何协议（本协议除外）、谅解或其他安排的当事方或受其约束，并且其根据本协议交换的普通股不受 的约束 (i) 向任何人授予有关此类普通股的任何期权、认股权证或优先拒绝权，(ii) 限制其交出 和交换本协议所设想的此类普通股的权利，或 (iii) 限制任何其对此类普通股的其他权利。

(d) 它或其任何关联公司或任何代表上述行为或为其利益行事的人都没有为向交易所招标 支付或同意直接或间接支付或同意支付或给予任何佣金或其他报酬（根据《证券法》第3 (a) (9) 条以及据此颁布的委员会规则和条例的含义），股东有除优先股外，没有收到普通股的额外对价。

(e) 股东承认，除本协议和公司向委员会提交的文件中包含的内容外，任何人无权提供有关公司或交易所的任何信息或作出任何陈述 。公司对他人可能向股东提供的任何其他信息 不承担任何责任，也不保证其可靠性。

(f) 股东目前没有任何索赔、诉讼、审计、评估、仲裁或 调查，或任何诉讼程序，或者据股东所知，也没有对股东所知或股东所知的任何诉讼、诉讼、诉讼、审计、评估、仲裁或 调查或任何诉讼或调查，否则可以合理地预期会有实质内容的股东受到威胁对股东履行义务能力的不利影响 根据本协议或完成本协议所设想的交易。

(g) 股东了解并接受 交易所收购的优先股涉及风险。股东在商业、财务和投资事务方面拥有如此多的知识、技能和经验，因此能够评估 交易所的利弊和风险。

(4) 公司和股东进一步协议如下：

(a) 尽管本第4节有任何其他规定，但股东保证，PIPE优先股和 PIPE转换股票只能根据证券法规定的有效注册声明，或根据证券法的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易进行处置，并遵守任何适用的美国州和联邦证券法。对于除（i）根据有效注册 声明，（ii）向公司，（iii）根据规则144进行的任何PIPE优先股的转让，或（iv）与第4.1（b）节所述的善意质押有关外，公司可以要求其转让人向公司提供转让人选择并合理接受的 律师的意见，该意见的形式和实质内容应使公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》注册此类转让的 PIPE优先股或PIPE转换股，作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议条款的约束，并应根据本 协议对此类转让的PIPE优先股或PIPE转换股份拥有股东的权利。

(b) 证明PIPE优先股和任何PIPE转换股份的账面记账单 应按任何州蓝天法的要求带有任何图例和限制性说明，其形式基本上如下：

本确认书所代表的证券的发行和出售尚未根据经修订的1933年《 证券法》或美国任何州的证券法进行登记。根据适用的证券法，在 证券没有有效的注册声明的情况下，不得出售、要约出售、质押、抵押、转让或转让证券，除非发行、出售、质押、抵押或

根据这些法律的注册要求的现有豁免进行转让。除根据第144条进行转让外，公司及其过户代理人有权要求律师提供使公司和转让代理人满意的无需此类注册的意见。尽管如此，证券可以与真正的保证金账户或由证券担保的其他 贷款或融资安排相关质押。

公司承认并同意，根据与真诚保证金 贷款相关的真诚保证金协议，股东可以不时 抵押和/或授予与适用证券法相关的部分或全部传奇的PIPE优先股或PIPE转换股票的担保权益。此类质押无需经过公司的批准或同意，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问就质押提供法律意见，但质押股东受让人违约后的后续转让或取消抵押品赎回权时，必须提供此类法律意见 。无需就此类质押发出通知，但股东受让人应立即将任何此类 随后的转让或取消抵押品赎回权通知公司。股东承认，公司对与任何PIPE优先股或PIPE转换股份相关的任何质押或任何担保权益的授予，也不对股东与其质押方或有担保方之间的任何 协议、谅解或安排负责。公司将以适当的股东费用执行和交付PIPE 优先股或PIPE转换股份的质押人或有担保方在质押或转让PIPE优先股或PIPE转换股时可能合理要求的合理文件，包括根据《证券法》第424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款编制和提交任何所需的招股说明书 补充文件适当修改该清单下的卖出股东名单。股东承认并同意，除非第 4.1 (c) 节中另有规定 ，否则任何受本第 4.1 (b) 节所设想的质押或担保权益约束的PIPE优先股或PIPE转换股应继续采用本第4.1 (b) 节中规定的图例，并受 第4.1 (b) 节规定的转让限制。

(c) 一旦关于转售 PIPE普通股和PIPE转换股份的注册声明宣布生效，公司应删除所有限制性图例，并要求其转让代理删除所有限制性图例，包括上文第4.1 (b) 节中规定的图例（或者，如果 在转换或行使时发行PIPE转换股票，视情况而定，则应在注册声明宣布生效后发行PIPE转换股票没有限制性图例），公司应应 的要求股东或过户代理人，对允许这种驱逐的律师提供全面的意见。此外，公司应移除所有限制性图例，包括第 4.1 (b) 节中规定的图例

上述 ，(i) 根据第144条出售此类PIPE普通股或PIPE转换股或任何其他适用的《证券 法》注册要求豁免后，或 (ii) 如果此类PIPE普通股或PIPE转换股份有资格根据第144 (b) (1) 条或任何后续条款进行转售（或者，如果PIPE转换股份是在转换或行使时发行的，则在 之后发行} 根据上述第 (i) 和 (ii) 条中规定的条件，PIPE转换股份的发行应不受限制传说）。在不限制前述规定的前提下，要么 (1) 在 股东提出请求后的两 (2) 个工作日内，公司应立即将该传说从任何不可撤销的转让代理人指令中删除，前提是公司收到一份令公司相当满意的律师意见，其大意是《证券法》和适用的州证券法不再需要此类图例，或者 (2) 按不可撤销的转让代理人指令所考虑的 根据以下条款对任何PIPE普通股或PIPE转换股票的账面记账报表本协议 ，并向股东交付或安排向股东交付代表PIPE普通股或PIPE转换股票的新账面记账单，这些报表不含所有限制性和其他规定，或应股东的要求，通过DWAC 转账至股东账户。

(5) 公司特此承诺并同意，普通股持有人（或其他普通股持有人有权就任何事项进行表决）的会议或行动 的记录日期，包括公司2024年年度股东大会，都不会是截止日期之前的日期。

(6) 公司特此承诺并同意，在2024年6月30日之前的任何时候，都不会导致普通股的已发行和流通股数量 少于90,00,000股。

(7) 股东完成特此设想的交易 的义务视公司在截止日期或之前交付公司交付的交付内容而定。

(8) 本 协议以及由本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序应完全受纽约州内部法律的管辖。

(9) 如果任何法院或其他司法或行政机构宣布本协议的任何部分无效、无效或 不可执行，则该条款应在未如此声明的范围内继续有效，并且本协议的所有其他条款仍将完全有效。在这种情况下，股东和公司应努力进行真诚的 谈判，修改本协议，以尽可能接近地影响双方的初衷。

(10) 除非获得公司和股东的书面同意，否则不得修改或修改本协议的任何条款，除寻求执行此类豁免的当事方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。

(11) 本协议中由或代表本 方包含的所有契约和协议均对他们的继承人和受让人具有约束力，无论是否明示。本协议无意向本协议各方以外的任何人赋予任何权利或补救措施。未经公司事先书面同意，股东不得转让本协议或其在本协议下的 权利。

(12) 本协议可在两个或多个对应方中执行，每个 应构成原件，但所有对应方合在一起仅构成一份文书，并且在双方签署了一份或多份对应文件并交付给其他各方时生效。 对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律， 例如 www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名进行交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

(13) 在本协议发布之日后的第一个工作日纽约市时间上午 9:00 或之前（披露 时间），公司应向委员会提交表格8-K的最新报告（披露文件) 宣布交易所，公司 承认并同意该披露文件将披露与交易所有关的所有重大非公开信息，以及公司以其他方式向股东传达的构成 非公开信息的任何其他信息。披露文件提交后，股东不得立即拥有从公司、其任何 子公司或其任何相应的高管、董事、关联公司、员工或代理人那里收到的、未在披露文件中披露的任何重大非公开信息。此外，自 (i) 披露时间和 (ii) 提交 披露文件之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其任何高级职员、 董事、关联公司、员工或代理人与股东或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议规定的任何保密或类似义务，以较早者为准，应终止且不再具有进一步的效力或效力。公司了解并确认，股东及其 关联公司将依赖上述陈述来进行公司的证券交易。未经股东事先书面同意，公司不得在披露文件 或任何其他文件或公告中披露股东的姓名，除非适用的法律、规则、法规或法律程序要求披露股东的姓名，在这种情况下，公司应在披露之前向股东提供本第13节允许的此类披露的书面通知，并就此类披露与股东进行合理的磋商。

(14) 本协议代表各方之间关于交易所条款和条件的完整协议和谅解， 取代所有先前的协议。

[签名页面如下]

请签署以确认同意上述条款，然后返回给下列签署人。

[交换协议的签名页]

确认并同意：

Cogent Biosciences, Inc

作者：____________________

名称：______________

标题：_______________

[交换协议的签名页]

附表 I

股东		将成为普通股 已兑换		优先股将是 已收到
[•]		[•]		[•]