美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 第 3.02 项。 | 股权证券的未注册销售 |
2024年3月21日，Cogent Biosciences, Inc.（“公司”）与某些现有股东（“股东”）签订了交换协议（“交易协议”），根据该协议，股东同意将总计8,300,000股面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）交换为公司B系列无表决权可转换股票的8,300股优先股，面值每股0.001美元（“B系列优先股”）（“交易所”）。
2024年3月21日，公司向交易所提交了B系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（经修订的 “指定证书”）的修正证书（“修正证书”），将B系列优先股的授权股份数量从12,280股增加到20,580股。B系列优先股的持有人有权获得B系列优先股的股息，其股息等于B系列优先股的股息 As-If 转换为常见股票基础，其形式与普通股实际支付的股息相同。除非法律另有规定，否则B系列优先股没有投票权。但是，只要B系列优先股的任何股票仍在流通，如果没有当时已发行的B系列优先股的每位持有人投赞成票，公司就不会（a）改变或不利地改变赋予B系列优先股的权力、优惠或权利，或（b）以对系列持有人的任何权利产生不利影响的任何方式修改指定证书、公司注册证书或其他章程文件 B 优先股。在公司进行任何清算、解散或清盘时，B系列优先股没有优先权。
公司股东在公司2024年年度股东大会上批准增加普通股的法定股后，B系列优先股的每股将自动转换为1,000股普通股，但须遵守某些限制，包括禁止B系列优先股的持有人将B系列优先股的股份转换为普通股，前提是此类持有人及其关联公司将受益拥有的数量超过指定的转换生效后立即发行和流通的普通股总数的百分比（由持有人确定，介于0％至19.9％之间）。
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），根据证券法第3（a）（9）条中规定的注册豁免，与交易所相关的B系列优先股将无需注册即可发行。
该交易所预计将于2024年3月25日左右关闭。继交易所之后，公司将有95,613,396股已发行普通股和20,580股B系列优先股，可转换为20,580股普通股。此外，继交易所之后，该公司将发行74,465股A系列优先股，可转换为18,616,250股普通股。
上述对交换协议的描述并不完整，参照交易所协议的全文进行了全面限定，其形式基本上是作为本表8-K最新报告附录10.1提交的，该报告以引用方式纳入。上述B系列优先股的权利、优惠和特权摘要并不完整，仅参照B系列的优先权、权利和限制指定证书对其进行了全面限定 不投票可转换优先股，其副本作为我们于2024年2月14日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处，并参照修正证书，其副本作为本报告附录3.2提交，并以引用方式纳入此处。
| 第 5.03 项。 | 公司章程或章程修正案；财政年度变更。 |
本报告第3.02项中有关修正证书的上述信息以引用方式纳入本第5.03项。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 3.1* | B 系列的优先权、权利和限制指定证书 不投票可转换优先股（参照注册人表格附录3.1纳入） 8-K（文件 编号 001-38443）于 2024 年 2 月 14 日提交） | |
| 3.2 | B系列优先权、权利和限制指定证书修正证书 不投票可转换优先股 | |
| 10.1 | 交换协议表格，日期为 2024 年 3 月 21 日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
| * | 先前已提交。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 3 月 22 日 | COGENT BIOSCIENCES, INC | |||||
| 来自： | /s/ 埃文·卡恩斯 | |||||
| 埃文·卡恩斯 首席法务官 | ||||||