Exhibit

“12 (d) 持有人” 是指任何投资基金（定义见此处）或由该投资基金控制的任何一家或多家公司，他们总共拥有信托已发行有表决权股份的百分之三（3％），（B）信托发行的总价值超过该投资基金总资产百分之五（5％）的证券以及由该投资基金控制的任何公司或多家，(C) 信托和所有其他投资基金发行的总价值超过以下的证券进行此类投资的投资基金总资产的百分之十（10％）以及由该投资基金控制的任何公司或多家公司，或（D）与拥有相同投资顾问和由此类投资基金控制的公司的其他投资基金一起，超过信托（进行此类投资的投资基金）及其控制的任何公司已发行股份总额的百分之十（10％）以及由其控制的任何公司拥有的证券总额超过该数额的百分之十（10％）(A)、(B)、(C) 或 (D) 中列出的金额，但是不包括由信托的投资顾问或服务代理人管理的任何投资基金，或与信托投资顾问或服务代理有控制关系的投资顾问（被称为 “12（d）持有人”）。

证券的 “受益所有人” 是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式 (A) 直接或间接拥有或共享：(1) 包括投票权或指导该证券表决权在内的投票权；和/或，(2) 投资权包括处置或指导处置此类证券的权力，或 (B) 拥有、控制或持有此类证券的投票权。如果某人有权随时获得此类股份的受益所有权，无论该人是否在确定之日起的六十天内，该人均应被视为股份的受益所有人。“实益拥有”、“受益拥有” 及相关术语应具有相关含义。

与他人有关的 “可披露关系” 是指 (A) 在本日历年内的任何时候或最近完成的两个日历年内的任何时候存在任何协议、安排、谅解（书面或口头）或惯例，包括共享有关信托或股份的信息、决定或行动，(B) 受益人知悉的任何人的证券的受益所有权拥有股份且该人也认识该其他人的股份实益拥有任何证券，（C）与该其他人共享任何证券的受益所有权，（D）是该其他人的直系亲属，（E）在本日历年度的任何时候或最近完成的两个日历年内的任何时候，与该其他人或该其他人占5％的持有人、高级职员、董事、受托人、普通合伙人存在重大业务或专业关系，经理、管理成员或员工，或 (F) 控制、受控制或受其控制与该其他人共同控制。

“问卷” 是指信托的年度受托人问卷形式，该问卷会不时补充，其中包含的问题旨在识别和评估潜在的利益冲突，获取准备监管文件所需的信息，包括注册声明、年度报告和委托声明，确定受托人或受托人被提名人是否是信托的 “利益相关人”（定义见1940年法案第2（a）（19）条），更新记录，并以其他方式遵守任何适用的法律和法规。

第 1.1 节主席。受托人可以在会议之前指定股东会议的主席，也可以将会议主席的决定权委托给信托的任何一位或多位高级管理人员。在没有任何此类指定或授权的情况下，董事长（如果有）应在所有股东大会上担任主席，在主席缺席的情况下，出席该会议的受托管理人可以选出会议主席，该主席可以是受托人，但不必是受托人。会议主席，无论是主席还是根据本第1.1节指定的其他个人，均可通过电话会议或视频会议主持会议。

(b) 在不违反适用法律、声明、本章程或规定任何股东大会上任何业务项目交易更高或更低投票要求的受托人决议的任何条款的前提下，多数股东的赞成票是股东对根据本章程第1.6 (a) (i) (C) 条或联交所第14a-8条向股东大会提交的任何业务提案的行为法案（或任何后续法律条款）。

第 1.3 节确定记录日期。为了确定哪些股东有权在任何会议（包括会议休会或延期）上获得通知、投票或采取行动，或者谁有权参与任何分红或出于任何其他正当目的，受托人可以在不关闭转让账簿的情况下不时按照《宣言》第10.3节规定的方式确定记录日期。如果受托人没有在任何股东大会之前确定记录日期或关闭转让账簿，则开始邮寄会议通知的日期或通过股息决议的日期（视情况而定）应为记录日期。

第 1.4 节选举检查员。在任何股东大会之前，受托人可以任命选举检查员在会议或任何续会或延期中采取行动。如果没有这样任命选举检查员，则任何股东大会的主席（如果有）均可任命该会议的选举检查员。选举检查员的人数应为一人或三人。如果任何被任命为选举监察员的人未能出席、未能或拒绝采取行动，则可在会议召开之前由受托人任命或由会议主席在会议上任命填补空缺。选举检查员应确定已发行股份的数量、出席会议的股份、是否存在法定人数、代理人的真实性、有效性和效力，应获得选票、选票或同意，应听取和裁定与投票权有关的所有质疑和问题，应计算和列出所有选票或同意书，确定结果，并采取其他可能适当的方式进行选举以公平对待所有股东的方式进行选举或投票。如果有三名选举检查员，则多数的决定、行为或证明作为所有人的决定、行为或证明在所有方面均有效。应会议主席的要求，选举检查员应就他们决定的任何质疑或问题或事项以书面形式提出报告，并应就他们发现的任何事实签发证书。

第 1.5 节股东大会记录。在每一次股东大会上，如果股东出于与会议相关的目的提出要求，应在正常工作时间内在方便的时间和地点提供信托上次年度或特别股东大会的会议记录以及信托股东名单，以供查阅，视情况而定。此类股东名单应按字母顺序包含每位股东的姓名和地址以及该股东拥有的股份数量，不得要求包含任何其他信息。受托人或信托官员根据授权就任何此类时间和地点的便利性作出的任何决定，或任何此类请求是否出于与会议相关的目的的决定，均应被视为决定性的，任何对此类决定提出质疑的股东均有责任证明受托人或高级管理人员在做出任何此类决定时是出于恶意行事。

股东应享有根据《特拉华州通用公司法》（或任何后续法律条款）第220条授予特拉华州商业公司股东的其他查阅信托账簿和记录的权利，但须遵守特拉华州通用公司法第220条（或任何后续法律条款）适用于特拉华州商业公司股东的程序和要求；但是，前提是 (i) 受托人或高级管理人员可以要求任何人谁可以访问信托的账簿和记录获准按照受托人或高级管理人员可自行决定接受的条款签订保密协议；（ii）受托人或高级管理人员可以要求任何获准查阅信托账簿和记录的人支付与提供任何此类账簿和记录供查阅相关的合理费用；（iii）任何此类检查均应在正常工作时间在信托的主要营业地点或其他地点或期间进行例如受托人或高级管理人员可自行决定作出指示；以及 (iv) 受托人或高级管理人员根据上述规定对信托账簿和记录进行的任何决定，包括但不限于该请求是否出于正当目的，均应是决定性的，任何对此类决定提出质疑的股东均有责任证明受托人或高级管理人员在作出任何此类决定时是出于恶意行事（视情况而定）决心。

(C) 任何一名或多名信托股东在发出本第 1.6 (a) (i) (C) 节规定的通知之日个人或总共持有有权在会议上就此类选举进行投票的至少 3% 的股份，并已连续持有此类股份至少一年，并在年会（包括任何广告）之前持续持有此类股份延期或延期），(ii) 在本第 1.6 (a) (i) (C) 节规定的通知发出时均为信托的股东）在确定有权获得该年度股东大会通知和投票权的股东的记录日期交给信托秘书，并且在年会（包括任何续会或延期）之前，包括年会时间，（iii）每个人都有权提名或提案并在会议上投票，以及（iv）遵守本章程中规定的通知程序，或

(ii) 要使股东根据第1.6（a）（i）（C）条正确地将任何提名或其他事项提交年会，股东必须以适当的书面形式及时向信托秘书发出有关提名或其他事项的通知，任何此类拟议的业务（提名个人竞选信托除外）必须构成股东采取行动的适当事项。

(A) 除第 (B) 小节另有规定外，股东通知应在前一年年会一周年前一百五十（150）天营业结束前一百五（150）天营业结束之前，在信托的主要执行办公室送达信托秘书（x），并且（y）不迟于前一年一周年纪念日前一百二十（120日）天营业结束之日的年会；

(B) 如果年会日期在上一年度年会一周年前三十（30）天以上或超过七十（70）天，则股东通知应在信托的主要执行办公室（x）不早于年会前一百五十（150）天营业结束之日送达信托秘书，而且（y）不是迟于 (i) 年会前一百二十 (120) 天或 (ii) 第十天营业结束时间（以较晚者为准）（第10天）信托基金首次公开宣布年会日期的第二天。

(A) 关于股东提议向会议提交的任何业务，简要说明希望提交会议的业务、提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文）、在会议上开展此类业务的理由，以及该股东和代表提案的受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益；以及

(4) 描述该股东与该股东与该受益所有人、其各自的任何股东关联人以及包括拟议被提名人（包括其姓名）在内的任何其他个人之间或彼此之间的提名或提议（包括其姓名）之间的任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头的），包括该人在此类业务中的任何预期利益，或任何股东该人的关联人，

(5) 对截至股东发出通知之日由该股东和此类受益所有人或其各自的股东关联方或代表其签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润、期权、认股权证、股票增值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述，无论是书面还是口头的，其效果或意图是减轻损失、管理股价变动或上涨的风险或收益降低该股东或该受益所有人或其各自的股东关联人对信托股份的投票权，

(6) 描述该股东与此类受益所有人或其各自的股东关联人之间或彼此之间的所有商业和专业关系和交易，以及该股东和此类受益所有人或其各自的股东关联方已知对该通知所涉事项具有重大利益的任何其他个人之间或相互之间的所有商业和专业关系和交易，

(8) 陈述股东或受益所有人（如果有）是否打算或是否属于一个集团，该集团打算 (a) 向信托已发行股份的持有人提供委托书和/或委托书，其比例至少为批准或通过该提案或选举被提名人所需的信托已发行股份的百分比，和/或 (b) 以其他方式向股东征求支持该提案或提名所需的代理人，以及

(9) 根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，在委托书或其他文件中必须披露的与该股东和该受益所有人有关的任何其他信息，无论提交通知的股东是否打算提交委托书或寻求代理人，均需在委托书或其他文件中披露这些信息，这些信息都是该人根据《交易法》第14条及根据该条颁布的规则和条例在年会上就该人提出的拟议业务征求代理人时必须披露的是。

(6) 对截至股东发出通知之日由该拟议被提名人和该拟议被提名人的每位拟议被提名人同伙或代表该拟议被提名人的每位拟议被提名人同伙签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生或空头头寸、利息、期权、认股权证、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意图是减轻损失管理股价变动、上涨或减少的风险或收益该拟议被提名人和该拟议被提名人的每位拟议被提名人关联人对信托股份的投票权，

(7) 描述该拟议被提名人与该拟议被提名人的任何拟议被提名人关联人之间与该提名相关的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），以及该拟议被提名人关联方在该提名中的任何实质利益，包括该拟议被提名人助理从中获得的任何预期利益，

(8) 描述该拟议被提名人或该拟议被提名人的任何拟议被提名人关联人与该提名股东或任何股东关联方之间与该提名股东之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），包括与该拟议被提名人的任何拟议被提名人关联公司的拟议被提名人进行表决有关的任何预期收益的协议、安排或谅解，

(11) 关于该拟议被提名人是否符合与受托人任职相关的所有适用法律要求的陈述，包括但不限于主要上市交易所（如果有）所采用的股票上市规则、《交易法》第10A-3条、《交易法》第S-X条第2-01条（17 C.F.R. § 210.2-01）（关于信托的独立注册会计师事务所）以及 1940年法案规定的与担任管理投资公司董事/受托人有关的任何其他标准或管理投资公司董事会/董事会允许的组成，以及有关此类个人的信息，这些信息应由董事会或其任何委员会酌情决定，足以审查此类陈述，

(D) 任何关于股东打算提名拟议被提名人的通知都必须附有由拟议被提名人签发的证书，证明该拟议被提名人 (a) 不是也不会成为与信托以外的任何人就信托受托人的服务或行动达成的任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头的）的当事方，(b) 将充当信托管理人信托受托人（如果当选），并且（c）符合本协议第2.3节规定的受托人资格章程。

(E) 信托可以要求提名该拟议被提名人的任何拟议被提名人和/或任何登记在册的股东提供其合理要求的关于提名该拟议被提名人的任何此类拟议被提名人和/或任何此类登记在册的股东的任何其他信息，秘书应在信托的主要执行办公室收到此类其他信息的首次请求后的七 (7) 个日历日内在信托的主要执行办公室收到此类其他信息致此类登记在册的股东，登记在册的股东集团或拟议的被提名人。任何要求提供此类其他信息的请求，如果没有以合理完整、准确、勤奋和诚信的方式得到答复，或者信托没有根据本第 1.6 (a) (iv) (E) 节及时收到，则提名将因未能满足本章程的要求而失效。如果向多人发送了相同的此类其他信息请求，则为确定本第 1.6 (a) (iv) (E) 节的遵守情况，发送此类信息请求的最早日期和时间应适用。

(F) 信托可要求任何拟议被提名人填写并按时执行问卷；任何未以合理完整、勤奋、准确和善意的方式填写或信托秘书未在信托委员会或其指定人员首次向该拟议被提名人或任何登记在册的股东发送问卷后七 (7) 个日历日内在信托主要执行办公室正式签署和收到的问卷提交此类拟议被提名人，将使该提名无效未能满足本章程的要求。如果问卷发送给多人，则最早发送问卷的日期和时间应适用于确定本第 1.6 (a) (iv) (F) 节的遵守情况。

(H) 就拟在年度股东大会上提出的任何提名或其他业务发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，这样，截至确定有权收到年度股东大会通知的股东的记录日期，根据第1.6 (a) (iv) 条在该通知中提供或要求提供的信息应是真实和正确的，此类更新和补充应由秘书在校长处接受信托基金的执行办公室不是在确定有权收到年度股东大会通知的股东的记录日期后七（7）个日历日内。

(I) 如果任何股东或拟议被提名人根据本第1.6节提交的信息在任何方面不准确或变得不准确，则此类信息应视为未根据本第1.6节提供。任何此类股东或拟议的被提名人应在意识到此类不准确之处后的七（7）个日历日内以书面形式将任何不准确之处或变更通知信托，并更新此类信息以使其完整和准确。如果股东或拟议的被提名人未能在这段时间内提供此类书面通知和更新，则过去或变得不准确的信息应被视为未根据本第1.6节提供，因此，将因未能满足本章程的要求而使提名无效。应信托秘书或信托董事会的书面要求，任何此类股东或拟议被提名人应在发出该请求后的七（7）个日历日内（或该请求中可能规定的其他期限）提供（A）信托董事会或信托任何授权官员自行决定令人满意的书面验证，以证明股东或拟议被提名人根据本第1.6节提交的任何信息的准确性，以及 (B) 任何信息的书面更新（包括，如果应信托的要求，股东或拟议被提名人早些时候根据本第1.6节提交的书面确认（该股东继续打算提名此类提名）。如果股东或拟议被提名人未能在这段时间内提供此类书面验证或书面更新，则要求书面验证或书面更新的信息应被视为未根据本第1.6节提供，因此，提名将因未能满足本章程的要求而失效。

(J) 如果股东已通知信托他或其打算根据《交易法》（或任何后续法律条款）在年度会议或特别会议上提出提案，并且该股东的提议已包含在信托为征集代理人而编写的委托书中，则该股东的提议已包含在信托为征集代理人而编写的委托书中，则该股东的提议应被视为满足了本第1.6节的上述通知要求用于此类年度会议或特别会议。

(C) 前提是董事会已决定，受托人应由信托的一位或多位股东在该特别会议上选出，该股东 (i) 在发出本第 1.6 (b) (iii) (C) 节规定的通知之日，个人或总体持有有权在会议上就此类选举进行表决的至少 3% 的股份，并且已连续持有此类股份至少一年，以及在年会（包括年度会议的任何续会或延期）之前持续持有此类股份，(ii) 在向信托秘书提交本第 1.6 (b) (iii) (C) 节规定的通知时、在确定有权获得此类特别股东大会通知和投票权的股东的记录日期、包括年会（包括任何休会或延期）之前，均为信托的股东，(iii) 每个人都有权提名和在会议上投票，以及（iv）遵守本章程中规定的通知程序。

(v) 为了及时起见，应在根据信托会议通知选举受托人的特别股东大会上提名董事会选举的股东通知应不早于第一百五十 (150) 营业结束时在信托的主要执行办公室 (x) 送交信托秘书^第四) 此类特别会议的前一天，以及 (y) 不迟于 (i) 第一百二十 (120) 日当天办公时间结束时，以较晚者为准^第四) 此类特别会议的前一天或 (ii) 第十次 (10)^第四）首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选出的候选人的第二天。在任何情况下，会议上关于特别会议休会或延期的公告或公告均不得开始新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。

(vii) 股东在根据信托的会议通知选举受托人的特别股东大会上发出任何提名通知时，应在必要时进一步更新和补充此类通知，这样，截至确定有权收到股东特别会议通知和此类更新的记录日期，根据第1.6 (b) (vi) 条在通知中提供或要求提供的信息应真实和正确并应将补充材料交付或邮寄给我们并在确定有权收到股东特别会议通知的股东的记录日期后七（7）个日历日内，由秘书在信托的主要执行办公室收到。

(ii) 如果任何类别或系列股份的股东有权单独选出一名或多名受托人，则只有在根据本第1.6节发出通知时以及在确定有权获得该年度会议或特别股东会议通知和投票的股东的记录之日持有该类别或系列股份的个人才有权提名个人参选该类别或系列股票的受托人单独投票。

(iii) 尽管本第1.6节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席信托年度或特别股东大会提出提名或拟议业务，则该提名将被忽视，并且不得处理此类拟议业务，尽管信托可能已收到与此类投票有关的代理人。就本第1.6节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件的授权，才能代表该股东作为股东出席股东大会的代理人，并且该人必须在股东大会上出示此类书面材料。

(iv) 尽管本第1.6节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其规章制度中与本第1.6节所述事项有关的所有适用要求；但是，本章程中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规则的规定均无意也不应限制对根据本第1.6节应考虑的任何其他业务的提名或提案的任何要求，以及遵守第 1.6 (a) 节和1.6 (b) 应是股东提名或提交其他业务的唯一途径（根据第1.6（a）（v）条的规定，根据《交易法》第14a-8条（或任何后续法律条款）适当提起的事项除外）。

(A) 发出通知的每位股东签署的声明，证明 (1) 通知中包含的所有信息在所有方面都是真实和完整的，(2) 该通知符合本第1.6节，(3) 该股东将在适用的时间内继续持有第1.6 (a) (i) (C) (i) 或1.6 (b) (iii) (C) (i) 节中提及的所有股份（视情况而定）年会（包括任何休会或延期）；

(B) 以及每位拟议被提名人的签名证书（1），证明通知中包含的有关该拟议被提名人和任何拟议被提名人关联人员的信息真实完整，符合本第1.6节和（2）同意在股东委托书中被指定为被提名人，如果当选，则同意担任受托人。

(vii) 除非有管辖权的法院认定为恶意作出的，否则董事会或会议主席根据本第1.6节作出的所有判决和决定（包括但不限于对任何事项或事物是否令董事会满意的判断，以及对拟议提名或其他业务提案供股东考虑的适当性的决定）均为最终判决和约束力。

(viii) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非按照本第 1.6 节规定的程序，否则不得在任何年度会议或特别会议上开展任何业务，包括提名。如果事实允许，年度会议或特别会议的主席应确定并向会议宣布，没有根据本第1.6节的规定适当地将事务提交会议，如果主席作出决定，主席应向会议宣布，不得审议或处理任何未以适当方式提交会议的事项。

(a) 股东特别会议只能由董事会（或任何正式授权的委员会）召开，除非董事会在秘书及时收到一位或多位股东根据宣言第10.1节行事的适当书面形式提出的请求后，应召集特别会议。只有会议通知（或其任何补充文件）中规定的特别会议才能进行此类事务。在确定任何特别会议的日期时，董事会（或其任何经正式授权的委员会）可以考虑其认为相关的因素，包括但不限于待审议事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。

(b) 任何寻求召开特别会议的股东均应通过挂号信向秘书发送书面通知（“特别会议请求”），索取回执单，要求秘书召开特别会议。在提出特别会议请求时，申请股东的股份所有权证明必须附在提出特别会议请求的股东特别会议申请中。特别会议请求应说明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项，应由一位或多位股东（或其正式授权的代理人）签署，应注明每位提出请求的股东（或其正式授权代理人）签署特别会议申请的日期，并应列出每位此类股东以及有关代表其提出此类请求的股份受益所有人的所有信息的股份将被要求在委托书或其他与根据《交易法》第14条向会议提交的拟议业务的代理请求相关的文件，无论该人是否打算提交委托书或征集代理人，以及本章程第1.6（a）（iv）条要求的所有其他信息。收到特别会议请求后，受托人可以自行决定特别会议的日期，该日期不必与特别会议请求中要求的日期相同。

(c) 提供拟在特别会议上提交的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以便在确定有权收到特别会议通知的股东的记录日期之前，根据本第1.7节在该通知中提供或要求提供的信息应是真实和正确的，此类更新和补充应交给秘书或由秘书邮寄和接收信托基金不迟于五 (5)自确定有权收到特别会议通知的股东的记录日期之后的几个工作日。

(e) 除根据本第1.7节规定的程序和宣言第10.1节在任何此类会议上提出的业务外，不得在特别股东大会上开展任何业务。如果特别会议主席确定没有按照上述程序适当地将事务提交给该会议，则主席应向会议宣布，该事项没有以适当方式提交会议，因此不得处理该事项。

(a) 每一次股东大会应由董事会任命为会议主席的个人主持，或在没有任命或任命个人的情况下，由董事会主席、出席会议的官员之一主持，如果没有高级职员出席，则由股东亲自或代理人以多数票投票决定。秘书或在秘书缺席的情况下助理秘书，或在秘书和助理秘书都缺席的情况下，由董事会任命的个人，或在没有这种任命的情况下，由会议主席任命的个人担任会议秘书。

(i) 根据第 1.6 节规定的程序（包括股东或受益所有人（如果有）是代表谁提出提名或提案（或属于征求集团的一员），视情况而定，是否征求或提议的股东或受益所有人以支持该股东的被提名人的代理人（视情况而定），或未以这种方式征求支持该股东被提名人的代理人（视情况而定），或未以此方式征求支持该股东被提名人的代理人或根据第 1.6 (a) (iv) (B) (8) 节的要求提出符合股东陈述的提案，以及

(c) 董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规则和条例。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力制定规则、规章和程序，并采取该主席认为适合会议正常举行的所有行动。这些规则、规章或程序，不论是由董事会通过还是由会议主席制定，均可包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 决定会议将要表决的任何特定事项的投票何时开始和结束；(c) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(d) 对股东及其正式授权的出席和参与会议的限制组成代理人或担任会议主席的其他人应决定；(e) 在会议预定开会时间之后进入会议的限制；(f) 对分配给股东提问或评论的时间的限制；以及 (g) 允许其他与会者发言的范围（如果有）。

第 1.9 节休会。在遵守宣言第10.3节要求的前提下，任何股东大会，无论是否达到法定人数，均可通过以下方式不时休会：（a）出席该会议的多数股份亲自或通过代理人投票；或（b）由会议主席自行决定。在任何休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的业务。

第 2.1 节年度会议和例会。受托人定期会议可以在没有电话或通知的情况下举行，通常应每季度举行一次。董事会任何会议的通知或豁免书中均无需说明该会议所要交易的业务或会议的目的，也无需就经一致书面同意拟采取的行动发出通知。

第 2.2 节主席。董事会可从其成员中选出董事会主席。董事会主席（如果有）应主持董事会的所有会议。在主席缺席的情况下，出席会议的受托人应从中选出一人担任临时主席。主席应承担董事会决议中可能不时规定的其他职责，以促进董事会的职能。董事会主席（如果有）应由董事会选出，任期至其继任者正式选出并具备资格为止，或直至其去世，或直至其辞职或被免职，如本章程所规定。董事会主席（如果有）可以通过向董事会发出书面辞职通知随时辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，如果其中未规定生效时间，则应在收到辞职后立即生效；而且，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。董事会可以在任何时候有理由或无理由地罢免董事会主席（如果有）。

第 2.3 节资格。股票公开发行后，只有满足适用于所有受托人的以下资格要求的个人才能被提名、选举、任命、有资格或就职（“提名或就职”）担任受托人，除非当时在任的大多数受托人通过决议决定，不满足特定资格要求不会造成不必要的冲突或阻碍个人履行受托人职责的能力或受托人或受托人之间信息的自由流动在信托基金之间投资顾问、服务代理人和董事会：

(b) 被提名或担任受托人的个人在被提名或就职时，应担任不超过5家根据《交易法》注册证券的公司的董事，或在任何类似的监管制度下被视为公开申报公司（为此，相互之间有相同投资顾问或投资顾问的投资顾问的投资公司均应算作单一公司），

(c) 被提名或担任受托人的个人在过去五个完整日历年和本年度内不得是或曾经是 (A) 任何投资顾问或与该投资顾问有控制关系的人（信托的投资顾问或服务代理人或与信托有控制关系的任何投资顾问除外）的员工、高级管理人员、合伙人、成员、经理、管理成员、受托人或董事（或履行类似职能的人）的投资顾问或服务代理人）或（B）任何投资基金或个人与此类投资基金的控制关系（信托或由信托的投资顾问或服务代理人管理的任何投资基金或与信托的投资顾问或服务代理有控制关系的投资顾问除外），

(d) 在过去五个完整日历年和本年度内，被提名或担任受托管理人的个人不得被提名或就任投资基金（信托或由信托的投资顾问或服务代理人管理的任何投资基金或与信托投资顾问或服务代理有控制关系的投资顾问）的受托人、经理或董事，

(f) 被提名或担任受托人的个人不得 (A) 也不会受到任何联邦、州或外国政府或监管机构（包括自律组织）的任何谴责、命令、同意令（包括被申请人既未承认也未否认调查结果的同意令）或不利的最终行动，禁止或暂停该个人参与任何投资相关企业或与其建立联系或限制此类个人与任何投资相关的活动业务，(B) 成为任何调查或程序的对象，如果作出不利的决定，则有理由预计这些调查或程序将导致被提名或担任受托人的个人未能满足本款 (A) 款的要求，也不 (C) 正在或曾经从事任何导致或本可以合理预期或合理预期会导致委员会谴责、限制其活动、职能或运作的行为，暂停或撤销任何投资顾问的注册1940年《投资顾问法》第203（e）或（f）条，

(g) 被提名或就任受托人的个人不应是、也不会成为1940年法案第9 (a) 条中任何不合格条款的对象，这些条款会导致、本来可以合理预期或合理预期会导致该个人或其关联公司（定义见1940年法案第2 (a) (3) 条）没有资格没有根据1940年法案第9（c）条下达的豁免令，不得以员工、高级职员、董事的身份任职或行事，顾问委员会成员、投资顾问或任何注册投资公司的存款人，或任何注册投资公司、注册单位投资信托或注册面额证书公司的主要承销商，

(h) 在没有根据1940年法令第9 (c) 条下达豁免令的情况下，被提名或任职为受托人的个人不应也不会成为1940年法第9 (b) 条所载任何不合格条款的对象，这些条款将允许或本来可以合理预期或合理地预计会允许委员会通过有条件或无条件地永久或无条件地禁止以下任何不合格条款：在一段时间内，该个人不再担任雇员、高级职员、董事、顾问成员注册投资公司或该投资顾问、存款人或主要承销商（定义见1940年法案第2 (a) (3) 条）的董事会、投资顾问或存款人或主要承销商，

(j) 被提名或就任受托人的个人不得不遵守1940年法案规定的与管理投资公司董事/受托人任职有关的任何其他标准，也不得导致信托董事会（就提名而言，如果设立）不遵守1940年法案中关于管理投资公司董事会/受托人允许组成的任何标准，

(l) 被提名或担任受托人的个人及其直系亲属不得在其被提名或就职的选举日历年内，或在前五个日历年内，直接或间接接受任何12 (d) 持有人或任何控制、受控制、共同控制或一致行动的人提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用任何 12 (d) 个持有人，

(m) 被提名或担任受托人的个人不应是任何12 (d) 持有人或任何控制、受控制、共同控制或一致行动的人员、受托人、董事、合伙人、经理或管理成员（或履行类似职能的人），以及该被提名人的任何直系亲属在过去五个完整日历年和本年度内不是、或曾经是受托人 12 (d) 持有人；以及

第 2.4 节护理标准。应理解，每位受托人，包括董事会主席或在此设立或由董事会设立的任何董事会委员会的任何主席或成员，对信托负有与其作为受托人所要求的同等责任，无论 (a) 信托担任的任何其他职位，(b) 受托人的个人培训或专业知识，以及 (c) 受托人代表信托履行的职责以受托人的身份行事，即使该职位要求受托人具有特定或独特的资格根据适用的具有约束力的法律或法规。董事会主席或本协议设立或由董事会设立的任何董事会委员会的任何主席或成员应以信托董事会的这种身份任职，不得以信托官员的身份任职。

第 3.1 节信托管理人员。信托的官员应包括总裁、秘书、财务主管以及受托人可能选出或授权的其他官员或助理官员。任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任，但同一个人不能同时担任总统和秘书。信托基金的任何官员都不必是受托人。

第 3.2 节选举和任期。在首次组织会议上，受托人应选举主席、秘书、财务主管以及受托人认为开展信托业务必要或适当的其他官员。这些主席团成员应按受托人的意愿任职，或直至其继任者经正式选出并获得资格为止。受托人可以随时填补任何职位空缺或增加任何其他官员。

第 3.3 节罢免官员。通过大多数受托人的行动，可以随时将任何官员免职，无论是否有理由。本规定不妨碍与任何官员签订有固定期限的雇佣合同，也不影响任何官员因违反雇用合同而被解职可能产生的任何诉讼理由。任何官员均可随时通过由该官员签署并交付或邮寄给总统或秘书的书面通知辞职，该辞职应在总统或秘书收到后立即生效，或根据该书面通知的条款在晚些时候生效。

第 3.5 节总裁和副总裁。在受托人可能赋予主席的监督权力（如果有）的前提下，总裁应为信托的首席执行官，在受托人的控制下，对信托及其雇员的业务进行全面监督、指导和控制，并应行使通常赋予公司总裁办公室的一般管理权力。根据受托人的指示，总裁有权以信托的名义并代表信托执行任何和所有贷款、文件、合同、协议、契约、抵押贷款、注册声明、申请、申请、申请、申报和其他书面文书，并雇用和解雇信托的雇员和代理人。除非受托人另有指示，否则董事会主席均有充分的权力和权力代表所有受托人代表信托出席信托持有利益的商业组织的任何会议，采取行动和投票，或通过执行任何正式授权这些人的代理人来赋予任何其他人这种权力。主席应拥有董事会不时决定的其他权力和职责。在主席缺席或丧失工作能力时，副会长应按照受托人确定的职级顺序行事，或如果多于一位且级别不变，则由董事会指定的副院长履行主席的所有职责，行使主席的所有权力，并受主席的所有限制。在受托人和总裁的指导下，每位副主席有权以信托的名义和代表信托执行任何和所有书面文书，此外，还应拥有受托人或总裁不时指定的其他职责和权力。

第 3.6 节秘书。秘书应保存股东、受托人和执行委员会（如果有）的所有会议记录，并记录其所有投票。秘书应保管信托印章（如果有），秘书（以及受托人授权的任何其他人）应在信托签订的任何由执行相同或类似文书的特拉华州商业公司盖章的文书上盖章或传真，并应证明该印章和代表信托执行该文书的高级管理人员的签名或签名。秘书还应履行特拉华州商业公司该办公室中常见的任何其他职责，并应拥有受托人不时决定的其他权力和职责。

第 3.7 节财务主管。除非受托人另有指示，否则财务主任应全面监督信托的款项、资金、证券、应收票据和其他有价值的票据和文件，并应在受托人和总裁的监督下行使办公室通常赋予的所有权力和职责。财务主管可以背书存入或收取应付给信托或其订单的所有票据、支票和其他票据。财务主任应将信托的所有资金存入受托人指定的保管机构。财务主任应负责根据受托人或总裁的命令支付信托资金。财务主管应准确记录信托交易账簿，这些账簿应是信托的财产，连同财务主管持有的信托所有其他财产，应随时接受受托人的检查和控制。除非受托人另有决定，否则财务主管应为信托的首席会计官员，也应是信托的首席财务官。财务主管应有受托人不时决定的其他职责和权力。

第 3.8 节其他官员和职责。受托人可选出他们不时认为开展信托业务所必需或理想的其他高级管理人员和助理官员。助理官员一般应在其协助的官员不在时采取行动，并应协助该官员履行办公室职责。信托的每位高级职员、雇员和代理人应拥有受托人可能赋予该人或总统委托给该人的其他职责和权力。

第 4.3 节密封。信托不需要有任何印章，印章的采用或使用应纯粹是装饰性的，不具有法律效力。信托的印章（如果有）可以粘贴在任何文书上，印章及其证明可以平版印刷、雕刻或以其他方式印刷在任何文件上，其效力和效果与手工压印和粘贴一样，其效力和效果与特拉华州商业公司相同。印章的存在与否对经正式授权、签订和交付的任何文件或文书的有效性、可执行性或约束性不产生任何影响。

第 4.5 节适用法律。这些章程和所有各方的权利以及本章程每项条款的有效性和解释均应受特拉华州法律的约束和解释，尽管此类法律不应被视为限制了本章程中本来授予受托人的权力，任何模棱两可之处均应视为有利于此类权力。

(a) 本章程的规定是可分割的，如果受托人在律师的建议下确定其中任何条款与1940年法案、《守则》中受监管的投资公司条款或其他适用的具有约束力的法律法规相冲突，则冲突条款应被视为从未构成本章程的一部分；但是，前提是此类决定不得影响本章程的任何其余条款或条款在此之前采取或遗漏的任何措施无效或不当决心。

(b) 如果本章程的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性仅适用于该司法管辖区的此类条款，不得以任何方式影响任何其他司法管辖区的此类条款或任何司法管辖区的本章程的任何其他条款。

第 5.1 节转让代理人、注册商等。根据声明第6.7节的规定，受托人有权就信托股份雇用和补偿受托人认为必要或可取的过户代理人和注册人。此外，受托人有权雇用和补偿其认为必要或理想的股息支付代理人、认股权证代理人和代理人进行股息再投资。任何此类代理人都应拥有受托人授予的任何权力和权限。

第 5.2 节股份转让。只有在向信托受托人或信托的过户代理人交付《宣言》第6.8节规定的适当文件后，信托的股份才能在信托账簿上转让。信托或其过户代理人应有权拒绝任何转让，除非且直到出示合理要求的证据以证明所请求的转让是适当的。

第 6.1 节章程的修正和废除。根据宣言第3.9节，受托人有权随时修改或废除章程或通过新的章程。受托人对章程的行动应由大多数受托人的赞成票作出。在任何情况下，受托人均不得通过与宣言冲突的章程，任何明显的不一致之处均应解释为有利于宣言中的相关条款。

第 7.1 节某些争议的裁决论坛。根据《特拉华州法案》第 3804 (e) 条，除非信托以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是 (i) 代表信托提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 任何声称信托受托人、高级管理人员或雇员违反信托义务的诉讼的唯一和专属的论坛信托或其股东，（iii）根据任何理由对信托或信托的任何受托人、高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼《特拉华州法定信托法》或信托声明或本章程的规定，或 (iv) 针对信托或受特拉华州内政原则管辖的信托受托人、高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼；但是，如果特拉华州财政法院对任何此类诉讼或程序缺乏管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和专属法庭应是此类诉讼或诉讼的唯一专属论坛是位于特拉华州内的另一个州或联邦法院。不执行上述条款将对信托造成无法弥补的损害，信托有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述条款。