附件10.1

执行版本

6亿美元的信贷协议，

日期：2023年8月21日，

其中

B.莱利金融， Inc.， 作为终极父母，

Br Financial Holdings，LLC，
作为借款人，

本合同的贷款方 时不时地

野村证券 企业融资美洲有限责任公司，
作为管理代理

和

投资者共享 信托公司，不适用，
作为担保代理人

目录

信贷协议，日期为 ，截至2023年8月21日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)协议“)， 在特拉华州的B.Riley Financial，Inc.(终极父辈“)，BR Financial Holdings，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(The”借款人)，每一贷款人不时与本合同的当事人(“出借人)，野村公司融资美洲有限责任公司作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继承人和以该身份允许的受让人)，管理代理)和北卡罗来纳州计算机股份信托公司作为担保当事人的抵押品代理(以该身份，连同其继承人和以该身份允许的受让人)宣传品 代理商”).

W I T N E S S E T H：

鉴于，贷款人 愿意按本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

因此，现在，考虑到前提和下文所述的协议，本合同各方特此同意如下：

文章 I. 定义

第1.01节定义的术语.如本协议所用，第1.01节中列出的术语应具有第1.01节中所述的相应含义。

“6个品牌“ 指BR Brand Holdings，LLC。

“帐户控制 协议“对于任何受控账户，应指以抵押品代理人为受益人、形式和实质合理地令行政代理人满意的惯常账户控制协议，即(A)在适用法律规定的必要范围内，保证此类受控账户上以抵押品代理人为受益人的担保权益的完善，但仅受允许的留置权的限制；以及(B)规定，在抵押品代理人发出书面通知后，此类银行或金融机构应遵守抵押品代理人发出的指示，指示在未经适用贷款方进一步同意的情况下处置此类受控账户中的资金。

“会计变更“ 应指在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变化。

“收购-租用“ 应指雇用一组或多组员工作为收购的替代品(由借款人本着善意合理确定)。

“与收购相关的义务 “应指最终母公司或其任何子公司就最终母公司或其子公司以卖方履约付款、收益或延期收购价格的形式签订的任何允许收购的义务 (为免生疑问，不包括在任何此类允许收购的截止日期支付的任何购买价格 或最终母公司或其任何子公司就与任何允许收购有关的雇佣合同而支付的任何款项)。

“调整后的担保资产组合价值 “应指在计算借款基础贷款方的任何时候，不重复的 的金额：

(A) 适用超额集中减值后符合条件的第一留置权信贷资产的资产价值，加号

(B) 适用超额集中减值后的合格信贷资产(符合资格的第一留置权信贷资产除外)的资产价值 加

(C) 适用超额集中减持后符合条件的公开股权的资产价值，加

(D) 适用超额集中减少量后符合条件的私人资产的资产价值，加

(E) 适用超额集中减持后符合条件的品牌资产的资产价值，加

(F) 适用超额集中减损后符合条件的应收消费品资产的资产价值，加

(G) 截至当日合格现金的100%。

用于计算“经调整担保资产组合价值”的资产价值应为相关借款基础证书(包括根据5.14(B)提供的任何形式借款基础证书)中规定的资产价值。为免生疑问，任何组合资产 均不得根据其定义的一项以上条款计入经调整担保资产组合价值。

“调整期限 SOFR“指就任何计算而言，等于该项计算的SOFR期限的年利率；已提供 如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“管理 代理“应具有本协议序言中所述的含义。

“管理调查问卷 “应指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司“就指定的人而言， 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制 或由指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。

“代理“ 是指行政代理和附属代理各自。

“协议“ 应具有本协议序言中规定的含义。

“反腐败法律 “应指适用于终极母公司、借款人或终极母公司的任何子公司的所有司法管辖区的所有法律、规则和法规，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》以及任何其他司法管辖区的其他类似法律。

“反恐怖主义法律 “指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令、《爱国者法案》、构成或实施《银行保密法》的法律，以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的法律(上述任何法律可能不时被修订、更新、延长或取代)。

“适用保证金“ 指的是年利率等于(A)SOFR贷款6.00%和(B)基本利率5.00%。

“经批准的资产“ 是指附表1.01(A)所列的资产组合，以及”合格的信贷资产“、”合格的第一留置权信贷资产“、”合格的私人资产“、”合格的公开股权“、 ”合格的品牌资产“或”合格的消费者应收账款资产“(视情况而定)的定义中所列的某些标准，不适用于此类资产组合资产。

“批准的电子通信 “应统称为任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的、根据第9.02(B)节或第9.02(D)节以电子通信方式分发给任何代理人或贷款人的通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通过平台的 。

“核准基金“ 是指(A)在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延伸的任何个人，该贷款或类似的信贷延伸由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联企业或(Iii)经营或管理贷款人的实体或其关联企业管理或管理；以及(B)对于作为投资基金的任何贷款人，投资于贷款的任何其他投资基金，以及由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或管理的任何其他投资基金，由任何贷款人或贷款人的任何 关联公司提供建议或分建议。

“批准的转账限制 “指附表1.01(B)或(B) 所列对任何公开股本(A)的转让限制，因(I)该等公开股本是规则144所指的”受限制证券“，提供 (A)就第144(D)条而言，该等公开股本的持有期自该等公开股本被质押为抵押品之日起不超过一年，及(B)该等公开股本的发行人并非规则第144(I)(1)或(Ii) 条所述的“发行人”。 任何贷款方为该等公开股本发行人的“联营公司”(定义见第144条)。

“资产价值“ 是指在有关的决定日期

(A)就任何信贷资产而言，(I)本金总额，包括截止日期该信贷资产的任何资本化利息，但不包括此后的任何资本化权益，以及(Ii)借款人根据公认会计原则确定的该信贷资产的账面价值，以及(Iii)对于价值为30,000,000美元或更高的资产，在相关借款基础证书之前的最近一份估值报告中所述的价值中的最少者。

(B)就任何公开股本(认股权证除外)(包括符合“合资格公开股本”但适用其定义第(D)款的公开股本，但不包括如非适用其定义第(E)项则符合“合资格公开股本”的公开股本)，指紧接该决定日期前一个交易日在有关交易所报价的适用公开股本的每股收市价。

(C)就任何私人资产或任何公共股权而言，如非适用其定义第(Br)(E)条，则(X)借款人根据《公认会计原则》所厘定的该等私人资产的账面价值及(Y)如资产价值为30,000,000美元或以上，则为有关借款基础证书之前的最新估值报告所载的价值，以(X)借款人根据《公认会计原则》厘定的该等私人资产的账面价值较小者为准。

(D)就任何属认股权证的公开股本而言，(A)该认股权证的账面价值及(B)(X)可行使该认股权证的相应公开股本的收市价 在紧接该确定日期之前的交易日在有关交易所所报的每股收市价的差额，以较小者为准。减号(Y)该认股权证的每股行使价格，

(E)对于任何品牌资产，(X)借款人根据公认会计原则确定的该等品牌资产的账面价值 和(Y)对于价值为30,000,000美元或更高的资产，则为相关借款基础证书之前的最新估值报告中所述的价值，两者以较小者为准

(F)就任何消费者应收账款资产而言，(I)本金总额、(Ii)该等消费者应收账款资产的账面价值(由借款人根据公认会计准则厘定)及(Iii)价值为30,000,000美元或以上的资产，以(I)本金总额、(Ii)该等消费者应收账款资产的账面价值及(Iii)价值为30,000,000美元或以上的资产而言，以(I)本金总额、(Ii)该等消费者应收账款资产的账面价值中的最少者为准。

“分配和 假设“应指贷款人和合格受让人(经第9.06节要求其同意的任何一方的同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，基本上采用附件C的 格式或行政代理批准的任何其他形式。

“应占 债务“指在确定时用于任何出售和回租时，承租人在该出售和回租所包括的剩余租期内支付租金的总债务的现值(按相当于确定时借款人当时的借款加权平均资金成本的利率折现，每半年复利一次)，包括该租赁已经续期或可由出租人选择延期的任何期限。该现值应使用贴现率计算，该贴现率等于根据公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率。提供如果此类出售和回租导致资本租赁义务，则由此产生的债务金额将根据资本租赁义务的定义确定。

“可用男高音“ 指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下， 根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“平均利用率“ 是指在任何利息期间，以百分比表示的商数，其计算方法是：(A)平均每日周转余额 除以(B)该利息期间的平均每日周转承付款总额。

“破产法“ 指的是现在和今后生效的《美国法典》第11章《破产》，或任何后续法规。

“基本费率“对于任何一天， 都是指每年利率等于(A)在该日有效的最优惠利率，(B)在该日有效的联邦基金实际利率加0.50%，(C)调整后的SOFR期限(在任何 调整后的SOFR期限“下限”生效后)，将在该日为SOFR贷款支付，期限为一个月加 1.00%和(D)2.00%。由于(X)最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率或联邦基金有效利率变化的生效日开业之日起生效， 和(Y)调整后的期限SOFR应自适用的一个月利息期结束之日起生效。

“基本利率贷款“ 应指参照基本利率确定的计息贷款。

“基准" 最初是指长期SOFR参考利率； 提供如果发生了与术语SOFR参考利率或当时的基准有关的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换 ，前提是该基准替换已根据第2.06(A)节替换了先前的基准利率。

“基准替换“ 就任何基准过渡事件而言，是指：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，借款人适当考虑到(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷融资的现行基准的任何正在演变或当时盛行的市场惯例 和(B)相关的基准替代调整；提供如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准更换 调整“对于以未经调整的基准替换当时基准的任何替代而言，是指由管理代理选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并且借款人适当考虑到(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例 以确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法，以取代该基准 以当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代。

“基准更换 符合更改“指在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作上的改变(包括改变”基本利率“的定义、”营业日“的定义、”美国政府证券交易日“的定义、”利息期“的定义或任何类似或类似的定义(或增加”利息期“的概念)，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款的时间和频率， 转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.20节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他 管理方式。

“基准替换 日期“指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的 ：

(A)在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用条款的日期(或在计算中使用的已公布的组成部分) (或其组成部分)；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管者确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的所有可用基准期(或用于计算该基准期的已公布组成部分)的第一个日期；提供此类 不具代表性将通过参考第(C)款 中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)款或第(B)款中，就任何 基准发生的适用事件发生时，将视为发生了基准 更换日期，该事件涉及该基准的所有当时可用期限(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准转换 事件“指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的 公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)，提供在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，提供 在发表声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其 计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息 ，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准 转换事件”。

“基准过渡 开始日期“就基准转换事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天，如该公开声明或信息发布(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)，以较早者为准。

“基准不可用时间 期间“指(A)从基准更换日期发生之时开始的时间段(如果有)，如果在基准更换日期时，根据第2.06节和第2.06节的规定，对于本协议项下和任何贷款文件中的所有目的， 没有更换当时的基准，以及(B)结束于基准更换已经为本协议项下和根据第2.06节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时。

“受益所有权认证 “指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。

“受益所有权条例 “指31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划“ 指(A)受ERISA标题I约束的”雇员福利计划“(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节界定并受其约束的”计划“ ，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或守则第4975节的目的)任何此类”雇员福利计划“或”计划“的任何个人。

“被封锁的人“ 应具有第3.20(B)节中规定的含义。

“董事会“ 系指美利坚合众国联邦储备系统理事会或其任何后继机构。

“记账式股票“ 对于每个发行人来说，是指在相关发行人及其转让代理人的账簿上以证券中介机构的名义登记的”无证证券“(UCC第(Br)8条所指的)的公开股权。

“借款人“ 应具有本协议序言中规定的含义。

“借款基数“在每种情况下， 应在任何计算时间指借款基础贷款方：

(A) 总和，不重复：

(B)(X)60%的 乘积和(Y)适用超额集中减值后符合条件的第一留置权信贷资产的资产价值 ，加号

(C)(X)40%的 乘积和(Y)适用超额集中减持后符合资格的信贷资产(符合资格的第一留置权信贷资产除外)的资产价值，加

(D)(X)40%的 乘积和(Y)适用超额集中减持后符合条件的公开股权的资产价值 ，加

(E)(X)30%的 乘积和(Y)适用超额集中减税后符合资格的私人资产的资产价值 ，加

(F)(X)60%的 乘积和(Y)适用超额集中减持后符合条件的品牌资产的资产价值， 加

(G)(X)60%的 乘积和(Y)合格消费者应收账款资产的资产价值，加

(H)截至当日的100%合格现金，减号

(I)当时有效的任何储备。

用于计算“借款基础”的资产值应为最新借款基础证书(包括根据第5.14节交付的任何形式借款基础证书)中规定的资产价值。为免生疑问，任何投资组合资产均不得包括在 借款基础的定义(A)款中的一个以上子款中。

“借款基数 证书“指借款人的主管人员出具的证书，基本上采用附件J的格式， 该格式可根据借款人和行政代理的协议不时修改，或行政代理在其合理酌情权下可接受的其他格式。

“借款基数 借款方“指BRF Finance Co.，LLC，BRF Investments，LLC，B.Riley Brand Management，LLC及其任何子公司，但指定的除外子公司除外。

“借用日期“ 指借款人在借款通知中指定的任何营业日，作为相关贷款人被要求在本合同项下发放贷款的日期。

“借款通知“对于本合同项下的任何借款请求， 应指借款人向行政代理提交的通知，该通知基本上采用附件F规定的形式，并载有附件F规定的信息。

“品牌资产“ 指附表1.01(C)所列的每项资产

“经纪交易商和财富管理子公司指(A)财富管理子公司和B.Riley Securities，Inc.， 和(B)借款人的任何其他子公司(贷款方或任何贷款方的任何母实体除外)，根据《交易法》或任何类似或类似的外国法律或法规，在截止日期后被指定为经纪-交易商和财富管理子公司的任何其他子公司。

“Brr2性格“ 是指将B.Riley Receivables II，LLC或其几乎所有资产出售和处置给FRG，发生在收购FRG之时或前后。

“工作日“ 指星期六、星期日或根据纽约州法律规定为法定假日的其他日子以外的任何日子，或法律授权或要求该州的银行机构停业的任何日子；提供如果该日涉及SOFR贷款的任何利率设置、任何此类SOFR贷款的任何资金、支出、结算和付款， 或根据本协议就任何此类SOFR贷款进行的任何其他交易，则“营业日”应 指美国政府证券营业日。

“加拿大阻止了 个人“系指(I)为《刑法》(加拿大)第II.1部分的目的而界定的”恐怖组织“，经修订的 ，或(Ii)经修订的《刑法》(W)第II.1部分所指认的人，或(X)经修订的《犯罪(洗钱)和恐怖分子金融法》或(Y)经修订的《为腐败外国官员受害者伸张正义法》(谢尔盖·马格尼茨基法)，或(Z)根据经修订的《特别经济措施法》(加拿大)颁布的条例或命令， 经修订的《联合国法案》(加拿大)或经修订的《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)在 任何情况下，根据第(Ii)款，持有票据的人的财产或利益将被禁止 达成或促进相关的金融交易。

“资本租赁“ 是指已经或必须按照截止日期生效的公认会计准则记录为资本化租赁的所有资本租赁和融资租赁；提供就本协议项下的所有目的而言，任何资本租赁项下的债务金额应为根据截止日期生效的公认会计准则作为负债入账的金额 。

“资本租赁 债务“指在作出任何厘定时，与资本租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注 )上反映为负债。

“现金等价物“在任何确定日期， 应指下列任何一项：

(A)有价证券：(I)由美利坚合众国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美利坚合众国的任何机构发行的有价证券，其义务由美利坚合众国的完全信任和信用担保，每种证券均在取得之日起一年内到期；

(B)美利坚合众国任何州或该州的任何政区或其任何公共工具发行的可销售的直接债券，每种债券在收购之日起一年内到期，S&P评级至少为A-1，穆迪评级至少为P-1；

(C)由任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行签发的、自收购之日起六个月或以下到期日的存款、定期存款或隔夜银行存款的证书 ，证明(I)至少有“充分资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，(B)(Ii)一级资本(定义见有关规定)不少于1,000,000,000美元，(3)S的评级至少为AA-，穆迪的评级为Aa3；

(D)被S标准普尔评为A-1级或被穆迪评为P-1级以上的发行人的商业票据，或具有国家公认评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并在收购之日起 六个月内到期；

(E)自取得之日起计期限为一年或以下的证券 ，由美利坚合众国的任何州、英联邦或领地发行或全面担保，或由任何此等州、英联邦或领地的任何政治区或税务机关或由任何外国政府发行或完全担保，而其中哪个州、英联邦、领地、政治区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券被S标普或穆迪评为A级以上；

(F)自购置之日起到期日为六个月或以下的证券，由任何贷款人或任何商业银行出具的符合本定义第(C)款要求的备用信用证支持；和

(G)货币市场、共同或类似基金的股份 (I)完全投资于符合本定义(A) 至(F)条款要求的资产；(Ii)净资产不少于500,000,000美元；及(Iii)具有可从S或穆迪获得的最高评级 。

“氟化碳“ 指本守则第957条所指的”受控外国公司“的附属公司。

“法律上的变化“ 应指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定， (X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制权的变更“ 指发生下列任何事件：

(A)任何个人或“团体”(根据《交易法》第13d-3和13d-5条的含义，但不包括Bryant R.Riley， Bryant R.Riley的任何遗产规划实体和Bryant R.Riley或Bryant R.Riley的任何遗产规划实体(或合计)直接或间接控制该实体的多数投票权和经济利益的任何实体将拥有(X)在完全稀释的基础上获得35%或更多的实益所有权或控制权 最终母公司的股权 ；或(Y)获得选举终极母公司董事会(或类似管理机构)多数成员的权力(无论是否行使)；

(B)(I)最终母公司 应停止在完全摊薄的基础上直接实益拥有和控制借款人的每一类未偿还股权；

(C)借款人应停止在完全摊薄的基础上实益拥有和直接控制BR Consulting&Investments，LLC每类未偿还股权的100%；或

(D)br 咨询和投资有限责任公司应停止在完全摊薄的基础上实益拥有和直接控制借款基础贷款方的每一类未偿还股权 ；

(E)任何 “控制权变更”或类似事件(不论以何种面值计算)将根据与最终母公司或其任何附属公司的重大债务有关的任何契约或其他协议而发生。

“班级“ (A)当用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指这种承诺是循环承诺还是定期贷款承诺；(C)当用于贷款时，是指这种贷款是循环贷款还是定期贷款。

“截止日期“ 应指2023年8月21日。

“代码“ 应指经修订的1986年国内收入法。

“抵押品“ 应指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立留置权，但无论如何不包括被排除的资产。

“抵押品代理“ 应具有本背诵中所述的含义。

“承诺“对于任何贷款人而言， 应指该贷款人的定期贷款承诺或循环承诺。

“承诺费“ 应具有第2.08(A)节中规定的含义。

“承诺费 费率“指任何一天的年利率为1.00%；提供在每个财政季度的第一天及之后，从截至2023年9月30日的财政季度开始，承诺费费率应根据以下表格 根据前一个财政季度的平均使用率 (如果是第一个这样的日期，则为自截止日期起的部分)确定(并应一直有效，直到根据本定义实施的下一个变化为止)：

“商品交易所 法案“应指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书“ 应指借款人的一名负责人正式签署的证书，主要采用附件A的形式。

“消费者应收账款 资产“是指从开立账户的银行机构和商户获得的消费信用卡、循环账户和分期付款账户中的应收全额贷款的资产及其转让和托收，以及与此有关的任何收益。

“合同义务“ 对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制“ 是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过合同或其他方式，直接或间接地指导或促使某人的管理层或政策的权力。“控管“和”受控“ 具有与之相关的含义。

“受控账户“ 是指受第5.15节或第5.16节《账户控制协议》约束的存款账户或证券账户。

“信贷资产“ 是指借款基础贷款方拥有的商业贷款或债券(包括任何债务人占有的贷款)。

“信贷资产 抵押品“就信贷资产而言，应指为保证该信贷资产的偿还而指定并质押或抵押的任何财产或其他资产。

“信贷资产 收款“应指借款基础贷款方就构成抵押品的任何信贷资产从任何人收到或将收到的所有现金收款、分配、付款或其他金额，包括根据或与 任何此类信贷资产和出售或处置任何此类信贷资产而应支付给借款基础贷款方的所有本金、利息、费用、 分配、回收、赎回和提取收益，但不包括：

(A)借款基础贷款方在出售信贷资产后，从信贷资产债务人或有义务就该信贷资产付款的任何其他方收到的任何 借款基础贷款方被要求向该信贷资产的购买者支付的任何 金额，只要该等金额不包括在借款基础贷款方报告的从此类出售中收到的净收益中；以及

(B)根据适用于任何该等信贷资产的信贷资产文件，就借款基础贷款方收到但欠该借款基础贷款方以外的各方的赔偿而支付的任何 金额。

“信贷资产 单据核对清单“指由借款基础贷款方提交给行政代理的电子或硬拷贝清单，该清单标识借款基础借款方拥有(或借款基础贷款方可以轻易获得)并包含在每个信贷资产文件中的每一份文件，以及该文件是正本还是副本，以及是否将向行政代理交付与信贷资产有关的硬拷贝或电子副本，其中包括与该信贷资产有关的信贷资产债务人的名称。

“信贷资产 单据“就信贷资产而言，指证明该信贷资产所依据的商业贷款协议或融资的一份或多份文件；信贷资产债务人签署的任何证明该信贷资产的本票(如有)，以及证明、担保、管理或产生该信贷资产的所有其他协议或文件。

“信贷资产 档案“对于交付的每一项信贷资产，应指适用借款 基础贷款方拥有的(或借款基础贷款方可随时获得的)和相关信贷资产文件清单上确定的原件或副本的每一份信贷资产文件，以及与此相关交付的任何其他文件。

“信贷资产 债务人“就任何信贷资产而言，指有义务就该信贷资产支付信贷资产收款的任何人，包括任何适用的担保人。

“信用延期“ 应指贷款的发放(但不包括贷款的延续或转换)。

“信贷安排“ 应指每一项定期贷款融资和循环融资。

“债务救济法律 “应指破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重组、破产、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务人占有贷款 “应指根据破产法第364条(或在行政代理人同意的情况下，外国债务人救济法下的类似或类似规定)根据破产法第(11)章或(在行政代理人同意的情况下)破产法第15章向信贷资产债务人提供的贷款。

“默认“ 应指任何属于违约事件的事件、事件或条件，或经通知即构成违约事件的任何事件、事件或条件，或两者兼而有之。

“违约贷款“ 应指任何信贷资产：

(A)(I)已发生并仍在拖欠本金及/或利息的信贷资产，或(Ii)该信贷资产载有一项财务赡养契诺，而该财务赡养契诺已发生并持续超过连续30天；

(B)对同一标的债务人的另一项全额有追索权债务，其本金金额超过与该信贷资产相同的抵押品担保，且在担保上优先于该信贷资产，或与该信贷资产在担保上优先于或与该信贷资产具有同等优先权的债务，其本金金额超过门槛的 发生了拖欠本金和/或利息的债务，并持续了连续30天以上；

(C)根据《债务人救济法》规定的信贷资产债务人已受法律程序约束的债务；

(D)已完成任何不良交换或其他不良债务重组，而该信贷资产的信贷资产义务人已向持有人或该等持有人提供新证券或证券组合，而在行政代理人的合理业务 判断下，该证券或证券组合构成已减少的财务责任；或

(E)管理代理、抵押品代理或其他抵押方已就其启动止赎程序、加速信贷资产或以其他方式就适用信贷资产抵押品的重要部分行使补救措施。

“违约贷款人“除第2.22(B)节另有规定外， 应指符合下列条件的任何贷款人

(A) 未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求支付的任何其他金额，

(B)已 以书面形式通知借款人和行政代理它不打算履行本协议项下的供资义务，或已就此作出公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的前提条件(应在该书面或公开声明中明确指出该条件的先例及任何适用的违约))，

(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内， 未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期筹资义务(提供在收到行政代理和借款人的书面确认后，该贷款人应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)或

(D)有， 或有一家直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的人的利益负责重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；提供贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美利坚合众国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

行政代理 根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下应为决定性且具有约束力，且该贷款人在向借款人和每一贷款人发出关于该判定的书面通知后应被视为违约贷款人(受第2.22(B)节的约束) 。

“存款账户“ 指银行、储蓄和贷款协会、信用合作社或类似组织的活期、时间、储蓄、存折或类似账户， 为免生疑问，不包括任何投资财产(UCC所指的)或由票据证明的任何账户 (UCC所指的)。

“指定交易所“ 指纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场、伦敦证券交易所、东京证券交易所、澳大利亚证券交易所、香港证券交易所或多伦多证券交易所，或(在任何情况下)其任何继承者，以及经所需贷款人批准的任何其他交易所。

“处置“就任何物业而言， 指任何出售、租赁、分租、转让、转易、转让、独家特许或其他处置 (包括(I)合并或合并、(Ii)任何售卖及回租及(Iii)任何合成租赁)。 条款“处置“和”处理完毕“应具有相关含义。

“不符合条件的股权 “应指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)或在任何事件或条件发生时的任何股权，

(A)要求按计划以现金支付股息，

(B)到期 或可强制赎回，或根据持有人的选择强制赎回或赎回或回购(仅限于限定股权和惯常的零碎权益套现除外)，在每种情况下都是全部或部分，无论 在任何事件发生时，根据固定日期的偿债义务或其他原因(包括由于未能维持或达到任何财务业绩标准)或

(C)在(A)、(B) 和(C)条款中，在发行该等股权的最后到期日后91天之前(不包括(I)在先前全额付款之后或(Ii)在“控制权变更”、资产出售、意外事故或其他事件的情况下)的情况下，可自动地或在任何持有人的选择下，可转换为任何债务或任何其他股权，或可转换为该等股权的任何债务或任何其他股权 或可转换为该等股权的任何其他股权。提供根据第(Ii)款要求支付的任何款项 必须事先全额支付；提供, 然而，， 如果该等股权发给任何雇员或借款人或其附属公司的任何雇员的利益计划，或通过任何该等计划发给该等雇员，则该等股权不应仅因集团成员为履行适用的法定或监管义务或因该 雇员的终止、死亡或伤残而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“股利储备“ 应指借款人持有的独立证券账户和/或存款账户，借款人应以书面形式将其指定为股息储备 ，应遵守账户控制协议，并在截止日期仅持有根据第5.11(Iii)节拨入股息储备的贷款的收益(此后不得将任何其他金额 存入股息储备)；提供在符合第5.16节的规定下，借款人持有的截至成交日存在的证券账户和/或存款账户，由借款人以书面形式指定给行政代理人，可以暂时作为股息储备。

“美元“ 或”$“应指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司“ 是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立、组成或组织的公司、有限责任公司、合伙企业或类似的商业实体的任何子公司。

“直接转矩“ 是指存托信托公司或其继承人。

“DTC股票“ 是指以DTC或其被提名人的名义登记，并以账面分录的形式保存在DTC账簿上，并允许通过DTC的常规账簿结算服务结算的公开股权。

“符合条件的受让人“ 是指符合第9.06(B)(Iii)节、第9.06(B)(V)节和第9.06(B)(Vi)节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第9.06(B)(Iii)节所要求的同意)。

“符合条件的品牌资产 “应指反映在最近交付的借款基础证书中的借款基础借款方的所有品牌资产，但适用下列排除标准的品牌资产除外(适用的批准资产除外)。在以下情况下，任何品牌资产都不是合格的品牌资产(适用的已批准资产除外)：

(A)适用的借款基础贷款方对该等品牌资产不具有良好且有效的合法和实益所有权，不受任何 留置权(非自愿允许留置权、担保本协议项下义务的留置权、银行、中介或托管人或类似实体因任何存款账户或证券账户而产生的留置权，以及第三方关于证券的任何购买选择权、赎回或类似权利)的影响；

(B)为了自身和其他担保当事人的利益，抵押品代理人对该品牌资产的留置权不是有效的第一优先权 完善的留置权(服从于与任何存款账户或证券账户有关的非自愿允许留置权、以银行、中介或托管人或类似实体为受益人的留置权，以及第三方对证券的任何购买选择权、催缴或类似权利，在每种情况下，行政代理人应为其设立准备金)；

(C)贷款文件中关于该品牌资产的任何 陈述或保证在任何重要方面都不真实或不准确 (或者，对于受重要性限制的陈述或保证，任何此类陈述和保证都不真实 或不准确)；

(D)此类品牌资产(上市公司的优先股权除外)与适用发行人的所有其他股权相结合，构成适用发行人股权的多数表决权或经济权益，除非最终母公司不需要也不会在其财务报表上合并该发行人；

(E)此类 品牌资产受到任何受限交易的约束；

(F)该品牌资产的发行人是任何债务义务的债务人，其本金金额超过下列限额：(I)已发生并仍在继续拖欠本金及/或利息的债务，或(Ii)该债务包含一项财务契诺，而该财务契诺已发生并仍在违约， 在每次追讨中， ；

(G)该品牌资产(或其任何重要附属公司)的发行人已成为债务人救济法下的诉讼程序的对象；或

(H)该品牌资产(或其任何附属公司)的相关债务人产生、承担或蒙受本金超过1,000,000,000美元的债务。

“合格消费者 应收账款资产“应指借款基础贷款方在最近交付的借款基础证书中反映的所有消费者应收账款资产，但适用以下任何排除标准的消费者应收账款资产除外(适用的核准资产除外)。在以下情况下(适用的核准资产除外)，任何应收账款消费者资产都不是合格的消费者应收账款资产：

(A)适用的借款基础贷款方对此类消费者应收账款资产不具有良好且有效的合法和实益所有权，没有任何留置权(非自愿允许留置权、担保本协议项下义务的留置权和以银行、中介或托管人或类似实体为受益人的留置权除外)，该留置权与任何存款账户或证券账户有关。

(B)抵押品代理人对此类消费者应收账款资产的留置权，对于其自身和其他担保当事人而言，不是有效的 第一优先权完善留置权(受制于与任何存款账户或证券账户有关的银行、中介或托管人或类似实体的非双方同意的允许留置权和留置权，在每种情况下，行政代理人应对这些留置权设立准备金)；

(C)贷款文件中关于此类消费者应收账款资产的任何 陈述或担保在任何实质性方面都不真实或不准确(或者，对于受重要性限制的陈述或担保，任何此类陈述或担保都不真实或不准确)；

(D) 收购(I)将(A)违反借款基础贷款方收购之日的任何适用法律，(B)以合理预期会在借款基础贷款方收购之日之后的任何日期对其价值产生重大不利影响的任何方式违反任何适用法律，或(C)在借款基础贷款方的负责官员或行政代理的实际知情的情况下，导致行政代理或任何贷款人未能遵守对行政代理或该贷款人具有管辖权的任何银行当局或政府实体的任何请求或指令，或(Ii)将 导致借款基础贷款方被要求根据《投资公司法》第8条注册为“投资公司”；

(E)借款基础贷款方没有获得所有政府机构的所有必要的特许经营权、许可证、许可证、批准、同意和其他授权，或没有以其他方式获得和拥有此类消费者应收账款资产；

(F)借款基础贷款方(或其代表)以书面形式向行政代理提供的有关该消费者应收账款资产的任何 截至提供该等信息之日，该信息在所有重要方面都不真实、完整和正确；或

(G)此类 消费者应收账款资产受限制交易的约束。

“符合条件的信贷资产 “应指反映在最近交付的借款基础证书中的借款基础贷款方的所有信贷资产，但适用以下任何排除标准的信贷资产除外(适用的批准资产除外)。在以下情况下，任何信贷资产都不是合格信贷资产(适用的核准资产除外)：

(A)适用的借款基础贷款方对该等信贷资产没有良好且有效的合法和实益所有权，没有任何 留置权(非双方同意的允许留置权、担保本协议项下义务的留置权以及因任何存款账户或证券账户而产生的对银行、中间人或托管人或类似实体的留置权除外)；

(B)为了自身和其他担保当事人的利益，抵押品代理人对该信贷资产的留置权不是有效的第一优先权 完善留置权(受制于银行、中间人或托管人或类似实体的非双方同意的允许留置权和留置权，这些留置权和留置权是与行政代理人应设立准备金的任何存款账户或证券账户有关的)；

(C)贷款文件中关于此类信贷资产的任何陈述或担保在任何重要方面都不真实或不准确 (或者，就重要性有限制的陈述或担保而言，任何此类陈述和担保都不真实或不准确)；

(D)此类 信贷资产，(I)是结构性融资债务、循环贷款、信用证或银行担保、建筑贷款或项目融资贷款或提供信贷资产的承诺(或以其他方式导致借款基础贷款方向信贷资产债务人施加未来垫款或付款的义务(或以其他方式向借款基础贷款方施加当前或未来的、实际或或有的、 货币负债或义务))，除任何延迟的 提取定期贷款或循环贷款或(Ii)与该信贷资产有关的信贷资产抵押品主要为保证金股票外，当时已融资的部分除外；

(E)(I)该信贷资产的原始到期日超过七年，以及(Ii)截至最近交付的借款基准证书，该信贷资产的当前到期日超过五年；

(F)该等 信贷资产，(I)是违约贷款，(Ii)不要求至少每半年支付一次利息，或(Iii)受到 相关信贷资产债务人的任何未决或威胁的诉讼或撤销、抵销、净额结算、反索偿或抗辩的权利或要求；

(G)该等信贷资产并非“登记”形式，或不构成美国联邦所得税的债务；

(H)此类信贷资产不能根据惯例文件转让给借款基础贷款方并由其拥有(无论是直接或通过担保权利)，也不能由其或其权益的所有者质押、转让或转让，但受构成信贷资产的资产类型的惯例限制：(1)转让给抵押品代理，(2)转让给本协议允许或预期的抵押品代理的任何受让人，(3)有担保债权人为促进其担保权益而发起的任何止赎或严格止赎出售或其他处分的任何 人，以及(4)商业银行、金融机构、离岸和其他基金(在每种情况下，包括UCC运作允许的转账)；

(I)有关此类信贷资产的信贷资产文件(I)不受美国(或其州)法律管辖， (Ii)不构成相关信贷资产债务人及其每名担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律或其他类似法律的限制，这些法律一般或一般地影响债权人的权利或衡平法一般原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑，(Iii)非法或不可执行(或信贷资产义务人、政府当局或任何其他方声称此类违法或不可执行)；(Iv)包含转让限制，实质上限制了潜在的受让方(构成信贷资产类型的资产的任何此类惯常限制除外)；(V)包含保密条款，禁止行政代理、抵押品代理或贷款人访问或接收与此类信贷资产有关的所有重大义务或信息(遵守惯例保密条款)，或(Vi)使借款基础贷款方缴纳预扣税，手续费或政府收费，除非信贷资产债务人被要求在税后支付构成此类预扣税、手续费或政府收费的100%的“总”付款 ；

(J)如果(br}该信贷资产的信贷资产债务人(I)不是正式组织的商业实体(并且不是自然人)，并且根据其组织管辖权的法律有效存在(就该信贷资产的主要借款人而言，该组织的管辖权不在美国)，(Ii)不是一个合法的经营实体或控股公司，(Iii)是政府当局，或(Iv)除非得到行政代理在其合理的信用判断中批准，否则是最终母公司的附属机构；

(K)据借款基础贷款方实际所知，与该信贷资产有关的该等信贷资产抵押品已被相关信贷资产义务人(或其任何母实体、子公司或关联公司)以任何方式或任何目的使用，而该等方式或目的会导致行政代理、借款基础贷款方或任何担保当事人根据 任何适用法律(由该当事人以其合理的酌情决定权确定)承担任何重大责任风险；

(L)对其进行收购(I)将(A)违反借款基础贷款方收购之日的任何适用法律，(B)以合理预期会在借款基础贷款方收购之日之后的任何日期对其价值产生重大不利影响的任何方式违反 任何适用法律，或(C)在借款基础贷款方的负责人或行政代理的实际知情的情况下，导致行政代理或任何贷款人未能遵守对行政代理或该贷款人具有管辖权的任何银行当局或政府实体的任何请求或指令，或(Ii)将 导致借款基础贷款方被要求根据《投资公司法》第8条注册为“投资公司”；

(M)借款基础贷款方未获得所有政府机构的所有必要特许、许可、许可、批准、同意和其他授权，或以其他方式获得和拥有该等信贷资产并与该信贷资产相关的信贷资产文件 ；

(N)行政代理未收到有关该信贷资产的信贷资产档案；

(O)借款基础贷款方(或其代表)以书面形式向行政代理提供的关于该信贷资产的任何信息 截至提供该信息之日，在所有重要方面都不真实、完整和正确；或

(P)此类 信贷资产受限制交易的约束。

“符合条件的第一批留置权信贷资产 指任何(X)合格信贷资产或(Y)债务人占有贷款，如不适用“违约贷款”定义第(C)款，则为“合格信贷资产”， 在每种情况下，除适用的核准资产外，(I)以债务人和担保人就该信贷资产的所有或几乎所有个人 和其他财产(除惯例例外情况外)作为有效的担保，完善的 优先基础(且不受债权人间协议的约束，根据该协议，担保该信贷资产的抵押品的留置权从属于另一留置权)和(Ii)不允许将定期利息资本化为本金(除非该信贷资产还要求每年至少4.00%的现金支付利息)。

“符合条件的投资组合 资产“应指符合条件的信贷资产、符合条件的第一留置权信贷资产、符合条件的公共股权、符合条件的私募资产、符合条件的品牌资产和符合条件的消费者应收账款资产。

“符合条件的私有资产 指(X)如果不适用其定义(D)和/或(E)条款 ，则将是“符合条件的公共股权”的所有公共股权，以及(Y)反映在最近交付的借款基础证书中的借款基础贷款方的所有私人资产，但下列任何排除标准适用的私人资产除外(适用的批准资产除外)。在以下情况下(适用的批准资产除外)，任何私人资产都不是合格的私人资产：

(A)适用的借款基础贷款方对此类私人资产没有良好有效的合法和实益所有权，没有任何留置权(不包括非自愿允许的留置权、担保本协议项下义务的留置权、与任何存款账户或证券账户有关的银行、中介机构或托管人或类似实体的留置权，以及第三方关于证券的任何购买选择权、催缴或类似的权利)；

(B)为了自身和其他担保当事人的利益，抵押品代理人对这类私人资产的留置权不是有效的第一优先权 完善的留置权(服从于与任何存款账户或证券账户有关的非自愿允许留置权、以银行、中介或托管人或类似实体为受益人的留置权，以及第三方关于证券的任何购买选择权、催缴或类似权利，在每种情况下，行政代理人应为其设立准备金)；

(C)贷款文件中关于此类私人资产的任何陈述或担保在任何重要方面都是不真实或不准确的 (或者，就受重要性限制的陈述或担保而言，任何此类陈述和担保都是不真实或不准确的)；

(D)此类私人资产(上市公司的优先股权益除外)与适用发行人的所有其他股权相结合，构成适用发行人股权的多数表决权或经济权益，除非最终母公司不需要也不会在其财务报表上合并该发行人；

(E)此类私人资产受到任何限制性交易的约束；

(F)该私人资产的发行人是任何债务义务的债务人，而债务的本金金额超过(I)发生并持续拖欠本金及/或利息的债务(br})，或(Ii)该债务的债务包含财务契诺，而该财务契诺的违约已发生并持续超过30天；或

(G)这种私人资产(或其任何重要附属公司)的发行人已根据债务人救济法受到诉讼程序的约束。

“符合条件的公开发行股票 “应指反映在最近交付的借款基础证书中的借款基础贷款方的所有公共股权，但适用以下任何排除标准的公共股权除外(适用的批准资产的情况除外)。符合以下条件的公募股权不属于合格公募股权(适用的已批准资产除外)：

(A)适用的借款基础贷款方不具有良好有效的合法权益和受益权益，不享有任何留置权(非自愿允许留置权、担保本协议项下义务的留置权、与任何存款账户或证券账户有关的银行、中介机构、托管人或类似实体的留置权，以及第三方关于证券的任何购买选择权、催缴或类似权利)；

(B)借款人不在受控账户中持有这种公共股权，或者抵押品代理人对这种公共股权的留置权，为了其自身和其他担保当事人的利益，不是有效的优先完善留置权(受非同意允许留置权、与任何存款账户或证券账户有关的银行、中间人或托管人或类似实体产生的留置权，以及第三方关于证券的任何购买选择权、赎回或类似权利，在每种情况下，行政代理人应设立准备金)；

(C)贷款文件中关于该公募股权的任何 陈述或担保在任何重要方面都不真实或不准确 (或者，就受重要性限制的陈述或担保而言，任何此类陈述和担保都不真实或不准确)；

(D)发行人的市值少于150,000,000美元；

(E)此类 公共股权不在指定交易所上市；

(F)此类 公募股权不是(I)账面记账股份、(Ii)非限制性CUSIP的DTC股份或(Iii)权证(X)如可行使该认股权证的相应公募股权否则将有资格成为合资格的公募股权(不对本定义(A)、(B)或(C)条款赋予 效力)和(Y)其行使不受任何或有条件限制；

(G)此类公募股权受(A)任何转让限制(已批准的转让限制或行政代理人以其他方式批准的除外)、(B)任何留置权(准许留置权除外)或(C)任何限制性交易的约束；或

(H)此类 公共股本未经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

“环境法律 “应指任何政府当局的任何和所有法律、规则、命令、法规、法规、条例、具有约束力的准则、守则、法令或其他具有法律约束力的要求(包括但不限于普通法原则)， 管理或施加与污染、环境、自然资源或人类健康(包括员工健康和安全)的暴露有关的责任或行为标准，或与暴露于受环境影响的材料有关的、或与其产生、制造、使用、标签、处理、储存、处理、运输或释放或暴露有关的责任或行为标准。 关注环境的材料，如过去一样，现在是有效的，或可能在以后的任何时候生效。

“环境责任 “系指因(A)不遵守任何环境法或任何环境许可证、(B)暴露于任何环境相关材料、(C)释放或威胁释放任何环境相关材料、(D)任何调查、补救、移除、环境法律要求或政府当局要求的清理或监测 (包括但不限于政府当局监督 进行调查、补救、清除、清理或监测的一方被要求偿还的费用)或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证 “应指任何环境法所要求的任何和所有许可。

“股权“对于任何人来说， 应指任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他 等价物，包括该人的股权的成员权益(不论指定为有投票权或无投票权)，如该人是合伙，则包括合伙权益(不论是一般的或有限的)，如该人是有限责任公司，则指成员的权益，以及赋予某人有权分享该合伙的损益或财产分配的任何其他权益或参与，不论于本协议日期未偿还或于截止日期或之后发行，但不包括可转换或可交换为该等股权的债务证券。

“ERISA“ 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的条例及其任何继承者。

“ERISA附属公司“ 是指与任何集团成员一起，根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或业务，或仅就ERISA第302或303节或守则第412或430节的目的而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务。集团成员的任何前ERISA联营公司应继续 被视为本定义所指的集团成员的ERISA联营公司，涉及该实体是任何集团成员的ERISA联营公司的期间 ，以及在任何集团成员根据守则或ERISA承担责任的期间之后产生的负债 。

“ERISA事件“ 的意思是：

(A)《ERISA》第4043条和根据该条发布的关于任何单一雇主计划的 “可报告事件”(不包括因本条例生效之日起已免除向PBGC发出30天通知的规定的事件)；

(B) 未能达到《守则》第412或430节或《雇员退休保障条例》第302或303节对任何单一雇主计划的最低供资标准，无论是否放弃；

(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何单一雇主计划的最低供资标准。

终止任何单一雇主计划或任何集团成员退出或部分退出任何单一雇主计划或多雇主计划 ；

(E)确定任何单一雇主计划处于或预期处于“危险”状态(如《守则》第430节或ERISA第303节所定义)；

确定任何多雇主计划根据《守则》第432节或ERISA第305节处于或预期处于“危急”或“濒危”状态；

(G)任何集团成员或其各自的ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何单一雇主计划或任命受托人管理任何单一雇主计划有关的任何通知；

(H)根据《守则》第436(F)节通过对单一雇主计划的任何修正案，要求提供担保；

(I)任何集团成员或其各自的ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何集团成员或其各自的ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将资不抵债；

(J)任何集团成员或其各自的ERISA附属公司未能为多雇主计划作出规定的缴费；

(K)发生非豁免的禁止交易(《守则》第4975节或ERISA第406节的含义)，而 有理由预计该交易将导致对集团任何成员承担重大责任；

(L)从国税局收到《守则》第401(A)条规定符合资格的任何计划的取消资格通知，或根据《守则》第501(A)条规定有资格获得免税资格的构成任何计划一部分的任何信托基金被取消资格的通知。

(M)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节施加留置权，或违反《守则》第436条对任何单一雇主计划施加留置权；

(N)对除多雇主计划以外的任何计划或其资产提出重大索赔(常规福利索赔除外)，或就任何计划对任何集团成员或其各自的任何ERISA关联公司提出重大索赔；或

(O) 发生可能导致任何集团成员或其各自的ERISA关联公司根据守则第43章或根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或(L)条或第 4071条就任何计划施加任何罚款、处罚、税项或相关费用的作为或不作为。

“错误的付款“ 具有第8.11(A)节中赋予它的含义。

“付款错误 缺额分配“具有第8.11(C)节赋予它的含义。

“错误付款 影响班级“具有第8.11(C)节赋予它的含义。

“付款错误 退货不足“具有第8.11(C)节赋予它的含义。

“误付 代位权“具有第8.11(C)节赋予它的含义。

“遗产规划 实体“就任何个人而言，指(A)受益人主要是上述个人和/或任何直系亲属的任何信托，或(B)主要由上述个人、任何直系亲属和/或第(Br)(A)款所述个人直接或间接控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

“违约事件“ 应指第7.01节中规定的任何事件；提供已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“降低过剩浓度 “应指相关投资组合资产(S)的资产价值的减少，从而：

(A)第一：

(I)就其对担保资产组合总价值的贡献最大的标的债务人而言，扣减的数额不得超过担保资产组合总价值的25%，

(2)就对担保资产组合总价值的贡献位居第二和第三位的相关债务人而言，扣减幅度为 ，以使每个该等基础债务人的贡献不超过担保资产组合总价值的10%，

(B)第二：

(I)就其对担保资产组合总价值的贡献排名第一至第五大的相关债务人而言，减幅 ，以使该项贡献(合计)不超过担保资产组合总价值的60%，

(Ii)就第一至第五大债务人以外的任何标的债务人而言，减幅不得超过担保资产组合总价值的6%，

(C)第三，如果任何合资格的组合资产是重大修改的信贷资产，则减少金额，使重大修改的信贷资产的贡献不超过担保资产组合总价值的15%，

(D)第四，如果任何符合条件的组合资产是债务人占有贷款，则减少数额，以使债务人占有贷款的贡献不超过有担保资产组合总价值的10%，

(E)第五， 如果任何合资格的公共股本和合资格的私人资产是普通股或优先股以外的工具，则减少数额，以使该等合资格的公共股本和合资格的私人资产的贡献不超过50,000,000美元， 和

(F)第六， 对于任何符合条件的消费者应收账款资产，减少金额，使符合条件的消费者应收账款资产的贡献不超过担保资产组合总价值的15%。

为了确定超额集中减值，(I)在先前步骤中应用的合资格组合资产的资产价值的减值应在后续步骤中用于计算超额集中减值，(Ii)在计算百分比以确定超额集中减值时，担保资产组合总价值不得因按本协议定义适用的减值而减少(即(br}确定百分比的分母保持不变)，(3)适用于一个以上标的义务人的合格组合资产的减值，应根据该标的义务人的资产价值按比例适用于该等标的义务人的资产价值，以及(Iv)适用于任何标的义务人的合格组合资产的减值，应按比率适用于 根据该标的组合资产的资产价值归属于该标的义务人的任何符合资格的组合资产。

“《交易所法案》" 指经修订的1934年《证券交易法》。

“排除的帐户“ 指任何存款账户或证券账户

(A)专门用于支付工资、工资税或其他员工工资和福利，以使账户持有人或其附属公司的员工受益，

(B)专用于支付应付帐款以清偿应付帐款的支出，因为该等应付帐款在正常业务过程中到期而非为维持结余的目的，

(C)在资金完全由以信托方式持有或按照惯例代管或代理安排持有的资金构成的情况下，

(D)仅将 用于缴税，包括销售税，

(E) 为零余额账户，

(F)为信用证开证人和/或套期保值交易对手的利益而设立的任何现金抵押品账户，

(G)就准许留置权设立的任何 现金抵押品账户，或

(H)载有等于或少于1,000,000美元的任何30天期间的平均每日结余(包括现金和其他资产的价值)；提供 根据第(H)款规定的除外账户的任何30天期间的平均每日余额(包括现金和其他资产的价值)的总和不得超过20,000,000美元；

提供借款基础贷款方的任何存款账户或证券账户都不应被排除在外。

“不包括的资产“ 的意思是：

(A)在适用设保人的组织(或UCC第9-307条规定的设保人所在地)的管辖范围内，不得通过提交UCC融资声明来完善任何不动产、不动产的任何租赁权利和权益以及附在任何不动产上的任何固定装置上的任何固定装置的担保权益(执行信贷资产的收益除外)；

(B)适用贷款方索赔金额低于5,000,000美元的商业侵权索赔；

(C)政府许可证、州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权以及任何其他财产和资产，条件是行政代理人根据适用法律的要求不能有效地拥有其中的担保权益，或者 质押或设定担保权益需要政府同意、批准、许可或授权，而该担保权益在收购时尚未根据对此类资产具有约束力的任何合同或协议获得或尚未获得第三方的同意，也不是在考虑收购时订立的。除非根据UCC或其他适用法律的要求，此类禁止或限制 对拥有其中的担保权益无效，尽管此类禁止或限制 ；

(D)下列情况下的任何租约、许可证、许可证或协议：(I)授予其中的担保权益受到适用法律要求的禁止，但根据《UCC》或其他适用法律要求，尽管有这种禁止，但此类禁止无效，或(Ii)其范围和期限会违反或使其条款无效(在每一种情况下，在实施《UCC》的相关条款或法律的其他适用要求后)，或会导致无关联的第三方根据该条款享有终止权，或要求无关联的第三方同意(除非该条款 被《UCC》或法律的其他要求推翻)；

(E)在提交《使用说明书》或《关于声称使用的修正案》并被美国专利商标局接受之前的任何 意向商标申请，但仅限于授予担保权益会损害该意向商标申请的有效性或可执行性，或使其无效或可撤销，或导致根据适用的联邦法律可从其发出的任何注册被取消的范围内(如有)；

(F)(一)提取的抵押品、(二)待砍伐的木材、(三)农产品、(四)制造房屋和(五)医疗保险应收款；

(G)任何 任何特定资产，如果其质押或其中的担保权益会对任何设保人造成重大的不利税收后果，这是借款人善意与行政代理协商后合理确定的。

(H)不超过500,000美元的信用证权利，或不能通过提交UCC-1融资报表完善其担保权益的权利；

(I)不包括 股权；

(J)如果且只要行政代理人和借款人以书面合理商定，设定质押或此类资产的担保权益的成本超过其公平市场价值(由借款人在其合理判断中确定)或贷款人将从中获得的实际利益；

提供, 然而，， 除外资产不得包括第(Br)(A)至(I)款中提及的任何除外资产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代将独立构成第(A)至(I)款中提及的除外资产 )，且借款基础的计算中不应包括任何除外资产。

“排除的股权 权益“应指：

(A)任何其他人的任何股权，在(X)与 其他股权持有人就该股权订立的组织文件或其他协议禁止或限制该股权质押的范围内(只要就该禁止或限制而言，该禁止或限制并非因考虑该股权构成质押股权而引起)，(Y)该股权的质押(I)受适用法律以其他方式禁止或限制，这将要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权质押，(Ii)要求任何第三方(最终母公司或其任何附属公司除外)同意 在完成日期或收购任何附属公司之日存在的任何合同义务(只要就该合同义务而言，该项禁止并非为考虑该项收购而产生，且除非此类禁止被UCC的反转让条款所推翻)或(Iii)与第三方(最终母公司或其任何子公司除外)的任何协议禁止或限制(提供任何此类股权应在禁止或限制失效时不再是除外股权)或(Z)此类股权的质押将导致控制权或回购义务的变更，有利于第三方(贷款方或其任何子公司 除外)(在每种情况下，除非任何此类禁止或限制将根据UCC或其他 适用法律或衡平原则而失效)；

(b) [保留区];

(C)任何股权，如果其质押或担保权益会对借款人和行政代理人合理商定的任何贷款造成重大的不利税收后果；

(d) [保留区];

(E)行政代理和借款人合理地同意质押、完成或维持本协议项下该股权质押的成本超过其公平市场价值或贷款人由此获得(或拟获得)的实际利益的任何股权；

(F)以其他方式构成除外资产的任何 股权；以及

(G)任何 任何超过(I)属氟氯化碳的附属公司及(Ii)属FSHCO的附属公司的已发行及未偿还权益的65.0%的有投票权权益。

“排除完美 资产“应指：

(A)受所有权或所有权证书限制的机动车辆、飞机和其他资产；

(B)信用权函件，但构成对其他抵押品的支持义务的部分除外，即此类其他抵押品的担保权益的完善仅通过提交UCC融资声明或此类其他抵押品的担保文件所要求的其他方法来完成；

(C)不包括 项资产；

(D)位于美国境外的任何 资产，如果担保权益的完善将要求任何贷款方在美国以外的任何司法管辖区或其任何政治分区 完成与该资产有关的任何申请或采取任何其他行动(为免生疑问，包括交付外国股权证书)；以及

(E)如果且只要行政代理和借款人合理商定，履行质押或担保的成本超过贷款人从该资产获得的实际利益，则特定资产。

“不包括的附属公司” 应指

(A)任何非实质性附属公司，

(B)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，

(C)任何专属自保保险附属公司，

(D)任何非牟利附属公司，

(E)被适用法律禁止或限制为信贷安排提供担保的任何子公司，或需要政府 (包括监管部门)同意、许可或授权才能提供担保的任何子公司，除非已收到此类同意、许可或授权。

(F)被本合同所允许的任何合同义务禁止或限制担保信贷安排的子公司 ，只要该合同义务在截止日期存在(对于任何新收购的子公司，在收购时已存在，但不是考虑到这种排除而订立的，且只要任何此类合同义务存在)，

(G)指定的被排除的子公司，

(H)属于(I)FSHCO或(Ii)氟氯化碳的直接或间接子公司的任何国内子公司，

(I)任何氯氟化碳，

(J)任何经纪交易商及财富管理附属公司，

(K)行政代理和借款人合理地同意提供担保或授予留置权以保证债务的成本或其他后果(包括税收后果)相对于由此产生的价值而言过高的任何其他子公司，

(L)房地产子公司，以及

(M)Reval子公司；

提供 没有借款基础贷款方应为被排除的子公司。截至截止日期被排除的子公司列于附表1.01(D)。

“不含税 “应指对收款方或对收款方征收或要求扣缴或从向收款方付款中扣除的下列任何税种：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织或拥有其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦 根据下列有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：贷款或承诺中的适用权益 或本协议中的该权益(借款人根据第2.23节提出的转让请求除外)或 (Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下， 在贷款人成为本协议当事人之前，应向贷款人的转让人或在贷款人变更贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)因收款人未能遵守第2.19(G)节的规定而应缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“13224号行政命令“系指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，与原行政命令相同，或此后应予以更新、延长、修订或替换。

“现有信贷 协议再融资“指终极母公司、借款人、BR Consulting&Investments、LLC、野村公司Funding America，LLC(作为该协议项下的行政代理)和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)及其贷款方之间于2021年6月23日签订的信贷协议项下的债务和其他义务的全额偿还、终止以及担保、留置权和担保权益的解除，前述条款可能会不时修改或以其他方式修改。

“FASB ASC“ 是指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA“ 是指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并实施守则的此类 节。

“联邦基金 有效利率“应指任何一天的费率每年等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；提供(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金有效利率 ；以及(Ii)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人在该日就该等交易向行政代理人收取的平均利率 。

“费用信函“ 指的是(A)借款人与行政代理人之间日期为本合同日期的收费函，以及(B)借款人于2023年8月17日接受的担保品代理人的费用表。

“地板“ 的意思是1.00%。

“外国贷款人“ 指的是非美国人的贷款人。

“联邦德国“ 是指特许经营集团公司。

“FRG收购“ 指最终母公司直接或间接根据《FRG收购协议》所载条款及拟进行的交易及协议，直接或间接收购FRG的24.51%股份。

“FRG收购 协议“应指2023年5月10日FRG、Freedom VCM，Inc.和Freedom VCM Subco，Inc.之间的合并协议和计划，但不对其进行任何修改、豁免或其他修改。

“FSHCO“ 指借款人的任何直接或间接子公司，除在一个或多个CFCs或其他FSHCO中的股权(或股权和债务)外，没有其他重大资产。

“公认会计原则“ 应指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局 “指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“政府授权 “应指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可证、执照、授权、证明、注册、批准、许可、图则、指令、标记、同意命令或同意法令。

“授信贷款人“ 应具有第9.06(F)节中规定的含义。

“群组成员“ 是指每一家终极母公司及其子公司和”群组成员“应统称为每个这样的人。

“担保和担保协议 “应指由终极父母、借款人、对方担保人、行政代理和抵押品代理签署并交付的担保和抵押品协议，其日期为本协议签署之日，并可不时予以修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“保证义务" 指的是，就任何人而言（担保人)，(X)担保人或(Y)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)的任何义务，如果担保人已发出偿还、反赔偿或类似义务，在任何情况下担保或实际上担保任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”）任何其他第三者（“主要债务人 “)以任何方式，无论是直接或间接，包括但不限于担保人的任何义务，不论是否或有，

(A)购买任何该等主要债务或构成该债务的直接或间接担保的任何财产，

(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，

(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何此类主要债务的所有人保证，主要债务人有能力支付此类主要债务，或

(D)在其他方面 向所有人保证或使其免受任何此类主要义务的损害；

提供, 然而，， “担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在成交之日生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。

任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中较低的一个：(1)该担保义务所针对的主要债务的规定或可确定的金额，以及(2)根据体现该担保义务的文书的条款，该担保人可能承担责任的最高金额，除非该主要债务和该担保人可能承担责任的最高金额没有说明或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为借款人善意确定的该担保人对该担保义务的最高合理预期责任。

“担保人“ 是指最终母公司、借款人在截止日期根据《担保和抵押品协议》为债务提供担保的每一家子公司，以及根据第 5.12节为债务提供担保的其他每个人。

“最高合法税率 “应指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许的最高非高利贷利率高于适用法律 现在所允许的水平。

“历史审计财务报表 指最终母公司及其附属公司于截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的财政年度结束时的经审核综合资产负债表，以及该等财政年度的相关综合收益表或营运、股东权益变动及现金流量，包括附注。

“历史借款人 财务报表“是指截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度末借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表，以及相关的综合收益或经营报表，股东权益和现金流量的变化。

“国际财务报告准则“ 应指《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的国际会计准则，但以适用于本文所述或所指相关财务报表的范围为限。

“违法性通知“ 应具有第2.15节中规定的含义。

“无形的 子公司指借款人指定为非重要附属公司的任何附属公司(借款基础贷款方除外)，而在指定之日，(A)(I)在根据公认会计原则综合厘定的最终母公司及其附属公司的总资产中，截至根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(以适用为准)最近结束的会计季度的最后一天，总资产占最终母公司及其附属公司总资产的5%或以上(以适用为准)测试日期“) 或(Ii)在合并基础上产生(或不会产生)5%或以上的最终母公司及其子公司最近测试期的总收入和营业收入，或 (B)(I)连同所有被指定为非关键子公司的子公司，在综合基础上根据公认会计原则确定的总资产占最终母公司及其子公司总资产的5%或以上，或(Ii)产生(或不会产生，如果是新成立、创建或收购的)，连同所有被指定为非实质性子公司的子公司，在合并的基础上，占最终母公司及其子公司最近测试期总收入和营业收入的5%或更多。以前被指定为非实质性子公司的借款人的任何子公司，如在最后测试日期不再符合上一句(A)或(B) 条款(以10%取代(B)条款中的5%)的要求，则在交付该财务报表时不再构成非实质性子公司，借款人应根据第5.12节的规定使该子公司成为贷款方。提供如果任何此类子公司被要求成为贷款方，借款人应促使任何其他非实质性子公司成为贷款方，以使(B)款(为避免产生疑问，不以10%取代5%)在生效后得到满足。尽管如此，任何借款 基础贷款方不得被指定为非实质性子公司。

“直系亲属 亲属“：个人的直系后代(包括领养的任何此类后代)、兄弟姐妹、父母、配偶、前配偶、现任民事结合伙伴、前民事结合伙伴以及上述任何人的遗产、监护人、监护人或其他法定代表人 。

“负债“ 是指在任何日期的任何人，而不重复，

(A)该人因借入款项而欠下的所有债项，

(B)该人对财产或服务延期购买价的所有债务，包括与购置有关的债务；提供债务不应包括：(I)与收购有关的债务，除非该等债务已赚取并根据公认会计原则在该人的资产负债表上记录为负债，以及(Ii)与收购有关的债务总额不超过30,000,000美元，但此类债务构成与收购有关的债务的情况除外。

(C)由票据、债券、债权证、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务，

(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人获得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)，但在正常业务过程中与供应商订立的协议规定的所有权保留或保留除外，

(E)该人的所有资本租赁债务、购买货币债务或可归因性债务，

(F)该人作为开户方或申请人在银行承兑汇票、信用证或类似安排下的所有义务，不论或有义务或其他义务。

(G)该人就其不符合资格的股权所负的所有义务，

(H)该人就上文(A)至(G)款所指的义务所承担的所有担保义务，

(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有债务，由该人所拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)的任何留置权担保(或该义务的持有人具有现有的或有或有或以其他方式担保的权利)，而不论该人是否已承担或有责任支付该等债务 及

(J)仅就第6.01节和第7.01(E)节而言，该人就掉期合同承担的所有义务；

提供, 那负债不包括(I)在正常业务过程中产生的贸易应付款和应计费用，(Ii)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(Iii)任何直接或间接出现在该人的资产负债表上的直接或间接母公司实体仅因根据公认会计原则下推会计而出现的债务，及(Iv)最终母公司于截止日期尚未偿还的任何优先股 及最终母公司于截止日期后发行的任何优先股(不符合资格的股权除外) ，惟该等优先股所得款项净额须根据第6.05(I)节使用。

“赔偿责任“ 应具有第9.05(B)节中规定的含义。

“保证税“ 应指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受偿人“ 应具有第9.05(B)节中规定的含义。

“知识产权 “应指对所有知识产权的集体引用，无论这些知识产权是根据美利坚合众国、州法律、多国法律或其他法律产生的，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、服务标志、专有技术、商业秘密，以及就任何侵权或其他侵权行为在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“知识产权担保协议 “应具有担保和抵押品协议中规定的含义。

“利息覆盖率 比率“应指在任何测试期内(A)该测试期的营业EBITDA与(B)该测试期的利息支出的比率。

“利息支出“ 就任何期间而言，指最终母公司及其附属公司就最终母公司及其附属公司所有未偿还债务的综合现金利息开支(包括根据公认会计原则应占资本租赁责任的利息及以现金应付的应计利息，但不包括应占证券借贷及已售出贷款的利息开支)，按综合公认会计原则厘定，涉及最终母公司及其附属公司的所有未偿债务，以及因最终母公司优先股而支付的任何现金股息或分派付款 。就前述而言，利息开支应于最终母公司及其附属公司就有关利率保障的掉期合约支付或收取的任何现金净额生效 后厘定。为确定包括截至2023年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的季度期间在内的任何期间的利息支出，每个此类季度期间的利息支出应为(A)截至2023年12月31日的财政季度的利息支出，乘以4，(B)截至2024年3月31日的连续两个会计季度的利息支出 ，乘以2和(C)截至2024年6月30日的连续三个会计季度的利息支出 乘以4/3，分别为。

“付息日期 “应指：

(A)对于任何SOFR贷款， 适用于该SOFR贷款的每个利息期的最后一天和该SOFR贷款的最终到期日；提供, 然而，， 如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；以及

(B)对于任何基本利率贷款而言，指该贷款未偿还期间每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及该贷款的适用到期日。

“利息期“对于任何SOFR贷款， 应指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续之日起至此后三个月之日止的期间；提供那就是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，

(B)与SOFR贷款有关的任何利息期，如果开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)，则应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束，并且

(C)任何利息期限不得超过适用的到期日。

“投资“ 对任何人而言，应指该人通过下列方式进行的任何直接或间接收购或投资：

(A)购买或以其他方式获取另一人的股权、债务或其他证券，

(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合营企业权益，或

(C)购买或以其他方式取得(在一项或一系列交易中)另一人的全部或实质所有财产及资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务或部门的资产；

提供以下各项不构成投资：集团成员之间在正常业务过程中有关现金管理、税务和会计业务的公司间垫款 。

为遵守《公约》，任何投资的金额应为实际投资金额，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整，但减去此类投资实际收到的现金回报。

“美国国税局“ 指美国国税局。

“发行人“就任何私人资产、公共股权或品牌资产而言， 应指其发行人。

“最新到期日 “应指在任何确定日期适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何定期贷款、定期贷款承诺或循环承诺的最新到期日。

“出借人“ 应具有本协议序言中规定的含义。

“留置权“就任何财产而言， 应指：

(A)任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、判决留置权、质押、产权负担、申索、押记、转让、抵押、存款安排、担保权益或任何形式的产权负担，或提供担保权益性质的优先权或优惠的任何安排，包括任何地役权、地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，不论是自愿的或因法律的实施而产生的，

(B)卖方或出租人在任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何协议具有基本相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益；及

(C)在证券的情况下，第三方对此类证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“流动性“ 是指(X)指定的无限制现金加上(Y)(A)(1)周转承付款总额和(2)当时有效的借款基数之差的总和减号(B)循环未清偿金额总额。

“贷款“ 应指贷款人根据本协议以定期贷款或循环贷款的形式向借款人提供的任何信贷。

“贷款文件“ 应统称为(I)本协议、(Ii)附注、(Iii)担保文件、(Iv)费用函、 和(V)借款方或其代表为借款方或借款人在本协议当日或之后为与本协议有关的任何代理人或贷款人的利益签署和交付的所有其他文件、证书、文书或协议。

“贷款方“ 是指借款人和每一位担保人。

“保证金股票“ 应具有美国联邦储备系统或其任何继承者理事会U规则222.1节中赋予术语”保证金股票“的含义。

“市值“ 指的是相当于：

(A)截至决定之日发行人普通股权益的已发行和已发行股份总数乘以

(B)该等普通股权益在紧接厘定日期前连续三十(30)个交易日在交易该等普通股权益的主要证券交易所的每股收市价的算术平均数。

“主协议“ 应具有”掉期合同“的定义中规定的含义。”

“实质性不利影响 “应指对以下方面的重大不利影响和/或重大不利发展：(A)集团成员作为整体的业务、运营、物业、资产或财务状况；(B)贷款各方整体履行贷款文件规定的付款义务的能力；(C)对本协议任何借款方或其所属任何其他贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性；或(D)任何代理人或贷款人或其他担保当事人(作为整体)在任何贷款文件下的权利和补救办法(因该人的具体情况除外)。

“物质债务“ 指任何集团成员的债务(债务除外)，其个人本金金额超过门槛 金额。

“材料非公开信息 “是指有关发行人及其子公司的信息，而这些信息一般不会向公众公开，而理性的投资者可能会认为这些信息对决定是否购买、出售或持有发行人的任何股份很重要。

“重大修改的信贷资产 “指未经行政代理机构在其合理的信用判决中同意而根据(I)旨在放弃或避免违约事件、(Ii)推迟或减少定期计划的利息或本金支付、(Iii)修改任何财务维护契约至对贷款人不利的程度、(Iv)将其期限延长一年以上(不是在良好业绩的基础上)的任何合格信贷资产。(V)为规避“合资格的 信贷资产”的定义中所列的排除标准而订立，(Vi)免除或附属于该信贷资产项下的全部或实质所有抵押品或担保，(Vii)修改投票百分比或(Viii)更改“瀑布”或按比例分摊条款， 在第(Vii)或(Viii)款的任何一种情况下，以行政代理合理决定的方式对适用的借款基础贷款产生不利影响 一方。

“关注环境的材料 “应指根据适用的环境法被列入、管制或以其他方式定义为危险、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有类似监管意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，或根据任何环境法可能引起责任的任何材料、物质或废物。

“到期日“ 应指定期贷款到期日或循环终止日(视情况而定)。

“最高贷款额 “应指以下各项的总和，在每种情况下，在构成抵押品的范围内，不得重复：

(A)所有符合资格的第一留置权信贷资产和构成符合资格的第一留置权信贷资产的所有其他信贷资产的资产价值的60% ，加

(B)所有合格信贷资产(合格第一留置权信贷资产除外)和所有其他信贷资产的资产价值的40% ，如果借款基础贷款方拥有这些资产，将构成合格信贷资产(但不构成合格第一留置权信贷资产)，加

(C)所有符合资格的公共股权和所有其他公共股权的资产价值的40% ，如果由借款基础贷款方拥有，将构成符合资格的公共股权。加

(D)所有合格私人资产和所有其他私人资产的资产价值的30% ，如果由借款基础贷款方拥有则构成合格私人资产，加

(E)符合条件的品牌资产和所有其他品牌资产的资产价值的60% ，如果借入方拥有，则构成符合条件的品牌资产。加

(F)符合条件的消费者应收账款资产和构成符合条件的消费者应收账款资产的所有其他消费者应收账款资产资产价值的60% 如果由借款基础贷款方拥有，加

(G)100% 合格现金，加

(H)在所有其他抵押品(不包括不符合保证金股票资格的看跌期权、催缴股款或其组合)的情况下，等同于此类抵押品的诚信贷款价值(定义见U规则221.2节)的金额。

提供, 那， 即使有任何相反规定，归入保证金股票的最高贷款价值不得超过该保证金股票当前市场价值(定义见U规则221.2节)的50%。为免生疑问，任何投资组合资产不得包括在其定义的一项以上条款下的最高贷款价值中。

“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划 应指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节 所定义的“多雇主计划”。

“资产净值“ 是指，自对任何人作出决定之日起，

(A)该人的总资产，减号

(B)该人的总负债，但不包括义务

在每一种情况下，按照公认会计原则，该金额应列于该人的资产负债表中。

“现金净收益“ 将意味着

(A)就任何处置或任何追回事件而言，任何集团成员实际收到的现金或现金等价物收益(包括根据应收票据或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此类 收益或购买价格调整应收款项，但仅在收到时)

(B)律师费、会计费、投资银行费、咨询费、偿还债务所需的金额 由本协议明确允许的任何资产的留置权担保的债务(根据证券文件的留置权或对全部或任何部分抵押品的留置权除外)，以及任何集团成员实际发生的与此相关的其他惯常费用和支出；

(C)任何集团成员因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣减和任何税收分享安排后)；

(D)根据公认会计原则为(A)与作为该事件标的的资产相关的任何负债(根据上文第(Ii)款扣除的任何税项除外)和(B)由任何集团成员保留的负债而根据公认会计原则建立的任何合理准备金的金额，提供该准备金随后的任何减少(与任何该等负债的付款有关的除外)应被视为在该减少之日发生的该事件的现金收益净额 和

(E)其现金收益净额(计算时不考虑第(4)款)中可归因于少数股东权益且因此而无法分配给任何集团成员或用于其账户的按比例分配的部分；如果进一步提供 在发生追回事件的情况下，此类金额应被排除在符合以下条件的范围内：(1)没有违约或违约事件发生且仍在继续，(2)作为追回事件标的的子公司应在收到现金收益净额后360天内将其投资于受影响资产的维修、恢复或替换，以及

(F)就信贷资产的任何本金支付或就公众股权的特别股息而言，其数额。

“未经同意的贷款人 “指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求每个贷款人、每个受影响的贷款人或每个或每个受影响的贷款人批准某一特定类别的贷款，在每种情况下， 根据第9.01节的条款，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准(或者，在 的情况下，任何需要每个循环贷款人或每个受影响的循环贷款人批准的同意、豁免或修订))。

“非违约贷款人 “指在任何时间并非在该时间违约的每一贷款人。

“非担保人 子公司“指借款人的任何附属公司，而不是贷款方。

“非普通课程继续进行 “指现金净收益来自

(A)(I)正常程序以外的财产的处置(不包括，(A)为免生疑问，房地产附属公司的正常程序房地产销售，(B)根据第6.04(E)节的处置，以及(C)附表1.01(E)所列的其他交易)或(Ii)投资组合资产，

(B)关于信贷资产或消费者应收账款资产的任何本金付款，

(C)关于公共股权、私人资产或品牌资产的任何 特别股息，或

(D) 恢复活动。

“非公开信息 “系指美国证券交易委员会根据《证券法》和《交易法》颁布的《FD条例》所指的、尚未以一般投资者可获得的方式传播的信息。

“注意事项“ 是指证明任何贷款的任何本票。

“义务“ 应指贷款的未付本金和利息(包括贷款到期日后的应计利息和与任何集团成员有关的任何破产呈请或根据任何债务人救济法提起的诉讼程序开始后的利息，无论该诉讼中是否允许提出申请后或请愿后的利息索赔)、贷款、错误支付的代位权以及任何集团成员对任何代理人或贷款人的所有其他义务和债务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的，或现在存在或以后发生的，可能根据本协议产生、产生于本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或任何其他文件，无论是基于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用(包括借款人根据本协议必须支付的代理人或任何贷款人律师的所有费用、收费和支出)或其他方面。

“营业EBITDA“对于终极母公司及其子公司而言， 在任何时期内都是指：

(A)净收益(或净亏损)加

(B) 金额(不重复)：

(I)利息支出(出售证券借贷和贷款参与的利息支出除外)，

(Ii)所得 税项支出，

(Iii)折旧 费用，

(4)摊销费用

(V)至 从该期间的净收益、非现金费用、非现金费用或非现金损失(或反映为负数的非现金收益)中扣除的程度，但不包括在正常业务过程中发生的构成任何期间的现金费用的应计、准备金或减少的费用、费用、损失或收益，

(6)对贷款进行 亏损(或反映为负数的收益)和公允价值调整(亏损表示为正数，收益表示为负数)，

(Vii)基于股票的薪酬和其他非现金薪酬支出，

(Viii)费用， 与以下各项有关的费用、损失、费用或准备金：(A)重组(包括重组费用或准备金，无论是否根据公认会计准则归类)、遣散费、搬迁、合并、整合或其他类似项目；(B)战略举措、业务优化和新系统的设计和实施；(C)签约、保留和完成奖金；(D)遣散费、搬迁或招聘；(E)与诉讼(包括威胁诉讼)有关的费用和开支；监管、政府或执法机构(包括任何总检察长)进行的任何调查或程序(或任何受到威胁的调查或程序)，以及(F)在正常业务过程之外发生的与伤亡事件或资产出售有关的费用，根据第(Viii)条和第(Br)(X)条，在任何此类期间内的总金额不超过30,000,000美元；

(Ix)所有 (A)与交易有关的成本、费用和开支，以及(B)与(X)投资任何人、收购任何人的股权、收购任何人的全部或重要部分资产或构成任何人的一项业务有关的成本、费用及开支(包括努力和整合成本) 。与上述任何一项或任何集团成员的资本化有关的融资，或(Y)该人士及其附属公司在正常业务过程中以外的其他交易(在第(X)及(Y)条的每一种情况下，包括被考虑的或建议但未完成的交易)，包括股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权买断和债务的产生、修改或偿还(包括与此相关的所有同意费、溢价和其他应付金额)；

(X)根据第(X)及(Viii)条，在上述期间内就针对最终母公司的任何附属公司的诉讼达成和解而支付的所有 在该人成为最终母公司的附属公司时悬而未决的所有 金额(扣除在该期间内就该等诉讼而收取的保险收益) 及所有与此有关的费用及开支，总额不超过$30,000,000；

(Xi)最终母公司真诚地预计不迟于该期间结束后24个月实现的已完成的允许收购所产生的上市公司成本的“运行率”成本节省金额(该金额将由最终母公司真诚地确定，并按形式计算，如同该等金额已在确定经营EBITDA的期间的 期间的第一天变现)，扣除在该期间实现的实际收益金额，总额不得超过 。营业EBITDA的5%(在实施本条款规定的追加之前计算)；提供 根据最终母公司的善意判断，此类成本节约是可以合理识别、合理预期实现的，并且可以得到事实支持(双方同意，此类决定不需要根据S-X法规或其他适用的证券法律作出)；

(Xii)根据本条第(Br)(Xii)条，B.莱利信安投资有限责任公司在任何上述期间的补偿开支合计不得超过3,000,000美元；及

(Xiii)与Vintage Management Capital、LLC投资组合收益或亏损有关的投资 业绩咨询费，减号

(C)借款基础贷款方拥有的投资组合资产的特别股息；

在每种情况下，根据该期间的公认会计原则 确定。

“组织文档 “就任何人而言，统称为(I)就任何法团而言，指该人的公司成立证书或公司章程及章程(或类似的组织文件)；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的一份或多份组织章程或营运协议或组织章程大纲及章程细则(或类似的组织文件)；(Iii)就任何有限责任合伙而言，指该人的成立证书及有限责任合伙协议(或类似的组织文件)(或类似的组织文件)。股权持有人(或该人士的股东登记处)；(Iv)如属任何普通合伙，则为该人士的合伙协议(或类似的构成文件)；(V)在任何其他情况下，为前述的功能等同文件；及(Vi)任何股东、有投票权的信托或该人士的任何股权持有人之间的类似协议。

“其他连接税 税“对于任何收款方而言，应指由于该收款方与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因该收款方签立、交付、成为 一方当事人、在其项下接受付款、根据担保权益收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款单据中的权益而产生的关联)。

“其他税种“ 是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、因收到或完善任何贷款单据下的担保权益而支付的任何款项，但对转让(根据第2.23条作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“参与者“ 应具有第9.06(D)节中规定的含义。

“参与者注册“ 应具有第9.06(D)节中规定的含义。

“《爱国者法案》“ 应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来团结和加强美国(Pub第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，因为它们已经或此后将被更新、延长、修改或替换。

“全额付款“ 应指(A)终止所有承诺和(B)全额现金支付就债务(当时尚未到期的或有或有债务或赔偿债务除外)欠贷款人和代理人的所有贷款和其他数额。

“支付处“ 应指行政代理通过通知借款人和贷款人而不时指定为其付款办公室的办公室。

“付款收件人“ 具有第8.11(A)节中赋予它的含义。

“PBGC“ 是指根据《国际退休金和保险法》第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

“完美证书“ 应指实质上采用附件B形式的证书。

“周期性期限 SOFR确定日“具有”SOFR“一词的定义中规定的含义。

“许可证“ 是指任何和所有特许经营权、许可证、租赁、许可、批准、通知、认证、注册、授权、豁免、资格、地役权和通行权。

“允许的收购“ 是指直接或间接(A)收购任何人的全部或几乎全部财产，或收购任何人的所有或几乎所有业务或部门，(B)收购任何人的全部或几乎所有股权，以及以其他方式导致该人成为子公司或(C)合并或合并或与任何人进行任何其他组合的任何交易或一系列相关交易，如(A)、(B)和(C)中的每一项， 如果满足以下每个条件：

(A)在该等交易或一系列相关交易之后，该人是附属公司；

(B)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；

(C)借款人应遵守第6.13条；提供此类计算应仅针对超过25,000,000美元的收购以形式计算。

(D)贷款方、经纪交易商和财富管理子公司根据本定义对不是或不会成为贷款方(最终母公司除外)(或并非由贷款方(最终母公司除外)合并或合并)(或未与贷款方(最终母公司除外)合并或合并)的个人(或之后合理地迅速进行)的投资总额在任何时候不得超过300,000,000美元减号根据第6.06(E)节进行的任何投资的美元价值；

(E)被收购人的董事会不得表示反对完成该项收购(或应已公开撤回任何此类反对意见)；以及

(F)在建议的交易完成日期之前，借款人应已向行政代理和贷款人提交了一份高级人员证书，证明该交易符合本定义(应附上合理的详细备份数据和计算，表明符合该定义)。

“允许的股权 留置权“系指第6.02(C)节允许的留置权。

“允许留置权“ 应指第6.02节允许的对留置权的统称。

“允许的在先留置权 “系指根据第6.02(C)节允许的留置权。

“允许对债务进行再融资 “指任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；提供那

(A)债务的本金(或增值，如适用)不超过被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但数额不超过未付的应计利息及其溢价 加与该等修改、再融资、退款、续期或延期有关的已支付的其他合理金额以及合理发生的费用和支出，以及相当于根据该等条款未使用的任何现有承诺的金额；

(B)该项修改、再融资、再融资、续期或延期的到期日不早于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务，其加权平均到期日不短于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务；

(C)在发生违约或违约事件时，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(D)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是无抵押的，则此种修改、再融资、再融资、续期或延期是无担保的；

(E)如被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是有抵押的，则该项修改、再融资、退款、续期或延期的抵押品不多于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务；及

(F)与被变更、再融资、退款、续期或延期有关的债务的主要债务人和担保人保持不变 (或构成其子集)。

“人“ 是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平面图“ 应指ERISA第3(3)节中定义的任何”员工福利计划“，该计划由终极母公司或其任何ERISA关联公司发起、维护或出资，或被要求由其最终母公司或其任何ERISA关联公司出资，或最终母公司或其任何ERISA关联公司根据ERISA承担或将合理预期的或有或有责任或以其他方式承担责任。

“站台“ 应指债务域、IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押股权 权益“应具有担保和抵押品协议中规定的含义。

“投资组合资产“ 指借款基础贷款方拥有的信贷资产、公开股权、私人资产、品牌资产和消费应收账款资产。

“最优惠利率“ 应指在印刷版中引用的利率华尔街日报，货币利率部分为最优惠利率 (目前定义为全国30家最大银行中至少75%发布的企业贷款的基本利率)，不时生效 。最优惠利率是参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优惠利率。 行政代理或任何其他贷款人可以按最优惠利率或高于或低于最优惠利率的利率发放商业贷款或其他贷款。

“私人资产“ 是指私营运营公司的股权。

“备考基数“ 在计算任何财务比率或测试(包括高级担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率、流动资金、经调整的担保资产组合价值、资产净值、营业EBITDA，以及在每种情况下， 需要进行或包括在其中的任何财务计算或组成部分)时，应对交易、任何允许的收购或投资、任何发行、发生、假定或永久偿还借款(包括因下列原因而发行、产生或假定的债务)给予形式上的效果 。或为任何相关交易提供资金，且任何此类财务比率正在计算中)，以及任何子公司、业务线或部门的所有销售、转让及其他处置或停产，在每种情况下，均发生在借款人用于计算该财务比率的连续四个会计季度期间(参照期“)，或在参考期结束之后，但在该日期之前，或在根据本定义作出决定的事件之前或同时发生(包括在参考期开始后成为子公司的人发生的任何此类事件)，如同每个此类事件都发生在参考期的第一天。

“收益“对于任何资产或财产， 具有UCC第9-102(A)(64)节赋予它的含义，在任何情况下， 应包括但不限于根据或与该资产或 财产相关而不时支付或应付的任何和所有金额。

“属性“ 应指任何种类财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括股权。

“PTE“ 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改 。

“公募股权“ 指(I)上市公司的任何普通股权益或优先股权益及(Ii)可为该等权益行使的任何认股权证 权益。

“公共贷款人“ 是指不希望接收有关终极母公司或其子公司或其各自证券的非公开信息的任何贷款人。

“采购款 债务“对任何人而言，指该人就为支付任何固定资产或资本资产的全部或部分购买价格或安装、建造或改善任何固定资产或资本资产的费用而产生的债务(包括资本租赁债务)；提供, 然而，(I)该等人士在取得、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产后30天内招致该等债务，及(Ii)该等债务金额不超过该等固定资产或资本资产的公平市值或收购、安装、建造或改善(视属何情况而定)的成本，两者以较小者为准。

“合格现金“ 是指任何借款基础贷款方的不受限制的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物存放在存款账户和证券账户中，在每种情况下，均受账户控制协议的约束；提供根据第5.16节，在截止日期(或行政代理以其合理的酌情决定权以书面形式同意的其他日期)之后的60天期间内，任何借款基础贷款方的不受限制的现金和现金等价物如果分别存入位于美国的存款 账户和证券账户，则应算作合格现金，而不需要 遵守账户控制协议。

“合格现金 存款账户“指持有合格现金的存款账户或证券账户。

“合格股权 权益“应指不属于不合格股权的股权。

“房地产子公司“ 应指B.莱利信安投资有限责任公司的子公司；提供任何贷款方不得成为房地产子公司 。

“不动产“ 指任何集团成员持有或使用的所有不动产，包括截至截止日期的所有不动产，包括相关集团成员收取的费用或作为承租人持有的租赁权益。

“合理信贷 判断“应指行政代理人(从有担保资产为基础的贷款人的角度)根据可比资产为基础的借贷交易的惯例作出的商业上合理的信用判断 真诚行使；提供，当它涉及建立准备金或调整或实施排除标准时，合理的信用判断将要求：

(A)此类 在截止日期后设立、调整或施加的依据是对行政代理在截止日期后首次发生或首先发现的事实、事件、条件或或有情况的分析，或与行政代理在截止日期所知的事实、事件、条件或或有重大不同的事实、事件、条件或或有情况的分析。

(B)任何准备金的征收或增加不得与在计算账面价值时扣除的任何准备金重复，以及

(C)如此设立的任何此类储备的数额或任何调整或施加排除标准的效果，应与构成其依据的效果之间存在合理的 关系。

“收件人“ 应指(A)每个代理人和(B)任何贷款人(视情况而定)。

“恢复事件“ 是指任何集团成员根据任何意外伤害保险单收到的任何现金付款或收益，涉及的损失或因任何人依据征用权、 谴责或其他方式拿走任何集团成员的任何资产，或根据将任何此类资产出售给具有该权力的购买者而受到该等取得威胁的结果。

“注册“ 应具有第9.06(C)节中规定的含义。

“D条“ 指不时生效的理事会条例D。

“H条“ 指理事会不时生效的条例H。

“规例T“ 指不时有效的理事会条例T。

“规则U“ 指理事会不时生效的U规则。

“第X条“ 指理事会不时生效的条例X。

“关联方“对于任何人来说， 应指此人的关联公司以及此人和此人的关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、融资来源、投资者、管理人、经理、顾问和代表。

“发布“就涉及环境的材料而言， 应指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、 存放、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或通过室内或室外环境的迁移(包括丢弃或处置装有任何与环境有关的材料的任何桶、容器或其他封闭容器)。

“相关政府机构 “指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“所需的贷款人“ 应指在任何时候，总信用风险占所有贷款机构总信用风险的50%以上的贷款机构； 提供所要求的贷款人应包括至少两个非附属公司的贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险敞口 。

“所需的循环贷款人 “应指循环贷款人在任何时候的循环未偿还金额超过所有循环贷款人循环未偿还金额总额的50%；提供所需的循环贷款人应包括至少两个非附属公司的贷款人。在任何时候确定所需的循环贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环未偿还金额。

“法律要求 “对任何人而言，指仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“储量“ 是指行政代理在其合理信用判断中建立或维持的准备金，其范围为：此类准备金 与行政代理在截止日期后首次发生或首先发现的事实、事件、条件或或有有关(或与行政代理在截止日期已知的事实、事件、条件或或有重大不同)，且在截止日期未对其征收准备金，并且对借款基础中包括的抵押品的价值或行政代理人在借款基础上的留置权具有或可以合理预期产生不利的 影响。

“负责官员“对任何人而言， 指该人的行政总裁、总裁或首席财务官，但无论如何，就财务事宜而言，指该人的首席财务官。除非另有限定，否则凡提及“负责任的主管人员”时，均指借款人的负责主管人员。

“受限支付“ 是指任何人因购买、赎回、退休、失败、获得、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向任何人的股东、合伙人或成员(或其等价物)返还资本而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，或通过股本或其他股权获得任何该等股息或其他分派或付款的任何期权、认股权证或其他权利 。

“受限交易“ 应指：(1)任何组合资产担保的任何融资交易；(2)任何组合资产(许可留置权除外)上的任何留置权或其他产权负担的授予、发生或存在；或(3)任何组合资产的任何出售、参与、互换、对冲(包括通过实物或现金结算的衍生工具或其他方式)或其他转让，或(如标的资产是)任何组合资产的转让。提供该限制性交易不应包括贷款文件项下的任何交易。

“复兴子公司“ 指B.Riley Environmental Holdings，LLC及其子公司；提供任何贷款方不得成为Reval子公司。

“循环承诺“对于每个循环贷款人来说， 应指其根据第2.04(A)节向借款人提供循环贷款的义务(如有)，本金不得超过附件A-1中与该贷款人名称相对的”循环贷款承诺“标题下所列的金额，或视情况而定，在该贷款人成为本合同当事人时所依据的转让和假设中所列的金额。

“循环承付款 期间“应指自结束日起至循环终止日止的期间。

“循环设施“ 应指在本合同项下作出的循环承诺和信贷的扩展。

“循环贷款机构“ 是指拥有循环承诺额或持有循环未偿还金额的每个贷款人。

“循环贷款“ 应指根据第2.04(A)节发放的任何循环贷款。

“周转票据“ 应具有第2.07(D)节中规定的含义。

“循环未偿还金额 “就任何循环贷款人而言，指在任何厘定日期相等于该循环贷款人所有未偿还循环贷款的未偿还本金总额的款额。

“周转百分比“对于任何循环贷款人， 应指该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(或在循环承付款到期或终止后的任何时间，指该贷款人当时未偿还的循环余额总额占当时未偿还循环余额总额的百分比)；提供在第2.22节的情况下，当存在违约贷款人时，“循环百分比”应指该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环承付款)。

“循环终止日期 “应指最早发生的

(A)关于循环承付款和循环贷款，第(X)项中较早者^这是截止日期周年纪念日，日期为2027年8月21日，以及(Y)如果最终母公司的任何一系列债券、票据或其他银行债务，在每种情况下，未偿还总额超过25,000,000美元的 ，则为其到期日前91天的日期，

(B)根据第2.09节或第2.10节将适用的循环承付款永久减少为零的日期

(C)根据第7.01节终止适用的循环承付款的日期。

“规则第144条“ 应指经修订的《证券法》第144条。

“标普(S&P)“ 是指标准普尔，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何继承者。

“出售和回租“ 是指直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，最终母公司、借款人或任何附属公司将处置其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的的其他财产。

“受制裁国家“ 是指在任何时候受到全面制裁的国家或地区。为免生疑问，截至截止日期，被制裁的国家是克里米亚地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“被制裁的人“ 是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室、联合国安理会、加拿大、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国国库或日本政府维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)拥有50%或以上股份的任何人，或由任何该等人士控制。

“制裁“ 是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、加拿大、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国或日本政府的财政部。

“美国证券交易委员会“ 是指证券交易委员会或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“有担保当事人“ 应具有担保和抵押品协议中规定的含义。

“证券账户“ 应具有UCC中为该术语提供的含义。

“证券法“ 应指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“安全文档“ 是指对担保和抵押品协议以及根据该协议签署和交付的任何协议的统称， 完美证书、知识产权担保协议、账户控制协议、无证书证券控制协议、根据担保和抵押品协议要求交付的任何其他控制协议或此后交付给任何代理人的任何其他贷款文件和所有其他担保文件，目的是授予或完善对任何贷款方的任何 财产的留置权，以确保债务的安全。

“高级担保净债务 “应指以集团成员的任何资产的留置权担保的所有净债务总额；提供为确定高级担保净债务，根据“净债务总额”定义第(Ii)款扣除的无限制现金金额不得超过100,000,000美元。

“高级担保净杠杆率 “应指在任何日期(A)该日期的高级担保净债务与(B)最近结束测试期的营业EBITDA的比率。

“单一雇主 计划“应指ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

“软性“ 指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理员“ 指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款“就任何贷款而言， 是指构成此类贷款的SOFR贷款。

“SOFR贷款“ 指按SOFR期限计息的贷款，但不符合”基准利率“定义第(C)款的规定。

“SOFR部分“ 应指对SOFR贷款的统称，当时所有这些贷款的当前利息期都开始于同一日期 ，并在同一较后日期结束(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

“溶剂“ 对任何人而言，指自任何决定日期起：

(A)截至该日期，该人资产的“现公平可出售价值”的金额将超过截至该日期的所有“该人的或有负债或其他负债”的金额，

(B)在该日期起，该人的资产的“现时公平可出售价值”，将会大於在该等债务成为绝对债务及到期时，用以偿付该人相当可能的债务所需的款额，

(C)自该日期起，该人将不会有不合理的少量资本来开展其业务，以及

(D)该人将有能力在债务到期时偿还债务。

就本定义而言：

“债务“ 指对”索赔“的责任，”

“索赔“ 是指任何(A)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决，清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(B)因违反履约行为而获得衡平法补救的权利，如果违约行为导致获得付款的权利，不论该衡平救济权是否沦为判决， 固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的，

(A)任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算，以及

(B)本定义中使用的其他引述术语应根据适用的联邦和州法律确定债务人的破产情况。

“程控“ 应具有第9.06(F)节中规定的含义。

“指定排除的 家子公司指6个品牌、TreePeach Management LLC、B.Riley Consulting Services de墨西哥、S及其各自的任何子公司，以及借款人经行政代理同意而不时指定的借款人(贷款方除外)的任何其他子公司(此类同意不得无理拒绝)。

“指定不受限制的现金 “指截至任何决定日期，就公认会计原则而言并非”受限制“的所有现金及现金等价物的总额 ，该等现金及现金等价物直接由(I)贷款方(包括股息储备)或(Ii)经纪交易商及财富管理附属公司直接拥有，就本条第(Ii)款而言，对所有该等附属公司而言，不超过50,000,000美元；提供 除经纪交易商及财富管理附属公司外，该等指定非限制现金总额不得(I)包括任何受留置权约束的现金或现金等价物((I)以抵押品代理人为受益人的留置权或(Ii)第6.02节(C)、(G) 及(S)所述的留置权除外)或(Ii)除经纪交易商及财富管理附属公司外， 包括受合同、法律或重大不利税务后果限制而不能用来偿还本集团成员公司任何债务的任何现金或现金等价物。

“结构性融资 义务“应指特殊目的融资工具所欠的任何债务，其直接和主要由应收款池或其他资产池的所有权担保，主要是指和/或主要代表所有权，包括债务抵押债务、住房抵押贷款支持证券、商业抵押贷款支持证券、其他资产支持证券、 ”未来流动“应收账款交易和其他类似债务。

“从属的 公司间票据“应指附属公司间票据，实质上采用附件H的形式。

“子公司“对于任何人来说， 是指当时由该人拥有、或通过一个或多个中间人直接或间接控制其管理层的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益除外，仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“掉期合约“ 的意思是：

(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期 商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、套汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何 选择权)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束， 以及

(B)受国际掉期和衍生品协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表)的条款和条件所规限或受其管辖的任何 和所有任何种类的交易及相关确认书主协议“)， 包括任何主协议项下的任何此等责任或负债，分别为对冲外币、与本集团成员公司业务有关的利率或商品风险。

“掉期终止 值“就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期而言，终止价值(S)已据此厘定，及(B)就(A)项所述的 日期之前的任何日期而言，该等掉期合约的按市值计算的金额(S)被确定为(S)，根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定( 可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“合成租赁“对任何人而言， 是指：

(A)任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何 租约(包括承租人可随时终止的租约)(I)根据《公认会计原则》入账的经营租约，以及(Ii)承租人保留或取得为美国联邦所得税目的而如此出租的财产的所有权；或

(B)(I)综合租约、表外租约或留税租约，或(Ii)使用或占有财产的协议(包括出售和回租)，在每一种情况下，根据(B)款产生的债务不会出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务免责法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税费“ 应指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款机构“ 是指有定期贷款承诺或是定期贷款持有人的每个贷款人。

“定期贷款“ 指贷款人根据第2.01(A)节发放的定期贷款。

“定期贷款承诺“对于每个定期贷款人而言， 应指该贷款人根据第(Br)2.01节向借款人提供本金不超过附件A-2中与该借款人名称相对的”定期贷款承诺“项下所列金额的义务(如果有)，或根据该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中所列的金额，该本金金额可根据本合同条款不时更改。截止日期的定期贷款承诺本金总额为500,000,000美元。

“定期贷款安排“ 是指定期贷款承诺和本协议项下的定期贷款。

“定期贷款到期日 日期“指下列各项中较早者：

(A)第(X)项中较早的 ^这是截止日期为2027年8月21日的周年纪念日，以及(Y)如果最终母公司的任何一系列债券、 票据或银行债务(在每种情况下)未偿还的总金额超过25,000,000美元，则为其到期日前91天的日期，以及

(B)本合同规定的所有定期贷款到期并应全额偿付的日期，不论是否以加速方式；提供如果上述任何一日不是营业日，则定期贷款到期日应为紧接该日之后的营业日。

“定期贷款票据“ 应具有第2.07(D)节中规定的含义。

“术语较软" 的意思是，

(A)对于关于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在 日(该日，“定期SOFR期限确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日 ，该利率由SOFR管理人公布；提供, 然而，， 如果是下午5：00(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用的主旨的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率 的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，则该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布。

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，以一个月为期限的参考利率期限在该日(该日， )基本利率期限SOFR确定日“)即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；提供, 然而，，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未公布适用的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现， 则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)天。

“任期SOFR管理员“ 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继承人)。

“术语SOFR参考 利率“指以SOFR为基础的前瞻性定期利率。

“测试期“ 应指在任何确定日期，最终父母或借款人连续四个会计季度的期间(以 为一个会计期间)

(A)根据第(Br)节第5.01(A)节或第5.01(B)节或第5.01(B)节已提交或必须提交财务报表的日期或该日期之前结束的大多数财务报表

(B)在 根据第6.13节进行的任何计算的情况下，在有关财政季度的最后一天结束。

“门槛金额“ 的意思是20,000,000美元。

“信贷总额 风险敞口“对任何贷款人而言，应指该贷款人在任何时候未使用的承付款、循环余额和未偿还的定期贷款。

“净债务总额“ 应指(I)集团成员在任何日期的债务本金总额，按”负债“定义第(Br)(A)至(E)和(G)款所述的类型，并仅就已开立但尚未偿还的信用证、银行承兑汇票和类似融资而言，指”负债“定义第(F)款中的第(Br)款减去(Ii)截至该日期的无限制现金。

“总净杠杆率 “应指在任何日期(A)该日期的净债务总额与(B)最近结束测试期的营业EBITDA的比率。

“未偿还总金额 “应指(X)总循环未偿还金额之和加(Y)定期贷款的本金总额。

“循环承付款总额 “应指在任何时候当时有效的循环承付款项的总额。截至结算日的循环承付总额本金总额为100,000,000美元。

“循环余额合计 未偿还金额“应指在任何时候循环贷款人在该时间未偿还的循环余额的总和。

“担保资产组合总价值 “应指在计算借款基础贷款方的任何时候，不重复的 的金额：

(A) 符合条件的第一留置权信贷资产的资产价值，加号

(B) 符合资格的信贷资产(符合资格的第一留置权信贷资产除外)的资产价值，加

(C) 符合资格的公共股权的资产价值，加

(D) 合资格私人资产的资产价值，加

(E) 符合条件的品牌资产的资产价值，加

(F) 符合条件的消费者应收账款资产的资产价值，加

(G) 截至当日合格现金的100%。

用于计算“担保资产组合总价值”的资产值应为相关借款基础证书(包括根据第5.14(B)款交付的任何形式借款基础证书)中规定的资产价值。为免生疑问，任何投资组合资产均不得 根据其定义的一个以上条款计入总担保资产投资组合价值。

“交易记录“ 是指贷款单据的签署、交付和履行、本合同项下的初始借款及其收益的使用。

“转让限制“对于任何公募股权， 应指对所有人或其任何质押权人质押、出售、转让或以其他方式转让该公募股权(包括其中的任何实益权益)的能力的任何条件、要求或限制(无论是否根据任何法律、规则、法规、监管命令或发行人的组织文件或合同)，或执行其条款或任何相关文件的规定，无论该公募股权本身或任何相关文件中所述，包括：

(A) 任何有关出售、转让或以其他方式转让或强制执行该公有权益项目须经任何人同意或批准的规定，包括发行人或该项目的任何其他义务人，

(B) 对此类公开股权的任何购买者、质权人、受让人或受让人的类型或地位(财务或其他方面)的任何限制。

(C) 在出售、质押、转让或以其他方式转让前，将任何证书、同意书、大律师的意见或任何人的任何其他文件交付给该公募股权的发行人、该公募股权的任何其他义务人或任何登记员或转让代理人的任何规定。

(D) 根据任何联邦、州、地方或外国证券法对该抵押品项目的任何登记或资格要求或招股说明书交付要求(包括根据《证券法》第5条产生的任何此类要求，其原因是此类术语在第144条中定义)。

(E) 与任何公开股权有关的任何股东协议、投票权协议、投资者权利协议、锁定协议或任何类似协议，以及

(F) 任何强制性赎回或转让；提供该公募股权的卖方、转让人或转让人要求交付的任何转让、指示或权利，连同该 个人的公司或其他授权的证据，不应构成“转让限制”。

“类型“就任何贷款而言， 应指其基本利率贷款或SOFR贷款的性质。

“终极父辈“ 应具有本协议序言中规定的含义。

“未调整基准 替换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无证书 证券控制协议“应指以担保品代理人为受益人、形式和实质合理地令行政代理人满意的惯常无证证券控制协议。

“标的债务人“ 的意思是：

(A)就任何信贷资产、任何借款人、担保人或该资产下的其他债务人而言；

(B)就任何私人资产或品牌资产而言，由行政代理人及借款人指定为私人资产或品牌资产的任何人；及

(C)就任何公开股本而言，指发行人；

提供，(I)任何该等实体为联营公司的范围内，该等实体应被视为单一相关债务人，及(Ii)特许经营集团及Vintage应被视为单一相关债务人。

“统一商业代码“或”UCC“应指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。”

“不受限制的 现金“应指截至任何确定日期，终极母公司综合资产负债表中不受公认会计准则”限制“的所有现金和现金等价物的总额。

“美国政府 证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天

“美国人“ 指本守则第7701(A)(30)节所界定的”美国人“。

“美国税务合规性证书 “应具有第2.19(G)(Ii)(B)(3)节所给出的含义。

“估值报告“ 是指由Stout Risius and Ross，LLC提供的主要以附件I(I)形式提供的与信贷资产和私人资产有关的估值报告，以及(Ii)由安永会计师事务所(Ernst&Young)提供的与消费者应收账款资产相关的估值报告。

“瀑布证书“ 应指主要采用附件K形式的负责人证书。

“财富管理 子公司“应该是指B.莱利财富管理公司。

“加权平均 寿命至到期“指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：

(A)产品的总和，乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日支付的本金)的数额，乘以(Ii)该日期与支付上述款项之间将经过的年数(以最接近的十二分之一计算)；

(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资 子公司“指该人士的附属公司，而在作出任何决定时，该人士的证券(董事合资格股份除外)或代表100%股权的其他所有权权益由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有。除非另有限定，本协议中所有提及的“全资子公司”或“全资子公司”均指借款人的一家或多家全资子公司。

“提款责任“ 应指因”完全退出“或”部分退出“多雇主计划”而对该多雇主计划承担的任何责任，如ERISA第4201(B)节所定义。

“扣缴义务人“ 指任何借款方和行政代理。

第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定 ：

(A) 本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，

(I) 任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件 (受本文件或任何其他贷款文件对此类修订、补充或修改的任何限制)，

(Ii) 本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的获准继承人和受让人，

(Iii) 在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应解释为指该贷款文件的整体，而不是指其中的任何特定规定。

贷款文件中对条款、章节、朗诵、附件、证物和附表的所有提及，应解释为对贷款文件中出现此类提及的条款、章节、朗诵、附件、证物和附表的提及。

(V) 凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规。

(Vi) “资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B) 在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“自”一词应指“自并不包括”，“至”和“至”等字应指“至但不包括”，而“至”字应指“至并包括”。

(C) 本协议和其他贷款文件中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节会计术语。

(A) 一般。本协议未明确定义的所有会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务 数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，除本协议另有规定外，所有财务数据应 按照在一致的基础上适用的公认会计原则编制，并以与编制历史审计财务报表时使用的方式一致的方式诚意适用。尽管有上述规定，为确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B) 会计变更。如果在任何时候发生任何会计变更(包括采用国际财务报告准则)，并且该变更导致本协议中任何财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则在借款人或行政代理(应所需贷款人的要求采取行动)的书面请求 下，借款人、行政代理和贷款人应本着善意进行协商，以修改该条款，以公平地反映该会计变更，并使评估最终父母的标准达到预期的结果。借款人的财务状况应与会计变更后的财务状况相同，如同该会计变更没有发生一样(须经所要求的贷款人批准，不得无理扣留、附加条件或延迟)；提供在最终母公司、借款人、行政代理和所需贷款人签署并提交修订之前，(A)本协议中的所有此类财务契约、标准和条款应继续计算或解释，就好像该会计变更没有发生一样，以及(B)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施该会计变更之前和之后对该等财务契约、标准和条款的计算进行对账。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续按照本协议所有目的的历史审计财务报表中所反映的基础进行分类和会计核算，尽管有任何与之相关的会计变更，除非本协议各方应就上述变更达成双方均可接受的修正案。

(C) 形式计算。双方承认并同意，就确定任何适用期间是否符合本协议项下任何测试或公约的所有计算而言，

(I) 所有财务比率和测试(包括高级担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率、 流动性、调整后担保资产组合价值、资产净值、营业EBITDA，以及在每一种情况下，任何财务计算或 需要在其中进行或包括的组成部分)应在最近连续四个财政季度按形式计算，其中借款人和最终母公司的财务报表(如适用)在相关确定日期之前根据第5.01节已经或要求 交付，

(Ii)在任何允许的收购或其他投资完成后，

(A) 可归因于在此类交易中获得的目标的损益表项目、现金流量项目和资产负债表项目(无论是正的还是负的)(包括根据“营业EBITDA”的定义允许的范围内的任何预计运行率成本节约)应包括在与该适用期间有关的范围内，但须经借款人和行政代理双方均可接受的调整。

(B) 因许可收购而报废的债务应被排除在此类计算之外，并被视为在该适用期间的第一天已报销。

(Iii) 在第6.04节允许的对子公司、部门或业务线的股权第三方或构成非持续经营的任何资产的任何处置之后，

(A) 可归因于财产或处置的资产的损益表项目、现金流量表项目和资产负债表项目(无论是正的还是负的)应在与该适用期间有关的范围内不包括在此类计算中，但须经借款人和行政代理双方均可接受的调整和

(B) 用这种处置所得偿还的债务不应计入此类计算，并视为自适用期间的第一天起已偿还。

第1.04节四舍五入。根据本协议，借款人必须维护的任何财务比率的计算方法为：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文中表示该比率的位数多一个位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的 数字，则进行舍入)。

第1.05节一天中的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间 (日光或标准时间，视情况而定)。

第1.06节费率。 管理代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR参考费率、调整术语SOFR或术语SOFR、或其定义中提及的任何组件定义或费率，或其任何替代、继任者或替代率(包括任何基准替代)，包括 任何此类替代方案的组成或特征，后续利率或替换利率(包括任何基准替换)将与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用前的任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)符合变更的任何 基准替换的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或 替代率(包括任何基准替代)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、 期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中提到的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算 。

第1.07节无现金滚筒。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

第二条贷款

第2.01节定期贷款承诺。

(A) 在符合本协议所列条款和条件的情况下，每一定期贷款人分别而非共同同意在截止日期向借款人提供金额等于该定期贷款人的定期贷款承诺额的 美元定期贷款；提供, 然而，，在实施任何定期贷款后，所有贷款人的未偿还金额总额不得超过借款 基数。

(B) 借款人只能根据定期贷款承诺进行一次借款，每次借款均应在截止日期。根据本第2.01节借入的任何金额，如随后偿还或预付，则不得再借入。根据第2.10节和第2.11节的规定，本协议项下与定期贷款有关的所有欠款应在不晚于定期贷款到期日支付。每一贷款人的定期贷款承诺应在截止日期生效后立即终止，且在截止日期不再采取进一步行动 。

第2.02节定期贷款借款程序。

(A) 借款人应不迟于建议借款日期(或行政代理人可接受的较短期限)前一(1)个营业日(或行政代理人可接受的较短期限)向行政代理人(交付给贷款人)交付一份已完全签署的借款通知。每笔定期贷款应为SOFR借款，利息期限为三个月。行政代理应将根据第2.02节发出的任何通知(及其内容)和每个贷款人在申请借款中所占的份额 迅速通知适用的贷款人。

(B) 在满足或免除本协议规定的前提条件后，每一定期贷款人应将其定期贷款提供给行政代理 (X)通过电汇当日美元资金到行政代理指定的账户 或(Y)借款人通过电汇将当天美元资金电汇至借款人指定的书面帐户 ，在每种情况下，均不得迟于下午12：00。(纽约市时间)在适用的借款日期。行政代理应在适用的借款日期向借款人提供定期贷款的收益，方法是将相当于行政代理从定期贷款人收到的所有此类定期贷款收益的美元金额 记入借款人以书面指定给行政代理的账户。

第2.03节偿还定期贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2023年9月30日开始)向定期贷款人偿还，偿还金额相当于截止日期 定期贷款本金总额的0.625(根据第2.11节规定的优先顺序按照 申请提前还款，该金额应减少)；提供, 然而，定期贷款的最后一期还本分期付款应在定期贷款到期日偿还，在任何情况下，还本金额应等于该日所有未偿还定期贷款的本金总额。

第2.04节循环承付款项。

(A) 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人分别而不是共同同意于月15日不时向借款人提供美元循环贷款。^这是任何日历月的一天(如果该日不是营业日，则为15日之后的第一个营业日^这是)、每个日历月的最后一个营业日或每个日历年的四个 次、适用循环承诺期内总额不超过该循环贷款人的循环承诺额的任何时间的任何其他营业日；提供, 然而，，在任何循环贷款生效后，

(I) 循环余额总额不得超过循环承付款总额，

(Ii) 任何循环贷款人的循环余额不得超过该循环贷款人的循环承诺额，并且

(Iii) 所有贷款人的未偿还金额合计不得超过借款基数。

可在适用的循环承诺期内偿还和再借入根据本条款借入的款项。

(B) 借款人应在适用的循环终止日向适用的循环贷款人偿还该日未偿还的适用循环贷款的本金总额。

第2.05节循环贷款借款程序。

(A) 循环贷款总额的最低限额为5,000,000美元，超出该数额1,000,000美元的整数倍。

(B) 当借款人希望贷款人发放循环贷款时，借款人应在不迟于下午12：00向行政代理交付一份已全部签署的借款通知。(纽约市时间)至少提前五(5)个工作日(或者，如果该借用日期是截止日期，则为行政代理可以接受的较短期限)。每笔循环贷款应为SOFR借款，利息期限为三个月。

(C) 行政代理应以合理的速度，以书面形式向每个适用的贷款人提供收到关于循环贷款的每个借款通知的通知，以及每个贷款人的周转百分比(如果有)的金额，以及适用的利率。

(D)在满足或放弃本合同规定的先决条件后，每个循环贷款人应在下午12：00之前将其循环贷款金额提供给行政代理人。(纽约市时间)在适用的借用日期，通过电汇将当天的美元资金 转移到管理代理指定的帐户。行政代理应在适用的借款日期将此类循环贷款的收益 提供给借款人，方法是将当天的美元资金等同于行政代理从贷款人处收到的所有此类循环贷款的收益，记入借款人以书面指定的账户中。

第2.06节基准更换设置。

(A) 基准更换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准 。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约时间)5日(5日)^这是)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类修订建议后的营业日，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该修订的书面通知 。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第 2.06(A)节的规定将基准替换为基准替换。

(B) 符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效 ，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(C) 通知；决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和出借人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合与使用、管理、采用或实施基准替换相关的更改的基准替换的有效性。行政代理将根据第2.06(D)节和 (Iii)任何基准不可用期间的开始通知借款人(X)基准的任何期限的移除或恢复。行政代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.06条作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整有关的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由其自行决定，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.06节的明确要求。

(D) 基准期限不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是术语 利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性。则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息 期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则 管理代理可在该时间或之后修改所有基准 设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E) 基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续借入、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在基准不可用期间 或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的基期(视适用情况而定)不得用于任何基准利率的确定。

第2.07节偿还贷款；债务证据。

(A)借款人在此无条件承诺为适当的循环贷款人或适当的定期贷款人(视情况而定)的账户向行政代理付款，

(I) 该循环贷款人在适用的循环终止日期(或贷款根据第7.02节到期并应支付的较早日期)时未偿还的适用循环贷款本金金额或

(Ii) 根据第2.03节规定的摊销时间表(或根据第7.02节贷款到期和应付的较早日期)，该定期贷款人的每笔定期贷款的本金金额。

(B)贷款人的债务证明。每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人对该贷款人的义务，包括借款人发放的贷款金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何此类记录应是决定性的，并对借款人具有约束力，没有明显错误；提供未作任何此类记录或此类记录中的任何错误，不应影响任何贷款人对任何适用贷款的承诺或借款人的义务；提供, 进一步，如果登记册与任何贷款人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册中的记录为准。

(C) 登记。行政代理(或其指定的代理或分代理)应根据第9.06(C)节的规定保存登记册，其中应记录：

(I) 根据本合同作出的每笔贷款的数额、贷款的类型和适用于该贷款的每一利息期，

(Ii) 借款人在本合同项下到期应付或即将到期应付的本金或利息的数额 和

(Iii) 本合同项下行政代理从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中的份额。

登记在登记册上的记录应是确凿的，对借款人和出借人具有约束力，没有明显错误；提供未进行任何此类记录或此类记录中的任何错误，不应影响任何贷款人的循环承诺或借款人对任何贷款的义务。借款人特此指定行政代理人作为借款人的非受信代理人，以维护第2.07(C)节所规定的登记册，借款人特此同意，行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代理人、子代理人和附属公司应构成“受偿人”。

(D) 注释。借款人同意，应任何贷款人的请求，借款人将立即签署并向该贷款人交付借款人的本票，证明该贷款人的任何定期贷款或循环贷款(视情况而定)，实质上分别采用附件D-1或附件D-2(A)的形式。定期贷款票据“ 或”周转票据“，分别)，加上关于日期和本金的适当插入；提供 借款人对每笔贷款的义务应根据贷款文件强制执行，无论是否有任何票据证明。根据贷款文件签发的任何票据或其他债务证明，不需要为代理人支付的任何款项出示或交出。

第2.08节费用。

(A) 借款人同意为持有特定类别循环承诺的每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费(“承诺费“)从本合同规定的此类循环承诺额确定之日起至循环承诺期最后一天为止的期间(包括该日)，按此种循环贷款人在付款期间循环承诺额每日平均未使用金额的承诺费费率计算。承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日 以及循环终止日每季度支付一次，从截止日期后的第一个此类日期开始。

(B) 借款人同意按借款人和行政代理人不时以书面商定的金额和日期向行政代理人支付费用。

(C) 借款人同意按借款人和抵押品代理不时以书面商定的金额和日期向抵押品代理支付费用，费用由借款人和抵押品代理自行支付。

第2.09节自愿预付款和减少承诺额。

(A) 自愿预付款。

(I) 借款人可在任何时间及不时(在支付第2.09(C)节规定的任何预付保费的前提下)在任何营业日预付全部或部分贷款，最低总金额为5,000,000美元，超出金额1,000,000美元的整数倍 。

(Ii) 所有此类预付款应在下午12：00前支付。(纽约市时间)在不少于三个工作日的预付款日期 提前向行政代理发出书面通知(行政代理将立即将定期贷款或循环贷款的通知(视情况而定)送达每个适用的贷款人)。通知发出后，通知中指定的贷款本金应在通知中指定的提前还款日期到期并支付。任何此类自愿预付款应按照第2.11(A)节中规定的方式使用。

(B) 自愿承诺减少量。

(I)借款人 可在不少于三个工作日的事先书面通知行政代理后(行政代理将立即向每个适用的贷款人发出通知)，随时、不时地全部终止或永久减少循环承付款的一部分，且不收取溢价或罚款，按比例在不同类别之间按比例减少循环承付款(根据 其各自的金额)，总额不得超过循环承付款总额超过提议终止或减少时的循环未偿还总金额；提供循环承付款项的任何此种部分削减应为最低总额为5,000,000美元，超出该数额的1,000,000美元的整数倍。

(Ii) 借款人向行政代理发出的通知应指定终止或扣减的日期(应为营业日)和部分扣减的金额，并且该终止或扣减应在借款人通知中指定的日期生效，并应按其循环承诺的百分比按比例减少每个贷款人的循环承付款。

(C) 呼叫保护。如果全部或部分定期贷款已偿还或预付，或循环总承诺额被终止或减少(包括根据第2.23(B)节的规定，这是任何贷款人不同意 或以其他方式同意任何放弃、同意或修改以降低贷款的整体收益率的结果或与之相关的)，通过对定期贷款或循环承诺额的任何修改重新定价或有效再融资，或因任何原因(包括在违约事件发生后)而加速， ，在结算日两周年之前，此类还款、预付款、重新定价、加速、终止或减少：

(I) 如果此类偿还、预付、重新定价、加速、终止或减少发生在截止日期一周年或之前，则金额将相当于已偿还、预付、重新定价或加速偿还的定期贷款本金的102.0%和已终止或减少的循环承付款总额的2.0%，以及

(Ii) 如该等偿还、预付、重新定价、加速、终止或减少发生于完成日期一周年之后，但在结束日期两周年或之前，则金额将相等于已偿还、预付、重新定价或加速偿还的定期贷款金额的101.0%及已终止或减少的循环承担总额的1.0%。

第2.10节强制性预付款和承诺削减。

(A) 强制性变革承诺削减。根据第2.03节对定期贷款的任何自愿或强制预付款以及对定期贷款的任何偿还 应伴随着循环承诺总额按比例强制减少，其数额等于(X)0.20的乘积乘以(Y)已偿还或预付的定期贷款本金的数额。

(B) 发行债务。不迟于任何集团成员收到任何现金净额后的第一个营业日 任何集团成员的任何债务(根据第6.01节允许产生的任何债务除外)借款人应提前偿还第2.11(B)节所述贷款(但须支付第2.09(C)节规定的任何预付款溢价)，总金额相当于该现金收入净额的100%。

(C)循环贷款。借款人应在必要的范围内不时预付循环贷款，以使循环余额总额在任何时候都不超过当时有效的循环承付款总额。

(D)预付款凭证。 借款人应在不迟于根据第2.10(B)、(G)、(Br)或(H)款预付定期贷款前三(3)个营业日，向行政代理提交一份主管人员的证书，证明适用净收益的计算。如果借款人随后确定实际收到的金额超过证书中规定的金额，借款人应立即提前支付相当于超出金额的额外贷款，借款人应同时向行政代理提交一份由主管人员出具的证书，说明超出金额的来源。

(E) 借款基数超支。如果未偿还总额超过当时有效的借款基数，借款人应：

(I)迅速(且不迟于该事件发生后三个工作日)预付本金总额相当于上述 超额部分的贷款；和/或

(Ii)迅速(且不迟于事件发生后三个工作日)将现金存入合格现金存款账户，其金额 足以使贷款本金总额不再超过借款基数。

(F) 保证金监管。如果贷款的本金总额超过抵押品的最高贷款价值，借款人应立即(不迟于该事件发生后一个工作日)将现金存入 的合格现金存款账户，金额足以使贷款本金总额不再超过抵押品的最高贷款价值。

(G) 资产销售。不迟于任何集团成员收到任何非普通课程收益之日起的第十个工作日，借款人应预付(在支付第2.09(C)节规定的任何预付款溢价的前提下) 第2.11(B)节所述贷款，总金额相当于该等非普通课程收益的100%； 提供那

(I) 在截止日期两周年前收到的非普通课程收益，如属第(A)(Ii)、(B)和(C)款所述类型的非正常课程收益，只要未发生违约或违约事件，借款人可选择通过一个或多个借款基础贷款方，在收到非正常课程收益后365天内将其投资于投资组合资产，总金额不超过5亿美元。

(Ii) 如果在截止日期两周年之前收到非普通课程收益，如非普通课程收益的定义(A)(Ii)、(B)和(C) 所述类型，借款人应有权选择将此类非普通课程收益用于根据第6.05(B)(I)节允许的限制性付款，

(Iii) 如果非普通课程收益属于第(Br)款定义第(A)(I)和(D)款所述的类型，则借款人有权选择(X)只要不发生违约或违约事件，并直接或通过其一家或多家子公司继续，借款人的总金额不得超过250,000,000美元。在收到后365天内(或者，如果借款人或其任何子公司在365天期限届满后180天内，如果借款人或其任何子公司已作出有约束力的再投资承诺)将此类非正常期限收益投资于借款人及其子公司业务中使用的资产类型或与之合理相关或合理延伸的活动，或(Y)将此类非正常期限收益用于根据第(Br)6.05(A)节允许的限制性付款，以及

如果 借款人在(A)365天期限的最后一天和(B)违约事件发生之日(以较早者为准)之前没有将上文第(I)或(Iii)款所述的非正常课程收益进行再投资，则借款人应按第2.11(B)节所述的非正常课程收益的金额预付贷款。

(H) 受限支付扫描。借款人应在根据第(Br)6.05(B)(I)节规定支付任何限制性付款后三(3)个工作日内，用任何非普通课程收益预付第(br})第2.11(B)节所述贷款，总金额相当于该限制性付款的25%。

(I) 拒绝预付款。尽管有上述规定，任何持有贷款的贷款人可以在预付款日期前至少三(3)个工作日，通过书面通知行政代理人，拒绝根据第2.10(G)或2.10(H)节的规定全部或部分预付其贷款，借款人可以保留这些金额。

第2.11节预付款/扣减的申请。

(A) 自愿预付款和超额预付款的适用。根据第2.09(A)节、第2.10(C)节和第2.10(E)节对任何类别贷款的任何提前还款应由借款人在适用的提前还款通知 中指定；提供循环贷款的任何付款应在循环贷款的不同类别中按比例支付(按照各自的未偿还本金金额)；提供, 进一步，如果借款人未能指明任何此类提前还款应适用的贷款类别，则应按如下方式提前还款：

第一，在各类循环贷款中按比例(按照各自的未偿还本金金额)全额偿还未偿还循环贷款；以及

第二，按不同类别按比例预付定期贷款(根据各类别的未偿还本金金额 )，以直接按到期日的顺序减少预定剩余本金分期付款。

(B) 强制预付款的申请。根据第2.10(B)条、第2.10(G)条 或第2.10(H)条规定必须支付的任何金额应按如下方式使用：

第一，按比例 按照本金金额(I)在各类贷款中按比例预付定期贷款 (按照其各自的未偿还本金金额)，适用于每个此类贷款，以直接按到期日顺序减少预定剩余的本金分期付款，以及(Ii)仅在与偿还此类定期贷款相关的强制性 减少导致循环贷款超过循环承诺总额 (在实施该项减少后)的范围内预付循环贷款；以及

第二，按不同类别按比例预付定期贷款(根据各类别的未偿还本金金额 )，以直接按到期日的顺序减少预定剩余本金分期付款。

(C) 贷款预付适用于基本利率贷款和SOFR贷款。考虑到每一类贷款都是单独预付的， 在申请SOFR贷款之前，应首先对基本利率贷款进行最大程度的预付款，在每种情况下，应将第2.20节要求借款人支付的任何款项降至最低。

第2.12节转换和延续选项 。任何贷款的当期利息期满后，该贷款应自动继续作为SOFR贷款，利息期限为三个月；提供当任何违约事件已经发生且持续30天或更长时间，或在第7.01(F)节 或第7.01(G)节所述违约事件持续期间，(X)不得将任何基本利率贷款转换为SOFR贷款，以及(Y)此时所有贷款应立即自动转换为基本利率贷款。

第2.13节SOFR的最低金额和最高数量。即使本协议有任何相反规定，SOFR贷款的所有借款、转换、续期和可选预付款项以及所有选择的利息期限均应为该 金额，并根据该等选择作出，以便(A)在生效后，组成每一SOFR部分的SOFR贷款的本金总额应等于5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，以及(B)任何时候未偿还的SOFR部分不得超过10个。

第2.14节利率和付款日期。

(A) 每笔SOFR贷款应在每一利息期内的每一天按利率计息每年等于为该日确定的调整后期限SOFR加该日有效的适用保证金。

(B) 每笔基本利率贷款应就其未偿还的每一天按一定的利率计息每年等于该日有效的基本汇率 加该日有效的适用保证金。

(C)(I) 在第7.01(A)节、第7.01(F)节或第7.01(G)节所述的违约事件发生后和持续期间自动进行

(Ii) 在按照所需贷款人的指示行事的行政代理向借款人发出通知后、发生后和在任何其他违约事件持续期间，

借款人应为其在本合同项下所欠的所有款项 (不论是否逾期)支付利息每年在任何时候，在判决之后和之前，都等于

(X)在本金的情况下，按照第2.14(A)节或第2.14(B)节适用于该贷款的利率。加 2.00% 每年及

(Y)在 所有其他情况下，按每年(根据一年360天的实际天数计算)等于循环贷款项下适用于基本利率贷款的利率加 2.00% 每年,

在每种情况下，从违约事件发生之日起 ，或如果较晚，则为任何此类通知中规定的日期，直至违约事件被治愈或放弃为止。

(D) 借款人应在每个付息日到期并支付利息；提供根据第2.14(C)节应计的利息应为到期利息，应按要求支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款 到期支付。

(E)参考“最优惠利率”确定的基本利率贷款的所有利息的计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而不应在贷款或其任何部分付清之日产生利息；提供贷款当日偿还的，应当计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(F) 对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权进行符合变更的基准更换 ，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合变更的基准更换的任何修订 将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意 。行政代理将立即通知借款人和贷款人任何符合SOFR条款使用或管理变更的基准更换的有效性。

第2.15节违法。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR确定或根据SOFR、SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息的贷款是非法的，则在该贷款人向借款人通知(通过行政 代理)有关通知后，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人 继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法性，基本利率应由行政代理确定，而不参考“基本利率”定义的第(C)条 ，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在。收到违法性通知后，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)在利息期限的最后一天(如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即)将所有SOFR贷款预付或(如果适用)转换为基本利率贷款(如有必要避免此类违法性，基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)款)。 如果任何贷款人不能合法地继续维持这样的SOFR贷款到该日。在任何此类预付款或转换后，借款人 还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第 2.20节所需的任何额外金额。

第2.16节无能力决定利率。根据第2.06节的规定，如果任何SOFR贷款在任何 利息期的第一天或之前：

(A) 行政代理确定(该确定应是确凿的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定“调整后的 术语SOFR”，或

(B)所需贷款人 确定，由于任何与SOFR贷款请求、转换或延续相关的原因，就建议的SOFR贷款调整的任何请求利息期间的SOFR期限不能充分和公平地反映该贷款人发放和维持此类贷款的成本，且所需贷款人已将该决定通知行政代理，则在每种情况下，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限) 直到管理代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。 在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借款请求，转换为或继续 SOFR贷款(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为贷款请求或转换为基本利率贷款，且(Ii)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。 在任何此类转换后，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及第2.20节所需的任何额外金额。根据第2.06节的规定，如果行政代理机构在任何一天确定(该确定应是确凿的且无明显错误的具有约束力的)无法根据其定义 确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义第(C)款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

第2.17节一般付款；行政代理人的追回。

(A) 一般。借款人在本合同项下支付的所有款项，无论是本金、利息、手续费或其他费用，均应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。借款人在本合同项下的所有付款均应在下午12：00前在付款办公室以美元和即刻可用资金支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户。(纽约市时间)。 管理代理在下午12：00之后收到的借款人在本协议项下支付的任何款项。任何营业日(纽约时间)的任何付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。 行政代理应在收到类似资金后，立即以电汇方式将此类付款分配给贷款人。 如果本合同项下的任何付款(SOFR贷款付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用中，视具体情况而定。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长 至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在此情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。如果根据前两句话对本金的支付进行任何延期，则在延期期间应按当时适用的利率支付利息。

(B)贷款人提供资金； 行政代理的推定。除非行政代理在该借款的建议日期前收到贷款人的书面通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第 2.02节或第2.05节(以适用为准)在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人 提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理人，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人支付相应的 金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，在(I)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦资金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。 和(Ii)如由借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和借款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应 迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该借款人在该 借款中的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(C) 借款人付款；行政代理的推定。除非行政代理在本协议项下任何款项到期应付给行政代理的日期前收到借款人的书面通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每个贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并自该金额分配之日起(包括该日在内)按联邦资金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，按该日起(包括该日在内)的每一天的利息向该行政代理偿还。

(D) 贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第9.05(C)节规定发放定期贷款和循环贷款以及支付款项的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第9.05(C)节支付任何款项，并不解除任何其他 贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.05(C)节提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

(E) 资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务在任何特定的 地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将在任何特定的 地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(F) 资金不足。除根据第7.03节应用的任何资金外，如果在任何时候行政代理收到的资金和可用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和费用，则应使用该资金(I)第一，用于支付本合同项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用的金额，在有权享有该权利的各方之间按比例 支付；和(Ii)第二， 用于支付本合同项下到期的本金，根据当时应付给这些当事人的本金金额，在有权享有本金的各方之间按比例支付。

第2.18节成本增加；资本充足率。

(A) 如果法律上的任何更改：

(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷；

(Ii) 要求任何接受者就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税((A)补偿税和(B)不含税)；或

(Iii) 对任何贷款人施加影响本协议或其贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

而上述任何一项的结果应为： 增加该贷款人或该其他接受者发放、转换、继续或维持任何贷款的成本，或减少该贷款人或该其他接受者在本协议项下已收到或应收到的任何款项(本金、利息或任何其他 金额)。然后，应该贷款人或其他接受者(视情况而定)的请求，借款人应立即向该贷款人或其他接受者支付补偿该贷款人或其他接受者(视情况而定)的一笔或多笔额外款项。对于此类额外的 成本或减损。

(B) 如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司的资本(如有)，则该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有该法律的改变(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人(视情况而定)支付将补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C) 第2.18(A)节或第2.18(B)节规定的、列明赔偿贷款人或其控股公司(视具体情况而定)所需金额并交付给借款人的贷款人证书(连同行政代理的副本)应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类证明后10天内向贷款人支付在任何此类证明上显示的到期金额。

(D) 任何贷款人未能或延迟根据第2.18条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；提供借款人不应在贷款人通知贷款人导致此类成本增加或减少的法律变更，以及贷款人对此提出索赔的意向时， 不需要根据第2.18节向贷款人赔偿超过12个月的任何增加或减少的成本或减少(但如果导致此类增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述12个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E) 借款人根据本协议第2.18条承担的义务在本协议终止和支付贷款及本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

第2.19节税项。

(A) 定义的术语。就本第2.19节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款 。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时 支付给相关政府当局，如果该税款 为补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类 扣除或扣缴(包括适用于根据本条款应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于在未进行此类扣除或 扣缴的情况下本应收到的金额。

(C) 贷款方支付的其他税款。贷款当事人应根据适用法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。

(D) 贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出书面要求后10天内，共同和个别赔偿每一位接受者应付或支付的任何补偿税(包括根据本条款第2.19款征收或主张的补偿税，或可归因于该补偿税的补偿税)，或要求从该接受者的付款及由此产生或与之相关的任何合理费用中扣除的全部金额，无论该补偿税 是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或代理人(连同副本给行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或代理人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E) 贷款人赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制贷款方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.06(D)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)属于该贷款人的任何除外税项，分别向该贷款人作出赔偿。与任何贷款文件相关的应由行政代理支付或支付的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论 该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显的错误。每个贷方 特此授权管理代理在任何时间抵销和使用任何贷款文件 中欠该贷方的任何和所有金额，或管理代理根据本第2.19(E)节应支付给该贷方的任何其他来源应支付给贷方的任何金额。

(F)付款凭证。借款方根据本第2.19节的规定向政府当局缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或该行政代理合理满意的其他证据 交付给行政代理。

(G) 贷款人的状况。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人 应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付 借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许此类 付款无需扣缴或以较低的预扣费率支付。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人 是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人的合理判断认为填写、签立或提交此类文件(第2.19(G)(Ii)(A)节、第2.19(G)(Ii)(B)节和第2.19(G)(Ii)(D)节所述的文件除外)，则无需填写、签立和提交此类文件，或者此类文件的填写、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者 将严重损害贷款人的法律或商业地位。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A) 任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，向借款人和行政代理交付(应接收方要求的)副本数量，以下列各项中适用的 为准：

(1) 如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)在任何贷款文件下支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款，签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E，确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E，以确立豁免，或根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税。

(2) 美国国税局W-8ECI或W-8EXP表格的签署副本；

(3) 如果外国贷款人要求获得守则第881(C)(Br)节规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证明，表明该外国贷款人 不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(A)美国税务合规证书“)和(Y)已签署的《国税表W-8BEN或W-8BEN-E》的副本；或

(4) 在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、实质上采用附件E-2或附件E-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书； 提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上采用附件E-4格式的《美国税务合规证书》；

(C) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付(按接受者要求的副本数量)，并签署适用法律规定的任何其他形式的副本 ，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和

(D) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就本第2.19(G)(Ii)(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改。

(H) 不属于守则第7701(A)(30)条所指“美国人”的任何继任者或补充行政代理人，应在成为本协议一方之日或之前，向借款人交付两份正式填写的美国国税表W-8IMY副本，借款人可向行政代理人付款，但以行政代理人作为中间人收到的款项为限，不得扣除或扣缴美国征收的任何税款。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明 过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速 书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。贷款人和截止日期后的任何受让人或受让人 将被要求向行政代理人或其代理人提供行政代理人合理要求的所有信息、文件或证明，以允许行政代理人履行适用法律规定的纳税申报义务，包括任何适用的成本基础申报义务。

(I)对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据第2.19条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.19条支付额外的 金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.19条就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第2.19(I)条支付的金额(以及相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.19(I)节有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不需要根据第2.19(I)节向补偿方支付任何款项。(I)如果未扣除应受赔偿并导致退款的税款，则支付的款项将使受补偿方处于较不利的税后净额状况。 扣缴或以其他方式征收且从未支付过与此类税款有关的赔偿款项或额外金额。 本第2.19(I)节不得解释为要求任何受赔偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或 与其税收有关的任何其他其认为保密的信息)。

(J) 应合理要求，借款人应向行政代理人提供一份适用的美国国税局税表W-9，说明其“美国人”的纳税状况，以及任何其他税务表格或其他文件，以避免或最大限度地减少在收到止赎、出售或以其他方式处置任何投资组合资产或其他抵押品时的任何预扣税。 行政代理人和贷款人有权计算贷款文件下的投资组合资产或其他 抵押品的任何金额或估值(且不得重复，有权根据其善意酌情决定在必要时调整融资条款的一个或多个条款，以说明)对持有或预期出售或转让任何投资组合资产或其他抵押品(包括行政代理或贷款人行使补救措施 )可能征收的任何预扣税或其他税收的影响。

(K) 生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方根据第2.19条承担的义务应继续有效。

第2.20节赔偿损失。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何SOFR贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间转换任何SOFR贷款的本金，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，或(D)借款人根据第2.23(B)款提出要求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于此类事件的任何损失、成本和支出，包括因清算或重新部署资金或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.21节按比例计算的待遇。

(A) 借款人对某一特定类别定期贷款的每一次借款以及某一特定类别定期贷款承诺的任何减少，应根据贷款人对该类别的定期贷款承诺按比例分配给该类别的贷款人。借款人的每一次循环贷款借款、借款人因任何承诺费而支付的每一笔款项以及贷款人循环承诺额的任何减少，应按比例在各类循环承付款之间和在每类循环承付款的贷款人之间按照其各自关于此类循环承付款的 分配(如果此类循环承付款已到期或终止，则根据紧接到期或终止前有效的循环承付款 )。

(B) 借款人就定期贷款的本金或利息所作的每一次偿还，以及根据本协议应支付的费用或开支的每一次付款，均应按照 当时应付的金额和欠贷款人的金额按比例分配给有权获得该等债务的贷款人。借款人对一类定期贷款的每一次自愿预付款应根据当时到期和欠该类别定期贷款人的相应金额按比例分配给此类债务的金额。借款人每次强制性预付定期贷款应根据定期贷款人当时持有的所有类别的未偿还定期贷款的本金金额按比例分配(除非某一特定类别的定期贷款已选择接受较少的分配)。借款人就循环贷款本金或利息支付的每一笔款项(包括每次预付款)应按照循环贷款人当时持有的未偿还循环贷款的本金金额按比例支付。

(C) 应根据任何信贷安排申请支付任何贷款，第一，对此类信贷安排下的贷款进行基本利率调整，以及，第二，在这种信贷安排下提供SOFR贷款。贷款的每笔付款(除不能全额偿付的基本利率贷款的循环贷款外)应附有截至付款之日的应计利息，金额为 。

第2.22节违约贷款人。

(A) 违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I) 放弃和修正。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照第9.01(A)节以及“必需贷款人”和“必需循环贷款人”的定义进行限制。

(Ii) 违约贷款人瀑布。行政代理 收到违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第7.02节或其他条款到期时) 或行政代理根据第9.07节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理确定的时间 或以下时间使用：

第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；

第二，借款人可以请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；

第三，如果由行政代理和借款人决定，将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以满足此类违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；

第四任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而欠贷款人的任何款项的偿付。

第五只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及

第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；

提供如果(X)该 付款是对任何贷款本金的支付，而该违约贷款人没有为其适当的 份额提供全部资金，并且(Y)该等贷款是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的， 此类偿付应仅用于按比例偿付与违约贷款人同级别的所有非违约贷款人的贷款，然后再按比例偿还违约贷款人的任何贷款，直至贷款机构根据适用信贷安排下的承诺按比例持有所有贷款为止。根据第2.22(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给违约贷款人，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii) 某些费用。任何违约贷款人都无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人无需支付本应支付给该违约贷款人的任何承诺费)。

(B) 违约贷款人补救。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人根据适用信贷安排下的承诺按比例持有贷款，该贷款人将不再是违约贷款人；提供当借款人是违约贷款人时，借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯力的调整；提供, 进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成对任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔的放弃或免除。

第2.23节缓解义务；替换贷款人。

(A) 指定不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第2.18条要求赔偿，或根据第2.19条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)采取合理努力(受该贷款人的整体政策考虑的约束)指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是：此类 指定或转让(I)将取消或减少根据第2.18节或第2.19节(视具体情况而定)在未来应支付的金额，以及(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则 不会对贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.18条要求赔偿，或者如果借款人被要求根据第2.19条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第2.23(A)节指定不同的贷款办事处，或者，如果任何贷款人是违约贷款人，并且在借款人要求其纠正此类情况后的五个工作日内未能纠正因其成为违约贷款人的情况，或者 非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理人后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照和遵守第9.06节所载的限制和同意)。权利(不包括根据第2.18节或第2.19节获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下的义务给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；已提供 任何未经同意的贷款人如果在收到转让和承担请求后一个工作日内没有签署并交付转让和承担，应被视为已同意其权益、权利和义务的转让和委托；提供, 进一步，即：

(I) 借款人应已向行政代理支付第9.06节规定的转让费用(如有)；

(Ii) 贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议及其他贷款文件(包括第2.09(C)节和第2.20节规定的任何款项)应付给它的所有其他款项的款项；

(Iii) 在根据第2.18条提出赔偿要求或根据第2.19条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(4) 这种转让不与适用法律相冲突；以及

(V) 在贷款人成为非同意贷款人所产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已 同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

(C) 终止违约贷款人。借款人可以在不少于五个工作日的事先通知行政代理机构(应立即通知其贷款人)的情况下终止作为违约贷款人的任何循环贷款人的承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.22(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；提供(I)违约事件不应发生且仍在继续，且(Ii)此类终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。

第三条。

陈述 和保证

为促使代理人和贷款人签订本协议，并促使贷款人发放贷款，最终母公司和借款人在此共同和分别 在截止日期和此后的每次信贷延期时向每个代理人和每个贷款人作出以下保证：

第3.01节存在、资格和权力。每一贷款方(A)已正式注册成立或组织，有效存在，并在适用的情况下，根据其注册或组织的司法管辖区法律具有良好的信誉，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有或租赁其资产并继续其目前开展的业务，以及(C)根据每个司法管辖区的法律，在需要此类资格或许可证或(如果适用)良好信誉的情况下，具有适当的资格和许可，并在适用的情况下具有良好的信誉；但上文第(A)、(B)和(C)款的情况除外(A) (与任何贷款方有关的条款除外)，且不能合理地预期此类违约会产生实质性的不利影响。

第3.02节授权；可执行性。每一借款方将进行的交易均在该借款方的权力范围内，并已得到每一借款方采取的所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本协议已由本协议的每一借款方正式签署和交付，并构成任何借款方作为一方的每一份其他贷款文件，当该借款方签署和交付时，将构成该借款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般类似法律，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

第3.03节无冲突。交易(I)不需要任何同意、豁免、授权或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他行动，但下列情况除外：(A)已取得或作出并已完全生效的；(B)完善或维持证券文件所设定的留置权的完善或优先权所必需的备案；及(C)不能合理预期未能取得或履行的同意、批准、豁免、授权、登记、备案、许可或行动会产生重大不利影响，(Ii)不会违反任何集团成员的组织文件 ；(Iii)不会违反任何集团成员或其财产上的任何契约、文书、 协议或任何集团成员或其财产受其约束的其他文件，或不会违反或导致违约或要求任何同意或批准，或 产生要求任何集团成员支付任何费用的权利，但违反、违约或创建此类权利不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外，(Iv)不会在任何实质性方面违反 法律的任何要求，及(V)不会对任何集团成员的任何财产产生或施加任何留置权， 证券文件所设定的留置权除外。

第3.04节财务报表；无重大不利影响。

(A)借款人迄今已向行政代理及贷款人提交(I)经审计的历史财务报表，并附有国家认可的独立会计师的无保留意见，及(Ii)最终母公司及其附属公司的综合资产负债表及相关的综合收益表或营运表，股东于截至2023年3月31日止三个月期间及截至2023年3月31日止三个月期间及上一财政年度的可比期间的权益及现金流量的变动，每种情况均经最终母公司的首席财务官核证。借款人迄今已向行政代理及贷款人提交(I)借款人历史财务报表及(Ii)借款人及其附属公司的综合资产负债表及截至2023年3月31日止三个月期间及上一财政年度可比期间的相关综合收益或营运及现金流量表，每种情况均经最终母公司的首席财务官 核证。该等财务报表及根据第5.01(A)节 及第5.01(B)节呈交的所有财务报表乃根据公认会计原则在整个适用期间内一致适用而编制，并公平及准确地列报最终母公司及借款人的综合财务状况及营运及现金流量(如适用)，截至有关日期及期间(须遵守正常的年终审核 调整及无脚注)。除该等财务报表所载者外，终极母公司、借款人或其任何附属公司并无任何重大负债，不论应计、或有、绝对、已确定、可终止或以其他方式。 亦不存在任何可合理预期会导致该等负债的现有条件、情况或情况。

(B) 自截止日期以来，并无任何事件、变化、情况、状况、发展或发生已造成或将合理地预期 会对个别或整体造成重大不利影响。

第3.05节知识产权。除非合理地预期个别或总体不会产生实质性的不利影响：

(A) 每个集团成员拥有或获准使用所有留置权(许可留置权除外)、所有知识产权、开展目前业务所需的所有知识产权。

(B) 没有任何人对本集团任何成员拥有的任何知识产权的有效性、可执行性、登记或所有权提出任何索赔，也没有任何人对此提出异议。任何集团成员或该集团成员各自的业务行为均不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。没有对任何集团成员提起诉讼或悬而未决的诉讼，据最终母公司所知，也没有受到威胁，声称有任何此类侵权行为。各集团成员已采取商业上合理的行动，以保护在该集团成员的业务中使用的所有商业秘密的机密性。

(C) 没有第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯本集团任何成员拥有的任何知识产权。

(D) 无减值。本协议和其他贷款文件的签署、交付或履行，或交易的完成以及由此而预期的其他交易，均不会对任何集团成员在任何知识产权方面的任何权利产生负面影响、损害或影响或要求任何其他人的同意、批准或其他授权。

(E) 没有对知识产权有实质性影响的协议或订单。任何集团成员均不受任何和解、不起诉或其他文书、协议或其他文件或任何悬而未决的命令的约束，这些可能会影响集团任何成员所拥有的任何知识产权的有效性或可执行性。

第3.06节属性。

(A) 每名集团成员对其与其业务有关的所有物业拥有良好及可出售的业权或有效的租赁权益， 所有留置权及业权上的不规范、缺陷及瑕疵(准许留置权及轻微不规范除外)， 业权上的缺陷及瑕疵，个别或整体而言，不会，亦不会合理地预期会干扰 其进行目前所进行的业务或将该等物业用作其预期目的的能力。

(B) 各集团成员拥有或有权使用其所有财产及与上述任何事项有关的所有权利，而该等权利是本集团成员目前经营的业务及营运所需的，但如未能拥有该等所有权或权利 或未能拥有该等权利将合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响，则除外。集团各成员使用其财产及与上述各项有关的所有该等权利并不侵犯任何人士的权利或其他利益，但合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响的任何侵权除外。 任何集团成员对其任何财产的使用不会或可能侵犯任何第三方的权利 ，而该等权利个别或合计已经或合理地预期会导致重大不利影响，则仍未提出任何索赔。

第3.07节股权及附属公司。附表3.07列出(I)截止日期的每一贷款方及其管辖的公司或组织，(Ii)截止日期其授权的每一类股权的数量，以及 截止日期所有未偿还期权、认股权证、转换或购买权利及类似权利涵盖的股权数量。每一贷款方的所有股权均已正式有效发行，且 已全额支付且不可评估(在该等概念适用的范围内)，且(最终母公司及借款人除外)由借款人直接或间接透过全资附属公司拥有。借款人的所有股权 由旗舰母公司直接拥有。每一贷款方均为其根据证券文件质押(或声称由其质押)的 股权的记录和实益拥有人，并对其拥有良好且可交易的所有权，不受其他人(允许股权留置权除外)的任何和所有留置权、权利或索赔 的影响，且截至成交日，没有未偿还的认股权证、期权或其他 权利(包括衍生品)可购买、股东、投票权信托或类似的未偿还协议，或可转换为或需要发行或出售的财产，任何此类股权(或其中的任何经济或有投票权的权益)。

第3.08节诉讼。在法律上或在衡平法上，并无任何诉讼、诉讼、索偿、争议或法律程序由任何政府 权力机关待决，或据其最终母公司所知，并无针对或影响任何集团成员 或任何集团成员的任何业务、财产或权利的诉讼、诉讼、索偿、争议或法律程序(I)声称影响或涉及任何贷款文件或任何交易 或(Ii)已导致或有合理机会被裁定为不利的，而如已作出决定，则可合理地预期会个别或整体导致重大不利影响。

第3.09节《投资公司法》。任何集团成员均不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司 ，如1940年修订的“投资公司法”所界定或受其监管。

第3.10节税收。各集团成员已(A)提交或安排提交其须提交的所有重大税项报税表，及(B)已支付或导致支付其须支付的所有重大税项，但如该等税项正通过适当的法律程序真诚地提出争议，且该集团成员已根据公认会计原则为其在其账面上预留足够的准备金，则只要该等税项不会合理地预期抵押品会被没收或损失，则不在此限。各集团成员已根据公认会计原则为所有尚未到期及应付的税项计提足够的拨备。本集团任何成员均不知悉(或经适当查询后可合理地知悉)任何建议或待决税项评估、亏空、审计或其他程序，亦无任何建议或待决税项 评估、亏空、审核或其他程序对个别或整体造成重大不利影响，亦无合理预期会产生重大不利影响。没有任何集团成员“参与”过“财务管理条例”第1.6011-4节所指的“可报告交易”。任何集团成员均不是任何税收分享或类似协议的一方。行政代理或任何贷款人在将投资组合资产或其他抵押品转让给行政代理或根据贷款文件行使其权利(包括止赎出售或其他处置)的 时，不需要支付交易、印花、资本、发行、注册、转让、预扣或其他税款。

第3.11节没有重大失实陈述。

(A) 在截止日期，最终母公司或借款人或代表最终母公司或借款人向行政代理或任何贷款人提供的所有书面报告、财务报表、证书或其他信息(一般经济或特定行业的前瞻性信息、预算、估计和信息除外)， 与本协议预期的交易和本协议的谈判，或根据本协议或根据任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)提供的所有报告、财务报表、证书或其他信息， 作为一个整体，不得包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述作为一个整体，根据作出陈述的情况，不具有重大误导性。

(B) 在截止日期前向行政代理机构提供的前瞻性信息、预算、估计数和一般经济或特定行业的信息，作为一个整体来看，是基于借款人认为在作出和提供时是合理的假设而真诚地编制的(认识到此类信息不被视为事实，不能保证任何特定的财务预测将会实现，实际 结果可能与预测的结果大不相同，这种预测不能保证业绩)。

第3.12节劳工事务。

(A) 没有任何罢工、停工、停工或停工或其他劳资纠纷影响任何集团成员待决或据贷款各方所知 受到书面威胁，已经或将合理地预期会单独或总体产生重大不利影响 。

(B) 任何集团成员因工资及雇员健康及福利保险及其他福利而应付的或可向任何集团成员提出索偿的所有款项，已在该集团成员的账面上作为负债支付或累算，但未能如此做并未造成或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(C) 任何集团成员的工作时间和向其员工支付的报酬均未违反经修订的1938年《公平劳动标准法》。

第3.13节ERISA。 对于每个计划，每个集团成员及其各自的ERISA附属公司在所有重要方面都遵守ERISA和本准则的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划是如此合格的，并且在该决定函发出后 没有发生任何可能导致该计划失去其合格状态的事件。任何集团成员或彼等各自的ERISA联属公司已就任何计划承担或预期不会就任何计划承担任何责任(除规定的保费支付外)、美国国税局、任何计划(在正常过程中除外)或任何信托。 并无发生或合理预期会发生任何ERISA事件，以致个别或连同任何其他ERISA事件已经或可合理预期会产生重大不利影响。每个单一雇主计划下所有应计福利债务的现值(基于用于为此类单一雇主计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出此陈述之日之前的最后一个年度估值日期，不会超过该单一雇主计划可分配给此类应计福利债务的资产价值一个重大数额。截至每个多雇主计划的最新评估日期，集团成员及其各自的ERISA附属公司完全退出该多雇主计划的潜在责任(在ERISA第4203节或第4205节的含义内)与完全退出所有多雇主计划的此类潜在责任 合计为零。集团成员及其各自的ERISA关联公司已遵守ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求 ，在向多雇主计划支付款项方面没有重大违约(如ERISA第4219(C)(5) 节所定义)。除ERISA标题I第6部分所述的持续承保责任外，集团成员或其各自的任何ERISA附属公司均不参与任何多雇主计划，或对任何受ERISA管辖的计划下的退休后福利 承担任何责任或有任何或有负债。任何集团成员或其各自的任何ERISA关联公司均不维护或向受美利坚合众国以外任何司法管辖区法律约束的任何员工福利计划供款。

第3.14节环境事宜。除下列任何个别或总体不会产生实质性不利影响的例外情况外， 应合理预期：

(A) 集团成员：(I)遵守并一直遵守所有适用的环境法律，包括获得、维护和遵守其当前或预期的运营或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证；以及(Ii)合理地相信，将及时获得和维护适用于其中任何一家的任何环境法，而不会产生重大费用；

(B) 任何集团成员目前拥有、租赁或经营的房地产上、上、下、内或附近均未释放环保材料，这违反了任何环保法律，或会导致对任何集团成员负有法律责任，或据最终母公司所知，在任何集团成员以前拥有、租赁或经营的任何房地产上，或在任何 其他地点(包括将环境关注材料送往任何地点以供重新使用、回收、处理、储存或处置的任何地点)；

(C) 根据或与任何集团成员 所属或据最终母公司所知的任何环境法有关的任何政府当局(包括任何违反或涉嫌违反的通知，或寻求撤销、取消或修订任何环境许可证)，在法律或衡平法、行政或司法方面，没有悬而未决的或据最终母公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、索赔、争议或法律程序，将被指名为一方或影响任何集团成员或任何集团成员的任何业务、财产或权利。

(D) 没有任何集团成员收到任何提供信息的书面请求，或以其他方式被通知其是联邦《综合环境响应、补偿和责任法》或任何类似的环境法律或任何类似的环境法律规定或与之相关的潜在责任方，或关于任何环境问题材料的释放；

(E) 没有任何集团成员在任何司法、行政、仲裁或其他争端解决论坛上订立或同意任何同意法令、命令、和解或其他协议，或受任何与遵守环境法或任何环境责任有关的判决、法令、命令或其他协议的约束；以及

(F) 没有任何集团成员通过合同或据最终母公司所知通过法律的实施承担或保留任何类型的环境责任，无论是固定的或或有的、已知的或未知的。

第3.15节保险。 每个集团成员均由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险投保，保险金额为 在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似公司通常维持的金额 (在实施任何自我保险后)。

第3.16节安全文件。担保和抵押品协议有效地为抵押品代理人为担保当事人的利益在其中描述的抵押品及其收益和产品中设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益。在(I)证书代表的质押股权的情况下，(X)此类证书交付给抵押品代理人时，或(Y)在附表3.16(A)规定的办事处提交适当形式的融资报表时，(Ii)担保和抵押品协议中描述的其他抵押品， 当在附表3.16(A)规定的办事处提交了适当形式的融资报表，且担保和抵押品协议附表3规定的其他 备案已经完成，以及(Iii)存款账户和证券账户，当由此预期的各方签署账户控制协议时，担保和抵押品协议产生的留置权应构成贷款方对此类抵押品及其收益和产品的完全完善的留置权和担保权益。作为担保债务的担保 (如担保和抵押品协议中所定义)，在每一种情况下，优先于或优先于任何其他人的权利(但仅就优先权而言，允许的优先留置权除外，在构成股权的抵押品的情况下，允许的股权留置权)，只要此类留置权可以通过交付此类抵押品、提交任何UCC融资报表或执行 以及交付任何账户控制协议来完善。

第3.17节重大非公开信息。在交付关于任何公募股权的任何明确期限通知(如《担保和抵押品协议》所定义)时，任何贷款方或其任何关联公司均不得拥有有关该公募股权或其发行人的任何重大非公开信息。

第3.18节偿付能力。最终母公司及其附属公司在合并的基础上，无论是在紧接交易完成前及紧接交易完成后 于完成日期及紧接每次信贷延期后均具偿付能力。

第3.19节《爱国者法案》等。在适用的范围内，集团各成员在所有重要方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每一项外国资产管制条例(第31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《爱国者法案》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何人(包括任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人)支付任何腐败款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反反腐败法。

第3.20节反恐怖主义法。

(A) 任何贷款方或其任何附属公司均未违反任何反恐怖主义法，也未从事或合谋进行任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令的交易。

(B) 任何贷款方或其各自的关联公司或其各自的代理人以任何身份行事或以任何身份受益于本协议项下的贷款、交易或其他交易，均不属于下列任何一项(各自为“已阻止 人”):

(I) 13224号行政命令附件所列或以其他方式受其规定约束的人；

(Ii) 由13224号行政命令附件所列的任何人拥有或控制的人，或为任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受该行政命令的规定规限的人；

(3)任何反恐怖主义法禁止任何代理人或贷款人进行或以其他方式从事任何交易的人。

(4) 犯下、威胁或密谋实施或支持“恐怖主义”的人(如第 13224号行政命令所界定)；

(V) 美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类清单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定国民”的人；或

(Vi) 拥有或控制的人与上文第3.20(B)(I)节至第3.20(B)(V)节所述的任何人 。

(C) 任何集团成员或据任何集团成员所知，其任何代理人以任何身份从事与贷款有关的交易或本协议项下的其他交易：(I)开展任何业务，或向任何被封闭者或加拿大被封闭者提供或接受任何资金、货物或服务，或为其利益而提供或接受任何资金、货物或服务，或(Ii)根据13224号行政命令从事任何财产或财产权益的交易，或以其他方式从事任何与之有关的交易。

第3.21节反腐败法律和制裁。

(A) 终极母公司已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保终极母公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的 制裁。

(B) 最终母公司及其子公司，以及据最终母公司所知，最终母公司及其子公司各自的高级管理人员、董事、员工和代理人在实质上遵守，并在过去五年中在所有重大 方面遵守反腐败法律和适用的制裁。

(C) (I)任何集团成员及其董事、高级职员或雇员，及(Ii)据任何集团成员所知，该集团成员的任何代理人均不会以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中获益， 不是受制裁人士。

第3.22节收益的使用。借款人只能按照第5.11节的规定使用贷款收益。贷款收益不会直接或间接用于违反反腐败法或适用的制裁。

第3.23节借用基础证书。在提交时，每份借款基础证书中所列信息在所有重要方面都是真实和正确的 并且在所有重要方面都是按照本协议的要求准备的。在向行政代理提交的每个借款基础证书中，借款人确定为合格信贷资产、合格第一留置权信贷资产、合格私人资产、 合格公共股权、合格品牌资产或合格消费者应收账款资产的投资组合资产，在提交时，应在所有重要方面分别符合 《合格信贷资产》、《合格第一留置权信贷资产》、《合格私人资产》、《合格公共股权》、《合格品牌资产》、《合格消费者应收账款资产》定义中规定的标准。或者是 其他批准的资产。

在确定哪些投资组合资产是合格的投资组合资产时，行政代理可以根据贷款方就这些投资组合资产所作的所有陈述和陈述 。

第3.24节存款账户。附件为附表3.24，是截至截止日期由最终母公司、借款人和借款基础贷款方维护的所有存款账户和证券账户的明细表。

第3.25节善意贷款；完全追索权。本协议项下拟进行的交易旨在共同构成诚实守信贷款，并且不打算是证券法意义上的公开股权的要约或出售。贷款对贷款方具有“全部追索权”(规则144(D)第(2)(I)款中使用的这一术语)。

第四条：先例条件

第4.01节初始信用展期的条件。每一贷款人根据本协议要求进行的初始信贷延期的义务 取决于在截止日期进行信贷延期之前或同时满足(或放弃)下列每个先决条件：

(A) 贷款文件。行政代理应已收到(I)由最终母公司、借款人、每个代理和每个贷款人的正式授权人员签署和交付的本协议，(Ii)借款人至少在截止日期前两个工作日要求提供票据的借款人签署和交付的票据，以及(Iii)由各方正式授权的人员签署和交付的附表4.01(A)所列的每份担保文件。

(B)个人财产抵押品。

(I) 每一借款方应已向行政代理和抵押品代理交付一份由借款方正式授权的人员签署的截至截止日期的完整的完善性证书，以及由此预计的所有附件；

(Ii) 每一借款方应已向行政代理提交证据，证明该借款方已采取或导致 采取任何其他行动、签立和交付或导致签立和交付任何其他协议、文件和文书(包括对该借款方协议的公司章程或其他章程文件的任何修订，据此解除与强制执行担保文件所产生的任何留置权有关的任何限制或禁止)，并授权、作出 或促使作出担保文件所要求的任何其他备案和记录。为完善根据安全文件授予的留置权所需的每份UCC财务报表应已交付行政代理，并应采用适当的格式 以供备案、登记或记录；和

(Iii) 抵押品代理人应已收到当事人签署的附属公司间票据，并附有空白签署并令行政代理人满意的未注明日期的转让文书 。

(C) 费用和开支。贷款人和代理人应已收到截止日期或之前的所有费用和其他应付金额，包括在截止日期前至少两个工作日开具发票的范围内，报销或支付与本协议和拟进行的交易相关的所有合理且有文件记载的自付费用(包括Latham&Watkins LLP的合理且有据可查的费用、支出和其他费用)，以及根据任何贷款文件要求报销或支付的任何其他金额。

(D) 偿付能力证书。行政代理应已收到偿付能力证书(a“偿付能力证书“) 基本上采用本合同附件中作为附件G的格式，注明截止日期，并由首席财务官、首席会计官或行政代理合理接受的具有最终母公司同等职责的其他授权人员签署。

(E) 次搜索。行政代理人应在每个司法管辖区或办公室(包括美国专利商标局和美国版权局)收到最近的留置权、税收留置权、判决和诉讼搜索的结果 ，其中应将UCC融资声明或其他文件或记录作为贷款当事人所有资产的证据或完善的担保权益 (或本应在紧接截止日期之前的五年内的任何时间对贷款当事人的任何资产进行证据或完善的留置权)，这种搜查不应显示对贷款方的任何资产的任何留置权或判决， 但允许的留置权或留置权和判决将根据行政代理合理满意的文件在成交日期终止 。

(F) 结业证书。行政代理应已收到借款人的证书，注明截止日期，确认满足第4.01(O)节、第4.01(P)节、第4.02(A)节 和第4.02(B)节规定的条件。

(G) 秘书证书。行政代理应已收到关于借款人和对方的借款方：

(I)该借款方的组织文件(包括对该文件的每次修改)的副本(包括对该文件的每次修改)，在截止日期前合理地 由国务秘书或该借款方所在管辖区的其他适用政府当局 认证为真实和完整的副本；

(Ii) 注明截止日期的每个借款方的秘书或助理秘书的证书，并证明(A)所附的是借款方在截止日期有效的组织文件的真实完整副本，(B)所附的 是该贷款的董事会或类似管理机构正式通过的批准和授权执行的决议的真实完整副本。本协议及其所属的其他贷款文件的交付和履行，以及交易的完成，且该等决议未被修改、撤销或修改，并且是完全有效的，(C)证书或公司章程、成立或组织(视情况而定)自最后一次修改之日起，该借款方的身份就没有被修改过。 根据下文第(Iv)款提供的良好信誉证明和(D)关于受权签立任何贷款文件或代表该借款方交付的任何其他文件的每个人的在任情况和签字式样。

(Iii) 另一名官员的证书，说明他的在职情况，以及根据上文第(Ii)条签立证书的秘书或助理秘书的签名式样。

(Iv) 各借款方所在司法管辖区的国务秘书或其他适用的政府当局出具的借款方信誉证明副本(日期为合理接近截止日期的日期)。

(H) 法律意见。行政代理人应当收到下列惯常执行的法律意见：

贷款当事人的特别律师Sullivan and Cromwell LLP的法律意见；以及

(Ii) 借款方组织所在的每个司法管辖区的当地律师的法律意见，但借款方不在第4.01(H)(I)节所述意见的范围内，如行政代理所要求的。

每份此类法律意见应(A)截止日期为 ，(B)寄给代理人和贷款人，以及(C)涵盖行政代理可能合理要求的与贷款文件和交易有关的事项。每一贷款方特此指示该律师将此类 意见传达给代理人和贷款人。

(I) 银行监管信息。在截止日期前至少三个工作日，代理人和贷款人应 收到银行监管机构要求的、任何代理人或任何贷款人根据 或与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规有关的所有文件和其他信息，包括在截止日期前至少10个工作日要求的《爱国者法案》，以及与借款人有关的受益所有权认证。

(J) 无实质性不良影响。自2022年12月31日以来，不会发生任何已造成或可合理预期会导致重大不利影响的事件、变化或情况。

(K) 保险。行政代理应已收到第5.07节所要求的保险单的副本或承保证书。

(L) 不起诉。任何诉讼、诉讼、调查、诉讼、诉讼程序、禁令、听证或其他法律或法规发展都不应在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前悬而未决或受到威胁，这些诉讼、诉讼、调查、诉讼、听证或其他法律或法规发展在任何法院、任何仲裁员或政府当局面前都不应存在，这些诉讼、诉讼、调查、诉讼、调查、诉讼、禁令、听证或其他法律或法规发展在任何法院、任何仲裁员或政府当局面前都不应存在，这些诉讼、诉讼、调查、诉讼、调查、诉讼、诉讼、禁令、听证或其他法律或法规发展在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前都不存在，这些诉讼、诉讼、调查、

(M) 政府授权和同意。每一借款方应已获得与贷款文件拟进行的融资有关的所有政府授权和他人的所有 同意，在每种情况下，上述每一项均应具有完全的效力和作用，并在形式和实质上合理地令行政代理满意。

(N) 借用基础证书。借款人应已提交截止日期的借款基础证明。

(O) FRG收购。FRG收购应根据FRG收购协议在截止日期与初始信贷 延期的资金基本上同时完成。

(P)再融资。 现有信贷协议再融资应基本上与初始信贷延期的资金在截止日期同时完成。

(Q) 规则U借款人应向行政代理提供一份符合行政代理要求的完整FR G-3。

每一贷款人将其签名页交付给本协议并在截止日期为贷款提供资金，应被视为已同意、批准或接受 ，或对根据本协议要求贷款人同意、批准或接受或满意的每一份贷款文件和其他文件感到满意，除非行政代理在拟议的截止日期 之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第4.02节每个信用延期的条件。每一贷款人在本合同项下要求在任何日期进行任何信贷延期的义务 取决于是否满足或放弃下列先决条件：

(A) 陈述和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，并具有与该日期相同的效力，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的范围除外(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面均真实和正确)；已提供 任何以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞加以限定的陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的(在实施其中的任何限定之后)。

(B) 无违约。任何违约或违约事件不应存在，也不会因该信贷延期或其收益的应用而产生。

(C) 借款通知。行政代理应已收到根据第 2.02(A)节或第2.05(B)节(以适用为准)的全面签署的借用通知。

(D) 循环承诺。在该日期申请信贷延期后，(X)循环余额总额 不得超过当时有效的循环承诺额，(Y)未偿还余额总额不得超过借款基数。

借款人每次递交借款通知或要求签发、修改、延期和借款人接受该信用延期的收益的通知，应构成借款人的声明和保证，即在该信用延期之日(紧接实施该信用延期及其收益的应用之前和之后)，已满足本第4.02节中包含的条件。借款人应提供行政代理合理要求的信息，以确认第4.02节中的条件 已得到满足。

第五条肯定之约

终极父母和借款人双方在此共同和各自同意，在付清全部款项之前，终极父母和借款人中的每一方都应且应 (除非下列条款所列的情况除外第5.01节、第5.02节和第5.03节) 使每一贷款方：

第5.01节财务报表。 提交给管理代理：

(A) 在最终父母的每个财政年度结束后90天内(从截至2023年12月31日的财政年度开始)，

(I) 最终母公司及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表副本和相关的 综合收益表或经营表、该会计年度股东权益和现金流量的变动情况，以比较的形式分别列出上一会计年度的数字，按照公认会计原则编制，经审计，并附有国家认可的独立会计师或行政代理人合理接受的任何其他独立注册会计师事务所的报告和意见。该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受关于审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外(不包括任何“重点事项”段或任何解释性说明)，但由于或与(X)实际或预期的违反第6.13节所载财务契约或(Y)任何债务的即将到期日(包括被排除的子公司的任何债务)有关的任何此类限制或例外除外；

(Ii) 就资产负债表而言，在(X)内，90及(Y)内，借款人每个财政年度(自截至2023年12月31日的财政年度起计)结束后120天内，借款人及其附属公司在该财政年度结束时的未经审计的综合资产负债表及有关的综合收益表或经营表、股东权益及现金流量的变动，经借款人的一名负责人员核证，在所有重要方面均属公平列报 以及借款人及其子公司根据公认会计原则的现金流量(仅受正常年终审计调整和没有脚注的约束)；

(B) (I)在最终母公司每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(从截至2023年9月30日的财政季度开始)，最终母公司及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表的副本，以及相关的综合收益或经营报表、该财政季度和该财政年度截至该财政季度结束的部分的股东权益和现金流量的变化，以比较的形式列出上一财年的相应会计季度和上一财年的相应部分的数字，经借款人的一名负责官员认证，在所有重要方面都公平地反映了最终母公司及其子公司根据公认会计原则的财务状况、经营成果、股东权益和现金流(仅受正常年终审计调整和没有脚注的影响)；和

(Ii)借款人每个财政年度(自截至2023年9月30日的财政季度开始)的前三个财政季度(自2023年9月30日止的财政季度开始)结束后60天内(如属资产负债表)，借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表和相关的综合损益表或经营活动的副本，以及该财政季度和该财政年度截至该财政季度结束的部分的现金流量。借款人的负责人根据公认会计准则在所有重要方面证明借款人及其子公司的财务状况、经营成果、 和现金流都是公平的(仅限于正常的年终审计调整和 无脚注)；

(C)仅限于在正常业务过程中编制的范围，如果在每个最终母公司财政年度开始后60天内可获得最终母公司和借款人及其子公司的每个业务部门的预算收益表；

(D)对于相关信贷资产、私人资产和品牌资产的总资产价值超过30,000,000美元的任何标的债务人，只要可用，但无论如何在收到其后10个工作日内，根据相关信贷资产文件的规定或作为相关私人资产或品牌资产的所有者(重大非公开信息除外)交付给任何借款方的任何财务报表、 合规证书、预算或类似材料。

根据第5.01节要求交付的任何文件均可通过电子方式将此类文件连同张贴通知一起发送给行政代理，如果这样张贴，则应视为已在借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人可访问的行政代理赞助的其他相关网站上张贴此类文件的日期交付。

第5.02节证书；其他信息。交付给管理代理：

(A) 在根据第5.01(A)节和第5.01(B)节提交财务报表的同时， 一份填妥的合规性证书；

(B) 每份发送给最终母公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及最终母公司根据交易法第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或任何全国性证券交易所提交或必须提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本 ，且在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理；已提供 尽管有上述规定，如果这些信息可在美国证券交易委员会的EDGAR网站上公开获得，则第5.01节和第5.02(B)节中的义务可能已履行；

(C) 与质押作为抵押品的任何公开股权的质押同时，借款人的负责人应正式签署一份证书，说明被质押的此类公开股权是否构成规则第144条所指的“受限制证券”，如果构成，应指明(I)就规则144(D)的目的而言，此类公开股权的持有期截至质押之日是否超过一年，以及(Ii)此类公开股权的发行人是否为规则第144(I)(1)条所述的“发行人”。

(D)在任何情况下，应在最终母公司每个会计季度结束后10个工作日内，迅速提交该会计季度第三个会计月的估值报告；

(e) [保留区];

(F)在收到最终母公司或其任何子公司收到的所有违约通知或违约事件通知以及根据或根据任何有关债务本金总额超过门槛的重要文书、契约、贷款或信贷或类似协议而收到的修订、豁免和其他修改的副本的任何情况下，应迅速并无论如何在收到后五个工作日内将副本 复印件。

(G)在可获得的情况下，但无论如何在最终母公司的每个财政年度结束后90天内，

(I) 补充完善性证书附表2.B的报告，列明：

(A) 在该财政年度内授予任何借款方或其任何附属公司的所有专利、商标、服务标记、商号和版权的注册号列表，以及

(B) 任何借款方在该财政年度内提交的所有专利申请、商标申请、服务商标申请、商号申请和版权申请的清单，以及每项此类申请的状态，每份此类报告应由借款人的一名负责人员签署，并采用行政代理人合理满意的格式；

(Ii) 补充完美证书附表一的报告和借款人负责官员的证书，证明所有UCC融资报表(包括固定装置备案，视情况适用)和其他适当的备案、记录或登记，包括所有重新备案、重新录制和重新登记，已在每个政府备案， 在每个司法管辖区的市政或其他适当的办事处，以保护和完善安全文件规定的留置权，其期限不少于该证书签发之日起12个月的时间(除非其中注明将在该期限内提交的任何续展声明)；和

(Iii)补充完善证书附表II、A.2和3的报告，列明最终父母、借款人或任何借款基础贷款方在该财政年度设立的每个存款账户和证券账户；以及

(H)行政代理或所需贷款人可能不时合理要求的有关终极母公司或其任何附属公司的业务运作、财务、法律或公司事务，或贷款文件条款遵守情况的补充资料，应行政代理或所需贷款人的要求，迅速提供。

第5.03节通知。在任何贷款方的负责人获知此事后，应立即以书面形式通知以下行政代理：

(A)发生任何违约或违约事件；

(B)已经或合理地预期会产生重大不利影响的任何事态发展或事件；

(C) 在任何集团成员知道或有理由知道后十(10)天内，尽快发生下列任何事件：

(I) 任何ERISA事件，

(Ii) 任何集团成员或其各自的ERISA附属公司通过任何新的单一雇主计划，

(3) 通过对单一雇主计划的修正案，如果这种修正案导致福利大幅增加或负债资金不足

(Iv) 任何集团成员或其各自的ERISA关联公司开始向多雇主计划或单一雇主计划缴费时，在上述第(I)至(Iv)款的情况下，应具体说明其性质，该集团成员或其任何相应的ERISA关联公司已就此采取、正在采取或提议采取的行动，以及(如果适用)国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；以及

(D) 最终母公司或其任何子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化；

根据第5.03节的规定发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，声明中提及的事件的详细情况，并说明借款人已采取或拟采取的行动。第5.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

第5.04节缴税。支付、解除或以其他方式清偿应成为到期并应支付的所有义务和债务，这些义务和债务涉及对其或其收入或利润或其财产征收的税款，但在每一种情况下，(I)至 根据公认会计原则已为其建立适当准备金的适当程序真诚地对任何此类税款提出异议的范围内，或(Ii)如果不支付或履行此类义务和债务不会合理地预期 在任何一种情况下都不会产生实质性的不利影响，只要这样的项目不会被合理地预期 抵押品会被没收或损失，并及时准确地提交所有要求提交的联邦、州和其他重要纳税申报单 。

第5.05条保留存在等

(A)根据其组织所在司法管辖区的法律， 全面维护、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第6.03节和第6.04节允许的交易除外，或者仅就借款人和借款基础贷款方以外的借款方而言，如果不这样做，将不会合理地 产生实质性不利影响；

(B) 采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但如不这样做，则不会合理地产生实质性不利影响；

(C) 保留或续展其所有注册的专利、商标、商号和服务标记，如果不保留这些专利、商标、商号和服务标记， 有理由认为会产生重大不利影响。

第5.06节财产的维护。维护和维护其业务正常运营所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况、正常的损耗和任何伤亡或谴责除外，但如未能做到这一点，则不会产生重大不利影响的情况除外。

第5.07节保险维护 。除非不这样做不会合理地产生重大不利影响，否则应向财务稳健且信誉良好的保险公司就其财产和业务维持 保险金额和风险，其金额和风险通常与在相同或相似地点从事相同或类似业务的相同或类似业务的公司(在实施任何自我保险后)相同。借款人应在符合第5.16节规定的情况下，促使每份此类保险单(I)代表担保方指定抵押品代理人为损失收款人或附加被保险人(视其利益而定)，并(Ii)在相关保险公司可提供的范围内，在每份意外保险单(不包括任何业务中断保险单)中包含应付损失条款或背书，该条款或背书代表担保方将担保品代理人指定为本保险单项下的损失收款人，并且，在适用的借款方提交获得保单的请求后，在相关保险承运人可提供的范围内，对于此类保单的任何修改或取消，至少提前30天向行政代理发出书面通知(如果未能根据保单支付任何保费，则提前10天发出书面通知)。

第5.08节书籍和记录；检查权。

(A) (I)保存适当的记录和账簿，其中符合公认会计原则的所有重要方面的完整、真实和正确的分录应包括涉及最终母公司或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项(应理解并同意，外国子公司可以按照其各自组织或运营所在国家公认的会计原则保存个人账簿和记录，并且这种保存不应构成对本协议项下陈述、担保或契诺的违反)；以及

(Ii) 按照对最终母公司或子公司(视情况而定)拥有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存此类记录和账簿。

(B) 允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，在正常营业时间内的合理时间 经双方商定，并在合理的提前书面通知借款人后，按合理需要进行；提供, 然而，，那就是

(I) 除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则每个日历年只允许进行一次视察和检查。

(Ii) 当发生违约或违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在合理的 事先书面通知下和在正常营业时间内，在任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担。

(Iii) 集团成员将不需要披露或允许检查或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Y)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或独立承包商)披露；或(Z)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；在每一种情况下，只要相关集团成员采取商业上合理的努力，在符合法律要求且不放弃任何相关特权的情况下，将所隐瞒信息的性质告知行政代理。和

(Iv) 行政代理应让每一适用方有机会参加与该方的独立公共会计师进行的任何讨论。

第5.09节遵守法律。 遵守法律的所有要求，以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正被勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大的不利影响。

第5.10节遵守环境法；编制环境报告。

(A) (I)遵守并要求所有承租人和经营或占用其财产的其他人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(Ii)获得和续期其经营和财产所需的所有环境许可证； (Iii)根据所有环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、回应或其他纠正措施，以解决 其拥有、租赁或经营的任何物业的任何环境问题材料的释放，并(Iv)对任何声称对最终母公司或其任何子公司承担环境责任的调查、通知、要求、索赔、诉讼或其他程序作出适当回应，并履行其根据这些规定可能对任何人承担的任何义务。除第(I)至(Iv)款中的每一项外，如不遵守第(I)至(Iv)款的规定，则不会合理地预期不会产生重大不利影响；提供最终母公司或其任何子公司均不需要采取任何此类清理、清除、补救或其他应对措施 ，前提是其履行这一义务的义务受到善意和正当程序的质疑，并根据公认会计准则就此类情况 维持适当储备。

(B) 在违约事件发生后和持续期间，或基于合理地相信可能存在重大环境责任(以书面形式向借款人进行合理详细描述)，或应行政代理或所需贷款人的要求，在任何其他时间(但每年不超过一次)，在提出请求后60天内向贷款人提供此类请求中所述由其拥有、租赁或经营的物业的环境评估报告，费用由借款人承担。由行政代理人可接受的环境咨询公司准备，说明是否存在与环境有关或不符合环境法的材料，以及为解决任何此类与环境有关或不符合规定的材料而采取的任何合规、响应或其他纠正措施的估计成本；在不限制前述一般性的情况下，如果管理代理在任何时间合理地确定存在重大风险，且在上述时间内不会提供任何此类报告，则管理代理可聘请环境咨询公司编写该报告，费用由借款人承担，最终母公司特此授予并同意使拥有或租赁此类 请求中所述任何财产的任何子公司授予管理代理、贷款人及其顾问、代理人或代表不可撤销的非排他性许可证，但须符合租户的权利或业主的必要同意。进入他们各自的物业进行这样的评估。

第5.11节使用收益 。贷款所得仅用于(I)收购FRG的资金，(Ii)现有的信贷 协议再融资，(Iii)不少于65,000,000美元的股息储备资金，(Iv)支付与上述相关的费用和支出，以及(V)最终母公司及其子公司的一般公司用途。借款人不会请求任何信贷延期，借款人不得使用，并应促使其关联方及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理不得直接或间接使用任何信贷延期的收益：(A)促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或 (C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.12节保证义务和提供保障的公约。

(A) 签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取所有进一步行动(包括提交《统一商业法典》和其他融资声明及信托契约)，以完成贷款文件预期的交易，并授予、保存、保护和完善担保文件所设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权。

(B) 如果(X)任何人在截止日期后成为借款人的子公司(不包括任何子公司) 或(Y)借款人或任何其他贷款方以前是被排除的子公司的任何子公司不再是被排除的子公司，借款人应并应促使对方(A)在该事件发生后30天内(或行政代理人合理接受的较长时间内)促使第(X)或(Y)款所述的该人， ， 根据《担保及抵押品协议》(及按《担保及抵押品协议》的定义)成为担保人及设保人，并根据《担保及抵押品协议》的条款，向抵押品代理人签署及交付一份对应协议或补充协议，以及 (B)采取所有该等行动，并签立及交付，或促使行政代理人合理地要求签署及交付所有该等文件、文书、协议及证书，以使抵押品代理人为担保当事人的利益而对该人的所有资产(除外资产除外)拥有留置权。该留置权应(关于构成 排除的完美资产的资产除外)予以完善，并应为第一要务(在(I)构成股权权益、允许股权留置权的所有此类资产的情况下，以及(Ii)在所有此类资产的情况下，允许留置权)，并应将与第4.01(B)节、 第4.01(E)节、第4.01(G)节中描述的项目类似的项目交付或导致交付给管理代理人和抵押品代理人。本协议第4.01(H)节和第4.01(K)节、 和《担保与抵押品协议》第5.10节。对于借款人的每一家不是排除子公司的此类子公司，借款人应在该事件发生后30天内(或行政代理人合理接受的较长时间内)向行政代理机构发出书面通知，说明关于该人的(I)该人成为借款人子公司的日期和(Ii)要求在附表3.16(A)中就借款人的所有子公司列出的所有数据，而就本通知的所有 目的而言，该书面通知须视为对附表3.16(A)的补充。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，本第5.12(B)节均不得要求对任何排除的资产授予任何留置权，或对任何排除的完美资产授予任何留置权。

第5.13节进一步保证。应管理代理或任何贷款人通过管理代理提出的请求，

(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及

(B) 执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有进一步的作为、契据、证书、保证和其他文书 ，以便

(I) 在适用法律允许的最大范围内，任何借款方的财产、资产、权利或权益受任何担保文件现在或以后打算涵盖的留置权的约束，

(Ii) 完善并维护任何担保文件的有效性、有效性和优先权，以及根据该文件设立的任何留置权，以及

(Iii) 向担保当事人保证、转让、授予、转让、转让、保存、保护和确认根据任何贷款文件或任何其他文书授予担保当事人的权利，或根据任何贷款文件或与任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事方的任何贷款文件签订的任何其他文书授予担保当事人的权利。

第5.14节借款基础证书。

(A) 借款人将交付给管理代理，由管理代理在 10日或之前交付给每个贷款人^这是每个财政月最后一天的次日，适用的上一个财政月的最后一天收盘时的借款基础证书，其中除其他事项外，应包括符合条件的投资组合资产的每月现金流量细节 ；提供在违约事件发生后和持续期间，借款人应在每周结束后第三个营业日的 营业结束前或之前交付借款基础凭证(截至前一周最后一个营业日营业结束时)。

(B) 借款人可在递交相关借款通知的同时，向行政代理提交一份形式上的借款基础证书，由行政代理交付给每个贷款人，该证书截至第2.05节规定的借款通知交付之日营业结束时的形式借款基础证书，目的是确定用于提取循环贷款的借款基础。

(C) 不迟于(I)根据第(Br)节第5.14(A)节和(Ii)节规定的下一次预定的借款基础证书交付日期(以较晚的日期为准)借款人根据第6.01(P)条获得6个品牌或6个品牌的任何子公司发生债务的实际情况后十(10)个工作日，借款人将向行政代理提交一份临时借款基础证书，由行政代理向每个贷款人交付一份形式上的借款基础证书，说明此类债务的发生 以及用该债务产生的收益购买的任何资产。借款人在根据第5.01(A)(I)节或第5.01(B)(I)节提交财务报表(包括产生债务的财政季度)后交付第一张借款基础凭证之前，(I)行政代理机构应有权在 中建立相当于此类债务本金金额110%的准备金(并且在交付借款基础凭证后，不得提取此类准备金)和(Ii)为免生疑问，在确定6个品牌的股权资产价值时，应考虑用本节所述债务收益购买的任何资产。

(D) 对于涉及购买、处置或以其他方式改变投资组合资产构成的任何交易，借款人应在不迟于交易日期后三(3)个工作日向行政代理提交一份截至交易结束时的借款基础证书，由行政代理交付给每个贷款人。

第5.15节现金管理；公募股权登记。

(A)根据第(Br)5.16节的规定，最终母公司和借款方应，并应促使每一借款基础贷款方就(I)最终母公司、借款人或该借款基础贷款方在截止日期时开设的每个存款账户和每个证券账户，以及(Ii)最终母公司、借款人或该借款基础贷款方在截止日期后开设的每个存款账户和每个证券账户，以及由最终母公司持有的任何除外账户 签订控制协议。借款人或任何不再是被排除帐户的借款基础贷款方，在每一种情况下，在30天内(在每种情况下，除被排除帐户外)。每个此类帐户控制协议应规定以抵押品代理人为受益人的“弹性控制”。最终母公司、借款人和每个借款基础贷款方应确保 向其支付的所有款项均直接存入受控账户，并应将其以其他方式 不时拥有或收到的任何现金或现金等价物存入受控账户。

(b) [已保留].

(C) 借款人应并应促使每个借款基础贷款方确保

(I) 所有此类借款基础贷款方的存款账户和证券账户均在富国银行(或其附属公司)设立。

(Ii) 向其支付的所有款项和分配(包括就任何投资组合资产而言)均直接存入受控账户 ，并应将其不时拥有或收到的任何现金或现金等价物和任何投资组合资产的其他收益或分配存入受控账户，

(Iii) 其拥有的所有公共股权都保存在一个证券账户中，该账户是一个受控账户，并且

(Iv) 安排将所有公开股权(A)(X)通过DTC的设施转移至开立相关受控账户的证券中介人的名下，或(Y)以证券中介人的名义登记， 相关受控账户在相关发行人的转让代理(视何者适用而定)所保存的股份登记册上登记，及(B)记入该受控账户的贷方。

(D)借款人应在交付借款基础凭证的同时，或在任何与根据第6.05(B)(I)节和第6.05(B)(Ii)节(视情况而定)作出限制付款有关的任何时间交付瀑布证书，该条款规定了借款基础贷款方所持受控账户的任何拟议资金分配(不包括将资金从BRF Investments，LLC或BRF Finance Co，LLC持有的受控账户转移至BRF Investments，LLC或BRF Finance Co，LLC所持有的另一受控账户。从借款基础贷款方的任何受控账户中提取的所有资金，在交付该瀑布证书后的五个工作日至十个工作日结束期间，应符合该瀑布证书的规定；已提供 资金从BRF Investments，LLC或BRF Finance Co，LLC持有的受控账户转移到BRF Investments，LLC或BRF Finance Co，LLC持有的另一个受控账户 应随时被允许。借款人不得进行或以其他方式允许从该等存款账户或证券账户中提取任何违反本第5.15(D)条规定的提款。

第5.16节结束后的承诺 (A)在截止日期(或行政代理以其合理的酌情决定权以书面形式同意的其他日期)后六十(60)天内，借款人、各借款基础贷款方和最终母公司应已向行政代理人和抵押品代理人交付由该等当事人和相关账户机构执行的关于最终母公司、借款人或任何借款基础贷款方所维护的每个存款账户和每个证券账户的账户控制协议，但任何例外账户除外；以及(B)在附表5.16规定的期限内(或行政代理同意的较后日期)，遵守附表5.16所列的规定。

第 条六.消极公约

终极母公司和借款人在此共同和各自同意，在全额付款之前，终极母公司和借款人不得，且 不得允许任何集团成员直接或间接：

第6.01节债务限额。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据本协议和其他贷款文件设立的任何借款方的债务；

(B) (I)截止日期的未偿债务，如属附表6.01(I)所列的任何借款债务(或其担保债务)，并允许就该借款进行再融资债务；及(Ii)列于附表6.01(Ii)的截至截止日期仍存在的与收购有关的债务；

(C) 在截止日期后为获准收购融资而产生的债务(包括偿还所发生的循环贷款或补充资产负债表上应用的现金，在每种情况下，在相关的 准许收购完成后180天内)，本金总额在任何时候都不超过300,000,000美元；提供 (I)除上述被收购的人士或该人士与该人士合并或收购该人士的资产的任何其他人士外，集团任何成员均不对该等债务负有任何责任或其他义务 (提供最终母公司可给予此类债务的无担保担保义务，本金总额在任何时候不得超过50,000,000美元)及(Ii)如果此类债务有担保，则其留置权不得延伸至或涵盖任何其他资产，但不包括在此类许可收购中获得的资产(其收益或产品、对其的加入或补充及其改进除外)或附属于任何子公司的任何其他财产(提供 在任何时候未偿债务本金总额不超过100,000,000美元，可由收购该其他人的有关集团成员的资产担保(除该被收购人的资产外)，条件是该收购的集团成员在收购前为非担保人子公司)；

(D) (1)最终父母的无担保债务；提供此类债务(根据第6.06(B)(Y)节允许的担保义务除外)的加权平均到期日和到期日不得短于定期贷款到期日和循环终止日后91天，以及(Ii)最终母公司中不合格的股权；提供在定期贷款到期日和循环终止日较后的91天之前，此类丧失资格的股权不得到期或强制赎回，或由其持有人选择强制回购或赎回或回购(仅限合格股权和零头股权的惯常套现除外)，或自动或可由其任何持有人选择转换为任何此类债务或进行交换；

(E)借款人的任何附属公司(借款基础贷款方除外)在正常业务过程中产生并符合以往惯例的借款债务(及其担保义务)以外的债务；

(F)(I)任何借款方(借款基础借款方除外)对任何其他贷款方(最终母公司除外)、(Ii)任何非担保人子公司欠任何其他集团成员和(Iii)任何其他集团成员(借款基地借款方除外)对任何非担保人附属公司的债务，只要该等债务从属于附属公司间公司间附注的贷款即可。

(G) 非担保子公司在正常业务过程中订立的非投机目的互换合同方面的债务，以及非担保子公司对其承担的担保义务；

(H) 任何集团成员(借款基础贷款方除外)的债务，即在正常业务过程中发生的对任何集团成员员工的递延补偿；

(I) 任何集团成员(借款基础贷款方除外)对现任或前任高级管理人员、董事、经理、顾问和员工、他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，以资助购买或赎回第6.05节允许的终极父母的股权 ；

(J) 集团任何成员(借款基础贷款方除外)在信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中按照以往做法签发或开立的类似票据方面的债务 关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险 或关于关于工人补偿索赔和现金抵押信用证的报销类债务的自我保险或其他债务；

(K)任何集团成员(任何借款基础贷款方除外)的债务，包括(1)保险费融资 或(2)在正常业务过程中产生的供货安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(L) 任何集团成员(借款基础贷款方除外)在正常业务过程中或与过去惯例一致的情况下，就履约、投标、上诉和保证保函承担的义务，以及任何集团成员提供的履约和完成担保及类似义务，或与此相关的信用证、银行担保或类似工具的义务；

(M) 任何集团成员(借款基础贷款方除外)在正常业务过程中或与以往做法一致的净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排方面的负债；

(N) 非担保人子公司就集团任何成员的债务承担的担保义务(不包括：(A)关于最终母公司债务的任何担保义务，以及(B)经纪交易商和财富管理子公司给予的任何担保义务)，以及(Ii)贷款方(借款基础贷款方除外)就任何贷款方(最终母公司除外)的债务承担的担保义务，在每一种情况下，本协议允许的、且本应允许该担保人直接产生的贷款当事人(最终母公司除外)；

(O)就根据《交易法》注册经纪及/或交易商的任何非担保人附属公司或任何类似或类似的外国法律 (包括任何经纪交易商及财富管理附属公司)而言，应付予经纪商、交易商、结算组织、客户及交易商的负债，以及在该非担保人附属公司的“经纪-交易商”业务的正常运作过程中所产生的负债，包括为远期、未来、期权、掉期、回购或类似交易提供保证金，向客户支付预付款，并建立履约或保证保证或担保；

(P) (I)6 Brand或其任何子公司的债务，以及(Ii)任何非担保人子公司(6 Brands及其子公司除外)在任何时候本金总额不超过30,000,000美元的债务；

(Q) Reval子公司与先前向行政代理披露的补充性收购或增值资本投资有关的债务，总额不超过35,000,000美元；

(R) 房地产子公司在正常业务过程中为购买、持有、改善或开发房地产而产生的债务，以及与此有关的任何准许再融资债务，总额不超过30,000,000美元；

(S) 任何发行最终母公司优先股权益(不合格股权除外)，构成债务的 ；

(T) 任何集团成员(借款基础贷款方除外)对集团任何其他成员在正常过程中产生的与税款支付和结算有关的债务 ，并符合根据习惯公平税收分摊协议的以往做法，只要此类债务从属于根据附属公司间附注的贷款；以及

(U) 以上第6.01(B)至 (T)节所述债务的所有溢价(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费、原始发行的摊销、折扣、实物支付的利息以及额外或或有利息。

尽管有上述规定，借款人及其子公司不得担保最终母公司的债务或以其他方式向最终母公司提供直接信贷支持。

尽管有上述规定， 根据第6.01(H)、(I)、 (J)、(K)、(L)和(M)节允许在任何时候未偿还的债务总额不得超过35,000,000美元。

第6.02节留置权的限制。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列(每一项，一项)除外允许留置权”):

(A)根据任何贷款文件的留置权；

(B)对任何非担保附属公司(根据其定义第(Br)(F)或(G)条被排除在外的附属公司除外的任何附属公司(包括经纪交易商和财富管理附属公司，在每一种情况下，包括其任何继承人)的财产留置权)

(C)因法律实施而产生的非自愿留置权；

(D)DTC机构或有关指定交易所对所有证券例行施加的留置权；

(E) (I)在截止日期存在并列于附表6.02的贷款方的留置权，和(Ii)在截止日期存在的非担保人子公司的留置权，如果留置权担保的债务本金总额超过1,000,000美元，则列于附表6.02，在每种情况下，还包括与由此担保的任何债务有关的任何允许再融资债务(包括支持现有信用证或类似票据的任何现金抵押品)；

(F)房地产子公司在正常业务过程中以抵押形式产生的不动产留置权；

(G)对任何贷款方(最终父母除外)的留置权(对任何借款基础贷款方的资产除外)；

(H)担保第6.01(C)节允许的任何债务的留置权，但须受其中规定的限制；

(i) [保留区];

(J)对与任何贷款方(基础贷款方除外)在出售前出售此类资产有关的协议中所载的资产转让的惯例限制；提供此类限制仅适用于拟出售的资产 并且根据本协议允许进行此类出售；

(K) 终极母公司以卖方为受益人的现金预付款留置权，在本协议允许的投资中获得的任何财产的留置权，适用于此类投资的购买价格；

(L) 任何合营企业的股权的习惯留置权：(一)担保该合营企业的义务；或(二)根据有关合营企业协议或安排；

(M)借款方(借款基础贷款方除外)为保证履行投标、贸易合同和租赁(借款债务除外)、法定或监管义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务而作出的质押和存款；

(N)确保根据第7.01(I)节支付不构成违约事件的款项的判决的留置权，或确保与此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；

(O) 任何贷款方(借款基础贷款方除外)的地役权、通行权、契诺、分区、使用限制和其他不动产所有权上的产权负担，以及在总体上不妨碍任何贷款方(借款基础贷款方除外)正常开展业务的所有权缺陷或违规行为。

(P) 出租人、转让人、被许可人或许可人在任何贷款方(借款基础贷款方除外)在正常业务过程中签订的任何经营租约或许可协议项下的任何权益或所有权，且不在任何实质性方面干扰任何贷款方(借款基础贷款方除外)的业务；

(Q)银行留置权、抵销权或与存管机构开立的存款账户或其他资金以及证券中介机构开立的证券账户和其他金融资产有关的类似权利和补救措施，每种情况下均在正常业务过程中授予；

(r) [保留区];

(S) 限制合理和习惯的初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于最终父母经纪账户的类似留置权 在正常业务过程中发生且不用于投机目的；

(T) 保险公司(或其融资关联公司)在正常业务过程中因保险费融资而获得的保费退还留置权 ；

(U)任何经纪交易商和财富管理子公司在其正常业务过程中为根据第6.01(O)节或在其他情况下产生的债务提供担保而产生的留置权。

(V)在正常业务过程中订立的非排他性知识产权许可证；以及

(W) 以上(E)款允许的因替换、延长或更新其担保的债务而对同一财产 产生的任何留置权的替换、延长或续订(在第6.01节不禁止此类债务的替换、延长或续订的范围内)。

第6.03节对基本变化的限制。合并、收购、合并或合并，或清算、清盘或解散 (或遭受任何清算或解散)，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上 所有财产或业务(无论是现在拥有的还是以后获得的)，但以下情况除外：

(A) (I)任何非担保人子公司(经纪交易商和财富管理子公司除外)可与借款人的任何其他子公司合并、合并或合并为(X)借款人的任何其他子公司(只要与贷款方合并、合并或合并，该贷款方是尚存的实体)或(Y)在第(Br)6.04(M)节允许的交易中的任何其他人；

(Ii) 任何借款基础贷款方可以与任何其他人合并、合并或合并为任何其他人，只要借款基础贷款方是尚存的实体；

(3) 只要借款方是尚存的实体，任何借款方都可以与任何其他人(借款基础借款方除外)合并、合并或合并为其他任何人(借款方除外)。提供如果借款人与 或任何其他人合并、合并或合并，则借款人是尚存实体；以及

(Iv) 任何经纪-交易商和财富管理子公司可以与借款人的任何其他子公司合并、合并或合并为借款人的任何其他子公司 ，只要与(X)贷款方合并、合并或合并，该借款方是尚存的实体或(Y)非担保人子公司，该经纪-交易商和财富管理子公司是尚存的实体；

(B) (I)任何非担保人子公司(经纪交易商和财富管理子公司除外)可将其全部或基本上所有资产或业务(在自愿清算或其他情况下)处置给(X)借款人或其任何子公司或(Y)在第6.04(M)节允许的交易中的任何其他人；

(Ii) 任何借款基础贷款方可以将其全部或基本上所有资产或业务(在自愿清算或 其他情况下)处置给任何其他借款基础贷款方；

(3) 任何贷款方(借款人除外)可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产或业务处置给任何其他贷款方(最终母公司除外)；以及

(Iv) 任何经纪-交易商和财富管理子公司可以将其全部或基本上所有资产或业务(在自愿清算或其他情况下)出售给任何其他贷款方(最终母公司除外)或任何其他经纪-交易商和财富管理子公司 ；

(C) 任何旨在将集团成员在另一司法管辖区重新组建公司或重组的合并应被允许；已提供 对于任何借款方，重新注册或重组应事先征得行政代理的书面同意，不得无理扣留；

(D) 任何非担保人子公司可清算、解散或改变其法律形式，条件是借款人善意地确定这种行为不会对贷款人的利益造成重大损害，提供

(I) 不会因此而发生违约事件，以及

(2) 尚存的人(或接受该解散或清算的附属公司资产的人)应是借款人的附属公司。

(e) [保留区];

(F) 任何非担保人子公司可以与任何其他人合并或合并，以实现贷款文件允许的投资 ；以及

(G) 任何非担保人子公司均可进行分部，产生两名或两名以上尚存或因此而来的人。

第6.04节对处分的限制。处置其任何财产(包括应收款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者，如果是任何子公司，向任何人发行或出售该子公司的任何股权， 除外：

(A)在正常业务过程中的处置；

(B)对于集团成员(任何借款基础贷款方除外)，处置陈旧、损坏、破旧、使用或 剩余财产(包括为回收目的)，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于集团成员的业务或在经济上可行或商业上适宜维护的财产；

(C) 就集团成员(任何借款基础贷款方除外)而言，财产的处置符合以下条件：(I)此类 财产以类似重置财产的购买价格作为信用交换，或(Ii)此类处置的收益 迅速用于此类重置财产的购买价格；提供在被转移的财产构成抵押品的范围内，这种替代财产应构成抵押品；

(D) 处置现金等价物；提供，该处置的价格不得低于该财产在处置时的公允市场价值；

(E) Brr2处置；

(F) 对于集团成员(任何借款基础借款方除外)，转租、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，总体上不会对集团成员的业务造成实质性干扰； 提供该产权处置的价格不得低于该财产在该产权处置时的公平市价；

(G) 就集团成员(任何借款基础借款方除外)而言，处置发生意外事故的财产；

(H) 就非担保子公司而言，在合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的或根据合营各方之间的惯常买卖安排进行的合营企业的投资处置；

(I)就集团成员(任何借款基础贷款方除外)而言，应收账款和与之相关的资产的处置或贴现以及与其收款或妥协有关的资产；

(J) 就非担保附属公司而言，与解除任何掉期合约有关的处置；

(K) 对于非担保子公司，放弃或停止维护任何知识产权，即 对借款人或集团任何其他成员的行为不再具有重大意义，或在其他方面不再具有实质性价值；

(L) 非担保子公司对借款人的任何子公司的处置(经纪交易商和财富管理子公司对非担保子公司的处置除外)；

(M) 集团成员(借款基础贷款方或最终母公司除外)以公平市价处置资产； 提供对于公平市场价值为25,000,000美元或以上的任何此类处置(或一系列相关处置)，至少80%的对价应为现金或现金等价物；如果进一步提供该集团成员 可根据本条 (M)以25,000,000美元或更多的公平市场价值进行此类处置(或一系列相关处置)，但前提是：(I)借款人或该非担保人 子公司应至少在该处置前十(10)个工作日向行政代理提交书面请求，要求免除该要求，并且(Ii)如果该请求被拒绝，定期贷款的预付金额应等于该非现金对价的公平市场价值(由借款人善意确定)，以及根据第2.09(C)节到期的任何预付款溢价，应在完成处置后60天内支付；

(N) 以下各项的任何出售或发行：

(I)任何贷款方对任何其他借款方的股权；

(Ii)财富管理附属公司的权益；提供(1)就第(Br)2.10(G)(Iii)节(以及为免生疑问，其中规定的250,000,000美元再投资篮子的使用)而言，与任何此类处置有关的所有对价(包括非现金对价)应被视为非普通过程收益， 但根据第2.10(G)节与该处置相关的任何预付款的金额不得超过(Br)现金收益净额(在不将非现金对价视为现金收益净额的情况下确定)和(Ii)只要 在该处置生效之前和之后，不应发生或继续发生违约事件；和

(Iii) 最终母公司的股权。

(O)在构成 处分的范围内，根据第6.02节允许的留置权、根据第6.05节限制的支付和根据第6.06节的 投资。

第6.05节对限制性付款的限制。直接或间接声明或支付任何限制性付款，或产生任何义务 (或有或有)，但下列情况除外：

(A) 借款人可以在正常业务过程中按照以往惯例以现金的形式申报和进行有限制的付款，只要在实施这种有限制的付款之前和之后，

(I) 没有违约或违约事件发生，而且仍在继续；

(Ii) 借款人按形式遵守第6.09节和第6.13节；以及

(Iii) 此类限制性付款的收益应在最终母公司收到后五(5)个工作日内用于(X)第6.05(E)节、第6.05(F)节和第6.05(I)(Y)节允许的 限制性付款或(Z)支付上市公司合规成本、运营费用和其他公司间接费用和支出(包括支付给第三方的行政、法律、会计和类似费用)；

(B) (I)任何借款基础贷款方可以申报和支付瀑布证书中规定的现金限制付款，每月最多两(2)次，只要在此类限制付款生效之前和之后，

(A) 没有违约或违约事件发生，而且仍在继续；

(B) 借款人已按照第5.14节的规定提交了形式借款基础证书，计算了截至该限制性付款之日的经调整担保资产组合价值，表明贷款本金总额将低于经调整担保资产组合价值的45%；

(C) 在用非普通课程收益进行限制性付款的情况下，借款人还根据第2.10(H)节的要求，用此种限制性付款的收益来提前偿还贷款；

(D) 借款人按形式遵守第6.09和6.13节的规定；

(E) 作出此类限制付款后，未偿还款项总额不得超过当时有效的借款基数；

(F) 在限制用非普通课程收益付款的情况下，这种非普通课程收益是在截止日期两周年之前收到的 ；

(Ii) 任何借款基础贷款方均可申报和支付瀑布证书(已提供 在不重复的情况下，(A)任何此类限制性付款的100%收益应立即由借款人 用于预付未偿还的定期贷款和第2.09(C)节(为免生疑问，应 适用)中规定的与该预付款有关的应付金额(以及，为免生疑问，循环承付款总额应按第2.10(A)节规定的那样减少)或(B)借款人应立即全部或永久减少循环承付款总额(按比例在不同类别中(根据其各自的金额))，并支付第2.09(C)节(为免生疑问， 应适用)与终止或减少相关的应付金额，其总额等于任何此类限制性付款的金额。只要在实施该等限制付款之前及之后：

(A) 没有违约或违约事件发生，而且仍在继续；

(B) 贷款本金总额不超过当时有效的借款基数；

(C) 借款人在形式上遵守第6.09和6.13节；

(Iii) 任何借款基础贷款方均可根据第2.10(G)节的要求申报和支付现金限制付款 ，其收益应由借款人按照第2.10(G)节的规定立即使用；

(C) 任何集团成员(借款基础贷款方除外)均可向任何贷款方(最终母公司除外)申报并支付限制性款项，或在非全资子公司的情况下，向任何贷款方和该子公司的股权的每一位其他所有人申报和支付限制性付款按比例基数(或从借款方的角度看更有利的基数)，基于其相对的所有权利益；

(D) 任何非担保人子公司均可向任何其他集团成员申报并进行限制性付款(但(I)向最终母公司的限制性付款和(Ii)经纪交易商和财富管理子公司向非担保人子公司的限制性付款除外)；

(E) 最终母公司可宣布并定期支付计划的季度现金限制付款(在第 (I)条的情况下，赎回和股票回购)，其总额在任何四个会计季度期间不得超过：

(I) 如果总净杠杆率在预计基础上，且在最近结束的四个财政季度结束时不超过最终母公司及其子公司截至最近结束的 测试期的营业EBITDA的4.75：1.00，只要在实施此类限制性付款之前和之后：

(A) 没有违约或违约事件发生，而且仍在继续；

(B) 贷款本金总额不超过当时有效的借款基数；

(C) 借款人按形式遵守第6.09和6.13节的规定；或

(Ii) 否则，以(X)最终母公司的普通股总流通股数目中较小者为准将 乘以每股4.00美元(应根据股票拆分进行调整)和(Y)最终母公司及其 子公司截至最近结束测试期的营业EBITDA的40%，只要在实施此类限制性付款之前和之后：

(A) 没有违约或违约事件发生，而且仍在继续；

(B) 贷款本金总额不超过当时的借款基数；

(C) 借款人按形式遵守第6.09和6.13节的规定；以及

(D) 总净杠杆率按形式计算不超过：

(F) 最终母公司可宣布和支付(I)在任何四个财政季度内，与最终母公司的限制性股票单位归属有关的付款不得超过10,000,000美元的现金限制性付款，以及(Ii)不超过20,000,000美元的业绩限制性股票单位的现金限制性付款 ；

(G) BR Consulting&Investments、LLC和6 Brands及其子公司中的每一家均可在每一种情况下，根据其持有的 类股权的相对所有权权益，或根据此类实体的组织文件规定的其他方式，按比例宣布并向其股权的所有持有人支付限制性付款，只要在实施此类限制性付款之前和之后没有发生违约事件，并且 仍在继续；

(H) (I)借款人可以仅从股息储备中持有的现金中以股息或分配的形式向最终母公司宣布和进行限制性付款，总金额不超过65,000,000美元，其收益应由最终母公司同时 用于下列条款(Ii)和(Ii)允许的限制性付款， 最终母公司可以宣布和以股息或分配给股东或赎回和 股票回购的形式进行限制性付款，在每种情况下，只要 在实施该等限制付款之前和之后，(X)未发生任何违约或违约事件，且仍在继续 ，以及(Y)借款人按形式遵守第6.09和6.13(D)条；

(I)最终母公司 可以股息(但不包括赎回或股票回购)的形式对(I)在结算日未偿还的优先股和(Ii)在结算日后发行的优先股作出现金限制付款，只要此类优先股的净收益被用于偿还“负债”定义(A)至(E) 所述类型的债务，在每种情况下，只要在实施该限制付款之前和之后没有违约事件发生和继续发生 ；

(J) 最终父母可以以合格股权的形式申报和支付限制性付款；以及

(K) 最终母公司可为截至2023年6月30日的财政季度支付先前宣布的定期计划季度股息，借款人可向最终母公司支付有限款项以支付此类股息。

第6.06节投资限制。直接或间接进行任何投资，但以下情况除外：

(A) (I)对任何借款基础贷款方的投资；

借款人或其任何附属公司(借款基础贷款方除外)对任何借款方(最终母公司除外)的投资；

(Iii)任何借款基础贷款方在正常业务过程中按照以往惯例进行的投资(不包括对集团其他成员的任何投资)；提供只要在该投资生效之前和之后， 不会发生或继续发生违约事件；以及

(Iv)任何非担保人附属公司对借款人或其任何附属公司的投资(不包括(I)任何指明的 除外附属公司的投资及(Ii)经纪交易商和财富管理附属公司对非担保人附属公司的投资)；

(B) 最终母公司(X)对借款人的投资，(Y)对任何人的投资，如果该投资是对该人的债务或其他债务或承诺的担保义务 ，以及(Z)对任何人的投资，如果该投资是由终极母公司在基本上与进行该等投资的同时向任何集团成员提供的 (提供在每种情况下，(A)最终母公司的该等 出资和(B)该等投资在向该集团成员作出出资后，均根据第6.06节允许 ，而不参照本条款(Z))在每种情况下，在正常业务过程中 并与过去的惯例一致；

(C)在截止日期存在并列于附表6.06的投资及其任何修改、替换、续展或延期(但不增加此类投资的规模)；

(D)借款人B.Riley Retail Solutions有限责任公司或B.Riley Retail Solutions有限责任公司的任何子公司在正常业务过程中为担保清算交易提供资金的投资，并符合过去的做法；

(E)(借款基础贷款方以外的)未偿还总额不超过(X)$100,000,000和(Y)“允许收购”定义(D)项下的可用产能的其他投资(借款基础贷款方除外)，只要在该投资生效之前和之后，没有违约或违约事件发生并在继续；

(F)借款人或借款人的任何附属公司(经纪交易商和财富管理子公司的母公司)在正常业务过程中在经纪交易商和财富管理子公司以及在每种情况下对其任何继承人的投资，包括该经纪交易商和财富管理子公司遵守任何适用法律规定的净资本所需的投资；

(G)任何经纪-交易商和财富管理子公司的投资，包括(I)根据转售协议购买的证券(在此类交易构成投资的范围内)和(Ii)经纪-交易商和财富管理子公司向客户提供保证金贷款的投资，两者均在经纪-交易商业务的正常过程中进行；

(H) 在正常业务过程中与股权信贷额度承诺有关的投资，或由股权信贷额度承诺构成的投资，并与B.Riley主体投资有限责任公司及其作为贷款方的子公司过去的做法一致。

(I)与B.Riley主体投资有限责任公司及其子公司登记的交换要约有关的投资，这些子公司是 贷款方；

(J)允许借款人或其任何附属公司(借款基础贷款方除外)进行收购；

(K) 收到的投资(I)与任何人的破产、整顿、重组或资本重组有关，(Ii)与客户、贸易债权人、供应商、被许可人和其他账户债务人在正常业务过程中产生的拖欠债务的和解或妥协，或与其发生的其他纠纷或判决，包括根据任何客户、贸易债权人、供应商、被许可人或其他账户债务人破产或资不抵债时的任何重组计划或类似安排，(Iii)满足对其他人不利的判决，(4)任何有担保投资的止赎或任何有担保投资的其他所有权转让 ；和/或(5)诉讼、仲裁或其他纠纷的和解、妥协或解决；

(L) 在构成投资的范围内，任何集团成员(借款基础贷款方除外)对任何其他集团成员在正常过程中发生的税收支付和结算方面的债务，并符合根据惯例公平分配协议 的以往做法，只要此类债务从属于根据附属公司间附注的贷款 ；以及

(M) 投资(I)B.Riley Trust Investments，LLC及其附属公司为贷款方，及(Ii)B.Riley Venture Capital， B.Riley Venture Capital， 在每种情况下，除收购或类似投资外，B.Riley Trust Investments，LLC或其附属公司将获得任何人士的多数投票权或经济权益。

第6.07节组织文件的修改。修订、重述、补充或以其他方式修改其关于其股权的任何组织文件或其作为一方的任何协议(包括任何股东协议)， 或就其股权订立任何新协议，但不包括任何此类修订、修改或变更或此类 新协议，该等修订、修改或变更不会对贷款人的权利构成重大不利，也不会被合理地预期为对贷款人的权利构成重大不利。

第6.08节对与关联公司的交易的限制 。直接或间接与最终母公司、借款人或任何附属公司的任何关联公司订立涉及总代价超过5,000,000美元的任何交易或一系列相关交易，不论是否在正常业务过程中 母公司、借款人或任何附属公司(不包括(I)两个或多个单独借款基础贷款方之间，(Ii)单一贷款方(借款基础贷款方除外)之间，或(Iii)任何非担保人附属公司之间)，除非 此类交易(I)在本协议下不被禁止，以及(Ii)在公平合理的条款下对相关集团成员的优惠不低于其与非关联方的个人在可比的公平交易中获得的优惠， 但应允许以下情况：

(A) 第6.05节允许的限制付款；

(B)借款人与其子公司及其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中根据股票期权计划、股票激励计划和员工福利计划以及正常业务过程中的 安排进行交易和交易的雇佣和遣散安排；

(C)在第6.06节所允许的范围内，向子公司支付款项或从子公司付款或与子公司进行交易；

(D) 根据附表6.08或其任何修正案所载于截止日期已存在的协议、文书或安排进行的交易，只要该等修正案在任何重大方面不会对贷款人不利。

第6.09节对保证金股票的限制。只要保证金股票直接或间接担保债务，(A) 允许或允许贷款本金总额超过抵押品的最高贷款价值，但条件是 有能力在第2.10(F)节规定的时间范围内纠正此类不足，(B)对贷款 文件采取任何可能导致违反U或X规定的行动，或(C)尽管本文有任何其他规定，但进行任何受限的 付款、分配、任何抵押品的替代或任何其他取款(每一种“取款”)，只要贷款本金总额超过紧接任何取款之前或之后抵押品的最高贷款价值 (为免生疑问，不考虑第2.10(F)节规定的任何治愈期限)。

第6.10节会计期间变动的限制。允许最终母公司或借款人的会计年度在12月31日以外的某一天结束，或更改最终母公司或借款人确定会计季度的方法。

第6.11节对繁重协议的限制。订立或容受存在或生效的任何协议或其他安排 禁止、限制或施加任何条件于：(A)任何贷款方对其任何财产或收入(不论现已拥有或此后获得)有任何留置权，以确保履行义务或(B)任何附属公司有能力(I)就借款人或其任何附属公司持有的该附属公司的任何股权进行有限制的付款，或支付欠借款人或其任何附属公司的任何债务，(Ii)向借款人或其任何附属公司进行贷款或垫款，或进行其他投资，借款人或其任何子公司 或(Iii)将其任何财产转让给借款人或其任何子公司，但下列限制除外：

(A)本协议和其他贷款文件项下存在 ；

(B) 在本合同的日期存在，并且(在本第6.11节未允许的范围内)列于本合同的附表6.11；

(C)在附属公司首次成为附属公司时， 对该附属公司具有约束力，只要订立此类限制并非纯粹是为了考虑该人成为附属公司；

(D) 是对非担保人子公司具有约束力的限制(提供本协议不禁止此类限制)；

(E) 是与任何允许的留置权相关的习惯限制和条件，或包含在与第6.04节允许的任何处置有关的任何协议 中的习惯限制和条件，直到该处置完成；提供 此类限制和条件仅适用于作为此类处置标的的财产，而不适用于集团成员因此类处置而收到的收益 ；

(F)对于任何非担保子公司，合资企业协议和其他类似协议中的惯例条款适用于第6.06节允许的合资企业；

(G) 是第6.01节允许的有利于任何债务持有人的负面质押和对留置权的限制，但仅限于任何负面质押涉及由债务融资的财产、债务标的或为债务提供担保的财产及其收益和产品；

(H) 在租赁、转租、许可证或资产出售协议中的惯例限制，以其他方式允许，只要此类限制仅与受其影响的资产有关。

(I) 是客户或贸易对手方根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；

(J) 是限制分租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；

(K) 与第6.02节允许的现金或其他存款相关；

(L) 限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让或转让的习惯规定；

(M) 包括借款人善意判断为整体的限制：(I)不比本协议中包含的限制更具限制性，且合理地预期不会对贷款方支付本协议项下要求的任何款项的能力产生实质性不利影响；

(N) 因任何适用的法律、规则、法规或命令或任何对借款人或任何集团成员拥有管辖权的政府当局的要求而适用；

(O) 受《UCC》规定的适用凌驾；

(P) 买卖回租协议或其他类似协议是否包括惯例规定(包括限制处置、分配或产权负担的规定)；

(Q) 借款人或任何集团成员签订的协议中包含的净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱借款人或任何集团成员履行其持续债务的能力；

(R) 是与任何现金管理义务有关的任何协议中产生的限制，但此类限制仅涉及适用现金管理服务的现金、银行账户或其他资产或活动；

(S) 是任何(X)软件许可或(Y)协议中包含的习惯限制和条件，这些限制和条件与销售第6.04节所允许的任何财产的销售有关，直到此类销售完成；以及

(T) 是对上文第6.11(A)节至第6.11节(S)所指的协议、合同或文书的修改、修改、重述、再融资或续签；提供该等修订、修改、重述、再融资或续订作为一个整体，对该等产权负担和限制并不比该等先前的协议、合同或文书所载的限制更具实质上的限制性。

第6.12节对业务范围的限制。对于任何借款基础贷款方，除该借款基础贷款方在结算日从事的业务或与之合理相关的业务或其合理延伸的业务线外， 订立任何实质性业务。

第6.13节金融契约。

(A) 最高高级担保净杠杆率。自截止日期后的第一个完整会计季度开始， 允许任何测试期最后一天的高级担保净杠杆率超过3.00：1.00。

(B) 最高净杠杆率。从截止日期后的第一个完整会计季度开始，允许在任何测试期的最后一天的总净杠杆率超过与该测试期的最后一天相对的下列比率：

(C) 最低利息覆盖率。从截止日期后结束的第一个完整会计季度开始，允许任何测试期最后一天的利息覆盖率小于与该测试期最后一天相对的下列比率：

(D)最低流动资金契约。允许流动资金在任何时候低于1亿美元。

(E) 最高借款人资产净值LTV。在任何测试期的最后一天，允许贷款本金总额大于借款人资产净值的35%。

(F) 最高担保资产组合LTV。允许截至任何日历月的借款基础证书中所反映的任何日历月的最后一天的贷款本金总额大于调整后的 担保资产组合价值的55%。

应在根据第5.01(A)(I)、(A)(Ii)(X)、(B)(I)或(B)(Ii)(X)节(视适用情况而定)或(B)(Ii)(X)节的规定交付或要求交付适用测试期的财务报表之日，而不是在该日期之前，测试本条款6.13的符合性；提供对第6.13(F)节的符合性应在根据第5.14(A)节交付或要求交付适用日历月的借款基础证书之日 进行测试，但不得早于该日期。

第6.14节对借款人活动的限制。在借款人的情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人仍应开展、办理或以其他方式从事、或承诺开展、办理或以其他方式从事任何重大业务或业务，或拥有下列以外的任何重大资产：

(A)其对其子公司的股权及其附带活动的所有权，

(B) 维持其存在所附带的活动(包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力)，遵守适用法律及与之相关的法律、税务和会计事项，以及与其员工有关的活动，

(C) 与履行贷款文件项下的义务和付款有关的活动，以及管理根据第6.01节允许发生的其他债务的文件。

(D)对第6.06节允许的子公司的资本进行投资和出资，

(E)第6.01节所允许的债务的产生和其所要求的活动，

(F) 借款人根据第6.05节允许支付的限制性付款，

(G)在每种情况下，仅在其子公司的此类义务不受本协议禁止的范围内，保证其子公司的义务，

(H) 作为包括终极父母和借款人的合并、合并或单一集团的成员参与税务、会计和其他行政事务，

(I)订立和履行与本第6.14节所允许的任何其他活动直接相关的合同和其他安排的义务，并向高级管理人员、经理、董事和员工提供赔偿，

(J)投资于现金等价物的资产，

(K) 收到有限制的付款，以及

(L) 交易完成。

第6.15节对最终父母活动的限制。在终极母公司的情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定 ，也不得开展、办理或以其他方式从事、或承诺开展、办理或以其他方式从事任何重大业务或业务，或拥有除以下各项以外的任何重大资产：

(A) 根据第5.16节的规定，其对借款人的股权及其附带活动的所有权 (不言而喻，最终母公司不得拥有除借款人以外的任何人的股权)，

(B)与维持其存在有关的活动，包括与上市公司活动有关的活动，以及遵守适用法律及与之相关的法律、税务和会计事项，以及与其雇员有关的活动，包括就业、福利和医疗保险方面的活动，

(C) 作为包括终极父母和借款人的合并、合并或单一集团的成员参与税务、会计和其他行政事务，

(D) 根据贷款文件和管理其所属一方的其他债务的文件所规定的债务的履行情况 本协议明确允许的其他债务的履行情况

(E) 根据第6.05节允许最终父母支付的限制性付款，

(F)持有借款人根据第(Br)6.05节所作的限制性付款而收到的任何现金或财产，以待最终父母提出申请，

(G) 任何普通股的公开发行或其股权的任何其他发行，

(H) 对借款人的资本作出出资，

(I) 订立和履行与本第6.15节允许的任何其他活动直接相关的合同和其他安排的义务，并向高级管理人员、经理、董事和员工提供赔偿，

(J)交易完成后，

(K) 收到借款人的限制性付款，以及

(L) 第6.01节允许的债务的产生及其义务的履行。

第6.16节借款基础贷款方的活动限制。对于每个借款基础贷款方，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，

(A)经营、交易或以其他方式从事、或承诺经营、交易或以其他方式从事任何业务或营运，或拥有除

(1)投资组合资产、现金和现金等价物及附带活动的所有权和投资；

(2)与维持其存在和遵守适用法律及与之相关的法律、税务和会计事项有关的活动；

(3)与履行贷款文件规定的义务有关的活动；和

(4) 借款基础贷款方根据第6.05节允许进行的限制性付款 或

(B) 产生、产生、承担或忍受存在提供信贷资产的任何承诺，或扩大信贷、垫款或其他财务通融(无论是循环融资或延迟提取定期贷款承诺的形式)，或以其他方式导致施加 为未来垫款或付款提供资金的义务，但承诺期限不超过60天，以资助在发放后 将是合格信贷资产的定期贷款。

第6.17节公募股权不得减值；限制性交易。未经行政代理书面同意，借款人不得采取任何行动，损害任何贷款人对质押为抵押品的任何公募股权的担保权益，或该贷款人对该等公募股权行使补救措施的能力(包括对任何此类质押的公募股权施加任何转让限制(而非已批准的转让限制)，或订立任何股东协议、锁定协议)。任何借款基础贷款方不得在没有行政代理书面同意的情况下直接或间接达成或允许存在任何限制性交易，但附表6.17所列事项除外。

第七条违约事件和补救办法

第7.01节违约事件。下列事件中的每一项均构成违约事件：

(A) 借款人或任何贷款方应不支付：(I)根据本合同条款到期的任何贷款的本金， 无论是在贷款的到期日，还是在固定的还款日期，或通过加速或其他方式，或(Ii)任何贷款的利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息或任何费用或其他金额(第(I)款所述金额除外)，在任何该等利息或其他金额根据本协议或其条款到期后三(3)个工作日内支付；或

(B) 由终极父母或本协议借款人或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中或在与此相关而交付的任何文件或证书中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时在任何要项上均属不正确或具误导性；或

(C) (I)任何最终父母或借款人不得遵守或履行第5.03(A)节或第5.05(A)节(仅针对最终父母和贷款方)、第5.01(A)节或第5.01(B)节、第5.11节、第5.15(D)节最后一句、第5.16节或第六条或《担保和抵押品协议》第5节中关于抵押品的任何重要部分的任何契诺、条件或协议；或

(D) 任何最终父母或借款人应未能遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他契诺、条件或协议(第7.01(A)节、第7.01(B)节或第7.01(C)节规定的除外)，并且这种不履行行为在30天内仍未得到补救或未被免除(或在第5.14节和第5.15节的情况下(第5.15(D)节的最后一句除外)，五个工作日)在(I)任何最终父母或借款人的高级职员得知此类违约的日期和(Ii)借款人收到行政代理或任何贷款人关于此类违约的通知的较早的 之后；或

(E) (I)任何集团成员应(A)未能支付任何重大债务的到期本金或利息，不论金额为何 这些债务到期并应在任何适用的宽限期后支付；或(B)未能遵守或履行与任何重大债务有关的任何其他条款、契诺、协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他条款、契诺、协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而违约或其他事件或条件将导致或允许此类重大债务的持有人或受益人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)在通知或不发出通知的情况下导致时间流逝或两者兼而有之。此类重大债务 在其规定的到期日之前到期或成为债务人强制要约购买的对象，或者

(Ii) 在任何掉期合同中出现提前终止日期(如该掉期合同中的定义或可使用和定义的可比术语)，原因如下：(A)该掉期合同下的任何违约事件，其中任何集团成员是该掉期合同中的“违约方”(如该互换合同中的定义或可使用和定义的可比术语)或(B)任何“终止 事件”(如定义的，或可使用和定义的可比术语)，在此类掉期合同中)，且在 任何集团成员为受影响一方的此类掉期合同(如此类掉期合同中的定义，或可使用和定义类似术语)下)，且在任何一种情况下，任何集团成员因此而欠下的掉期终止价值大于阈值金额，在每种情况下，根据其条款 ；

提供第(E)(Ii)条不适用。

(A)因出售、转让或以其他方式处置(包括因发生意外事故或谴责事件)而到期的任何有担保债务；

(B) 将任何可转换或可交换的债务转换为合资格的股权，或满足转换的任何条件；或

(C) 以票据形式在管限任何该等债项的契据上作出的惯常“控制权变更”； 或

(F)(I)具有管辖权的法院应根据现在或以后生效的任何 债务人救济法，在非自愿案件中对任何集团成员颁布法令或命令进行救济，该法令或命令不会被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律给予；或(Ii)应根据现在或今后有效的任何 债务人救济法对集团任何成员启动非自愿案件；或法院在房产内有管辖权的法令或命令，要求 任命一名接管人、清盘人、财产扣押人、受托人、托管人或其他高级人员，对集团任何成员或其全部或大部分财产具有类似权力的人员，应已登记；或发生了非自愿为任何集团成员的全部或大部分财产任命临时接管人、受托人或其他托管人的情况；或 任何集团成员的财产的任何主要部分应已发出扣押、执行或类似程序的逮捕令，第(Ii)款所述的任何此类事件应持续60天，不得被解除、担保或解除；或

(G) (1)任何集团成员应根据现在或今后生效的任何《债务人救济法》对其作出救济令或启动自愿案件，或应同意根据任何此种法律在非自愿案件中提出救济令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人或其他托管人对其全部或大部分财产进行指定或接管；或任何集团成员应为债权人的利益作出任何转让；或(Ii)任何集团成员在债务到期时应无能力、或普遍未能或以书面承认其无能力偿还债务；或任何集团成员(或其任何委员会)的董事会(或类似的管治机构) 应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本协议或第7.01(F)条所述的任何行动； 或

(H) (I)存在合理预期会导致根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节对任何财产或任何集团成员征收留置权或担保权益或违反《守则》第436节的任何事实或情况；或(Ii)发生一项或多项其他ERISA事件，导致或将合理地预期， 个别或合计将导致负债超过门槛；或

(I)应作出针对任何集团成员的一项或多项判决，该判决应在连续30天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应依法采取任何行动，对集团任何成员的资产或财产征收，以执行任何该等判决，且该判决(I)支付总额超过阈值的款项，或(Ii)强制执行济助，并合理地预期会导致重大不利影响；或

(J) 在签立和交付后的任何时间，(I)《担保与抵押品协议》第二节中所载的担保因除全额付款以外的任何理由而停止完全有效和有效(除按照其条款外) 应被宣布为无效或任何担保人应否认其在该担保和担保品协议下的义务，(Ii)本协议或任何 担保文件不再具有完全效力和作用(但因根据本协议或其条款解除担保品或全额付款的原因除外)，或应被宣布无效，或者担保品代理人不应或将不再拥有在担保文件声称涵盖的任何担保品中具有相关担保文件所要求的优先权的有效且完善的留置权。由于(X)在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用抵押品，或(Y)抵押品代理人未能保持对根据担保文件交付给其的任何股票证书或其他票据的占有，或(Iii)任何贷款方应以书面形式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，或以书面形式否认其负有任何进一步责任，包括对贷款人未来的垫款负有任何进一步责任，根据其为当事一方的任何贷款文件，或应对担保文件声称涵盖的任何抵押品(仅就完善性而言，任何排除的完美资产除外)上的任何留置权的有效性或完整性提出异议 ；或

(K) 任何控制变更均应发生。

第7.02节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，在 采取以下任何或所有行动：

(A) 宣布每个贷款人承诺提供将终止的贷款，在此基础上终止这种承诺和义务；

(B) 宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应支付的所有其他款项立即到期并应支付(包括因在第2.09(C)节规定的期限内加速该等本金而到期并应支付的任何保费)， 无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；以及

(C) 代表自身和贷款人行使其、贷款人根据贷款文件或法律或衡平法可享有的一切权利和补救办法；

提供, 然而，， 一旦发生第7.01(F)节或第7.01(G)节所述的任何违约事件，每个贷款人的贷款义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金和所有利息 以及上述其他金额(包括因第2.09(C)节规定的时间段内加速本金而到期和应付的任何保费)将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第7.03节资金的运用。在行使第7.02节规定的补救措施后(或在贷款 自动成为立即到期和应付的贷款之后)，根据第2.22节的规定，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一根据贷款文件，向行政代理人和担保代理人支付构成费用、赔偿、费用、成本、损失和其他数额(包括行政代理人和担保代理人的律师的费用、收费和支付)的债务部分；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额的债务部分(包括贷款文件项下向各贷款人支付的律师费用、收费和 支付)，按比例按比例在各贷款人之间按比例支付本条第二项应支付给贷款人的金额；

第三，支付构成贷款的应计和未付利息的债务部分以及贷款文件项下产生的其他债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款未付本金的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第四款所述的相应金额；以及

最后的，余额，如果有，在全额付款后，付给借款人或法律另有要求的。

第八条代理人

第8.01节任命和主管当局。每一贷款人在此不可撤销地指定野村公司Funding America，LLC作为行政代理和ComputerShare Trust Company，N.A.分别代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的抵押品代理行事，并授权行政代理和抵押品代理根据本协议或其条款明确授予行政代理和抵押品代理的行动和权力，以及 合理附带的行动和权力。本条款第八条的规定(本条款明确规定的除外)仅为代理人和贷款人的利益，借款人或任何贷款方均不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利(本条款明确规定的除外)。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理或任何其他代理，并不意味着根据代理原则或任何适用法律要求而产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的是 创建或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节作为出借人的权利。任何在本协议项下担任行政代理或抵押品代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理或抵押品代理一样。除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”应包括在本协议项下担任行政代理或抵押品代理的任何人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司的财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司进行任何类型的业务往来，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理或抵押品代理，并无责任就此向贷款人作出交代。

第8.03节免责条款。

(A) 行政代理人和抵押品代理人不应承担任何职责或义务，但在适用的情况下，行政代理人和抵押代理人不应承担本协议和该代理人作为当事方的其他贷款文件中明确规定的职责或义务，其在本协议项下的职责应为行政性质。 在不限制前述一般性的原则下，行政代理人和抵押品代理人：

(I)无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续， 不应承担任何受托责任或其他默示责任；

(Ii) 不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何义务，但本协议或其他贷款文件明确规定的行政代理人或抵押品代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人人数或百分比)要求行政代理人或抵押品代理人行使的酌处权和权力除外；提供行政代理人和抵押品代理人均不应 采取其认为或其律师认为可能使行政代理人或抵押品代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律要求的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本合同及该代理人作为当事人的其他贷款文件(视情况而定)明确规定外， 不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露而承担责任，该等信息是以任何身份传达给作为行政代理或抵押代理或其任何关联公司的任何人或由其获得的。

(B) 尽管贷款文件有任何其他规定，行政代理和抵押品代理不对其采取或不采取的任何行动 负责：(I)经所需贷款人的同意或请求或指示(或在必要的或行政代理真诚地认为必要的其他 数目或百分比的贷款人)下，或(在抵押品代理的情况下)经行政代理同意或经行政代理的请求或指示，或(Ii)在本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。除非借款人或贷款人以书面形式将描述该违约或违约事件的通知发给该行政代理人或担保品代理人(如为计算机股份公司信托内的担保品代理人)，并提及本协议，描述该违约或违约事件的 该通知是“违约通知”，否则该行政代理人和担保品代理人不得被视为知悉或被要求对任何违约或违约事件采取行动。行政代理和附属代理没有义务采取任何行动来确定是否发生了任何此类事件。

(C) 行政代理和抵押品代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何声明、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或本协议的任何其他当事方的作为或不作为，任何契诺的履行或遵守情况，本协议或本协议或本协议中规定的其他 条款或条件或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)是否满足本协议第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理或抵押品代理(视情况而定)的项目除外。

(D) 每个贷款人授权并指示行政代理和抵押品代理在本合同日期分别代表贷款人并为贷款人的利益签订每个此类代理为当事人的贷款文件。

(E) 担保品代理条款。

(I) 抵押品代理人在履行其任何职责或行使贷款文件规定的任何权利和权力时，不得被要求使用、冒险或垫付其自有资金，或以其他方式招致任何财务或其他方面的责任。

(Ii) 在任何情况下，抵押品代理均不对与履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的职责有关的任何类型的任何后果性、间接、惩罚性或特殊损失或损害(包括利润损失)承担责任，无论是否已向抵押品代理告知此类损失或损害的可能性，也不论采取何种行动形式。

(Iii) 抵押品代理人不对因其无法控制的任何事件而延误或未能履行任何行为或履行任何职责、义务或责任承担责任。此类行为应包括但不限于任何天灾、暴乱、战争、火灾、地震或其他自然灾害、恐怖主义、现行或未来任何法律或法规的规定或任何政府当局的行为、内乱、劳资纠纷、疾病、流行病或大流行、隔离、国家紧急状态、公用事业故障、计算机硬件或软件故障、恶意软件或勒索软件攻击、通信系统故障、联邦储备银行电报或电传系统或其他适用的电汇或资金转账系统不可用，或任何证券清算系统不可用。

(Iv) 向抵押品代理人交付报告、文件和其他信息仅供参考，抵押品代理人收到前述内容并不构成对其中所包含的任何事件或情况或任何信息的推定知识或可从其中所包含的信息中确定的信息。交付给抵押品代理人的通知、报告或其他文件中包含的信息以及其他可公开获取的信息不应构成实际或推定知识。

(V) 以任何身份知悉或向北卡罗来纳州计算机股份信托公司交付通知或其他文件，不构成以贷款文件项下任何其他身份知晓或向北卡罗来纳州计算机股份信托公司或北卡罗来纳州计算机股份信托公司的任何附属公司或其他部门交付。

(Vi) 尽管本协议或其他贷款文件有任何相反的规定，抵押品代理在根据本协议和其他贷款文件的条款采取或不采取任何行动 之前，可以 寻求行政代理的书面指示(该书面指示可以是电子邮件的形式)，并且抵押品代理 有权依赖该指示(并在这种情况下受到充分保护)。抵押品代理人不对其根据该指示采取或不采取的任何行动负责。如果抵押品代理人就任何行动请求此类指示，则抵押品代理人有权不采取此类行动，除非且直到抵押品代理人收到此类指示，且抵押品代理人不会因此而对任何人承担责任。如果抵押品代理人提出要求，借款人必须首先对担保品代理人因采取或继续采取或不采取行政代理人或任何贷款人指示的任何行动而招致的任何和所有费用、损失、负债和开支进行赔偿，使其达到合理的满意程度。本协议或其他贷款文件中授权抵押品代理人采取任何行动的任何条款并不使抵押品代理人有义务采取此类行动。

(Vii) 如果在任何时候向抵押品代理人送达任何司法或行政命令、判决、法令、令状或其他形式的司法或行政程序(包括但不限于扣押或扣押命令或其他形式的征款或禁令或与转让任何抵押品有关的暂缓执行)，抵押品代理人有权以其或其自己选择的法律顾问认为适当的任何方式遵守；如果抵押品代理人遵守任何此类司法或行政命令、判决、法令、令状或其他形式的司法或行政程序，则抵押品代理人不对本协议的任何一方或任何其他人负责，即使该等命令、判决、法令、令状或程序随后可能被修改或撤销，或被确定为没有法律效力或效力。

(Viii) 无论其中是否有明确规定，在根据贷款文件订立或采取(或不采取)任何行动时，抵押品代理人应享有本协议授予它的所有权利、豁免权、赔偿和其他保护(除了根据该等其他协议或协议的条款可能授予它的权利外)。

(Ix) 在抵押品代理人根据贷款文件向任何人支付、分配或转移资金之前，收款人应向抵押品代理人提供抵押品代理人可能合理要求的文件和信息(除非该人先前已提供文件或信息，且只要该文件或信息在所有重要方面保持准确和真实)。向任何人支付任何款项的义务或责任，除非它及时收到与该人有关的文件和信息，而抵押品代理人应合理地满意这些文件和信息。

(X) 抵押品代理对其根据贷款文件持有的任何资金的利息或收入不承担任何责任，任何如此持有的资金在分配之前应作为未投资资金持有。

(Xi) ComputerShare Trust Company，N.A.及其关联方可以向借款人及其关联方的母公司及其关联方进行贷款、接受存款、收购股权，以及与借款人及其关联方的母公司进行任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像ComputerShare Trust Company，N.A.不是本协议项下的抵押品代理一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，ComputerShare Trust Company，N.A.或其关联公司可能会收到有关借款人或其关联公司的信息(包括可能受到保密义务的信息，以借款人或该关联公司为受益人)，并确认抵押品代理没有义务向他们提供此类信息 。

(Xii) 尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要本协议或任何其他贷款文件中提及担保品代理人的任何自由裁量行动、同意、指定、说明、要求或批准、通知、请求或其他通信、或发出的其他指示、将采取的行动或将遭受或遗漏的行动，或任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权， 抵押品代理人将作出(或不作出)的权利或补救措施，不言而喻，担保品代理人应按照行政代理人的指示行事，并在根据该等指示行事时受到充分保护。在所有情况下，如果抵押品代理人未收到此类指示、指示、建议或同意，则其完全有理由未能或拒绝根据贷款文件采取任何此类行动。此外，在任何情况下，抵押品代理人在等待该指示或在必要时获得令人满意的赔偿期间，均不对其行动上的任何延误或因此而造成的责任承担任何责任。

(Xiii) 各方同意并承认ComputerShare Trust Company，N.A.在贷款文件中分别担任不同的角色和身份 。在任何情况下，ComputerShare Trust Company，N.A.在任何角色或身份下均不承担任何其他角色或身份的责任或责任。

第8.04节代理人的信赖。行政代理和附属代理有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面形式(包括 任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不因此而承担任何责任。该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括 任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)均由有关人员签署、发送或以其他方式认证。行政代理和抵押品代理也可以依赖其通过口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，因此不会因依赖而承担任何责任。在确定贷款是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人的要求。行政代理和抵押品代理可以咨询法律顾问 (可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节职责下放。 行政代理人和抵押品代理人可以履行其各自的任何和所有职责，并通过行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)指定的任何一个或多个子代理人(包括附属公司)，根据本协议或任何其他贷款文件行使其各自的权利和权力。行政代理人和附属代理人及任何该等分代理人可由或透过其关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条款第八条的免责条款应适用于任何该等分代理人以及行政代理人和附属代理人的关联方，并应适用于他们各自与信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理人和附属代理人的活动。行政代理人和附属代理人不应对任何次级代理人的行为或不作为或监督、疏忽或不当行为负责，但如行政代理人或附属代理人(视情况而定)在选择附属代理人时存在重大疏忽或故意不当行为，则行政代理人或附属代理人(视情况而定)除外。

第8.06节行政代理人或附属代理人的辞职。

(A) 行政代理人或抵押品代理人可在通知贷款人(行政代理人)、行政代理人(行政代理人)和借款人五天后辞去行政代理人或抵押品代理人的职务。 在收到任何此类辞职通知后，所要求的贷款人有权在与借款人协商后(如果抵押品代理人辞职，则为行政代理人)指定继任者。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人如此任命，并应在退休的行政代理或抵押品代理发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命(该30天^这是 天或更早的一天(视情况而定)离职生效日期“)，则退休的行政代理人或抵押品代理人可以(但没有义务)代表贷款人指定继任行政代理人或抵押品代理人；提供在任何情况下，任何此类继任行政代理或抵押品代理均不得成为违约贷款人或借款人的附属机构。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日根据通知 生效。

(B) 自辞职生效之日起，(I)即将退休的行政代理人或抵押代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除欠退休行政代理人或抵押代理人的任何赔偿款项外，由行政代理人作出、向其或通过 作出的所有付款、沟通和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人或抵押代理人为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人或担保代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休的行政代理人或担保代理人的所有权利、权力、 特权和义务(欠退休的行政代理人或担保代理人的任何赔款权利除外)，退休的行政代理人或担保代理人应被解除 本协议和其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节第8.06节的规定解除)。借款人支付给继任行政代理或抵押品代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退任行政代理人或抵押品代理人根据本协议及其他贷款文件辞职后，就退任行政代理人或抵押品代理人在担任行政代理人或抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动(视情况而定)而言，本条第八条及第9.05节的规定应继续有效，以维护该退任行政代理人或附属代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益。

(C) 抵押品代理人可合并或转换为另一人，或与另一人合并，或出售或转让其全部或几乎全部的公司信托业务，以及抵押品代理人可合并、转换或合并的任何人，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人，而抵押品代理人应为其中一方。或抵押品代理人的全部或几乎全部公司信托业务的任何继承人应为贷款文件项下的抵押品代理人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为，但法律要求转让或转让文书才能实现此类继承的情况除外，尽管本文有任何相反的规定。

第8.07节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人均承认，其已在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。各贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续 自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，任何代理人在本协议或任何其他贷款文件项下均不具有任何权力、职责或责任，但在贷款文件中明确规定的范围内，作为本协议项下或本协议项下的行政代理、抵押品代理或贷款人，任何代理人均不得以适用身份承担任何权力、责任或责任。

第8.09节行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法 或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理 是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该诉讼或通过其他方式授权(但不承担义务)：

(A) 就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的债务提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便使贷款人和代理人的索赔(包括对贷款人及其各自代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及贷款文件规定的贷款人和代理人应付的所有其他款项)被允许 在该司法程序中进行；和

（b） 收取及收取就任何该等申索而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向代理人支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付金额，以及贷款文件项下代理人应支付的任何其他款项。

第8.10节抵押品和担保事项。

(A) 每个贷款人都不可撤销地授权行政代理和抵押品代理：

(I) 解除根据任何贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权，(W)全额付款后， (X)作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与贷款文件允许的其他处置有关的出售或以其他方式处置给贷款方以外的人， (Y)该财产的所有人根据本 协议的条款不再是贷款方，或(Z)符合第9.01条的规定，如果获得批准，由所要求的贷款人或本协议所要求的其他数目或百分比的贷款人以书面授权或批准；和

(Ii) 在根据本协议条款全额付款或该担保人不再是贷款方时，解除任何担保人在《担保与抵押品协议》项下的义务。

对于本条款第8.10款下的任何免除，如果行政代理人或抵押代理人需要采取任何文书、通知、文件或其他书面形式或采取任何其他行动来实施或证明该免除，借款人应向行政代理人和抵押代理人交付：

(I) 借款人的高级人员证书(A)，说明这种留置权的解除或担保人的免除(如适用)符合本协议和其他贷款文件，并得到本协议和其他贷款文件的允许，以及(B)要求抵押品代理 解除对该财产的留置权或免除担保人的权利，并签署和交付文书或授权与此相关的备案。

(Ii) 解除留置权或解除担保人的一份或多份拟议文书，在每一种情况下，其形式均令行政代理人和担保代理人就其权利、豁免和义务感到合理满意。

对于第8.10(A)(I)(X)节下的任何免除，行政代理应应任何担保人的请求并自负费用，以书面形式指示担保人(I)立即向担保人交付担保人根据担保和担保品协议持有的任何担保品，以及(Ii)迅速签立担保人应 合理要求提供担保和担保品协议第9.15节所述证据的文件，并将其交付给担保人。

任何此类担保义务或担保权益的解除应被视为受以下条款的约束：担保义务解除后，在借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分的受托人或类似高级管理人员被指定为受托人、中间人或管理人、受托人或类似高级管理人员或其他情况时，任何与该债务有关的付款的任何部分应被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，尽管该等款项尚未支付。

应行政代理人或担保品代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人或担保品代理人有权解除其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第8.10节解除任何担保人在担保和担保品协议项下的义务。

(B) 行政代理人和抵押品代理人不应负责，也没有任何义务保证：(一)抵押品存在或由声称拥有抵押品的人拥有(无论是收费还是租赁)，或得到照顾、保护、保险或担保，(二)任何抵押品的真实性或价值，或其中所载任何协议的有效性或充分性，或抵押品的任何借款方的所有权的有效性，或(Iii)本协议或根据贷款文件授予抵押品代理人的留置权已被适当或充分或合法地创建、完善、保护、执行或执行，或享有任何特定的优先权。即使贷款文件中有任何规定或其他规定与之相反，抵押品代理人也没有责任(I)在任何公职中归档或准备任何融资或续展声明，或记录任何文件或票据，以创建、完善或维持根据贷款文件或其他方式产生的任何留置权或担保权益；(Ii)采取任何步骤以维护对任何抵押品的权利； (Iii)为抵押品投保、监督或维持；(Iv)支付抵押品的任何税、费、评估或留置权；或 (V)采取任何行动以防止抵押品价值的任何减值。第(I)至 (V)项所述行为应由借款人独自承担责任。

(C) 尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每个贷款人在此同意：(I)任何担保方不得单独享有任何抵押品变现或强制执行担保和抵押品协议或任何其他担保文件的权利，但应理解并同意，任何担保文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)根据其条款和所有权力为担保方的利益而行使。担保文件下的权利和补救措施只能由担保代理人根据担保文件的条款为担保当事人的利益行使，以及(Ii)在抵押品代理人根据公开或非公开的出售或其他处置(包括根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似执法行动的情况下， 抵押品代理人(或任何贷款人，根据第363(K)条的“信用投标”除外)，破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条(br}或其他条款)可以是任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人 ，抵押品代理人作为担保方(但不是以其各自个人身份的贷款人)的代理人和代表，有权在行政代理人的书面指示下(根据所需贷款人的书面指示行事)，为了竞标和结算或支付在任何此类出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品 的购买价格，将任何债务用作抵押品代理人在此类出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格的信用。

(D) 如果抵押品代理人因任何原因需要取得一项资产的所有权，或就此采取任何形式的管理行动，以履行为另一人的利益而承担的任何义务，抵押品代理人可根据任何环境法将抵押品代理人视为“所有者或经营者”，或以其他方式使抵押品代理人承担或承担任何环境责任或任何适用法律下的任何责任，抵押品代理人保留权利，而不是采取此类行动。辞去抵押品代理人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人(费用由借款人承担)。抵押品代理人不会因 抵押品代理人根据本协议授权、授权和指示的行为或与任何类型的排放或释放或威胁向环境排放或释放任何有害物质有关的行为而根据任何环境法对任何人承担任何环境责任或任何环境索赔或贡献诉讼。

(E)抵押品 代理人在保管、保管和实物保全抵押品及其拥有的任何其他财产方面的唯一责任应是按照抵押品代理人在类似交易中为其他客户的账户处理类似财产的方式处理抵押品和其他财产。抵押品代理人只对其因行使权利和权力而实际收到的 金额负责。除对其拥有的抵押品进行合理的照管和保存(如上所述)以及对其在本合同项下实际收到的款项进行核算外，抵押品代理人不承担收集或保护抵押品或其任何收入的责任，也不承担保全针对先前当事人的权利的责任，也不承担保全与抵押品有关的权利的责任。抵押品代理人 不应对任何信贷资产收款、信贷资产、信贷资产文件、信贷资产文件或信贷资产文件负有任何责任、责任或义务，但作为当事人的任何贷款文件中明确规定的除外。

第8.11节错误付款。

(A) 如果行政代理通知贷款人、担保方或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、担保方或其他接受者，a付款收件人行政代理 已自行决定(无论是否在收到紧接着的第(B)款下的任何通知后) 从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输给或以其他方式错误地或错误地由该付款接受者(无论贷款人、担保方或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、 费用、分配或其他方式单独和集体收到)。错误的付款“)并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，则该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，该贷款人或担保方应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，向管理代理退还提出此类要求的任何此类错误 付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息 ，直至该金额以联邦基金有效利率和管理代理根据银行同业间补偿规则确定的利率中较大者偿还给管理代理之日为止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B) 在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人或担保方或代表贷款人或担保方收到资金的任何人 还同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)(X)的金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，管理代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款 或还款，(Y)管理代理(或其任何关联公司)在发出付款、预付款或还款通知之前或之后， 或(Z)该贷款人或担保方或其他此类接收方在每个情况下都意识到错误地发送或接收 或错误(全部或部分)：

(I) (A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付或偿还方面均有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接第(Z)款的情况而言)；及

(Ii) 该贷款人或担保方应(并应促使代表其接受资金的任何其他接受方)迅速 (在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第8.11(B)节的规定通知行政代理。

每一贷款人或担保方 在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理以其他方式从任何来源向该贷款人或担保方支付或分配的任何金额， 抵销该贷款人或担保方根据上一(A)款 或根据本协议的赔偿条款应向该行政代理人支付的任何款项。

(C) 如果行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，则在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后， 已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回的金额，以及错误的付款退货不足)，在行政代理随时向该贷款人发出通知后，(I)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给该错误付款所涉及的相关类别(错误付款影响了 班级)金额相当于错误付款退还不足(或管理代理 指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，付款错误 缺额分配“)按面值加任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理人将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署并交付转让和假设(或在适用范围内，包含依据电子平台的转让和假定的协议，其中行政代理人和该等当事人是参与者)，该贷款人 应向借款人或行政代理人交付证明此类贷款的任何票据。(Ii)作为受让人的行政代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人出借人的行政代理人应根据适用情况成为本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人，转让贷款人将不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺(br}对该转让贷款人仍然有效，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在 受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或代表其接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺， 根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非管理代理出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论管理代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据合同 就每个错误的付款返还不足(“)获得适用贷款人或担保方在贷款文件下的所有权利和权益。误付代位权”).

(D) 本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款中收取的资金。

(E) 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，因此，对于行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还权利，包括放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩， 放弃，并被视为放弃。

(F) 本条款第8.11条规定的每一方的义务、协议和豁免在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

第8.12节ERISA的某些事项。

(A) 每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议贷款方之日起，至(Y)契诺之日起，自该人成为本协议贷款方之日起至其不再为本协议贷款方之日止，为行政代理及其附属公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，为免生疑问，保证至少下列事项之一为真实且将为真实：

(I) 该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)。

(2) 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii) (A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，满足PTE 84-14第I部分(A)小节关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv) 行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B) 此外，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)中第(Iv) 款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人 成为本协议的贷款方之日起至该人 不再是本协议的贷款方之日起，对其作出陈述和保证。行政代理及其关联公司，为免生疑问，不得 向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他借款方的利益， 行政代理或其任何关联公司都不是该贷款人的资产的受托人 参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

第九条：杂项

第9.01节修订和豁免。

(A) 除非按照本第9.01节的规定，否则不得放弃、补充或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定。相关贷款文件的所需贷款人和各借款方可以，或(经所需贷款人的书面同意)相关贷款文件的行政代理(或抵押品代理，视情况而定) 和各贷款方可不时地(X)进行书面修改，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改(包括对本协议或其他贷款文件的修改和重述)，以便在本协议或其他贷款文件中增加 任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或者(Y)按照豁免文书中规定的条款和条件，放弃本协议或其他贷款文件的任何要求，或任何违约或违约事件及其后果；提供, 然而，， 除上述所需的贷款人同意外(除非下文另有规定)，任何此类放弃、修改、补充或修改均不得：

(I) 免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最终预定到期日，推迟、延长或推迟任何预定的摊销付款日期，或减少或免除任何定期贷款的任何摊销付款，推迟、延长或推迟任何为贷款人确定的日期，或降低或免除根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的利息、保费、手续费或其他金额(本金除外)的规定利率 (但为免生疑问，任何违约和任何强制性预付款在每种情况下均可推迟)仅在征得所需贷款人同意的情况下延长、延迟、减少、豁免或修改)，或增加任何贷款人的任何承诺的金额或延长其到期日，在每种情况下，均未经各贷款人的书面同意 并因此受到不利影响；提供降低第2.14(C)节规定的到期利率或免除借款人按该违约利率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(Ii) 在未经所有贷款人同意的情况下，修改、修改或放弃本第9.01节的任何规定，或减少“所需贷款人”的定义中规定的任何百分比，或同意借款人转让或转让其在贷款文件下的任何权利或义务。

(Iii)未经所有贷款人同意，解除或从属于全部或基本上所有抵押品，或免除或从属于最终父母或借款人的全部或基本上所有担保义务或其他担保人根据担保和担保协议及其他贷款文件承担的担保义务的价值，在任何情况下，均未经所有贷款人同意；

(Iv) 未经每个贷款人直接书面同意而将债务排在任何其他债务之后，或将担保任何其他债务的留置权置于担保任何其他债务的留置权(根据贷款文件明确允许的范围除外)，并因此受到不利影响，除非发生第7.01(F)或(G)节下的任何违约事件，如果按比例向所有现有贷款人提供参与此类其他启动债务的机会，则不在此限；

(V) 未经所需的循环贷款人同意(但无需获得所需的贷款人的事先书面同意)，修改、修改或免除第 节第4.02节规定的循环贷款项下任何信贷展期的任何先决条件(包括放弃现有违约或违约事件，才能进行此类信贷展期)；

(6) 修改、修改或放弃“一词”的定义借款基数“或其任何组件定义 (包括”符合条件的信贷资产”, “符合条件的第一留置权信贷资产”, “符合条件的 私人资产”, “合资格的公共股权”, “符合条件的品牌资产”, “符合条件的应收消费品资产”, “资产价值”, “合格现金“ 和”降低超标浓度“)未经信用风险总额超过所有贷款人信用风险总额662/3%的贷款人同意(不考虑任何违约贷款人的信用风险风险总额)；

(7) 在未经循环贷款机制下所有贷款人的书面同意的情况下，降低“所需循环贷款人”定义中规定的百分比；

(Viii) 未经行政代理人同意，修改、修改或放弃第八条的任何规定或任何贷款文件中影响行政代理人的权利、保护、豁免、义务和义务的任何其他规定；

(九) 未经担保人同意，修改、修改或放弃第八条的任何规定或任何影响担保人的权利、保护、豁免、义务和义务的贷款文件的任何其他规定；

(X) 未经各贷款人同意，修改、修改或放弃第2.17节、第2.21节或第9.07(A)节的按比例分摊规定，直接或不利地受到影响；或

(Xi) 未经各贷款人同意，对转让和参与作出比第9.06节中所述的更多限制或附加的修改或限制。

任何此类豁免和任何此类修改、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理、抵押品代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。如有任何放弃，贷款方、贷款人、行政代理和抵押品代理应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已治愈，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。任何此类放弃、修改、补充或修改应由各方签署的书面文书生效，该书面文书应由各方根据本第9.01节的前述规定进行签署。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人 无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长 ，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响 应征得该违约贷款人的同意。

(B) 即使本第9.01节或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果完成本协议和任何其他贷款文件的修改以(X)纠正或纠正借款人和行政代理共同确定的任何含糊、错误、遗漏、错误、不一致或缺陷，则仅经行政代理和借款人同意即可修改本协议和任何其他贷款文件，而无需征得任何其他贷款人的同意。(Y)实施技术性或非实质性的行政变更，或(Z)纠正本协议或适用贷款文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处。与本协议和其他贷款文件有关的担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在行政代理和抵押代理(根据行政代理的书面指示行事)的同意下与本协议一起在借款人的请求下进行修改、补充和豁免，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改、补充或豁免的交付是为了(I)遵守当地法律或当地律师的意见，或 (Ii)使该等担保文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致。

第9.02节通知。

(A) 一般通知。除明确允许通过电话(和第9.02(B)节规定的除外)发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或电子邮件发送，如下所示：

(I) 如果寄给最终父母或借款人，请寄给B.Riley Financial，Inc.，地址：加利福尼亚州西湖村拉塞尔牧场路30870号，Suite250，CA 91362，请注意：Phil Ahn和Gina Down(电子邮件：pahn@brileyfin.com和gdowns@brileyfin.com；电话：8187469310)；

(Ii) 如果是行政代理，则是野村公司融资美洲有限责任公司，位于Worldwide Plaza，309 West 49^这是华尔街，纽约，纽约，注意美国贷款支持(电子邮件：USLoansServicing@US.Nomura.com)；

(Iii)如果 向抵押品代理，计算机股份信托公司，N.A.，计算机股份公司信托，计算机股份公司信托，老安纳波利斯路，哥伦比亚，马里兰州21045，收件人：贷款代理集团-BR金融控股(B.Riley)(email： ！NACCTBankDebtAdministrationTeam@computershare.com)；

(4)如果给贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向其送达。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时视为已发出。通过传真发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在第9.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照第9.02(B)节的规定生效。

（b） 电子通信。

(I) 根据行政代理批准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供本合同项下给贷款人的通知和其他通信。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(Ii) 除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“已请求的回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为在预期收件人收到时被视为收到，其电子邮件地址如前述第(I)款所述。通知可获得此类通知或通信，并指明其网站地址；提供在上述第(I)和(Ii)款的情况下， 如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C) 更改地址等。本协议任何一方均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D) 站台。

(I) 借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴任何经批准的电子通信向贷款人提供该等经批准的电子通信。

(Ii) 平台和任何经批准的电子通信均“按原样”和“在可用时”提供。代理商及其关联方均不保证平台或任何经批准的电子通信的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理商或其各自的关联方不会就平台或经批准的电子通信作出任何类型的、明示的、默示的或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保 。本协议各方同意，代理商不承担任何责任 维护或提供任何设备、软件、服务或任何与任何经批准的电子通信相关的测试或平台所需的其他测试。在任何情况下，任何代理商或其任何关联方均不对任何借款方、 任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，无论是否基于严格责任，包括(A)因任何借款方或任何代理人通过平台传输通信而产生的直接损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，或(B)间接、特殊、附带或后果性损害、损失或 费用(无论是侵权行为，任何借款方或任何代理商通过平台传输通信而产生的任何合同或其他合同)。在任何情况下，任何代理人或其任何关联方均不对因他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担任何责任，但主要由该代理人或其关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的损害除外，在每个案件中均由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定。

(Iii) 每一借款方、每一贷款人和每一代理人同意，行政代理人可以，但没有义务根据行政代理人惯常的文件保留程序和政策，在平台上存储任何经批准的电子通信。

(Iv) 除本第9.02节外，对平台的所有使用应受该平台中张贴或引用的单独条款和 条件以及贷款人及其附属公司就使用该平台而签署的相关协议的管辖和约束。

(V) 每个借款方都明白，通过电子媒介分发材料并不一定安全，而且此类分发存在保密风险和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但行政代理的故意不当行为或严重疏忽所造成的风险除外，在每一种情况下，均由具有管辖权的法院在不可上诉的终审判决中裁定。

(Vi) 借款人和每个出借人承认某些出借人可能是公共出借人，如果根据第5.02节要求交付的文件或通知 或以其他方式通过平台分发，借款人表明包含非公共信息的任何文件或通知 不得张贴在指定给公共出借人的平台部分上。借款人同意明确指定由借款方或其代表向管理代理提供的、适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人未表明根据第5.02节交付的文件或通知是否包含非公开信息或其他内容，则管理代理保留将此类文件或通知 仅张贴在平台上为希望接收关于最终母公司、借款人、其子公司及其各自证券的重要非公开信息的贷款人而指定的部分的权利。

(E) 公共信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标示 以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用的法律要求，包括美国联邦和州证券法，参考经批准的电子通信， 不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息 根据美国联邦或州证券法的目的。如果 任何公共贷款人已选择不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，该公共贷款人 承认(I)代理和其他贷款人可以访问该等信息，并且(Ii)借款人或任何有权访问该信息的代理或其他贷款人均不承担(X)该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息范围的任何责任，或(Y)向该选定贷款人披露该等信息或代表该选定贷款人使用该等信息的任何义务，且对未能如此披露或使用该信息概不负责。

第9.03节不能通过行为过程放弃；累积补救。任何代理人或贷款人均不得通过任何行为(根据第9.01节的 书面文书除外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救办法，或默许任何违约或违约事件。任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。本协议项下任何权利、权力或特权的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或特权的行使。任何代理人或贷款人在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止该代理人或贷款人在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是 累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

第9.04节陈述、保证、契诺和协议的存续。本协议中、其他贷款文件以及依据本协议或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述、保证、契诺和协议应被视为本协议其他各方所依赖的，并且在本协议和本协议的执行和交付以及本协议项下的贷款和其他信用扩展期间仍然有效，无论任何此类其他方或 代表其进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在本协议项下的任何信用扩展的时间 已通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他债务仍未偿还或未清偿，该协议即继续有效。第2.18节、第2.19节、第2.20节、第9.05节、第9.19节、第9.21节和第VIII条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成、全额付款、承诺到期或终止、本协议或本协议任何条款的终止、或任何代理人的辞职或解职。

第9.05节支付费用；赔偿。

(A) 费用和支出。借款人应支付(I)行政代理、抵押品代理及其各自关联公司因信贷融资辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此预期的交易是否应完成)而产生的所有合理的自付费用和支出，包括合理费用，律师的费用和支出，以及(Ii)行政代理、抵押品代理和每个贷款人因执行或保护本协议和其他贷款文件下的任何权利和补救措施而产生的所有自付费用和支出(包括任何律师为任何代理或任何贷款人支付的费用、收费和支出)，包括在任何法律程序(包括任何债务人救济法下的任何程序)期间发生的所有此类费用和开支，以及包括与信贷安排和贷款文件的任何编制、重组或谈判有关的费用 ，包括合理的费用，律师的费用和支出。

(B)借款人赔偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何子代理)、抵押品代理和每个贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为 受偿人“)针对任何和所有责任、义务、 损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用(包括和解费用)、支出和自付费用和开支(包括任何被补偿人的律师的费用、收费和支付、法院费用，以及任何被补偿人因任何争议、诉讼、索赔或诉讼而产生的所有费用、开支和费用)，共同或数个)，并使其免受损害任何种类或性质，可在任何时间以任何与 有关或引起或与之相关的方式强加于、招致或断言或判给任何受赔人，或由于(I)任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，而这些实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序是与以下任何事项有关、或因以下任何事项而引起的，不论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或威胁的索赔、诉讼或法律程序的调查、准备或辩护)：(X)执行； 交付、执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他与本协议预期的交易或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免有关的文件的交付、执行、履行或管理(无论本协议或由此计划的交易是否应完成)或完成本协议预期的交易(包括履行账户控制协议和任何其他控制协议项下的抵押品代理人的义务，包括抵押品代理人根据账户控制协议或任何其他控制协议应向银行或证券中介支付的任何费用)，银行或证券中介的费用或赔偿)或 (Y)任何承诺、任何信贷延期或其收益的用途或建议用途；提供对于任何受赔方，此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和开支(X)由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为因该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，(Y)在任何贷款人的情况下，由于借款人或任何其他贷款方就该贷款人在本合同项下的资金义务的重大违约向该贷款人提出索赔，如果借款人或借款方 根据本协议或根据任何其他贷款文件获得了对借款人有利且不可上诉的最终判决，或(Z)受赔人之间的任何纠纷(行政代理人或抵押品代理人分别以行政代理人、抵押品代理人、安排人或任何类似角色的身份提出或针对行政代理人或抵押品代理人的任何索赔除外，也不包括因借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而引起的任何索赔)；或(Ii)在借款人或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上、之下或之下，或在以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任(第(I)及(Ii)款， 统称为“赔偿责任“)，在所有情况下，无论是否全部或部分由该受偿保人的疏忽引起或引起，亦不论该受偿人是否为当事人，亦不论是否由借款人、其权益持有人、其关联公司、其债权人或任何其他人提出任何该等索偿、诉讼、调查或法律程序。本第9.05(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C) 由贷款人偿还。借款人因任何原因未能按照第9.05(A)条或第9.05(B)条向行政代理或抵押品代理(或其任何子代理)或上述任何关联方(包括根据账户控制协议和任何其他控制协议履行抵押品代理的义务，包括抵押品代理根据账户控制协议或任何其他控制协议应向银行或证券中介支付的任何费用)支付的任何金额，银行或证券中介的费用或赔偿(br}银行或证券中介的费用或赔偿)，各贷款人分别同意向行政代理或抵押品代理(或任何该等子代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人按比例支付的该 未付金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)；提供未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)以行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)的身份招致或向该行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)提出的，或针对上述 代表该行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)的任何关联方而招致或提出的。贷款人根据本条款第9.05(C)条承担的义务是多项的，而不是连带的。

(D)放弃相应损害赔偿等。在法律允许的最大范围内，最终母公司，借款人和其他贷款方不得主张(且各自应导致其子公司不主张)，并特此放弃(并同意促使其子公司放弃)任何因本协议、任何其他贷款文件或任何其他拟进行的交易而产生的、与本协议相关或因此而产生的特殊的、间接的、后果性的 或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔。任何承诺或任何信贷延期，或其收益的使用，或上述受赔人与此相关的活动(无论是在截止日期之前或之后)；提供免除特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿不应限制借款人根据本条款第9.05条承担的赔偿义务。对于因他人使用由其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议、其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受偿方概不负责。

(E) 付款。第9.05节规定的所有应付款项应在提出要求后10天内支付。 在不限制上述一般性的原则下，如果根据账户控制协议或任何其他控制协议，抵押品代理人应向银行或证券中介机构支付任何款项，包括银行或证券中介机构的任何费用、开支或赔偿，或者如果银行或证券中介机构应根据该协议向抵押品代理人、借款人和贷款人(视情况而定)提出索赔，在任何情况下，应负责在抵押品代理人提出要求后五(5)天内，迅速向抵押品代理人支付该金额。

第9.06节继任者和受让人；参与和受让。

(A) 继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但借款人未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务(未经行政代理和各贷款人事先书面同意，任何此类转让无效)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第9.06(B)节的规定转让给受让人。(Ii)按照第9.06(D)节的规定参与 ，或(Iii)按照第9.06(E)节的限制以质押或转让方式转让担保权益。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为 授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，第9.06(D)节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理、附属代理和贷款人中每一个的受赔方和相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)出借人的转让。(1)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；已提供 (就任何信贷安排而言)任何此类转让应受下列条件的约束：

(I) 最低金额。

(A)如果转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额的转让 (每次都是关于任何信贷安排)，或者同时转让给相关核准基金(在实施此类转让后确定)，合计至少等于第9.06(B)(I)(B)节规定的数额，或者在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要分配最低金额。

(B) 在第9.06(B)(I)(A)节中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额(自转让和假设向行政代理交付之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至该日期)不得少于5,000,000美元。对于任何类别的循环贷款或循环承诺的任何转让，或对于任何定期贷款融资的任何转让，除非每个行政代理 以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意(每个此类同意不得被无理扣留或推迟)。

(2) 按比例计算的数额。每项部分转让应按比例转让出借人在本协议项下与贷款或已转让承诺有关的所有权利和义务，但第9.06(B)(Ii)节不禁止任何贷款人在不同的信贷机构之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。

(Iii) 必需的意见。除第9.06(B)(I)(B) 节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A) 除非(X)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)；提供借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；提供, 进一步在成交日期后的头180天内，行政代理在信贷安排成交前和成交后的主要辛迪加期间，不需要借款人的同意；以及

(B) 对于(I)任何类别的循环贷款或循环承诺或与任何定期贷款有关的任何无资金来源的承诺，转让均须征得行政代理的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟) 如果此类转让的对象不是贷款人，且对该信贷工具、任何此类贷款人的关联公司或核准基金有承诺，或者(Ii)向不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的个人转让任何定期贷款。

(四) 手续费；行政问卷。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；提供在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V) 不分配给某些人员。不得将此类转让转让给(A)借款人或其任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下贷款人时将构成违约贷款人或其子公司的任何人。

(六) 不分配给自然人。不得向自然人(或为自然人投资的控股公司、投资工具或信托基金，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人)转让此类资产。

(Vii) 某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让， 此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款)。对其中每一项，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)， 至(X)全额偿还违约贷款人当时欠管理代理和彼此的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其循环百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果 任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在适用法律要求下生效，而没有遵守 第(Vii)款的规定，则该利息的受让人应被视为 本协议的所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(2)在行政代理根据第9.06(C)条接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的 权益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，出借人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第2.18节、第2.19节和第9.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；提供除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.06(B)节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第9.06(D)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(C) 登记。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应保存 交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、自 以来根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及所述利息)。注册“)。登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，借款人、行政代理和出借人应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。登记册应可供(X)借款人 和(Y)任何贷款人在任何情况下、在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅与该贷款人的贷款有关的任何记项。

(D) 参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下， 将股份出售给任何人(自然人或为其持有的控股公司、投资工具或信托，或为自然人、违约贷款人或借款人或其任何附属公司的主要利益而拥有和经营的)(每个、a“参与者“) 该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；提供(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，并且(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第9.05(C)节向其参与者支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利。提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.01(A)节但书第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(X)和(Xi)条所述影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应享有第2.18节、第2.19节和第2.20节的利益(受制于第2.18节、第2.19节和第2.20节的要求和限制，包括第2.19(G)节的要求(应理解为第2.19(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并已根据第9.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同；提供该参与者(A)同意遵守第2.23节的规定，就像它是第9.06(B)节规定的受让人一样；并且 (B)无权根据第2.18节或第2.19节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何更多的付款。出售参与权的每个贷款人同意，应借款人的要求和费用， 采取合理努力与借款人合作，以履行 第2.23(A)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权 享受第9.07(B)节的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者同意接受第9.07(A)节的约束，如同其是贷款人一样。作为借款人的非受托代理人，出售股份的每一贷款人应仅为此目的而保存一份登记册，在登记册上输入每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款或贷款文件(文件)项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)。参与者注册”); 提供贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非 为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节以登记形式登记的(或在每种情况下，任何修订的 或后续版本)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，贷款人应在本协议的所有目的中将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管 有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E) 某些认捐。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的其他中央银行的任何义务；提供该等质押或转让不应解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人 代替该贷款人作为本协议当事人。

(F) 特殊用途筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(a“授予 贷款人“)可向特殊目的融资工具(AN)提供资金程控“)，由授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指明的，向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；已提供 (I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议条款 承担提供此类贷款的义务。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明上述情况，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续有效)在任何SPC全额偿付所有未偿商业票据或其他债务后一年零一天之前，不会根据美利坚合众国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，尽管第9.06(F)节有任何相反规定，任何SPC均可(A)通知借款人和行政代理，但无需事先书面同意，且无需为此支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，或经借款人和行政代理事先书面同意(同意不得被无理拒绝)给向该SPC提供流动资金和/或信贷支持或为其账户提供流动性和/或信贷支持的任何金融机构，以支持贷款的资金或维持，以及(B)在保密基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商有关的任何非公开信息；提供关于借款人的非公开信息只有在征得借款人的同意后才能披露，而借款人的同意不会被无理隐瞒。未经 任何在提出修改时有未偿还贷款的SPC的书面同意，不得修改本第9.06(F)节。

第9.07节贷款人分担付款；抵销。

(A) 如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他债务的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分以及其应计利息或高于本协议规定的按比例分摊的其他债务，则获得较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)(以面值现金)购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款本金和应计利息以及欠他们的其他金额的总和按比例分享所有这些付款的利益；提供那就是：

(I) 如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii) 本第9.07(A)节的规定不得解释为适用于(X)借款人根据本协议的明示条款向其支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何款项。

借款人同意上述规定，并在其可根据适用法律规定有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权 ，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(B) 最终父母和借款人双方在此不可撤销地授权每一贷款人在违约事件发生期间的任何时间和不时继续，而不通知最终父母借款人，任何此类通知被最终父母和借款人明确免除，以抵消和适用任何货币的任何和所有存款(一般或特别，定期或活期，临时或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，无论是直接、绝对或或有、到期或未到期的，在上述当事人对最终父母和借款人的信用或账户持有或欠下的任何时间，或其任何部分，金额由贷款人选择，以抵销或由于最终父母和借款人在本合同项下对最终父母和借款人的义务和债务，以及该贷款人对最终父母和借款人的各种性质和描述的索赔 ，以任何货币，无论是根据本协议产生的，根据任何其他贷款文件或其他，贷款人可以选择，无论是否有任何贷款人提出任何付款要求，尽管该等义务，负债和债权可以是或有或有或未到期的；提供该贷款人遵守第9.07(A)条的规定。行使任何抵销权的贷款人应迅速将任何此类抵销和该贷款人提出的申请通知最终父母和借款人；提供未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。第9.07节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.08节的对应内容。本协议只有在以下情况下才对一方有效、具有约束力和可强制执行：(I)联邦《全球和国家商法》电子签名、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法允许的电子签名，包括《统一电子交易法》(统称为《签名法》)的相关条款；(Ii)原始手动签名； 或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名 在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议各方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手册签名或其他电子签名，且不承担任何责任，且无义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但这些副本应共同构成一份相同的文书。为免生疑问，根据《UCC》或其他《签名法》的要求，原件应 用于签署或背书，原因是文字的性质或预期字符 。

第9.09节可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效。在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。本合同双方应通过真诚协商，将任何无效、非法或不可执行的条款 替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款。

第9.10节章节标题。 本协议中使用的章节标题和目录仅供参考，不影响本协议的结构或在本协议的解释中考虑在内。

第9.11节集成。本协议和其他贷款文件代表双方就本协议及其标的达成的完整协议，并取代之前与本协议及其标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。任何代理人或任何贷款人对本合同标的的任何承诺、承诺、陈述或担保，均未在本合同或其他贷款文件中明确阐述或提及。

第9.12节适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第9.13节服从司法管辖权；豁免。

(A) 终极父母和借款人各不可撤销和无条件地：

(I) 在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产提交其所属的其他贷款文件(不论是在合同、侵权行为或其他方面引起的)，或为承认和执行有关该协议的任何判决， 由位于曼哈顿区的纽约州法院、位于曼哈顿区的美国纽约南区法院以及 上诉法院享有的一般管辖权。

(Ii) 同意与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔应在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律规定允许的最大范围内在联邦法院审理和裁定；

(Iii) 同意任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行，并同意本协议或任何其他贷款文件中的任何内容不影响代理人或贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院对其或其任何资产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的权利；

(Iv) 在适用法律要求允许的最大限度内，放弃其现在或今后可能对在第9.13(A)节提到的任何法院提起的、因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序提出的任何反对意见(并不可撤销地在适用法律要求允许的最大程度上放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不方便法庭的抗辩)；

(V) 同意以第9.02节规定的方式送达程序文件(并同意本协议中的任何内容不会影响本协议任何一方以适用法律规定允许的任何其他方式送达程序文件的权利)；

(Vi) 同意第9.02节规定的程序文件送达足以在任何此类法院的任何此类程序中赋予适用一方以个人管辖权，并在其他方面构成有效和具有约束力的送达；以及

(Vii)在法律不禁止的最大限度内， 放弃它可能要求或追回任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的 或相应损害赔偿的任何权利。

(B) 根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组织的每一贷款方特此指定最终的父母为其在与本协议或其他贷款文件有关的任何事项上送达程序文件的代理人，并应在截止日期或之前提供书面证据，证明该代理人接受该任命。

第9.14节确认。终极父母和借款人在此确认并同意：

(A) 它在谈判、签署和交付本协议和它所属的其他贷款文件方面由律师代表 ，它和它的律师审查并参与了本协议及其谈判的准备和谈判，并且 不得在本协议或其解释中采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。

(B) 本协议或其他贷款文件并无于本协议或其他贷款文件中成立合营企业，亦无因代理与贷款人之间或本集团成员公司、代理及贷款人之间拟进行的交易而存在任何合资企业。

第9.15节保密。每个代理人和贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，除非信息可能被披露：

(A) 向其关联方披露(有一项谅解是，将向被披露人告知此类信息的保密性质，并指示按照惯例对此类信息保密)；

(B) 任何声称对该人或其关联方具有管辖权的监管机构或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会或任何其他类似组织)要求或要求的范围内(在这种情况下，该人应在法律禁止的情况下尽快通知借款人，除非这种通知是由银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府机构或监管或自律机构进行的审计或审查，规则(br}或条例)；

(C)在法律或条例的适用要求或任何传票、诉讼或类似法律程序所要求的范围内 (在这种情况下，除非由银行会计师或任何政府当局或行使审查或监管当局的监管或自律机构进行的审计或审查，否则该人应在其披露任何此类信息的情况下尽快通知借款人 ，除非法律、法规或条例禁止这种通知)；

(D) 给本合同的任何其他一方；

(E)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利；

(F) 在符合与本条款9.15(或借款人可能合理接受的其他规定)基本相同(或至少具有同等限制性)的条款的协议的约束下，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据任何掉期、衍生工具、信用挂钩票据或其他交易付款，通过参照借款人及其义务，本协议或本协议项下的付款；

(G) 以保密方式向(I)任何评级机构提供与评级终极母公司、借款人或其子公司或信贷安排有关的信息，(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与信用渠道有关的CUSIP号码的发布和监测，或(Iii)证券交易所；以及

(H) 经借款人同意；或(I)此类信息(X)因违反本第9.15节而变得公开，而不是 ；或(Y)任何代理商、任何贷款人或其各自的 附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的信息。

此外，每个代理商和贷款人都可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息，以管理本协议、其他贷款文件和信贷延期。尽管本协议有任何相反规定，但受本条款第(Br)9.15节约束的信息不应包括，且每个代理人和贷款人可以不受任何限制地披露任何与贷款、本协议拟进行的交易和其他交易有关的“税务处理”和“税务结构”(在每种情况下，均符合财政部条例1.6011-4的含义) 的任何信息，以及向代理人或贷款人提供的与此类税务处理和税务结构有关的所有材料(包括意见或其他税务分析)；提供对于任何单据或类似项目，如果在任何一种情况下都包含有关此类“税务处理”或“税务结构”的信息以及其他信息，则本句仅适用于单据或类似项目中与此类“税务处理”或“税务结构”有关的部分。

就本节9.15而言，“信息“应指从终极母公司、借款人或其任何子公司收到的与终极母公司、借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但不包括在终极母公司、借款人或其任何子公司披露之前任何代理或任何贷款人以非保密方式获得的任何此类信息；提供对于在截止日期之后从最终母公司、借款人或其任何子公司收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密。按照第9.15节的规定对信息保密的任何 人员，如果其对此类信息的保密程度与该人员在类似交易中提供其他客户的保密信息的程度相同，则应被视为已 履行其义务。

尽管贷款文件中有任何相反规定，贷款方不应也不应促使集团其他成员不向代理人或贷款方提供关于本协议规定交付的任何文件或通知、任何其他贷款文件或根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件直接相关的任何文件或通知中任何发行人、其子公司或其证券的任何重大非公开信息(每个文件均为 “沟通“)并在交付或允许任何其他集团成员交付任何通信时，应视为贷款方已表示任何此类通信不包含此类重大非公开信息。 尽管贷款文件中有相反规定，贷款方确认并同意，如果任何贷款人或此类贷款人的任何关联公司在任何时间从任何贷款方或任何其他集团成员接收到与本协议或任何其他贷款文件相关的任何重大非公开信息，则该贷款人或该关联公司可公开披露此类重大非公开信息。向公众股权的任何潜在购买者或任何其他人。

为免生疑问，贷款各方同意，第9.15节规定的代理人和贷款人的义务不应被解释为限制任何此类代理人或贷款人或其任何关联公司进行公开股权或相关证券交易。

第9.16条放弃陪审团审讯。在适用法律要求 允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为、违反义务、普通法律、法规或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免 ，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件 ，除其他事项外，本条款9.16中的相互放弃和证明。本协议各方进一步代表 ，并保证IT已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利 。

第9.17节爱国者法案公告；反洗钱法律。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人) 在此通知每一贷款方：(A)根据《爱国者法》的要求，需要获得、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称、地址和纳税人信息编号，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《爱国者法》和(B)《受益所有权条例》确定借款方身份的其他信息。借款人必须获得受益所有权认证。 借款人应在任何贷款人(通过行政代理)或行政代理提出合理请求后，迅速提供该贷款人或行政代理(视情况而定)所要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规下的持续义务，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

双方确认 根据美国或其任何州或行政区的法律、法规和行政命令，包括《美国爱国者法案》(Pub.根据《反洗钱法》(L.107-56)和外国资产管制办公室颁布的条例(统称为《反洗钱法》)，抵押品代理人必须获取、核实和记录与与抵押品代理人建立业务关系或开立账户的个人和实体有关的信息。各方特此同意，其应向抵押品代理 提供抵押品 代理可能不时要求的识别信息和文件，以使抵押品代理能够遵守AML法律的所有适用要求。

第9.18节高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律要求被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候均有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效时应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付的金额等于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和借款人仍打算严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何利息，则任何 超出的部分应自动取消，如果以前已支付，应由该贷款人选择用于根据本协议发放的贷款的未偿还 金额或退还给借款人。

第9.19节付款拨备。借款人或其代表向行政代理支付的任何款项， 抵押品代理或任何贷款人，或行政代理、抵押品代理或任何贷款人行使其抵销权，且该等付款或抵押品代理或其任何部分随后被宣布无效，并被宣布为欺诈性或优惠性， 被搁置或要求(包括根据行政代理、抵押品代理或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续具有十足效力和效力，如同未支付或未发生该抵销一样，以及(B)每一贷款人应要求分别同意向行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)支付其从行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)收回或偿还的任何适用份额(不得重复)，加 从索要之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率 。

第9.20节不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改相关的内容)，最终母公司和借款人均承认、同意并确认其关联公司的理解：(A)(I)本集团成员与任何代理人或任何其他贷款人之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件中拟进行的交易或其他贷款文件建立任何受托、咨询或代理关系，无论任何代理人或任何其他贷款人是否已就其他事项向借款人或任何附属公司提供建议，(Ii)代理人及其他贷款人就本协议提供的安排及其他服务是借款人及其附属公司与代理人及其他贷款人之间的独立商业交易，(Iii)借款人已就其认为适当的程度咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问，以及(Iv)借款人有能力评估，并理解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；和(B)(I)代理人和其他贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除有关各方明确书面约定外， 不是、不是、也不会是借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人； (Ii)代理人及其他贷款人对本协议所述交易对借款人或其任何关联公司均无任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)代理商和其他贷款人及其各自的关联公司可为其自己的账户或客户的账户参与涉及与借款人及其关联方不同的利息的广泛交易，且代理商和其他贷款人均无义务向借款人或其关联方披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对代理人和其他贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反 或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

第9.21节判决货币。就本协议项下的任何到期金额作出的任何判决或命令，或任何以货币(“判断货币“)除美元外，贷款各方将赔偿行政代理人和任何贷款人因下列情况而遭受的任何损失：(br}(I)为执行该判决或命令而将美元金额兑换成判定货币的汇率 和(Ii)由行政代理人或已知交易商以行政代理人指定的判定货币报价的汇率)，在此，行政代理或该贷款人能够用行政代理或该贷款人实际收到的判决货币的金额购买美元。上述赔偿应构成贷款各方的一项单独和独立的义务，并在本协议和其他贷款文件终止后继续有效，尽管有上述任何判决或命令，上述赔偿仍应继续有效。“汇率”一词应包括与购买美元或兑换成美元有关的任何溢价和应付的汇兑成本。

第9.22节公开披露。最终母公司和借款人在此授权行政代理和每一贷款人公布每一借款方的名称、本协议中提及的融资安排的存在、这些安排的主要目的和/或结构、在每项贷款下发放的信贷金额、每一方在本协议中的所有权和作用，以及在行政代理或贷款人选择提交以供公布的任何“墓碑”、可比广告或新闻稿中证明的融资总额。此外，每一贷款方同意，每一贷款人 可以向贷款行业贸易组织提供必要的和惯常的信息，以纳入排行榜衡量标准。 对于上述任何一项，行政代理和/或适用的贷款人应在提交公布之前，向借款人 提供机会，就任何此类墓碑、广告或信息的内容与行政代理和/或适用的贷款人进行审查和磋商，并在审查期之后，行政代理和/或适用的贷款人可：不时以管理代理和/或适用贷款人所需的任何媒体形式发布此类信息。

[页面的剩余部分 故意留空.]

兹证明，本协议双方已由其适当和正式授权的人员于上述日期起正式签署并交付本协议。