美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
报告日期(最早报告事件日期)： 2023年8月21日
B.莱利金融公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会文件编号) | (美国国税局雇主 识别码) |
洛杉矶,
310-966-1444
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 已注册 | ||
| 全球市场 | ||||
| 全球市场 | ||||
| 全球市场 | ||||
不适用
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料 | |
| 根据《交易法》规则第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B))进行开市前通信 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))规则第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
用复选标记表示注册人 是否是1933年《证券法》规则第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》规则第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴增长型公司，请用复选标记 表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
第 1.01项进入材料最终协议
2023年8月21日(“截止日期”)，B·莱利金融公司，特拉华州的一家公司(“公司“)，与本公司全资附属公司BR Financial，LLC，特拉华州一家有限责任公司(”借款人“)订立信贷协议(信贷 协议)由本公司、借款人、贷款方、作为行政代理的野村企业融资美洲有限责任公司和作为抵押品代理的ComputerShare Trust Company，N.A.提供5亿美元的有担保定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”)和1亿美元的有担保循环贷款信贷安排(循环信贷安排“ 与定期贷款安排一起，称为”信贷安排“)。
截止日期，借款人根据定期贷款安排全额借款5亿美元，并从循环信贷安排全额借款1亿美元。循环信贷融资可在循环信贷融资最终到期前不时偿还和再借入 。信贷安排将于(I) 2027年8月21日及(Ii)如本公司任何一系列债券、票据或其他银行债务未偿还总额超过25,000,000美元的情况下，于到期日前91天到期，但可提早或提前还款。
收益的使用
信贷融资的收益用于(I)为股权投资(定义如下)提供资金，(Ii)全额偿还截至2021年6月23日的现有信贷协议(“现有信贷协议”)下的所有未偿债务(经日期为2021年9月15日的特定第一修正案修改， 日期为2021年12月17日的特定第二增量修正案，日期为2022年6月17日的特定第三修正案，日期为2022年10月13日的特定第四修正案，以及日期为2022年3月2日的特定第五修正案，2023)在本公司当中，借款方BR Consulting&Investments，LLC(贷款方)、Nomura Corporation Funding America，LLC(作为行政代理)和Wells Fargo Bank，N.A.(作为抵押品代理)终止现有信贷协议项下的所有承诺，(Iii)为不少于65,000,000美元的某项股息 储备提供资金，(Iv)支付相关费用和开支，以及(V)用于本公司及其附属公司的一般企业用途。
担保
信贷融资项下的所有债务均由(I)本公司及(Ii)借款人的所有直接及间接全资附属公司(受制于某些被排除的附属公司(统称为“担保人”))共同及个别无条件担保。
安防
信贷安排以下列方式作为首要担保：(I)在借款人及借款人的每一间附属公司的股权权益中享有抵押权益(受若干例外情况规限)；及(Ii)在借款人及担保人的几乎所有资产中享有抵押权益。
利率和费用
SOFR贷款将按该日确定的经调整期限SOFR(定义见信贷协议 )计提利息，外加6%的适用保证金。基本利率贷款将按基本利率 (定义见信贷协议)外加5.00%的适用保证金计息。
除了支付循环信贷安排下未偿还借款的利息外，借款人还需要根据循环信贷安排的未使用部分支付季度承诺费，该费用由上一财政季度循环信贷安排的平均使用率确定。
自2023年9月30日起，定期贷款安排将按等额季度分期摊销，摊销利率为截止截止日期的定期贷款本金总额的0.625%/季度，余额在最终到期时到期。
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提前还款
借款人可以根据信贷协议自愿提前偿还借款。 如果提前还款或承诺终止或减少发生在截止日期一周年之前，借款人将被要求支付相当于已预付定期贷款的2%和已终止或减少的循环承诺总额的2%的金额。如果预付款或承诺终止或减少发生在截止日期一周年之后但截止日期两周年之前，借款人将被要求支付相当于预付定期贷款的1%和减少的循环承付款的1%的金额(视情况而定)。如果提前还款发生在截止日期的两周年之后 ，将不会有提前还款的处罚。
在符合某些资格要求的情况下，借款人持有信贷资产、私募股权资产、公共股权资产、品牌资产和消费者应收账款的某些 子公司的资产被放入借款基地(“借款基地”)，以限制信贷 贷款项下的借款。如果信贷安排下的借款超过借款基数，借款人有义务提前偿还相当于该超出部分的总额 贷款。
申述及保证
信贷协议包含此类融资惯用的某些陈述和担保 (受制于某些商定的资格)。
某些契诺
信贷协议载有适用于此类融资的若干正面及负面契诺 ，其中包括限制本公司、借款人及借款人的附属公司产生额外债务或留置权、处置资产、作出某些根本性改变、订立限制性协议、作出若干投资、贷款、垫款、担保及收购、预付若干债务及支付股息或就其各自的股权作出其他分派或赎回/回购的能力。
此外，信贷协议包含本公司和借款人的以下财务契约：(I)自截止日期后结束的第一个完整会计季度开始，任何测试期最后一天的高级 担保净杠杆率(定义见信贷协议)不得超过3.00：1.00，(Ii)从截止日期后结束的第一个完整会计季度开始，任何测试期最后一天的利息覆盖率(定义见信贷协议)不得低于信贷协议规定的1.25：1.00至1.45：1.00的门槛， (Iii)任何时候流动资金(定义于信贷协议)不得低于100,000,000美元，(Iv)信贷安排项下贷款的本金总额不得超过借款人资产净值(定义于信贷协议)的35%， 截至任何测试期的最后一天，及(V)信贷协议项下贷款的本金总额不得超过有关日历月的借款基础证书(定义见信贷协议)所反映的任何日历月最后一天经调整的有担保资产组合价值(定义见信贷协议)的55%。
违约事件
信贷协议载有惯常违约事件，包括未能根据信贷安排付款、交叉违约、某些破产及无力偿债事件及惯常的控制权变更事件。
前述对信贷协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考信贷协议全文进行限定的，该信贷协议全文作为附件10.1以Form 8-K格式附在本报告中，并通过引用并入本文。
项目 2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务
本报告表格8-K第1.01项下所载的信息以引用方式并入本第2.03项。
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项目 8.01其他活动
2023年8月21日，B.Riley Financial，Inc.(以下简称“公司”或“B.Riley”)完成了一项先前宣布的股权融资(“股权投资”)，该融资与一个买方集团收购(“收购”)特拉华州特许经营集团(“FRG”)有关，该买方集团包括由FRG首席执行官Brian Kahn领导的FRG高级管理层成员，该财团与包括Brian Kahn的某些附属实体、公司和某些其他投资者在内的财团建立了财务合作伙伴关系。收购是根据日期为2023年5月10日的有关合并协议及计划(“合并协议”)的条款，由FRG、自由VCM，Inc.(特拉华州的一间公司(“母公司”)及Freedom VCM Subco，Inc.(特拉华州的一间公司及母公司的全资附属公司))完成。根据合并协议，Merge Sub与FRG合并并并入FRG (“合并”)，FRG作为母公司的附属公司继续存在。本公司并非合并协议的订约方。 与收购有关，本公司的一家子公司向FRG的新母公司进行了2.165亿美元的新现金股权投资，使本公司在母公司实体的全部股权投资达到约2.8亿美元。
项目 9.01财务报表和展品
(d) 陈列品.
| 证物编号： | 描述 | |
| 10.1 | 日期为2023年8月21日的信贷协议，由B.Riley Financial，Inc.、BR Financial Holdings，LLC、不时签订的贷款人、野村公司融资美洲公司和ComputerShare Trust Company，N.A.签订。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
| B.莱利金融公司 | ||
| 发信人： |
/S/菲利普·J.安 | |
| 姓名： | 菲利普J·安 | |
| 标题： | 首席财务官兼首席运营官 | |
日期：2023年8月25日
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