根据第 424 (b) (3) 条 提交

注册 编号 333-276151

AGRIFORCE 成长系统有限公司

普通股票

本 招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时发行和出售AgriForce Growing Systems, Ltd.最多8,717,454股普通股。卖出股东出售的股票数量包括 最多8,717,454股普通股。我们不会在本次发行中出售任何普通股， 也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。卖出股东将 获得出售我们特此发行的普通股的所有收益。但是，我们将承担与注册特此发行的普通股有关的 费用。卖出股东可以通过公开 或私下交易以出售时的市场价格或协议价格出售这些股票。任何出售的时间和金额均由卖出股东自行决定。卖出股东和参与 证券分销的任何承销商、交易商或代理人均可被视为承销商，他们出售证券的任何利润以及任何承销商、交易商或代理人获得的任何折扣、 佣金或让步均可被视为承销折扣和佣金。无法保证卖出股东会出售本 招股说明书中提供的任何或全部证券。有关股票分配可能方法的更多信息，请参阅本招股说明书第38页开头的标题为 “分配计划 ” 的章节。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AGRI”，我们的A系列认股权证在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “AGRI”。2023年12月19日，我们在纳斯达克资本市场 上次公布的普通股销售价格为每股0.58美元。

你 应该阅读本招股说明书以及 “” 标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息，” 在您投资我们的任何证券之前，请谨慎行事。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第10页开始， 讨论了在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年1月26日。

目录

除了本招股说明书或我们准备并向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们 没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述 。对于他人 可能向您提供的任何其他信息，我们和卖家 的股东不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书仅是出售特此发行的股票的要约，但仅限在 合法的情况下和司法管辖区内。无论本招股说明书 的交付时间或我们的普通股的出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅为截至其发布之日的最新信息。对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们和卖出股东 都没有采取任何允许在此目的采取行动 的司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。持有本 招股说明书的美国境外人员必须了解我们的普通股发行和 本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。

除本招股说明书 或我们可能授权向您交付或提供的任何自由书面招股说明书中包含的信息和陈述外，与本招股说明书 有关的任何 人员均无权就我们、特此提供的证券 或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述 ，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。

对于美国以外的 投资者：除了美国以外，我们和承销商都没有做任何允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区发行或持有 或分发本招股说明书。您 必须了解并遵守与本次发行和本招股说明书分发有关的任何限制。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们行业和我们运营所在市场的信息，包括 我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估计 和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层 的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息的假设以及 知识，我们认为这些是合理的。我们管理层的估计尚未得到任何独立来源的验证，而且 我们没有独立验证任何第三方信息。此外，对我们和我们行业 未来表现的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，这要归因于各种因素，包括 “ ” 中描述的因素风险因素。”这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设 和估计存在重大差异。参见”关于前瞻性陈述的警示说明.”

摘要

这份 摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的 自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的 文件中的类似标题下讨论的投资我们的证券的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息， 包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的 术语 “AgriForce™”、“公司”、“我们” 或 “我们” 是指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其全资子公司。

招股说明书 摘要

这份 摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，包括招股说明书补充文件和 任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的 风险。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的 术语 “AgriForce”、“公司”、“我们” 或 “我们” 是指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其全资子公司。

我们的 业务

概述

AgriForce™ 是根据商业公司法 （不列颠哥伦比亚省）的规定于2017年12月22日发布的《公司章程》注册为私人公司。该公司的注册和记录办公地址位于温哥华西八大道800-525号， BC V5Z 1C6。

我们的 业务

AgriForce™ 致力于积极改变世界各地的农场、食物和家庭。我们的目标是通过我们的解决方案部门提供新颖的 以农业为重点的咨询、设施解决方案以及产品和服务，并利用 创新技术和流程通过我们的品牌部门向消费者提供更健康、更有营养的食物，从而实现这一目标。

AgriForce™ 解决方案部门致力于通过我们的集成农业科技平台 2.0 将知识和知识产权与 CEA 设备 解决方案（包括我们的 FORCEGH+™ 解决方案）相结合，实现 可持续、高效、更健康的农作物” 现代农业发展，实施最适合所选作物和环境的解决方案。

我们的 AgriForce™ 品牌部门专注于植物性原料和产品的开发和商业化，这些原料和产品可提供 更有营养的 “送到餐桌”。我们将对品牌消费品和原料 供应进行营销和商业化。

AgriForce™ 解决方案

理解 我们的方法 — AgriForce™ 精确增长法

传统的 农业包括三种基本方法：户外、温室和室内。AgriForce™ 引入了独特的第四种方法，即 AgriForce™ 精准增长方法，该方法以尖端科学为依据，利用了人工 智能 (AI) 和物联网 (IoT) 的最新进展。

凭借 精心优化的设施设计、物联网、人工智能利用、营养输送和微繁殖方法，我们设计了一种 错综复杂、科学且以高成功为导向的方法，旨在使用更少的资源产生更高的疗效产量。这种 方法旨在使用 实现这种效率所需的新技术和传统技术的特定组合，从而优于传统的种植方法。我们称之为精准增长。AgriForce™ 精准增长方法侧重于解决农业中一些最重要的遗留挑战：环境影响、运营效率和产量。

AgriForce™ 精准增长方法为积极颠覆行业的各个角落提供了巨大的机会。仅营养品和植物基药物以及疫苗/疗法市场的市场规模 就超过5000亿美元。包括传统的 水培法、高价值作物和受控环境的食品市场，潜在市场接近1万亿美元。 ^(1)(2)(3).

AgriForce™ 模型——利用现代技术和创新管理农业垂直行业的困难

我们的 知识产权结合了独特的工程设施设计和自动化种植系统，为困扰大多数高价值农作物农业垂直行业的 最大问题提供了明确的解决方案。它提供了一个干净、自给自足的环境，最大限度地利用 的自然阳光，并提供近乎理想的辅助照明。它还限制了人工干预，而且至关重要的是， 旨在提供卓越的质量控制。它的创建还旨在大幅减少对环境的影响，大幅降低 公用事业需求，降低生产成本，同时为客户提供每日收成和更高的作物产量。

植物 在充足的自然阳光下生长得最强壮、最美味。尽管对某些人来说似乎违反直觉，但即使是最清晰的玻璃温室 也会抑制太阳的全部光谱。但是，最近出现了新的半透明和透明的薄膜材料，它们使 太阳光谱几乎完全透射。

我们 在农业科技领域的地位

资本市场对 农业科技行业的服务严重不足，我们看到了收购为该行业提供 解决方案并引领创新向前发展的跨国公司的机会。我们正在设立一个单独的公司办公室，以积极进行 此类收购。我们与潜在目标的紧密合作证实了我们的信念和愿望，即成为更大的 综合农业科技解决方案提供商的一员，在该提供商中，业务的每个独立部分都有其现有的传统业务 和可以利用 各个专业领域来扩大其业务版图。我们认为，目前没有人知道谁在美国资本市场环境中推行 这种模式。

(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html

(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37

(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27

AgriForce™ Grow House

公司是一家专注于农业的科技公司，通过我们的专有设施设计和自动化知识产权，为全球企业和企业提供创新、可靠、财务稳健的解决方案，用于高价值 作物。该公司打算使用其独特的专利设施设计和基于水培 的自动种植系统，在植物性制药、营养保健品和高价值作物市场运营 ，使耕作者能够在受控的环境（“FORCEGH+™”）中有效种植作物。 该公司设计了FORCEGH+™ 设施，可在几乎任何环境条件下进行生产，并优化作物产量，使作物产量尽可能接近其全部遗传潜力，同时大大消除了使用杀虫剂、杀菌剂和/或辐照的需求。

公司继续开发其水果和蔬菜解决方案，重点是将其当前结构与新形式的 垂直种植技术相整合。

商业 计划

第 1 阶段（已完成）：

第 2 阶段：

第 3 阶段：

第 4 阶段：

AgriForce™ 品牌

公司于2021年9月10日从总部位于爱达荷州博伊西的私人控股 公司曼纳营养集团有限责任公司（“Manna”）手中收购了知识产权（“IP”）。该知识产权包括一项获得的自然加工和转化谷物、豆类 和根茎类蔬菜的专利，从而生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉，并生产天然甜味剂 果汁。核心工艺受美国和主要国际市场专利号11,540,538的保护。全天然工艺 旨在释放一系列现代、古老和传统谷物、豆类和 根类蔬菜的营养特性、风味和其他品质，以生产专门的全天然烘焙和多用途面粉、甜味剂、果汁、天然甜谷物和其他 估值产品，为膳食营养、性能和烹饪应用提供大量机会。

小麦 和面粉市场

现代 饮食被认为会导致心脏病、癌症、糖尿病和肥胖等健康风险，部分原因是 食用了天然纤维、蛋白质和营养含量低以及简单淀粉、糖和卡路里含量极高的高度加工食品。 这些 “空碳水化合物” 会产生血糖波动，从而引发对高糖、盐 和淀粉食物的渴望，从而导致暴饮暴食。例如，传统烘焙面粉的天然纤维含量低（约2-3％），蛋白质含量低至平均水平（约9％），淀粉含量非常高（约75％）⁽⁴⁾。全麦面粉仅稍好一点。

(4) 基于来自国家认证的独立实验室的蛋白质、纤维和淀粉含量数据，与标准多用途 面粉进行了比较。

相比之下，纤维含量高的食物有助于满足饥饿感、抑制渴望和提高新陈代谢⁽⁵⁾。它们还有助于减肥 ，降低胆固醇，并可能降低患癌症、心脏病和糖尿病的风险。

联合国（THINK）™ 食品知识产权的优势

受控的酶促反应和吸热糖化与自然发芽管理（“CERES-MNG”）^”) 专利工艺允许开发和制造全天然面粉，这些面粉的纤维、营养素 和蛋白质含量明显高于标准烘焙粉，碳水化合物和卡路里含量也明显降低。

CERES-MNG 发酵粉由软白小麦制成，与 普通多用途面粉相比，其纤维含量高40倍，蛋白质含量增加三（3）倍，净碳水化合物减少75％^{8 (6)}.

资料来源： Eurofins 食品化学测试麦迪逊公司的独立分析，2022 年 2 月

CERES-MNG 专利将帮助开发来自现代、古代和传统谷物、种子、豆类和块茎/根类蔬菜的新面粉和产品。

(5) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber

(6) 基于来自国家认证的独立实验室的蛋白质、纤维和淀粉含量数据，与标准多用途 面粉进行了比较。

AgriForce™ 打算利用联合国 (THINK)™ 食品品牌下的 CERES-MNG 专利工艺开发用于商业化的产品 ：

我们 打算通过三 (3) 个主要销售渠道将这些产品商业化：

这是 AgriForce™ 成功将来自联合国（THINK）™ 食品 知识产权的优质专业产品商业化的 商机——保守地占据其目标进入高端细分市场的类别中极小的百分比份额。 我们估计，到2030年，这些收入将在5亿至10亿美元之间（不包括来自Maltose-Power 果汁应用的任何潜在收入）。

资料来源： Grand View 研究报告，加利福尼亚州旧金山，2018 年估算值。

我们正努力在加拿大建立试点工厂，在2023年底生产联合国（THINK）™ 强力小麦粉，但我们的专利 工艺使我们能够开发出黄金标准的发芽小麦粉，该发芽小麦粉已通过经纪商 于2023年1月在加拿大和美国以联合国（THINK）™ Awakened Grains™ 品牌出售。与传统 多用途面粉相比，这种新的Awakened Grains™ 面粉 将提供增强的营养，其纤维含量增加五倍以上，蛋白质含量高达两倍，净碳水化合物含量为 77%（来源：Eurofins Food Chemistry Madison, Inc，2022年12月）。

商业 计划

在收购Manna IP之后，AgriForce™ 的 有机增长计划是积极建立和部署产品的商业化， 将重点放在四个不同的阶段：

第 1 阶段（已完成）：

第 2 阶段：

第 3 阶段：

第 4 阶段：

合并 和收购（“并购”）

在 的并购增长方面，该公司正在积极寻求农业技术领域的收购。该公司认为 ，收购和建设战略将为我们所服务的农业科技市场的每个细分市场提供独特的创新机会。我们 独特的知识产权与被收购公司的专有技术和知识产权相结合，将通过我们种植或生产农作物的方式，创造额外的价值。 公司认为，目前美国没有其他公开交易的公司采用这种模式。

Manna 营养集团资产收购

2021 年 9 月 10 日，公司签署了一份最终资产购买协议，从 Manna 手中收购食品生产和加工知识产权。

2022年5月10日，公司完成了对2021年9月10日与Manna Nutritional Group LLC签订的资产购买协议的修订。该修正案要求发行预先注资的认股权证，而不是分批发行股票，并包含了在将预先注资的认股权证行使为公司普通股之前获得收购交易的 股东批准的契约。

交易于2022年12月15日获得股东的全面批准。该公司支付了147.5万美元的现金对价，发行了 7,379,969份预先注资的认股权证，价值12,106,677美元，经492,300美元的外汇差额调整后。受9.99％的止损 和美国证券交易委员会第144条的限制，预先注资的认股权证将在2024年3月10日之前分批归属。归属后，预先注资 的认股权证将转换为等数量的普通股。

收购 Delphy Groep BV

2022年2月10日，公司签署了最终股票购买协议（“德尔菲协议”），通过现金和股票的组合，以2350万欧元的价格收购总部位于荷兰的农业科技咨询公司德尔菲。最终协议 遵循公司先前在2021年10月新闻稿中宣布的具有约束力的意向书。Delphy 致力于优化植物性食品和花卉的生产，在欧洲、亚洲和非洲设有跨国业务，拥有大约 200 名员工 和顾问。Delphy 的客户名单包括农业公司、政府、大学和领先的农业科技供应商， 他们求助于该公司来推动农业创新、解决方案和运营专业知识。德尔菲协议是在 保持一定距离的情况下谈判达成的，不是关联方交易。

2022年9月22日，公司对《德尔菲协议》进行了修订，根据该修正案，双方同意将 的总购买量从2350万欧元减少至1,770万欧元，外加在两 (2) 年内可能获得高达600万欧元的收益，前提是 实现未来的业绩里程碑。公司还同意从2022年11月15日至2023年1月15日（“最后截止日期”）为收购 价格支付20万欧元的利息和额外利息。

管理层 目前正在谈判一项修正案，该修正案将把最后截止日期延长到2023年1月15日之后。双方均未提供终止协议的通知 。

Deroose Plants NV 具有约束力的意向书

2022 年 2 月 23 日，公司与 Deroose Plants NV（“Deroose”）签署了一份具有约束力的意向书（“Deroose LOI”）， 是世界上最大的组织培养传播公司之一，在园艺、种植作物和 水果和蔬菜领域处于领先地位。Deroose 成立于 1980 年，在欧洲、北美和亚洲开展跨国业务，拥有 800 多名员工。

Deroose LOI 须完成标准尽职调查并签订最终购买协议，其中应包括商业 标准条款和条件，包括但不限于陈述和担保、契约、违约事件和 成交条件。

该公司 的净收购价格预计约为6,100万欧元。以现金和无债务计算，Deroose业务的收购价格约为4100万欧元，基因知识产权投资组合的收购价格约为2,000万欧元。

各方正在制定意向书。双方均未提供终止协议的通知。

Stronghold 土地收购

2022年8月30日，公司与Stronghold Power Systems, Inc.（“Stronghold”） 签订了购买和销售协议（“PSA”），在加利福尼亚州科切拉购买约34英亩的土地。收购价格为430万美元，支付方式如下：（i）1,500,000美元的现金和（ii）2800,000美元的公司普通股限制性股票。该股票以预先注资的认股权证 的形式分两批发行：（i）在加入PSA后五天内发行的1700,000美元（695,866份预先注资认股权证），（ii）交易结束时1,100,000美元（450,266份预先注资的认股权证）。如果在2023年3月 31日之前未完成交易，则第一笔交易将无效。每股预先注资的认股权证行使价为2.443美元，可能会进行某些调整。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，本次交易中所有证券 的发行均免于注册。根据 协议的条款，Stronghold必须在2023年3月31日之前完成某些许可、分区和基础设施工作才能完成交易。

公司目前正在审查Stronghold取得的进展和市场状况，以评估收购 房产的可行性。

最近的事态发展

可转换 债务融资

2023年1月17日，可转换债务投资者又购买了5,076,923美元的可转换债券，并获得了 2,661,289份认股权证。可转换债务和认股权证的发行行使价为1.24美元。额外一批 的发行触发了向下舍入条款，将债券和债券认股权证的行使价调整为1.24美元。

Berry People LLC 具有约束力的意

1月24日，该公司宣布已签订一份具有约束力的意向书（“BP LOI”），以收购Berry People LLC， （“Berry People”），这是一家业务范围越来越国际化、商业模式可扩展的浆果企业。此次收购 加强了AgriForce™ 品牌部门，使该公司能够与UN（THINK）™ 实现商业协同效应。

Berry People 由浆果行业资深人士于 2017 年创立，旨在创建一个新平台，以满足市场对有机和传统浆果全年供应的品牌需求。Berry People 迅速建立了公认的全球贸易品牌和可扩展的业务，由 200 多家零售和餐饮服务客户以及美国、加拿大、墨西哥和秘鲁的 100 多家种植者和出口商客户组成。截至2022年12月31日的财年，Berry People 的净收入为3,700万美元（未经审计）。

LOI 规定，除其他外：

英国石油公司意向书设定了2,800万美元的收购价格，其中包括1,820万美元的现金和980万美元的AgriForce™ 限制性 股票，将在收盘时支付，以收购贝瑞人民70％的股权。根据与商定增长目标相关的未来收入和息税折旧摊销前利润目标，Berry People将有机会在收盘后的五年内实现未来的 收益。

在 与 AgriForce™ 的合作中，Berry People的目标是通过农业 合资企业进一步发展农业生产的后向融合，并将许可和开发的知识产权作为可扩展的特许经营模式的一部分。仅在美国 2021 年，浆果市场就达到 96.5 亿美元⁷，自2019年以来，每年的增长率约为10％或以上，这一趋势预计将持续下去。

(7) 根据 IRI Integrated Fresh，最新的 52 WE 2022 年 3 月 20 日

Manna 专利发行

2023 年 1 月 3 日，当该专利获得美国专利局批准并将所有权移交给公司时，Manna 履行了其所有合同义务。2023年1月3日，公司在行使与本次交易相关的曼娜预先注资认股权证 的既得部分后，发行了1,637,049股股票。

反向 分割

2023 年 10 月 11 日，公司对公司普通股进行了五十股反向拆分（“反向拆分”）。 由于反向拆分，公司每50股原有普通股被转换为公司 新普通股的一股。反向拆分产生的部分份额四舍五入至最接近的整数。反向拆分 自动按比例调整公司所有已发行和流通的普通股，以及可转换 债券、可转换债券、可转换债券、预先注资认股权证、股票期权和反向拆分之日已发行的认股权证。 未偿股权补助金的行使价按比例增加，而公司 股权计划下的可用股票数量相应减少。所列期间的股票和每股数据（面值除外）反映了反向拆分的影响 。已对截至2023年10月11日之前期间的随附财务报表及其附注 中提及的普通股数量和每股数据进行了调整，以反映追溯的反向拆分。

收购 Delphy Groep BV

2022年2月10日，公司签署了最终股票购买协议（“德尔菲协议”），通过现金和股票的组合以2350万欧元的价格收购总部位于荷兰的农业科技咨询公司Delphy。Delphy 优化植物性食品和花卉的生产 ，在欧洲、亚洲和非洲拥有跨国业务，拥有大约 200 名员工和顾问。 《德尔菲协议》是独立谈判达成的，不是关联方交易。

2023年5月25日，经过广泛的尽职调查、对历史 和预计财务信息的评估、潜在的减值风险以及当前的市场状况，双方于2023年5月25日共同终止了股票购买协议。

Deroose Plants NV 具有约束力的意向书

2022 年 2 月 23 日，公司与 Deroose Plants NV（“Deroose”）签署了一份具有约束力的意向书（“Deroose LOI”）， 是世界上最大的组织培养传播公司之一，在园艺、种植作物和 水果和蔬菜领域处于领先地位。Deroose 成立于 1980 年，在欧洲、北美和亚洲开展跨国业务，拥有 800 多名员工。

Deroose LOI 需要完成标准尽职调查并签订最终购买协议，该协议预计将包括 商业标准条款和条件，包括但不限于陈述和担保、契约、违约事件 和成交条件。

双方均未发出终止协议的通知。

Stronghold 土地收购

2022 年 8 月 30 日，公司与 Stronghold Power Systems, Inc.（“Stronghold”）签订了购买和销售协议（“PSA”） ，在加利福尼亚州科切拉购买约34英亩的土地。收购价格为430万美元，支付方式如下：（i）150万美元现金和（ii）公司普通股限制性2800,000美元。该股票以预融资认股权证 的形式分两批发行：（i）在进入PSA后的五天内发行1700,000美元（13,917张预融资认股权证），以及（ii）交易结束时110万美元（9,005张预融资认股权证）。第一批在第一季度发行，在 未完成交易后，于 2023 年 3 月 31 日作废。每股预先融资的认股权证行使价为122.15美元，但有一些调整余地。 经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条规定，本次交易中所有证券的发行均免于登记。根据协议条款，Stronghold将在2023年3月31日之前完成某些许可、分区和基础设施工作，以完成交易。

2023 年 3 月 31 日，由于公司向 Stronghold 发出 终止通知，已发行的预先注资的认股权证被撤销，认股权证无效。

2023年10月12日，Stronghold以违反与PSA有关的合同为由向加利福尼亚州高等法院提起的申诉 。除财务报表中已记录的责任外，公司否认任何责任，并将大力 为针对公司的索赔进行辩护。

Berry People LLC 具有约束力的意

1月24日 ，该公司宣布已签订一份具有约束力的意向书（“BP LOI”），以收购Berry People LLC（“Bry People”）。Berry People”）是一家具有国际影响力和可扩展业务模式的浆果企业。此次收购加强了 AgriForce™ 品牌部门，使该公司能够与联合国（THINK）™ 实现商业协同效应。

Berry People 由浆果行业资深人士于 2017 年创立，旨在创建一个新平台，以满足市场对品牌化、全年供应有机和传统浆果 的需求。Berry People 迅速建立了公认的全球贸易品牌和可扩展的业务，由美国、加拿大、墨西哥和秘鲁的 200 多家零售和餐饮服务客户以及 100 多家种植者和出口商客户组成。截至2022年12月31日的财年，Berry People 的净收入为3540万美元（未经审计）。

BP LOI 除其他外指出：

(8) Berry People 和公司共同同意将最长截止日期修改为 2023 年 8 月 31 日

英国石油公司意向书列出了2800万美元的拟议收购价格，包括1,820万美元的现金和980万美元的AgriForce™ 限制性股票，将在收盘时支付，以收购Berry People70％的股权。根据与商定的增长目标 相关的未来收入和息税折旧摊销前利润目标，Berry People 将有机会在收盘后的五年内获得未来的收益。

在 与 AgriForce™ 的合作中，Berry People的目标是通过农业 合资企业进一步发展农业生产的后向融合，并将许可和开发的知识产权作为可扩展的特许经营模式的一部分。仅在美国 2021 年，浆果市场就达到 96.5 亿美元，自 2019 年以来每年的增长率约为 10% 或以上⁽⁹⁾— 预计这一趋势将继续 。

(9) 根据 IRI Integrated Fresh，最新 52 WE 2022 年 3 月 20 日

最近的事态发展

2023 年 7 月 18 日 ，公司宣布重组管理层。英戈·穆勒辞去了首席执行官兼董事会主席的职务。 Richard Wong 同时被任命为临时首席执行官，大卫·韦尔奇和约翰·米克森分别担任董事会联席主席。 英戈·穆勒在2023年9月27日的股东大会之前一直担任公司董事，当时他没有再次当选 ，因此不再担任董事。该公司目前正在评估有关任命全职首席执行官的备选方案。

员工

截至 2023 年 12 月 19 日 ，我们有大约 8 名员工和三名顾问。我们相信我们的员工关系良好。

企业 信息

AgriForce™ Growing Systems Ltd.根据商业 公司法（不列颠哥伦比亚省）的规定于2017年12月22日发布的公司章程注册为私营公司。该公司目前在哥伦比亚街2233号，300套房， 不列颠哥伦比亚省温哥华V5Y 0M6租赁办公空间作为其主要办公室。该公司认为该办公室状况良好，符合其当前的运营 要求。2018年2月13日，该公司将其名称从公元前1146470 Ltd更名为Canivate Growing Systems Ltd。 2019 年 11 月 22 日，该公司将其名称从 Canivate Growing Systems Ltd. 更名为 AgriForce™ Growing Systems Ltd.

风险 因素

投资 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的风险、不确定性 和所有风险因素， 包括我们在截至2022年12月31日的 年度最新10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险因素，以及随后提交的每份10-Q表季度报告和8-K表的最新报告，可以不时由其他报告修改、 补充或取代我们将来会向美国证券交易委员会申报。

关于前瞻性陈述的警告 说明

此 招股说明书包含前瞻性陈述。此类声明包括关于我们对未来的期望、希望、信念或意图 的声明，包括但不限于有关我们的市场、战略、竞争、发展计划（包括 收购和扩张）、融资、收入、运营和适用法律遵守情况的声明。前瞻性陈述涉及 某些风险和不确定性，实际结果可能与任何此类陈述中讨论的结果存在重大差异。 可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异的因素包括以下 段落中更详细描述的风险。本文档中的所有前瞻性陈述均根据截至本文发布之日我们获得的信息作出，我们没有义务更新任何前瞻性陈述。本招股说明书中使用的市场数据 基于已发布的第三方报告或管理层的真诚估计，这些估计基于他们对内部 调查、独立行业出版物和其他公开信息的审查。

您 应仔细阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，以讨论与我们的业务和投资普通股相关的这些风险和其他风险 。

所有 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们不承担任何更新或修改这些陈述 的义务，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为我们在本招股说明书中做出的前瞻性陈述中反映或暗示的计划、 意图和预期是合理的，但我们 无法保证这些计划、意图或预期会得到实现。我们在本招股说明书的 “风险因素” 和其他地方披露了可能导致我们的 实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素。这些警告 陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

与公司业务相关的风险

公司是一家处于早期阶段的公司，运营历史很少，有亏损历史，公司无法保证盈利。

公司目前没有收入，也没有任何创收业务的历史。该公司参与了其CEA FORCEGH+™ 设施的 设计和开发，该设施包括公司的AgriForce™ 微传播实验室、 收购和推进联合国（THINK）™ 食品知识产权、产品基础、试点工厂的开发以及与潜在创收方进行交易。尽管公司对这些业务计划进行了大量投资，但迄今为止 尚未建造任何FORCEGH+™ 设施，该公司没有从UN（THINK）™ 获得收入，也没有完成对创收公司的任何收购。公司业务计划的商业或运营可行性尚未得到证实。 无法保证 其运营产生的收入，以及这些收入，无论何时产生，是否足以维持运营， 仍然可以实现盈利。

无法保证公司的FORCEGH+™ 设施或微传播实验室将按预期运行。

公司的初始业务运营状态将是建造和部署其初始FORCEGH+™ 设施和微传播 实验室。但是，该公司尚未完成任何实验室的建设。因此，公司 业务计划的这一部分面临相当大的风险，包括：

无法保证 UN (THINK)™ 会按预期运行。

公司开发和推进联合国（THINK）™ 的计划尚处于初步阶段。该公司尚未在B2B或D2C渠道全面推出其产品系列 。因此，公司业务计划的这一部分受到 相当大的风险，包括：

我们 可能无法实现收购的预期收益和协同效应，因此可能对某些负债和 整合成本负责。

我们提议收购的 业务此前一直独立于我们运营。提议将我们的业务与 拟议的业务收购整合旨在带来财务和运营收益以及业务协同效应。但是， 无法保证我们能够在何时或多大程度上实现这些和其他好处。由于可能的公司文化冲突、系统集成、监管 合规性和其他因素， 整合也可能很困难、不可预测并且可能会延迟。与拟议业务收购的整合相关的困难可能会对我们的业务产生重大不利影响。

外币汇率的波动 可能导致损失。

我们 以加元承担部分运营费用，将来，随着我们向其他国外扩张，我们预计 将以其他外币产生运营费用。我们面临外汇汇率波动的影响，因为我们的国际业务的财务业绩 在合并后从当地功能货币转换为美元。 美元兑外币贬值将增加我们的非美国收入并改善我们的经营业绩。相反， 如果美元相对于外国功能货币走强，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。 我们以前没有参与过外币套期保值。如果我们决定对冲外汇汇率敞口，我们可能由于缺乏经验、成本不合理或市场流动性不足， 无法有效进行套期保值。

公司将需要额外融资，并且无法保证在需要时会提供额外融资。

公司将需要大量额外资金来执行其业务计划。现有资金将不足， 为此目的和其他用途将需要额外的融资。公司计划通过 股权和/或债务融资实现额外融资，这可能会削弱当时现有股东的地位。但是，鉴于公司的资产基础小且当前 缺乏收入， 无法保证 将在需要时以优惠条件提供这笔融资。

截至2022年12月31日的财年， 公司的现金流为负。

截至2022年12月31日的财年， 公司的经营活动现金流为负数。如果公司未来时期的经营活动现金流为负 ，则可能需要分配部分现金储备来为这种负的 现金流提供资金。公司可能还需要通过发行股权或债务证券筹集额外资金。 无法保证公司能够从经营活动中产生正现金流，无法保证在需要时会有额外的资本或其他 类型的融资，也无法保证这些融资将以对公司有利的条件进行。公司 的实际财务状况和经营业绩可能与公司管理层的预期存在重大差异。

公司的实际财务状况和经营业绩可能与公司 管理层的预期存在重大差异。

公司的实际财务状况和经营业绩可能与管理层的预期存在重大差异。估算公司收入、净收入和现金流的过程 需要在确定适当的假设 和估计值时运用判断力。随着获得更多信息以及进行额外分析 ，可能会对这些估计和假设进行修订。此外，规划中使用的假设可能并不准确，其他因素可能会影响公司 的财务状况或经营业绩。因此，公司的收入、净收入和现金流可能与公司的预计收入、净收入和现金流存在重大差异 。

公司预计将承担与基础设施投资、增长、监管合规 和运营相关的巨额持续成本和义务。

公司预计将承担与其计划投资相关的巨额持续成本和债务。如果这些成本 可能高于预期，或者公司可能无法创造收入或筹集额外融资来支付这些成本， 这些运营费用可能会对公司的经营业绩、财务状况和现金 流产生重大不利影响。此外，未来的监管变化、更严格的监管执法或其他意外事件可能会增加成本 ，并对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。公司 可能无法收回足够的收入来抵消其更高的运营费用或收回其初始资本投资。由于多种原因，公司 未来可能会蒙受重大损失，包括不可预见的开支、困难、并发症和延误、 和其他未知事件。如果公司无法实现和维持盈利能力，我们证券的市场价格可能会大幅下降 。

无法保证公司能够将投资资金从美国汇回或分配到加拿大或其他地方。

如果 发现公司的任何投资或其任何收益、从中获得的任何股息或分配，或在美国进行此类投资所产生的任何利润 或此类投资产生的收入， 则根据适用的联邦法律、法规和法规或任何其他适用立法， 此类交易可能被视为犯罪所得。 这可能会限制或以其他方式危及公司申报或支付股息、进行其他分配或随后 将此类资金汇回加拿大或其他地方的能力。

公司可能无法有效管理其增长和运营，这可能会对其业务产生实质性的不利影响。

如果 公司按预期实施其业务计划，则将来可能会在相对较短的 时间内实现快速增长和发展。除其他外，这种增长的管理将需要公司的财务 和管理控制及管理信息系统的持续发展，严格的成本控制，吸引和留住合格管理人员 人员的能力，以及培训新人员。公司打算利用外包资源并雇用更多的人员，来管理 其预期的增长和扩张。未能成功管理其可能的增长和发展可能会对公司的业务和股票价值产生重大的不利影响 。

公司可能面临来自其他设施的激烈竞争。

加利福尼亚的许多 其他企业也从事与公司类似的活动，通常向农业生产者租赁商业空间， 并向类似的客户提供额外的产品和服务。公司无法向你保证它将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争 。公司面临的竞争压力可能会对其业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司可能面临来自其他营养食品公司的激烈竞争。

我们 面临着来自其他营养食品公司的激烈竞争。与我们相比，我们的许多竞争对手可能树立了品牌、更多的行业经验 和能力、更大的配送基础设施、显著更多的营销和其他财务资源以及更大的 客户群。这些因素可能使我们的竞争获得更大的净销售额和利润。公司面临的激烈竞争 可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果 我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

无法保证商业秘密和其他知识产权不会受到第三方的质疑、失效、盗用或规避 。目前，我们的知识产权包括临时专利、专利申请、商标、商标申请 以及与业务、产品和技术开发相关的专有技术。我们计划采取必要措施，包括但不限于 酌情申请其他专利。无法保证会颁发任何其他专利，也无法保证在签发 时将包括申请中当前包含的所有索赔。即使他们确实颁发了专利，也必须保护这些新专利和我们现有的 专利免遭可能的侵权。尽管如此，我们目前依靠员工和 承包商的合同义务来维护我们产品的保密性。为了有效竞争，我们需要发展并继续保持我们的技术和业务的专有 地位。我们在知识产权 权利方面面临的风险和不确定性主要包括以下内容：

也有可能其他人获得已颁发的专利，这可能会阻止我们对产品的某些方面进行商业化，或者 要求我们获得许可证，需要支付巨额费用或特许权使用费才能开展业务。如果 我们对专利进行许可，我们的权利将取决于我们是否履行在适用的许可协议下对许可方的义务， 我们可能无法这样做。此外，如果未经授权使用或披露此类商业秘密、专有技术 或其他专有信息，我们无法保证我们的员工、顾问、顾问和合作者签订的以工换工、知识产权转让和保密 协议将为我们的行业 机密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。专利权利要求的范围和可执行性无法系统地以绝对准确的方式进行预测。 我们自己的专利权的强度在一定程度上取决于专利所提供的保护的广度和范围以及我们的专利 的有效性（如果有）。

我们 在一个存在知识产权诉讼风险的行业中运营。对我们的侵权索赔可能会损害我们的业务。

我们 的成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权，以及能否在不产生重大财务支出或不利后果的情况下解决知识产权 侵权索赔。拥有或声称拥有知识产权 财产的参与者可以积极主张自己的权利。我们可能会不时受到与他人知识产权 有关的法律诉讼和索赔。未来的诉讼可能需要通过确定第三方所有权的范围、可执行性和 有效性来为我们或我们的客户辩护，或者确立其所有权。一些竞争对手拥有更多的资源 ，能够在更大程度上和更长的时间内承受复杂知识产权诉讼的成本。 此外，仅专注于通过执行专利权来获取特许权使用费和和解的专利控股公司可能会将我们作为目标。 无论关于我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有根据，这些索赔都很耗时 ，评估和辩护的成本很高，而且可能：

除了金钱损害赔偿责任（可能增加三倍，可能包括律师费，或者在某些情况下包括对客户的赔偿 ）外，我们可能被禁止开发、商业化或继续提供部分或全部产品，除非我们 从专利或其他知识产权持有者那里获得许可并向他们支付特许权使用费，而这些权利可能无法以商业优惠的条件提供 ，或者根本没有。

我们 的外国知识产权有限，可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们 在美国以外的知识产权有限。在全球所有国家 的设备上申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家 的知识产权可能不如美国那么广泛。此外，一些外国法律对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不同 。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明 ，也无法阻止第三方在美国 或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的 产品，此外，还可能向我们拥有专利的地区出口其他侵权产品，但执法力度不如美国 。

许多 公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，尤其是中国和某些其他发展中国家的法律 制度不支持专利、贸易 机密和其他知识产权的执法，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售 竞争产品，从而普遍侵犯我们的所有权。迄今为止，我们尚未寻求在这些 外国司法管辖区强制执行任何已颁发的专利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们对业务其他方面的精力和注意力，可能使我们的专利面临无效或被狭义解释的风险 ，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的 任何诉讼中，我们都不得胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。在某些国家，尤其是发展中国家，对专利性的要求 可能有所不同。欧洲和发展中国家的某些国家， ，包括中国和印度，制定了强制许可法，根据该法，专利所有者可以被迫向第三方授予许可。 在这些国家，如果专利遭到侵权，或者如果我们或我们的许可人被迫 向第三方授予许可，这可能会严重降低这些专利的价值，我们和我们的许可人的补救措施可能有限。这可能会限制我们潜在的收入 机会。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的 商业优势。

如果 我们无法获得或捍卫我们的专利，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的 专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测我们的专利或第三方专利可能允许或强制执行的索赔 的广度。例如，我们可能不是第一个提出每项待处理的专利申请和临时专利所涵盖的 发明的人；我们可能不是第一个为这些发明提交专利 申请的人；其他人可能独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术； 我们待处理的专利申请可能不会产生已颁发的专利；我们已颁发的专利可能无法为商业上可行的 提供依据技术，或者可能无法为我们提供任何竞争对手优势，或者可能被 第三方质疑和宣布无效；而且，我们不得开发其他可申请专利的专有技术。

因此 ，我们拥有和许可的专利可能无效，我们可能无法获得和执行专利，也无法在我们技术的全部商业范围内维持贸易 的秘密保护。我们无法做到的程度可能会对我们的业务造成重大损害 。

我们 已经申请并将继续为某些产品申请专利。此类申请可能不会导致任何 专利的签发，并且目前持有或可能颁发的任何专利都可能无法为我们提供足够的竞争保护。此外， 向我们颁发或许可的专利有可能成功受到质疑。在这种情况下，如果我们因为此类专利而获得优先竞争地位 ，那么这种优先地位就会丧失。如果我们无法获得或继续保持首选地位， 我们可能会因销售仿制药而面临竞争。未能获得、无法保护我们的专利或到期 专利将对我们的业务和运营产生不利影响。

向我们颁发或许可的专利 可能受到他人的产品或工艺的侵犯。对侵权者强制执行我们的专利权（如果需要强制执行， ）的成本可能很高，而且我们目前没有足够的财务资源来资助此类诉讼。 此外，此类诉讼可能持续多年，时间要求可能会干扰我们的正常运营。我们可能会成为 专利诉讼和其他程序的当事方。任何专利诉讼即使以有利于我们的方式解决，也可能给我们带来可观的代价。 我们的许多竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼的费用，因为他们的财务资源要多得多。诉讼还可能占用大量的管理时间。

未获专利的 商业秘密、改进、机密专有技术和持续的技术创新对我们的科学和商业 成功至关重要。尽管我们试图并将继续尝试通过依靠商业秘密 法律和使用与我们的合作伙伴、合作者、员工和顾问签订的保密协议，以及通过其他 适当手段来保护我们的专有信息，但这些措施可能无法有效阻止我们的专有信息的披露，而且在任何情况下，其他人可能会 独立开发或获取相同或类似信息的访问权限。

国际 知识产权保护尤其不确定，如果我们参与国外的异议程序，我们 可能不得不花费大量资金和管理资源。

美国以外的专利 和其他知识产权法更加不确定， 许多国家都在不断审查和修订。此外，一些外国法律可能无法像美国法律 那样保护知识产权。例如，某些国家不批准针对商业方法和流程的专利索赔。 此外，我们可能必须参与异议程序，以确定其外国专利或竞争对手的 外国专利的有效性，这可能会导致高昂的成本，分散精力，失去对客户的信誉。

如果发现 我们侵犯了他人拥有的专利或商业秘密，我们可能会被迫停止或更改我们的产品开发 工作，获得继续开发或销售我们产品的许可和/或支付损害赔偿。

我们的 工艺和潜在产品可能侵犯已经或可能授予竞争对手、大学 或其他人的专利的所有权，或这些个人和实体的商业秘密。随着我们行业的扩展和专利的颁发， 我们的工艺和潜在产品可能导致有人声称它们侵犯了他人的专利或商业秘密的风险也随之增加。其他 人可以对我们提起法律诉讼，要求损害赔偿，并试图禁止生产和销售受影响的产品 或工艺。如果其中任何一项行动成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们还可能被要求获得 许可证，以便继续生产或销售受影响产品或使用受影响的工艺。如果有的话， 所需的许可证可能无法以可接受的条件提供，而且诉讼结果尚不确定。如果我们参与诉讼或其他诉讼， 它可能会消耗我们很大一部分财务资源和员工的精力。

我们 依靠保密协议来保护我们的商业秘密。如果我们的员工或其他方违反了这些协议， 我们的商业秘密可能会被竞争对手所知。

我们 依赖商业机密，我们寻求通过与员工和其他各方的保密协议来保护这些机密。如果这些协议 被违反，我们的竞争对手可能会获取并使用我们的商业秘密来获得相对于我们的竞争优势。我们可能对竞争对手没有任何补救措施 ，我们可能采用的任何补救措施都可能不足以保护我们的业务或补偿我们 的破坏性披露。此外，我们可能不得不花费资源来保护我们的利益免受他人可能的侵犯。

我们 的运营历史有限，可用来判断我们的业务前景和管理层。

我们的 公司于 2017 年注册并开始运营。因此，我们对业务和前景的评估所依据的运营历史有限。未来时期的经营业绩存在许多不确定性，我们无法向您保证 我们将实现或维持盈利能力。必须根据处于 早期发展阶段的公司，尤其是处于快速发展的新市场中的公司所面临的风险来考虑我们的前景。未来的经营业绩将取决于 许多因素，包括分支机构数量的增加、我们在吸引和留住积极性和合格人员方面的成功、 我们建立短期信贷额度的能力、我们开发和销售新产品的能力、控制成本以及总体经济 条件。我们无法向您保证我们将成功应对任何这些风险。

我们 可能无法继续作为持续经营企业继续经营。

公司自成立以来已蒙受巨额营业亏损，并预计 在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损，并且可能永远无法盈利。正如财务报表所反映的那样，截至2022年12月31日，该公司的累计赤字 约为3,280万美元，净亏损约1,290万美元，截至2022年12月31日的年度用于经营活动的净现金约为1,210万美元。所附财务报表是在 持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或 金额和负债分类相关的任何调整，这些调整可能由这种不确定性的结果引起。该公司预计，在获得市场批准以出售其目前正在开发的技术 并产生可观销售之前（如果有的话），将蒙受额外的 损失。因此，该公司可能需要额外的融资来为其运营提供资金 以及开发和商业化其技术。这些因素使人们对公司延续 持续经营的能力产生了重大怀疑。该公司正在寻求额外融资以支持其增长计划。出售额外股权可能会稀释 现有股东，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权和优先权。

我们的 管理团队将被要求投入大量时间来遵守法规，这可能会转移我们对日常业务管理的注意力。

我们的 管理团队将需要高级管理层的大力关注，可能会将我们的注意力从业务的日常 管理上转移开。监管合规越来越复杂，管理层可能不具备公开 公司合规领域的所有经验。管理团队将在适当时寻求外部资源的协助，以满足上市公司监管合规 和适用司法管辖区的税收监管合规情况。

公司可能会受到诉讼，这可能会对公司的声誉、业务、 的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在诉讼或监管行动中， 公司可能会被指定为被告。公司还可能因在正常业务过程中产生的或不可预见的负债而蒙受未保险的损失，包括但不限于就业责任和商业损失 索赔。任何此类损失都可能对公司的业务、经营业绩、销售、现金流 或财务状况产生重大不利影响。

如果 公司无法吸引和留住关键人员，则可能无法有效竞争。

公司的成功一直依赖于并将继续取决于其吸引和留住关键管理层的能力，包括公司 的首席执行官和技术专家。公司将努力通过继续 招聘在某些目标领域具有所需技能和经验的合格人员来增强其管理和技术专业知识。公司无法留住员工，也无法吸引和留住足够的额外员工或工程和技术支持资源，这可能会对公司的业务、经营业绩、销售、现金流或财务状况产生重大的 不利影响。合格 人员短缺或关键人员的流失可能会对公司的财务状况和业务经营业绩产生不利影响 ，并可能限制公司开发和销售其知识产权的能力。公司的任何高级 管理层或关键员工的流失都可能对公司执行公司业务计划 和战略的能力产生重大不利影响，公司可能无法及时或根本无法找到足够的替代者。公司不为公司的任何员工保持 关键人物人寿保险单。

公司初始目标市场的 规模难以量化，投资者将依赖自己对市场数据的 准确性的估计。

由于 高增长作物技术尚处于早期阶段，边界不确定，因此缺乏可供潜在投资者审查的可比公司 的信息，以决定是否投资本公司，如果有的话，公司可以遵循其商业模式或公司可以在哪些基础上取得成功的老牌公司（如果有的话）。因此，投资者将不得不依靠 自己的估计来决定是否投资公司。无法保证公司的估计 是准确的，也无法保证市场规模足以使其业务按预期增长，这可能会对其财务 业绩产生负面影响。公司定期关注市场研究。

公司的行业正在经历快速增长和整合，这可能会导致公司失去关键关系并加剧 竞争。

农业行业及其中的各个垂直行业正在经历快速增长和实质性变化，这导致了 竞争对手的增加，战略关系的整合和形成。收购或其他合并交易可能以多种方式损害 公司，包括在战略合作伙伴和/或客户被竞争对手收购或与竞争对手建立关系 时失去他们，失去客户、收入和市场份额，或者迫使公司花费更多资源来应对新的或额外的 竞争威胁，所有这些都可能损害公司的经营业绩。随着竞争对手进入市场并变得越来越复杂 ，公司行业的竞争可能会加剧，这可能会对其盈利能力产生负面影响。

公司将依赖信息技术系统，并可能受到破坏性的网络攻击。

公司的运营在一定程度上取决于其及其供应商如何保护网络、设备、信息技术系统 和软件免受多种威胁的损害，包括但不限于电缆切断、物理工厂损坏、自然灾害、 故意破坏和破坏、火灾、电力损失、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。公司的运营 还取决于网络、设备、IT 系统和软件的及时维护、升级和更换，以及用于降低故障风险的先发制人 支出。这些和其他事件中的任何一个都可能导致信息系统故障、延迟和/或 资本支出增加。信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响，具体取决于任何此类故障的性质 。

到目前为止， 公司尚未遭受任何与网络攻击或其他信息安全漏洞相关的重大损失，但是 无法保证公司将来不会遭受此类损失。由于这些威胁的性质不断变化等，无法完全缓解公司的风险和面临这些问题的风险 。因此，网络安全以及持续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络 免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和做法是一种风险。随着网络威胁的不断演变，公司可能需要花费额外的 资源来继续修改或加强保护措施，或者调查和修复任何安全漏洞。

公司的高级管理人员和董事可能参与一系列导致利益冲突的业务活动。

尽管 公司的某些高管和董事会成员预计将受反规避协议的约束，这些协议限制他们 进入竞争和/或冲突企业或业务，但公司可能会受到各种潜在利益冲突 的影响，因为其部分高管和董事可能从事一系列业务活动。此外，公司的高管 高管和董事可以将时间花在外部商业利益上，前提是此类活动不会对他们对公司的职责造成重大或不利影响。在某些情况下，公司的执行官和董事可能负有与这些商业利益相关的信托义务 ，这会干扰他们花时间处理公司业务和事务 的能力，并可能对公司的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司执行官和董事花费大量时间和精力 。

此外，公司还可能参与其他与其董事和高级职员 的利益相冲突的交易，后者可能不时与公司可能进行交易的个人、公司、机构或公司打交道，或可能在 寻求与其期望的投资相似的投资。这些人的利益可能与公司的利益冲突。此外， 这些人可能不时与公司竞争可用的投资机会。利益冲突（如果 存在）将受适用法律规定的程序和补救措施的约束。特别是，如果在公司董事会议上出现此类利益冲突 ，则存在此类冲突的董事将对批准此类参与或此类条款投弃权票。根据适用法律，公司董事必须诚实行事， 诚实行事，并以公司的最大利益为重。

无法保证公司如何使用可用资金会产生可能影响公司业务 和财务状况的预期业绩或回报。

公司无法确定可用资金的特定用途。管理层在使用其 收益方面拥有广泛的自由裁量权。因此，股票持有人必须依赖管理层对可用资金使用情况的判断， 仅提供有关管理层具体意图的有限信息。公司的管理层可能会以公司股东可能不愿意、可能不会产生有利回报和 可能不会增加买方投资价值的方式使用部分或 所有可用资金。管理层未能有效使用这些资金可能会损害公司的业务。在使用此类资金之前，公司可能会以不产生收入或损失价值的方式投资可用资金。

我们的 公司章程、章程和某些加拿大立法包含可能延迟或阻止 控制权变更的条款。

我们章程中的某些 条款，无论是合并还是单独地，都可能会阻碍潜在的收购提议，推迟或阻止控制权的变更 ，并限制某些投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。例如，我们的章程包含条款 ，规定了在股东大会上提名候选人参选董事的某些预先通知程序。

《加拿大投资法》 要求任何非加拿大人（定义见 《加拿大投资法》) 谁获得了 “控制权” （定义见 《加拿大投资法》) 向加拿大现有企业提交收盘前审查申请 或向加拿大创新、科学与经济发展部提交通知。收购控制权是指超过 规定的财务门槛的可审查交易。这个 《加拿大投资法》通常禁止实施可审查的 交易，除非相关部长在审查后确信该收购可能给加拿大带来净收益。在 下的国家安全制度下 《加拿大投资法》，联邦政府可以对非加拿大人更广泛的 投资范围进行自由裁量审查，以确定非加拿大人的此类投资是否可能 “损害国家 安全”。以国家安全为由进行审查由联邦政府自行决定，可以在收盘前或收盘后进行 。

此外， 可能对收购和持有我们的普通股的能力施加限制 《竞争法》 （加拿大）。该立法 允许竞争事务专员审查对我们的控制权或重大权益的任何直接或间接收购或设立，包括通过收购 股份。该立法授予竞争事务专员 长达一年的管辖权，允许其向加拿大竞争法庭对此类收购提出质疑，理由是这种收购将或可能严重阻碍或削弱竞争。该立法还要求任何打算收购我们 普通股的人，如果 (i) 该人（及其关联公司）合计持有 超过我们所有已发行有表决权的股份的20％，（ii）超过某些财务门槛，以及（iii）不适用任何豁免，则必须向加拿大竞争局提交通知。 如果某人（及其关联公司）合计持有我们所有已发行有表决权股份的20％以上，则如果（i）收购额外股份将使该人（及其关联公司）的持股量超过50％， （ii）超过某些财务门槛且（iii）不适用任何豁免，则必须提交通知 。如果需要通知，则法律禁止 在适用的法定等待期到期之前完成收购，除非取消了等待期 的遵守或竞争事务专员书面通知他不打算对收购提出质疑。 竞争事务专员出于实质性竞争法考虑对应申报交易的审查所花费的时间可能比法定等待期长 。

我们 受加拿大不列颠哥伦比亚省的公司法管辖，在某些情况下，后者对股东的影响与美国的公司 法不同.

我们 成立于 商业公司法（不列颠哥伦比亚省）（“不列颠哥伦比亚省法案”）和其他相关法律， 对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利，并且可能与 一起，具有推迟、推迟或阻止另一方通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们公司 控制权的效果，或者可能影响收购方的价格愿意在这样的 中提供实例。《不列颠哥伦比亚省法案》和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）之间可能具有 最大影响的实质性差异包括但不限于以下方面：(i) 对于某些公司交易（例如合并和合并 或对我们条款的修订），《不列颠哥伦比亚省法案》通常要求投票门槛是经66 2/ 3％的股东批准的特别决议， 或按照文章（视情况而定），而DGCL通常只需要多数票；以及（ii）根据不列颠哥伦比亚省法案，持有我们 5% 或以上的股份 普通股可以申请特别股东大会，而DGCL不存在这种权利。 我们无法预测投资者是否会因为我们受外国法律的约束而认为我们的公司和普通股的吸引力降低。

与我们的普通股所有权相关的风险

与公司治理和公开披露有关的新的 法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性， 会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

这些 法律、法规和标准可能有不同的解释，在许多情况下，这是因为它们缺乏具体性，因此，随着法院和其他机构提供新的指导， 可能会随着时间的推移而演变。这可能导致 合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理惯例所必需的成本增加。如果我们为遵守 新法律、法规和标准所做的努力因与 的适用和实践相关的 含糊不清而与监管或管理机构打算开展的活动不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响 。

作为 一家受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现购买董事和高级管理人员责任 保险的成本更高，而且我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的费用才能获得保险。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在其审计 委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

我们的普通股和A系列认股权证的 市场价格可能会波动，您可能无法以或高于收购价格转售普通股和 A系列认股权证。

我们的普通股和A系列认股权证的 市场价格可能会波动，并且会因包括 以下因素而出现大幅波动：

此外，如果我们未能在公众预期的最后期限之前达到重要的研究、开发或商业化里程碑或结果， 即使幅度很小，也可能对我们的普通股的市场价格产生重大影响。此外，在我们临近 公布预期重要信息以及公布此类信息时，我们预计普通股 的价格将特别波动，负面业绩将对我们的普通股和 A系列认股权证的价格产生重大的负面影响。

此外，近年来，股票市场总体上经历了极端的价格和交易量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了 重大影响，包括与其经营业绩无关的原因。 尽管我们取得了经营业绩，但这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生不利影响。我们的 普通股和A系列认股权证的市场价格将波动，无法保证我们的普通 股票和A系列认股权证的市场价格水平。

在 某些情况下，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，股东经常对这些公司提起 集体诉讼证券诉讼。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额成本并转移 管理层的注意力和资源，从而严重损害我们的业务运营和声誉。

由于 是适用法律规定的 “新兴成长型公司”，我们将受到较低的披露要求的约束，这可能使 我们的股东无法向更成熟公司的股东提供信息或权利。

对于 而言，只要我们仍然是《乔布斯法》所定义的 “新兴成长型公司”，我们就选择利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的某些 豁免的各种报告要求，包括但不限于：

我们 希望利用这些报告豁免，直到我们不再是 “新兴成长型公司”。由于 放松了监管要求，我们的股东将无法向更成熟的 公司的股东提供信息或权利。我们无法预测如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价 的波动性可能会更大。

我们 也是《交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”，我们选择遵守小型申报公司可适用的某些按比例缩小的 披露要求。

由于 我们选择使用延长的过渡期来遵守 “新兴成长 公司” 的新会计准则或修订后的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们 选择使用延长的过渡期来遵守就业法 第102 (b) (1) 条规定的新的或修订后的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同 ，直到这些准则适用于私营公司。由于本次选举，我们的财务报表 可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论，并且修改后的披露内容可能少于 的上市公司。由于我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期 的公司进行比较，因此与其他上市公司相比，投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景， 这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

FINRA 的销售惯例要求也可能限制您买入和卖出我们的普通股的能力，这可能会压低我们的股票价格。

Financial 行业监管局（FINRA）的规定要求经纪交易商在向客户推荐一项投资 之前必须有合理的理由相信该投资 适合客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪交易商必须做出合理的努力来获取有关客户财务 状况、税收状况和投资目标等的信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为 这种投机性低价证券很有可能至少不适合某些客户。因此，FINRA的要求 使经纪交易商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买入 和卖出我们的股票的能力，对我们的股票市场产生不利影响，从而压低我们的股价。

如果 研究分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者他们发表不利评论或下调我们的普通股或 A系列认股权证，我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的 交易市场可能部分取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。 如果我们没有保持足够的研究报道，或者如果任何报道我们的分析师下调了我们的股票评级或发布了对我们业务的不准确或 不利的研究，我们的普通股和A系列认股权证的价格可能会下跌。如果我们的一位或多位研究 分析师停止报道我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，则对我们证券的需求可能会减少，这可能导致 普通股和A系列认股权证的价格或交易量下降。

我们 可能会发行额外的股权证券，或进行其他可能稀释我们普通股 股票的账面价值或相对权利的交易，这可能会对我们的普通股和A系列认股权证的市场价格产生不利影响。

我们的 董事会可能会不时决定需要通过增发普通股 股或其他证券来筹集额外资金。除非本文件中另有说明，否则我们将不受限制发行额外的普通股， 包括可转换为普通股或可交换或代表获得普通股权利的证券。由于我们 在任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此 我们无法 预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质，或此类发行可能受到影响的价格。其他 股权发行可能会稀释现有股东的持股量或降低我们的普通股和A系列认股权证（ 或全部权证）的市场价格。我们证券的持有人无权获得先发制人的权利或其他免受稀释的保护。新投资者 还可能拥有优先于当时的证券持有人的权利、优惠和特权，这些权利、优惠和特权会对他们产生不利影响。 此外，如果我们通过发行债务或优先股筹集额外资金，则在清算后，债务 证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人可以在普通股持有人之前 获得其可用资产的分配。

对我们的 A 系列认股权证的 投资本质上是投机性的，可能会导致您的投资损失。

A系列认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得 股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购我们的普通股的权利。 具体而言，从发行之日起，A系列认股权证的持有人可以在发行之日起三年内行使收购普通股 的权利，并支付每股6.00美元的行使价，在此之后，任何未行使的 A系列认股权证将到期且没有其他价值。此外，A系列认股权证的市场价值不确定， 无法保证A系列认股权证的市场价值将等于或超过其初始价格。无法保证普通股的 市场价格将等于或超过A系列认股权证的行使价，因此，无法保证A系列认股权证的持有人行使A系列认股权证是否会获利。

我们的 A系列认股权证包含一项仅允许向联邦法院提出证券索赔的条款。

我们的A系列认股权证第 11节在相关部分指出：“公司特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的 州和联邦法院的专属管辖权（根据经修订的1933年 证券法和经修订的1934年《证券交易法》提出的索赔除外，这些索赔必须提交联邦法院）”。因此，根据1933年《证券法》或《证券交易法》就我们的A系列认股权证提出的任何 索赔都必须向联邦法院提出 ，而所有其他索赔则可以在联邦或州法院提出。联邦法院的诉讼可能比州法院的诉讼更昂贵 ，这是因为关于如何处理发现、动议和审判惯例的规定更为全面。该条款可能会对根据这些证券法提起的索赔产生抑制作用，或者限制投资者在其认为更有利的司法管辖区 提出索赔的能力。由于有关提出证券索赔的要求已得到满足，该条款很可能可以执行，但是 由于本文所述的情况，其总体效果可能不利于提起诉讼。

我们 目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息，因此，您获得 投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们 从未申报或支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会向普通股 的持有人支付任何现金分红。因此，投资者必须将价格上涨后的普通股出售作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。无法保证我们的普通股会升值 ，甚至无法保证我们的股东购买股票的价格。

使用 的收益

我们 没有出售本次发行中的任何普通股，我们也不会从卖出股东出售 我们的普通股中获得任何收益。卖出股东将获得出售我们特此发行的普通股 的所有收益。但是，我们将承担与注册特此提供的普通股 有关的费用。

MARKET 了解我们的普通股和相关股东问题

市场 信息

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AGRI”，认股权证的股票代码为 “AGRI”。 我们的普通股交易历来缺乏稳定的交易量，而且市场价格一直波动。

2023年12月19日，纳斯达克资本市场公布的我们普通股的收盘价为每股0.58美元。

已发行证券 和登记在册的持有者

2023 年 12 月 19 日，我们发行和流通的普通股 的普通股和 AGRI 股票的登记股东约有 5467 名。

股息 政策

我们 从未为普通股支付过任何现金分红。但是，我们已经为优先股支付了普通股股息。我们的优先股 已退出，首次公开募股后没有已发行的优先股。我们预计，我们将保留资金和未来收益 以支持运营并为我们的业务增长和发展提供资金。因此，我们预计在本次发行之后的可预见将来不会为 普通股支付现金分红。未来支付普通股 现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求 以及董事会认为相关的其他因素。此外，任何未来债务或信贷融资的条款都可能阻止 我们支付股息。

关于股权薪酬计划的信息

公司最初于2018年12月12日通过了经修订的股票期权计划（“期权计划”），根据该计划，董事会薪酬 委员会（“薪酬委员会”）可以不时自行决定建议修改期权 计划，向公司的董事、高级职员、员工和顾问授予购买普通股（“期权”）的不可转让期权。 董事会审查建议并批准变更。截至本次填报之日，该公司有76,112份未偿还期权。 期权计划于2019年6月10日获得公司股东的批准。

下表提供了截至2022年12月31日我们计划下未偿还的期权的相关信息：

企业 结构

公司目前拥有以下全资子公司，履行以下职能：AgriForce Investments持有 该公司在美国的投资，西彭德控股公司保留房地产资产，西彭德管理是一家管理公司， AGI IP在美国持有公司的知识产权，un（Think）食品公司将在美国生产食品。 和 un（Think）加拿大食品有限公司生产食品加拿大的产品：

最近的 债务融资

2022年6月30日，公司与某些合格投资者（“可转换债务投资者”） 签订了证券购买协议，购买2024年12月31日到期的14,025,000美元的可转换债券（“债券”）。 债券前12个月的利率为5％，随后12个月的利率为6％，之后的年利率为8％。本金还款将从2022年9月1日开始，按月等额分期付款， 将按月分期支付。在公司选举 时，可以通过支付相当于18年末未偿还本金六个月利息的金额将债券延长六个月^第四月， 按每年 8% 的费率计算。债券可转换为普通股，价格为每股111.00美元。可转换债务投资者 有权额外购买每笔5,000,000美元，额外本金总额不超过33,000,000美元。此外， 可转换债务投资者收到了82,128份认股权证，行使价为122.10美元，将于2025年12月31日到期（“债券 认股权证”）。债券认股权证和债券均有向下舍入条款，如果公司以较低的价格发行股票工具，则转换价格和行使价将向下调整 。

2023年1月17日，可转换债务投资者又购买了5,076,923美元。可转换债务和认股权证是 发行的，行使价为62.00美元。额外部分的发行触发了向下舍入准备金，将债券和债券认股权证的行使价 调整至62.00美元。

Pioneer 于2023年10月17日发出通知，要求额外购买金额为275万美元的债券和认股权证。新债券的转换价格 和新认股权证的行使价定为2.62美元（基于2023年10月 16日的纳斯达克官方收盘价），所有现有债券和认股权证的转换价格定为2.62美元。底价已定为0.52美元。

Pioneer 于2023年11月30日发出通知，要求额外购买金额为275万美元的债券和认股权证。根据2022年6月30日证券购买协议的条款 ，新债券的转换价格和新认股权证 的行使价随后自动重置为0.90美元（基于2023年11月29日的纳斯达克官方收盘价）， 所有现有债券和认股权证的转换价格定为0.90美元。底价已定为0.18美元。

知识产权

公司的知识产权对其业务很重要。根据行业惯例，公司通过将合同条款和商业秘密、加拿大、美国和其他开展业务的司法管辖区的 版权和商标法相结合，保护 其专有产品、技术及其竞争优势。公司还与员工和第三方签订了保密协议、转让协议和许可协议，这些协议限制了对 的访问和使用其知识产权。

专利 申请

商标

运营

公司的主要经营活动位于美国加利福尼亚州和加拿大萨斯卡通。该公司的总部位于加拿大温哥华 。

属性的描述

公司目前在不列颠哥伦比亚省温哥华市西八大道800-525号租赁办公空间V5Z 1C6作为其主要办公室。该公司认为 办公室状况良好，符合其当前的运营要求。

诉讼

我们 受到 “注释 17” 中详细描述的法律诉讼和索赔的约束。本10-K表年度报告中包含的经审计 财务报表的承诺和意外开支”。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但截至本10-K表年度报告发布之日，我们认为，如果裁定 对我们不利，此类法律诉讼和索赔的结果不会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼 都可能对我们产生不利影响。

董事、 执行官和公司治理

董事 的任期至下次年会，直到其继任者当选并获得资格为止。高级职员的任期为一年 ，直到年度股东大会之后的董事会会议为止，直至其继任者当选 并获得资格为止。

大卫 Welch，提名和治理委员会董事

Welch先生是总部位于洛杉矶的ENSO LAW, LLP的创始合伙人。他在诉讼、知识产权、政府监管咨询和辩护领域代表美国、加拿大和 墨西哥企业客户方面拥有广泛的经验。Welch 先生曾在联邦法院、加利福尼亚州法院和美国专利商标局 代表农业和食品服务领域的知名企业。韦尔奇先生还曾在加利福尼亚州最高法院和美国第九巡回上诉法院就与优先购买权和对多家公司适用美国法律相关的宪法问题 进行辩论。韦尔奇先生在洛约拉法学院（主修国际贸易）获得法学博士学位，并因其在知识产权和监管 法律方面的工作获得了各种荣誉，包括《每日日报》40岁以下的40强；《国家法律杂志》知识产权开拓者，以及2013年至2023年的《超级律师》。在他的商业活动中，韦尔奇先生是一名注册水产养殖家和农民，专注于可持续和可再生 农业实践。由于他在国际知识产权 和商业领域的长期经验，他适合担任董事。

William John Meekison，薪酬委员会审计委员会董事

Meekison 先生是一名职业首席财务官和前投资银行家。在过去的十五年中，他在私营和上市公司担任过各种 执行管理和首席财务官职位，目前担任创建能源管理系统的科技公司Exro Technologies Inc. 的首席财务官兼董事，以及不列颠哥伦比亚省矿业勘探公司ArcWest Exploration Inc.（自2010年12月起）的首席财务官兼首席财务官。他目前是Telo Genomics Corp.（自2018年7月起） 和Adven Inc.（自2021年4月起）的董事会成员。在任职Exro Technologies Inc.并担任其他首席财务官之前，Meekison先生在企业融资领域工作了十五年 ，专注于为北美科技公司筹集股本，包括在海伍德 证券公司工作了九年。米基森先生拥有不列颠哥伦比亚大学文学学士学位，并且是特许专业会计师、 专业物流师和注册投资经理。由于他长期担任首席财务官的经验，他适合担任董事。

Richard Levychin，薪酬委员会提名和治理委员会董事兼审计委员会主席

Richard Levychin，CGMA注册会计师，是Galleros Robinson商业审计与鉴证业务的合伙人，他专注于私营 和上市公司。在2018年10月担任该职位之前，理查德自1994年起担任经PCAOB认证的 独立注册会计师事务所KBL, LLP的管理合伙人。Levychin先生拥有超过25年的会计、审计、商业咨询服务 和税务经验，曾在媒体、娱乐、房地产、 制造、非营利组织、科技、零售、技术和专业服务等各个行业的私营和公共实体工作。他的经验还包括在 SEC 备案、首次公开募股和监管机构合规方面的专业知识。作为商业顾问，他为公司提供建议，帮助他们 确定和定义其业务和财务目标，然后持续为他们提供必要的个人关注 以帮助他们实现既定目标。Levychin先生非常适合在我们的董事会任职，因为他在PCAOB认证的独立注册会计师事务所担任 管理合伙人方面拥有数十年的经验，其中包括数十年来在美国证券交易委员会申报和 首次公开募股方面的专业知识。

Amy Griffith，审计委员会董事、提名和治理委员会薪酬委员会主席

Griffith 女士目前担任可口可乐公司北美运营部门的集团董事，以此身份监督加拿大和美国东北部的 公共事务、政府关系、可持续发展和沟通。此前，她 曾担任富国银行的州和地方政府关系高级副总裁。她于2019年被富国银行 政府关系和公共政策团队招聘。在这个职位上，格里菲斯领导了富国银行在她所在地区的立法和政治议程 ，并管理与州和地方决策者以及社区利益相关者的关系。从2008年到2019年，格里菲斯女士领导了美国东部16个州TIAA的 政府关系长达十多年。在此之前，她曾在航空航天、 高科技、教育、私营和公共部门工作，并管理过地方、州和国家 层面的多个备受瞩目的政治竞选活动。格里菲斯活跃于她的社区，曾共同主持鲍德温学校高尔夫郊游，为女子田径项目 项目筹集资金。她毕业于格温内德-梅西学院，拥有历史文学学士学位。格里菲斯女士完全有资格担任 的董事，这要归功于她在政府关系、政策和政治方面的丰富经验，以及在私营和公共部门公司工作的数十年经验。

Richard Wong，临时首席执行官兼首席财务官

Wong先生在公司全职工作，在消费品、 农产品、制造业和林业行业的初创公司和上市公司拥有超过25年的经验。在2018年加入公司之前，他在2008-2016年期间担任First Choice Capital Advisors的合伙人，并在2016-2018年期间在Lighthouse Advisors Ltd.担任合伙人。黄先生还曾担任Emerald Harvest 有限公司、Dan-D Foods, Ltd.的首席财务官，以及SUGOI Performance Apparel的财务董事兼首席财务官，并曾在Canfor、加拿大 太平洋和其他财富1000强公司任职。黄先生是特许专业会计师，自1999年起成为会员。黄先生拥有不列颠哥伦比亚理工学院颁发的 技术和财务管理文凭。

Troy McClellan，AgriForce™ 解决方案总裁

McClellan先生在公司全职工作，在他的整个职业生涯中一直专注于创新的设计和施工技术。 最近，他在2015-2018年期间担任WIGU City的设计与开发副总裁，当时他加入了公司。McClellan 先生是澳门美高梅的设计与开发副总裁。此前，他曾在永利设计与开发公司担任项目经理，并在环球影城（日本）担任设计经理 。McClellan先生是一名注册的专业建筑师，拥有蒙大拿州立大学的建筑学硕士学位 。

Mauro Pennella，AgriForce™ 品牌首席营销官兼总裁

Pennella先生在公司全职工作，是一位消费品资深人士，在消费品包装 商品行业拥有30多年的经验。从 2018 年 5 月到 2021 年 1 月，他在加拿大跨国公司 冷冻食品公司麦凯恩食品担任首席增长和可持续发展官。在该职位上，他负责全球营销、销售、研发 (R&D) 和可持续发展。 2014 年 10 月至 2018 年 4 月，Pennella 先生担任 Combe Incorporated 的国际总裁。Combe Incorporated 是一家个人护理产品 公司，负责监督国际部门、研发和内部广告公司。他还是 Combe Incorporated 高管 委员会的成员，负责管理损益——监督全球八家子公司，拥有 100 多名员工 。在此之前，彭内拉先生在康纳格拉的兰姆·韦斯顿分部领导零售和国际业务， 在帝亚吉欧和宝洁公司发展了自己的职业生涯。Pennella 先生拥有欧洲 一流商学院 Audencia 的商学硕士学位以及俄亥俄州立大学费舍尔商学院的市场营销和金融硕士学位。

伊莱恩 戈德沃特是生物制药行业的高管。她是Recordati 罕见疾病的营销和内分泌学高级董事。她在竞争激烈的制药 行业中拥有20多年的创建和启动复杂的全球营销策略的经验，在指导明智的决策、领导战略规划和战略运营以及实现高价值产品组合的 两位数增长和转型方面提供了人才。最近，她的业务部门在 6 个月内增长了 50% 以上。

她的 专业知识包括对产品生命周期的深入了解，从临床前/早期阶段的开发到上市、独家经营权的丧失 (LOE)、产品线延期和生命周期晚期产品。此外，Elaine 对国家和全球运营的掌握得益于 以及建立市场原型、共享最佳实践以及盈利战略和执行模式的背景。她通过协作式跨职能流程推动端到端的商业战略制定和执行，实现超出品牌的业绩 ，推动净收入增长并确保患者准入。她将这种战略专业知识应用到战略制定和 市场执行中，推动了两位数的增长，涵盖了多个疾病类别，包括库欣病、肢端肥大症、传染病 （抗生素、抗真菌、HIV、HPC）；避孕、血液学、肿瘤学、呼吸系统、糖尿病和泌尿科。此外，Elaine 在孤儿药和罕见病申报、上市和市场执行方面拥有 专业知识。

她 特别擅长激励和团结跨职能总部的全球和国家团队，朝着共同的目标迈进。通过收集内部和外部客户的 意见，并与科学领袖、HCP、患者、患者权益机构和付款人互动，她创新 解决方案，塑造和阐明我们的愿景，并获得整个企业的支持。2019年8月至2022年8月，戈德沃特女士担任 默沙东公司的全球营销总监（跨越两个产品线），从2022年12月至今，她一直担任 美国营销，Recordati Rare Diseases, Inc.内分泌学高级营销总监。董事会和公司认为 戈德沃特女士有资格担任董事这是因为她长期担任高级营销主管的经验。

Margaret A. Honey 是一位经验丰富的董事会成员和领导者，在 STEM 学习和公众参与科学领域拥有丰富的专业知识。她 自 2008 年起担任纽约科学堂（“NYSCI”）的总裁兼首席执行官，在那里她与地方、州、 和联邦民选官员合作，以确保财政资源并确保 NYSCI 被视为必不可少的机构。她在战略规划、项目制定、管理和行政方面拥有广泛的 背景，成功筹款 ，包括政府拨款、基金会支持和个人捐款们。

她 因其使用数字技术支持儿童跨科学、 数学、工程和技术等学科的学习而获得广泛认可。在加入纽约证券交易所之前，她曾担任教育发展中心 （EDC）副总裁兼EDC儿童与技术中心主任15年。在 EDC 任职期间，霍尼博士是众多 大型项目的设计师和监督者，这些项目由美国国家科学基金会、教育科学研究所、卡内基 公司、国会图书馆、美国教育部和美国能源部等组织资助。

Honey 博士在国会、州议会和联邦小组以及许多文章、章节和 书中分享了她的专业知识。她在多个董事会任职，包括美国国家科学院行为、社会科学和教育部咨询 委员会。

Honey 博士带领多元化团队促进业务转型，与政府、非营利组织和商业 实体建立了合作伙伴关系，包括成功获得联邦资金用于以STEM为重点的研发的记录。

加上她与联邦、州和地方决策者合作的经验，董事会和公司认为，由于霍尼博士在组织转型和卓越方面的长期经验，她有资格 担任董事。

公司 治理

我们公司的 业务和事务在董事会的指导下管理。

任期

董事 的任期至下次年会，直到继任者当选并获得资格为止。在公司 要求替换官员之前，他们将被任命任职。

董事 独立性

我们 使用纳斯达克股票市场 “独立性” 的定义来做出这一决定。我们尚未在纳斯达克上市， ，尽管我们使用其对 “独立” 的定义，但在我们在纳斯达克上市 之前，其规则对我们不适用。《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条规定，“独立董事” 是指我们公司的高级管理人员或员工 或任何其他个人以外的人，在董事会看来，这种关系会干扰 在履行董事职责时行使独立判断力。纳斯达克规则规定，在以下情况下，董事 不能被视为独立董事：

根据以下三项纳斯达克董事独立规则，董事不被视为独立董事：(a)《纳斯达克规则》5605 (a) (2) (A)，如果董事 也是公司的执行官或员工，则不被视为独立董事，(b)《纳斯达克规则》5605 (a) (2) (B)， 董事不是如果他或她在确定独立性之前的三年内连续十二个月内 接受了我们公司的任何超过120,000美元的薪酬，并且 (c)《纳斯达克规则》第5605 (a) (2) (D)、a 条，a 如果董事是任何 组织的合伙人、控股股东或执行官，则该董事在本财政年度或过去三个财政年度中本公司向其支付或从中获得的财产或服务款项超过该年度收款人合并总收入的5％，即200,000美元，则不被视为独立董事。根据这样的 定义，我们有六名独立董事。

家庭 人际关系

任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

董事会 委员会

我们的 董事会设立了以下三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和治理 委员会或提名委员会。我们的董事会已经为每个委员会通过了书面章程。章程 的副本将在我们的网站上提供。我们的董事会可能会不时 在其认为必要或适当的情况下设立其他委员会。

审计 委员会

我们的 审计委员会由至少三人组成，每人都是独立董事，其中至少有一人将是 “审计委员会财务专家”，定义见第S-K条第407 (d) (5) (ii) 项。我们的审计委员会目前 由独立的理查德·列维钦、约翰·米克森和伊莱恩·戈德沃特组成，列维钦先生是我们的财务专家。

我们的 审计委员会将监督我们的公司会计、财务报告做法和财务报表的审计。为此 的目的，审计委员会将制定章程（每年进行审查）并履行多项职能。审计委员会 将：

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会由至少三人组成，每人均为独立董事。我们的薪酬委员会 目前由大卫·韦尔奇（主席）、艾米·格里菲斯和玛格丽特·霍尼组成，他们是独立的。

薪酬委员会将审查或建议我们的管理层和员工的薪酬安排，还将协助我们的董事会 审查和批准公司福利和保险计划等事项，包括监督其业绩。 薪酬委员会将制定章程（每年进行审查），并履行多项职能。

薪酬委员会有权直接聘用其认为必要的任何薪酬顾问或其他顾问，费用由我们承担，以履行其确定员工、高管和董事薪酬金额和形式的职责。

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会由至少三人组成，每人将是独立董事。 目前，艾米·格里菲斯（主席）、伊莱恩·戈德沃特和玛格丽特·霍尼是该委员会的成员。

NC&G 委员会负责审查我们的公司治理政策，并向董事会推荐潜在的董事 候选人供其考虑。该委员会还有权监督我们公司潜在高管 职位的招聘情况。NC&G 委员会也有章程，将每年进行审查。

高管 薪酬

Security 某些受益所有人的所有权以及管理层和相关股东事务

下表列出了截至2023年12月19日我们已知的有关普通股受益所有权的信息：

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

我们 已通过一项书面关联人交易政策，该政策规定了我们关于识别、审查、 考虑和监督 “关联方交易” 的政策和程序。仅出于我们政策的目的，不用于要求的 披露，即所有关联方交易，即使少于 120,000 美元，“关联方交易” 是指我们和任何 “相关 方” 参与的金额超过 120,000 美元的 交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）。

根据本政策，涉及向我们作为员工、顾问或董事提供的服务补偿的交易 不被视为关联人交易 。关联方是指任何执行官、董事或我们普通股百分之五以上的持有人，包括 其任何直系亲属以及由此类人员拥有或控制的任何实体。

目前，我们已经任命了三名独立董事加入提名和公司治理委员会。因此，我们的首席财务 官 Richard Wong 必须向提名和公司治理 委员会提交有关拟议关联方交易的信息。根据该政策，如果某项交易被确定为关联方交易，黄先生必须向我们的提名和公司治理委员会提交有关拟议关联方交易的信息 ，以供审查。除其他外，陈述必须包括对重要事实、关联方的直接和间接利益 、交易给我们带来的好处以及是否存在任何替代交易的描述。为了提前确定关联方 的交易，我们依赖于我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在 考虑关联方交易时，我们的提名和公司治理委员会会考虑相关的现有事实 和情况，包括但不限于：

然后， 提名和公司治理委员会应向董事会提出建议，董事会将决定是否批准 关联方交易，如果是，则根据什么条款和条件批准。如果董事对拟议的 交易感兴趣，则该董事必须回避审议和批准。

除下文所述的 外，无论金额多少，我们都没有进行过任何关联方交易：

截至2022年12月31日 ，总计32,500美元（2021年12月31日，47,461美元）是欠高级管理人员和董事或公司高管 和董事拥有的公司的服务和开支。这些欠款已列入应付账款和应计负债。

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分别向我们的美国总法律顾问律师事务所 D R Welch承担了79,457美元和66,246美元的费用，以支付由公司董事控制的公司法律服务费。作为付款的一部分，截至2022年12月31日的年度中，没有向戴维·韦尔奇发行任何股票（截至2021年12月31日，共发行了13,158股股票）。

我们证券的描述

普通的

我们 已授权无限量普通股和优先股。

普通股 股

截至 2023 年 12 月 19 日，我们已发行和流通了 5,236,124 股普通股。

投票

普通股持有人有权为所有股东大会（以及代替 会议的书面行动）上举行的每股股票获得一票。没有累积投票。普通股持有人有权在董事会 宣布时从合法可用普通股的资金中获得股息，清算后有权按比例分享普通股持有人 的任何分配。对普通股 没有先发制人、转换或赎回特权，也没有偿债基金条款。

认股证

截至本招股说明书发布之日 ，公司已发行并未兑现认股权证，按下述条款购买公司2,908,449股普通股 股。

2022 年 7 月 债券和卖出股票持有人表

2022 年 7 月 债务融资

2022年6月30日，AgriForce™ Growing Systems, Ltd.（以下简称 “公司”）与两位机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”） 本金为1,402.5万美元 （“债券”）和附带的认股权证（“认股权证”）以及高达3,300万美元的本金 债券和随附的认股权证。根据SPA，公司预计将于2022年7月6日获得1,275万美元的初始金额（费用总额 将从该金额中扣除），并有权按当时的市场价格由本协议下的每位购买者（“投资者”）酌情分一批或多批获得总额不超过3,300万美元的额外款项 每笔最低限额为500万美元。SPA包含行业标准陈述 和担保以及负面承诺，包括但不限于对公司在特定情况下可能产生和发行的负债和其他证券 金额的限制，如SPA中规定的那样。

债券的 初始转换价格为每股2.22美元。债券将在自2022年6月30日起的2.5年内到期，公司可以通过在18年底付款将债券再延长六个月 ^第四债券期限的月份，六个月 个月的利息，年利率为8％。债券可享受10％的原始发行折扣，前12个月的利息为5％ ，接下来的12个月为6％，到期前为8％。从2022年9月 1日起，债券在25个月内摊销，债券的月度摊销仅在摊销的前12个月以现金支付，之后公司可选择以现金 或股票支付。一旦每月摊销以现金或股票支付，公司只能选择 支付每月股票摊销，前提是债券中规定的某些权益条件得到满足，包括但不限于，在相关适用日期之前连续20个交易日内，普通股在主要交易市场上的每日交易量 超过 每个交易日100万美元，公司没有拖欠其在债券下的任何 义务，有有效的债券转售根据债券可发行的股票的注册声明， 和公司符合纳斯达克的所有上市要求。债券包含商业标准的默认事件 和契约等。

此外， 此外，投资者已获得3.5年期认股权证，认股权证覆盖率为65％，初始行使价为每股122.10美元， 须进行惯例调整，包括如果其发行普通股的价格低于当时的实际行使价 ，则按比例调整价格，并对反向股票拆分等进行标准比例稀释。 债券具有与认股权证相同的稀释保护。

债券和认股权证均包含对实际持有 公司 4.99% 或 9.99% 以上普通股的投资者的行使限制，还包含在交易结束时 转换债券 和行使认股权证时公司已发行和流通股份19.9％的认股权证时可发行的普通股总额的上限， 融资交易，包括所有后续阶段的融资，以及对Delphy的收购 已收到，符合纳斯达克规则。

公司已与投资者签订了注册权协议，注册债券 转换和认股权证行使后可发行的股份，注册声明将不迟于2022年6月30日（或任何后续收盘日）后的30天内在S-1表格上提交，并且不迟于自2022年6月30日（或任何后续收盘之日）起的60天内生效；如果收盘已满，则在90天内生效 美国证券交易委员会审查）。错过这些截止日期的罚款等于每月订阅金额的2％，最高为订阅 金额的10％。

公司的子公司还签订了附属担保，根据这些担保，每家子公司都为公司 履行SPA和相关文书规定的义务提供担保。每位高管和董事还签订了封锁协议 ，自2022年6月30日起的一年内不出售每位高管和董事拥有的任何公司普通股（前提是能够随时出售每人根据雇佣协议获得的 股票，出售股票的能力从2023年1月1日开始）。

根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条 ，根据SPA出售的所有 债券和认股权证均在私募交易中出售，免于登记。

2023年1月17日，首次交易中的两位投资者额外购买了本金5,076,923.08美元的票据和53,226份认股权证。同时，票据的初始转换价格和认股权证的行使价降至62.00美元。

Pioneer 于2023年10月17日发出通知，要求额外购买金额为275万美元的债券和认股权证。新债券的转换价格 和新认股权证的行使价定为2.62美元（基于2023年10月 16日的纳斯达克官方收盘价），所有现有债券和认股权证的转换价格定为2.62美元。底价已定为0.52美元。

Pioneer 于2023年11月30日发出通知，要求额外购买金额为275万美元的债券和认股权证。根据2022年6月30日证券购买协议的条款 ，新债券的转换价格和新认股权证 的行使价随后自动重置为0.90美元（基于2023年11月29日的纳斯达克官方收盘价）， 所有现有债券和认股权证的转换价格定为0.90美元。底价已定为0.18美元。

出售 股东

卖出股东发行的 普通股是在转换债券和行使 认股权证后可发行的普通股，见上文。我们正在登记普通股，以允许出售普通股的股东不时发行股票 进行转售。除了根据证券 购买协议发行的普通股、债券和认股权证的所有权外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表 列出了每位 股东持有的普通股的受益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) 条及其相关规章制度确定）的卖出股东和其他信息。第二栏列出了截至2022年7月27日卖出股东实益拥有的普通股数量， 基于他们各自对债券和认股权证股份的所有权，假设每位此类卖出股东在该日行使了持有的认股权证 ，但考虑了其中规定的任何行使限制。

第三栏列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股，没有考虑到 对行使其中规定的债券和认股权证的任何限制。

在 中，根据与债券和认股权证持有人签订的注册权协议的条款，本招股说明书 通常涵盖以下两项的转售：(i) 债券可转换为的普通股数量，以及 (ii) 根据认股权证可发行的最大 普通股数量，在每种情况下，均按未偿还的债券和认股权证确定 br} 已全部转换/行使（不考虑其中包含的任何行使限制）（统称为 “可注册 证券”）截至本注册声明首次向美国证券交易委员会提交之日之前的交易日。 由于债券的转换价格和认股权证的行使价可能会有所调整，因此 实际发行的股票数量可能大于或少于本招股说明书发行的股票数量。第四栏假设出售了卖出股东根据本招股说明书发行的所有 股份。

根据 债券和认股权证的条款（如适用），卖出股东不得转换债券和/或行使认股权证 ，前提是（但仅限于）卖出股东或其任何关联公司将实益拥有一定数量 的普通股，这些股份将超过适用的所有权百分比限制（4.99% 或 9.99%，我们在此处将其称为 公司已发行股份的 “封锁者”）。第二列中的股票数量反映了这些限制。 卖出股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售任何股份。参见 “分配计划”。

分配计划

我们 正在登记先前发行的普通股和债券转换后可发行的普通股 和行使认股权证，允许普通股、债券和 认股权证的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。尽管我们将收到任何未由卖出股东 在无现金行使基础上行使的认股权证的行使价，但我们不会收到卖出股东 出售普通股的任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

出售的股东可以直接 或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理商不时出售他们持有的全部或部分普通股。如果普通股是通过承销商或经纪交易商出售的， 出售的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股 股票可以在一笔或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格 或协议价格出售。这些销售可以通过以下一种或多种方法在交易中进行，交易可能涉及交叉或区块 交易：

出售的股东也可以根据根据经修订的1933年《证券法》（经修订）颁布的第144条出售普通股，如果有 ，而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他 方式转让普通股。如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股或 来实现此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会从卖出股东那里获得折扣、 优惠或佣金等形式的佣金，或者从普通股购买者那里获得佣金，他们可以 作为代理人或可以作为主要人出售给普通股的买家（折扣、优惠或佣金）特定承销商、经纪交易商 或代理商的佣金可能超过惯常佣金在涉及的交易类型中）。在出售普通股 股票或其他股票时，卖出股东可能会与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来可能在套期保值头寸的过程中卖空 普通股。卖出股东也可以卖空 普通股，交出本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并归还与此类卖空相关的借入的 股票。卖出股东也可以将普通股借给或质押给经纪交易商 ，经纪交易商反过来又可能出售此类股票。

出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益， 如果他们违约履行担保债务，质权人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第 424 (b) (3) 条或其他适用条款不时发行和出售普通股 股票 {《证券法》的 br} 在必要时修改卖出股东名单，将质押人、受让人或其他继任者包括在内 根据本招股说明书出售股东的利息。在其他情况下，卖出股东也可以转让和捐赠普通股 股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益人 所有者。

在 在《证券法》及其相关规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与 普通股分配的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付的任何佣金或允许向任何此类经纪交易商支付的任何折扣或优惠均可被视为承销佣金 或折扣《证券法》。在发行普通股时，将分发一份招股说明书补充文件（如果需要）， ，其中将列出所发行的普通股总额和 的发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、构成卖出股东补偿 的任何折扣、佣金和其他条款以及允许或重新获得的任何折扣、佣金或让步允许或支付给经纪交易商。

根据某些州的证券法 ，普通股只能通过注册或持牌经纪人 或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或获得出售资格 ，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证任何出售的股东都会出售根据注册 声明注册的任何或全部普通股，本招股说明书是该声明的一部分。

出售股东和任何其他参与此类分配的人将受经修订的1934年《证券 交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于在适用范围内，该条例可能会限制卖出 股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。在适用范围内，M条例还可能限制任何参与 分配普通股的人从事普通股做市活动的能力。上述所有 都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市 活动的能力。

我们 将根据注册权协议支付普通股注册的所有费用，包括但不限于 的美国证券交易委员会的申报费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据注册 权利协议赔偿 卖出股东的负债，包括《证券法》规定的某些负债，否则卖出股东将有权获得出资。根据相关的注册权协议，卖出股东可能会向我们赔偿 民事责任，包括 出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息所产生的《证券法》规定的责任，或者我们 可能有权出资。

一旦 根据注册声明（本招股说明书是其中的一部分）出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易 。

清单

我们的 普通股和A系列认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “AGRI” 和 “AGRIW”， 。

法律 问题

纽约州纽约的Jolie Kahn律师将向我们转交本招股说明书所提供证券发行的 的有效性。

专家们

AgriForce 的 合并资产负债表^TM如MARCUM LLP报告所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日的Growing Systems Ltd.以及截至该日止年度的相关的 合并运营报表、股东权益和现金流已由MARCUM LLP审计，该报告以引用方式纳入。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处 的。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过 互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们在美国证券交易委员会的文件也可以在我们的网站 https://www.agriforcegs.com under 上查阅，标题为 “投资者”。本网站上的信息明确未以提及方式纳入本招股说明书， 也不构成本招股说明书的一部分。

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分，该声明旨在根据经修订的1933年 《证券法》注册特此发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息， 包括某些证物和时间表。您可以通过上面列出的地址从 SEC 或美国证券交易委员会的互联网站点获取注册声明和注册声明的附录。

以引用方式合并

这份 招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息 招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍 这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代这些信息。以下文件以引用方式纳入， 是本招股说明书的一部分：

我们 还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条的条款向证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在初始注册声明发布之日之后但在注册声明生效之前 和本招股说明书发布之日之后但在终止发行本所涵盖的证券 之前编写的招股说明书。但是，在每种情况下，我们都没有纳入我们被认为提供的任何文件或信息，而且 未根据美国证券交易委员会的规定提交。

您 可以通过致电 (604) 757-0952 或通过以下地址写信给我们 来免费索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

AGRIFORCE 成长系统有限公司

普通股票

招股说明书

2024 年 1 月 26 日

经销商 招股说明书交付义务

在 （插入日期）之前，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求 提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时有义务交付招股说明书， 有义务就其未售出的配股或认购交付招股说明书。