根据第424（b）（2）条提交

注册号：333—257057

招股说明书 补编

(to招股说明书日期为2021年6月24日）

10，400，000美元本金额

2025年到期的9.50%票据

我们将发行本金总额为10，400，000美元 的9.50%票据，我们称之为“票据”，总收益为10，337，600美元。该票据将是 进一步发行，在支付权上与 票据相关的票据具有同等地位，并构成一个单一系列，用于所有目的，包括但不限于豁免、修订、同意、赎回和其他购买要约，我们于2020年发行的总本金额为32，895，650美元，2025年到期的票据，我们统称为“2025年7月票据”。票据将于二零二五年七月三十一日到期。我们将于2022年6月30日开始，每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日支付票据利息。吾等可于二零二二年七月三十一日或之后随时或不时 按面值加应计利息的赎回价赎回全部或部分票据，详情见标题"票据描述 —可选择赎回  "在本招股说明书增补中。债券的最低面值为 25.00美元，超过该面值为25.00美元的整数倍。

票据将根据 的条款发行，并受我们与美国银行全国协会（作为受托人）于2020年7月17日签署的日期为2020年7月17日的契约（以下简称“契约”）， 及其补充契约（日期为2020年7月17日），其副本以引用方式纳入本招股说明书的一部分。票据将为我们的直接无抵押债务， 平价通行证 我们目前所有未偿还的无抵押非次级债务，包括2025年7月票据。我们将有能力 在没有票据持有人同意的情况下，发行条款与票据不同的额外债务证券。如果我们发行额外的 债务证券，这些额外的债务证券的付款优先级可能更高，或者留置权或其他担保权益 高于给予票据持有人的担保权益。由于票据不会由我们的任何资产担保，因此，票据将实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务（包括最初为无担保而我们随后给予 担保的债务），但以担保该等债务的资产的价值为限。该等票据的偿还将不获保证。在 任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何现有或未来有担保债务的持有人 可就为担保该债务而质押的资产主张权利，以便在 资产可用于支付其他债权人（包括票据持有人）之前，获得其债务的全部偿付。

2025年7月票据在纳斯达克 全球市场上市，自2020年7月21日起一直以代码“CSSEN”交易。2022年4月19日，纳斯达克全球市场2025年7月票据的最后一次报告售价为25.25美元。我们打算以相同的交易代码在纳斯达克 全球市场上市。预期该等票据交易将“持平”。这意味着买方将不会支付（ ），卖方也不会收到票据中未包括在交易价格中的任何应计和未付利息。

我们是一家"新兴增长型公司" ，定义在2012年的《快速启动我们的商业创业法案》中，并选择遵守某些简化的上市公司报告 要求。

投资于票据涉及 重大风险。请阅读"风险因素"载于本招股说明书补充文件的S—14页及 以引用方式并入本招股说明书补充文件的文件中。

证券交易委员会 和国家证监会均未批准或不批准本说明书，也未对本招股说明书补充书的真实性和完整性作出判断。 任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

阁下应细阅本招股章程补充及 任何补充及修订。

票据不是银行的存款或其他义务 ，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保。

仅通过 存托信托公司以簿记形式交付票据将于2022年4月22日或前后交付。

目录

招股说明书 副刊

基本招股说明书

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的 或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区对这些证券进行要约。

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书是我们使用"货架"注册流程向 证券交易委员会（"SEC"）提交的表格S—3（注册号333—257057）的注册声明的一部分。

在此"货架" 注册流程下，我们可能不时在一次或多次发行中出售或发行随附基本 招股说明书中描述的任何证券组合，最高总发行价不超过1，000，000，000美元。随附的基本招股说明书 为您提供了我们和我们可能提供的证券的一般描述，其中一些不适用于本次发行。每次 我们出售证券时，都会提供一份招股说明书补充，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书 补充还可以添加、更新或更改随附基本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书补充文件 与本公司票据的发售有关。如果本招股说明书补充文件 中包含的信息与随附的基本招股说明书之间存在冲突，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件、 随附的基本招股说明书以及我们以引用方式纳入本文和其中的文件包括有关我们的重要信息 和我们的附注以及您在投资前应了解的其他信息。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书，以及下文标题"在那里您可以找到更多信息.”

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的 信息。我们和销售代理商都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的 信息，则您不应依赖这些信息。在任何司法管辖区 ，如果不允许要约或销售，或发出要约或招揽的人没有资格这样做，或向向任何人 发出要约或招揽是非法的，我们和销售代理都不会发出出售这些证券的出售要约。您应假定本招股说明书补充文件、 随附的基本招股说明书以及本文和其中以引用方式并入的文件中的信息仅在这些 相应文件的日期时是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该等日期起可能已发生变化。您应 仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括 中包含和提及的信息风险因素"在作出投资决定之前，本招股说明书补充文件和随附 基本招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及随附基本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表和其他信息。

某些相关信息和定义

我们的公司，鸡汤为灵魂娱乐公司， 在本招股说明书摘要中称为“CSSE”、“公司”或“我们”或类似代词。参考：

我们公司及其子公司和附属公司拥有本文中使用的商标和商品名称的专有权，其中包括灵魂鸡汤®、Crackle®、Popcornflix.com®、Popcornflix Kids®、Truli®和FrightPix®等。仅为方便起见，此处提及的商标和商号可能带有或不带有“TM”或“®”标志，但没有该等标志并不意味着公司或其关联公司或子公司不会根据适用法律在最大可能范围内主张其各自对该等商标和商号的权利。

前瞻性声明

本招股说明书增刊和本招股说明书增刊参考文件中包含的非纯粹历史性的陈述均为前瞻性陈述。 前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”，类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。本招股说明书补编和通过引用纳入本招股说明书补编的文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本 招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和 信念。不能保证未来的发展将是那些 已经预料到的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围） 或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于通过引用纳入的风险因素 或标题为"风险因素."如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实， 或如果我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性声明 中的预测结果有所不同。我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因，但适用证券法可能要求的除外。

招股说明书补充摘要

以下信息仅为 其他地方包含或本招股说明书补充文件中以引用方式并入的更详细信息的摘要。此摘要可能不包含所有 对您很重要的信息，或您在决定投资票据之前应考虑的信息。请仔细阅读本 招股说明书补充文件，包括风险因素，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息， 。

本招股说明书补充说明了我们根据本招股说明书补充提供的票据的某些 条款。2020年7月17日，我们与美国银行全国协会就2025年7月票据签订了补充契约。我们将根据同一契约和补充契约（统称为“契约”或“契约”）发出附注 。 该等票据将是2025年7月票据的进一步发行，在付款权上与2025年7月票据享有同等地位，并构成单一系列，用于本票据项下的所有用途，包括但不限于豁免、修订、同意、赎回及其他购买要约 及投票。吾等在本招股章程补充文件 中分别提及「票据」及「二零二五年七月票据」，因为本招股章程补充文件只提呈该等票据，惟有关票据条款的任何一般讨论亦适用于二零二五年七月票据，因为根据契约，该等票据被视为相同。

我们的业务概述

心灵鸡汤娱乐公司是一家领先的流视频点播（VOD）公司。我们运营着Crackle Plus，一个由广告支持的VOD流媒体服务（AVOD） 和免费的广告支持的电视线性频道（FAST）组合，以及Screen Media、Halcyon Television、 Soul Television Group新成立的鸡汤节目，以及许多附属公司，这些公司共同使我们能够获取、制作、联合制作和分发内容， 包括我们的原创和独家内容，支持我们的流媒体服务。

Crackle Plus由独特的精选流媒体 服务组成，每个服务都提供专注于戏剧、喜剧、恐怖、超自然、 纪录片和体育等特定主题的流行和原创优质内容。通过我们最近推出的心灵鸡汤流媒体服务，我们提供生活方式、家庭和 儿童内容。我们的Crackle Plus流媒体服务组合是品牌化的，包括Crackle（观看次数最多的广告支持的 独立VOD流媒体服务）、心灵鸡汤、Popcornit Kids、Truli、Españolix和FrightPix。 截至2021年12月31日，Crackle Plus通过包括 Roku、Amazon Fire、Vizio等在内的多个分销平台为每月超过4000万的活跃访问者提供服务。这些访问者观看了通过我们的各种电视制作子公司制作的内容，由屏幕媒体（Screen Media）收购，或从索尼影视电视（SPT）、狮门影业（Lionsgate）、派拉蒙环球（Paramount Global）、福克斯、华纳媒体（Warner Media）和其他100多家制作和发行公司获得许可，以及通过我们的媒体合作伙伴观看的内容。Crackle Plus网络可以访问大约14，500部电影和24，000部电视剧的授权或公司拥有的原创或独家节目。2022年3月收购1091 Pictures ，增加了约4，000部电影和授权内容集，并在特定类型的垂直领域建立了FAST和AVOD频道，公司估计每年产生约10亿次广告展示。

Screen Media管理着 业内最大的独立拥有的电视和电影库之一，由大约20,000部电影和电视 集组成。Screen Media每年还购买大约10到20部新的故事片和数百部类型影片。 Screen Media为Crackle Plus产品组合提供内容，并将其库分发给其他参展商和第三方网络，以产生额外的收入和运营现金流。我们的Halcyon TV子公司管理着我们于2021年从Sonar Entertainment收购的广泛的电影和电视资料库。此库由Screen Media分发，包含1,000多个标题和大约4,000个小时的节目，从经典到包括《小淘气》, Laurel &Hardy和金发女郎(由哈尔·罗奇工作室制作)，到广受好评的Epic活动迷你剧，如寂寞的鸽子 和恐龙世界。我们的Halcyon图书馆图书已获得446项艾美奖提名、101项艾美奖和11项金球奖。

灵魂鸡汤电视集团成立于2021年第四季度，是我们电影和电视制作活动的所在地，并为Crackle Plus制作或联合制作原创内容 以及为其他第三方网络制作内容。该集团的制作工作是通过多家附属公司进行的，包括Landmark Studio Group、灵魂鸡汤工作室、Aplus、最近收购的火车头全球公司和Halcyon Studios，后者是我们收购Sonar Entertainment资产时成立的。Halcyon Studios为我们公司开发、制作、资助和发行高水准的内容，适用于美国和国际范围内的所有平台，包括以下节目猎人(Amazon Prime)和神秘的本笃会(迪士尼+)。

灵魂电视集团的Screen Media和鸡汤使我们能够获取、制作、联合制作和分发内容，包括我们的原创和独家内容， 以支持我们的流媒体服务。我们相信，我们是唯一一家独立的AVOD公司，具有获取、创建和分发原创节目的公认能力，并且我们拥有AVOD行业中最大的公司所有和第三方内容库之一。我们认为，这种差异化非常重要，因为随着设备间高速内容交付的可用性不断增长，消费者的观看习惯已从网络预定观看大幅转变为个人按需观看。

根据行业预测，美国市场的AVOD网络收入预计将从2020年的266亿美元增加到2025年的535亿美元。同时，随着更多的观众从付费电视订阅转向在线视频观看，传统线性电视网络上的广告支出预计将下降 。出于这些原因，人们对AVOD业务模式的兴趣与日俱增，这体现在传统的线性网络运营商 越来越多地寻求收购或推出AVOD网络，以保持对正在进行这一过渡的观众的访问。我们相信AVOD网络 将继续快速增长，特别是在消费者寻求负担得起的节目替代多种SVOD产品的情况下。

自2015年1月成立以来，我们的业务 快速增长。2021年全年，我们的净收入为1.104亿美元，而2020年全年的净收入为6640万美元。我们2021年调整后的EBITDA约为2180万美元，而2020年调整后的EBITDA为1180万美元。我们在2021年的净亏损约为5940万美元，而2020年的净亏损为4460万美元。如下文“非GAAP财务计量的使用”所述，我们使用调整后的EBITDA作为管理的重要指标。更多信息见“项目7.管理层的讨论和财务状况分析”和“项目8.财务报表”。

我们的战略

我们相信我们的公司在不断增长和不断发展的AVOD行业中处于差异化的地位。我们在2015年确定了有利于AVOD流媒体服务增长的趋势，并于2017年开始构建我们的服务，包括制定我们的原创内容制作战略。从那以后，我们建立了一流的广告支持的流媒体服务，为观众和广告商提供实用和价值。我们相信，我们的 公司的优势在于不会受到多元化媒体公司面临的经常相互冲突的战略选择和优先事项的拖累 这些公司同时拥有传统的线性电视网络和旨在与传统网络竞争的VoD流媒体服务。我们特别 专注于打造领先的VOD流媒体服务，这些服务以一系列大众吸引力和主题内容为特色，专注于原创 和独家内容，并利用创新的用户平台和数据分析来提供更个性化的观看体验 和更具吸引力的广告。我们正在通过三种方式执行我们的战略：

竞争

我们处于一个高度竞争的行业。流媒体娱乐市场 正在迅速变化。我们面临着娱乐业务公司和其他 休闲娱乐形式的竞争，如旅游、体育赛事、户外娱乐、视频游戏、互联网和其他文化和 计算机相关活动。我们与Netflix、HBO Max、Hulu、Amazon Prime Video、 Disney Plus、Paramount Plus、Fox以及主要电影和电视工作室等公司竞争观众和节目。我们还与众多独立电影和 电视发行和制作公司、电视网络、付费电视系统和在线媒体平台竞争，为观众、 订户，以及表演艺术家、制片人和其他创意和技术人员提供的服务以及制作融资，所有这些 对我们的业务取得成功至关重要。

此外，我们的视频内容与其他公司制作和分发的视频内容争夺媒体渠道和观众接受度。因此，我们任何 视频内容的成功不仅取决于特定制作的质量和接受度，还取决于 市场上同时或接近同一时间可用的其他竞争视频内容的质量和接受度。

鉴于这种竞争和我们的发展阶段， 我们强调低成本结构、降低风险、依赖金融伙伴关系和创新金融战略。我们依靠 我们的灵活性和敏捷性以及员工、合作伙伴和分支机构的创业精神，以提供创意和 理想的视频内容。

知识产权

我们是与CSS签署的许可协议的一方 （"CSS许可协议"），通过该协议，我们获得了CSS授予的永久、独家、全球性许可，可以独家 使用Soul品牌和相关内容（例如在Soul鸡汤书籍中发表的故事）来展示、制作和分发视频内容。心灵鸡汤和相关名称是CSS拥有的商标。我们拥有所有公司制作的内容的专有 权利（包括版权），并相信品牌在吸引广告商 和娱乐人才方面提供了竞争优势。由于收购了Screen Media、Crackle、Sonar Entertainment的资产、1091 Pictures和 其他图书馆的许可，我们现在拥有约110，000个节目 资产的版权或长期发行权和AVOD版权，总计超过94，000个节目小时。

我们依靠版权、商标、 商业秘密法、保密程序、合同条款和其他类似措施的组合来保护我们的专有信息 和知识产权。我们保护和执行知识产权的能力受到某些风险的影响， 我们不时会遇到与知识产权有关的权利和义务的争议， 标题为“风险因素”的一节中有更详细的描述。

人力资本管理

在鸡汤为灵魂娱乐，我们 的目标是发挥最好的员工和顾问。我们致力于发展员工，并通过人力资源运营部门鼓励和促进员工的发展。我们依靠受过高等教育和技术熟练的劳动力。我们寻求 为所有员工提供多样化、公平和包容的工作环境。我们吸引、培养和留住最佳 人才的能力，对我们执行战略和发展业务至关重要。

截至二零二一年十二月三十一日，我们共有151名直接雇员。 某些人员的服务，包括我们的主席兼首席执行官、副主席兼首席战略官、高级 品牌顾问和董事以及首席财务官等，根据我们与CSS于2016年5月12日签订的管理服务协议（以下简称"CSS管理协议"）向我们提供。我们还在日常业务过程中使用顾问 ，并在逐个项目的基础上雇用额外的人员。我们相信我们的员工和劳资关系良好，我们致力于 包容和严格的政策和程序，以维护安全的工作环境。我们已采取措施保护我们的员工，以应对新冠肺炎疫情，包括允许员工尽可能在家工作，并实施安全协议以支持 我们需要在现场工作的员工。

我们重视员工，并投资于他们和他们的 社区。最近，我们加入了越来越多的公司与Good Today合作，使我们的员工能够参与支持 非营利组织，以支持对全球产生积极影响的计划。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们是一家“新兴增长型公司”， 这是2012年《创业法案》（"就业法案"）中定义的。只要我们是新兴成长型公司， 我们就有资格享受适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些包括但不限于：

我们可能会一直是一家"新兴增长型公司" ，直到2022年12月31日，即完成首次公开募股五周年后的财年末， 尽管在某些情况下，我们可能会更早地不再是一家新兴增长型公司，包括如果（a）我们在任何财年的年总收入超过10.7亿美元 ，（b）截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或者（c）我们在三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券。

汇总风险因素

投资我们的证券涉及各种 风险，您在投资我们之前应仔细考虑。其中许多风险在本招股说明书补充部分 标题下讨论风险因素从S—14页开始如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、 流动性、经营业绩、前景和向票据持有人支付利息以及向股东分派的能力 都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分 或全部投资。这些风险包括：

企业信息

我们是一家特拉华州公司，成立于2016年5月4日。CSS Productions是我们的前身和直接母公司，由CSS于2014年12月成立，并于2015年1月开始运营 。我们成立的目的是创建一个独立的实体，专注于使用品牌的视频内容机会。2016年5月， 根据CSS、CSS Productions和公司之间的出资协议条款，CSS、 CSS Productions及其子公司拥有的所有视频内容资产均被转让给公司，作为其向CSS Productions发行8，600，568股公司B类普通股（“B类普通股”）的代价。此后，CSS Productions 的经营活动停止，公司继续生产和分发视频内容的业务。

我们的地址 是132 East Putnam Avenue，Floor 2W，Cos Cob，CT 06807。我们的电话号码是（855）398—0443，我们的网站地址是www.example.com。 本招股说明书补充资料不包括本招股说明书补充资料。

票据和发售的具体条款

未经审计的备考合并财务信息

2021年5月21日，公司 完成了对Sonar Entertainment，Inc.(“SEI”)及其若干直接和间接子公司(统称“Sonar”)的主要资产的收购，这是根据本公司、特拉华州有限责任公司、本公司的全资子公司Halcyon TV LLC(“Halcyon”)于2021年4月8日签署的资产购买协议(“APA”)的条款，并就某些条款而言，由加拿大Parkside Entertainment Inc.(“Parkside”和)完成。以公司和Halcyon(“CSSE买家”)为一方，以Sonar为另一方。

以下未经审核的备考合并财务信息采用收购会计方法(ASC 805“企业合并”)编制，本公司被视为SEI的收购方。

根据S-X法规第11条，我们根据S-X法规第11条提供本公司截至2021年9月30日的9个月的未经审计的预计合并经营报表，作为对本公司截至2021年3月31日的季度的未经审计的综合经营报表的更新，该等财务报表已列入于2021年6月11日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前8-K/A表格(“美国证券交易委员会”)的附件99.2中。这份更新的未经审计的预计综合经营报表显示了SEI交易在截至2021年12月31日的12个月中的预计效果，就好像交易已于2020年1月1日完成一样，与之前提交的最初未经审计的预计综合经营报表一致。

本文所包括的未经审核备考综合财务资料 综合了本公司的历史综合营运报表及经调整的SEI营运报表 ，以反映(I)直接可归因于收购、(Ii)可支持事实的 及(Iii)预期将对合并后公司业绩产生持续影响的事件及情况。

未经审计的备考合并财务信息应与本公司于2022年3月31日作为我们的10-K表格年度报告的一部分提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的已审计历史综合财务报表和截至2021年12月31日的已审计历史综合财务报表以及作为99.1号证据向美国证券交易委员会提交的于2021年6月11日提交的当前8-K/A表格报告的 联合财务报表一并阅读。

管理层认为，已经进行了反映SEI交易重大影响的所有必要调整。这些合并财务报表是基于我们管理层认为适当的假设和估计 ；然而，它们是未经审计的，并且不一定也不应该被假设为我们的财务状况或运营结果的指示 如果收购在指示的日期完成或可能在未来实现的话。

未经审计的备考合并财务信息 仅用于说明目的，并不表示如果SEI交易发生在假定日期或任何其他日期，SEI的实际运营结果将是什么，也不一定表明SEI在任何未来期间或截至任何未来日期的未来运营结果。未经审核的备考综合财务资料乃基于本公司管理层认为于本报告日期 合理的现有资料及估计及假设。这些估计和假设背后的任何因素都可能发生变化，或者被证明是非常不同的。

灵魂鸡汤娱乐公司。

形式综合业务报表

截至2021年12月31日止的年度

(未经审计)

请参见随附的未审计备考 合并信息的注释。

未经审计的形式合并财务信息说明

附注1—未经审核备考合并 截至2021年12月31日止十二个月的营运调整表

截至2021年12月31日止年度的未经审核合并经营报表中标题 “交易调整”下的一栏所包含的调整（假设 交易于2020年1月1日发生）包括以下各项：

风险因素

任何投资于我们的证券都涉及高度风险。 建议潜在投资者阅读和考虑 本招股说明书补充文件和我们在此以引用方式纳入的文件中所载与本公司投资有关的风险和不确定性。潜在投资者还应阅读和考虑 截至 2021年12月31日止年度的10—K表格年报、以及随后的10—Q表格季度报告和10—K表格年报中“风险因素”项下讨论的风险和不确定性，所有这些都 以引用方式纳入本报告，并可能进行修订、补充，或不时被我们将来向 SEC提交的其他报告所取代。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的 业务和经营成果。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果 都可能受到严重损害。在这种情况下，我们证券的市价可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。 除非上下文另有要求，否则此处提及的VOD包括我们的AVOD和FAST流媒体服务。

新冠肺炎相关风险

我们的业务、经营业绩和财务状况 可能会受到冠状病毒（COVID—19）演变的影响。

新型冠状病毒（COVID—19）的全球传播 和各种遏制措施在2021年造成了巨大的波动性、不确定性和经济混乱。为了响应政府 的命令、医疗保健计划以及员工和供应商的担忧，我们在疫情期间改变了运营的某些方面， 包括为所有员工实施在家工作政策。我们现在正在实施一项"重返办公室"计划， 根据该计划，我们的员工在大部分工作日都返回办公室。然而，目前改善的Covid相关疾病 有可能逆转进程，包括新病毒株的出现，这可能迫使我们全部或部分返回远程操作 。虽然我们认为我们已将运营转型为有效处理远程工作条件，但 未来实施远程工作策略的要求可能会对我们的生产力和运营内部控制产生不利影响。

尽管我们的营运已恢复 正常状况，但我们的业务及业绩于二零二一年受到COVID—19的影响，我们的财务业绩及指标可能无法指示 未来期间的业绩。除了我们公司和第三方生产商经历的生产延误外，我们还看到，由于总体经济状况，广告支出一度大幅下降。与此同时，在疫情高峰期，我们的用户群 有所增加。我们增加的用户数量的增加可能反映了我们 在后续时期会看到的增长加速，或者部分原因是疫情期间更多的人留在室内。虽然 我们不断寻求通过引入新内容和改善用户体验来建立和保留我们的用户群，但随着政府和其他限制的放松，用户增长 可能会放缓或逆转。

COVID—19（包括其变种）的任何死灰复燃，或其他高传染性病毒的爆发，都可能以重大方式扰乱我们的业务，包括与疫情期间经历的类似 的中断以及其他中断。在疫情期间，我们公司和第三方制作商不时停止或放慢了 内容的制作，限制了我们按照先前 计划推出新内容的能力。如果未来因COVID—19或类似的大流行病而造成的任何经济破坏是严重的，我们可能会看到一些供应商 倒闭，导致供应限制和成本增加或我们的生产延迟。此类生产暂停可能会导致 我们在随后几个季度的服务上可用的新内容暂时减少，这可能会对消费者对我们服务的需求和用户保留产生负面影响。生产中的临时暂停或永久停止可能导致内容资产 减值或其他费用，并将改变与生产活动相关的现金流出的时间和金额。

未来或持续 COVID—19或其他病毒爆发对我们业务、运营和财务业绩的影响将取决于我们 可能无法准确预测的许多因素，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人 为应对疫情已经采取并将继续采取的行动；进入资本市场的可用性和成本； 对我们的客户和客户对我们服务的需求的影响；对我们员工工作和旅行能力的干扰或限制； 由于对这些人员的竞争加剧，我们雇用和保留合格人员的能力；在供应短缺 和供应管道延误的情况下，我们获取资源的能力， 包括维护、修改和改进平台所需的技术相关资源；与通过互联网提供流媒体服务有关的中断或限制，包括 对内容交付网络和流媒体质量的影响；以及与我们的开发、 制作、后期制作、营销和发行原创节目有关的任何停工、中断或成本增加。

与我们的业务相关的风险

我们过去曾发生过经营亏损，将来可能会发生经营亏损，而且可能永远无法实现或维持盈利能力。

As of December 31, 2021 and 2020, we had an deficit of approximately $136.5 and $77.2 million, respectively, and for the years ended December 31, 2021 and 2020, we had a net loss of approximately $59.4 and $44.6 million, respectively. We expect our operating expenses to increase in the future as we continue to expand our operations. If our revenue and gross profit do not grow at a greater rate than our operating expenses, we will not be able to achieve and maintain profitability. Although we believe we have adequate sources of liquidity to meet our anticipated requirements for working capital, capital expenditures, cash dividend payments on our 9.75% Series A Cumulative Redeemable Perpetual Preferred Stock (“Series A Preferred Stock”), and cash interest payments on our outstanding publicly traded notes (“Notes”), credit facilities, and other debt obligations, there can be no assurance that our cash flow from operations will be sufficient to service our debt, which may require us to borrow additional funds for that purpose, restructure or otherwise refinance our debt. Additionally, we may encounter unforeseen operating or legal expenses, difficulties, complications, delays and other factors that may result in losses in future periods. If our expenses exceed our revenue, we may never achieve or maintain profitability and some or all aspects of our business operations may need to be modified or curtailed.

我们可能无法产生足够的现金来偿还 债务和其他义务。

我们支付债务的能力，包括 我们的A系列优先股的现金股息支付，以及我们的未偿还票据的利息支付，我们的信贷融资和 我们的其他债务责任，将取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件， 以及某些超出我们控制范围的财务、业务和其他因素。我们可能无法从 经营活动中获得足够的现金流水平，以使我们能够在到期时支付所有债务。

如果我们无法从现金流中偿还债务和其他 债务，我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资或重组。我们对债务和其他债务进行再融资或重组的能力 将取决于当时资本市场的状况和我们的财务状况 。任何再融资或重组都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约， 这可能会进一步限制我们的业务运营。如果我们的现金流不足以偿还我们的债务和其他义务，我们 可能无法按商业上合理的条款或根本无法为任何这些义务进行再融资或重组，任何再融资或 重组都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

如果我们的现金流不足以为 债务和其他债务提供资金，并且我们无法为这些债务再融资或重组，我们可能被迫减少或推迟投资 或出售重大资产或业务以偿还债务和其他债务。我们无法向您保证，我们将能够以令人满意的条件或根本执行这些替代措施中的任何一项，或者这些替代措施的收益将足以偿还 当时到期的任何债务或其他义务。如果有必要实施任何这些替代措施，我们的业务、经营业绩 或财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能没有意识到我们期望从收购中获得的好处。

我们增长战略的一部分一直是并将继续 是收购可扩展资产以建立我们的业务。我们最近收购了Crackle、Sonar、1091 Pictures和其他公司的资产，需要耗时且成本高昂的整合工作。我们在收购资产时可能无法成功地将资产 有效整合到我们的运营中，并且可能无法实现此类收购的预期利益。随着我们因收购而增长， 我们将需要雇用更多合格人员，并可能需要获得额外的债务或股权融资，以支付全部或部分收购成本或这些资产的关闭后整合和运营成本。发生额外债务或发行额外股权 将导致本公司额外的杠杆作用，并稀释其中的所有权权益。由于收购和管理收购的成本和开支，我们的经营业绩 可能会在不同时期波动。

我们还面临与收购、 业务合并或合资企业相关的许多其他风险。

作为我们增长战略的一部分，我们经常参与 有关可能的收购、出售资产、业务合并和合资企业的讨论，以补充 或扩大我们的业务，其中一些可能是我们的重大交易。无论我们是否完成任何此类交易， 潜在交易的谈判都可能要求我们承担大量成本，并导致管理层的时间和资源 转移。

整合我们收购的任何业务可能会 分散我们的管理层的注意力，破坏我们的业务，并可能会给我们带来巨大的成本。我们在整合和整合信息技术、会计系统、人员和运营方面可能面临多个挑战 。任何此类交易也可能 导致商誉和其他无形资产减值、开发注销和其他相关费用。上述任何情况都可能 对我们的业务、财务状况、经营成果、流动性和前景产生重大不利影响。

如果我们吸引和留住VOD观众的努力不成功， 我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于吸引观众， 将他们保留在我们的VOD服务上，并最终将我们的VOD服务和内容产品货币化。因此，我们正在寻求扩大 我们的观众群，并增加跨平台的流媒体播放时间，以创造更多的收入机会。为了 吸引和留住观众，我们需要能够有效地应对消费者品味和偏好的变化，并让观众 根据他们接受的条件访问他们喜欢的内容。有效的货币化可能需要我们继续更新我们为观众和广告商提供的VOD产品的特性和功能。

Our ability to attract viewers will depend in part on our ability to effectively market our services, as well as provide a quality experience for selecting and viewing TV series and movies. Furthermore, the relative service levels, content offerings, pricing and related features of competitors as compared to our service will determine our ability to attract and retain viewers. Competitors include other streaming entertainment providers, including those that provide AVOD and SVOD offerings, and other direct-to-consumer video distributors and more broadly other sources of entertainment that our viewers could choose in their moments of free time. If consumers do not perceive our service offerings to be of value, including if we introduce new or adjust existing features or service offerings, or change the mix of content in a manner that is not favorably received by them, we may not be able to attract and retain consumers. In addition, many of our consumers originate from word-of-mouth advertising from existing viewers. If we do not grow as expected, we may not be able to adjust our expenditures or increase our revenues commensurate with the lowered growth rate such that our margins, liquidity and results of operation may be adversely impacted. If we are unable to successfully compete with current and new competitors in both retaining our existing viewers and attracting new viewers, our business may be adversely affected.

娱乐视频竞争产品的变化可能 对我们的业务造成不利影响。

The market for entertainment video is subject to rapid change. Through new and existing distribution channels, consumers have increasing options to access entertainment video. The various economic models underlying these channels include subscription, transactional, and ad-supported models. All of these have the potential to capture meaningful segments of the entertainment video market. Traditional providers of entertainment video, including broadcasters and cable network operators, as well as internet-based e-commerce or entertainment video providers are increasing their streaming video offerings. Several of these competitors have long operating histories, large customer bases, strong brand recognition, exclusive rights to certain content and significant financial, marketing and other resources. Competitors may secure better terms from content suppliers and devote more resources to product development, technology, infrastructure, content acquisitions and marketing. New entrants may enter the market or existing providers may adjust their services with unique offerings or approaches to providing entertainment video. Our competitors also may enter into business combinations or alliances that strengthen their competitive positions. If we are unable to successfully or profitably compete with current and new competitors, our business may be adversely affected, and we may not be able to increase or maintain market share, revenues or profitability.

我们的长期运营结果很难预测 ，这取决于我们视频点播平台的商业成功，以及我们视频内容以其他方式的成功货币化，以及 灵魂鸡汤品牌的持续实力。

视频流是一个快速发展的行业， 使我们的业务和前景难以评估。该行业的增长和盈利能力以及我们的VOD平台和内容产品的需求水平和市场接受程度存在高度的不确定性。我们认为，流媒体作为娱乐替代品的持续增长 将取决于具有成本效益的宽带互联网接入的可用性和增长、 宽带内容交付的质量、新设备和技术的质量和可靠性、观众相对于其他 内容来源的成本，以及跨流媒体平台交付的内容的质量和广度。这些技术、产品 和内容产品不断涌现和发展。此外，许多广告客户继续将其广告预算的很大一部分投入到传统广告上，如线性电视、广播和印刷品。我们业务的未来增长取决于数字 广告的增长，以及广告商在此类广告上的支出增加。我们不能肯定他们会这样做。如果广告客户 没有意识到数字广告的有意义的好处，市场的发展可能比我们预期的要慢，这可能会对 我们的经营业绩和我们业务增长的能力造成不利影响。

此外，我们制作 和从AVOD网络以外的来源获取的内容的货币化是我们战略的一个基本要素。从长远来看，我们获得授权、 许可安排、联合制作和税收抵免以及分发我们原创节目和收购视频内容的能力， 部分取决于我们最初制作和分发的内容的商业成功，部分取决于 心灵鸡汤 品牌（“品牌”）。我们无法确保我们将制作、获取和分发成功的 内容。品牌的持续实力将在很大程度上受到我们的母公司“心灵鸡汤”（Chicken Soup for the Soul，LLC）（“CSS”）（品牌所有者）及其其他业务运营的影响，而这些业务均由我们控制。CSS通过其其他子公司将 品牌用于各种商业目的，包括销售书籍（包括教育课程产品）、 宠物食品和其他消费品。与CSS或其其他子公司或品牌有关的负面宣传，或 品牌认知的任何减弱，都可能对我们的业务、财务状况、经营成果、流动性和 前景产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将成功地管理所有视频内容的制作和分发，我们的所有 或任何部分视频内容将获得好评，或一次性或重复地获得观众的欢迎， ，或者品牌的实力不会随着时间的推移而减弱。

我们可能无法成功地将 VOD服务进一步变现

我们的AVOD平台的收入主要来自 数字广告和受众开发活动，这些活动贯穿我们的流媒体平台以及内容分发服务。 我们能否向观众提供更相关的广告，以及提高平台对广告商和内容发布商的价值 取决于用户参与数据的收集，这可能会受到多种因素的限制或阻碍。观众可能会 决定退出或限制我们收集个人观看数据或向他们提供更相关广告的能力。虽然 我们已经经历了广告收入的增长，并预计将继续经历，但我们通过分发AVOD内容将流媒体 平台货币化的努力仍在发展中，我们的广告收入可能不会像我们预期的那样增长。因此， 无法保证我们将通过分发广告支持的内容成功地将我们的流媒体平台货币化。

此外，随着最近冠状病毒 在美国和世界其他地区的传播，公司的广告计划和可用于广告的金额可能会受到严重限制或停止，这也可能影响我们将AVOD平台变现的能力。

我们在内容、制作和分发方面依赖第三方 可能会限制我们对成品视频内容质量的控制。

我们目前的生产能力有限 ，这些能力的大部分依赖于与第三方的关系。与第三方合作是我们以具有成本效益的方式制作视频内容的战略的一个组成部分 ，我们对此类第三方的依赖可能会削弱我们对项目的控制。 如果我们所依赖的第三方制作人制作的项目不能达到我们期望和期望的标准，那么评论家和观众对此类项目的接受度 可能会受到影响，这可能会对我们制作和发行未来项目的能力产生不利影响。 特别是，由于COVID—19在全球的传播，以及为应对政府指令和医疗保健措施，我们在新内容交付方面遇到了 延误，因为我们的某些供应商和合作伙伴停止或减少了运营。此外，在COVID—19疫情持续 期间或疫情完全消退后，我们无法保证与第三方内容 生产商达成有利协议，条件是经济上有利的条款，或条件是我们在已完成的 项目中获得令人满意的知识产权。

我们战略的一个组成部分是，通过利用他人提供的资金来源，最初将我们的制作、内容获取和分发成本降至最低，然而，这些来源可能并不是现成的。

制作、获取和分发视频内容可能需要大量资金。作为我们战略的一部分，我们寻求通过联合制作、税收抵免、电影收购预付款、赞助商、许可方、广播公司、有线和卫星渠道以及其他制片人和发行商的预付费用，为我们视频内容的制作、内容收购和发行提供资金。当我们需要此类资金时，来自上述来源或其他来源的此类资金可能不会以有吸引力的条款或根本不存在。在我们无法获得此类协议的情况下，我们可能需要削减我们制作或收购的视频内容的数量，或者使用我们的运营或其他资金来支付此类视频内容，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。由于冠状病毒的影响，赞助商可能没有兴趣或能力 按照对本公司有吸引力的条款或根本没有兴趣或能力签订和投资联合制作协议。

随着我们的发展，我们可能会寻求直接投资和制作更多的视频 内容，这将使我们面临更大的额外风险。

我们目前的战略是通过第三方支付预付费用来为我们的视频内容的制作、收购和分发提供资金，这可能会限制后端返还给我们 我们。如果我们决定使用自有资金制作、获取和分发更多视频内容，以获取更大的后端回报，我们将面临巨大的额外风险，例如需要在内部预支资金，然后才能产生收入 和收回成本，以及需要将我们的一些资源和精力从其他运营中转移出来。为了降低这些风险， 我们可能决定筹集额外股本或招致额外债务。在这种情况下，我们的股东和我们的公司将面临与发行更多股本或增加我们的债务义务相关的风险。

如果制片厂、内容提供商或其他版权持有者无法 或拒绝按照我们可以接受的条款许可内容或其他版权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们提供内容的能力取决于制片厂、 内容提供商和其他版权持有者分发此类内容及其某些相关元素的许可权，例如我们分发的内容中包含的音乐的公开演出。如果制片厂、内容提供商和其他版权持有者没有 或不再愿意或不再能够按照我们可以接受的条款许可我们的内容，我们提供内容的能力将受到不利影响 和/或我们的成本可能会增加。越来越多的制片厂和其他内容提供商一直在开发他们自己的流媒体服务， 他们可能不愿意向我们提供访问某些内容的权限，以便他们可以独家访问他们自己的流媒体服务。 根据我们的有限数量的许可协议，内容所有者可以相对较快且在短时间内从我们那里撤回内容。 如果我们不保留我们的观众感兴趣的内容，我们的观众可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与我们的关联公司之间可能会出现某些利益冲突，我们已放弃与此相关的某些权利。

我们的公司注册证书包括一项条款 ，声明我们放弃在呈现给我们或我们的高级管理人员、董事、股东或其关联公司的任何商业机会中的任何权益或预期，除非我们与任何CSS公司之间的任何书面协议中可能规定的情况(根据该协议，CSS同意所有视频内容运营只能通过我们的公司进行)。 该条款还规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们的高级管理人员，董事和员工不对我们或我们的股东因我们的任何活动或任何CS公司的任何活动而违反任何受托责任而造成的金钱损害承担责任。由于这些规定，我们与我们的高级管理人员、董事、股东或他们的关联公司(包括CSS公司)之间可能存在与商业机会有关的利益冲突，如果发生任何此类冲突，我们放弃获得金钱赔偿的权利 。

我们被要求继续向我们的附属公司付款，这可能会减少我们的现金流和利润。

考虑到品牌的使用，以及向我们公司提供的关键运营资源，我们需要按照 项下的说明向我们的附属公司支付巨额款项。管理层对经营相关方资源和义务的财务状况和结果的讨论和分析在截至2021年12月31日的年度10-K表格中。因此，总体而言，我们净收入的10%将持续支付给我们的附属公司，我们将无法以其他方式获得这些收入。随着我们收入的增长，这些付款的成本可能会比直接在公司内部构建和获取相同资源的成本高得多。同样，随着我们在品牌以外的区域建立业务和运营，从品牌许可中获得的绝对和相对价值可能会减少。

如果我们正在生产的一个项目出现了大量预算超支， 我们可能不得不寻求外部资源的额外资金来完成生产，或者自己为超支提供资金。

如果我们资助的生产导致大量 预算超支，我们可能不得不寻求外部来源的额外资金来完成生产或自己资助超支。我们 无法确定我们是否可以以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的融资，或者我们是否能够 收回超支的成本。与项目相关的成本增加可能导致产品无法在预定时间发布 ，从而导致项目的商业性能下降。预算超支还可能导致项目 无法完成或发布，并对我们的经营成果造成不利影响。

我们的经营业绩可能会波动。

我们的经营业绩部分取决于 管理层对项目整个生命周期内所赚取收入的估计。我们将定期检讨及修订收益估计。 此审查可能导致视频内容资产的摊销率和/或减记至其估计可变现价值 。未来几年的经营业绩取决于我们对视频内容成本的摊销。摊销率的定期调整 可能会对这些结果产生重大影响。此外，由于我们的许多第三方关系将以项目为基础， 各个项目产生的利润（如果有的话）将根据我们与第三方 生产商和分销商之间的协议条款而波动。

我们的季度和年终经营业绩的变化 难以预测，我们的收入和现金流可能会因期间而大幅波动，这可能会影响 董事会宣布和支付优先股股息的意愿或法律能力。 可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

由于上述及其他因素， 我们的经营业绩可能会因期间而大幅波动，且任何一个期间的业绩可能不代表 任何未来期间的业绩。

分销商未能推广我们的视频内容可能 对我们的收入造成不利影响，并可能对我们的业务业绩造成不利影响。

我们并不总是控制我们授权内容的分发商分发我们的视频内容产品的时间和方式。然而，他们关于发布时间和促销支持的决定对我们的成功至关重要。这些分销商作出的不分发 或推广我们的视频内容或推广我们竞争对手的视频内容的程度超过他们推广我们的内容的程度的任何决定都可能 对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景造成不利影响。

我们比许多竞争对手规模更小，多样化程度更低。

与我们竞争的部分AVOD服务以及许多制作人 和工作室属于大型多元化企业集团的一部分，这些企业集团拥有各种其他业务，包括电视 网络、有线电视频道和其他多元化公司，如亚马逊或苹果，这些公司可以同时提供 产品、内容流、和稳定的收入来源，使他们能够更好地抵消业务中的财务业绩波动 。此外，主要工作室有更多的资源来竞争创意、故事情节和剧本 由第三方创作，以及演员和其他制作所需的人员。主要制作人和工作室的资源 还可能使他们在收购我们可能也有兴趣收购的其他业务或资产（包括视频内容库）方面具有优势。

我们面临着在国际上做生意的风险。

我们打算增加我们的视频 内容在美国境外的分发，从而在外国司法管辖区获得可观的收入。因此，我们的业务受到国际业务固有的某些风险的影响，其中许多风险超出了我们的控制范围。这些风险包括：

与这些和其他 与国际贸易相关的风险相关的事件或发展可能会对我们来自非美国来源的收入产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响 。

乌克兰战争对我们业务的影响，或美国直接军事介入此类冲突，或世界任何地方的任何类似冲突，以及对俄罗斯或其他国家的制裁的影响，都是未知的，可能是实质性的。

我们的业务可能会受到其他国家的敌对行动 的重大影响。我们的国际内容产品的观众减少、互联网可用性中断 、政府行为者实施网络攻击的风险增加，或在其他国家/地区创建的内容的制作速度放慢或停止，都可能产生不利影响。任何具体冲突对我们业务的影响，包括乌克兰当前的战争和这类战争向邻国的任何升级，或美国直接军事介入这类冲突，或世界任何地方的任何类似冲突，都无法预测，但可能是实质性的和不利的。美国的直接军事介入可能会加剧我们已经面临的国际风险和其他风险。同样，美国对俄罗斯或其他国家实施的制裁 对我们的业务的影响也是未知的，可能是实质性的。我们的业务可能会受到报复性制裁或某个国家 针对美国制裁采取的行动的损害，而且由于这些措施引起的许多情况，包括禁止在某些国家传播 美国视频服务、军事行动、网络攻击举措以及其他无法预测的措施，这可能会对我们造成重大影响。

保护和防御知识产权索赔 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的竞争能力在一定程度上取决于成功 我们与我们的视频内容（包括我们的版权内容）相关的知识产权的保护，以及 鸡 灵魂汤 品牌我们通过现有的版权法和 商标法以及在特定地区和媒体与知名国际公司的许可和分销安排，保护我们产品的所有权和知识产权。根据 CSS许可协议的条款，CSS拥有采取行动保护品牌的主要权利，如果CSS不这样做，并且我们有理由 认为任何侵权行为对我们的业务造成重大损害，我们可以选择寻求行动来保护品牌。虽然 在前一种情况下，我们将公平分享任何追回款项，在后一种情况下，我们将保留全部追回款项，但如果 CSS决定不起诉侵犯品牌的行为，我们可能会受到重大损害，并可能会在起诉 侵犯品牌行为时产生大量费用 心灵鸡汤品牌。

其他人可能会对我们提出知识产权侵权索赔。

其他人可能会不时声称， 我们的制作和制作技术不当或侵犯第三方知识产权， 涉及其先前开发的内容、故事、角色和其他娱乐或知识产权。此外，虽然 CSS有义务赔偿我们与我们使用 心灵鸡汤 品牌根据CSS 许可协议，我们可能面临与此相关的索赔诉讼。无论任何此类索赔的有效性或成功主张 ，我们可能会产生大量成本和资源转移，从而对我们的业务、财务状况、经营成果、流动性和前景造成重大的 不利影响。

我们的业务涉及视频内容责任索赔的风险， 这可能对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。

作为视频内容的制作者和分销商， 我们可能会面临诽谤、侵犯隐私、疏忽和基于 所分发材料的性质和内容的其他索赔的潜在责任。对视频内容的制作者和发行者提出了这类索赔，有时是成功的。 任何不属于保险范围或超出保险范围的责任都可能对我们的业务、财务状况、经营成果、流动性和前景产生重大不利影响 。

盗版视频内容可能会损害我们的业务。

视频内容盗版在世界许多地方 都很普遍，包括南美洲、亚洲和某些东欧国家，技术进步和 视频内容转换为数字格式使盗版变得更加容易。这一趋势促进了DVD、蓝光光盘上的高质量未授权 视频内容的创建、传输和共享，通过机顶盒和其他设备按次付费，以及通过免费电视和互联网上的未授权广播 。未经授权的视频内容复制品的扩散可能会对我们的 业务产生不利影响。

我们的技术骨干或 我们在运营中使用的第三方计算机和数据系统的任何重大中断都可能导致服务损失或降级，并可能 对我们的业务造成不利影响。

我们的业务涉及每天24小时的可用性 和视频内容的交付。我们使用专有和第三方计算机和数据系统来存储和交付我们的内容、 投放和交付我们的广告库存以及创建用户体验。我们的声誉和吸引、留住和服务观众的能力取决于这些计算机和数据系统的可靠性能。这些系统可能会受到地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障 、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害这些系统的企图的破坏 或中断。这些系统 或一般互联网的中断可能导致我们的内容不可用或损害我们提供此类内容的能力。

我们的在线活动受各种与隐私相关的法律和法规 的约束，如果违反这些法律和法规，可能会限制我们收集和使用客户数据的能力，并使我们面临更大的诉讼和监管行动风险 。

In addition to our websites, we use third-party applications, websites, and social media platforms to promote our video content offerings and engage consumers, as well as monitor and collect certain information about consumers. There are a variety of laws and regulations governing individual privacy and the protection and use of information collected from such individuals, particularly in relation to an individual’s personally identifiable information. Laws relating to data privacy and security continue to proliferate, often with little harmonization between jurisdictions and limited guidance. A number of existing bills are pending in the U.S. Congress and other government bodies that contain provisions that would regulate, how companies can use cookies and other tracking technologies to collect, use and share user information. The United States is seeing the adoption of state-level laws governing individual privacy. This includes the California Consumer Protection Act, Massachusetts General Law 93H and regulations adopted thereunder, and the New York SHIELD Act. Many foreign countries and supranational organizations have adopted similar laws governing individual privacy, such as the EU’s General Data Protection Regulation (“GDPR”), some of which are more restrictive than similar United States laws. If our online activities or the activities of the third parties that we work with were to violate any applicable current or future laws and regulations that limit our ability to collect, transfer, and use data, we could be subject to litigation from both private rights of action, class action lawsuits, and regulatory actions, including fines and other penalties. Internationally, we may become subject to evolving, additional and/or more stringent legal obligations concerning our treatment of customer and other personal information, such as laws regarding data localization and/or restrictions on data export. Failure to comply with these obligations could subject us to liability and/or reputational damage, and to the extent that we need to alter our business model or practices to adapt to these obligations, we could incur additional expenses.

如果与互联网或我们业务的其他领域相关的政府法规 发生变化，我们可能需要改变我们开展业务的方式或产生更大的运营费用。

采用或修改与互联网或我们业务的其他领域相关的法律或法规 可能会限制或以其他方式对我们目前开展业务的方式产生不利影响。 此外，在线商务市场的持续增长和发展可能导致更严格的消费者保护法， 这可能会给我们带来额外负担，例如欧盟的GDPR。如果我们需要遵守新的法规或法律 或对现有法规或法律的新解释，则遵守此规定可能导致我们产生额外费用或改变我们的 运营。

如果我们经历了快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长， 执行我们的业务计划或充分应对竞争挑战。

我们预计业务和 运营将继续快速增长。我们的增长战略包括有机举措和收购。这种增长可能会对 我们使用的管理、行政、运营和财务基础设施造成重大压力，其中一部分由 我们的关联公司根据《管理协议》向我们提供。我们的长期成功将部分取决于我们有效管理这种增长的能力， 根据CSS管理协议获得必要的支持和资源，并根据需要增加我们自己的内部资源，包括 内部管理和员工。为了管理我们运营和人员的持续增长，我们还需要加强 我们的内部运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。未能有效管理增长 可能导致视频内容制作困难或延迟、整体项目质量下降和成本增加。 这些困难中的任何一个都可能对我们的业务财务状况、经营业绩、流动性和前景产生不利影响。

我们使用Soul品牌鸡汤的独家许可 在某些情况下可能会被终止。

我们不拥有灵魂鸡汤品牌。 CSS根据CSS许可协议的条款将品牌授权给我们。CSS控制着品牌，灵魂鸡汤品牌的持续完整性和 实力在很大程度上取决于CSS的努力和业务，以及CSS如何使用、 推广和保护品牌，这将超出我们公司的直接控制范围。虽然根据 CSS许可协议授予我们的许可是永久性的，但在我们的业务停止、我们的破产、清算或 资不抵债时，或者如果我们未能支付任何到期款项或在CSS发出第二份书面通知后 30天内未能履行许可协议项下的义务，CSS可能会终止该许可。

我们可能无法从收购中实现商誉 和其他无形资产的全部账面价值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的无形 净资产分别为3020万美元和3150万美元，截至2021年和2020年12月31日止年度的商誉分别为4000万美元和2140万美元，主要与成立Crackle Plus、收购Crackle资产、声纳资产 和其他收购。我们至少每年评估商誉和其他无形资产的减值，如果某些 事件或情况需要，我们会更频繁地评估商誉和其他无形资产。如果商誉或其他无形资产的账面价值出现减值，则任何此类减值将在减值期间的收益中扣除 。如果我们确定商誉和其他无形资产在未来出现减值， 可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与任何收购或业务合并有关的针对我方的索赔 可能使我方有必要向卖方寻求索赔，而卖方可能无法赔偿我方，或可能超出卖方赔偿义务 。

在任何收购 或业务合并中，可能存在我们未发现或在履行尽职调查过程中低估的负债。虽然卖方 通常可能根据收购或合并协议对我们负有赔偿义务，但这些义务通常 会受到财务限制，例如一般免赔额和最大回收金额以及时间限制。在某些情况下， 我们获得与收购相关的代理和保修保险，但这些保险也有可能 在某些情况下阻止恢复的限制和条件。我们无法向您保证，我们向任何卖方索取赔偿的权利将是可强制执行的、 可收回的或在金额、范围或持续时间上足以完全抵消我们 可能产生的任何未知或低估的责任。任何此类负债，无论是单独还是合计，都可能对我们的业务、财务状况、经营成果、流动性和前景产生重大不利影响。

我们可能需要但无法获得额外资金， 可能无法在需要时筹集此类资金，这可能迫使我们推迟、减少、取消或放弃增长举措。

We intend to continue making investments to support the growth of our business, including organic growth and growth through acquisitions. Our ability to grow through acquisitions, business combinations and joint ventures, and our ability to fund our operating expenses after one or more acquisitions may depend upon our ability to obtain funds through equity financing, debt financing (including credit facilities), or the sale or syndication of some or all of our interests in certain projects or other assets or businesses. Our issuance of additional debt instruments or the sale of preferred stock could result in the imposition of operational limitations and other covenants and payment obligations (in addition to those we already have in place), any of which may be burdensome to us and may have a material adverse impact on our ability to implement our business plan as currently formulated. The sale of equity securities, including common or preferred stock, may result in dilution to the current stockholders’ ownership and may be limited by the number of shares we have authorized and available for issuance. If we do not have access to financing arrangements, and if funds do not become available on terms acceptable to us, or at all, we may have to delay, reduce, eliminate, or abandon certain aspects of our business plan, including planned acquisitions. We may also have to reduce our licensing, marketing, customer support or other core business services. Such actions could result in a material adverse effect on our business, financial condition, operating results, liquidity and prospects.

我们的成功取决于我们的管理层以及与 我们附属公司的关系。

我们的成功在很大程度上取决于 通过 CSS管理协议向我们提供的管理人员和关键员工（包括生产和创意人员）的表现。这些人员的服务或我们的附属公司向我们提供的资源的损失可能 对我们的业务、财务状况、经营成果、流动性和前景造成重大不利影响。

为了取得成功，我们需要吸引和留住合格的人才。

我们的成功在很大程度上取决于我们识别、吸引、雇用、培训和留住合格的专业、创造性、技术和管理人员的能力。对制作和分发我们视频内容所需人才的竞争 持续加剧，在COVID—19疫情期间，某些人员变得 极其困难。我们不能向您保证，我们将在未来成功地识别、吸引、雇用、培训和留住这些人员。如果我们将来无法雇用、吸收和留住合格的员工， 这种能力可能会对我们的业务、财务状况、经营成果、流动性和前景产生重大不利影响。

由于我们的内容以数字方式存储和在线分发， 并且我们接受各种订阅服务的在线付款，因此我们面临着众多的网络安全风险。

我们利用信息技术系统，包括 第三方托管服务器和基于云的服务器，来托管我们的数字内容，并保存业务、财务和公司记录，进行内部和外部通信，以及运行其他关键功能。如果我们的任何内部系统或我们的第三方提供商的系统因计算机病毒、未经授权的访问、恶意软件等而受到攻击，则可能会暴露或删除敏感文档 ，并可能损害我们开展业务的能力。

网络事件可能是故意攻击或无意事件造成的。这些事件可能包括但不限于未经授权访问我们的系统、计算机病毒或 其他恶意代码、拒绝服务攻击、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、SQL注入攻击、人为错误或其他导致安全漏洞或导致敏感信息或资产被操纵或丢失的事件。网络事件可能由不同的个人或团体造成 ，包括心怀不满的员工和供应商、活动家、有组织的犯罪集团以及国家支持的黑客和个人黑客。自然事件也可能导致或加剧网络事件，例如地震、洪水、火灾、断电、 和电信故障。

迄今为止，我们尚未经历任何与网络攻击、 计算机病毒或其他系统故障相关的重大损失。虽然我们已采取措施保护我们信息 系统中维护的数据的安全，但我们的安全措施可能无法防止系统的不正常运行或 个人身份信息的不适当披露，例如在发生网络攻击时。除了运营和业务后果外， 如果我们的网络安全遭到破坏，我们可能会在监管或其他行动中对客户或其他方负责，并且我们可能 会遭受声誉损害以及失去信任和业务。这可能导致昂贵的调查和诉讼、民事或刑事处罚、罚款和负面宣传。

与我们客户有关的某些信息（ 包括个人身份信息和信用卡号）由我们或与我们有 业务往来或促进我们业务活动的第三方收集和维护。此信息会保留一段时间，用于各种业务目的， 包括保留客户偏好记录，以增强我们的客户服务，以及用于计费、营销和促销目的。 我们还保留员工的个人身份信息。客户、员工和公司 数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们充分保护他们的个人信息， 适用于安全和隐私的法规要求越来越高。隐私法规是一个不断发展的领域，遵守 适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本，或对我们为客户提供服务以及营销 物业和服务的能力产生不利影响。

自然或人为灾害的发生可能导致 业务下滑，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。

我们面临由 自然灾害引起的各种风险，包括地震、飓风、火灾、洪水、山体滑坡、龙卷风、台风、海啸、冰雹、爆炸、 气候事件或天气模式以及大流行性健康事件（例如最近新型冠状病毒（COVID—19）的大流行传播，其持续时间和全面影响仍不确定），以及人为灾难，包括恐怖主义行为、军事行动、网络恐怖主义、爆炸和生物、化学或放射性事件。恐怖主义的持续威胁和正在进行的军事行动 可能导致全球金融市场的严重波动，自然或人为灾害可能引发 直接或间接受灾害影响的地区的经济衰退。除其他外，这些后果可能导致业务下滑。 灾害还可能破坏公共和私人基础设施，包括通信和金融服务，从而破坏我们的 正常业务运营。自然或人为灾难也可能扰乱我们合作伙伴和交易对手的运营，或导致 他们向我们提供的产品和服务的价格上涨。

根据《就业法》，我们是一家"新兴增长型公司"，我们无法确定适用于新兴增长型公司的披露要求降低是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴增长型公司”， 如《就业法案》中所定义，我们利用了适用于其他 非“新兴增长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守 《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准先前未经批准的任何"金降落伞"付款。我们无法预测投资者是否会发现 我们的证券的吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果部分投资者因此发现我们的证券吸引力下降， 我们的A类普通股、A系列优先股和公开交易票据的交易市场可能会不那么活跃，并且这些证券的交易价格 可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定， "新兴增长型公司"可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，"新兴增长型公司"可以推迟 某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们利用 延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这可能会使我们的财务报表 与另一家非新兴增长型公司的上市公司进行比较，因为所使用的会计 准则存在潜在差异。

我们将在最长五年内保持"新兴增长型公司" ，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果我们非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，那么我们将很快失去这一地位。

我们的公司注册证书规定，除有限的 例外情况外，特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起(或者，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州境内的另一州法院提起，或者如果特拉华州境内的州法院没有管辖权，则特拉华州联邦地区法院)，如果提起特拉华州以外的州法院，提起诉讼的股东将被视为已同意位于特拉华州内的州和联邦法院的个人管辖权，并同意向该股东的律师送达诉讼程序。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。我们不能确定法院是否会裁决此条款是否适用或可执行，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用， 这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的注册证书规定， 专属论坛条款在适用法律允许的最大范围内适用。《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，我们预计，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，专属法院条款并不旨在放弃我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守，也不会阻止根据这些法律提起的索赔 。

与此次发行相关的风险

债券将是无抵押的，因此实际上从属于我们已经产生或未来可能产生的任何有担保债务。

债券将不会以我们的任何资产作为抵押。 因此，债券实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务，例如任何新的贷款安排 或我们授予担保权益的其他债务，包括我们与MidCap Financial Trust的3,000万美元信贷安排，以及我们从rom Great Point Media Limited获得的6,174,779美元电影收购预付款，其以Screen Media拥有或将收购的某些电影和作品的地区许可证和发行权 作为担保，但仅限于为该等债务提供担保的资产的价值范围。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的任何现有或未来担保债务的持有人可以主张对为该债务提供担保的资产的权利，以便在将资产用于偿还包括票据持有人在内的其他债权人之前获得其债务的全额偿付。

债券在结构上将从属于我们子公司现有和 未来的债务和其他负债。

这些票据将是Soul Entertainment Inc.的独家鸡汤义务，而不是我们的任何子公司。此外，票据将不会得到任何第三方的担保，无论是关联公司还是与我们无关的。我们子公司的任何资产都不会直接用于满足票据持有人的债权 。除非我们是对子公司拥有公认债权的债权人，否则我们子公司债权人的所有债权将优先于我们在该等实体的股权权益(因此我们的债权人，包括票据持有人的债权) 关于该等实体的资产。即使我们被确认为一个或多个此类实体的债权人，我们的债权仍将 实际上从属于任何此类实体资产的任何担保权益，以及任何此类实体的任何债务或其他债务 优先于我们的债权。因此，债券在结构上将从属于我们任何子公司的所有债务和其他负债，包括。此外，我们的附属公司和这些实体未来可能会产生巨额债务， 所有这些债务在结构上都将优先于票据。

发行债券所依据的契约对债券持有人的保障有限。

发行票据所依据的标记 为票据持有人提供的保护有限。票据和票据的条款并不限制我们参与、 或以其他方式参与可能对 阁下于票据的投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，除非在有限的情况下，否则本公司和附注的条款并不限制 我们的能力：

此外，该契约不要求我们 在控制权变更或任何其他事件中提出购买票据(但允许我们有权在某些交易完成后在规定的赎回日期之前赎回票据 )。

同样，如果我们的财务状况、经营结果或信用评级(如果有)发生变化(包括重大不利变化)，则契约和票据的条款 不保护票据持有人。

我们进行资本重组、产生额外债务的能力 以及采取不受票据条款限制的其他行动的能力可能会对您作为票据持有人 产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的交易价值产生负面影响。

我们未来发行或产生的其他债务可能会 包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。例如，发行票据所依据的契约不包含交叉违约条款。发行或产生任何具有递增保护的债务 可能会影响债券的市场、交易水平和价格。此外，即使我们发行与票据同等级别的债务 ，此类债务的持有人仍有权按比例与您分享因任何破产、清算、重组或解散而分配的任何收益，这可能会减少向您支付的收益 。由于偿债义务的增加，额外债务还将进一步减少可用于投资运营的现金，并可能导致我们其他债务的交叉违约，如这些风险因素中其他部分所述。如果在我们目前的债务基础上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

市场利率上升可能导致债券价值下降 。

一般来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的票据 的价值会下降。因此，如果您购买了债券，而市场利率随后 上升，您的债券的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

活跃的债券交易市场可能无法持续， 这可能会限制您出售债券的能力或债券的市场价格。

虽然2025年7月发行的债券已在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为“CSSEN”，我们亦打算在此发售的债券以同样的交易代码挂牌 ，但我们不能保证债券将发展或维持活跃的交易市场，或您将 能够出售您的债券。如果债券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价 取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级(如果有的话)、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素。承销商已通知我们，他们打算在债券中做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止债券的任何做市行为。因此，我们不能向您保证，票据的流动性交易市场将持续下去，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您出售时收到的价格将是有利的。如果交易活跃的市场不能持续，债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能需要在无限期内承担债券投资的财务风险。

当现行利率相对较低时，我们可选择赎回债券。

在2022年7月31日或之后，我们可选择不时赎回债券，特别是当现行利率低于债券所承担的利率时。如果赎回时的现行利率 较低，您将无法将赎回所得再投资于可比证券，实际利率与被赎回票据的利率一样高。我们的赎回权利也可能会对您在可选的赎回日期或期间临近时 出售票据的能力产生不利影响。

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据的款项。

根据管理本公司现有或未来债务的协议而未获所需贷款人豁免的任何违约，以及该等债务持有人所寻求的补救措施， 可能导致吾等无法支付票据的本金及利息，并大幅降低票据的市值。如果吾等无法 产生足够的现金流，且无法以其他方式获得所需资金以支付吾等债务所需的本金及利息 ，或吾等未能遵守管理吾等债务的 文书中的各项契诺(包括财务及营运契诺)，则吾等可能会根据规管该等债务的协议(包括票据)的条款而违约。在发生这种违约的情况下，这种债务的持有人可以选择宣布根据该债务借入的所有资金已到期并应支付，以及应计和未付的利息。此外，我们未来可能获得的任何贷款安排或其他融资的贷款人可以选择终止他们的承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序 ，我们可能会被迫破产或清算。任何此类违约都可能构成债券项下的违约， 这可能会进一步限制我们偿还债务的能力，包括债券。如果我们的经营业绩下降，我们可能在 未来需要寻求从我们现有的贷款人那里获得豁免，以避免违约。如果我们违反任何贷款契约， 我们可能无法从贷款人那里获得此类豁免。如果发生这种情况，根据我们拥有的信贷安排，我们将违约，贷款人可以如上所述行使其权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，已担保债务的贷款人可以针对担保其债务的抵押品进行诉讼。因为任何未来的信贷安排可能会有惯例的交叉违约条款，如果票据或任何未来信贷安排下的债务加速，我们可能无法偿还或融资到期金额。

对于此次发行所得资金的使用，我们将拥有广泛的自由裁量权。

我们将拥有广泛的自由裁量权，可以将此次发行的净收益 用于“收益的使用”一节中所述的任何预期目的，您将没有机会 作为您的投资决策的一部分来确定净收益将如何使用。由于决定我们如何使用此次发行净收益的因素的数量和可变性 ，它们的最终用途可能会有所不同。如果我们未能有效应用这些资金，可能会损害我们的业务。

我们没有义务向偿债基金供款以注销债券 债券和债券不由第三方担保。

我们没有义务在债券到期或违约时向正在倒闭的基金提供资金以偿还票据的本金或利息。票据不是任何存托机构的存单或类似的义务，或由任何存托机构担保。此外，如果我们没有足够的资金支付本金或利息，任何私人当事人或政府实体都不会担保或担保 票据的付款。

评级机构对我们、2025年7月发行的债券或债券(如果有的话)的信用评级被下调、暂停或撤回，可能会导致债券的流动性或市值大幅下降 。

我们的信用评级是第三方对我们支付债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。然而，我们的信用评级可能不反映与一般市场状况有关的风险或上文讨论的其他因素对债券市值或交易市场的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。

债券获得伊根琼斯评级公司的BBB评级。评级的重要性可以从评级机构那里得到解释。一般来说，评级机构的评级是基于它们认为适当的材料和信息，以及它们自己的调查、研究和假设。 我们或任何承销商都没有义务维持我们的信用评级，也没有义务将我们信用评级的任何变化通知债券持有人 。如果评级机构认为未来与信用评级基础有关的情况(例如，我们公司的不利变化)是必要的，则不能保证我们的信用评级将在任何给定的时间段内保持不变，也不能保证评级机构不会完全下调或撤销此类信用评级。

收益的使用

我们拟将发售债券所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。我们还可以将分配给一般营运资本的收益的一部分用于支付与我们不时进行的收购相关的款项。我们还可以使用 继续不时支付股息，包括我们的A系列优先股，以及根据条款要求或我们董事会批准的 回购和赎回我们的A类普通股和A系列优先股或其他证券。

大写

下表显示了截至2021年12月31日我们的现金及现金等价物 和资本：

您应阅读下表 中列出的数据，并与“收益的使用，“出现在本招股说明书补编的其他地方，以及我们未经审计的财务报表和附注，以及标题为”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，“包括在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，该报告 通过引用并入本招股说明书附录。

备注说明

The Notes will be issued under the Indenture and Supplemental Indenture, each between us and U.S. Bank National Association, as trustee, and each dated July 17, 2020. We refer to the indenture and the supplemental indenture collectively as the “Indenture” and to U.S. Bank National Association as the “trustee.” The Notes will be a further issuance of rank equally in right of payment with, and form a single series with the July 2025 Notes for all purposes under the Indenture, including, without limitation, waivers, amendments, consent, redemptions and other offers to purchase and voting. We refer to the “Notes” and the “July 2025 Notes” separately in this prospectus supplement since only the Notes are being offered hereby, and any general discussion of the terms of the Notes also applies to the July 2025 Notes since they are treated as the same under the Indenture. The Notes are governed by the indenture, as required by federal law for all bonds and notes of companies that are publicly offered. An indenture is a contract between us and the financial institution acting as trustee on your behalf and is subject to and governed by the Trust Indenture Act of 1939, as amended. The trustee has two main roles. First, the trustee can enforce your rights against us if we default. There are some limitations on the extent to which the trustee acts on your behalf, described in the second paragraph under "—违约事件—如果违约事件发生，则补救措施    ."第二，受托人就票据为我们履行若干行政职责。

本节包括对注释和契约的材料条款的描述。然而，由于本节是摘要，因此它并不描述注释和 索引的每个方面。我们敦促您阅读该说明，因为它而不是本说明，定义了您作为票据持有人的权利。该索引 已作为我们于2020年7月22日提交的表格8—K当前报告的证据提交。

一般信息

票据将于二零二五年七月三十一日到期。 到期时应付的本金额为未偿还本金总额的100%。票据的年利率为 9.50%，自2022年6月30日起，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付， 利息支付的常规记录日期为每年3月15日、6月15日、9月15日和 12月15日，自2022年6月15日起。如果利息支付日期为非工作日，则适用的利息支付 将在下一个工作日支付，且不会因此类延迟支付而产生额外利息。初始 利息期为自2022年3月31日（含）至2022年6月30日的期间，后续利息期 将为自利息支付日（含）至下一个利息支付日或 规定到期日（视情况而定）的期间。

我们会发行面额为25元及超过25元的整数倍数的债券。  票据将不受任何偿债基金的约束，且票据持有人 将不能选择在规定到期日之前偿还票据。

但标题下所描述的除外“违约事件 “和”合并或合并"在本招股说明书补充书中，本说明书不包含任何 条款，在我们发行大量债务或我们被另一实体收购的情况下，为您提供保护。

可选的赎回

票据可于2022年7月31日或之后 随时或不时根据我们的选择在指定赎回日期前不少于30天但不多于60天 的书面通知全部或部分赎回。赎回价格应包括（i）在指定赎回日期被要求赎回的票据未偿还 本金的100%，加上（ii）在指定赎回日期之前应付的所有应计和未付利息 。此外，如果在一项或一系列关联交易中合并或出售公司或几乎 其全部资产或公司的大部分股权（按发行后基准）， 公司应有权在2022年7月31日之前赎回该等交易的完成 。

您可能会被阻止交换或转让 票据时，票据可能会被赎回。如果任何票据只被部分赎回，赎回通知将规定， 在交还该票据时，您将免费收到一张或多张新票据，其代表您剩余未赎回票据的本金 金额的授权面额票据。我们行使任何赎回票据的选择权将根据附注进行。

如果我们仅赎回部分票据，受托人 将根据票据上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，决定选择待赎回特定票据的方法。除非我们拖欠 赎回价，否则赎回当日及之后，要求赎回的票据将停止产生利息。

债券评级

本公司票据的信用评级为Egan—Jones 评级公司BBB。对评级重要性的解释可从评级机构获得。一般而言，评级机构根据其认为适当的材料和信息，以及它们自己的调查、研究和假设进行评级。 票据的评级应独立于其他证券的类似评级进行评估。证券的信用评级由发行人支付 ，不是购买、出售或持有证券的建议，并且可能会在任何时候接受转让评级机构的审查、修订、暂停、下调 或撤销。见"风险因素— 评级机构对我们或票据（如有）的信用评级下调、暂停或撤销，可能导致票据的流动性或市值大幅下降 .”

环球证券

每份票据将以簿记形式发行， 由我们存入并以The Depository Trust Company，New York，New York， 称为DTC或其代理人的名义登记的全球证券代表。除非出现特殊终止情况，否则全球证券不得转让给保管人或其 代名人以外的任何人或以其名义登记。由于这些安排，托管人或其代名人将是全球证券所代表的所有票据的唯一 注册所有人和持有人，投资者将只被允许拥有全球证券的 实益权益。有关这些安排的详细信息，请参阅"—登记手续 “ 下面。

全球证券的终止

如果全球证券因任何原因终止， 其权益将被交换为非记账形式的证书（证书证券）。交易完成后， 是直接持有或以街道名称持有凭证票据将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或 经纪商，了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，以便他们 成为持有人。

付款和付款代理

我们将在每个利息到期日之前的某一天营业结束时，向 受托人记录中列出的票据所有人支付利息， 即使该人在利息到期日不再拥有票据。这一天，通常在利息到期日之前两周左右，称为"记录日期"。由于我们将在记录日期 向持有人支付利息期内的所有利息，因此买卖票据的持有人必须彼此计算出适当的购买价格。最常见的方法是 调整票据的销售价格，以便根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期 公平地按比例分配利息。这种按比例计算的利息额称为“应计利息”。

对全球证券的付款

只要票据 根据存管人不时有效的适用政策以全球证券代表，我们将对票据进行付款。根据 这些政策，我们将直接向托管人或其代名人付款，而不向拥有全球证券受益权益的任何间接持有人付款 。间接持有人对这些付款的权利将受保管人 及其参与人的规则和惯例管辖，如"—登记手续 .”

凭证式证券付款

如果票据由凭证 证券代表，我们将按以下方式对票据进行付款。我们将向票据持有人 支付利息支付日期到期的利息（见受托人记录）（截至正常记录日期营业结束时）， 纽约办事处。吾等将以支票方式在纽约、纽约的适用受托人办事处和/或在票据中可能指定的其他办事处支付本金和溢价（如有），或向持有人发出反对票据的通知。

或者，我们可以选择支付票据到期的任何现金 利息，方式是在正常记录日期营业结束时，将支票邮寄给持有人（她或其地址） ，或者在到期日 将支票转入美国银行的账户。

在办事处关闭时付款

如果票据上的任何款项在 非工作日到期，我们将在第二个工作日付款。在此情况下， 下一个工作日支付的款项将在索引中视为在原始到期日支付。此类付款不会导致票据或票据项下的违约 ，且付款金额从原到期日至下一个工作日（ ）之间不会产生利息。

簿记和其他间接持有人应 咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何接收票据付款的信息。

违约事件

如果发生违约事件 ，您将拥有权利，如本小节后面所述。

附注 中的"违约事件"一词指下列任何一项：

票据的违约事件不一定 构成根据同一或任何其他票据发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人可以不 通知票据持有人任何违约，但本金或利息的支付除外，如果受托人真诚地认为不通知 符合持有人的最佳利益。

违约事件发生时的补救措施

如果违约事件已经发生且仍在继续， 受托人或持有本金额不少于25%的票据及二零二五年七月票据（作为一个单一系列）可宣布 所有票据的全部本金额到期并立即支付。这被称为成熟加速声明。 在某些情况下， 票据和2025年7月票据（作为单一系列）本金额的多数持有人可取消加速到期的声明，条件是（1）我们已将票据的所有到期和欠款存入受托人  （仅因上述加速而到期的本金除外）和某些其他金额， 和（2）任何其他违约事件已被纠正或放弃。

除非在违约情况下，受托人 负有某些特殊职责，受托人不需要应任何持有人的要求根据该契约采取任何行动，除非持有人 向受托人提供免于费用和责任的保护（称为“赔偿”）。如提供弥偿，持有票据及二零二五年七月票据本金额之 多数持有人（作为单一系列）可指示进行 任何诉讼或其他正式法律行动以寻求受托人可用之任何补救之时间、方法及地点。在某些情况下，受托人可以拒绝遵循这些指示 。任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施均不应视为放弃该权利、补救措施或 违约事件。

在允许您绕过受托人并 提起您自己的诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他步骤来执行您与 票据相关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

但是，您有权在任何时候提起 诉讼，要求在到期日或之后支付票据上的到期款项。

簿记和其他间接持有人应 咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布 或取消到期加速的信息。

每年，我们将向受托人提供一份 我们的某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了该指示书和附注，否则 指明任何违约行为。

放弃失责处理

债券和2025年7月债券本金占多数的持有人，作为一个单一系列，除以下情况外，可放弃过去的任何违约：

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还可以将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家 实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

修改或豁免

我们可以对 契约和注释进行三种类型的更改。

更改需要您的批准

首先，未经您的具体批准，我们无法对笔记进行 更改。以下是这些类型的更改的列表：

更改不需要审批

第二类变动不需要票据持有人投票表决。此类型仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对票据持有人造成不利影响的其他更改。

需要多数人批准的变更

对契约和附注的任何其他更改 需要以下批准：

在这两种情况下，都必须以书面同意的方式获得所需的批准。

在债券下发行的所有系列债务证券中本金金额占多数的持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可以放弃遵守我们在该债券中的一些契约。但是，我们无法获得对付款违约的豁免，也不能免除上面“- 变更需要您的批准”中所列要点所涵盖的任何事项。

关于投票的更多细节

在进行投票时，我们将使用以下规则来 决定应将多少本金分配给票据：

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回票据，则票据将不被视为未偿还，因此没有资格投票。如果票据已完全失败，则也没有资格 ，如后面的“Failasance - Full Failasance”中所述。

我们通常有权将任何日期设置为 记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的票据持有人。 但是，记录日期不得早于首次邀请持有人投票或采取此类行动的日期之前30天。如果我们为票据持有人的投票或其他行动设定了一个记录日期，该投票或行动只能由记录日期的票据持有人 进行，并且必须在记录日期后11个月内进行。

账簿登记和其他间接持有人应 咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

失败

“失效”是指，当 到期并满足下列任何附加条件时，向受托人存放足够支付票据所有本金和利息(如果有的话)的现金和/或政府证券，我们将被视为解除了票据项下的义务。 在发生“契约失效”的情况下，当存入此类资金并满足下文讨论的类似条件时，我们将被解除与票据有关的契诺中的限制性契约。

以下失效条款将适用于《附注》：

圣约的失败

在契约项下，我们可以按下所述的保证金，并可免除发行债券契约中的一些限制性契诺。这就是所谓的“契约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的金钱或金钱和政府证券的保护，以偿还您的票据。如果我们实现了契约失效，并且您的票据 按照以下“契约条款 - 排名”中所述排在次要地位，则这种排位不会阻止契约下的受托人将第一个项目符号中描述的存款中的可用资金用于支付 为附属债券持有人的利益而就该等债务证券应支付的金额。为了实现契约失败， 我们必须做以下工作：

如果我们完成契约失效，如果信托存款出现短缺或受托人无法付款，您仍可以 向我们寻求偿还票据。 例如，如果发生剩余违约事件之一（例如我们的破产），且票据立即到期并应付， 可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额的付款。

全面失败

如果我们为您 的偿还作出了以下其他安排，我们可以合法地免除所有付款 和票据上的其他义务（称为"完全撤销"）：

如果我们真的完成了完全撤销，如上文所述 ，您将不得不完全依赖信托存款偿还票据。如果出现任何不太可能的短缺 ，您不能指望我们偿还。相反，如果 我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的放款人和其他债权人的索赔。如果贵公司的票据按下文“—契约条款—评级”中所述的排序排序， 此类排序将不会阻止契约下受托人将上段第一项所指存款中的可用资金用于支付与该票据有关的到期款项，以使排序后 债权人受益。   

限制付款公约的限制

除了 本招股说明书补充说明书中所述的任何其他契约，以及与支付本金和利息、维持一个可以支付 或可以交出证券进行支付的办公室、我们支付税款和相关事项有关的标准契约，（i）未能 支付任何票据的利息，而该利息到期并应支付，或（ii）发生违约事件，而任何此类 利息付款仍未支付或该违约事件仍在持续，则该通知禁止我们：

（1） 宣布 或支付任何股息、就我们的股本或就我们的股本进行任何分配或以其身份向我们的股本直接或间接 股本持有人进行任何类似付款；

（二） 购买、 回购、赎回、报废或以其他方式获得（以下简称“购买”）任何 个人持有的任何公司股本（公司或子公司持有的股本除外）或 公司任何关联公司持有的任何子公司股本；

（3） 在预定到期日之前，以价值购买 任何次级债务的预定偿还；或

（4） 投资于任何人。

经证明证券的格式、交换和转让 注册证券

如果已登记票据不再以簿记 形式发行，则将按以下方式发行：

只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元，持有者可以将其证书证券 兑换成较小面额的票据或合并为较少的较大面额的票据。

持有人可以在受托人的公司信托办公室交换或转让其持有证书的证券。我们已指定受托人作为我们的代理，将票据登记在转让票据持有人的 名下。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

持有者不需要支付服务费 来转让或交换其认证的证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明 满意的情况下，才会进行转让或交换。

我们可以指定其他转让代理或取消对任何特定转让代理的指定。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果特定 系列的任何认证证券是可赎回的，而我们赎回的债券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄之日止的期间内阻止这些债务证券的转让或交换， 以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换选择赎回的任何有证书的证券，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务 证券的未赎回部分。

如果登记债务担保是以记账方式发行的，则只有受托管理人有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是债务担保的唯一持有人。

受托人辞职

受托人可就债券 辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就债券署理职务。如有两名或以上人士 担任该契约下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托不同。

契约条款—排名  

票据将是我们的直接无担保债务 ，排名如下：

记账程序

票据将由全球证券 代表，这些证券将以DTC或其代理人的名义存放和登记。这意味着，除非在有限的情况下，您将不会 收到Notes的证书。

票据中的实益权益将通过作为DTC直接和间接参与者代表受益所有人行事的金融机构的簿记账户来代表 。 投资者可选择通过DTC（如果他们是参与者）或间接通过参与DTC的组织持有票据权益 。

票据将以完全注册的证券形式发行， 以Cede & Co.（DTC的合伙代理人）的名义或DTC的授权 代表可能要求的其他名称注册。每次发行债券时，将发行一份完全注册的证书，金额为该发行的本金总额 ，并将其存入DTC。票据的利息将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以即时可用的资金结算 。对于DTC或其参与者 或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务，我们和受托人和付款代理人均不承担任何责任。

DTC是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司 、《纽约银行法》定义的"银行组织"、《联邦储备系统》成员、《纽约统一商业法典》定义的"清算公司"以及根据《交易法》第17A条的规定注册的"清算机构"。DTC持有 来自 超过131个国家和地区的130万份美国和非美国股票、公司和市政债券以及货币市场工具，并为这些工具提供资产服务，DTC的参与者（"直接参与者"）存放在DTC。DTC还通过直接参与者账户之间的电子 计算机化簿记转账和质押，促进 直接参与者之间买卖和其他证券交易的交易后结算。这就不需要实际移动证券证书 。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、 清算公司和某些其他组织。DTC是美国存管信托及结算公司 （“DTCC”）的全资子公司。

DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户 所有。其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人 以及交易商、银行、信托公司和清算公司，通过直接或间接的直接参与者 进行清算或与其保持保管关系（"间接参与者"）。适用于其参与者的DTC规则已在 SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问 Www.dtcc.com和Www.dtc.org.

在DTC系统下购买票据必须 由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将在DTC记录中获得票据的贷记。 每种证券的每个实际购买者或"受益所有人"的所有权权益依次记录在直接和间接担保人 的记录中。受益拥有人将不会收到DTC关于其购买的书面确认。然而，受益所有人 应收到直接 或间接参与者提供交易详情的书面确认书，以及其持有的定期报表，受益所有人通过该参与者进行交易。票据中所有权权益的转让 将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者账簿上的记录来完成。受益所有人 将不会收到代表其在票据中所有权权益的证书，除非票据的簿记 系统停止使用。

为便于后续转账， 直接参与者向DTC交存的所有票据均以DTC的合伙代理人Cede & Co.的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称 登记。票据存放于DTC，并以Cede & Co.或其他DTC代理人的名义登记，不影响实益所有权的任何变更。DTC不了解 票据的实际受益所有人；DTC的记录仅反映票据记入其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者可能 也可能不是受益所有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户记录其持有的资产 。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人发送通知和其他通信 将受双方之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求 。

赎回通知应发送给DTC。如果赎回的票据数量少于 ，DTC的做法是以抽签方式确定每一个 直接参与者在该发行中赎回的利息金额。

票据的赎回收益、分配和利息 将支付给Cede & Co.，或 DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是，DTC根据DTC记录中显示的各自持股量，在付款日从我方或受托人处收到资金和相应详细 信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人的付款 将受长期指示和惯例的约束，就像以不记名形式或以"街道名称"登记的客户账户持有的证券 的情况一样，并且将由参与者 负责，而不是DTC或其指定人、受托人或我们，但受可能不时生效的任何法定或监管要求 的约束。向Cede & Co.（或DTC授权代表 可能要求的其他代名人）支付赎回收益、分配和利息是我们或受托人的责任，但向直接 参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益所有人支付此类款项是直接和间接参与者的责任。

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，停止就票据提供证券托管服务。在这种情况下， 如果没有获得后续证券托管，则需要打印和交付证书。我们可能决定 停止使用通过DTC（或后续证券存管）的只记账式转账系统。在这种情况下，将打印证书 并将其发送给DTC。

本节中有关DTC 和DTC账簿录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对 的准确性不承担任何责任。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论是适用于票据投资的 某些美国联邦所得税考虑因素（以及在非美国持有人（定义见下文）的情况下，某些美国联邦遗产 税务后果）的一般摘要。本摘要并不完全说明适用于此类投资的所得税和 遗产税考虑因素。本讨论基于1986年《国内税收法》（经修订） （以下简称“法”）、《财政部条例》以及行政和司法解释（截至本招股说明书 增补件之日），所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。您应咨询您自己的税务顾问，以了解 与您购买、所有权和处置票据有关的税务考虑事项。

This discussion deals only with Notes held as capital assets within the meaning of Section 1221 of the Code (generally, property held for investment) and does not purport to deal with persons in special tax situations, such as financial institutions, insurance companies, controlled foreign corporations, passive foreign investment companies and regulated investment companies (and shareholders of such corporations), dealers in securities or currencies, traders in securities, former citizens of the United States, persons holding the Notes as a hedge against currency risks or as a position in a “straddle,” “hedge,” “constructive sale transaction” or “conversion transaction” for tax purposes, entities that are tax-exempt for U.S. federal income tax purposes, retirement plans, individual retirement accounts, tax-deferred accounts, persons subject to the alternative minimum tax, pass-through entities (including partnerships and entities and arrangements classified as partnerships for U.S. federal income tax purposes) and beneficial owners of pass-through entities, or persons whose functional currency is not the U.S. dollar. It does not deal with beneficial owners of the Notes other than original purchasers of the Notes who acquire the Notes in this offering for a price equal to their original issue price (i.e., the first price at which a substantial amount of the notes is sold other than to bond houses, brokers, or similar persons or organizations acting in the capacity of underwriters, placement agents or wholesalers). It also does not address the U.S. federal income tax consequences to beneficial owners of the Notes subject to the special tax accounting rules under Section 451(b) of the Code. In addition, this summary only addresses U.S. federal income tax consequences (and, in the case of a non-U.S. holder certain U.S. federal estate tax consequences), and, except as otherwise noted below, does not address any U.S. state or local or non-U.S. tax consequences. If you are considering purchasing the Notes, you should consult your own tax advisor concerning the application of the U.S. federal tax laws to you in light of your particular situation, as well as any consequences to you of purchasing, owning and disposing of the Notes under the laws of any other taxing jurisdiction.

For purposes of this discussion, the term “U.S. holder” means a beneficial owner of a Note that is, for U.S. federal income tax purposes, (i) an individual citizen or resident of the United States, (ii) a corporation (or other entity treated as a corporation for U.S. federal income tax purposes), created or organized in or under the laws of the United States or any State thereof or the District of Columbia, (iii) a trust (a) subject to the control of one or more U.S. persons and the primary supervision of a court in the United States, or (b) that existed on August 20, 1996 and has made a valid election (under applicable Treasury Regulations) to be treated as a domestic trust, or (iv) an estate the income of which is subject to U.S. federal income taxation regardless of its source. The term “non-U.S. holder” means a beneficial owner of a Note that is neither a U.S. holder nor a partnership (including an entity or arrangement treated as a partnership for U.S. federal income tax purposes). An individual may, subject to exceptions, be deemed to be a resident alien, as opposed to a non-resident alien, by, among other ways, being present in the United States (i) on at least 31 days in the calendar year, and (ii) for an aggregate of at least 183 days during a three-year period ending in the current calendar year, counting for such purposes all of the days present in the current year, one-third of the days present in the immediately preceding year, and one-sixth of the days present in the second preceding year. Resident aliens are subject to U.S. federal income tax as if they were U.S. citizens.

如果合伙企业（包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排 ）持有任何票据，则 合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定 。持有票据的合伙人应咨询其税务顾问。

纸币持有人的课税

根据现行法律，就美国联邦所得税而言，票据将构成我们的 债务，本讨论假定情况如此。因此，我们打算根据这一特征处理与票据有关的所有 付款。

对美国持有者征税。根据美国持票人的常规税务会计方法，票据上的付款或应计利息一般将在收到(实际或建设性)或应计时作为普通利息收入向美国持票人纳税。

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，该资本损益等于在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的 金额(不包括应计和未付利息的金额，在以前未计入收入的范围内被视为普通收入)与美国持有者在票据中调整后的 计税基准之间的差额。美国持有者在票据上的调整计税基础通常等于美国持有者在票据上的初始投资 。如果持有票据超过一年，资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。 某些非公司美国持有人(包括个人)确认的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。 在其他情况下，资本收益或亏损与普通收益或亏损之间的区别也很重要，例如， 美国股东抵消资本损失与普通收入的能力的限制。

非劳动所得医疗保险缴费。 将对公司以外的纳税人收到的调整后毛收入超过某些门槛金额的某些“净投资收入”(或“未分配净投资收入”)征收3.8%的税。 为美国联邦医疗保险缴费目的定义的“净投资收入”通常包括利息支付和从出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据中确认的收益。免税信托，一般情况下不缴纳所得税，外国个人将不缴纳这一税。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收对他们的票据所有权和处置的影响(如果有)。

对非美国持有者征税。非美国持票人一般不需要缴纳美国联邦所得税或支付票据本金或利息的预扣税，但条件是：(I)票据收入与非美国持票人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系；(Ii)非美国持有者不是通过持股与公司相关的受控外国公司，(Iii)非美国持有人并非本守则第881(C)(3)(A)节所述的收取利息的银行，(Iv)非美国持有人(直接或间接、实际或建设性地)不拥有本公司所有类别 股本总投票权总和的10%或以上，及(V)非美国持有人在支付利息之前提供了付款当年或之前三年的结算单，在美国国税局(IRS)的W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、 表格或其他适用的表格上签署的伪证，包括其名称和地址，并证明非美国持有人是受益人而不是符合适用要求的美国人，或满足证明其为非美国持有人的文件证据要求 。这些表格可能需要定期更新。

根据本规则不免税的非美国持有者一般将按30%的税率对票据利息支付缴纳美国联邦所得税 ，除非(I)收入与美国贸易或企业的经营有效相关(并且，根据某些所得税条约， 可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构)，只要非美国持有者在支付此类利息之前 提供，美国国税局表格W-8ECI或实质上类似的替代表格，声明票据上的利息与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，在这种情况下，利息 将按适用于美国持有人的净收入基础缴纳美国联邦所得税(除非适用的所得税 税收条约另有规定)，或(Ii)适用的所得税条约规定较低的预扣税率或免除 税。

如果非美国持有者是公司，且其收入实际上与美国贸易或业务的开展有关，则此类收入还可按30%的税率缴纳分支机构利得税(通常对非美国公司从美国实际或被视为从美国汇回的收益和利润征收)。如果非美国持有者是与美国有所得税条约的国家的合格居民，分行利得税可能不适用(或可能以较低的税率适用)。

若要申请所得税协定的利益，或 因收入实际上与美国贸易或业务相关而要求免除预扣，非美国持有人必须及时 提供适当的、正确执行的IRS表格。非美国持有人必须在此类变更后的 30天内通知收件人。这些表格可能需要定期更新。此外，要求享受 条约利益的非美国持有人可能需要获得美国纳税人识别号，并提供 外国政府当局签发的某些证明文件，以证明其在外国居住。

一般而言，非美国持有人将不会就构成票据出售、交换、赎回、报废 或其他应课税处置的资本收益的任何金额缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是（i）收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务 没有实际联系（或者，如果适用的所得税条约要求，则不属于非美国持有人在美国维持的永久机构 ）和（ii）非美国持有人不是在销售、交换、赎回的纳税年度内在美国 或以上的个人，退休或其他应纳税处置，并满足某些 其他条件（除非该持有人根据适用所得税条约有资格获得减免）。某些其他例外情况可能适用， 非美国持有人应就此咨询其税务顾问。

死亡时 不是美国公民或居民的个人持有的票据（为美国联邦遗产税目的专门定义）一般 将不受美国联邦遗产税的约束，除非，在死亡时，（i）该个人直接或间接、实际上 或建设性地，拥有10%或以上的我们所有类别的股票的总总投票权的百分之十（10%）或以上，在本守则第871（h）（3）条的定义范围内，或（ii）该个人在票据中的权益与该个人在美国的贸易或业务的行为有效相关。

信息报告和备份扣缴. A美国持有人（不包括“豁免接收人”，包括公司和在需要时证明 其豁免地位的某些其他人员）可能需要对票据的销售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的本金和利息支付进行后备预扣，并遵守有关信息报告要求。一般而言，如果 受信息报告约束的非公司美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或 未能遵守适用的后备预扣税要求，则可能适用适用的费率后备预扣税。

我们在票据上支付给非美国持有人的利息金额 将每年在IRS表格1042—S中报告给该非美国持有人，即使非美国持有人 可免除上述30%的预扣税。根据 适用所得税条约或协议的规定，还可向非美国持有人居住所在国家的税务机关提供报告这些付款和预扣金额（ 如果有）的信息申报表副本。

此外，备用预扣税和某些 其他信息报告要求适用于票据出售、交换、赎回、 报废或其他应纳税处置的本金和利息的支付以及收益，除非适用豁免。如果非美国持有人已向适用的预扣税代理人提供了上述非美国人身份的必要证明，则备份预扣税和信息报告将不适用于我们向该非美国持有人支付的款项，该非美国持有人将受到伪证处罚 （且适用的预扣税代理人不 实际知道或有理由知道他们是美国人）或如果非美国持有人是豁免收件人。

If a non-U.S. holder sells or redeems a Note through a U.S. broker or the U.S. office of a foreign broker, the proceeds from such sale or redemption will be subject to information reporting and backup withholding unless such non-U.S. holder provides a withholding certificate or other appropriate documentary evidence establishing that such non-U.S. holder is not a U.S. person to the broker and such broker does not have actual knowledge or reason to know that such non-U.S. holder is a U.S. person, or the non-U.S. holder is an exempt recipient eligible for an exemption from information reporting and backup withholding. If a non-U.S. holder sells or redeems a note through the foreign office of a broker who is a U.S. person or has certain enumerated connections with the United States, the proceeds from such sale or redemption will be subject to information reporting unless the non-U.S. holder provides to such broker a withholding certificate or other appropriate documentary evidence establishing that the non-U.S. holder is not a U.S. person and such broker does not have actual knowledge or reason to know that such evidence is false, or the non-U.S. holder is an exempt recipient eligible for an exemption from information reporting. In circumstances where information reporting by the foreign office of such a broker is required, backup withholding will be required only if the broker has actual knowledge that the non-U.S. holder is a U.S. person.

您应咨询您的税务顾问，了解获得备份预扣和信息报告豁免的资格，以及获得此类豁免的程序(如果适用)。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向受益所有者支付的款项中扣留的任何金额通常将被允许作为该受益所有者的美国联邦所得税的退款或抵免 。

与本产品相关的问题

利息的支付.如果票据的发行价 低于其到期时的声明赎回价（通常为其本金额）， 极小的 美国持有人将遵守与此原始发行折扣有关的特殊美国联邦所得税规则（"折扣"）。 将考虑使用 极小的如果低于到期时所述赎回价乘以 票据的"加权平均到期日"的0.25%。票据的"加权平均到期日"是下列 金额之和，为每一期已支付本金确定：（i）从发行日期起至本金 支付为止的完整年数，乘以（ii）等于本金支付金额除以票据到期时声明的赎回 价格的分数。美国债券持有人， 极小的一般而言，该项目将包括以下金额： 极小的 票据的收入作为资本收益，按票据本金支付的比例计算。预计，并且本讨论 假设，发行票据时不会超过 极小的为美国联邦所得税的目的。 因此，票据利息一般将在应计时作为利息收入计入美国持有人的收入中， 或根据美国持有人的美国联邦所得税常规会计方法收到利息收入，并将为 普通收入。

重新开放.我们打算 此提供的票据视为在二零二五年七月票据的“有条件重开”中发行。出于美国联邦所得税 的目的，在合格重开中发行的债务工具被视为与原始债务工具相同的发行的一部分。根据 本段所述的处理方式，就美国联邦所得税而言，该等票据将与二零二五年七月票据具有相同的发行日期、相同的发行价及相同的调整发行价 。由于二零二五年七月票据并无就美国联邦所得税目的而以"原始 发行折扣"发行，因此，特此发售的票据亦将不具有原始发行折扣。本讨论的其余部分 假设票据将以合格重开方式发行，且不具有原始发行折扣。

发行前应计利息.根据发行的票据的 总购买价可能包括票据原始发行日期之前应计利息的金额，在此称为"发行前应计利息"。发行前应计利息（如有） 将包括在发行票据后第一个利息支付日期就票据支付的应计利息 。 我们打算采取的立场是，根据发售发行任何票据后的 第一次利息支付的一部分（相当于该票据的除外发行前应计利息 ）将被视为该发行前应计利息的返还，而不是作为票据利息应付的金额。 如果尊重这一立场，我们支付的发行前应计利息将不会被视为应课税利息收入， 票据持有人及发行前应计利息应占的金额将减少票据中的美国持有人的经调整税项 基准。除非另有说明，否则在本讨论的其余部分中提及的"利息"不 包括任何发行前应计利息或其返还。但是，如果不符合上述“非美国持有人的税收” 或“外国账户税收合规法案”中所述的要求， 可能会预扣美国联邦所得税。建议票据的潜在购买者咨询其税务顾问 ，了解发行前应计利息的税务处理。

外国账户税务遵从法

Legislation commonly referred to as the “Foreign Account Tax Compliance Act,” or “FATCA,” generally imposes a 30% withholding tax on payments of certain types of income to foreign financial institutions (“FFIs”) unless such FFIs either (i) enter into an agreement with the U.S. Treasury to report certain required information with respect to accounts held by U.S. persons (or held by foreign entities that have U.S. persons as substantial owners) or (ii) reside in a jurisdiction that has entered into an intergovernmental agreement (“IGA”) with the United States to collect and share such information and are in compliance with the terms of such IGA and any enabling legislation or regulations. Under proposed regulations promulgated by the Treasury Department on December 13, 2018, which state that taxpayers may rely on the proposed regulations until final regulations are issued, this withholding tax will not apply to the gross proceeds from any sale or disposition of the Notes. The information required to be reported includes the identity and taxpayer identification number of each account holder that is a U.S. person and transaction activity within the holder’s account. In addition, subject to certain exceptions, this legislation also imposes a 30% withholding on payments to foreign entities that are not FFIs unless the foreign entity certifies that it does not have a greater than 10% U.S. owner or provides the withholding agent with identifying information on each greater than 10% U.S. owner. Depending on the status of a non-U.S. holder and the status of the intermediaries through which they hold the Notes, non-U.S. holders could be subject to this 30% withholding tax with respect to interest paid on the Notes and proceeds from the sale of the Notes. Under certain circumstances, a non-U.S. holder might be eligible for refunds or credits of such taxes.

您应咨询您自己的税务顾问， 关于债券投资对您的特定税收后果，包括任何悬而未决的立法或拟议法规可能产生的影响。

承销

拉登堡 塔尔曼是下面提到的承销商的代表。根据日期为2020年12月17日的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的承销商已同意购买，并且我们已同意向该承销商出售与承销商名称相对的债券本金总额。

承销协议规定，承销商购买此次发行中包括的债券的义务 取决于法律事务的法律事务批准和其他条件。 如果承销商 购买任何债券，则有义务购买所有债券(下文所述超额配售选项涵盖的债券除外)。

承销商已 同意按债券本金总额的93.44%向吾等购买债券，假设不行使承销商的超额配售选择权，并在扣除吾等应付的开支前，将为我们带来合共9,717,344美元的收益，以及假设承销商的 超额配售选择权获全面行使，则向我们带来的总收益为11,174,946美元。

承销商建议以可能不同于票面价值的价格，在一项或多项协议交易中，不时将票据发售。这些销售可以按销售时的市价、与当时市价相关的价格进行，也可以按联合簿记管理人商定的价格进行，或者经联合簿记管理人批准后进行。

承销商持有一项选择权，可于本招股说明书补充日期起计30天内行使，按公开发行价减去承销折扣，额外购买债券本金总额最多1,560,000美元。承销商行使选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有)。在行使此类选择权的范围内，每个承销商必须购买与承销商最初购买承诺大致成比例的 数量的附加票据。

我们已同意，自本招股说明书附录之日起60天内，未经拉登堡证券承销商事先书面同意，我们不会代表承销商直接或间接地提供、质押、出售、合同出售或以其他方式处置或同意出售或以其他方式处置任何由吾等发行或担保的债务证券，或任何可转换为或可行使或交换由吾等发行或担保的债务证券，或根据证券法就上述任何事项提交任何登记声明。拉登堡有权在不另行通知的情况下，随时解除受这些锁定协议约束的任何证券。为清楚起见， 不应阻止公司在正常过程中承担银行债务或贸易债务。此外，就此限制而言，我们的A系列 优先股或未来一系列实质上类似的优先股不会被视为债务证券。

2025年7月发行的债券在纳斯达克全球市场挂牌交易，自2020年7月21日起一直以“CSSEN”为交易代码，我们打算将该批债券以相同的交易代码 上市。预计这些债券的交易价格将“持平”。这意味着买家不会支付，卖家也不会收到未计入交易价的债券的任何应计和未付利息。

下表显示了公开发行价格、将支付给承销商的承销折扣和佣金以及向我们支付的与此次发行相关的未计费用的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外票据的选择权的情况下显示。

我们同意向承保人偿还 他们因与本次报价和FINRA申报相关的律师和其他顾问的差旅费、费用和支出， 最高限额为80，000美元。

我们估计 与本次发行有关的应付费用（除上述承销折扣和佣金外）约为180，000美元。

我们和我们的投资顾问各自同意 赔偿承销商的某些责任，包括1933年证券法规定的责任，或支付承销商因任何这些责任而可能需要支付的款项。

某些承销商可能会在票据中做市。 但是，任何承销商都没有义务进行做市活动，并且任何此类活动可在不通知的情况下 由承销商自行决定随时停止。由于任何承销商进行的任何做市活动，无法就票据的流动性或交易市场作出保证 。任何承销商 将使用本招股说明书补充文件，并在必须交付招股说明书补充文件的期间内，在场外市场上以与销售时的现行市价相关的协商价格在场外市场上进行 票据的要约和销售。

In connection with the offering, Ladenburg Thalmann & Co. Inc., on behalf of the underwriters, may purchase and sell Notes, including the July 2025 Notes, in the open market. These transactions may include short sales, syndicate covering transactions and stabilizing transactions. Short sales involve syndicate sales of Notes and/or July 2025 Notes in excess of the number of Notes to be purchased by the underwriters in the offering, which creates a syndicate short position. “Covered” short sales are sales of notes made in an amount up to the number of Notes represented by the underwriters’ overallotment option. In determining the source of notes to close out the covered syndicate short position, the underwriters will consider, among other things, the price of Notes available for purchase in the open market as compared to the price at which they may purchase Notes through the overallotment option. Transactions to close out the covered syndicate short position involve either purchases of notes in the open market after the distribution has been completed or the exercise of the overallotment option. The underwriters may also make “naked” short sales of Notes and/or July 2025 Notes in excess of the overallotment option. The underwriters must close out any naked short position by purchasing notes in the open market. A naked short position is more likely to be created if the underwriters are concerned that there may be downward pressure on the price of notes in the open market after pricing that could adversely affect investors who purchase in the offering. Stabilizing transactions consist of bids for or purchases of notes in the open market while the offering is in progress.

承销商也可以对投标进行处罚。 当Ladenburg Thalmann & Co. Inc.， 回购该辛迪加成员最初出售的票据，以弥补辛迪加空头头寸或进行稳定购买。

这些活动中的任何一项都可能产生 防止或延缓票据市场价格下跌的效果，包括2025年7月票据和发行中出售的票据。它们 还可能导致票据价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。 承销商可在纳斯达克全球市场或场外市场或其他市场进行这些交易。2025年7月票据于纳斯达克全球市场上市，并自2020年7月21日起以代码“CSSEN”交易。如果 承销商开始任何这些交易，他们可以随时终止这些交易。

电子格式的招股说明书可在由一个或多个承销商维护的网站上 提供。代表可同意将若干票据分配给承销商 ，以出售给其在线经纪账户持有人。代表将按照与其他分配相同的基础将票据分配给可能进行互联网分销的承销商 。此外，承销商可能会将票据出售给证券交易商，证券交易商将票据转售给在线 经纪账户持有人。

某些承销商在日常业务过程中可能不时与我们、我们的投资顾问和我们的关联公司进行交易或为我们提供服务。

Ladenburg Thalmann & Co. Inc.的主要营业地址。6405^这是大道4号^这是楼层，纽约，纽约 10019。

安置点

我们预计，票据将于（或）或（或） [•]，二零二二年，该日将为票据定价日期后的第五个营业日。 根据《交易法》的规则15c6—1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非 任何此类交易的当事人另有明确约定。

其他司法管辖区

本招股章程补充文件 所提供的票据不得直接或间接发售或出售，本招股章程补充文件或与发售及出售任何该等票据有关的任何其他发售资料或广告 亦不得在任何司法管辖区分发或刊登，除非 将导致遵守该司法管辖区的适用规则及法规。建议持有本招股说明书 补充资料的人士了解并遵守与本招股说明书补充资料的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成出售要约或购买要约的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约为非法。

潜在的利益冲突

承销商及其各自的关联公司 是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资 银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。 某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在将来提供各种 财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支，包括 担任我们证券发行的承销商。在其各种商业活动的正常过程中，承销商和 他们各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股票证券（或相关衍生 证券）和金融工具（包括银行贷款）为他们自己的帐户和客户的帐户，而此类投资 和证券活动可能涉及证券和/或我们公司的仪器。承销商及其各自的关联公司 还可就该等证券或工具作出投资建议及/或发表或发表独立研究意见 ，并可随时持有或向客户推荐其收购该等证券和工具的好仓及/或淡仓。

Ladenburg Thalmann担任独家承销商 ，根据日期为10，795，650美元的2025年7月票据本金额，承销商为此获得528，987美元的承销佣金。Ladenburg Thalmann和National Securities Corporation 担任承销商的联合簿记管理人，承销商根据日期为2025年7月票据本金总额为22，100，000美元，承销商为此获得1，105，000美元的承销佣金。Ladenburg Thalmann还担任承销发行总额为16，162，425美元的A系列优先股（包括承销商部分行使其 超额配售权）的唯一簿记管理人，该承销发行于2018年6月29日完成。Ladenburg Thalmann获得了与此类发行有关的总计100万美元，包括承销折扣和佣金以及法律费用和费用的报销。 此外，Ladenburg Thalmann担任公司与Crackle Plus创建有关的财务顾问，并 支付了总计1，830，954美元的交易费。

B. Riley Securities served as our agent pursuant to an At-the-Market Sales Agreement (“2020 ATM Agreement”), dated as of June 4, 2020, pursuant to which we offered from time to time, shares of our Class A common stock and Series A preferred stock through an at-the-market offering. Under the 2020 ATM Agreement, we sold an aggregate of 475,101 shares of our Class A common stock and Series A preferred stock for gross proceeds of $11,413,457 and paid B. Riley aggregate fees of $342,411 in connection with such sales. B. Riley Securities, together with Virtu Americas LLC, currently serves as our agent pursuant to an At-the-Market Sales Agreement (“2022 ATM Agreement”), dated as of January 25, 2022, pursuant to which we may offer from time to time, shares of our Class A common stock and Series A preferred stock through an at-the-market offering. Under the 2022 ATM Agreement, as of April 19, 2022, we have sold no shares of Class A common stock and an aggregate of 92,769 shares of our Series A preferred stock for gross proceeds of $2,330,270 and paid B. Riley aggregate fees of $46,838 in connection with such sales. B. Riley also has served as agent for purchases by us of our Class A common stock under our current $30 million share repurchase plan, pursuant to which we have paid B. Riley fees and commissions of $20,599 through April 19, 2022.

法律事务

附注的合法性 将由我们的律师Graubard Miller，New York，New York。Graubard Miller及其某些合伙人和家族成员 拥有A类普通股和W类认股权证的股份，以购买CSSE的A类普通股股份，以及为我们的最终母公司Soul Holdings，LLC在鸡汤中的某些 B类会员权益。与本次发行有关的某些法律事项 将由纽约州纽约市的Blank Rome LLP转交给承销商。Graubard Miller为Ladenburg Thalmann & Co. Inc.提供 法律服务。随时所

专家

灵魂娱乐公司鸡汤的合并财务报表，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的10—K表格年度报告， 根据独立注册会计师事务所Rosenfield and Company，PLLC的报告，通过引用并入本文，并根据上述事务所作为会计和审计专家的授权。

Sonar Entertainment，Inc.截至2020年及2019年12月31日止年度，以引用方式纳入本招股说明书补充文件 已由独立审计师Moss Adams LLP审计，如其报告所述（该报告表达了未经修改的意见，并包括 与持续经营有关的强调事项段落）。该公司的此类财务报表已在其作为会计和审计专家的授权下以引用方式并入。

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

美国证券交易委员会允许我们引用 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用您引用这些 文档向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们 稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。本招股说明书补充部分以引用的方式纳入了 下列文件，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）节提交的所有备案文件， 本招股说明书补充部分构成注册说明书的一部分，且在注册说明书生效之前， 以及我们根据第13（a）节向SEC提交的所有备案文件，交易法第13（c）条、第14条或第15（d）条在该登记声明生效后，且在出售本协议所提供的所有股份之前，包括作为上述任何一项的证物而存档的所有文件：

在本招股说明书增补件日期之前提交并以引用方式纳入本招股说明书增补件的文件中所包含的任何声明，只要本招股说明书增补件中所包含的声明修改或取代了该声明。 任何经如此修改或取代的声明不得被视为构成本招股章程补充文件的一部分，除非经如此修改或取代。我们在本招股说明书增补件日期之后向SEC提交的任何信息将自动更新和取代 本招股说明书增补件中包含的信息。尽管有上述规定，我们不纳入任何文件或其部分 或被视为已提供但未根据SEC规则提交的信息。

除了通过美国证券交易委员会网站www.example.com访问 上述信息外，您还可以在向 The Soul Entertainment，Inc.提出书面或口头请求的情况下，免费获得 已通过引用方式纳入本招股说明书增补版的任何或所有信息的副本。132 e. Putnam Ave.，2W楼，科斯科布，康涅狄格州06807，电话号码（203）861—4000。

招股说明书

$1,000,000,000

普通股票，普通股票，普通股票，
债务 债务和单位（供发行）

和

1，798，956股9.75%的A系列累计 可赎回
永续优先股

出售股东

我们将不时发售和出售普通股股份、优先股股份、认股权证、债务证券和/或由本协议发售的一种或多种其他类别证券组成的单位， 的最大发售总额不超过1，000，000，000美元。这些证券可以单独、一起或连续发行， 的金额、价格和其他条款将在每次发行时确定。我们将在招股说明书补充中提供拟出售证券的具体条款 。

我们可能会直接向投资者、或通过承销商 或交易商或通过不时指定的代理商出售证券，以及其他方法。每次发行的招股说明书补充将详细说明 证券的具体分配计划。招股说明书补充文件还将列明此类证券的公开价格 、任何配售代理费用或承销商折扣和佣金，以及我们预计 从出售证券中获得的净收益。

本招股说明书还涵盖出售 证券持有人转售的要约，最多1，798美元，956股我们9.75%的A系列累计可赎回永久优先股 （“A系列优先股”）发行给出售证券持有人，涉及我们回购该持有人在Crackle Plus LLC的股权，以及偿还出售证券持有人在 中产生的某些费用与Crackle Plus的创建有关。A系列优先股的所有此类股份可由出售证券持有人按照标题"出售证券持有人" 自本招股说明书第25页开始，包括其质押人、受让人或利益继承人。

我们将不会收到出售证券持有人出售 或以其他方式处置A系列优先股的任何收益。

出售证券持有人可被视为《证券法》含义内的"承销商" 。我们将支付注册持有人的A系列优先股股票以供转售的费用（包括出售股票持有人的法律费用，受商定的上限限制），但出售证券持有人产生的所有出售佣金和其他 类似费用将由出售证券持有人支付。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市交易，代码为"CSSE"，我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场上市交易，代码为"CSSEP"，我们的2025年到期的9.50%票据（"2025年票据"）在纳斯达克全球市场上市交易，代码为"CSSEN"。于2021年6月9日，我们的A类普通股、A系列优先股及2025年票据的最后报告售价分别为33.41美元、28.22美元及26.50美元。

除了我们的A类普通股，我们还有优秀的B类普通股。我们的B类普通股不公开交易，由我们的首席执行官 控制和实益拥有。A类普通股和B类普通股股份的持有人拥有基本相同的权利，但 A类普通股股份的持有人有权每股一票，而B类普通股股份的持有人有权每股十票。A类普通股和B类普通股股份的持有人作为一个 类别共同表决提交给股东投票的所有事项（包括董事选举），除非法律或我们的 章程另有要求。B类普通股的每一股股票可在持有人选择 的任何时候转换为A类普通股股票。

我们是一家"新兴增长型公司"，定义在2012年的《创业创业法案》中，并已选择遵守某些简化的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。参见 "风险因素"在本招股说明书、任何招股说明书补充文件的第19页，以及我们截至2020年12月31日止年度的表格10—K 年度报告中，以讨论与投资我们的证券有关的信息 的讨论。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性提出异议。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年6月24日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。根据此搁置程序， 我们可不时在一个或多个产品中出售或发行本招股说明书中描述的任何证券组合， 最高总发行规模最高可达1,000,000,000美元。此外，如本招股说明书所述，出售证券持有人可根据本招股说明书在一次或多次发售中出售合共1,798,956股A系列优先股。

本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。每次我们出售现成的证券时，我们都将提供一份招股说明书 附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，以及以下标题下描述的其他信息：在那里您可以找到更多信息“ 和”通过引用合并的信息.”

您应仅依赖本招股说明书及与特定产品相关的任何招股说明书附录中包含或合并的信息。我们和销售证券持有人没有 授权任何人向您提供不同的信息，如果提供，该等信息或陈述不得依赖于我们或销售证券持有人授权的 。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人 招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或要约购买已发行证券的要约。 在任何司法管辖区内，该人进行此类要约或要约购买均属违法。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息 。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明 ，包括其证物。

您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的。您不应假定任何招股说明书副刊或通过引用方式并入本文或其中的文件中包含的信息在除这些文件的 各自日期以外的任何日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

某些相关信息和定义

我们的公司，灵魂娱乐鸡汤公司，在本招股说明书中被称为“CSSE”、“The Company”或“We”或类似的代名词。对以下各项的引用：

我们 及其子公司和附属公司拥有此处使用的商标和商品名称的专有权，其中包括灵魂鸡汤®、Crackle®、Popcornflix.com®、Popcornflix Kids®、Truli®和FrightPix®。仅为方便起见，本文中提及的商标和商号可能带有或不带有“TM”或“®”标志，但没有该等标志并不意味着公司或其关联公司或子公司 不会根据适用法律最大限度地主张其各自对该等商标和商号的权利。

招股说明书摘要

这份关于我们和我们业务的概要说明重点介绍了 本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文和任何适用的招股说明书附录，包括此处或通过引用并入其中的每个文件。投资者应仔细考虑以下 “风险因素”标题下以及我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告以及我们不时提交的通过引用并入本文的文件中描述的信息，以及任何适用的招股说明书附录中描述的信息。

概述

灵魂鸡汤娱乐公司是一家领先的流媒体视频点播(VOD)公司。我们运营Crackle Plus，这是一种广告支持和基于订阅的VOD流媒体服务组合，作为 以及Screen Media、Halcyon TV和许多附属公司运营，这些共同使我们能够获取、制作、联合制作和分发 内容，包括我们的原创和独家内容，所有这些都是为了支持我们的流媒体服务。

Crackle Plus由独特的网络组成，每个网络都提供流行的 和原创的优质内容，专注于不同的主题，如家庭、儿童、恐怖和喜剧。Crackle Plus品牌包括收视率最高的广告支持的独立视频点播网络Crackle、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、PivotShare、Españolflix和 FrightPix。截至2021年3月31日，Crackle Plus通过包括Roku、Amazon Fire、Vizio等在内的多个分发平台为3000多万月度活跃访客提供了服务。这些访问者观看通过我们的各种电视制作附属公司制作的内容， 由Screen Media收购，或从索尼影视(SPT)、狮门影业、派拉蒙、福克斯、华纳兄弟和100多家其他制作和发行公司获得许可。在截至2021年3月31日的期间，Crackle Plus网络的观众可以观看超过10,800部电影和22,000集授权或公司拥有的原创或独家节目。此外，该公司的原创和独家节目约占2020年广告印象总数的18.4%。

Screen Media管理着业内最大的独立拥有的电视和电影资料库之一，由大约1,350部故事片和275集电视节目组成。Screen Media每年还会收购10到20部新电影。Screen Media为Crackle Plus产品组合提供内容，并将其库分发给其他参展商和第三方网络，以产生额外的收入和运营现金流。

宁静电视是我们公司的新子公司，管理着最近从Sonar Entertainment收购的庞大的影视库。此库由Screen Media分发。图书馆 包含1000多种图书和4000小时的节目，从经典到经典，包括《小淘气》, Laurel&Hardy和金发女郎(由哈尔·罗奇工作室制作)，到广受好评的Epic活动迷你剧，如寂寞 鸽子和恐龙世界。我们的Halcyon图书馆作品获得了446项艾美奖提名、105项艾美奖和15项金球奖。 Halcyon Television及其子公司Halcyon Studios由David Ellender领导。Ellender和他的团队已经 开发，制作，资助和发行了一些节目， 莎娜拉编年史(MTV/Netflix）， 禁忌(BBC/FX）， 儿子(AMC)， 梅赛德斯先生（直播）， 酒靴对决(Sky欧洲）， 猎人（Amazon Prime）， 外星人圣诞节（Netflix） 和 神秘的本笃会（Disney+）。Halcyon Studios是Halcyon Television的子公司，将继续为美国和国际上广泛的所有平台开发和制作当前和未来的高质量内容。

《心灵鸡汤》的各种电视制作活动 是通过多个附属公司完成的，包括Landmark Studio Group、其《心灵鸡汤》Unscripted部门和www.example.com， ，这些公司为Crackle Plus制作或联合制作原创内容，偶尔也为其他第三方网络制作或联合制作。

我们相信，我们是唯一一家独立的广告支持的视频点播（AVOD）业务，具有获得、创建和分发原创节目的能力，并且我们拥有 最大的有价值的公司所有和第三方内容库之一。我们认为，在 消费者观看习惯发生重大转变之际，这种差异化非常重要，因为高速宽带可用性和质量的增长使 消费者能够随时在任何设备上消费视频内容。

Since our inception in January 2015, our business has grown rapidly. For the three months ended March 31, 2021 and 2020, our net revenue was approximately $23.2 million and $13.2 million, respectively. Our Adjusted EBITDA for the three months ended March 31, 2021 and 2020 was $4.6 million and $2.0 million, respectively. For the full year 2020, our net revenue was $66.4 million, as compared to the full year 2019 net revenue of $55.4 million. This increase was primarily due to the strong performance of Screen Media and the full year inclusion of the Crackle Plus network to our business (acquired May 2019). We had net losses of approximately $44.6 million in 2020, as compared to net losses of $35.0 million in 2019. Our 2020 Adjusted EBITDA was approximately, $11.8 million, as compared to 2019 Adjusted EBITDA of $6.0 million. As described below in “Use of Non-GAAP Financial Measure”, we use Adjusted EBITDA as an important metric for the management of our business. We define Adjusted EBITDA as consolidated operating income (loss) adjusted to exclude interest, taxes, depreciation, amortization (including tangible and intangible assets), acquisition-related costs, consulting fees related to acquisitions, dividend payments, non-cash share-based compensation expense, and adjustments for other unusual and infrequent in nature identified charges, including transition related expenses. Adjusted EBITDA is not an earnings measure recognized by U.S. GAAP and does not have a standardized meaning prescribed by GAAP; accordingly, Adjusted EBITDA may not be comparable to similar measures presented by other companies. We believe Adjusted EBITDA to be a meaningful indicator of our performance that management uses and believes provides useful information to investors regarding our financial condition and results of operations. The most comparable GAAP measure is operating income (loss).

根据行业预测，美国AVOD网络市场收入预计将从2020年的266亿美元增加到2025年的535亿美元。与此同时，随着越来越多的观众从付费电视订阅转向在线视频观看，线性 电视网络的广告支出预计将下降。由于这些 原因，人们对AVOD业务模式的兴趣正在增加，传统线性网络运营商越来越多地寻求 收购或启动AVOD网络，以保持对观众的访问，从而证明了这一转变。我们相信AVOD网络将继续快速增长， 特别是当消费者寻求负担得起的编程替代方案来替代多种SVOD产品时。

我们的战略

在这种环境下，我们认为我们处于一个与众不同的地位。 我们在2015年确定了有利于AVOD网络增长的趋势，并在2017年开始构建我们的产品，包括开发 我们的原创内容制作战略。我们的战略目标是为观众和广告客户打造一流的广告支持流媒体网络。在实现这一目标的过程中，我们相信我们的优势是不受拥有VOD网络和传统线性电视网络的多元化媒体公司竞争性战略选择和 优先事项的影响。我们非常专注于建设 领先的VOD网络，这些网络提供一系列大众吸引力和主题节目选项，重点关注原创和独家内容， 并利用创新和数据分析来提供更个性化的观看体验和更具吸引力的广告。我们正在以三种方式执行 此策略：

运营

我们拥有并运营着Crackle Plus，这是美国最大的AVOD公司之一 ，由独特的AVOD网络组合（包括访问量很广的AVOD网络Crackle）和目标 SVOD网络组成。通过我们的Crackle Plus网络，消费者可以访问我们的原创和独家内容库。我们的网络 广泛分布在所有数字平台上，可以在联网电视、智能手机、平板电脑、游戏机和 网络上观看。我们主要通过向流媒体观众提供视频广告来产生广告收入，在较小程度上，通过从消费者那里获得订阅 收入。我们的Crackle Plus网络包括：

我们还为其他网络销售广告， 以便为我们的广告客户聚集更多的广告展示。2020年，这些网络包括Funimation和CrunchyRoll。 我们最近还与亚马逊签订了一项协议，代表他们销售广告。

我们还拥有和运营Screen Media、Halcyon Television、Halcyon Studios、 Landmark Studio Group以及许多附属公司，这些公司共同使我们能够收购、制作、联合制作和分发内容， 包括我们的原创和独家内容，所有这些都是为了支持我们的流媒体服务。

Screen Media 和我们的电视制作子公司的主要目的是为我们的Crackle Plus VOD网络提供原创和独家节目。此外， 屏幕媒体发行收购或公司制作的电影和电视连续剧的能力使我们能够在成本基础上进一步将节目制作货币化 。通过我们的屏幕媒体子公司，我们维持许可协议，在全球所有 媒体上分发我们的内容，包括剧场、家庭视频、按次付费、免费、有线电视、付费电视、VOD、移动和新的数字媒体平台。 我们拥有大约2，077部故事片和2，100部电视剧的版权或长期发行权，是 世界上最大的独立拥有的电影娱乐图书馆之一。

通过Screen Media，我们的有线和卫星VOD分销协议 包括与DirecTV、Cablevision（Altice USA）、Verizon和In Demand（由康卡斯特、Charter和时代华纳有线电视所有）的协议。我们的Internet VOD分发协议包括与亚马逊、iTunes、三星、YouTube、Hulu、Xbox、Netflix、索尼和Vudu等公司签订的协议。我们 还于2020年扩大了国际分销能力。

我们利用Soul品牌的鸡汤制作内容， 以及我们管理层的行业经验和专业知识，通过与赞助商一起制作和分发视频内容来赚取收入 。由于我们寻求在 推进一个项目之前就视频内容的承诺资金和合同上的制作成本达成一致，因此在承诺继续执行该项目之前，我们对特定项目的盈利能力有着高度的了解。此外，我们在开发项目时承担有限的财务风险。

我们通过与 品牌赞助商合作、利用税收抵免和预售权向各种媒体公司提供合作，实施低成本内容制作策略，以降低我们在项目开发方面的财务风险 。这样做可以让我们在推进项目 之前为我们的原始视频内容获得承诺的资金和制作能力。这使我们在承诺继续执行特定项目之前， 可以高度了解特定项目的盈利能力。已完成的项目为Crackle Plus提供原创内容，同时为公司提供额外的分销 收入机会。作为这一战略的一部分，Landmark Studio Group（开发、生产、分销并拥有其创造的知识产权）正在建设一个有价值的图书馆。该工作室是独立的，有能力向任何网络 或平台出售其内容，同时也为Crackle Plus开发和制作原创内容。Landmark Studio Group控制所有全球版权 ，并通过Screen Media独家分发这些版权。

Halcyon Television管理着最近从Sonar Entertainment收购的广泛的电影和电视库。Halcyon Studios为美国和国际上广泛 的所有平台开发和制作高质量的内容。

最新发展动态

于2021年4月8日，我们与本公司Halcyon Television订立资产购买协议 （“资产购买协议”），就某些条款而言，Parkside Entertainment Inc.，一家加拿大公司（“Parkside”，与我们和Halcyon电视台一起，“CSSE买家”）， 一方面，和Sonar娱乐公司，（“SEI”）以及资产购买协议中确定的SEI的直接和间接子公司（统称“Sonar”）。2021年5月21日，根据资产购买协议， CSSE买方购买了Sonar的主要资产。Parkside单独购买了Sonar Canada Inc.的未偿股权。

Sonar是一家屡获殊荣的独立电视工作室，拥有、开发、制作、资助和分发面向全球观众的内容。Sonar总部设在洛杉矶，在多伦多和伦敦都有业务，它制作了电视连续剧， 猎人, 禁忌, 外星人圣诞节, 神秘的本笃会，圣徒，曼森，孤独的鸽子，和恐龙世界。这些项目已显示出强大的市场吸引力，并由阿尔·帕西诺、雷德利·斯科特、皮尔斯·布鲁斯南等知名人才主演。声纳正在开发中的项目计划今年开始生产 ，预计将在Hulu、Fox、Amazon Prime Video、FX和BBC One等网络上分发。

我们相信，我们对Sonar资产的收购在以下四个关键方面加速了我们的 战略，即建立领先的独立AVOD流媒体服务：

根据资产购买协议，CSSE买方向Sonar购买资产(“已购买资产”)，包括Sonar现有的所有视频内容库、开发石板、许可证和分销合同，以及与Sonar业务相关的其他资产，包括Sonar的所有版权、商标和应收账款(“应收账款”)。Sonar Entertainment，Inc. 在其全资子公司Sonar Canada Inc.(“Sonar Canada”)拥有的股权直接出售给Parkside。CSSE买方仅承担了Sonar在2021年5月21日交易当日及之后的所有权和运营方面的义务。 所购买的资产不包括在资产购买协议中被确定为“除外资产”的Sonar的某些资产， 包括某些索赔和诉讼、保险单、雇佣协议和现金。

作为购买资产的对价，CSSE买方向Sonar支付了18,902,000美元的初始现金购买价格，并将根据购买资产的表现不时需要支付额外的购买价格。此外，Parkside为Sonar Canada的权益向Sonar支付了单独的现金对价 。

在交易结束后的18个月内，CSSE买方有权(“买断选择权”)在此期间向Sonar发出书面通知，买断所有未来的权利(即，根据《行政程序法》的规定，向Sonar支付一次性付款的额外购买价格和其他权利(截至该通知之日尚未到期并应支付给Sonar的其他购买价格和其他权利)。

与该交易有关，吾等成立了一家新附属公司--CSSAVOD Inc.(“CSSAVOD”)，并向吾等信贷协议的代理及贷款人MidCap Financial Trust(“MidCap”)发行普通股股份(“CSSAVOD股份”)，相当于CSSAVOD发行后股本的5%。在紧接交易结束后18个月的三年期间(该三年 期间，“认沽选择期”)的任何时间，MidCap有权提前60天向联交所发出书面通知(“认沽通知”) ，要求联交所以1,150万美元(“认沽选举”)的价格购买该等CSAVOD股份。

某些已购买资产，包括 当前电视合同(定义见资产购买协议)，但不包括与当前电视项目有关的任何其他项目资产 (定义见资产购买协议)，除名为《梅赛德斯先生》的当前电视项目、图书馆帐目 应收账款(定义见资产购买协议)、及根据该等合约支付及库(定义见资产购买协议)及与此相关的项目资产(包括由Sonar Canada或其附属公司拥有的任何该等资产) 及前述收益(各定义见资产购买协议)，根据其向Sonar提供的信贷安排，其本身及其他贷款人仍须享有以MidCap为受益人的某些留置权。MidCap对图书馆应收账款的留置权将于100%收回之日终止，并由CSSE买方根据资产购买协议支付与之相关的额外购买价款 。MidCap对图书馆和项目资产的留置权将在(A)如果认沽选择及时作出，MidCap(或其受让人)收到认沽买入价，以及(B)如果没有做出认沽选择，则在交易结束18个月后180天内终止 。

CSSE买方已同意，只要Midcap的 留置权仍然有效，CSSE买方应遵守某些约定，包括维护库和采取商业上合理的 努力从构成部分已购资产的合同中收取第三方应付款项。

2021年5月21日，关于完成Sonar资产收购 ，我们和我们的若干子公司（以下统称为“借款人”）与MidCap（作为代理人和贷款人）签订了 信贷、担保和担保协议（“信贷协议”）。

信贷协议向借款人提供 循环贷款，总本金额不超过20，000，000美元（"循环贷款承诺"），在任何时候未偿还 （"贷款"）。截止日期，借款人初步提取贷款约1830万美元。在 某些情况下，循环贷款承诺可能增加到3000万美元。任何时候贷款项下的可用性 受借款基数的约束，借款基数等于合格账户（贷款协议条款下合格借款人的应收账款 ）的85%减去所有准备金的总和。

贷款所得款项已经或将被我们 用于为部分Sonar资产收购提供资金。贷款由借款人的应收账款和 该等应收账款的相关合同以及其他相关资产担保，但不包括知识产权。

贷款按LIBOR利率之和计息 加每年4%。贷款利息须于每月第一日及贷款到期日支付。 借款人应支付相当于（i）（A）循环贷款承诺金额的费用 减号(B)上月未偿还贷款总额的平均 日余额 乘以(ii)每年0.50%。此类费用 应在每月的第一天按月支付。借款人还应支付信贷协议规定的某些最低余额费用（如适用） 以及抵押品管理、审计和其他费用。在 信贷协议项下的初始借款的同时，借款人向作为几个贷款人代理的MidCap支付了总计241，449美元，其中包括41，449美元的某些 尽职调查费和200，000美元的发起费。

借款人可在到期日之前根据 贷款借款、偿还和再借款，但须遵守信贷协议中规定的条款、规定和限制。《信贷协议》 和其他贷款文件包含惯例陈述和保证以及肯定和否定承诺。根据《信贷协议》， 借款人需要以借款基础可用性或（如代理人可能同意）库存现金的形式保持最低流动性 总额不少于6，000，000美元。

资产购买的描述和资产购买协议的主要条款摘要 见我们于2021年4月9日（“2021年4月8—K”）和2021年5月27日（“2021年5月8—K”）向欧盟委员会提交的表格8—K的当前报告，并于2021年6月11日进行了修订。资产购买协议的副本已作为附件2.1提交至二零二一年四月8—K。信贷协议摘要 见2021年5月8—K，信贷协议副本作为附件10.1存档。

Sonar的运营结果将在 交易结束时纳入我们的综合运营报表。作为2021年6月11日2021年5月8—K修正案的一部分，已提交了要求的财务报表，包括与Sonar资产相关的适用备考财务报表。

该交易的结构是为了确保Sonar Canada的 运营将继续满足与电视和电影制作公司有关的适用加拿大控制监管要求， 为加拿大广告电影制作行业的持续利益。

竞争

我们处于一个高度竞争的行业。流媒体娱乐市场 正在迅速变化。我们面临来自娱乐业务公司和其他休闲娱乐形式的竞争，例如旅游、体育赛事、户外娱乐、视频游戏、互联网和其他文化和计算机相关活动。我们 与拥有大量资源和品牌知名度的大型公司竞争观众和节目，包括占主导地位的 视频点播提供商，如Netflix、HBO Max、Hulu、Amazon Prime Video、Disney Plus、Paramount Plus、Fox以及主要的电影和电视 工作室。我们还与众多独立的电影和电视发行和制作公司、电视网络、 付费电视系统和在线媒体平台竞争，为观众、订户提供服务，以及表演艺术家、制片人和其他 创意和技术人员以及制作融资，所有这些对我们业务的成功至关重要。

此外，我们的视频内容与其他公司制作和分发的视频内容争夺媒体渠道和观众接受度 。因此，我们任何视频内容的成功不仅取决于特定制作的质量和接受度，而且取决于市场上同时或接近同一时间可用的其他竞争视频内容 的质量和接受度。

鉴于这种竞争和我们的发展阶段，我们强调低成本结构，降低风险，依赖金融伙伴关系和创新的金融战略。我们依靠我们的灵活性 和敏捷性以及员工、合作伙伴和附属公司的创业精神，以提供创意和理想的视频 内容。

知识产权

我们是与母公司CSS签订的许可协议（“CSS许可协议”） 的一方，通过该协议，我们获得了CSS的永久、独家、全球性许可，可以独家展示、 制作和分发使用Soul品牌的视频内容和相关内容，例如在Soul Soul系列中发布的故事。心灵鸡汤和相关名称是CSS拥有的商标。我们拥有公司制作的所有内容的所有权（包括 版权），并相信品牌在吸引广告商和娱乐人才方面提供了竞争优势。由于收购了Screen Media、Crackle、Sonar和其他较小的图书馆、公司和资产， 我们现在拥有约11，300部电影和24，000部电视剧的版权或全球长期发行权和AVOD版权。

我们依靠版权法、商标法、商业秘密法、 保密程序、合同条款和其他类似措施来保护我们的专有信息和知识产权 。我们保护和执行知识产权的能力受到某些风险的影响， 我们不时会遇到知识产权方面的权利和义务争议，有关争议在 截至2020年12月31日止年度的表格10—K年度报告中题为“风险因素”的章节中有更详细的描述。

人力资本管理

在心灵娱乐鸡汤，我们的目标是发挥 最好的员工和顾问。我们致力于发展员工，并通过人事运营部门鼓励和促进 员工的发展。我们依靠受过高等教育和技术熟练的劳动力。我们寻求为所有员工提供多样化、公平和包容的工作环境。我们吸引、培养和留住最佳人才的能力对于 我们执行战略和发展业务至关重要。

截至二零二一年三月三十一日，我们共有108名直接雇员。 某些人员（包括我们的主席兼首席执行官、副主席兼首席战略官、高级品牌顾问 和董事以及首席财务官等）的服务是根据我们与CSS于2016年5月12日签订的管理服务协议（“CSS管理协议”）向我们提供的。我们还在日常业务过程中使用许多顾问 ，并在逐个项目的基础上雇用额外的人员。我们相信我们的员工和劳资关系良好，我们致力于 包容和严格的政策和程序，以维护安全的工作环境。我们已采取措施保护我们的员工，以应对新冠肺炎疫情，包括允许员工尽可能在家工作，并实施安全协议以支持 我们需要在现场工作的员工。

我们重视员工，并投资于他们及其社区。最近， 我们加入了越来越多的公司与Good Today合作，使我们的员工能够参与支持非营利组织 以支持具有积极全球影响的计划。

企业信息

我们是一家特拉华州公司，成立于2016年5月4日。CSS Productions，我们的前身和直接母公司，由CSS于2014年12月成立，并于2015年1月开始运营。 我们成立的目的是创建一个独立的实体，专注于使用品牌的视频内容机会。2016年5月，根据CSS、CSS Productions和公司之间的贡献协议条款 ，CSS、CSS Productions及其 CSS子公司拥有的所有视频内容资产均转让给公司，以换取其向CSS Productions发行8，600，568股公司B类普通股。此后，CSS Productions的经营活动停止，公司继续进行制作和分发视频内容的业务。

我们的地址是132 East Putnam Avenue，Floor 2W，Cos Cob，CT 06807。我们的电话号码是（855）398—0443，我们的网站地址是 https：//www.cssenterainment.com。本 招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不属于本 招股说明书的一部分。

使用非GAAP财务指标

Our consolidated financial statements are prepared in accordance with generally accepted accounting principles in the United States (“U.S. GAAP”). We use a non-GAAP financial measure to evaluate our results of operations and as a supplemental indicator of our operating performance. The non-GAAP financial measure that we use is Adjusted EBITDA. Adjusted EBITDA (as defined below) is considered a non-GAAP financial measure as defined by Regulation G promulgated by the SEC under the Securities Act of 1933, as amended. Due to the significance of non-cash and non-recurring expenses recognized for the three months March 31, 2021 and 2020, and the likelihood of material non-cash, non-recurring, and acquisition related expenses to occur in future periods, we believe that this non-GAAP financial measure enhances the understanding of our historical and current financial results as well as provides investors with measures used by management for the planning and forecasting of future periods, as well as for measuring performance for compensation of executives and other members of management. Further, we believe that Adjusted EBITDA enables our board of directors and management to analyze and evaluate financial and strategic planning decisions that will directly affect operating decisions and investments. We believe this measure is an important indicator of our operational strength and performance of our business because it provides a link between operational performance and operating income. It is also a primary measure used by management in evaluating companies as potential acquisition targets. We believe the presentation of this measure is relevant and useful for investors because it allows investors to view performance in a manner similar to the method used by management. We believe it helps improve investors’ ability to understand our operating performance and makes it easier to compare our results with other companies that have different capital structures or tax rates. In addition, we believe this measure is also among the primary measures used externally by our investors, analysts and peers in our industry for purposes of valuation and comparing our operating performance to other companies in our industry.

经调整EBITDA的列报不应被解释为推断 我们的未来业绩将不受不寻常、不频繁或非经常性项目或非现金项目的影响。此非公认会计准则财务 措施应作为我们简明合并 财务报表中包含的实际经营业绩的补充，而不是替代。

我们将调整后EBITDA定义为经调整的综合营业收入（亏损） ，以排除利息、税项、折旧、摊销（包括有形和无形资产）、收购相关成本、与收购相关的咨询费用 、股息支付、非现金股份补偿费用，以及对其他不寻常和不常见 性质上已确定费用（包括过渡相关费用）的调整。调整后EBITDA不是美国公认会计准则 确认的盈利指标，也没有公认会计准则规定的标准含义；因此，调整后EBITDA可能无法与其他公司呈现的类似指标 进行比较。我们认为，调整后EBITDA是我们业绩的一个有意义的指标，管理层使用并相信它为投资者提供了有关我们财务状况和经营业绩的有用信息。最具可比性的GAAP衡量标准是营业收入（亏损）。

调整后的EBITDA作为分析工具有重要的局限性， 您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制 包括：

报告的历史公认会计原则净收入与调整后的 息税前利润的对账

下表显示了所列期间调整后EBITDA与净收入（最直接可比的公认会计原则衡量标准）的对账：

成为一家新兴成长型公司的意义

我们是一家"新兴增长型公司"，定义见 2012年《创业创业法案》（"就业法案"）。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就有资格 利用适用于非 新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些包括但不限于：

我们可能会一直是一家"新兴增长型公司"，直到 2022年12月31日，即我们首次公开募股完成五周年后的财年结束，但 在某些情况下，我们可能会更早地不再是一家新兴增长型公司，包括如果（a）我们在任何财年的年总收入超过10亿美元 ，（b）截至6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或（c）我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。

我们可以提供的证券

我们可能会以一种或多种产品和 任何组合形式，提供最多1，000，000，000美元的普通股、优先股、 认股权证、债务证券和/或由上述一种或多种证券组成的单位。本招股说明书向阁下提供我们可能提供的证券的一般描述。 我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充说明书，说明这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股

我们有两类普通股，它们基本上相同， ，除了A类普通股持有人在股东表决的所有事项上有权对每一股持有一票，而B类普通股持有人在每一股持有十票外。根据任何已发行优先股的任何优先 权利，我们的A类和B类普通股的持有人有权按比例收取董事会可能不时从合法可用资金中宣布的 股息（如有）。如果我们公司发生清算、 解散或清盘，我们A类和B类普通股的持有人将有权按比例分配 我们的净资产，这些净资产在支付了我们所有债务和负债以及任何未发行优先股的任何优先 权利后，可依法分配给股东。A类普通股在纳斯达克全球市场上市交易，代码为 "CSSE"。

优先股

我们有一个类别的优先股， 我们的A系列优先股。Egan—Jones Ratings Co.已将A系列优先股的评级定为"BBB（—）"。请参阅股本说明—A系列优先股—我公司A系列优先股信用评级 优先股". A系列优先股在纳斯达克全球市场上市交易，代码为“CSSEP”。

从2023年6月27日开始，我们可以选择以相当于每股25.00美元的现金赎回价格，加上截至（但不包括）赎回日期的 累计和未付股息，全部或部分A系列优先股。在2023年6月27日之前，根据本招股说明书的定义，控制权变更后，我们可以选择以每股25.00美元的现金赎回价格，加上截至（但不包括赎回日期）的任何累积和未付股息赎回全部或部分A系列优先股。A系列 优先股没有规定的到期日，将不受任何偿债基金或其他强制赎回的约束，并且将不可转换 为我们的任何其他证券或交换。A系列优先股持有人一般没有投票权 ，但在未发行的A系列优先股应付股息 拖欠18个或以上连续或非连续每月股息期的情况下，则有某些有限的投票权。见"股本说明— 系列A优先股了解更多信息。

只要A系列优先股尚未发行，我们 发行或创建任何类别或系列的资本股，在股息或分配方面排名高于A系列优先股 的能力将受到限制，除非当时发行的A系列优先股中至少 66.67%的持有人同意。在遵守这些限制的前提下，我们的优先股 将拥有董事会不时决定的指定、权利和优先权，而无需股东 批准。我们总结了我们可能发行的优先股的一些一般条款和规定，股本说明 ."招股说明书补充将描述 不时发行的任何系列优先股的特定条款，并可能补充或更改下文概述的条款。

认股权证

我们有杰出的：

我们可能会发行认股权证购买普通股、优先股、 债务证券或任何其他类别的证券。我们总结了我们可能在"手令的说明."招股说明书补充将描述不时发售的任何认股权证的特定条款，并可补充或更改下文概述的条款。我们预计我们的W类认股权证和Z类认股权证在相对近期内在场外市场上市。

债务证券

2020年7月17日，根据本公司与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.之间日期为2020年7月13日的承销 协议，完成了承销 本金总额为21，000，000美元的公开发行（“7月票据”），作为承销商的代表。 2020年8月5日，公司根据部分行使超额配售 选择权，出售了额外1，100，000美元的7月票据。7月票据是根据本公司和美国银行全国协会（作为受托人）之间的基本契约和补充契约发行的，日期分别为2020年7月17日（ "基本契约"和"补充契约"，以及统称为"契约"）。7月票据自2020年7月17日起按年利率9. 50%计息，每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日支付，到期日为2020年9月30日。七月票据于二零二五年七月三十一日到期。

2020年12月22日，公司完成了承销公开发行本金总额为9，387，750美元的9. 50%于2025年到期的票据（“十二月票据”，连同七月票据，“2025年票据”）根据一份承销协议，日期为2020年12月17日，公司和Ladenburg Thalmann & Co. Inc.之间，作为承销商的代表。2020年12月29日，根据承销商部分行使超额配售权，本公司出售了1，408，150美元的额外12月票据。 12月票据是 与7月票据的契约下的进一步发行，在支付权上与12月票据具有同等地位，并构成一个单一系列，用于所有用途。

Egan—Jones Ratings Co.已将2025年票据的评级定为BBB。请参阅"我们的202f债券描述—2025年债券评级". 2025年债券在纳斯达克全球市场上市交易，代码为“CSSEN”。

根据本招股说明书构成其一部分的登记声明，我们可提供优先债务证券或次级 债务证券的任何组合。次级债务证券一般 只有在偿还我们的优先债务后才有权获得偿还。优先债务证券将是非后偿债务， 将与我们所有其他非后偿债务同等。吾等可根据吾等（作为发行人）与招股说明书补充文件中所指明的受托人之间的 单独契约发行优先债务证券及次级债务证券。我们总结了我们可能发行的债务证券的 一般条款和规定，债务证券说明." 招股说明书补充说明书将描述不时发行的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改 下文概述的条款。

单位

我们可能以任何组合形式发行由一种或多种其他类别 证券组成的单位。我们总结了我们可能在 中发布的单位的一些通用术语和规定。单位说明."招股说明书补充将描述不时发行的任何单位的特定条款 ，并可能补充或更改下文概述的条款。

出售证券持有人可能提供的证券

出售证券持有人可根据 （本招股说明书构成其一部分）在一个或多个发行中出售，总数最多为1，798，956股A系列优先股 向出售证券持有人发行，与我们回购此类持有人在Crackle Plus的股权和偿还有关 出售证券持有人与创建Crackle Plus有关的某些费用。我们将不会收到出售证券持有人出售此类证券的任何收益 。

风险因素

任何投资于我们的证券都涉及高度风险。建议潜在的 投资者阅读并考虑与投资本公司有关的风险和不确定性风险因素 "在招股说明书增补件中，与招股说明书增补件中包含或以引用方式并入或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息。潜在投资者 还应阅读并考虑项目下讨论的风险和不确定性"风险因素"在截至2020年12月31日止年度的表格10—K年度报告，以及我们随后的表格10—Q季度报告和表格10—K年度报告中，所有这些报告均以引用的方式并入本文，并可能进行修订，不时补充或取代 我们将来向SEC提交的其他报告以及与特定发行有关的任何招股说明书补充。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和 不确定性也可能影响我们的业务和经营成果。如果 这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营成果都可能受到严重损害。在这种情况下， 我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们最近收购Sonar Entertainment资产有关的风险

我们可能无法有效地将从Sonar Entertainment获得的资产 整合到我们的运营中。

我们需要将从Sonar Entertainment收购的电影库、发行安排 和其他资产整合到我们现有的运营和平台中。这些活动将需要 一些时间，并涉及我们公司的各种资源，这些资源通常专用于我们现有的运营。这些 集成工作可能会相应地对我们的其他运营产生不利影响，因为这些工作会占用我们其他运营的资源或注意力 。我们也可能无法实现我们最初决定收购Sonar Entertainment资产时预期的运营或财务收益 。

我们可能有与购买Sonar Entertainment资产有关的重大财务义务。

如果我们被要求在认沽选择时回购CSS AVOD 股份，我们将需要支付1150万美元现金，以回购与Sonar交易相关发行的CSS AVOD 5%股权。这一义务可能会对我们的现金状况造成重大压力，并可能需要 我们通过发行债务或股权为此类付款提供资金。此类融资资源在我们需要时可能无法提供，或者可能需要我们借入资本或发行股本以筹集资本，条件对我们不利。此外， 任何股票发行都可能稀释我们当时的股东。

我们从Sonar Entertainment收购的某些资产具有第一优先留置权，这对这些资产构成了担保，并对这些资产施加了某些限制。

我们从Sonar Entertainment收购的某些资产以及 相关合同以及上述所得款项仍受MidCap本身和 先前向Sonar Entertainment提供的信贷融资项下其他放款人的某些留置权的约束。这些留置权将在我们收回Sonar Entertainment现有应收账款 后终止。根据资产购买条款，我们已同意，只要Midcap的留置权 仍然有效，我们将遵守某些契约，包括维护这些资产，并采取商业上合理的努力，从构成部分该等资产的合同中收取 应收第三方款项。此外，关于关闭Sonar Entertainment资产，我们和我们的某些子公司与MidCap签订了信贷协议，该协议还对我们的应收账款设置留置权 。信贷协议项下的任何违约事件如未得到纠正或免除，可能会对我们的公司、我们的资产和运营产生重大不利影响 。

与出售证券持有人发售有关的风险

出售证券持有人出售大量我们的A系列优先股 ，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的证券价格产生不利影响。

出售证券持有人出售我们A系列优先股的大量股份 ，或在公开市场上认为出售证券持有人可能会出售全部或部分 ，这可能会对我们证券的市场价格 产生重大不利影响。

前瞻性声明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件中包含的非纯粹历史性的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何潜在的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文档中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于我们的：

本招股说明书及 本招股说明书中以引用方式纳入的文件中所载的前瞻性陈述乃基于当前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证未来的发展会是预期的。这些 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能 导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现存在重大差异。这些 风险和不确定性包括但不限于通过引用纳入或在"风险因素." 如果一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能 在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。我们不承担更新或修改 任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但适用 证券法可能要求的除外。

向 销售股权持有人发放股权的背景

2019年5月14日，我们完成了Crackle Plus的创建，这是我们与索尼影视电视公司（以下简称“SPT”）的 合资企业，根据本公司、Crackle Plus、CPE Holdings，Inc.于2019年3月27日签订的特定出资协议（以下简称“出资协议”）的设想，特拉华州公司 和SPT（"CPEH"）的附属公司，以及Crackle，Inc.，一家特拉华州的公司和CPEH的全资子公司。该贡献 协议规定，除其他事项外，CPEH及其关联公司向Crackle Plus贡献其基于Crackle品牌的视频点播流业务的某些资产，以及公司向Crackle Plus贡献其基于Crackle和基于订阅的 视频点播业务的某些资产。

作为向Crackle Plus贡献的部分资产对价， 出售证券持有人收到了以每股8.13美元的行使价购买（a）800，000股A类普通股的认股权证（b）1，200，000股A类普通股，行使价为每股9.67美元（c）380，000股A类普通股，行使价为每股11.61美元（“III—A类权证”），及（d）1，620，000股A类普通股，行使价为 每股11.61美元（“III—B类权证”）。我们先前根据我们与出售 证券持有人之间的登记权协议条款的要求，登记了出售证券持有人发行的权证相关的A类普通股的转售，以允许出售证券持有人不时提供股票进行转售。所有认股权证将于2024年5月14日届满，并可于该期限内随时及不时行使。

根据CSSE、Crackle Plus和CPE于2019年3月27日签署的经修订和重列的Crackle Plus有限责任公司协议（“有限责任公司协议”），CPEH有权要求公司购买CPEH在Crackle Plus的全部（但不少于全部）权益（“认沽期权”）。 认沽期权已于2020年12月14日行使，如我们于2020年12月15日向 证券交易委员会提交的表格8—K的当前报告中所披露。小组委员会的代表是Crackle Plus 董事会成员，直到看跌期权被行使。如前所述，我们可以选择支付现金来代替发行优先股。 我们决定，全权酌情通过发行总计1，600，000股 系列A优先股来完全满足认沽期权。由于CPEH行使认沽期权，我们现在拥有Crackle Plus 100%未偿股权 。

此外，根据出资协议，我们向CPEH发行了总共198，956股A系列优先股，以代替现金偿还CPEH及其关联公司在创建Crackle Plus方面发生的某些费用。

收益的使用

除非在适用的招股说明书补充中另有说明， 出售本公司所提供证券所得的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途， 包括并购、债务偿还、股息和股票回购。 为特定目的发行证券的净收益的任何特定分配将在特定发行时确定，并将在与该发行相关的招股说明书 补充说明书中予以说明。在运用该等所得款项之前，我们预期将所得款项投资于短期、计息、投资级有价证券或货币市场债券。

向 出售证券持有人发行的最多1，798，956股A系列优先股可由出售证券持有人或其质押人、受让人、 或利益继承人出售或以其他方式处置。我们将不会收到出售证券持有人出售或以其他方式处置A系列优先股的任何收益 。

出售证券持有人

当我们在本招股说明书中提及"出售证券持有人"时， 我们指的是下表中列出的人员，以及随后 持有本招股说明书所提供的任何出售证券持有人的A系列优先股的出质人、受让人、受让人、允许受让人、继承人和其他人。

本招股说明书涵盖了我们的 系列A优先股的总计1，798，956股，这些优先股可能由出售证券持有人出售或以其他方式处置。

下表载列截至本招股说明书日期， （i）出售证券持有人在发行前实益拥有的系列A优先股的股份数量； （ii）出售证券持有人向公众转售的系列A优先股的股份数量；及（iii） 系列A优先股的股份数量及在发行后 出售证券持有人实益拥有的我们系列A优先股的百分比。

表中的信息基于销售证券持有人向我们提供的信息 。除下文脚注所述或本招股说明书另有所述外，出售 证券持有人在过去三年内与我们或我们的任何前任 或关联公司除作为我们证券持有人外，并无任何职位、职位或其他重大关系。出售证券持有人不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

出售证券持有人可以出售全部、部分或不出售本次发行中据此提供的A系列优先股的股份。下表中确定的出售证券持有人可以在豁免或不受《证券法》登记要求限制的交易中出售、转让、 或以其他方式处置其部分或全部A系列优先股股份。见"证券发行计划".有关出售证券持有人的信息 可能会不时更改，如有需要，我们将相应修订或补充本招股说明书。

股本说明

引言

在下面的讨论中，我们总结了公司注册证书、章程和特拉华州普通公司法（或"DGCL"）中与我们股本有关的部分条款。 此摘要不完整。本讨论受特拉华州法律的相关条款的约束，并通过 参考我们的公司注册证书和公司章程进行整体限定。您应阅读我们的公司注册证书和 公司章程中现行有效的条款，以了解对您可能重要的条款。

一般信息

我们被授权发行7000万股A类普通股，面值.0001美元，2000万股B类普通股，面值.0001美元，以及1000万股优先股，面值.0001美元，其中4300，000股已被指定为A系列优先股。

我们的A类普通股和A系列优先股 分别获准在纳斯达克全球市场上市，代码为"CSSE"和"CSSEP"。

截至本招股说明书日期，我们的A类 普通股有6，700，831股流通，B类普通股有7，654，506股流通，A系列 优先股有3，698，318股流通。

我们还有突出的：

普通股

投票权

A类普通股和B类普通股股票持有人拥有基本相同的权利，但A类普通股股票持有人每股股票持有人十票。A类普通股 和B类普通股股份持有人作为一个单一类别共同投票，所有提交股东投票的事项（包括董事选举） ，除非法律或我们的章程另有要求。看到 “— 我们的公司注册证书和章程中的某些反收购条款 ，"下面董事选举不设累积投票制， 因此，拥有50%以上投票权的持有人可以选举所有董事。

股息权

A类普通股和B类普通股的股份应 在每股基础上平等、相同和按比例对待， 董事会不时从合法可用的资产中宣布和支付的任何股息或分配。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，且不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

在本公司解散、清算或清盘时（无论是自愿还是非自愿），A类普通股和B类普通股的持有人将有权按比例收取我们的所有资产 可分配给我们的股东，除非在任何此类清算时，解散或清盘须事先以赞成票通过，（或书面同意 ，如果根据我们的公司注册证书，允许股东书面同意采取行动）A类普通股和B类普通股的多数 的已发行股份持有人，每个人作为一个班级单独投票。

合并或合并

如果在我们与任何其他实体合并或合并时， A类普通股或B类普通股股份的任何分配或支付，或 对股东产生的影响与合并或合并产生的影响基本相似的任何其他交易，这种 分配或支付应在A类普通股和B类 类普通股作为单一类别的持有人之间按每股比例进行， 提供, 然而，一个此类类别的股份可能会获得与此类合并有关的不同或不成比例的 分配或支付，合并或其他交易，如果（i）向A类普通股和B类普通股持有人的每股分配的唯一差异是分配给 的任何证券B类普通股股份持有人拥有十倍于分配给A类普通股股份持有人的任何证券的投票权，或（ii）此类合并，合并或其他交易以赞成票通过（或书面 同意，如果根据我们的公司注册证书，允许股东以书面同意方式采取行动） A类普通股和B类普通股的大多数流通股，各自作为一个类别单独投票。

转换

B类普通股的流通股可在下列任何时间转换 ：（a）在持有人的选择下，B类普通股股份可随时转换为一股A类普通股股份，或（b）在B类普通股当时发行在外股份的多数持有人选择后，B类普通股的所有流通股可以转换为A类普通股。一旦 转换为A类普通股，B类普通股将不再重新发行。

认股权证

W类和Z类权证

每份未行使的W类认股权证均允许注册持有人 以每股7.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，但须按下文所述进行调整。每份W 类认股权证可于截至2023年6月30日下午5时随时行使，纽约时间

每份未行使的Z类权证均允许注册持有人 以每股12.00美元的价格购买一股我们的A类普通股，但须按下文所述进行调整。每份 Z类认股权证可于截至2024年6月30日下午5点的任何时间行使，纽约时间

取消

吾等可根据该等认股权证的条文要求注销所有或任何部分尚未向吾等送达行使通知的W 类认股权证或Z类认股权证，代价等于每份 类认股权证或Z类认股权证（视乎情况而定），倘（i）吾等的 类普通股交易，在任何美国市场或电子交易所上市或报价，且（ii）A类普通股在连续三十（30）个交易日期间任何二十（20）个交易日的每股收盘价 超过15.00美元， 对于W类权证或超过18.00美元，对于Z类权证，在每种情况下，都受到正向和反向股票分割、资本重组、股票股息等的调整。

除非认股权证在赎回通知中指定的日期之前行使 ，否则行使权将被没收。于赎回日期及之后，认股权证的记录持有人除 在交出认股权证时收取认股权证的赎回价外，将不再有其他权利。

我们的认股权证的赎回标准已按一个价格 制定，该价格旨在为认股权证持有人提供较初始行使价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行使价之间提供足够的差额 ，以便如果股价因我们的赎回而下跌， 赎回不会导致股价跌至低于认股权证的行使价。

行使权利

W类认股权证及Z类认股权证的持有人拥有 无现金行使权，允许每位持有人通过交出A类普通股股份数量的认股权证支付行使价，该认股权证数量等于（x）认股权证相关的A类普通股股份数量的乘积 ，以认股权证行使价与「公平市价」之差额乘以（y）公平市价。为此目的，“公平市价”指行使日期前一个交易日结束的十个交易日内， 普通股股票的平均最后一次销售价格。

行使价和行使认股权证时可发行的A类普通股股票数量可能会在某些情况下进行调整，包括股票股息、特别 股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，W类认股权证或Z类认股权证均不会因以低于其各自行使价 之价格发行任何股本或股本证券之股份而作出调整。

认股权证持有人在行使认股权证并收到A类普通股 股份之前，没有A类普通股股份持有人 的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股股份后，每名持有人将有权就股东表决的所有事项对记录在案的每股A类普通股股份投一票 。

在行使W 类认股权证或Z类认股权证时，不会发行零碎股份。如果持有人在行使时有权获得股份的零碎权益， 在行使时，我们将将向认股权证持有人发行的A类普通股股份的数量舍入至最接近的整数。

I、II、III—A和III—B类权证

每份I类、II类、III—A类和III—B类认股权证可在2019年5月14日开始的五年期内行使我们的A类普通股股份。第I类 认股权证的行使价为每股8.13美元，第II类认股权证的行使价为每股9.67美元，而第III—A 和第III—B类认股权证的行使价为每股11.61美元。

行使价和行使认股权证时可发行的A类普通股股票数量可能会在某些情况下进行调整，包括股票股息、特别 股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，I类、II类、III—A类 及III—B类认股权证将不会因以低于其 各自行使价的价格发行任何股本或股本证券的股份而作出调整。

第I类、第II类、第III—A类及第III—B类认股权证具有无现金行使权，允许各持有人通过交出A类普通股股份数量的认股权证支付行使价，该认股权证数量等于（i）（x）该认股权证相关的A类普通股股份数量 的乘积乘以“公平市值”所得商 较少(y)该等认股权证的A类普通股股份数量 乘以当时有效的行使价，再乘以 公平市值的乘积。为此目的，"公平市价"是指A类普通股在行使日前一个交易日的收盘价或买入价，如果A类普通股在全国证券交易所上市或报价，或由独立评估师确定的每股公平市价，如果A类普通 股票未在全国性证券交易所上市或报价。

我们的第I类、第II类、III—A类和 III—B类权证的持有人在行使其认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股股份持有人的权利或特权以及任何投票权 。在认股权证行使后发行A类普通股 股票后，每名持有人将有权就股东表决的所有事项就所持有的每一股A类普通股持有一票。

第I类、 类、第III—A类和第III—B类认股权证获行使时，不会发行零碎股份。如果持有人在行使时有权获得股份的零碎权益 ，则在行使时，我们将将向认股权证持有人发行的A类普通股股份数量向上或向下舍入至最接近的整数。

优先股

我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制条件下发行一个或多个系列的优先股，不时确定 每个系列中包含的股份数量，并确定每个系列股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制 或限制，在每种情况下，无需股东进一步投票或采取行动，但在清算、解散 或清盘时，指定优先股（ ）的支付股息或资产分配将需要获得A系列优先股持有人的批准，如下文"A系列优先 股票—投票权.".我们的董事会还可以增加（但不得超过该类别的授权股份总数）或减少（但不得低于当时发行在外的股份数量）任何系列优先股的股份数量，而无需 我们的股东进行任何进一步的投票或行动。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股或其他系列优先股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。 优先股的发行虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了灵活性 ，但除其他事项外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们对公司控制权的变化，并可能 对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利造成不利影响。截至本招股说明书日期 ，我们已授权一系列优先股，即A系列优先股。

以下概述了我们可能发行的优先股的一些一般条款 和条款。招股说明书补充将描述不时发行的任何优先股 的特定条款，并可能补充或更改下文概述的条款。我们将作为本招股说明书的一部分提交注册声明 ，或通过引用我们向SEC提交的报告，将指定证书 的形式纳入其中，该证书列明了我们所发行的特定优先股的条款。本 招股说明书和适用的招股说明书补充书中所载的这些条款的摘要，通过引用该指定证书的形式，其全部是有限制的。 我们敦促您阅读招股说明书补充文件中包含的指定证书格式和优先股条款的附加说明 。

如果我们提供一系列优先股，我们将 在招股说明书补充中描述该系列的具体条款，包括：

当收到 董事会授权发行股份的对价时，优先股股份将全额支付，且不予评估。

A系列优先股

2018年6月26日，我们向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的指定、权利和优先权证书，或"A系列指定证书"。我们于2018年8月22日、2018年11月14日和2019年7月31日修订了A系列指定证书，以将额外的优先股股份指定为A系列优先股。经修订的A系列指定证书确定了A系列优先股的权利、优先权、权力、限制和限制。

本招股说明书中对A系列优先股的某些条款的描述 并不完整，且在所有方面均受 我们经修订和重述的公司注册证书、经修订的A系列指定证书、 我们的章程和DGCL的相关条款的约束，并对其全部进行了限定。 我们可根据要求向我们索取公司注册证书、指定证书、章程及其所有修订。

没有到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有规定的到期日，不会 受任何偿债基金或强制赎回的约束。A系列优先股的股票将无限期保持未发行 ，除非我们决定赎回或回购它们。我们无需预留资金赎回系列A优先 股票。

排名

在我们清算、解散或清盘时，A系列优先股将享有支付股息和分配资产的权利：

分红

A系列优先股的持有者有权 在本公司董事会宣布时，从本公司合法可用于支付股息的资金中获得 累计现金股息，按每股每年25.00美元的清算优先股(相当于每股每年2.4375美元)的9.75%计算。A系列优先股的股息应于每月15日支付；但如果任何 股息支付日期不是指定证书所定义的营业日，则在该股息支付日应支付的股息可在下一个营业日支付，从该股息支付日起至下一个下一个营业日的期间内，不应累加利息、额外股息或其他 金额。 A系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，将按360天年度计算，该年度包括12个30天月；然而，特此提供的A系列优先股的股票将从发行的日历月的第一天起计入应计股息。在适用的记录日期收盘时，A系列优先股在我们的股票记录中显示的股息将支付给记录持有人 ，该记录日期应为日历月的最后一天，无论是否为营业日，紧接适用的股息支付日期之前的月份。因此，如果A系列优先股的股票未在适用的股息记录日期发行和发行，则该等股票的持有人将无权在股息支付日获得股息。

当我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款和条款禁止授权、支付或拨备支付A系列优先股的股息，或规定授权、支付或拨备支付A系列优先股的股息将构成违反协议或协议项下的违约时，我们不得在任何时候授权、支付或拨备A系列优先股的股息 ，或者如果授权、支付或拨付应受到法律的限制或禁止。

尽管如此，无论我们是否有收益，A系列优先股的股息都将产生，无论是否有合法的资金可用于支付这些股息 ，无论这些股息是否由我们的董事会宣布。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付，将不会支付利息或代息金额，并且A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。对A系列优先股支付的任何股息应首先计入与该等股票相关的最早累计但未支付的股息。

我们普通股和优先股的未来分配，包括A系列优先股，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营业绩、运营现金流、财务状况和资本要求、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对我们的优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配情况。

Unless full cumulative dividends on all shares of Series A preferred stock have been or contemporaneously are declared and paid or declared and a sum sufficient for the payment thereof has been or contemporaneously is set apart for payment for all past dividend periods, no dividends (other than in shares of common stock or in shares of any series of preferred stock that we may issue ranking junior to the Series A preferred stock as to the payment of dividends and the distribution of assets upon liquidation, dissolution or winding up) shall be declared or paid or set aside for payment upon shares of our common stock or preferred stock that we may issue ranking junior to, or on a parity with, the Series A preferred stock as to the payment of dividends or the distribution of assets upon liquidation, dissolution or winding up. Nor shall any other distribution be declared or made upon shares of our common stock or preferred stock that we may issue ranking junior to, or on a parity with, the Series A preferred stock as to the payment of dividends or the distribution of assets upon liquidation, dissolution or winding up. Also, any shares of our common stock or preferred stock that we may issue ranking junior to or on a parity with the Series A preferred stock as to the payment of dividends or the distribution of assets upon liquidation, dissolution or winding up shall not be redeemed, purchased or otherwise acquired for any consideration (or any moneys paid to or made available for a sinking fund for the redemption of any such shares) by us (except by conversion into or exchange for our other capital stock that we may issue ranking junior to the Series A preferred stock as to the payment of dividends and the distribution of assets upon liquidation, dissolution or winding up).

当股息未全额支付时，（或足以支付全部 款项的金额未如此分开）A系列优先股和我们 可能发行的任何其他系列优先股的股份，其在股息支付方面与A系列优先股相同，对A系列 优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股宣布的所有股息，在股息支付方面与 A系列优先股应按比例宣布，以使A系列优先股 和我们可能发行的其他系列优先股每股宣布的股息数额在所有情况下均应与A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股每股应计股息 的比率相同（如果优先股没有累积股息，则不包括任何 有关先前股息期未付股息的应计）相互承担 。对于可能拖欠的任何股息支付或A系列 优先股的支付，不应支付利息或代替利息的款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散 或清盘的情况下，A系列优先股股份持有人将有权从我们合法拥有的资产中获得支付， 分配给我们的股东，根据我们任何类别或系列股本持有人的优先权利，我们 可以发行优先于A系列优先股，涉及清算、解散 或清盘时的资产分配，清算优先股为每股25.00美元，加上等于任何累积和未付股息的金额，但不包括 付款日期，在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列股本持有人进行资产分配之前，在清算权方面排名低于A系列优先股。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付 系列A优先股所有流通股的清算分派金额以及我们所有其他类别或系列资本的相应应付金额 我们可能发行的股票在资产分配方面与A系列优先股持平，则 系列优先股和所有其他此类类别或系列股本的持有人应按比例分享任何此类分配 按其各自有权获得的全部清偿分配比例计算的资产。

我们将尽商业上合理的努力，在付款日期前至少10天提供任何此类清算、解散或清盘的书面通知 。在支付了全部 他们有权获得的清算分配后，A系列优先股持有人将没有权利或要求 我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或与任何其他实体合并或合并 ，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或绝大部分财产或业务，不应被视为 我们的清算、解散或清盘（尽管此类事件可能导致下文所述 的特别选择性赎回）。

救赎

A系列优先股在 2023年6月27日之前不可赎回，除非下文所述"—特殊可选赎回.”

可选 兑换。在2023年6月27日及之后，我们可自行选择，在发出不少于30天且不超过60天的书面通知后，随时或不时以相当于每股25.00美元的赎回价 ，加上任何累积及未付股息，赎回价为现金，但不包括，确定的赎回日期。

特殊 可选兑换。在发生控制权变更时，我们可自行选择，在发出不少于30天且不超过 60天的书面通知后，在 发生控制权变更的首个日期后120天内，以每股25.00美元的赎回价，加上任何累积未付股息，将A系列优先股全部或部分赎回为现金 ，但不包括赎回日期

当发生以下 且仍在继续时，视为发生"控制权变更"：

赎回 程序。如果我们选择赎回系列A优先股，赎回通知将在赎回日期前不少于30天或超过60天，按我们股票转让 记录中显示的持有人地址，向每名被要求赎回的系列A优先股记录持有人邮寄，并将说明以下内容：

如果任何持有人 持有的全部A系列优先股将被赎回，则邮寄给该持有人的通知还应指明 该持有人持有的待赎回的A系列优先股的股份数量。未发出该通知或其任何缺陷或在邮寄通知时不应影响 赎回任何A系列优先股股份程序的有效性，但通知有缺陷 或未发出的持有人除外。

Holders of Series A preferred stock to be redeemed shall surrender the Series A preferred stock at the place designated in the notice of redemption and shall be entitled to the redemption price and any accumulated and unpaid dividends payable upon the redemption following the surrender. If notice of redemption of any shares of Series A preferred stock has been given and if we have irrevocably set aside the funds necessary for redemption in trust for the benefit of the holders of the shares of Series A preferred stock so called for redemption, then from and after the redemption date (unless default shall be made by us in providing for the payment of the redemption price plus accumulated and unpaid dividends, if any), dividends will cease to accrue on those shares of Series A preferred stock, those shares of Series A preferred stock shall no longer be deemed outstanding and all rights of the holders of those shares will terminate, except the right to receive the redemption price plus accumulated and unpaid dividends, if any, payable upon redemption. If any redemption date is not a business day, then the redemption price and accumulated and unpaid dividends, if any, payable upon redemption may be paid on the next business day and no interest, additional dividends or other sums will accrue on the amount payable for the period from and after that redemption date to that next business day. If less than all of the outstanding Series A preferred stock is to be redeemed, the Series A preferred stock to be redeemed shall be selected pro rata (as nearly as may be practicable without creating fractional shares) or by any other equitable method we determine.

就A系列优先股的任何赎回而言， 我们将以现金支付任何累积和未付股息，直至（但不包括）赎回日期，除非赎回日期 在股息记录日期之后且在相应股息支付日期之前，在这种情况下，每个系列A的持有者首选 在该股息记录日期营业时间结束时，股票有权获得相应 股息支付日期该等股份应付的股息，尽管该等股份在该股息支付日期之前被赎回。除上述规定外，我们 不会就待赎回的A系列优先股股份支付或拨备未付股息（无论是否拖欠）。

A系列优先股的股份不得被赎回，除非 A系列优先股所有股份的全部累积股息已经或同时被宣布和支付，并且A系列优先股的所有 已发行在外的股份同时被赎回。我们不得以其他方式直接或 购买或收购任何A系列优先股股份（除非在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，以换取我们在A系列 优先股之后的股本）；但前提是 上述规定不应阻止我们根据购买或收购A系列优先股的股份 或以相同条件向所有A系列优先股流通股持有人提出的交换要约。

在符合适用法律的情况下，我们可以通过公开市场、招标或私下协议购买A系列优先股。我们收购的A系列优先股的任何股份可以 注销并重新分类为授权但未发行的优先股，而不指定类别或系列，此后 可以作为任何类别或系列的优先股重新发行。

投票权

A系列优先股的持有者没有任何投票权 ，除非下列规定或法律另有要求。

在A系列优先股持有者有权投票的每个事项上，A系列优先股每股将有权投一票。在下述情况下，如果A系列优先股的持有者 与我们的优先股的任何其他类别或系列的持有人就任何事项进行投票，则A系列优先股和每个此类其他类别或系列的股票将对各自股票代表的每25.00美元的清算 优先股(不包括累计股息)拥有一票。

当A系列优先股的任何股票的股息拖欠18个月或更长时间时，无论是否连续，组成我们董事会的董事人数将自动增加两名(如果由于我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人选举董事而尚未增加两名)，我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股已被授予并可行使类似的投票权，且A系列优先股有权作为类别投票选举这两名董事)和 A系列优先股的持有人(作为与所有其他类别或系列优先股分开投票的类别，我们可以 }已授予并可行使类似投票权并有权与A系列优先股作为一个类别投票的发行 在这两名董事的选举中，将有权在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外的董事( “优先股董事”)，应A系列优先股流通股至少25%的登记持有人或已被授予类似投票权的任何其他类别或系列的优先股的持有人的要求，我们将有权在特别会议上投票选举这两名额外的董事(“优先股董事”并可行使，并有权在这两名优先股董事的选举中作为A系列优先股 的一类投票(除非在确定的下一次年度或特别股东大会日期之前不到90天收到请求，在此情况下，投票将于下一届股东周年大会或股东特别大会(以较早者为准)及随后的每次股东周年大会上进行，直至A系列优先股在过去所有股息期及当时的当前股息期累积的所有股息已悉数支付或宣派，并拨出足够支付股息的款项 以供支付为止。在这种情况下，A系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的我们的优先股已被授予并可行使类似的投票权，否则由A系列优先股持有人选举的任何优先股董事应立即辞职，组成董事会的董事人数应相应减少。在任何情况下，A系列优先股的持有者均无权根据 这些投票权选择优先股董事，从而导致我们无法满足有关董事独立于任何国家证券交易所或报价系统的要求，我们的任何类别或系列的股本都在该证券交易所或报价系统上市或报价。为免生疑问，在任何情况下，A系列优先股(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股分开投票)持有人根据这些投票权选出的优先股董事总数在任何情况下均不得超过两名，其中类似投票权已被授予并可行使，且有权与A系列优先股一起在选举 该等董事时投票。根据上述条款被提名担任我公司董事负责人的任何人应为我公司合理接受。

如果在上述A系列优先股持有人提出要求后30天内，我们没有召开特别会议，则持有至少25%的A系列优先股的记录持有人可以指定一名持有人召开会议，费用由我们承担。

如果在A系列优先股 可行使投票权的任何时间出现优先股董事的任何职位空缺，则该空缺只能通过获得剩余的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有在任的优先股，则可以由已发行的A系列优先股以及任何其他类别或系列的优先股的记录持有人投票填补，该等类别或系列的优先股已被授予类似的投票权且可以行使，并且有权在 优先股董事选举中与A系列优先股一起投票。选举或任命的任何优先股董事只能通过已授予类似投票权并可行使类似投票权的 未偿还A系列优先股和任何其他类别或系列优先股的持有人投票罢免，以及哪些类别或系列优先股有权在优先股董事选举中与A系列优先股一起投票，此类罢免须通过未偿还A系列优先股和任何其他类别或系列优先股持有人有权投赞成票的 多数票进行。普通股持有者不得将其除名。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行， 如果没有持有至少66.67%已发行A系列优先股的持有人的赞成票或同意，我们将不会(A)授权或创建或增加以下授权或发行金额：(A)授权、创建或增加授权或发行金额，优先于A系列优先股的任何类别或系列股本，在清算、解散、清盘或将我们的任何法定股本清盘或重新分类为此类股份时支付股息或分配资产，或设立、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股份的任何义务或证券。或(B)除非赎回与该等行动有关的所有A系列优先股，否则修订、更改、废除或替换我们经修订及重述的公司证书，包括以合并、合并或其他方式(吾等可能是或可能不是尚存的实体)，从而对A系列优先股持有人造成重大不利影响及 剥夺A系列优先股持有人A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权 (每一事件“事件”)。增加授权优先股的金额，包括A系列优先股， 或增加或发行任何额外的A系列优先股或我们可能发行的其他系列优先股，或增加此类系列的授权股份金额，在每种情况下，在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面，与A系列优先股平价或低于A系列优先股 ，不应被视为 事件，也不要求我们获得A系列优先股持有者有权投出的66.67%的选票 以及当时未完成的所有其他类似影响的系列(作为一个类别一起投票)。

上述投票条款将不适用于以下情况：在本应要求投票的行为受到影响的 时间或之前，A系列优先股的所有流通股在适当通知后已被赎回或被要求赎回，且已将足够资金存入 信托基金以影响该赎回。

除指定证书中明文规定或适用法律可能要求外，A系列优先股不具有任何相对、参与、可选或其他特殊投票权或权力，采取任何公司行动均不需要征得其持有人的同意。

信息权

在我们不受交易法第13条或第15(D)节约束且A系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将尽最大努力(I)在我们的公司投资者网页上提供 年度报告副本10-K表格和季度报告10-Q表格， 如果我们受到交易法第13或15(D)节的约束，我们将被要求根据交易法第13或15(D)条向美国证券交易委员会提交文件 (除所需的任何证物外)，以及(Ii)应请求迅速提供，向持有A系列优先股的任何持有人提供此类报告的副本。我们将尽最大努力向A系列优先股持有人提供信息 ，如果我们受交易法第13或15(D)节的约束，我们将在要求向美国证券交易委员会提交有关此类信息的10-K表或10-Q表(视情况而定)定期报告的相应日期后15天内，在每种情况下，基于如果我们是交易法所指的“非加速 申请者”时我们将被要求提交此类定期报告的日期。

无转换权

A系列优先股不能转换为我们的普通股或任何其他证券。

没有优先购买权

作为A系列优先股的持有人，A系列优先股的持有者将不会有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

我们A系列优先股的信用评级

我们的A系列优先股已被国家公认的统计评级机构Egan-Jones评级公司评为BBB(-)。评级重要性的解释可从评级机构获得。一般来说，评级机构基于他们认为合适的材料和信息，以及他们自己的调查、研究和假设。我们A系列优先股的评级应独立于其他证券的类似评级进行评估。证券的信用评级由发行人支付，而不是建议购买、出售或持有证券，并可能随时受到指定评级机构的审查、修订、暂停、降低或撤回。

我公司注册证书和章程中的某些反收购条款

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议 只能由我们的董事会的多数票，或由我们的主席和首席执行官或我们的秘书在拥有我们已发行和流通股本多数投票权的股东的书面请求 。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在 我们的股东年度大会之前提出业务，或提名候选人在我们的股东年度大会上选举董事，必须 及时以书面形式通知他们的意向。为了及时，股东通知必须在60日营业结束前送达我们的主要行政办公室，^这是一天也不早于90日营业结束，^这是 股东年会预定日期前一天。如果发出的通知少于70天或事先公开 年度股东大会的日期，如果股东通知不迟于10天送达我们的 主要行政办公室，^这是我们首次发布或发送年度股东大会日期的公告之日的次日。我们的章程还规定了股东大会的形式和内容的某些要求。这些条款可能会阻止我们的股东向我们的股东年度会议提出事项或在我们的股东年度会议上提名董事。

双重投票结构

我们的公司注册证书规定了两类普通 股票。A类普通股和B类普通股股份的持有人拥有基本相同的权利，但A类普通股股份的持有人 每股有权一票，B类普通股股份的持有人 每股有权十票。A类普通股和B类普通股股份的持有人作为一个类别共同投票 提交股东投票的所有事项（包括董事选举），除非法律另有要求。因此， B类普通股股份持有人将对我们的行为施加重大控制。

董事的罢免和任命

我们的整个董事会或任何个人董事都可以被 免职，无论有无原因， 当时有权在董事选举中投票的股份的未行使表决权持有人的多数票。在这种情况下，新董事可以由持有我们多数投票权的股东选举产生。本次发行后，我们的董事长兼首席执行官将控制我们绝大多数投票权 ，因此将能够单方面行使上述权利。

章程修订需要B类批准

我们的注册证书的任何修改都需要 大部分已发行B类普通股的批准。此批准要求是单独的，并且是对根据我们的公司注册证书和法律要求的任何一般股东批准的补充。

独家论坛评选

我们的公司注册证书第十二条规定， 除非我们书面同意选择替代论坛，否则任何股东的唯一和专属论坛（包括实益 所有人）提起（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）任何声称违反任何董事所负受托责任的诉讼，本公司的高级职员或其他雇员向本公司或其股东提出的索赔，（iii）根据特拉华州普通公司法或本公司章程文件的任何条款提出索赔的任何诉讼，或（iv）任何主张受内政原则管辖的申索的诉讼，须由特拉华州大法官法院审理。（或如果 大法官法院没有管辖权，则位于特拉华州的另一个州法院，或者如果 特拉华州没有管辖权，则特拉华特区联邦地区法院）在所有案件中，受法院 对指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权。虽然本条款旨在涵盖所有诉讼， 不包括根据1933年《证券法》、1934年《交易法》以及联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，但法院是否会执行本条款还存在不确定性。

董事责任限制及赔偿

我们的公司注册证书规定，我们的董事 不会对我们或我们的任何股东个人因董事违反受托责任 而产生的金钱损失承担责任。然而，这不适用于董事根据《公司条例》第174条应承担责任的任何诉讼，也不适用于董事（i）违反其对我们或我们的股东的忠诚义务； （ii）没有诚信行事，或在没有采取行动时没有诚信行事的任何责任；（iii）以涉及故意 不当行为或明知违反法律的方式行事，或在不作为的情况下，应以涉及故意不当行为或明知 违法的方式行事；或（iv）获得不正当的个人利益。本条款可能会降低 针对我们董事的衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层对 我们的董事违反注意义务提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们的公司注册证书和章程规定，在法律允许的最大范围内，所有董事和高级管理人员都有权获得该公司的赔偿。公司注册证书 规定，我们可以在法律允许的最大程度上补偿所有员工。我们的章程规定，如果我们的董事会 授权，我们可以赔偿根据DGCL第145条有权赔偿的任何其他人。除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们已经并打算继续与我们的董事和高管签订单独的赔偿协议。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

特拉华州法律中的某些反收购条款

DGCL和我们的公司注册证书及附例的规定 可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们，或罢免现任高级管理人员和 董事。以下概述的这些规定预计将阻止我们董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为 谈判这些提议可能会为我们的股东带来更好的条款。

特拉华州反收购法规。

我们受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法规。 一般来说，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东后三年内与该公司进行“业务合并” ， 除非导致股东成为利益股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与 关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有)15%或更多的公司有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致溢价的尝试，这些尝试可能导致股东持有的普通股股票的市场价格高于 。

我们的公司注册证书的修订。

根据DGCL，修改公司的公司注册证书需要有权投票的大多数流通股和有权投票的每个类别的流通股的过半数赞成票。根据DGCL，持有一类我们股本的流通股的持有者有权根据拟议的修正案作为一个类别投票，无论是否有权通过公司证书投票，如果修正案将：

如果任何拟议修正案会改变或更改我们任何类别股本的一个或多个系列的权力、优先股 或特别权利，从而对其产生不利影响，但不会对整个类别产生不利影响，则就本条款而言，只有受修正案影响的系列股票才应被视为单独的类别。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“CSSE”，我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场上市交易，代码为“CSSEP”。2021年6月18日，我们A类普通股和A系列优先股的最新销售价格分别为39.46美元和27.52美元。

转让代理、注册人和权证代理

我们A类普通股和A系列优先股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。任何其他 系列优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中说明。任何已登记类别的权证的权证代理人(如有)将在适用的招股说明书附录中列明。

我们的2025年笔记的描述

我们的2025年票据是根据我们和作为受托人的美国银行全国协会发行的债券 和补充债券发行的，日期为2020年7月17日。我们将契约和补充契约统称为“Indenture”，将美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)称为“受托人”。截至2021年6月21日，我们有未偿还的2025年债券本金32,895,900美元。

根据联邦法律对所有公开发行的债券和2025年公司债券的要求，2025年债券受Indenture管辖。契约是我们与以您的名义作为受托人的金融机构之间的合同，受修订后的1939年《信托契约法案》的约束和管辖。 受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度有一些限制，如下文第二段所述"—违约事件—如果违约事件发生，则补救措施    “其次，受托人为我们履行有关2025年票据的某些行政职责。

一般信息

2025年债券将于2025年7月31日到期。 到期时应支付的本金将为未偿还本金总额的100%。2025年债券的年利率为9.50% ，将于每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付，利息支付的常规记录日期为每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。如果付息日期适逢非营业日 ，将在下一个工作日支付适用的利息，不会因延迟支付而产生额外利息。

2025年发行的债券面额为 $25，超出 $25的整数倍。2025年债券不受任何偿债基金的约束，2025年债券持有人将不能选择在规定的到期日之前偿还2025年债券。

但标题下所描述的除外“违约事件 “和”合并或合并在本招股说明书中，契约不包含任何条款，即在我们发行大量债务或我们被其他实体收购的情况下为您提供保护。

可选的赎回

2025年债券可于2022年7月31日或之后按吾等选择随时或不时全部或部分赎回 在指定赎回日期前不少于30天但不超过60天以邮寄方式发出书面通知。赎回价格应包括(I)于指定赎回日期赎回的2025年债券未偿还本金的100%，加上(Ii)截至指定赎回日期应支付的所有应计及未付利息 。此外，如本公司在一项或一系列相关的 交易中合并或出售本公司 或其几乎全部资产或本公司大部分股权(以发行后为基础)，本公司有权在2022年7月31日前按上述条款赎回与完成该等交易有关的2025年票据。

2025年票据的持有者在需要赎回2025年票据时，可能会被禁止 交换或转让。如果任何2025年票据只赎回部分，则赎回通知将规定，在交出该2025年票据时，持有人将免费获得一张新的2025年票据或2025年授权面额的票据，相当于您剩余未赎回2025年票据的本金。任何行使我们的 选择权赎回2025年票据的行为都将根据契约进行。

如果我们只赎回部分2025年债券，受托人 将根据契约并按照2025年债券上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，决定选择赎回特定2025年债券的方法。除非我们拖欠赎回价格 ，否则于赎回日及之后，2025年债券将停止计息。

2025年发行的债券评级

我们的2025年债券的信用评级为BBB，来自 伊根琼斯评级公司。评级的重要性可以从评级机构那里得到解释。一般来说，评级机构 根据他们认为适当的材料和信息，以及他们自己的调查、研究和假设来进行评级。 2025年债券的评级应独立于其他证券的类似评级进行评估。证券的信用评级 由发行人支付，并不是购买、出售或持有证券的建议，可能会受到指定评级机构随时审查、修订、暂停、 降低或撤回的影响。

环球证券

每一张2025年的票据都是以簿记形式发行的， 由一种全球证券代表，我们将其存放在纽约的存托信托公司(DTC)或其指定人的名义下并以其名义登记。除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。由于这些安排，托管人或其代名人是全球证券所代表的所有2025年票据的唯一注册所有者和持有人，投资者只能在全球证券中拥有实益权益 。有关这些安排的更多信息，请参阅“—登记手续 “下面。

全球证券的终止

如果全球证券因任何原因终止， 该证券的权益将交换为非簿记形式的证书(认证证券)。在交换之后， 是直接持有认证的2025年票据还是以街头名义持有，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，以便他们 成为持有者。

付款和付款代理

我们会在每个利息到期日之前的特定一天营业时间结束时向受托人 记录中列出的作为2025年票据所有人的人支付利息，即使 该人在利息到期日不再拥有2025年票据。这一天，通常是利息到期日前两周左右， 被称为“记录日期”。由于我们将在记录日期向持有人支付利息期内的所有利息， 购买和出售2025年票据的持有人必须相互计算适当的购买价格。最常见的方式是 调整2025年票据的销售价格，以根据买方和卖方各自在特定利息期内的所有权期 公平地按比例分配利息。这种按比例计算的利息额称为“应计利息”。

对全球证券的付款

我们对2025年票据进行付款，只要它们 根据存管人不时有效的适用政策以全球证券代表。根据 这些政策，我们将直接向托管人或其代名人付款，而不向拥有全球证券受益权益的任何间接持有人付款 。间接持有人对这些付款的权利将受保管人 及其参与人的规则和惯例管辖，如"—登记手续 .”

凭证式证券付款

如果2025年票据由凭证式证券代表 ，我们将按以下方式对2025年票据进行付款。我们将向2025年票据持有人支付利息支付日期到期的利息 （见受托人记录）（截至正常记录日期营业结束时），地址为 我们位于纽约纽约的办事处。我们将以支票方式支付所有本金和溢价（如有），在适用 受托人在纽约的办事处和/或其他办事处（如有），或通知持有人反对交出2025年票据 的通知）。

或者，我们可以选择支付2025年票据到期的任何现金 利息，方式是在正常记录日期营业结束时，将支票邮寄给持有人，她或其地址 ，或者在到期日 将支票转入美国银行的账户。

簿记和其他间接持有人应 咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到2025年票据付款的信息。

违约事件

如本小节下文所述，如果2025年票据发生 违约事件，2025年票据持有人将享有权利。

2025年票据中的“违约事件”一词指以下任何一项：

二零二五年票据的违约事件并不 必然构成根据同一或任何其他票据发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人 可不向2025年票据持有人发出任何违约通知，但支付本金或利息除外，如果受托人真诚地认为不通知符合持有人的最佳利益。

违约事件发生时的补救措施

倘违约事件已发生且仍在继续， 受托人或持有本金额不少于25%二零二五年票据的持有人（作为单一系列）可宣布所有二零二五年票据的全部本金额 到期并即时支付。这被称为成熟加速声明。在某些情况下， 2025年票据本金额的多数持有人（作为单一 系列）可取消加速到期的声明，条件是（1）我们已向受托人交存2025年票据的所有到期和欠款 （仅因上述加速而到期的本金 除外）和某些其他金额，以及（2）任何其他违约事件已经 得到纠正或放弃。

除非在违约情况下，受托人 负有某些特殊职责，受托人不需要应任何持有人的要求根据该契约采取任何行动，除非持有人 向受托人提供免于费用和责任的保护（称为“赔偿”）。如果提供弥偿， 2025年票据本金额的多数持有人（作为单一系列）可指示进行任何诉讼或 寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方法和地点。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。 任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施均不得视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过受托人并 提起您自己的诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他步骤来执行您与 2025年票据相关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

然而，我们的2025年票据持有人有权 在任何时候就2025年票据到期付款提起诉讼。

簿记和其他间接持有人应 咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布 或取消到期加速的信息。

每年，我们将向受托人提供一份 我们的某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了indexes和2025年票据，或 指明任何违约行为。

放弃失责处理

持有本金额 2025年票据（作为单一系列）多数持有人可豁免任何过往违约，惟：

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还可以将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家 实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

修改或豁免

我们可以对索引和2025年注释进行三种类型的更改。

更改需要您的批准

首先，未经您的特别批准，我们无法对 《2025年票据》进行修改。以下是这些类型的变更清单：

更改不需要审批

第二种类型的变更不需要2025年票据持有人的任何 投票。此类类型仅限于澄清和某些其他变更，不会在任何重大方面对 2025年票据持有人造成不利影响。

需要多数人批准的变更

附注及二零二五年附注的任何其他变动均须经以下批准：

在这两种情况下，都必须以书面同意的方式获得所需的批准。

根据某个指数发行的所有系列债务证券的本金额多数持有人，为此目的作为一个类别共同投票，可以放弃 我们遵守该指数中的某些契约。但是，我们无法获得对付款违约或上文“—需要多数人批准的变更”中包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。 

关于投票的更多细节

在进行表决时，我们将使用以下规则来 决定2025年票据的本金归属：

2025年票据将不会被视为未偿还， 因此没有资格投票，如果我们已存入或预留信托资金用于支付或赎回。2025年债券 如果已完全失败，则如下文“弃权—完全弃权”所述，也将没有资格投票。  

吾等一般将有权设定任何日期为 记录日期，以决定有权根据该索引投票或采取其他行动的二零二五年票据持有人。 但是，记录日期不得超过第一次邀请持有人投票或采取此类行动的日期前30天。如果我们为2025年债券持有人的投票或采取其他行动设定了一个记录日期，则该投票或行动 只能由在记录日期为2025年债券持有人的人士进行，且必须在记录日期后的11个月内进行 。

簿记持有人及其他间接持有人应 咨询其银行或经纪人，以了解在我们寻求更改票据或2025年票据或要求豁免时如何批准或拒绝批准的信息。

失败

“违约”是指向受托人存入足以支付到期时的2025年票据的所有本金和利息（如有）的现金和/或政府证券，并满足下文所述的2025年票据的任何附加条件，我们将被视为已解除我们在2025年票据下的义务。倘出现“契约失效”，则在存入该等资金并满足下文讨论的类似条件 后，我们将不再受与二零二五年票据有关的附注项下的限制性契约约束。

以下撤销条款将适用于 2025年票据：

圣约的失败

根据契约，我们可作出下文所述的存款 ，并免除发行2025年票据所依据的契约中的部分限制性契约。这就是所谓的“契约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式预留资金或资金和政府证券来偿还您的2025年票据的保护。倘吾等达成契约失效，且贵公司的二零二五年票据按下文「契约条文—评级」所述获次排序，则该等次排序 不会阻止该契约下的受托人将第一个项目项 中所述的存款中的可用资金用于支付有关该等债务证券的到期款项，以惠及该等债务持有人。  为了实现 圣约的失败，我们必须做以下的事情：

如果我们完成契约失效，如果信托存款出现短缺或受托人无法支付款项， 我们2025年票据的持有人仍可向我们寻求偿还2025年票据。例如，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），而2025年票据 立即到期并应付，则可能会出现短缺。根据导致违约的事件，持有人可能无法获得 差额的付款。

全面失败

如果我们为 您的偿还作出了以下其他安排，我们可以合法地免除所有付款 和2025年票据的其他义务（称为"完全撤销"）：

如上文所述 ，倘吾等确实完成全面撤销，吾等二零二五年票据持有人将须仅依赖信托存款偿还二零二五年票据。持有人无法指望 在任何不太可能的情况下偿还任何资金不足。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。

限制付款公约的限制

除了本招股说明书中描述的任何其他契诺以及与支付本金和利息有关的标准契诺外，在下列情况下，如(I)任何2025年期票据在利息到期和应付时未能支付利息，或(Ii)发生违约事件，而任何此类利息付款仍未支付或此类违约事件仍在发生，则本契约禁止吾等：

(1)        宣布 或支付任何股息，对我们的股本或就我们的股本进行任何分配，或以我们股本的直接或间接持有人的身份向他们支付任何类似的款项；

(2)        购买、回购、赎回、注销或以其他方式有价值地收购(“购买”)任何人持有的本公司的任何股本(本公司或子公司持有的股本除外)或本公司的任何关联公司持有的附属公司的任何股本；

(3)        在预定到期日之前购买任何次级债券的预定偿还金额；或

(4)        对任何人进行任何投资。

证书注册证券的格式、交换和转让

如果登记的2025年票据停止以 簿记形式发行，则将发行：

只要本金总额 不变且面额等于或大于25美元，持有者可以将其证书证券 兑换成较小面额的2025年票据或合并为较少的较大面额的2025年票据。

持有人可以在受托人的公司信托办公室交换或转让其持有证书的证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让2025年票据的持有人的名义登记2025年票据 。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

持有者不需要支付服务费 来转让或交换其认证的证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明 满意的情况下，才会进行转让或交换。

我们可以指定其他转让代理或取消对任何特定转让代理的指定。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果特定 系列的任何认证证券是可赎回的，而我们赎回的债券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄之日止的期间内阻止这些债务证券的转让或交换， 以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换选择赎回的任何有证书的证券，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务 证券的未赎回部分。

如果登记债务担保是以记账方式发行的，则只有受托管理人有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是债务担保的唯一持有人。

受托人辞职

受托人可就2025年票据 辞职或被免职，但须委任继任受托人就2025年票据署理职务。如果有两名或两名以上的 人担任该契约下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人将 成为与任何其他受托人管理的信托分开的信托的受托人。

契约条款—排名  

2025年票据为我们的直接无抵押债务 ，其等级为：

记账程序

2025年票据由全球证券 代表，这些证券将以DTC或其代理人的名义存放和登记。这意味着，除非在有限的情况下，您将不会收到2025年票据的证书。

2025年票据中的实益权益 通过代表实益拥有人（作为DTC的直接和间接参与者）行事的金融机构的簿记账户表示。 投资者可选择通过DTC（如果他们是参与者）或间接通过参与DTC的组织持有2025年票据的权益 。

2025年票据是以Cede & Co.（DTC的合伙代理人）名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的 证券发行的。每次发行2025年债券，将发行一份完整登记的证书，金额为该发行的本金总额 ，并将其存入DTC。2025年票据的利息将在DTC的当日资金结算系统中交易，因此DTC将要求此类2025年票据的任何允许二级市场交易活动立即以可用资金结算 。对于DTC 或其参与者或间接参与者在管理其运营的规则和程序下履行各自的义务，我们和受托人都不承担任何责任。

DTC是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司 、《纽约银行法》定义的"银行组织"、《联邦储备系统》成员、《纽约统一商业法典》定义的"清算公司"以及根据《交易法》第17A条的规定注册的"清算机构"。DTC持有 来自 超过131个国家和地区的130万份美国和非美国股票、公司和市政债券以及货币市场工具，并为这些工具提供资产服务，DTC的参与者（"直接参与者"）存放在DTC。DTC还通过直接参与者账户之间的电子 计算机化簿记转账和质押，促进 直接参与者之间买卖和其他证券交易的交易后结算。这就不需要实际移动证券证书 。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、 清算公司和某些其他组织。DTC是美国存管信托及结算公司 （“DTCC”）的全资子公司。

DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户 所有。其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人 以及交易商、银行、信托公司和清算公司，通过直接或间接的直接参与者 进行清算或与其保持保管关系（"间接参与者"）。适用于其参与者的DTC规则已在 SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问 Www.dtcc.com和Www.dtc.org.

在DTC系统下购买2025年票据 必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将在DTC记录中获得2025年票据的贷记。每种证券的每个实际购买者或"受益所有人"的所有权权益 依次记录在直接和间接 参与者的记录中。受益拥有人将不会收到DTC关于其购买的书面确认。然而，受益所有人 应收到直接或间接参与者提供交易详情的书面确认书， 以及其持有的定期报表，受益所有人通过该直接或间接参与者进行交易。2025年票据中所有权权益的转让 将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者账簿上的记录来完成。受益拥有人将不会收到代表其于二零二五年票据的所有权权益的证书，除非 停止使用二零二五年票据的簿记系统。

为便于后续转账，直接参与者存放于DTC的所有2025年票据 均以DTC的合伙代理人Cede & Co.的名义或DTC授权代表可能要求的其他 名称登记。将2025年票据存放在DTC，并以Cede & Co.或其他DTC代理人的名义登记，不影响实益所有权的任何变更。DTC不了解2025年票据的实际受益所有人；DTC的记录仅反映2025年票据记入账户的直接参与者的身份，这些直接参与者可能是也可能不是受益所有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户记录其持有的资产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人发送通知和其他通信 将受双方之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求 。

赎回通知应发送给DTC。如果发行的2025年票据中赎回的数量少于 ，DTC的做法是以抽签方式确定每名直接参与者在该发行中赎回的利息 。

2025年票据的赎回收益、分配和利息 将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表 可能要求的其他指定人。DTC的做法是，DTC根据DTC记录中显示的各自持股量，在付款日从我方或受托人处收到资金和相应详细 信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人的付款 将受长期指示和惯例的约束，就像以不记名形式或以"街道名称"登记的客户账户持有的证券 的情况一样，并且将由参与者 负责，而不是DTC或其指定人、受托人或我们，但受可能不时生效的任何法定或监管要求 的约束。向Cede & Co.（或DTC授权代表 可能要求的其他代名人）支付赎回收益、分配和利息是我们或受托人的责任，但向直接 参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益所有人支付此类款项是直接和间接参与者的责任。

DTC可随时向我们或受托人发出合理通知，停止就2025年票据提供证券存管服务。在这种情况下， 如果没有获得后续证券托管，则需要打印和交付证书。我们可以决定 停止使用通过DTC（或后续证券存管）的只记账式转账系统。在这种情况下，将打印证书 并将其发送给DTC。

本节中有关DTC 和DTC账簿录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对 的准确性不承担任何责任。

上市

我们的2025年票据在纳斯达克全球市场上市交易，代码为"CSSEN"。

手令的说明

我们可能会发行认股权证购买普通股、优先股、 债务证券或任何其他据此提供的证券。认股权证可以独立发行或与其他证券一起发行，也可以 附加于任何已发行证券或与任何已发行证券分开。我们可以直接或根据认股权证代理人与我们签订的认股权证协议 发行认股权证。任何认股权证代理人将仅作为我们的有关认股权证的代理人行事，且不会为认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何义务 或代理或信托关系。

以下概述了我们可能发行的认股权证的一些一般条款和规定。招股说明书补充将说明不时发售的任何认股权证的特定条款， 可补充或更改下文概述的条款。我们将作为本招股说明书 一部分的注册声明的附件提交，或将通过引用我们向SEC提交的报告，纳入一种形式的权证或权证协议的形式 和权证证书，其中列明我们所提供的特定权证的条款。本 招股说明书及适用招股说明书补充文件中所载的该等条款的概要，经参考该等认股权证或认股权证协议 及认股权证证书而整体受限制。我们促请阁下阅读招股说明书补充文件中所载的认股权证或认股权证协议及认股权证证书及认股权证条款的附加说明。

一般信息

与特定发行认股权证有关的招股章程补充文件 将说明认股权证的条款，包括以下内容：

认股权证的行使

每份认股权证将赋予认股权证持有人以适用招股说明书所载的行使价购买补充发行的债务证券或普通股股份 或优先股的本金额。持有人可在适用招股说明书补充文件中规定的到期日 营业结束前的任何时间行使认股权证。于到期日营业时间结束后，未行使的认股权证将无效。持有人 可根据招股章程补充文件中所述行使有关发售认股权证的认股权证。

在持有人行使认股权证以购买认股权证相关的任何证券之前，持有人将不会因认股权证所有权而享有作为相关证券持有人的任何权利。

债务证券说明

我们可能提供优先债务证券或次级 债务证券的任何组合。我们可能会根据我们（作为发行人）与招股说明书补充文件中确定的受托人之间的单独契约发行优先债务证券和次级债务证券。有关受托人的进一步信息可在 招股说明书补充中提供。每种类型的标识的表格均作为本招股说明书的一部分 的一部分提交。

以下概述了 我们可能发行的债务证券的一些一般条款和规定。招股说明书补充将描述 不时发行的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改下文概述的条款。我们将作为注册声明的一个附件提交， 本招股说明书是注册声明书的一部分，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入，这是一种说明我们正在发行的特定债务证券的条款的索引补充文件 。本招股章程 及适用的招股章程补充文件中所载的该等债务证券的概要，经参考契约及适用的招股章程补充文件而整体受限制。 我们敦促您阅读招股说明书中的契约、适用的契约补充文件和债务证券的附加说明 补充文件。

一般信息

在本货架登记声明的总金额范围内， 我们可以在单独的系列中发行无限制本金额的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最大本金总额 。债务证券的条款将与契约一致。优先债务证券 将是非后偿债务，并将与我们所有其他非后偿债务同等。只有在我们的优先债务项下的所有到期付款（包括任何未偿还的优先债务证券）均已支付时，才可支付次级债务证券 。

契约可能不会限制我们可能 承担的其他债务的金额，也不会限制该债务是否优先于本招股说明书提供的债务证券，并且可能不包含财务或类似的限制性 契约。契约可能不包含任何条款，以保护债务证券持有人免受 我们偿还债务的能力突然或急剧下降。

招股说明书补充将说明债务证券和 我们将提供债务证券的价格。说明将包括：

我们可能会以低于其 声明本金额的大幅折扣出售债务证券。我们将在招股说明书补充说明书中描述适用于以原始 发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素（如有）。"原始发行贴现证券"是以低于 面值出售的任何债务证券，其规定，如果到期日加快，持有人将无法获得全部面值。与任何原始发行贴现证券有关的招股说明书补充文件 将描述与 违约事件发生时加速到期有关的特定条款。此外，我们将在招股说明书补充说明书中说明适用于以美元以外的货币或单位计值的任何 债务证券的美国联邦所得税或其他考虑因素。

转换和交换权

招股说明书补充将描述（如适用）有关 阁下可将债务证券转换为债务证券、优先股及普通股或其他证券 或财产的条款。转换或交换可能是强制性的，也可能是我们或您的选择。招股说明书补充将说明 如何计算债务证券的金额、优先股和普通股的股份数量或其他证券或财产 在转换或交换时将收到的财产。

次级债务证券的从属地位

任何次级债务证券的债务将 仅在我们的优先债务项下到期的所有付款（定义见适用的附注和任何附注补充，包括 任何未偿还的优先债务证券）时才支付。如果我们在任何解散、清盘、清算 或重组或破产、无力偿债、接管或类似程序中将资产分配给债权人，我们必须首先支付所有优先债务的所有到期或即将到期 ，然后再支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息。如果 次级债务证券因违约事件而加速偿还，则在我们偿还所有优先债务或加速偿还被撤销之前，我们可能不会就次级债务 证券作出任何付款。如果次级债务证券 的支付因违约事件而加速，我们必须及时通知优先债务持有人这一加速。

如果我们经历破产、解散或重组，优先债务持有人 可能获得更多的、合理的，而次级债务证券持有人可能获得更少的、合理的，比我们的其他 债权人。次级债务证券的指数可能不会限制我们产生额外优先债务的能力。

表格、交换和转让

除非招股说明书补充另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行债务证券，不含 息票，且面额为1，000美元及其整数倍。债务证券的 持有人可在遵守契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，选择将其交换 同一系列的任何授权面额和类似条款和本金总额的其他债务证券。

债务证券持有人可将债务证券提交 上述规定 ，或在我们 为此目的指定的转让代理办事处进行转让登记（正式背书或正式签署的转让形式）。我们不会就债务证券的任何转让或交换登记征收服务费，但我们 可能要求支付足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。我们 将在招股说明书增补件中指定转让代理人。我们可以指定额外的过户代理人或撤销任何 过户代理人的指定，或批准任何过户代理人的办事处的变更，但我们必须在我们将支付债务证券的每个 地点维持一个过户代理人。

如果我们赎回债务证券，在邮寄赎回通知之前的指定期间内，我们将不需要发行、 登记转让或交换任何债务证券。我们无需 登记选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但被赎回的债务证券的未赎回部分 除外。

环球证券

债务证券可全部或部分由一个 或多个全球证券代表，其本金总额将等于该系列所有债务证券的本金总额。每份全球 证券将以招股说明书补充文件中确定的托管人的名义注册。我们将向 保管人或托管人存放全球证券，全球证券将带有关于交易所和 转让登记限制的图例。

任何全球证券不得全部或部分交换为 已登记的债务证券，也不得以除托管人 或托管人的任何代名人或继承人以外的任何人的名义登记全部或部分全球证券的转让，除非：

托管人将决定以交易所 形式发行的所有证券将如何注册。

只要托管人或其代名人是 全球证券的注册持有人，我们将认为托管人或代名人是全球证券和相关 债务证券的唯一所有人和持有人。除上文所述外，全球证券实益权益的拥有人将无权将全球证券 或任何债务证券登记在其名下，将不会收到凭证债务证券的实物交付，且不会被视为 全球证券或相关债务证券的拥有人或持有人。我们将向托管人或其代名人支付全球证券的所有本金、溢价和 利息。某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者 以最终形式实际交付此类证券。这些法律可能会阻止您转让您在 全球证券中的受益权益。

只有在托管人或其代名人拥有账户的机构 以及通过托管人或其代名人持有实益权益的人，才可拥有全球证券的实益权益。 存管人将在其簿记登记和转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的相应本金额存入其参与者的账户。全球证券的实益权益的所有权将仅 显示在保存人或任何此类参与者保存的记录上，且这些所有权权益的转让将仅通过保存人或任何此类参与者保存的记录进行。

托管人的政策和程序可以管辖支付、 转让、交换和其他与全球证券的实益权益有关的事项。对于托管人或任何参与者与全球证券实益权益相关的记录或因全球证券实益权益而支付的款项 ，我们和受托人概不承担任何责任 。

付款和付款代理

我们将支付债务证券的本金和任何溢价或利息 给在常规记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。

我们将在指定付款代理的办事处支付债务证券的本金和任何溢价或利息 。除非招股说明书补充书另有说明， 受托人的法人信托办事处将为债务证券的支付代理人。

我们为特定 系列债务证券指定的任何其他付款代理人将在招股说明书增补件中予以指定。我们可以指定额外的付款代理人、撤销对任何付款代理人的指定 或批准更改任何付款代理人的办事处，但我们必须在 债务证券的每个付款地点维持一名付款代理人。

付款代理人将向我们返还我们支付的所有款项，用于支付在指定期间内无人认领的任何债务证券的本金、溢价或利息。此后，持有人可以 只向我们寻求付款，作为无担保一般债权人。

资产的合并、合并和出售

根据契约条款，只要任何证券 仍未发行，我们不得在交易中与任何其他人合并或进行股票交易或合并，在交易中，我们不是 存续的公司，或出售、转让、转让或租赁我们的财产和资产， 除非：

违约事件

以下每一项都将构成每个 标识项下的违约事件：

如果违约事件发生并持续，受托人和持有该系列未偿还证券本金总额指定百分比的持有人 均可宣布该系列债务证券的本金额 立即到期和偿还。如果所有违约事件（不支付加速 本金除外）已得到纠正或豁免，则该系列未偿还证券本金总额中多数持有人可撤销和取消加速。

除发生违约事件时的职责外，受托人 没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供了 合理的赔偿。如果他们提供了这种赔偿，并在适用的索引中规定的条件下， 任何系列未偿证券的本金总额中占多数的持有人可以指示 就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人不得就契约、指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼 ，除非：

修改及豁免

我们和受托人可以在不经任何 持有人同意的情况下更改索引，包括：

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列票据持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券合计本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券持有人的同意后，才能进行以下更改：

持有任何系列未偿债务的大部分本金的持有人 可免除该系列债务证券过去在该契据下的任何违约，但在支付该系列债务证券的本金、溢价或利息方面的违约，或就该系列债务证券的契诺或条款的违约，如未经各持有人同意，不得修改。

除有限情况外，吾等可将任何日期定为记录日期 ，以确定有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿还债务证券的持有人。在有限的情况下，受托人可以设定创纪录的日期。若要生效，此类债务证券的本金持有人必须在创纪录的 日期后的特定期间内采取行动。

失败

在招股说明书附录所述的范围内，我们可以选择 将契约中与失效和债务清偿或限制性契约失效有关的条款适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足下列要求后，我们可以终止我们在任何系列债务证券和适用契约项下的所有义务，称为法律失效，但我们的义务除外：

此外，我们可以终止遵守任何系列债务证券或适用契约项下的任何限制性契约的义务，称为契约失效。

我们可能会行使我们的法律失效选择权，即使我们之前已 行使了我们的契约失效选择权。如果我们行使任何一种失效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件的发生而加速。

要对任何系列的债务证券行使其中一种失效选择权， 我们必须以不可撤销的方式将资金和/或由美国的完全信用和信用支持的债务存放在受托人的信托中，并以国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见提供足够的资金，以支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和每一期利息。只有在以下情况下，我们才能建立此信任：

通告

我们将按照招股说明书附录中的说明，向债务证券持有人邮寄通知。

标题

我们可以将债务证券以其名义注册的人 视为绝对所有人，无论该债务证券是否可能逾期，以支付和所有其他目的。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释 。

单位说明

我们可能以任何组合形式发行由一种或多种其他类别 证券组成的单位。每个单位的发行将使单位的持有人同时也是单位中包含的每个证券的持有人 。因此，单位的持有人将拥有每项所包括证券的持有人的权利和义务。

基金单位可以（但并非必须）根据我们与基金单位代理人签订的基金单位协议 发行，详情见招股说明书补充文件中有关所发售基金单位的详细说明。我们将 作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交，或通过引用 我们向SEC提交的报告，将单位协议和单位证书（如有）的形式纳入其中，其中规定了我们 提供的特定单位的条款。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中所载的该等条款的摘要，在参考该等单位协议和单位证书后，其全部条件是有保留的。我们敦促您阅读单位协议和单位证书（如有），以及招股说明书补充中包含的单位条款的 附加说明。

招股说明书补充将描述单位和价格，我们将提供单位的价格。说明将包括：

本招股说明书和任何招股说明书 补充文件中对单位的描述是适用协议的重要条款的摘要。

第三章财产的分配

我们注册了高达1，000，000，000美元的普通股、优先股股份、认股权证、债务证券和/或由一种或多种其他类别证券组成的单位。 本公司可不时以下列任何一种或多种方式出售或发行本招股说明书所提供的证券：

我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

证券的分销可不时在一个或多个交易中进行 ：

对于本协议项下的每次证券发行，我们将在招股说明书补充文件中说明该等证券的分销方法。招股说明书补充将列明 发行证券的条款，包括：

通过承销商或经销商销售

如果在证券销售中使用承销商，则证券 将由承销商为自己的帐户购买，并可能不时在一次或多次交易中转售。证券 可以通过由管理承销商代表的承销团向公众发行，也可以通过没有 承销团的承销商向公众发行。适用的招股说明书补充将表明出售是在坚定承诺或最大努力的基础上进行的。 除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务 将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有证券（如果已购买）。 任何首次公开发行价格以及允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果交易商用于销售证券，我们将向作为委托人的交易商出售此类 证券。然后，交易商可以将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们可能会就经销商的服务进行协商并支付佣金、折扣或优惠。任何 此类交易商可被视为我们如此发行和出售的证券的承销商，如《证券法》中所定义的。

直接销售和通过代理销售

我们可能直接出售证券，在这种情况下，不涉及承销商 或代理人，或者我们可能通过我们不时指定的代理人出售证券。如果在 证券的销售中使用代理人，代理人将不为自己的帐户购买任何证券，但将安排证券的销售。 除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人在其委任期间将尽最大努力行事。 我们可能会就代理人的服务进行协商并支付其费用或佣金。如果证券是由我们直接出售的，我们可以将 证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》含义内的承销商的人， 有关这些证券的任何出售。

延迟交货合同

我们可以授权承销商、交易商或代理商征求机构投资者（如商业银行和投资公司）的报价 ，以根据延迟交付合同（规定在未来指定的 日期支付和交付）中规定的公开发行 价格向我们购买证券。这些合同的条件和合同征集应支付的佣金将在适用的招股说明书补充文件中说明 。

市场上的产品

承销商、交易商或代理商可以直接在纳斯达克全球市场、我们普通股的现有交易市场、或我们证券交易的其他交易所或自动化 报价系统，或通过交易所以外的做市商进行销售。

版权产品

我们可能会以股息或分派的形式发行证券，或以认购 向现有证券持有人发售的形式发行证券。如果我们向现有证券持有人发行认购权的证券， 我们可能会与代理商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会向备用承销商支付 承诺费，以备承销商承诺购买的证券。如果我们不订立备用承销安排， 我们可能会聘请经销商经理为我们管理认购权发行。

补偿

根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的指导方针，或FINRA，所有折扣、佣金或代理费或构成承销补偿的其他项目将在适用的招股说明书补充中披露。

赔偿

任何承销商和代理人都有权获得我们 的赔偿，以应对某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就 代理人或承销商可能被要求就其责任支付的款项作出贡献。

稳定活动

在通过承销商发行期间和发行之后，承销商 可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易，以及 购买，以弥补与发行有关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性投标， 据此，如果辛迪加回购了这些已发行证券以稳定或覆盖交易，则允许辛迪加成员或其他经纪—交易商为其帐户出售的已发行证券的销售特许权 可以被辛迪加收回。这些 活动可能稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格 。如已开始，这些活动可随时停止。

被动做市

任何作为合格做市商的承销商可根据条例M第103条进行证券的被动 做市交易。

交易市场

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定， 根据本招股说明书发行的证券将为新发行的证券，除分别以"CSSE"和"CSSEP"在纳斯达克全球市场上市的A类普通股和A系列优先股外， 将没有既定的交易市场。吾等可选择在交易所上市任何其他类别或系列证券，如属普通股，则可选择在任何其他交易所上市，但除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，吾等并无义务 这样做。任何承销商向其出售证券以公开发行和销售，都可以在证券中做市，但承销商 没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。证券可以或不可以在国内证券交易所或外国证券交易所上市。无法保证任何证券的交易市场的流动性 。

其他事项

任何承销商、交易商和代理人及其联系人和关联公司 可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司在日常业务过程中的客户，与我们或我们各自的一个或多个关联公司有借贷关系，与我们进行其他交易，或为我们或我们各自的一个或多个关联公司提供服务，包括投资银行服务 服务。

我们将承担与所提供证券注册相关的所有成本、开支和费用 。

销售证券持有人

我们 还登记出售证券持有人及其任何 质押人、受让人和利益继承人转售1，798，956股A系列优先股。

出售证券持有人及其质押人、受让人和利益继承人 可不时在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所、市场 或交易设施上出售本协议所涵盖的任何或所有证券，或在私人交易中。这些销售可以是固定的或协商的价格。 出售证券持有人在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法：

出售证券持有人聘用的经纪商—交易商可安排 其他经纪商—交易商参与销售。经纪商—交易商可以从出售证券持有人处收取佣金或折扣，金额为 ，但除本招股说明书的补充说明书中规定的情况外，在代理交易的情况下，不超过 符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金；在主交易的情况下，根据FINRA IM—2440的规定，可获得加价或减价 。

在出售证券或其中的权益时， 出售证券持有人可以与经纪商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪商或其他金融机构又可以 在套期保值的过程中进行证券卖空交易。出售证券持有人还可以卖空证券 并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将这些证券贷款或质押给经纪商，经纪商继而可以 出售这些证券。

出售证券持有人还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易 ，或创建一个或多个衍生证券，这些衍生证券要求向该经纪商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪商或其他金融机构 可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售这些证券。

出售证券持有人和任何经纪商或代理人， 参与出售证券，可被视为证券法定义的"承销商"， 与此类出售有关。在这种情况下，此类经纪商或代理商收到的任何佣金以及他们购买的证券的转售利润 可被视为根据《证券法》的承销佣金或折扣。出售证券持有人已通知 我们，其没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解，以分销证券。

根据我们之前与出售证券持有人签订的注册权协议 ，我们必须支付我们所产生的某些费用和开支以及出售证券持有人事件 以登记证券。我们已同意赔偿出售证券持有人的某些损失、索赔、损害 和责任，包括根据该登记权协议的条款在《证券法》下的责任。

我们已同意保留登记声明（本招股说明书 构成其一部分）有效，直至所有证券已根据本招股说明书或证券法 的规则144或任何其他类似效力规则售出。除非根据本招股说明书（本招股说明书构成其一部分）登记的A系列优先股股份根据本招股说明书、《证券法》第144条或其他联邦 证券法豁免出售，本招股说明书涵盖的A系列优先股股份将仅通过（a）通过注册 或持牌经纪商或交易商，如果适用的州证券法要求，和（b）其他符合所有适用的 州证券法。

根据《交易法》的适用规则和条例， 任何参与分配根据本招股说明书发行的A系列优先股股份的人员，不得 在分配开始前，在适用的限制期内 就A系列优先股进行做市活动。此外，出售证券持有人将受《交易法》的适用 条款及其下的规则和条例的约束，包括条例M，这些条款可能限制出售证券持有人或任何其他人根据本招股说明书发行的A系列优先股的购买 和出售时间。 我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，并已通知出售证券持有人，需要 在出售之时或之前向根据本招股说明书发行的A系列优先股股份的每位认购人交付本招股说明书的副本 。

法律事务

所提供证券的有效性将由 我们的律师Graubard Miller，New York，New York. Graubard Miller及其某些合伙人和家族成员拥有A类 普通股股份，W类认股权证购买CSSE的A类普通股股份，以及为我们的最终母公司Soul Holdings，LLC在鸡汤中的某些B类成员权益 。

专家

心灵鸡汤娱乐公司的综合财务报表。截至2020年和2019年12月31日以及截至2020年和2019年12月31日止年度的子公司和子公司， 已在此引用截至2020年12月31日止年度的表格10—K年度报告纳入本报告，依据 Rosenfield and Company，PLLC，独立注册会计师事务所，在此通过引用的方式并入， 并在所述事务所作为会计和审计专家的授权下。

Sonar Entertainment，Inc.截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度及 ，本招股说明书以引用方式纳入本招股说明书的已由独立核数师Moss Adams LLP（独立核数师Moss Adams LLP）审计，如其报告所述（该报告表达了未经修改的意见，并包括与持续经营有关的重要段落 ）。该公司的此类财务报表已在其作为会计和审计专家的授权下以引用方式并入。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、委托书和 其他信息。我们的SEC文件可通过Internet在SEC 网站www.example.com上向公众提供。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涉及转售在此提供的A系列优先股。注册声明（包括所附附件） 包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息 。您可以通过上述网址从SEC获得注册声明的副本。

注册声明和我们提交给SEC的文件，包括 下面"通过引用合并的信息，"也可以在我们的网站上找到， www.cssentertainment.com. 我们并未将我们网站上的信息以引用的方式纳入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分 。

通过引用而并入的信息

SEC允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代 此信息。本招股说明书以引用的方式纳入了下列文件、我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）条提交的所有备案文件（本招股说明书构成其一部分） 且在该注册声明书生效之前提交的所有备案文件，以及我们根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的所有备案文件，交易法第14条或 第15条（d）款在该登记声明生效后，且在出售本协议所提供的所有股份之前：

在本 招股说明书日期之前提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件中的任何声明，在本招股说明书中的声明修改或取代该声明的范围内，应视为已修改或取代。任何经如此修改或取代的声明不应被视为（除非经如此修改或取代）构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书 发布日期之后向SEC提交并以引用方式纳入本文的任何信息将自动更新和取代本招股说明书 以及本招股说明书之前以引用方式纳入的任何文件中所包含的信息。尽管有上述规定，我们不纳入任何 文件或其部分或被视为已提供但未根据SEC规则提交的信息。

我们将向您提供 已通过引用方式纳入本招股说明书的任何或所有信息的副本，并向您提供书面或口头请求 Entertainment，Inc.。132 e. Putnam Ave.，2W楼，科斯科布，康涅狄格州06807，电话号码（855）398—0443。您还可以访问 以下所述通过引用并入的文档在那里您可以找到更多信息.”

招股说明书副刊

10，400，000美元本金额9.50%票据到期 2025年