附录 99.4

SPOTIFY TECHNOLOGY S.A. 2022/2026 年顾问限制性股票单位管理条款和条件

1.	限制性股票单位发行人和持有人

1.1	Spotify Technology S.A. 是一家卢森堡匿名公司，注册地址位于卢森堡 L-1610 火车站大道42-44号，在卢森堡贸易和公司登记处注册，注册编号为B 123.052（“公司”）。

1.2	公司或本公司控制的任何关联公司、子公司或其他公司（统称为 “集团”，分别为 “集团公司”）的顾问，该顾问已收到个人授予通知（“持有人”）（“授予通知”）。

1.3	“顾问” 是指（a）受聘为集团提供咨询服务的任何自然人或（b）任何此类自然人为唯一所有者的实体，在每种情况下，根据美国证券交易委员会的适用规则，在S-8表格注册声明上注册股票有资格成为顾问或顾问。

背景

2.1	公司董事会（“董事会”）认为，为顾问制定有效的股票相关激励计划对集团的发展具有至关重要的意义。通过将顾问的经济利益与集团的业绩和价值趋势联系起来，可以促进价值的长期增长。因此，参与的顾问和股东的利益将一致。

2.2	顾问与集团公司之间的服务合同的存在不应赋予顾问在本限制性股票单位计划（“限制性股票单位计划”）或其他情况下随时获得限制性股票单位的任何权利或期望。此外，授予限制性股票单位不应赋予持有人在任何时间根据限制性股票单位计划或其他方式获得额外限制性股票单位的任何权利或期望。

3.	限制性股票单位；可用股份

3.1	根据此处规定的条款和条件，持有人有权交割每个限制性股票单位（“受限 {在遵守第7.1.5和7.2.3条规定的前提下，该池下可能受限制性股票单位限制性股票单位限制性股票的最大总数为640,000股。

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3.2	“矿池” 是指根据限制性股票单位计划和2022/2026年Spotify Technology S.A.《顾问股票期权条款和条件》（均为 “股票池计划”）授予的股份。

池中可供授予或出售的股份将减少根据任何池池计划授予的净股份。

实施和拨款

4.1.1

限制性股票单位计划自2022年4月1日（“实施日期”）起生效。

4.1.2

在2022年4月1日（含当日）至2026年3月31日（含当日）期间，可以向持有人授予限制性股票单位。顾问将决定谁将获得限制性股票单位，以及在此期间授予限制性股票单位的日期或日期（均为 “授予日期”），应由董事会自行决定。

授予

5.1

归属将军

5.1.1

限制性股票单位的归属应在授予通知中规定的日期进行，前提是持有人继续在集团任职。授予通知中规定的归属时间表可以根据第 5.2 条进行修改。

5.2

顾问终止服务

5.2.1

如果因任何原因终止服务，则所有未归属的限制性股票单位应自服务终止之日起停止归属，并将立即失效。

5.2.2

“服务” 是指持有人根据服务或咨询协议向集团公司提供的服务（如果是任何实体持有者，则指该实体的唯一所有者的服务）。

5.2.3

“终止” 是指 (i) 持有人不再以顾问身份向任何集团公司提供服务，或 (ii) 如果持有人是实体，则在授予之日该实体的唯一所有者不再是该实体的唯一所有者。

5.2.4

如果持有人更改了其为其提供服务的实体，但继续向集团提供服务，则此类变更将不被视为顾问限制性股票单位的服务终止，前提是持有人服务没有其他中断或终止，除非董事会自行决定持有人转让的实体不是集团的合格关联公司。如果持有人将持有人向集团提供服务的能力从顾问更改为员工，则此类变更不会被视为终止其限制性股票单位的服务；但是，前提是限制性股票单位此后将受董事会确定的2022/2026年员工限制性股票单位管理条款和条件的约束。

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结算

6.1.1

结算将通过电子平台进行，持有人将能够在该平台上采取任何必要行动，以结清任何预扣税（定义见下文第 11.1 条）（董事会要求这样结算的任何此类预扣义务，即 “持有人的付款义务”）。

6.1.2

在不限制上述规定的前提下，除非董事会另有决定，否则持有人的付款义务将通过 “现金结算” 安排来履行，根据该安排，持有人应向持有人在电子平台上的个人账户支付的款项来履行持有人的付款义务（“现金结算”）。

6.1.3

如果董事会确定现金结算将不用于履行持有人的付款义务，则董事会可以要求持有人通过董事会自行决定的任何其他方法或方法组合来履行此类持有人的付款义务，包括但不限于：

向董事会可接受的经纪商下达市价卖出订单，涵盖最低股数（四舍五入至最接近的整股），然后分配给既得限制性股票单位，足以履行此类持有人的付款义务。此类出售的净收益应在该出售结算后交付给公司或其适用的子公司，四舍五入至最接近的整股所产生的任何多余收益应存入持有人在电子平台上的账户；或

ii。

一种 “净结算” 安排，根据该安排，公司将在归属或结算时减少足以履行持有人付款义务的最低股份数量（四舍五入至最接近的整股，不向持有人支付此类四舍五入的任何对价）。

6.1.4

在持有人为结清已归属的任何限制性股票单位的付款义务而要求采取的所有行动后，在合理可行的情况下（但不迟于30天）（或者，如果无需采取此类行动，则在归属之日后的30天内），公司应发行以持有人（或如果已故则归属持有人的名义归属的受限制性股票单位约束的股份数量）的法定代表）（减去根据本第 6 条减持或出售的任何股份）。这些股票将作为全额支付和不可评估的股票发行，可以是授权但以前未发行的股票、库存股或在公开市场购买的股票。

6.1.5

如果持有人未完成任何必要的行动来履行持有人对在适用归属日期后30天内归属的任何限制性股票的付款义务，则除非董事会另有决定，否则将取消原本可以发行的此类限制性股票单位。

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7.	限制性股票单位的修改；调整

7.1

控制权变更

7.1.1

对于截至控制权变更之日后仍未归属的任何限制性股票单位，董事会可自行决定 (i) 根据第 7.1.2 条的规定，在控制权变更生效之日后继续执行这些条款和条件，(ii) 允许授予基本等同的权利（即，除其他外，保留内在价值和归属权）关于新公司股票的限制性股票单位附表附表根据第7.1.3条或（iii）条的规定，持有人在控制权变更前夕在公司中允许对条款和条件进行修改，大意是在控制权变更之后，新公司根据第7.1.4条的规定承担公司在本协议下的权利和义务。

7.1.2

如果董事会决定在控制权变更生效之日后继续执行这些条款和条件，则授予通知和6中规定的归属和结算时间表将不受控制权变更的影响。

7.1.3

如果董事会决定允许向持有人在控制权变更前夕在公司拥有的权利授予与新公司证券基本等同的权利，则所有未归属的限制性股票单位将在收盘时失效并取消，在授予此类基本等同权利的前提下，持有人在收盘后将不再拥有限制性股票单位规定的其他权利。

7.1.4

如果董事会决定允许修改条款和条件，规定在控制权变更后，新公司承担公司在本协议下的权利和义务，则持有人既得和未结算的限制性股票单位和未归属的限制性股票单位应与该新公司的股份有关。

7.1.5

如果在没有收到公司对价的情况下对公司股票进行任何股份分割、反向股份分割、股票分红、资本重组、合并、重新分类或其他分配，董事会将调整根据每个已发行限制性股票单位所涵盖的股份数量和类别交割的股份数量和类别，并以符合所有适用法律的方式进行调整，以防止权益的减少或扩大任何补助金计划提供的潜在补助金任何限制性股票单位。

7.1.6

“控制权变更” 是指并包括以下各项：

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(i) 一项或一系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行股票除外），其中任何 “个人” 或相关的 “个人”（如此类术语在经不时修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13 (d) 和14 (d) (2) 条中使用）直接或间接获得持有 50% 以上股份的公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条的定义）收购后立即发行的公司未偿还证券的总投票权；但是，以下收购不构成控制权变更：(w) 公司的任何收购；(x) 公司维持的员工福利计划的任何收购，(y) 符合第 7.1.6 (iii) (I)-(III) 条的任何收购；或 (z) 对限制性股票单位的收购由特定持有人持有、持有人或包括持有人在内的任何群体（或由其控制的任何实体）的任何收购持有人或任何群体（包括持有人）；（ii）现任董事因任何原因停止构成董事会的大部分成员；（iii）公司（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接参与公司）完成（x）合并、合并、重组或业务合并，（y）出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产在任何单笔交易或一系列相关交易中，或 (z) 收购的资产或股票另一实体，在每种情况下均为交易以外的另一实体：(I) 导致公司在交易前夕流通的有表决权证券继续代表（要么是未偿还债务，要么被转换为公司的有表决权证券），或者通过交易直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司业务的人公司（公司或此类人士，“继承实体”））直接或间接地在交易后立即获得继承实体未偿还的表决权的至少多数，以及 (II) 在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有占继承实体合并投票权50％或以上的投票证券；但是，但是，就本条款 (II) 而言，不得将任何个人或团体视为受益拥有合并投票权的50％或以上的表决权继承实体完全是公司持有的投票权的结果在完成交易之前；以及 (III) 在此之后，继承实体董事会（或类似的管理机构）的至少多数成员在董事会批准执行规定此类交易的初始协议时是董事会成员；或 (iv) 银行一般营业的10天之日（不仅限于网上银行）) 在公司清算或解散之前在卢森堡和美国。

7.1.7

“现任董事” 是指在任何连续 12 个月的时间内组成董事会的个人，以及任何新董事（由应与公司签订协议以实施第 7.1.66 (i) 或 6 (iii) 条所述交易的人士指定的董事除外），其董事会选举或提名经全体投票通过获得至少多数（要么通过特定投票），要么通过批准公司的委托书，在该委托书中将该人命名为当时在 12 个月期初担任董事或其选举或提名先前获得如此批准的董事的董事候选人（对此类提名没有异议）。任何因实际或威胁的董事竞选，或者由于董事会以外的任何人实际或威胁要邀请代理人，最初当选或提名为公司董事的个人均不得是现任董事。

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7.2

股份换股等

7.2.1

如果公司股东为公司创建新的控股公司而进行股份交换，或者如果一家新公司以其他方式取代公司成为集团的控股公司，且此类交易不是控制权变更，则董事会应做出合理的努力：(a) 确保持有人在新控股公司的证券方面获得与持有人之前在公司所拥有的实质上等同的权利此类交易，前提是持有人以书面形式放弃任何限制性股票单位下的权利，限制性股票单位将因此失效并被取消；或 (b) 修改这些条款和条件，大意是新控股公司承担公司在本协议下的权利和义务，持有人的既得和未结算的限制性股票单位和未归属的限制性股票单位应与此类新公司的股份有关。

7.2.2

如果进行第 7.2.1 条所述的交易，持有人有义务应董事会的要求放弃限制性股票单位下的任何权利，前提是持有人在新控股公司获得的权利与持有人在交易前夕在公司拥有的权利基本相等，或者如果是第 7.2.1 条 (b)，则批准对这些条款和条件的任何此类修订。不得要求或要求豁免，公司可以根据本第7.2条单方面采取行动，前提是限制性股票单位保留标的权利的实质性条款和条件，包括归属时间表和限制性股票单位截至该交易前夕的内在价值。

7.2.3

如果公司更改已发行公司证券的类别，则董事会应适当、按比例调整受限制性股票单位约束的证券类别。董事会将进行此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

8.	在发生重大违规时取消限制性股票单位

8.1.1

如果持有人严重违反了本条款和条件下的任何义务，并且该违规行为自持有人收到书面更正要求之日起的15个日历日内未得到纠正，公司有权取消持有人的限制性股票单位，因此该违规行为将失效。

8.1.2

就第 8 条和第 9 条而言，重大违约是指持有人违反第 6.3、7.2、10、11、13.1 或 13.5 条中的规定，或持有人合理可能对公司造成重大不利影响的任何其他违反这些条款和条件的行为。

9.	重大违约时的违约赔偿金

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9.1.1

如果持有人根据第8.1.2条犯下重大违约行为，并且自持有人收到书面更正要求之日起的15个日历日内未纠正违约金，则持有人应根据公司的书面要求支付违约金，金额相当于限制性股票单位所代表或交付的股票当时公允市场总价值的50％。如果公司根据第8.1.1条取消了持有人的限制性股票单位，则公司无权要求违约金。

9.1.2

如果持有人严重违反了本条款和条件下的任何义务，则除了根据第9.1.1条的规定获得任何违约赔偿金外，如果此类损害超过违约赔偿金金额（如果有），则公司有权要求按相当于实际遭受的损害与违约赔偿金（如果有）之间差额的金额进行赔偿。

9.1.3

持有人支付的任何违约金和定期赔偿金不应影响公司因违约而可能对持有人采取其他补救措施的权利。

10.

委任代理人等

10.1.1

持有人特此不可撤销地授权董事会以全部替代权代表持有人认可此类文件，并采取任何合理必要行动，以履行持有人在本条款和条件下的任何义务，包括但不限于执行持有人拥有的股份的转让。董事会应将根据本第 10.1 条代表持有人和收到的为持有人利益支付的任何款项与任何其他资金分开保管。就第 8 条和第 9 条而言，本第 10.1 条规定的撤回授权构成对这些条款和条件的重大违反。

10.1.2

持有人特此承诺签署、执行和交付此类文件（包括但不限于任何订阅表），并采取董事会合理要求的任何其他行动，以确保遵守或遵守持有人在这些条款和条件下的义务。

11.

缴纳某些税款

11.1.1

如果且在法律或政府机构决定的要求下，或者董事会在的合理意见中认为集团进行此类预扣税款（持有人的任何此类预扣税义务，“预扣义务”），则集团将预扣与限制性股票单位和和解时交割的股票相关的税款。为避免疑问，本条款 11.1.1 不得影响持有人根据本第 11 条其余部分承担的责任和承诺。

11.1.2

持有人有责任并承诺缴纳与限制性股票单位和结算时发行的任何股票（“持有人纳税义务”）相关的任何税款（包括但不限于所得税、资本税、就业税、自雇税、社会保障缴款以及任何税收罚款）。为避免疑问，就业收入、股息和资本收益的任何预扣义务（无论是初步的还是源头扣除的）都将始终被视为持有人的纳税义务。

8(9)

11.1.3

任何预扣义务的计算都将遵循基于适用税率的适用规章制度，该税率由董事会在确定持有人付款义务时自行决定。

11.1.4

本集团对任何持有人的纳税义务不承担任何责任。持有人表示，持有人不依赖集团提供任何税务建议，并明确同意不要求集团提供任何补偿以弥补任何持有人的纳税义务。

12.

数据保护

12.1	为了实施、管理和管理限制性股票单位计划，以及持有人参与限制性股票单位计划，作为数据控制者的公司和集团中的其他公司必须处理持有人的个人数据（如果是实体持有人，则需要处理该实体唯一所有者的个人数据）。有关持有者个人数据处理的更多信息，请参阅附录1所附的隐私声明。

13.

杂项

13.1.1

限制性股票单位不得转让、以其他方式处置、质押、借入或用作任何形式的证券。

13.1.2

公司有权在立法、法规、法院判决、公共机构决定或协议要求的范围内修改这些条款和条件，或者如果公司合理判断此类修正出于实际原因是其他必要的，并且前提是在上述所有案例中，持有人的权利不会受到任何重大不利影响。如果持有人的权利将受到重大不利影响，则此类修改必须获得持有人的书面同意。

13.1.3

这些条款和条件或根据这些条款和条件授予的任何权利或限制性股票单位中的任何内容均不赋予持有人在任何特定期限内继续服务的权利，也不得干涉或以任何方式限制集团或持有人随时终止持有人服务的权利（各方在此明确保留这些权利）。

13.1.4

如果限制性股票单位的任何损失全部或部分是由持有人终止服务而产生（或声称产生），则持有人无权就限制性股票单位的任何损失获得赔偿或损害赔偿；或通知终止持有人提供或向持有人提供的服务。

13.1.5

持有人承诺不使用或披露本条款和条件的内容，或其可能不时收到或获得（口头或以书面形式或光盘或电子形式）的任何财务信息、商业秘密、客户名单或其他形式的与集团有关的任何财务信息、商业秘密、客户名单或其他信息，除非：(i) 法律或任何命令要求这样做法院或其他主管当局或法庭；或 (ii) 此类披露已获得同意由公司提供，但前提是持有人可以向持有人的配偶、私人律师和/或报税员披露持有人限制性股票单位的条款和条件，如果持有人是实体，则可以向其所有者（为避免疑问，他们随后可以向其配偶、私人律师和/或税务编制者披露这些信息）。如果持有人被要求在 (i) 所设想的情况下披露任何信息，则披露信息的持有人应在进行任何此类披露之前尽最大努力与公司协商。

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13.1.6

除非此类股票的发行和交付符合（或免除）所有适用的法律要求，包括（但不限于）经修订的1933年证券法、根据该法颁布的规章制度、州证券法律法规以及当时可以交易公司证券的任何证券交易所或其他证券市场的法规，否则不得根据本限制性股票单位计划发行或交割股票。除了此处规定的条款和条件外，董事会还可能要求持有人做出董事会全权酌情认为可取的合理承诺、协议和陈述，以遵守适用法律。董事会有权要求任何持有人遵守与任何限制性股票单位的结算、分配或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制，这可以由董事会自行决定。

14.

期限和终止

这些条款和条件自实施之日起生效，并一直有效到2035年3月31日在瑞典的营业结束为止。但是，在此日期之后，双方应继续受第 13.1.5 和 15 条规定的约束。

15.	适用法律和司法管辖权

15.1.1

这些条款和条件应受瑞典实体法（不包括其法律冲突规则）管辖并根据其解释。

15.1.2

公司和持有人承诺尽最大努力，通过讨论和相互协议，解决他们之间或其中任何两个或更多人之间关于这些条款和条件的任何分歧或争议。

15.1.3

因这些条款和条件或其违反、终止或无效而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，应根据斯德哥尔摩商会仲裁机构的仲裁规则，最终通过仲裁解决。除非此类仲裁的当事方另有约定，否则仲裁庭应由一名独任仲裁员组成，仲裁地应为斯德哥尔摩，仲裁程序中使用的语言应为英语。

15.1.4

除非任何适用的法律、相关的证券交易所条例或法院、其他法庭或竞争管理机构的命令要求披露，或者公司与持有人之间以书面形式达成的其他协议，否则仲裁程序及所有相关信息和文件均应保密。