附录 99.3

SPOTIFY TECHNOLOGY S.A. 中管理2022/2026年顾问股票期权的条款和条件

1.	股票期权发行人和持有人

1.1	Spotify Technology S.A. 是一家卢森堡匿名公司，注册地址位于卢森堡 L-1610 火车站大道42-44号，在卢森堡贸易和公司登记处注册，注册编号为B 123.052（“公司”）。

1.2	公司或本公司控制的任何关联公司、子公司或其他公司（统称为 “集团”，分别为 “集团公司”）的顾问，已收到个人授予通知（“持有人”）（“授予通知”）。

1.3	“顾问” 是指（a）受聘为集团提供咨询服务的任何自然人或（b）任何此类自然人为唯一所有者的实体，在每种情况下，根据美国证券交易委员会的适用规则，有资格作为顾问或顾问在S-8表格注册声明上进行股份登记。

背景

2.1	公司董事会（“董事会”）认为，为顾问制定有效的股票相关激励计划对集团的发展具有至关重要的意义。通过将顾问的经济利益与集团的业绩和价值趋势联系起来，可以促进价值的长期增长。因此，参与的顾问和股东的利益将一致。

2.2	顾问与集团公司之间的服务合同的存在不应赋予顾问在本股票期权计划（“股票期权计划”）或其他情况下随时获得股票期权的任何权利或期望。此外，股票期权的授予不应赋予持有人在任何时候根据股票期权计划或其他方式获得额外股票期权的任何权利或期望。

期权；可用股票

3.1	根据本文规定的条款和条件，持有人有权按向持有人传达的行使价（“行使价”）每份股票期权（“股票期权”）交割一股公司股份（“股票”）。根据第8条，在某些情况下，可以重新计算行使价。根据第 8和9.3.3条的规定，该池下可能受股票期权约束的最大股票总数为640,000股。

3.2	“矿池” 是指根据股票期权计划和Spotify Technology S.A. 2022/2026年顾问限制性股票单位条款和条件授予的股份（均为 “股票池计划”）。

池中可供授予或出售的股份将减少根据任何池池计划授予的净股份。

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实施和拨款

4.1	股票期权计划自2022年4月1日（“实施日期”）起生效。

4.2	股票期权可以在2022年4月1日（含当天）至2026年3月31日这段时间内授予持有人。决定谁将获得股票期权的顾问以及在此期间授予股票期权的日期（均为 “授予日期”），应由董事会自行决定。

授予

5.1

普通的

授予的股票期权的归属应在授予通知中规定的日期进行，前提是持有人继续在集团任职。授予通知中规定的归属时间表可以根据第 5.2 条和第 9 条进行修改。

5.2

顾问终止服务

5.2.1

如果因任何原因终止服务，则所有未归属的股票期权应自服务终止之日起停止归属，并将立即失效。新的到期日应为终止服务后的第 90 个日历日或公司确定的更晚日期（但无论如何都不迟于授予之日五周年或第 9 条规定的以下日期）。

5.2.2

“服务” 是指持有人（如果是任何实体持有人，则指该实体唯一所有者的服务）根据服务或咨询协议向集团公司提供的服务。

5.2.3

“终止” 是指 (i) 持有人不再以顾问身份向任何集团公司提供服务，或 (ii) 如果持有人是实体，则在授予之日该实体的唯一所有者不再是该实体的唯一所有者。

5.2.4

如果持有人更改了其为其提供服务的实体，但继续向集团提供服务，则就顾问的股票期权而言，此类变更将不被视为终止服务，前提是持有人服务没有其他中断或终止，除非董事会自行决定持有人转让的实体不是集团的合格关联公司。如果持有人将持有人向集团提供服务的能力从顾问更改为员工，则此类变更将不被视为终止其股票期权的服务；但是，此后，股票期权将在董事会确定的范围内受公司2022/2026年员工股票期权管理条款和条件的约束。

运动

6.1

普通的

6.1.1

持有人有权在股票期权根据本条款和条件赋予的范围内行使股票期权下的权利，在授予之日起五周年之前（包括授予之日）的任何时候（“行使”），前提是此类股票期权此前未失效，前提是此类股票期权之前未过期。

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6.1.2

如果持有人在授予之日五周年（该日期或第9条规定的更早的股票期权期限到期日期，即 “到期日”）当天或之前没有申请行使，则股票期权下的所有权利都将失效。

6.1.3

只能通过电子平台请求行使，在该电子平台上，持有人可以（i）在上述电子平台上提出申请，以行使部分或全部既得股票期权（“行使请求”），以及（ii）采取任何必要行动以履行持有人的付款义务（定义见第7.1条）。

6.1.4

持有人提出的行使请求必须不迟于到期日提出，并注明持有人希望行使的股票期权的数量。行使请求具有约束力且不可撤销。

6.1.5

如果持有人行使时的股票期权使持有人有权认购一些不是整数的股票，则该权利所涉及的股票数量应向下舍入至最接近的整数。

6.1.6

如果公司被宣布破产，则不得行使。但是，如果破产令随后在上诉中被推翻，则可以行使权利。

6.1.7

到期日和行使期限可以根据本第 6 条第 9 款进行修改，也可以根据本条款和条件中规定的董事会其他明确行动进行修改。

6.1.8

如果持有人因死亡或身体残疾终止服务，则新的到期日应为 194^第四此类事件发生后的日历日或公司确定的较晚日期（但绝不迟于到期日或第 9 条规定的以下日期）。持有人（或者，如果持有人死亡，则持有人的遗产（Sw. dödsbo））在和（包括新的到期日）之前有权行使在该事件发生时根据这些条款和条件归属的任何股票期权。在新的到期日之后，持有人（或者，如果持有人死亡，则持有人的财产）将没有股票期权下的权利，股票期权下所有未行使的权利都将失效。如果持有人死亡，中根据这些条款和条件享有的权利和义务对持有人的遗产具有约束力并受其影响。

股票的支付和交付

7.1	除非董事会另有决定，否则行使价以及任何预扣义务（定义见下文第 13.1 条）的支付均应由的 “现金结算” 来履行（持有人有义务共同支付行使价和董事会要求这样结算的任何此类预扣义务，即 “持有人的付款义务”）的支付” 根据该安排，持有人的付款义务应使用应具备的款项来履行已由持有人在电子平台上向持有人的个人账户付款（“现金结算”）。

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7.2	如果董事会确定现金结算将不用于履行持有人的付款义务，则董事会可以要求持有人通过董事会自行决定的任何其他方法或方法组合来履行此类持有人的付款义务，包括但不限于：

(i) 向董事会接受的经纪商下达市价卖出订单，涵盖当时分配的既得股票期权足以履行此类持有人付款义务的最低股数（四舍五入至最接近的整股）。此类出售的净收益应在该出售结算后交付给公司或其适用的子公司，四舍五入至最接近的整数股份所产生的任何多余收益应存入持有人在电子平台上的账户；或

(ii) 一项 “净结算” 安排，根据该安排，公司将在归属或结算时减少足以履行持有人付款义务的最低股份数量（四舍五入至最接近的整股，不向持有人支付任何四舍五入的对价）。

7.3	如果公司收到有效的行使申请，并且持有人为清偿持有人付款义务而要求的所有行动均已完成，则公司应在卢森堡和美国（“工作日”）（减去根据本第7条减少或出售的任何股份）（减去根据本第7条减持或出售的任何股份）的10天内（不包括网上银行）向持有人交付股份。

7.4	作为行使股票期权的条件，持有人应做出董事会可能要求的安排，以履行与股票期权相关的任何持有人付款义务。

重新计算行使价等

如果公司的股本通过发行红股、股份分割、反向股份分割或减少股本（“重新计算事件”）而发生变化，则应重新计算行使价和每种股票期权允许持有人认购的股票数量，以免影响股票期权的价值。的重新计算应由董事会根据以下公式进行：

在哪里：

n₁= 重新计算活动之前公司发行的股票数量

n₂= 在重新计算事件中发行/减少的股票数量

n₃= 在重新计算活动之前，每个股票期权允许持有人认购的股票数量

n₄= 重新计算事件后每个股票期权有权认购的股票数量

因此，应根据以下公式重新计算股票期权的行使价：

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其中（除上述定义外）：

p₁= 重新计算活动之前的每股行使价

p₂= 重新计算事件后的每股行使价

如果重新计算事件导致重新计算事件后的行使价低于公司股票的面值，则行使价应等于公司股票的面值。

9.	修改归属时间表和到期日期等

9.1

控制权变更

9.1.1

如果控制权发生变更，董事会可自行决定 (i) 设定持有人可以要求行使的期限（“行使期”），如果由董事会决定，则根据第 9.1.2 条的规定确定新的到期日期，(ii) 根据第 9.1.3 条的规定在控制权变更后继续使用这些条款和条件，(iii) 允许拨款基本等同的权利（即，除其他外，保留股票的内在价值和归属计划等）期权）根据第9.1.4条的规定收购新公司的证券，就像持有人在控制权变更前夕在公司拥有的那样，或（iv）允许修改条款和条件，大意是控制权变更后，新公司根据第9.1.5条的规定承担公司在下的权利和义务。

9.1.1.1

“控制权变更” 是指并包括以下各项：

(i) 一项或一系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行股票除外），其中任何 “个人” 或相关的 “个人”（如此类术语在经不时修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13 (d) 和14 (d) (2) 条中使用）直接或间接获得持有 50% 以上股份的公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条的定义）收购后立即发行的公司证券的总投票权；但是，以下收购不构成控制权变更：（w）公司的任何收购；（x）公司维持的员工福利计划的任何收购，（y）符合第9.1.1（iii）（I）-（III）条的任何收购；或（z）有关股票期权的收购由特定持有人持有、持有人或包括持有人在内的任何群体（或持有人控制的任何实体）的任何收购或任何群体（包括持有人）；

(ii) 现任董事因任何原因停止构成董事会的多数；

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(iii) 公司（无论是直接涉及公司，还是通过一个或多个中介机构间接参与公司）完成（x）合并、重组或业务合并，（y）在任何单一交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或 (z) 收购另一实体的资产或股票，每种情况均不包括交易:(I) 这导致公司的有表决权证券在交易前夕流通交易继续直接或间接代表（通过保持未偿还状态，或将其转换为公司或通过交易直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司（公司或此类人员，“继承实体”）的有表决权的证券），至少占大多数之后立即获得继承实体未偿还的投票证券的合并投票权交易，以及 (II) 在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有占继承实体合并投票权50％或以上的有表决权的有表决权；但是，就本条款（II）而言，不得将任何个人或团体视为仅因交易完成前公司持有的投票权而实益拥有继承实体50％或以上的合并投票权；以及 (III) 之后至少过半数的董事会成员（或类似成员）在董事会批准执行规定此类交易的初始协议时，继承实体的理事机构）是董事会成员；或

(iv) 公司清算或解散前10个工作日的日期。

9.1.1.2

“现任董事是指在任何连续 12 个月的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人，以及由应与公司签订协议以实施第 9.1.1.1 (i) 或 9.1.1.1 (iii) 条所述交易的人士指定的董事除外），其董事会选举或提名获得董事会成员的批准投票的至少多数票（要么通过特定投票，要么通过批准该人所在公司的委托书）被提名为董事候选人（对此类提名没有异议）当时仍在任的董事，要么在12个月任期开始时是董事，要么其选举或提名先前获得如此批准。任何因实际或威胁的董事竞选，或者由于董事会以外的任何人实际或威胁要邀请代理人，最初当选或提名为公司董事的个人均不得是现任董事。

9.1.2

如果董事会决定设定行使期，则董事会应就行使期控制权的变更通知持有人，如果董事会这样决定，还应通知新的到期日期。该通知将规定行使期，该期限应尽可能考虑到与控制权变更有关的情况和程序，让持有人有合理的时间来决定是否行使任何既得股票期权。持有人应有权在行使期内行使根据这些条款和条件归属的任何股票期权。董事会有权自行决定是否采用新的到期日，以便在该行使期结束时，任何未归属的股票期权都将失效，或者未归属的股票期权是否将继续归属。董事会还有权自行决定在行使期内未行使的任何既得股票期权是否应受新的到期日约束，从而失效，或者既得股票期权是否可以在行使期限到期后行使。如果董事会决定设定新的到期日，使任何未归属和/或任何既得但未行使的股票期权失效，则持有人将没有股票期权规定的其他权利。

9.1.3

如果董事会决定在控制权变更生效之日后继续执行这些条款和条件，则授予通知和第 6 条中分别规定的归属时间表和到期日将不受控制权变更的影响。

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9.1.4

如果董事会决定允许授予与持有人在控制权变更前在公司所拥有的实质等同的证券的权利，则所有既得和未归属的股票期权将在控制权变更结束时失效，并且在授予此类基本等同权利的前提下，在控制权变更结束后，持有人将不再拥有股票期权规定的其他权利。

9.1.5

如果董事会决定允许修改条款和条件，规定在控制权变更后，新公司承担公司在本协议下的权利和义务，则持有人根据第 3 条认购股份的权利应与该新公司的股份有关。

9.2

合并和反合并

如果合并将公司并入另一家公司（控制权变更除外），或者通过分拆将公司分成两个或更多新的实体（控制权变更除外），董事会应在通过上述方面的任何决议之前，确定行使期，其第一天应为董事会发出通知之日起至少 20 个日历日致该行使期的持有人。在此行使期内，持有人有权行使根据这些条款和条件归属的任何股票期权。在该行使期结束时，所有在行使期内未被行使的股票期权都将失效，持有人将无权根据股票期权。

9.3

股份换股等

9.3.1

如果公司股东为公司创建新的控股公司而进行股份交换，或者如果一家新公司以其他方式取代公司成为集团的控股公司，且此类交易不是控制权变更，则董事会应尽合理努力：(a) 确保持有人获得与持有人在此之前在公司中持有的基本等同的收购新控股公司证券的权利交易，前提是持有人以书面形式放弃任何权利根据股票期权，股票期权将因此而失效；或（b）修改这些条款和条件，大意是新的控股公司承担公司在本协议下的权利和义务，持有人根据第3条认购股票的权利应与新控股公司的股份有关。

9.3.2

如果进行第9.3.1条所述的交易，则持有人有义务应董事会的要求放弃股票期权下的任何权利，前提是持有人在新控股公司获得的与持有人在交易前夕在公司拥有的实质上等同的权利，或者如果是第9.3.1条（b），则批准对这些条款和条件的任何此类修订。不得要求或要求豁免，公司可以根据本第9.3.2条单方面采取行动，前提是股票期权保留标的权利的实质性条款和条件，包括归属时间表和截至该交易前夕股票期权的内在价值。

9.3.3

如果公司更改已发行公司证券的类别，则董事会应适当、按比例调整受股票期权约束的证券类别。董事会将做出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

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10.	在发生重大违规时取消股票期权

10.1	如果持有人严重违反了本条款和条件下的任何义务，并且该违规行为自持有人收到书面更正要求之日起的15个日历日内未得到纠正，则{ br} 公司有权取消持有人未行使的股票期权（既有也未归属），因此该期权将失效。

10.2	就第 10 条和第 11 条而言，重大违约是指持有人违反第 7.2、9.3、12、13、15.1 或 15.5 条中的规定，或持有人合理可能对公司造成重大不利影响的任何其他违反这些条款和条件的行为。

11.	重大违约时的违约赔偿金

11.1	如果持有人根据第10.2条犯下重大违约行为，并且自持有人收到书面更正要求之日起的15个日历日内仍未纠正违约金，则持有人应根据公司的书面要求支付违约金，金额相当于股票期权所代表或行使时交割的股票当时公允市场总价值的50％。如果公司根据第10.1条取消了持有人的股票期权，则公司无权要求违约金。

11.2	如果持有人严重违反了本条款和条件下的任何义务，则除了根据第11.1条的规定获得任何违约赔偿金外，如果此类损害超过违约赔偿金金额（如果有），则公司有权要求赔偿金额与实际损失与违约金（如果有）之间的差额相应的金额。

11.3	持有人支付的任何违约金和定期赔偿金不应影响公司因违约而可能对持有人采取其他补救措施的权利。

12.

委任代理人等

12.1	持有人特此不可撤销地授权董事会以全部替代权代表持有人认可此类文件，并采取任何合理必要行动，以履行持有人在本条款和条件下的任何义务，包括但不限于执行持有人拥有的股份的转让。董事会应将根据本第 12 条代表持有人收到的任何款项与任何其他资金分开保管，就第 10 条和第 11 条而言，本第 12 条规定的撤回授权构成对这些条款和条件的重大违反。

12.2	持有人特此承诺签署、执行和交付此类文件，并采取董事会合理要求的任何其他行动，以确保遵守或遵守持有人在本条款和条件下的义务。

13.

缴纳某些税款

13.1	如果且在法律或政府当局决定的要求范围内，或者董事会合理认为认为集团进行此类预扣税款（持有人的任何此类预扣税义务，“预扣义务”），则集团将预扣与股票期权和行使时收购的股票相关的税款。为避免疑问，本第13.1条不应影响持有人根据本第13条其余部分承担的责任和承诺。

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13.2	持有人有责任并承诺缴纳持有人可能就股票期权和行使时收购的任何股票（包括但不限于所得税、资本税、就业税、自雇税、社会保障缴款以及任何税收罚款）（“持有人的纳税义务”），可能要缴纳的税款。为避免疑问，就业收入、股息和资本收益的任何预扣义务（无论是初步扣除还是在源头扣除）都将始终被视为持有人的纳税义务。

13.3	任何预扣义务的计算都将遵循基于适用税率的适用规章制度，该税率由董事会在确定持有人付款义务时自行决定。

13.4	本集团对任何持有人的纳税义务不承担任何责任。持有人表示，持有人不依赖集团提供任何税务建议，并明确同意不要求集团提供任何补偿以弥补任何持有人的纳税义务。

14.

数据保护

为了实施、管理和管理股票期权计划以及持有人参与股票期权计划，作为数据控制者的公司和集团中的其他公司必须处理持有人的个人数据（如果是实体持有人，则需要处理该实体唯一所有者的个人数据）。有关处理持有人个人数据的更多信息，请参阅附录 1 中的隐私声明。

15.

杂项

15.1	股票期权不得转让、以其他方式处置、质押、借入或用作任何形式的证券。

15.2	公司有权在立法、法规、法院判决、公共机构决定或协议要求的范围内修改这些条款和条件，或者如果公司合理判断此类修正出于实际原因是其他必要的，并且前提是在上述所有案例中，持有人的权利不会受到任何重大不利影响。如果持有人的权利将受到重大不利影响，则此类修改必须获得持有人的书面同意。

15.3	这些条款和条件或根据这些条款和条件授予的任何权利或股票期权中的任何内容均不赋予持有人在任何特定期限内继续服务的权利，也不得干涉或以任何方式限制集团或持有人随时终止持有人服务的权利（双方在此明确保留这些权利）。

15.4	如果股票期权的任何损失全部或部分是由于持有人服务终止而产生（或声称产生）；或终止持有人向持有人提供或向持有人提供的服务的通知，则持有人无权就股票期权的任何损失获得赔偿或损害赔偿。

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15.5

持有人承诺不使用或披露本条款和条件的内容，或其可能不时收到或获得（口头或以书面形式或光盘或电子形式）的任何财务信息、商业秘密、客户名单或其他形式的与集团有关的任何财务信息、商业秘密、客户名单或其他信息，除非：(i) 法律或任何命令要求这样做法院或其他主管当局或法庭；或 (ii) 此类披露已获得同意由公司提供，但前提是持有人可以向持有人的配偶、私人律师和/或报税员披露持有人股票期权的条款和条件，如果持有人是实体，则向其所有者（为避免疑问，他们随后可以向其配偶、私人律师和/或报税人披露这些信息）披露持有人股票期权的条款和条件。如果持有人被要求在 (i) 设想的情况下披露任何信息，则披露持有人应在披露任何此类信息之前尽最大努力与公司协商。

15.6	除非此类股票的发行和交付符合（或免除）所有适用的法律要求，包括（但不限于）经修订的1933年《证券法》、根据该法颁布的规章制度、州证券法律法规以及当时可以交易公司证券的任何证券交易所或其他证券市场的法规，否则不得根据本股票期权计划发行或交割股票。在中，除了此处规定的条款和条件外，董事会还可能要求持有人做出董事会全权酌情认为可取的合理承诺、协议和陈述，以遵守适用法律。董事会有权要求任何持有人遵守与任何股票期权的结算、分配或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制，可由董事会自行决定。

16.

期限和终止

这些条款和条件自实施之日起生效，并一直有效到2035年3月31日在瑞典的营业结束为止。但是，在此日期之后，双方应继续受第 15.5 和 17 条规定的约束。

17.	适用法律和司法管辖权

17.1	这些条款和条件应受瑞典实体法（不包括其法律冲突规则）管辖并根据其解释。

17.2	公司和持有人承诺尽最大努力，通过讨论和相互协议，解决他们之间或其中任何两个或更多人之间关于这些条款和条件的任何分歧或争议。

17.3	因这些条款和条件或其违反、终止或无效而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，应根据斯德哥尔摩商会仲裁机构的仲裁规则，最终通过仲裁解决。除非此类仲裁的当事方另有约定，否则仲裁庭应由一名独任仲裁员组成，仲裁地应为斯德哥尔摩，仲裁程序中使用的语言应为英语。

17.4	除非任何适用的法律、相关的证券交易所条例或法院、其他法庭或竞争管理机构的命令要求披露，或者公司与持有人之间以书面形式达成的其他协议，否则仲裁程序及所有相关信息和文件均应保密。