1.	限制性股票单位的发行人和接收者

1.1	Spotify Technology S.A. 是一家卢森堡匿名公司，注册办事处位于卢森堡 L-1610 火车站大道42-44号，在卢森堡贸易和公司登记处注册，注册编号为B 123.052（“公司”）。

1.2	已收到个人拨款通知的公司董事会（“董事会”）的选定成员（“董事”）（“通知”）。

2.

背景

2.1	在2022年2月3日举行的董事会会议上，决定向股东大会提议批准董事会成员的薪酬计划。在2022年4月20日 举行的公司股东年会上，公司股东投票通过了一项决议，批准了以现金奖励、认股权证、股票期权、限制性股票单位或任何其他形式向董事会提出的薪酬计划。已决定 通过根据这些条款和条件向董事授予限制性股票单位（定义见下文）来执行此类决议。

2.2	董事被任命为公司董事不应赋予董事在任何时候根据董事股票计划或其他方式获得董事限制性股票单位的任何权利或期望。此外，根据本董事限制性股票单位计划（“董事限制性股票单位计划”）授予 限制性股票单位不应赋予董事在任何时候根据董事限制性股票计划或其他方式获得 额外限制性股票单位的权利或期望。

3.	限制性股票单位；可用股份

4.

实施

4.1	董事限制性股票单位计划自2022年4月20日（“实施日期”）起生效。

4.2	在2022年4月20日（含当日）至2026年12月31日期间，可以向董事授予限制性股票单位。在此期间授予股票期权的日期应由 董事会自行决定。

5.

授予

5.1

归属将军

5.1.1

除下文第7.1条另有规定外，董事授予的限制性股票单位的归属应在通知中规定的日期（均为 “归属日期”）进行，但须遵守董事 对公司的持续授权。

5.1.2

尽管有上述规定，董事会仍有权自行决定授予受不同归属时间表约束的限制性股票单位。

5.2

任务的终止

5.2.1

如果 (i) 董事因任何原因辞职或 (ii) 公司股东出于任何原因（为避免疑问，包括决定不连任 董事为董事会成员）终止董事在公司的授权，则所有未归属的限制性股票单位应根据董事授权终止之日停止归属第 5.2.2 条并将立即失效。

5.2.2

如果董事辞职，则在公司收到董事的书面辞职通知后，应视为立即终止其在限制性股票单位方面的任期。如果公司的股东 终止了董事在公司的授权（为避免疑问，包括决定不连任董事为董事会成员），则股东大会通过不连任或解除董事职务的决议后，应视为立即终止其对受限 股票单位的授权。尽管本条款 5.2.2 或 第 5.2.1 条中有上述规定，但董事会有权自行决定解决董事任期应被视为在晚些时候终止的问题。

5.2.3

如果董事停止担任董事会成员，但被任命为公司控制的任何公司（“集团”）的董事，则就其限制性股票单位而言，此类变更不被视为终止 的授权，前提是董事任期终止与提供此类服务之间没有其他中断或终止，除非董事会自行决定， 确定董事调任的实体不是集团的合格关联公司。

6.

结算

6.1	结算将通过电子平台进行，董事将能够在该平台上采取任何必要行动，以结清任何预扣税（定义见下文第11.1条）。

6.2	在不限制上述规定的前提下，除非董事在限制性股票单位归属之前另有选择，否则董事的预扣义务将由 “现金结算” 安排来履行，根据该安排，应使用董事在电子平台上向董事个人账户支付的款项（“现金结算”）来履行 董事的预扣税。

6.3	如果董事希望通过现金结算以外的方法结算其预扣税，则董事可以在归属之前选择通过董事会自行决定允许的任何其他方法或 组合方法来履行该董事的预扣税义务，包括但不限于：

i.

向董事会接受的经纪商下达市价卖出订单，涵盖最低股数（四舍五入到最接近的整数 股），然后分配给既得的限制性股票单位，足以履行董事的预扣义务。此类出售的净收益应在结算后交付给公司或其适用的子公司 ，四舍五入至最接近的整股所产生的任何多余收益应存入董事在电子平台上的账户；或

ii。

通过 “净结算” 安排，根据该安排，公司将在归属或结算时减少足以履行董事预扣义务的最低股份数量（四舍五入至最接近的整股，不向 董事支付任何四舍五入的对价）。

6.4	在董事为结清董事对归属的任何限制性股票单位的预扣义务而采取的所有行动后，在合理可行的情况下（但不迟于30天）（或如果不需要采取此类行动，则在归属之日后的30天内），公司应发行以董事名义归属的受限制性股票单位约束的股份数量（如果已故，则为 董事的法定代表人）（减去根据本第 6 条减持或出售的任何股份）。这些股票将作为已全额支付和不可评估的股票发行，可以是经过授权但以前未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股份

6.5	如果董事没有完成任何必要的行动以结清董事对在适用归属日期后30天内归属的任何限制性股票的预扣义务，则除非董事会另有决定，否则将取消原本可以发行的此类限制性 股票单位的预扣义务。

7.	限制性股票单位的修改；调整

7.1

控制权变更

7.1.1

尽管有第 5 条的规定，如果发生控制权变更，所有未归属的限制性股票单位应在收盘前夕归属，但前提是该控制权变更实际已结束，并受董事在控制权变更（“收盘”）结束前继续担任 董事的授权，但前提是董事必须履行董事的 预扣税董事会合理要求的发行股票的义务和所有其他文件。如果董事的预扣义务未得到履行，并且董事没有按照董事会的指示在收盘前的 合理时间内交付此类文件，则董事会可以自行决定取消原本可由其发行的 股票的此类限制性股票单位。如果没有进行收盘，则不会发行限制性股票单位标的股票，董事支付的任何现金款项都将退还，这些条款和条件将不受影响。

7.1.2

如果适用法律允许，董事会可以不允许董事根据第7.1.1条收购股份，而是自行决定在收盘前立即全部或部分取消所有已发行的限制性股票单位 ，以换取以董事会决定的形式向董事付款，前提是董事会应确保董事的税收待遇和经济回报与第 7.1.1 条中描述的程序相比，未受不利影响 ，并且可能规定任何向董事支付的此类款项应遵守控制权变更中股份持有人的相同条件（例如，盈利 或托管），并须履行董事的任何预扣义务。

7.1.2.1

“控制权变更” 是指并包括以下各项：

7.1.2.2

“现任董事” 是指在任何连续 12 个月的时间内组成董事会的个人，以及由应与公司签订协议以实施第 7.1.2.1、(i) 或 7.1.2.1、(ii) 或 7.1.2.1、(iii) 条所述交易的人士指定的 董事除外），其董事会选举或提名获得批准通过至少多数票的 票（通过特定投票或批准该人所在公司的委托声明）被指定为董事候选人（对此类提名没有异议）当时仍在任的董事 ，这些董事要么在 12 个月任期开始时是董事，要么其选举或提名先前已获得批准。任何因实际的 或威胁的董事竞选，或者由于董事会以外的任何人实际或威胁要邀请代理人，最初当选或提名为公司董事的个人均不得是现任董事。

7.2

分配、重新分类等

7.3

股份换股等

7.3.1

如果公司股东为公司创建新的控股公司而进行股份交换，或者如果一家新公司以其他方式取代公司成为集团的控股公司，并且此类 交易不是控制权变更，则董事会应尽合理努力：(a) 确保董事在新控股公司的证券方面获得与董事在 {br 中的基本等同的权利} 公司在紧接此类交易之前，前提是董事以书面形式放弃任何限制性股票单位下的权利，限制性股票单位将因此失效并被取消；或 (b) 将这些条款和条件修改为 ，即新控股公司承担公司在本协议下的权利和义务，董事的既得和未结算的限制性股票单位和未归属的限制性股票单位应与此类新 公司的股份有关。

7.3.2

如果进行第7.3.1条所述的交易，董事有义务根据董事会的要求放弃限制性股票单位下的任何权利，前提是董事 在新控股公司获得的权利与董事在该交易前夕在公司拥有的权利基本相等，或者如果是第7.3.1条（b），则批准任何此类权利对这些条款和条件的修改。不得要求或要求 豁免，公司可以根据本第7.3条单方面采取行动，前提是限制性股票单位保留标的权利的实质性条款和条件，包括 归属时间表和限制性股票单位的内在价值。

7.3.3

如果公司更改已发行公司证券的类别，则董事会应适当、按比例调整受限制性股票单位约束的证券类别。董事会将进行此类 调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

8.	在发生重大违规时取消限制性股票单位

8.1	如果董事严重违反了本条款和条件下的任何义务，并且该违规行为自董事收到书面更正要求之日起的15个日历日内未得到纠正， 公司有权取消董事的限制性股票单位，因此该股将失效。

8.2	就第8条和第9条而言，重大违规行为是指董事违反第6.3、7.3、10、11、13.1或13.5条的规定，或董事违反这些条款和条件的任何其他行为，其合理可能对公司产生重大不利影响。

9.	重大违约时的违约赔偿金

9.1	如果董事根据第8.2条犯下重大违规行为，并且该违规行为自董事收到书面更正要求之日起的15个日历日内未得到纠正，则董事应根据公司的书面要求，支付违约金，金额相当于限制性股票单位所代表或交付的股票当时公允市场总价值的50％。如果公司根据第8.1条取消了董事的限制性股票单位，则公司 无权要求违约金。

9.2	如果董事严重违反了本条款和条件下的任何义务，则除了根据第9.1条的规定支付任何违约赔偿金外，如果此类损害超过违约赔偿金金额（如果有），则公司有权要求赔偿金额与实际损失与违约赔偿金（如果有）之间的差额相应的 金额。

9.3	董事支付的任何违约金和定期赔偿金不应影响公司因违规行为而可能对董事寻求其他补救措施的权利。

10.

委任代理人等

10.1	董事特此不可撤销地授权董事会以全部替代权代表董事认可此类文件，并采取任何其他合理必要行动，以履行董事在本条款和条件下的任何义务 ，包括但不限于执行董事拥有的股份的转让。董事会应将根据本条款代表董事 收到的为董事的利益支付的任何款项与任何其他资金分开保管。就第 8 条和第 9 条而言，本第 10 条规定的撤回授权构成对这些条款和条件的重大违反。

10.2	董事特此承诺签署、执行和交付此类文件（包括但不限于任何订阅表），并采取董事会合理要求的任何其他行动，以确保遵守或 遵守董事在这些条款和条件下的义务。

11.

缴纳某些税款

11.1	如果法律或政府机构决定的要求，或者董事会在 的合理意见中认为公司进行此类预扣税款（董事的任何此类预扣税义务，“预扣义务”），则公司将预扣与限制性股票单位和结算时交割的股份相关的税款。为避免 疑问，本第 11.1 条不应影响董事根据本第 11 条其余部分承担的责任和承诺。

11.2	董事有责任并承诺缴纳与限制性股票单位和结算时发行的任何股票（“董事纳税义务”）有关的 可能要缴纳的任何税款（包括但不限于所得税、资本税、就业税、自雇税、社会保障缴款以及任何税收罚款）。为避免疑问，就业收入、股息和资本收益的任何预扣义务（无论是初步的 还是源头扣除的）都将始终被视为董事的纳税义务。

11.3	任何预扣义务的计算都将受适用的规章制度约束，该规则和法规基于适用的税率，由董事会自行决定。

11.4	公司对任何董事的纳税义务不承担任何责任。董事表示，董事不依赖公司提供任何税务建议，并明确同意不要求公司为 支付任何董事的纳税义务提供任何补偿。

12.

数据保护

12.1	为了实施、管理和管理董事限制性股票单位计划，以及董事参与董事限制性股票单位计划，作为数据 控制人的公司和集团中的其他公司必须处理董事的个人数据。有关董事个人数据处理的更多信息，请参阅附录1所附的隐私声明。

13.

杂项

13.1	限制性股票单位不得转让、以其他方式处置、质押、借入或用作任何形式的证券。

13.2	公司有权在立法、法规、法院判决、公共机构决定或协议要求的范围内修改这些条款和条件，或者如果公司合理判断此类修正出于实际原因是其他必要的，并且前提是在上述所有案例中，董事的权利均不受任何重大不利影响。如果董事的权利将受到重大不利影响 ，则此类修正必须获得董事的书面同意。

13.3	这些条款和条件或根据这些条款和条件授予的任何权利或限制性股票单位中的任何内容均不赋予董事在任何特定期限内继续执行其任务的权利，也不得以任何方式干涉 或以任何方式限制公司或董事随时终止董事授权的权利（双方均明确保留这些权利）。

13.4	如果限制性股票单位的任何损失全部或部分是由于董事的授权终止而产生（或声称产生），则董事无权就限制性股票单位的任何损失获得补偿或损害赔偿；或通知 终止董事授予或给予董事的授权。

13.5	董事承诺不使用或披露本条款和条件的内容，或其可能不时收到或获得（口头或以 书面形式或光盘或电子形式）的任何财务信息、商业秘密、客户名单或其他形式的与集团有关的任何财务信息、商业秘密、客户名单或其他信息，除非：(i) 法律或根据任何其他规定必须这样做 法院或其他主管当局或法庭的命令；或 (ii) 此类披露是经公司同意，但前提是董事可以向董事的 配偶、私人律师和/或报税人披露其限制性股票单位的条款和条件。如果董事需要在 (i) 所设想的情况下披露任何信息，则披露信息的董事应在进行任何 此类披露之前，尽最大努力与公司协商。

13.6	根据集团根据公司证券上市的任何国内、外国 或国际证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的另行要求，或董事会认为必要的任何回扣政策，限制性股票单位（以及在限制性股票单位结算时发行的股票）将进行补偿或适当。董事会可能在拨款通知或与董事签订的其他书面协议中纳入董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款。

13.7	除非此类股票的发行和交付符合（或豁免）所有适用的法律要求，包括（但不限于）《证券法》，否则不会根据本董事限制性股票单位计划发行或交付股票 经修订的1933年、据此颁布的规章制度、州证券法律法规以及 公司证券可以交易的任何证券交易所或其他证券市场的条例。除了此处规定的条款和条件外，董事会还可能要求董事自行决定 做出董事会认为可取的合理的契约、协议和陈述，以遵守适用法律。董事会有权要求任何董事遵守与任何限制性 股票单位的结算、分配或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制，由董事会自行决定。

14.

期限和终止

15.	适用法律和司法管辖权

15.1	这些条款和条件应受瑞典实体法（不包括其法律冲突规则）管辖并根据其解释。

15.2	公司和董事承诺尽最大努力，通过讨论和相互协议，解决他们之间或其中任何两个或更多之间有关这些条款和条件的任何分歧或争议。

15.3	因这些条款和条件或其违反、终止或无效而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，应根据斯德哥尔摩商会 仲裁机构的仲裁规则，最终通过仲裁解决。除非此类仲裁的当事方另有约定，否则仲裁庭应由一名独任仲裁员组成，仲裁地应为斯德哥尔摩，仲裁程序中使用的 语言应为英语。

15.4	除非任何适用的法律、相关的证券交易所条例或法院、其他法庭或 竞争管理机构的命令要求披露，或者公司与董事以书面形式达成的其他协议，否则仲裁程序及与仲裁程序相关的所有信息和文件均应保密。