附录 99.1

SPOTIFY TECHNOLOGY S.A. 2022/2026 年董事股票期权管理条款和条件

1.	股票期权发行人和接受者

1.1	Spotify Technology S.A. 是一家卢森堡匿名公司，注册办事处位于卢森堡 L-1610 火车站大道42-44号，在卢森堡贸易和公司登记处注册，注册编号为B 123.052（“公司”）。

1.2	已收到个人拨款通知的公司董事会（“董事会”）的选定成员（“董事”）（“通知”）。

背景

2.1	在2022年2月3日举行的董事会会议上，决定向股东大会提议批准董事会成员的薪酬计划。在2022年4月20日举行的公司股东年会上，公司股东投票通过了一项决议，批准了以现金奖励、认股权证、股票期权、限制性股票单位或任何其他形式向董事会提出的薪酬计划。决定根据这些条款和条件向董事授予股票期权（定义见下文）来实施这类决议。

2.2	董事被任命为公司董事不应赋予董事在任何时候根据董事股票期权计划或其他方式获得董事股票期权的任何权利或期望。此外，根据本董事股票期权计划（“董事股票期权计划”）授予股票期权不应赋予董事在任何时候根据董事股票期权计划或其他方式获得额外股票期权的权利或期望。

期权；可用股票

在遵守本文规定的条款和条件的前提下，董事有权按向董事通报的行使价（“行使价”）交割每股股票期权（“股票期权”）一股公司股份（“股票”）。根据第 8 条，在某些情况下可以重新计算行使价。

根据第8条和第9.3.3条的规定，董事股票期权计划下可能受股票期权约束的最大股票总数为280,000股。董事股票期权计划下可供授予的股份将减少根据公司2022/2026年董事限制性股票单位管理条款和条件授予的净股数。

实施和拨款

4.1	董事股票期权计划自2022年4月20日（“实施日期”）起生效。

4.2	股票期权可在2022年4月20日（含当日）至2026年12月31日止（含当日）期间向董事授予。在此期间授予股票期权的日期或日期（均为 “授予日期”）应由董事会自行决定。

2(10)

授予

5.1

普通的

除非下文第9.1条另有规定，否则董事授予的股票期权的归属应在通知中规定的日期进行，但须遵守董事在公司的持续授权。

5.1.1

尽管有上述规定，董事会仍有权自行决定提前将部分或全部未归属的股票期权归属。

5.2

任务的终止

5.2.1

如果 (i) 董事因任何原因辞职或 (ii) 公司股东出于任何原因（为避免疑问，包括决定不连选董事为董事会成员）终止董事在公司的授权，则根据条款，所有未归属的股票期权应自董事授权终止之日起停止归属 5.2.2 并将立即失效。

5.2.2

如果董事辞职，则在公司收到董事的书面辞职通知后，其就股票期权而言，其任期应被视为立即终止。如果公司的股东终止了董事在公司的授权（为避免疑问，包括因决定不连选董事为董事会成员而终止），则股东大会通过不连任或解除董事职务的决议后，应视为立即终止其在股票期权的授权。尽管本第 5.2.2 条或第 5.2.1 条中有上述规定，董事会仍有权自行决定解决董事任期应被视为在晚些时候终止的问题。

5.2.3

如果董事停止担任董事会成员，但被任命为公司控制的任何公司（“集团”）的董事，则就其股票期权而言，此类变更不被视为终止的授权，前提是董事任期终止与提供此类服务之间没有其他中断或终止，除非董事会自行决定决定董事调任的实体不是集团的合格关联公司。

运动

6.1

普通的

6.1.1

董事有权在股票期权根据本条款和条件赋予的范围内行使股票期权下的权利，要求在授予之日五周年之前的任何时候（“行使”）以下述方式行使股票期权下的权利（“行使”），前提是此类股票期权此前未失效。

6.1.2

如果董事在授予之日五周年（该日期，或第9条规定的股票期权期限到期的更早日期，即 “到期日”）当天或之前没有要求行使，则股票期权下的所有权利都将失效。

6.1.3

只能通过电子平台申请行使，在该电子平台上，董事能够 (i) 在上述电子平台上提出申请，以行使部分或全部既得股票期权（“行使请求”），以及（ii）采取任何必要行动以结清董事的付款义务（定义见第7.1条）。

3(10)

6.1.4

董事提出的行使请求必须不迟于到期日提出，并注明董事希望行使的股票期权的数量。行使请求具有约束力且不可撤销。

6.1.5

如果董事行使的股票期权使董事有权认购一些不是整数的股份，则该权利所涉及的股票数量应向下舍入至最接近的整数。

6.1.6

如果公司被宣布破产，则不得行使。但是，如果破产令随后在上诉中被推翻，则可以行使权利。

6.1.7

到期日和行使期限可以根据本第 6 条第 9 款进行修改，也可以根据本条款和条件中规定的董事会其他明确行动进行修改。

6.2

任务的终止

6.2.1

如果 (i) 董事因任何原因辞职或 (ii) 公司股东出于任何原因（为避免疑问，包括决定不连选董事为董事会成员）终止董事在公司的任期，则新的到期日应为任期终止后的第90个日历日（根据第5.2.2条确定）之类的以后由公司确定的日期（但在任何情况下都不迟于授予之日起五周年或本条款规定的以下日期9)。

6.2.2

如果董事因死亡或身体残疾而终止任期，则新的到期日应为该事件发生后的第 194 个日历日或董事会确定的较晚日期（但不迟于授予之日五周年或第 9 条规定的以下日期）。董事（或者，如果董事去世，则董事遗产（Sw. dödsbo））在新的到期日之前（包括新到期日）有权行使在该事件发生时根据这些条款和条件归属的任何股票期权。在新的到期日之后，董事（或，如果董事去世，则董事的遗产）将没有股票期权下的权利，股票期权下所有未行使的权利都将失效。如果董事去世，则根据这些条款和条件享有的权利和义务对董事的财产具有约束力并受其影响。

股票的支付和交付

7.1	除非董事会另有决定，否则行使价的支付以及任何预扣义务（定义见下文第 13.1 条）（董事有义务共同支付行使价以及董事会要求这样结算的任何此类预扣税，“董事的付款义务”）应由 “现金结算” 安排来履行，根据该安排，董事的付款义务应对董事在以下地址向董事个人账户支付的款项感到满意电子平台（“现金结算”）。

4(10)

7.2	如果董事会确定现金结算将不用于履行董事的付款义务，则董事会可以要求董事通过董事会自行决定的任何其他方法或方法组合来履行该董事的付款义务，包括但不限于

(i) 向董事会接受的经纪商下达市价卖出订单，涵盖当时分配的既得股票期权足以履行此类董事付款义务的最低股数（四舍五入至最接近的整股）。此类出售的净收益应在该出售结算后交付给公司或其适用的子公司，四舍五入至最接近的整股所产生的任何多余收益应存入董事在电子平台上的账户；或

(ii) 一项 “净结算” 安排，根据该安排，公司将在归属或结算时将可交付给董事的股份数量减少足以履行董事付款义务的最低股数（四舍五入至最接近的整股，不向董事提出任何四舍五入的代价）。

7.3	如果公司收到有效的行使申请，并且董事为结清董事的付款义务而要求的所有行动均已完成，则公司应在卢森堡和美国银行全面开放营业（而不仅限于网上银行）（“工作日”）（减去根据本第7条减少或出售的任何股份）的10天内向董事交付股份。

7.4	作为行使股票期权的条件，董事应做出董事会可能要求的安排，以履行与股票期权相关的任何董事付款义务。

重新计算行使价等

8.1	如果公司股本通过发行红股、股份分割、反向股份分割或减少股本（“重新计算事件”）发生变化，则应重新计算行使价和董事有权认购的每种股票期权的股票数量，以免影响股票期权的价值。重新计算应由董事会根据以下公式进行：

在哪里：

n₁= 重新计算活动之前公司发行的股票数量

n₂= 在重新计算事件中发行/减少的股票数量

n₃= 每种股票期权授权董事在重新计算活动前认购的股票数量

n₄= 重新计算事件后每个股票期权有权认购的股票数量

因此，应根据以下公式重新计算股票期权的行使价：

5(10)

其中（除上述定义外）：

p₁= 重新计算活动之前的每股行使价

p₂= 重新计算事件后的每股行使价

8.2	如果重新计算事件导致重新计算事件后的行使价低于公司股票的面值，则行使价应等于公司股票的面值。

9.	修改归属时间表和到期日期等

9.1

控制权变更

9.1.1

尽管有第 5 条的规定，但如果控制权发生变化，董事会应决定根据第 9.1.2 条的规定设定董事可以要求行使的期限（“行使期”），如果由董事会决定，则设定新的到期日期。

9.1.2

董事会应在此类控制权变更（“关闭”）结束之前，立即将行使期以及新的到期日期（如果董事会这样决定）通知董事。董事所有未归属的股票期权应在收盘前立即归属，但须遵守董事在收盘前继续担任公司董事的授权。董事会的通知将规定行使期限，应尽可能让董事有合理的时间来决定是否行使任何既得股票期权，同时考虑到与控制权变更有关的情况和程序。在行使期间，董事有权行使根据这些条款和条件归属的任何股票期权。董事会有权自行决定在行使期内未经过行使的任何既得股票期权是否应受新的到期日约束，从而失效，或者既得股票期权是否可以在行使期到期后行使。如果董事会决定设定新的到期日，以使任何既得但未行使的股票期权失效，则根据股票期权，董事将没有其他权利。如果没有进行收盘，则不会根据本条款9.1.2发行标的股票期权，董事支付的任何现金款项都将退还，这些条款和条件将不受影响。

9.1.3

如果适用法律允许，董事会可以不允许董事根据第9.1.2条收购股份，而是自行决定全部或部分取消在收盘前夕未偿还的所有既得股票期权，以换取以董事会决定的形式向董事付款，前提是董事会应确保董事的税收待遇和经济回报为与第 9.1.2 条中描述的程序相比，没有受到不利影响，并且可能规定任何此类情况向董事支付的款项应遵守控制权变更中股份持有人的相同条件（例如盈利或托管），并须履行任何董事的付款义务。

9.1.3.1

“控制权变更” 是指并包括以下各项：

6(10)

(i) 一项或一系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行股票除外），其中任何 “个人” 或相关的 “个人”（如此类术语在经不时修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13 (d) 和14 (d) (2) 条中直接或间接使用）收购持有 50% 以上股份的公司证券的实益所有权（根据《交易法》第 13d-3 和 13d-5 条的定义）收购后立即发行的公司证券的总投票权；但是，以下收购不构成控制权变更：(w) 公司的任何收购；(x) 公司维持的员工福利计划的任何收购，(y) 符合第 9.1.3.1 (iii) (I)-(III) 条的任何收购；或 (z) 对股票期权的收购由特定董事持有、该董事或包括该董事在内的任何人群的任何收购（或受董事控制的任何实体）董事或任何一组人（包括董事）；

(ii) 现任董事因任何原因停止构成董事会的多数；

(iii) 公司（无论是直接涉及公司，还是通过一个或多个中介机构间接参与公司）完成（x）合并、重组或业务合并，（y）在任何单一交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或 (z) 收购另一实体的资产或股票，每种情况均不包括交易:(I) 这导致公司的有表决权证券在交易前夕流通交易继续直接或间接代表（通过保持未偿还状态，或将其转换为公司或通过交易直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司（公司或此类人员，“继承实体”）的有表决权的证券），至少占大多数之后立即获得继承实体未偿还的投票证券的合并投票权交易，以及 (II) 在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有占继承实体合并投票权50％或以上的有表决权的有表决权；但是，就本条款（II）而言，不得将任何个人或团体视为仅因交易完成前公司持有的投票权而实益拥有继承实体50％或以上的合并投票权；以及 (III) 之后至少过半数的董事会成员（或类似成员）在董事会批准执行规定此类交易的初始协议时，继承实体的理事机构）是董事会成员；或

(iv) 公司清算或解散前10个工作日的日期。

9.1.3.2

“现任董事是指在任何连续 12 个月的时间内组成董事会的个人，以及任何新董事（由应与公司签订协议以实施第 9.1.3.1 (i) 或 9.1.3.1 (iii) 条所述交易的人士指定的董事除外），其董事会选举或提名已获得董事会成员的批准的至少多数票（通过特定投票或批准该人所在公司的委托书）被提名为董事候选人（对此类提名没有异议）当时仍在任的董事，在 12 个月期限开始时是董事，或者其选举或提名先前获得如此批准。任何人最初因董事实际或威胁的竞选董事而当选或被提名为公司董事，或者由于董事会以外的任何人实际或威胁要邀请代理人，均不得成为现任董事。

7(10)

9.2

合并和反合并

如果合并将公司并入另一家公司（控制权变更除外），或者通过分拆将公司分成两个或更多新的实体（控制权变更除外），董事会应在通过上述方面的任何决议之前，确定行使期，其第一天应为董事会发出通知之日起至少 20 个日历日致该行使期限的董事。在此行使期内，董事有权行使根据这些条款和条件归属的任何股票期权。在该行使期结束时，所有在行使期内未被行使的股票期权都将失效，根据股票期权，董事将无任何权利。

9.3

股份换股等

9.3.1

如果公司股东为公司创建新的控股公司而进行股份交换，或者如果新公司以其他方式取代公司成为集团的控股公司，并且此类交易不是控制权变更，则董事会应尽合理努力：(a) 确保董事获得与董事在公司拥有的实质上等同的收购新控股公司证券的权利在此类交易之前，前提是董事以书面形式放弃任何股票期权下的权利，股票期权将因此而失效；或（b）修改这些条款和条件，大意是新的控股公司承担公司在本协议下的权利和义务，董事根据第3条认购股票的权利应与新控股公司的股份有关。

9.3.2

如果进行第9.3.1条所述的交易，董事有义务根据董事会的要求放弃股票期权下的任何权利，前提是董事在新控股公司获得的与该交易前夕在公司拥有的实质上等同的权利，或者如果是第9.3.1条（b），则批准任何此类修订遵守这些条款和条件。不得要求或要求豁免，公司可以根据本第9.3.2条单方面采取行动，前提是股票期权保留标的权利的实质性条款和条件，包括归属时间表和截至该交易前夕股票期权的内在价值。

9.3.3

如果公司更改已发行公司证券的类别，则董事会应适当、按比例调整受股票期权约束的证券类别。董事会将做出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

10.	在发生重大违规时取消股票期权

10.1	如果董事严重违反了本条款和条件下的任何义务，并且该违规行为自董事收到书面更正要求之日起的15个日历日内未得到纠正，则公司有权取消董事未行使的股票期权（既有也有未归属），因此该期权将失效。

8(10)

10.2	就第10条和第11条而言，重大违规行为是指董事违反第9.3、12、13、15.1或15.5条的规定，或董事违反这些条款和条件的任何其他行为，其合理可能会对公司产生重大不利影响。

11.	重大违约时的违约赔偿金

11.1	如果董事根据第10.2条犯下重大违规行为，并且该违规行为自董事收到书面更正要求之日起的15个日历日内未得到纠正，则董事应根据公司的书面要求，支付违约金，金额相当于股票期权代表或行使时交付的股票当时公允市场总价值的50％。如果公司根据第10.1条取消了董事的股票期权，则公司无权要求违约金。

11.2	如果董事严重违反了本条款和条件下的任何义务，则除了根据第11.1条的规定支付任何违约赔偿金外，如果此类损害超过违约赔偿金金额（如果有），则公司有权要求赔偿金额与实际损失与违约赔偿金（如果有）之间的差额相应的金额。

11.3	董事支付的任何违约金和定期赔偿金不应影响公司因违规行为而可能对董事寻求其他补救措施的权利。

12.

委任代理人等

12.1	董事特此不可撤销地授权董事会以全部替代权代表董事认可此类文件，并采取任何其他合理必要行动，以履行董事在本条款和条件下的任何义务，包括但不限于执行董事拥有的股份的转让。董事会应将根据本第 12 条代表董事收到的为董事的利益支付的任何款项与分开存放。就第 10 条和第 11 条而言，本第 12 条规定的撤回授权构成对这些条款和条件的重大违反。

12.2	董事特此承诺签署、执行和交付此类文件，并采取董事会合理要求的任何其他行动，以确保遵守或遵守董事在本条款和条件下的义务。

13.

缴纳某些税款

13.1	如果且在法律或政府当局决定的要求下，或者董事会合理认为认为公司进行此类预扣税款（董事的任何此类预扣税义务，“预扣义务”），则公司将预扣与股票期权和行使时收购的股票相关的税款。为避免疑问，本条款 13.1 不影响董事根据本第 13 条其余部分承担的责任和承诺。

13.2	董事有责任并承诺缴纳与股票期权和行使时收购的任何股票（包括但不限于所得税、资本税、就业税、自雇税、社会保障缴款以及任何相关的税收罚款）（“董事纳税义务”）可能要缴纳的。为避免疑问，就业收入、股息和资本收益的任何预扣义务（无论是初步扣除还是在源头扣除）都将始终被视为董事的纳税义务。

9(10)

13.3	任何预扣义务的计算（如适用）将遵循适用的规章制度并以适用的税率为基础，该税率由董事会在确定董事的付款义务时自行决定。

13.4	公司对任何董事的纳税义务不承担任何责任。董事表示，董事不依赖公司提供任何税务建议，并明确同意不要求公司为支付任何董事的纳税义务提供任何补偿。

14.

数据保护

为了实施、管理和管理股票期权计划以及董事参与股票期权计划，作为数据控制者的公司和集团中的其他公司必须处理董事的个人数据。有关董事个人数据处理的更多信息，请参阅附录1所附的隐私声明。

15.

杂项

15.1	股票期权不得转让、以其他方式处置、质押、借入或用作任何形式的证券。

15.2	公司有权在立法、法规、法院判决、公共机构决定或协议要求的范围内修改这些条款和条件，或者，在公司的合理判断下，出于实际原因，此类修正是其他必要的，前提是在上述所有案例中，董事的权利均不受任何重大不利影响。如果董事的权利将受到重大不利影响，则此类修正必须获得董事的书面同意。

15.3	这些条款和条件或根据这些条款和条件授予的任何权利或股票期权中的任何内容均不赋予董事在任何特定期限内继续执行其任务的权利，也不得干涉或以任何方式限制集团或董事随时终止董事授权的权利（双方在此明确保留这些权利）。

15.4	如果股票期权的任何损失全部或部分是由于董事的授权终止而产生（或声称产生），则董事无权就股票期权的任何损失获得补偿或损害赔偿；或通知终止董事授予或给予董事的授权。

15.5	董事承诺不使用或披露本条款和条件的内容，或其可能不时收到或获得（口头或以书面形式或光盘或电子形式）的任何财务信息、商业秘密、客户名单或其他形式的与集团有关的任何财务信息、商业秘密、客户名单或其他信息，除非：(i) 法律或根据任何其他规定必须这样做法院或其他主管当局或法庭的命令；或 (ii) 此类披露是经公司同意，但前提是董事可以向董事的配偶、私人律师和/或报税员披露其股票期权的条款和条件。如果董事被要求在 (i) 所设想的情况下披露任何信息，则披露信息的董事应在进行任何此类披露之前尽最大努力与公司协商。

10(10)

15.6	股票期权（以及在股票期权结算时发行的股票）将根据集团根据公司证券上市的任何国内、外国或国际证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的另行要求，或者董事会认为必要或适当时采取的任何回扣政策进行补偿。董事会可能在拨款通知或与董事签订的其他书面协议中纳入董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款。

15.7	除非此类股票的发行和交付符合（或免除）所有适用的法律要求，包括（但不限于）经修订的1933年《证券法》、根据该法颁布的规章制度、州证券法律法规以及当时可以交易公司证券的任何证券交易所或其他证券市场的法规，否则不得根据本股票期权计划发行或交割股票。在中，除了此处规定的条款和条件外，董事会还可能要求董事会根据其全权酌情做出合理的承诺、协议和陈述，以遵守适用法律。董事会有权要求任何董事遵守与任何股票期权的结算、分配或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制，可由董事会自行决定。

16.

期限和终止

这些条款和条件自实施之日起生效，并一直有效到2035年12月31日在瑞典的营业结束为止。但是，在此日期之后，双方应继续受第 15.5 和 17 条规定的约束。

17.	适用法律和司法管辖权

17.1	这些条款和条件应受瑞典实体法（不包括其法律冲突规则）管辖并根据其解释。

17.2	公司和董事承诺尽最大努力，通过讨论和相互协议，解决他们之间或其中任何两个或更多之间有关这些条款和条件的任何分歧或争议。

17.3	因这些条款和条件或其违反、终止或无效而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，应根据斯德哥尔摩商会仲裁机构的仲裁规则，最终通过仲裁解决。除非此类仲裁的当事方另有约定，否则仲裁庭应由一名独任仲裁员组成，仲裁地应为斯德哥尔摩，仲裁程序中使用的语言应为英语。

17.4	除非任何适用的法律、相关的证券交易所条例或法院、其他法庭或竞争管理机构的命令要求披露，或者公司与董事以书面形式达成的其他协议，否则仲裁程序及与仲裁程序相关的所有信息和文件均应保密。