正如2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》
SPOTIFY TECHNOLOGY
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 
卢森堡大公国
  
98-1097620
  
 
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
  
（美国国税局雇主
证件号）
  
 
42-44，火车站大道
L-1610 卢森堡
卢森堡大公国
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
 
SPOTIFY TECHNOLOGY S.A. 2022/2026 年董事股票期权管理条款和条件
SPOTIFY TECHNOLOGY S.A. 2022/2026 年董事限制性股票单位管理条款和条件
SPOTIFY TECHNOLOGY S.A. 中管理2022/2026年顾问股票期权的条款和条件
SPOTIFY TECHNOLOGY S.A. 2022/2026 年顾问限制性股票单位管理条款和条件

（计划的完整标题）
 
夏娃·康斯坦
总法律顾问
ir@spotify.com
格林威治街 150 号，63 楼
纽约州纽约 10007
（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：
 
马克。D. Jaffe
格雷戈里 P. 罗杰斯
本杰明·科恩
瑞生和沃特金斯律师事务所
第三大道 885 号
纽约，纽约 10022
(212) 906-1200
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速 申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器
加速过滤器
☐
       
非加速过滤器
 ☐
规模较小的申报公司
☐
       
   
新兴成长型公司
☐
 
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 证券法第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

Spotify Technology S.A.（“公司”）正在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交本注册声明，注册公司 普通股，每股面值为0.000625欧元（“普通股”），将根据公司2022/2026年董事股票期权管理条款和条件及其附录（“2022年DSOP”）及其附录（“2022年DSOP”）发行以及公司2022/2026年董事限制性股票单位管理条件及其附录（“2022年董事RSU计划”）、条款以及2022/2026年公司顾问股票期权管理条件及其附录（“2022-2026年CSOP”）、公司2022/2026年顾问限制性股票单位的条款 和条件及其附录（“2022-2026年顾问RSU计划”）。

2022年DSOP和2022年董事限制性股票持股计划共同授权最多发行280,000股普通股。2022年DSOP和2022年董事RSU计划下可供授予或出售的普通股将按其他计划授予的普通股净额减少 。

2022-2026年的CSOP和2022-2026年的RSU顾问计划共同授权最多发行64万股普通股。根据2022-2026年CSOP和2022-2026年顾问 RSU计划中可供授予或出售的普通股将减少根据其他计划授予的普通股净额。

第一部分
 
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
 
第 1 项。
计划信息。
 
无需随本注册声明一起提交。
 
第 2 项。
注册人信息和员工计划年度信息。
 
无需随本注册声明一起提交。
 
第二部分
 
注册声明中要求的信息
 
除非另有说明或上下文另有要求，否则本注册声明中提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 或类似内容均指 Spotify Technology S.A.。
 
第 3 项。
以引用方式合并文件。
 
公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明， 应被视为本注册声明的一部分：
 
(a) 公司于2022年2月3日向委员会提交的截至2021年12月31日的 年度的20-F表年度报告（文件编号001-38438）；以及
 
(b) 公司于2018年3月21日向委员会提交的关于8-A表格的注册 声明（文件编号001-38438）中包含的普通股描述，以及为更新该描述而向委员会提交的任何修正案。
 
在本协议发布之日之后和生效后修正案提交之前，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有报告和其他文件，该修正案表明根据本注册声明发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，均应视为以引用方式注册并成为本协议的一部分从 提交此类文件或报告之日起。

就本注册声明而言，以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中包含的任何文件或任何声明均应被视为已修改或取代，前提是 随后提交的文件或其中包含的声明，或任何其他随后提交的文件中也被引用或视为纳入此类 文档的声明修改或取代了此类文件或此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。
 
第 4 项。
证券的描述。
 
不适用。
 
第 5 项。
指定专家和法律顾问的利益。
 
不适用。
 
第 6 项。
对董事和高级职员的赔偿。
 
公司的公司章程规定，在卢森堡法律允许的最大范围内，公司将在卢森堡法律允许的最大范围内，向其前任和现任董事和高级管理人员免除其因其担任或曾经担任董事或高级管理人员而可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所合理产生或支付的所有责任和 费用，以及支付或产生的款项 由他或她在和解协议中进行。
 
公司将为其董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险，以防他们因代表公司开展活动而可能承担的某些责任。
 
但是，对于因故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽地无视 董事或高级管理人员职责而对公司董事或高级管理人员承担的任何责任，将不提供任何赔偿，(ii) 就任何董事或高级管理人员最终被裁定为出于恶意行事且不符合公司利益的任何事项公司，或 (iii) 如果达成和解，除非获得 有管辖权的法院或董事会的批准。
 
公司与我们的任何现任或前任董事和高级管理人员之间或彼此之间的权利和赔偿义务通常受卢森堡法律管辖，并受 卢森堡法院的管辖，除非此类权利或义务与上述人员身份无关或由此产生。尽管美国法院是否会在根据美国联邦或州证券法在美国提起的 诉讼中执行这一赔偿条款尚存疑问，但该条款可能会使在卢森堡以外或非卢森堡司法管辖区获得对我们在卢森堡的资产适用卢森堡法律的判决变得更加困难。
 
第 7 项。
申请豁免注册。
 
不适用。
 
第 8 项。
展品。
 
以下文件作为本注册声明的附录提交：
 
展览
数字
  
展品描述
   
3.1
  
经修订和重述的Spotify Technology S.A.（英文译本），目前生效（参照公司于2022年2月3日提交的截至2021年12月31日的20-F表年度报告（文件编号001-38438）附录1.1纳入此处）。
   
5.1*
  
Arendt & Medernach SA的观点
   
23.1*
  
Arendt & Medernach SA的同意（包含在附录5.1中）。
   
23.2*
  
安永会计师事务所的同意。
   
24.1*
  
委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
   
99.1*
  
Spotify Technology S.A. 2022/2026年董事股票期权管理条款和条件
   
99.2*
  
Spotify Technology S.A. 2022/2026 年董事限制性股票单位管理条款和条件
     
99.3*
  
Spotify Technology S.A. 2022/2026年顾问股票期权管理条款和条件
     
99.4*
  
Spotify Technology S.A. 2022/2026年顾问限制性股票单位管理条款和条件
     
107*
  
申请费表

*
随函提交。
 
第 9 项。
承诺。
 
(a) 下列签署人的公司特此承诺：
 
(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：
 
(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；
 
(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果按照 的总交易量和价格变化不超过最大发行区间的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费计算” 表中列出的总发行价格注册声明；
 
(iii) 在本注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对这些 信息的任何重大更改；但是，如果这些 段落在生效后的修正案中要求包含的信息包含在委员会提交或提供给委员会的报告中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用根据以引用方式注册成立的《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条规定的公司本注册声明。
 
(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。
 
(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。
 
(4) 在任何延迟的 发行开始时或整个持续发行期间，提交本注册声明的生效后修正案，以纳入20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在 招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些 财务报表之日一样有效的其他必要信息。
 
(b) 下列签署人的公司特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，本注册声明中以引用方式纳入的《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份公司年度报告均应被视为与本文所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 首次真诚发行。

(c) 就根据上述 条款或其他规定允许公司的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，公司被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果与所注册证券有关的 董事、高级管理人员或控股人针对此类负债提出 赔偿的索赔（公司支付的公司董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已得到解决通过控制先例，向具有适当管辖权的法院提出 问题是否其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名
 
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2022年4月27日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

 
SPOTIFY TECHNOLOGY
     
 
来自：
/s/ 保罗·沃格尔
   
保罗·沃格尔
   
首席财务官

委托书
 
签名如下所示的每个人构成并任命保罗·沃格尔和夏娃·康斯坦，他们分别是他或她的真实合法事实上的律师，拥有替代权，可以代替他或她以 任何身份，签署本注册声明的任何修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会， 特此批准并确认所有上述事实上的律师，或其替代人或替代品，可以根据本协议进行或促成这样做。
 
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名
  
标题
  
日期
         
/s/ 丹尼尔·埃克
  
首席执行官、董事长，
兼董事
（首席执行官）
  
2022年4月27日
丹尼尔·埃克
         
/s/ 保罗·沃格尔
  
首席财务官
（首席财务官）
  
2022年4月27日
保罗·沃格尔
         
/s/ 保罗·索耶
  
首席会计官
  
2022年4月27日
保罗·索耶
  
（首席会计官）
    
         
/s/ 克里斯托弗马歇尔
  
首席独立董事
  
2022年4月27日
克里斯托弗马歇
         
/s/ 马丁·洛伦松
  
董事
  
2022年4月27日
马丁·洛伦松
         
/s/ 巴里·麦卡锡
  
董事
  
2022年4月27日
巴里·麦卡锡
         
//Shishir Mehrotra
  
董事
  
2022年4月27日
希希尔·梅罗特拉
 
/s/ 海蒂·奥尼尔
  
董事
  
2022年4月27日
海蒂·奥尼尔
         
/s/ 泰德·萨兰多斯
  
董事
  
2022年4月27日
泰德·萨兰多斯
 
         
/s/ 托马斯·斯塔格斯
  
董事
  
2022年4月27日
托马斯·斯塔格斯
         
/s/ 克里斯蒂娜·斯坦贝克
  
董事
  
2022年4月27日
克里斯蒂娜·斯腾贝克
         
/s/ 莫娜·萨芬
  
董事
  
2022年4月27日
莫娜·萨芬
         
//Padmasree Warrior
  
董事
  
2022年4月27日
帕德玛斯里勇士

授权代表
 
根据1933年《证券法》的要求，注册人的正式授权代表已于2022年4月27日在纽约州纽约市签署了S-8表格的注册声明。

 
来自：
/s/ 夏娃·康斯坦
 
姓名：
夏娃·康斯坦
 
标题：
在美国的授权代表