根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-238700

这份 初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是 出售这些证券的要约，我们不会在任何不允许要约或出售 的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

[]普通股

位起源有限

Bit Origin Limited（前身为中国祥泰食品有限公司）（“公司”、“Bit Origin”、 “我们”、“我们” 或 “我们的”）提供 []普通股，面值每股0.01美元，公开发行价为美元[]根据截至2022年6月3日由 公司与作为承销商的Univest Securities, LLC于2022年6月3日签订的特定承销协议，每股承销协议以 的坚定承诺为基础。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易 ，股票代码为 “BTOG”。2022 年 6 月 2 日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通 股票的销售价格为每股0.86美元。

截至2022年6月2日 ，共发行和流通了79,002,734股普通股。 截至2022年6月2日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值为82,945,426美元，这是根据非关联公司持有的70,292,734股普通股和 每股普通股1.18美元（即我们在纳斯达克的普通股收盘价）计算得出的。

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Act》的定义，我们是 “新兴 成长型公司”，也是《证券法》第405条和经修订的1934年《交易法》第3b-4c条定义的 “外国私人发行人”，因此， 将受到较低的上市公司报告要求的约束。

我们 在坚定承诺的基础上聘请Univest Securities, LLC作为本次发行的承销商。如果有任何此类证券， 承销商有义务接受并支付此处提供的所有证券。我们已授予Univest 证券有限责任公司超额配股权。此期权在本次发行结束后的45天内可行使， 允许承销商最多购买总额为 [--]以本招股说明书封面上列出的相应公开发行价格，减去承保 折扣和佣金，一次或多次额外普通股（相当于 本次发行中出售的普通股的15％），仅用于支付超额配股（如果有）。每增加一股普通股应支付的购买价格 应分别等于普通股的首次公开募股价格减去承销折扣。参见第 S 页开头的 “承保”[]有关这些安排的更多信息，请参见本招股说明书。

我们预计将在2022年6月7日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股 ，但须遵守惯例成交条件。

Bit Origin Limited是一家在开曼群岛注册成立 的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们的所有业务都是通过子公司进行的。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的 证券是开曼群岛控股公司的证券。

投资我们根据本招股说明书补充文件发行的 证券涉及高风险。您应该仔细阅读并考虑 S-页开头的 “风险因素” []在您做出投资决定之前，请先阅读本招股说明书补充文件。

两者都不是 美国证券交易委员会、 开曼群岛金融管理局和任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或者已确定 本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2022年6月

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

2020 年 5 月 26 日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份注册声明 F-3 表格（文件编号 333-238700），采用了与本 招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序，美国证券交易委员会于2020年7月7日宣布该注册声明生效。在此架构 注册程序下，我们可以不时通过一次或多次发行，按照 附带的 ，发行和出售我们的普通股、面值每股0.01美元的普通股、股票购买单位、股票购买单位、债务证券、认股权证、权利、单位或其任何组合，或其任何组合招股说明书。我们在卖 []本次发行中的普通股。

本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的 以及以引用方式纳入招股说明书补充文件中的信息。第二部分，即随附的 招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些不适用于本次发行。你应该阅读整份招股说明书补充文件 以及随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件，这些文件在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “以引用方式纳入文件 ” 和 “在哪里可以获得更多信息” 中进行了描述。

如果本次发行的描述在 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。 但是，如果其中一份文档中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致（例如 ，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文档），则日期较晚的 文档中的声明将修改或取代先前的声明。除非特别说明，否则我们不会将 根据任何外国私人发行人表格6-K报告提交的任何信息纳入本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书。

就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，以提及方式纳入 或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为 已被修改或取代，前提是此处、其中或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书中修改或取代该语句。任何经过如此修改或取代的此类声明， 除非经过如此修改或取代，否则不得视为构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

我们还指出，我们在作为本招股说明书 补充文件和随附招股说明书的任何文件附录提交的任何协议中作出的陈述、担保、 和承诺仅为此类协议各方的利益而制定，包括在某些情况下， 旨在在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为陈述或担保 对您有约定，除非您是此类协议的当事方。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出或明确提及之日为准 。因此，除非您是此类协议的当事方，否则不应依赖此类陈述、担保和契约来准确代表我们的当前事务状况。

常用定义术语

除非我们另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息 均假定承销商没有行使超额配股权来购买不超过 []我们提供的额外普通 股。

除非另有说明或上下文另有要求 ，否则本招股说明书补充文件中提及：

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及纳入本招股说明书补充文件中的美国证券交易委员会文件包含或以引用方式纳入了前瞻性陈述。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及纳入本 招股说明书补充文件中的所有陈述，历史事实陈述除外，包括有关我们未来经营业绩和财务 状况、我们的业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、 “可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、 “期望” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务 状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。 此类陈述受风险和不确定性的影响，实际结果可能与 前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，原因包括但不限于 “项目 3” 部分中确定的因素。关键信息—3.D.2021 年年度报告中 “风险因素”，标题为 “风险因素” 的章节从第 S 页的 开始[]本招股说明书补充文件以及从 随附招股说明书第14页开始的题为 “风险因素” 的部分。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书 补充文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述 来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 的活动、绩效或成就水平。除非适用法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书补充文件发布之日后更新任何前瞻性 陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 以及其中以引用方式纳入的文件中其他地方包含的更详细的信息， 应与这些信息一起阅读。您应仔细阅读所有文件，包括我们的财务报表 和相关附注，以了解我们的业务、我们提供的证券以及对您 决定投资普通股至关重要的其他注意事项。你应该特别注意第 S 页开头的 “风险因素” 部分[]本招股说明书补充文件的 。

公司历史和结构

我们是一家控股公司，于2018年1月23日在开曼 群岛注册成立。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们主要通过 我们的子公司加拿大SoniChash、新加坡SoniChash和美国SoniChash开展业务。本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中提供的普通股是开曼群岛控股公司Bit Origin Limited的普通股，而不是运营子公司的股份。 假设承销商未行使超额配股权，下图说明了我们的公司结构：

* 截至本招股说明书补充文件发布之日，每人持有的股份不到公司已发行和流通普通股 股总额的5％。

SoniCash Canada 根据加拿大艾伯塔省的法律于 2021 年 12 月 14 日成立。它是 Bit Origin Limited 的子公司。它计划在加拿大从事加密货币挖矿。

SoniCash Singapore 于 2021 年 12 月 16 日根据新加坡法律成立。它是 Bit Origin Limited 的子公司。它目前没有从事任何活跃的业务，并且正在 在新加坡寻求加密资产挖矿和区块链技术的机会。

SoniCash US 于 2021 年 12 月 17 日根据特拉华州法律成立。它是 Bit Origin Limited 的子公司。它从事比特币挖矿，已在美国的 采矿设施中部署了1,428名矿工

2022 年 4 月 27 日，经特别股东大会批准，我们完成了一份证词，根据日期为 2022 年 3 月 31 日的股票购买协议，我们以 100 万美元的总价出售了其子公司 WVM Inc. 和 China Silanchi Holding Limited 的所有股权。此类处置包括 出售WVM Inc.和China Silanchi Holding Limited的子公司和合并可变权益实体，包括 ：

由于处置，该公司不再在VIE结构下运营。有关已停止的 业务的更多详细信息，请参阅 S-页上的 “-处置和已停止的业务”[]本招股说明书补充文件。

自2022年2月15日起，我们将 公司的交易代码从 “PLIN” 更改为 “BTOG”。自2022年5月24日起，我们将公司的 名称从中国祥泰食品有限公司更改为Bit Origin Limited。

业务概述

Bit Origin Limited是一家开曼群岛豁免的 公司，通过其在美国的子公司SoniCash US开展业务。

作为我们增长战略的一部分，我们一直在积极寻找部署新兴技术的机会，包括加密资产挖矿和采用多元化扩张 战略的区块链技术。特别是，我们从事比特币挖矿。

我们使用称为矿工 的专用计算机来生成比特币，这是一种数字资产（也称为加密货币）。矿工使用特定应用的集成电路（“ASIC”） 芯片。这些芯片使矿工能够运用更大的计算能力或 “哈希率” 来提供交易验证 服务（称为解块），这有助于支持比特币区块链。对于每增加一个区块，比特币区块链都会奖励 比特币奖励，等于每个区块固定数量的比特币。这些比特币奖励可以 “减半”，即每个区块的比特币 奖励减少一半，以控制市场上比特币的供应。2009 年比特币首次推出时， 矿工如果首次解出一个新区块，将获得 50 个比特币奖励；该奖励在 2012 年减半至每个新区块 25 个比特币，并在 2016 年再次减半，为每个新区块 12.5 个比特币。最近，在2020年5月，当时每个新区块 12.5个比特币的现行奖励减半至6.25个比特币。预计该奖励率将在2024年减少一半，至每个新区块3.125个比特币，并将继续 每隔大约四年减少一半，直到所有潜在的2100万比特币都被开采。哈希率较高的矿工 有更高的几率解决区块并获得比特币奖励。

在 2021 年 12 月至 2022 年 2 月期间，SoniCash 美国购买了 3,628 台矿机，其中 1,428 台矿机，相当于 132pH/s 的哈希 能力，自 2022 年 5 月起已部署在佐治亚州梅肯的采矿设施中。该采矿设施由Horizon 矿业有限公司管理。美国SoniChash于2022年5月1日与地平线矿业有限公司签订了托管协议，根据该协议，Horizon Mining Ltd将提供电力、互联网和其他维护服务，以维持采矿设备的运行。托管协议 自执行之日起为期一年，经双方同意，可以随时延长。如果任何一方严重违反了托管协议，并且未能在违约后的30天内予以纠正，则非违约方可以终止托管协议。 服务费为每月 295,082 美元。根据托管协议，SoniCash US已支付了741,585美元的押金， 此类押金将在所有采矿设备从设施中移走后的7天内退还给美国SoniChash。 托管协议将于 2023 年 4 月 30 日到期。任何一方都可以在事先通知另一方的情况下延长协议。

处置和已终止的业务

2021 年 4 月之前，我们当时的子公司 和可变利益实体从事猪肉加工业务，其业务横跨行业价值链的关键环节， 包括各种新鲜猪肉及其零件的屠宰、包装、分销、批发和零售。2020 年 2 月之前， 我们当时的一家子公司在中国重庆经营一家杂货店，出售我们的猪肉和肉类产品以及其他消费品。 2020 年 2 月，这家杂货店停止运营。2021 年 4 月，猪肉加工业务停止了。

2022年4月27日，根据2022年3月31日的证券购买协议，我们将WVM Inc.和中国士兰奇控股有限公司 100% 的股权 ，包括WVM Inc.和中国思兰奇 控股有限公司的子公司和合并可变实体（见 “—公司历史和结构”）出售给了无关的第三方，总额为1,000,000美元。此类处置包括出售杂货店和肉类加工 业务。

杂货店

2018 年 7 月，我们收购了 CQ Pengmei， 于 2017 年 11 月在重庆开设了两家杂货店，提供各种消费品。由于房东未能满足消防安全要求，其中一家杂货店于2018年8月关闭 。我们对房东 提起诉讼，理由是房东违反了商店经营租约。诉讼仍在进行中。2020 年 2 月，由于中国的 COVID-19 疫情导致库存购买 成本增加以及隔离限制，我们关闭了另一家杂货店。

肉类加工

我们曾经通过CQ Penglin和GA Yongpeng从事各种新鲜猪肉及其零件的屠宰、包装、 分销、批发和零售。我们过去常常向分销商出售新鲜 猪肉，然后由分销商出售给农贸市场的猪肉供应商。由于2018年10月非洲猪瘟影响中国， 生猪供应减少。此外，从2019年3月开始，重庆政府开始要求所有当地屠宰场 只能从重庆的养猪场购买生猪，这进一步限制了生猪的供应。供应的减少提高了生猪的价格 ，并增加了我们的单位屠宰和加工成本。从 2020 年 1 月开始，由于 COVID-19 疫情和 隔离措施，我们在农贸市场的销量有所下降。在截至2020年6月30日 和2021年6月30日的财年中，我们的经营一直处于亏损状态。此外，由于CQ Penglin和重庆普洛斯小额抵押贷款有限公司之间的 法律纠纷，我们于2021年3月停止了屠宰和食品加工设施的运营。该食品加工设施被 法院封存并受留置权约束。法院下令出售该设施，以执行法院对CQ Penglin的判决。根据相同的法院命令，屠宰 设施受相同的留置权约束，根据该命令，未经法院批准，不得出售、转让 或以其他方式处置该设施。

近期发展

2021 年 11 月发行

2021 年 11 月 22 日，公司与某些非关联投资者签订了证券购买 协议（“2021 年证券购买协议”），根据该协议，公司同意 通过注册直接发行出售17,175,412股普通股，每股面值0.01美元，并以同步私募方式购买最多17,175,412股普通股（“2021年投资者认股权证”），总收益为约为1,650万美元（“2021年11月发行”）。每股普通股和相应的2021年投资者 认股权证的购买价格为0.96美元。2021 年投资者认股权证于 2022 年 1 月 23 日开始行使，即自发行之日起 60 天， ，并将于 2026 年 11 月 24 日到期。2021年投资者认股权证的行使价为每股1.008美元，相当于 收购价的105％。如2021年投资者认股权证所述，每份2021年投资者认股权证均受反摊薄条款的约束，以反映股票分红和分割或其他类似 交易。

根据2021年11月23日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件（文件编号333-238700），通过注册直接发行并根据《证券法》注册的公司向买方发行了17,175,412股普通股， 最初于2020年5月26日向美国证券交易委员会提交，由美国证券交易委员会于7月7日宣布生效，2020。2021 年 Investor 认股权证是根据根据该法颁布的 S 条例中规定的《证券法》注册要求 的豁免，以同时私募方式向买方发行的。

公司已向美国证券交易委员会 提交并同意保留一份注册声明，该声明将在发行结束后的45个日历日内注册2021年投资者认股权证，并且 将尽商业上合理的努力使此类注册声明在2021年11月发行结束后的75个日历日内生效。

2021年11月的发行是根据公司与Univest Securities, LLC于2021年11月22日签订的配售代理协议进行的 。Univest Securities, LLC同意尽其 “合理的最大努力” 来征求购买股票和2021年投资者认股权证的提议。 公司同意向Univest Securities, LLC支付总现金费用，相当于2021年11月发行中筹集的 总收益的五个百分点（5.5%）。公司还同意向Univest Securities, LLC偿还所有差旅费和其他自付费用 ，包括合理的费用、成本和律师费，总额应限制在75,000美元以内。 公司进一步同意，除了应计费用外，它还将向Univest Securities, LLC支付一笔不记账费用 补贴，相当于2021年11月发行中筹集的总收益的百分之一（1％）。

此外，公司向Univest Securities, LLC发行了购买858,771股普通股的认股权证（相当于2021年11月发行普通股总数的5％），行使价为每股0.96美元（相当于2021年11月发行价格的100％）。此类认股权证 于 2022 年 5 月 24 日首次可行使，也就是 2021 年 11 月发行结束六个月后，并将于 2026 年 11 月 24 日到期 。

此外，公司授予Univest Securities, LLC优先拒绝权，自2021年11月发行结束之日起为期十二个月，允许其在公司寻求投资银行服务的所有事项上向公司提供投资银行服务 （此类权利，“优先拒绝权”），该权利可由配售代理自行行使。 出于这些目的，投资银行服务应包括但不限于：(a) 担任任何承销的 公开募股的牵头经理；(b) 就公司证券的任何私募发行 担任独家配售代理、初始购买者或财务顾问；(c) 就公司直接 或间接的多数股权或控股权的任何出售或其他转让担任财务顾问将其部分股本或资产转让给另一实体， 另一实体的任何购买或其他转让直接或间接持有公司大部分股本或资产的控股部分的实体，以及公司与其他实体的任何合并或 合并。公司可以以 “原因” 终止优先拒绝权， 这意味着配售代理人严重违反了与公司的约定信中的条款，或者配售代理人严重未能提供此类聘约书所设想的服务。

2021 年 11 月的发行于 2021 年 11 月 24 日结束。

公司在2021年证券收购 协议中同意，在2021年11月发行结束后的60天内，除某些例外情况外，它不会发行任何普通股或普通股等价物。公司还同意，在没有买方持有任何2021年投资者认股权证之前，它不会发行任何参与浮动利率交易（定义见2021年证券购买协议）的普通股或普通股等价物 。

在执行2021年证券 购买协议的同时，公司高管和董事以及持有公司 普通股10％或以上的公司股东签订了封锁协议，根据该协议，除其他外，他们同意在2021年11月发行结束后的九十（90）天内不出售或处置他们现在或将要实益拥有的任何 普通股。

2022年1月发售

公司与某些非关联投资者（“买方”）签订了日期为2022年1月28日的某些证券 购买协议（“2022 年证券购买协议”） ，根据该协议，公司同意通过注册直接发行出售18,124,400股普通 股和购买最多18,124,400股普通股的认股权证（“2022年投资者认股权证”） 同时进行私募配售，总收益为161.307.16亿美元（“2022年1月发行”）。每股股票的收购 价格和相应的认股权证为0.89美元。2022 年投资者认股权证自发行之日起 60 天内可行使 ，行使价为每股 1.008 美元。2022 年投资者认股权证将在发行之日起五年后到期。如认股权证中的 所述，每份 2022 年投资者认股权证均受反摊薄条款的约束，以反映股票分红和分割或其他类似交易。

根据2021年11月23日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件 向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件（文件编号333-238700）， 最初于2020年5月26日向美国证券交易委员会提交，并由美国证券交易委员会于2020年7月7日宣布生效，18,124,400股普通股以 的注册直接发行形式发行给 。2022 年 Investor 认股权证是根据根据该法颁布的 S 条中规定的《证券法》注册要求 的豁免，以同时私募方式向买方发行的。

公司在 2022 年证券收购 协议中同意，在2022 年 1 月 发行结束后的六十 (60) 天内，除某些例外情况外，它不会发行任何普通股或普通股等价物。公司还同意，在没有买方持有任何2022年投资者认股权证之前，它不会发行任何参与浮动利率交易（定义见购买协议）的普通股或普通股等价物 。

公司已同意向美国证券交易委员会提交并维护一份注册声明，以在 2022 年 1 月发行结束后的 45 个日历日内注册认股权证，并尽商业上合理的努力使此类注册声明在 2022 年 1 月发行结束后的 75 个日历日内生效。

2022年1月的发行是根据公司与作为配售代理的Univest Securities, LLC之间于2022年1月28日签订的配售代理协议进行的，该协议经2022年1月30日修订。Univest Securities, LLC已同意尽其 “合理的 最大努力” 来征求购买股票和2022年投资者认股权证的提议。Univest Securities, LLC 没有义务 购买任何股票或 2022 年投资者认股权证，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额 的 sShares 或 2022 年投资者认股权证。公司已同意向Univest Securities, LLC支付总现金费，相当于2022年1月发行中筹集的总收益的五个百分点 （5.5%）。公司还同意向Univest Securities, LLC偿还所有差旅和其他自付费用，包括合理的费用、成本和律师费， 的总额应限制在75,000美元以内。公司进一步同意，除了应支付给Univest Securities, LLC的费用外，它还应向Univest Securities, LLC支付相当于2022年1月发行中筹集的总收益的百分之一（1％）的不可记账费用补贴。

此外，公司向Univest Securities, LLC发行了认股权证（用于购买906,220股普通股（相当于本次发行中出售给买方 的股票总数的5％），行使价为每股0.89美元（相当于2022年1月发行股票发行价格的100％）。 此类认股权证的期限为自2022年1月发行开始销售之日起五年，在2022年1月发行结束后六个月 可首次行使。

此外，公司授予Univest Securities, LLC优先拒绝权，自2022年1月发行结束之日起为期十二个月，允许其在公司寻求投资银行服务的所有事项上向公司提供投资银行服务 （此类权利，“优先拒绝权”），该权利可由配售代理自行行使。 出于这些目的，投资银行服务应包括但不限于：(a) 担任任何承销的 公开募股的牵头经理；(b) 就公司证券的任何私募发行 担任独家配售代理、初始购买者或财务顾问；(c) 就公司直接 或间接的多数股权或控股权的任何出售或其他转让担任财务顾问将其部分股本或资产转让给另一实体， 另一实体的任何购买或其他转让直接或间接持有公司大部分股本或资产的控股部分的实体，以及公司与其他实体的任何合并或 合并。公司可以以 “原因” 终止优先拒绝权， 这意味着配售代理人严重违反了与公司的约定信中的条款，或者配售代理人严重未能提供此类聘约书所设想的服务。

2022 年 1 月的发行于 2022 年 2 月 2 日结束。

公司在2022年证券收购 协议中同意，在2022年1月发行结束后的60天内，除某些例外情况外，它不会发行任何普通股或普通股等价物。公司还同意，在没有买方持有任何2022年投资者认股权证之前，它不会发行任何参与浮动利率交易（定义见2022年证券购买协议）的普通股或普通股等价物 。

在执行2022年证券 购买协议的同时，公司高管和董事以及持有公司 普通股10％或以上的公司股东签订了封锁协议，根据该协议，除其他外，他们同意在2022年1月发行结束后的九十（90）天内不出售或处置他们现在或将要实益拥有的任何 普通股。

咨询协议

2022 年 1 月 27 日 ，公司与 Great Union Investment Limited（“顾问”）签订了咨询协议（“咨询协议”），根据该协议，公司同意聘请顾问 协助公司在新加坡的业务扩张，并发行公司25万股普通股，价值每股 1.00 美元（“股份”），作为补偿。咨询协议是按月签订的，公司有权随时出于任何原因终止。公司同意 就任何索赔、 要求、诉讼理由、债务或责任向顾问进行赔偿、辩护并使其免受损害，前提是此类诉讼基于以下主张：(i) 属实， (ii) (A) 将构成违反公司在《咨询 协议》下的任何陈述、保证或协议，（B）源于公司的疏忽或故意的不当行为，或（C）基于公司内容提供的任何信息 侵犯第三方的任何权利，包括但不限于公开权、 隐私、专利、版权、商标、商业秘密和/或许可。公司同意，它不会对顾问提起任何诉讼 或诉讼，除非此类索赔在实质上是基于顾问的重大过失或 故意不当行为。顾问同意对公司、其关联公司和 其各自的董事、高级职员、员工、顾问、代表和代理人进行赔偿、辩护并使其免受损害，并为针对任何索赔、要求、诉讼理由或责任（包括合理的律师费）提起的任何诉讼辩护，前提是 此类行动源于（i）顾问的重大过失或故意不当行为或 (ii) 非法的 行为。

这些股票于2022年2月14日发行，其依据是美国证券 和交易委员会根据《证券法》颁布的S条例的规定提供的证券注册豁免。公司做出这一决定的依据是， 顾问不是《证券 法》S条例第902 (k) 条中定义的 “美国个人”，顾问是为自己的账户 收购股票而不是以被提名人或代理人的身份收购股份，也不是为了转售或分配， 顾问知道股票可能不能无需根据《证券法》 或相关豁免进行注册即可出售或以其他方式处置。

2020 年 7 月 17 日、2020 年 8 月 14 日和 2020 年 11 月 13 日发行的可转换 债券修正案

根据2020年6月19日与某些投资者签订的 证券购买协议，中国祥泰食品有限公司（“公司”）于2020年6月19日发行了金额为70万美元的可转换债券 （“第四份 可转换债券”），本金额为70万美元的可转换债券，于2020年7月17日作为 经修订的（“第五次可转换债券”），经修订的2020年8月14日 金额为30万美元的可转换债券（“第六次可转换债券”），以及金额为美元的可转换 债券经修订的2020年11月13日为300,000张（ “第七次可转换债券”）。截至本报告发布之日，第四期可转换债券已经报废。第五、 第六和第七期可转换债券（均为 “可转换债券”，统称为 “可转换 债券”）处于未偿还状态。

2021 年 6 月 10 日，当时 可转换债券的持有人与某些投资者（“持有人”）签订了转让协议，根据该协议，可转换 债券被出售、转让并转让给持有人。

2022 年 4 月 20 日，公司与持有人签订了修正协议（“修正协议”），将每张可转换 债券的 “到期日” 修改为 2022 年 12 月 31 日，将 “转换价格” 修改为每股 0.66 美元，并取消每张可转换债券的 “底价” 。

此外，根据可转换债券， 如果每日VMAP低于连续十 (10) 个交易日 天的最低价格，则公司应按月付款，从触发事件发生之日后的第30天开始， ，只要触发事件之后存在此类情况。根据修正协议，根据修正协议，可转换 债券的每月付款已被免除和取消。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大的 风险。在投资我们的普通 股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中的所有信息。以下是根据相关标题整理的我们面临的主要风险摘要。在 S-页开头的 “风险因素” 部分中，对这些风险进行了更全面的讨论 []本招股说明书补充文件。

与我们的业务和行业相关的风险 （有关更详细的讨论，请参阅第 S 页开头的 “风险因素——与我们的 业务和行业相关的风险”[]本招股说明书的补充资料）

与我们的公司结构相关的风险 （有关更详细的讨论，请参阅第 S 页开头的 “风险因素——与我们 公司结构相关的风险”[]本招股说明书的补充资料）

与美国政府法规相关的风险 （有关更详细的讨论，请参阅 S-页开头的 “风险因素——与美国政府法规相关的风险 ”[]本招股说明书的补充资料）

与加拿大政府法规相关的风险 （有关更详细的讨论，请参阅第 S 页开头的 “风险因素——与加拿大政府法规相关的风险 ”[]本招股说明书的补充资料）

与我们的普通股和本次发行相关的风险 （有关更详细的讨论，请参阅第 S 页开头的 “风险因素——与我们的普通股相关的风险 ”[]本招股说明书的补充资料）

企业信息

我们的主要行政办公室位于 我们的主要办公室位于公园大道 375 号，佛罗里达州 1502 号，纽约州 10152。我们的主要行政办公室 的电话号码是 347-556-4747。我们在开曼群岛的注册办事处由企业申报服务有限公司提供，位于开曼群岛Kyl-1106大开曼岛乔治敦Genesis Close邮政信箱446号5楼。我们在美国的诉讼服务代理是位于东经10号的Cogency Global Inc.^第四街，10^第四楼层，纽约，纽约州 10016。我们的公司网站是 http://bitorigin.io/。 我们网站中包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分。

美国证券交易委员会维护一个网站 http://www.sec.gov that，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、信息声明和其他信息。

成为一家新兴成长型公司的影响

我们有资格成为并选择成为 2012 年《Jumpstart our Business Startups Act》或《乔布斯法案》所定义的 “新兴 成长型公司”。新兴成长型公司可以利用 规定的减少报告负担和其他通常适用于上市公司的负担。这些条款 包括但不限于：

我们可能会在 长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴成长型公司。如果我们的年收入超过10亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将不再是新兴成长型公司 。除了我们的合并资产负债表（我们 包括两年的经审计财务报表）外，我们已决定在2021年年度报告中纳入三年的经审计财务报表和三年相关管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析。

成为外国私人 发行人的含义

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的规定 ，我们是外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的 某些条款的约束。例如：

本次发行

风险因素

在决定是否购买我们的普通股之前，您 应仔细考虑下述事项，以及本招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。参见第 S 页上的 “关于前瞻性陈述的特别声明” -[]本招股说明书补充文件。

与我们的 业务和行业相关的风险

如果我们无法成功实施 我们的比特币采矿业务计划，那将影响我们的财务和业务状况以及运营业绩。

2021 年 12 月，我们决定进入 比特币采矿业务。与这些努力相关的风险多种多样，包括这些努力可能无法在我们预期的时间范围内提供预期的 收益（如果有的话），并且可能比预期的成本更高；以及如果过去和未来的业务以及我们业务的相关变化被证明不具成本效益或无法节省成本和其他收益，则对我们的业务、 的运营业绩和流动性产生不利影响的风险达到我们预期的水平。根据管理层对我们整体业务需求的 主观评估，我们对 在执行业务计划方面的意图和期望以及任何相关举措的时机随时可能发生变化。如果我们无法成功执行业务计划，无论是因为 未能在预期的时间范围内实现业务计划的预期收益还是其他原因，我们都可能无法实现 的财务目标。

预计我们的经营业绩将 受到比特币价格大幅波动的影响。

比特币的价格在其相对较短的存在时间内经历了显著的 波动，未来可能会继续大幅波动。根据Blockchain.info的数据，比特币的价格从截至2018年12月31日的每枚硬币约3,757美元、截至2019年12月31日的每枚硬币7,184美元、截至2020年12月31日的每枚硬币28,972美元到截至2021年12月31日的每枚硬币46,197美元不等。

随着我们开始从事比特币挖矿，我们预计 我们的运营业绩将继续受到比特币价格的影响。未来比特币价格的任何大幅下跌都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。我们无法向您保证比特币 的价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，也无法向您保证比特币价格将来不会大幅下跌。此外， 比特币价格的波动可能会立即影响我们普通股的交易价格，甚至在我们的财务表现 受到影响之前。

可能影响比特币价格的各种因素，主要是我们无法控制的。例如，与 相比，零售和商业市场中比特币的使用量相对较低，这加剧了比特币的价格波动。此外，比特币挖矿的奖励将随着时间的推移而减少 。最近的减半事件发生在2020年5月，下一次减半事件将在四年后发生，这可能会进一步加剧比特币的价格波动。

如果根据我们与托管服务提供商签订的托管服务合同 ，托管服务提供商无法或不会为我们提供足够的电力或服务来运营 我们的矿工，或者如果此类协议终止，我们可能需要将部分或全部矿工转移到替代设施 ，该设施的成本结构可能不太有利，我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。

我们已经签订了与美国某些矿工设施相关的托管服务 合同。如果我们无法从当前的托管服务提供商那里获得足够的电力供应 ，或者如果当前的托管服务提供商无法提供足够的电力， 我们可能被迫寻找替代采矿设施，并可能被迫接受较不利的条款。此外，在 搬迁到新的采矿设施期间，我们将无法运营我们的矿工，因此我们将无法创造 收入。如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

加密货币 和管理加密货币发行和交易的算法协议的开发和接受受各种因素的影响， 很难评估。

除其他外，使用加密货币来购买和出售商品和服务并完成交易，是一个快速发展的新行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的比特币资产 。大规模接受加密货币作为支付手段 的情况尚未发生，也可能永远不会发生。总体而言，该行业的发展，尤其是比特币的使用，受到 高度的不确定性影响，开发或接受协议的放缓或停止可能会发生不可预测的情况。 这些因素包括但不限于：

这些因素的结果可能会对我们继续作为持续经营企业或推行业务战略的能力产生负面影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 ，并可能对我们为自己账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币 的价值产生负面影响，这将损害我们证券的投资者。

银行和金融机构不得向从事比特币相关活动或接受加密货币 作为付款的企业（包括我们证券投资者的金融机构）提供银行服务，也不得切断服务。

许多从事比特币和/或 其他比特币相关活动的公司找不到愿意为他们提供银行账户 和其他服务的银行或金融机构。同样，许多与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并且可能继续关闭其现有的银行账户或停止向金融机构提供的服务，以应对政府的行动。

根据此类限制，我们也可能无法 为我们的业务获取或维护这些服务。我们行业和相关行业的许多企业在寻找愿意为他们提供服务的银行和金融机构方面遇到的困难 现在和将来可能会降低 作为支付系统的用处，损害公众对加密货币的看法并降低其用处。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的 企业的账户，加密货币作为支付 系统的用处以及公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是合规风险、成本、政府 监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、 商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果任何此类实体采用或实施 类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们 将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续作为持续经营的 企业或推行我们的战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害 投资者。

我们可能面临互联网中断的风险， 这可能会对加密货币的价格产生不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币的使用 ，进而影响我们证券的价值。通常，加密货币和我们的加密货币挖矿业务 依赖于互联网。互联网连接的重大中断可能会扰乱货币的网络运营 ，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们挖掘加密货币的能力产生不利影响。

地缘政治和经济 事件对加密货币供需的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会促使大规模购买 比特币和其他加密货币，这可能会迅速提高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为的消失，这可能会增加 随后价格下跌的可能性，对此类下调后的库存价值产生不利影响 。此类风险类似于一般不确定时期购买大宗商品的风险，例如 购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为支付系统 或大宗商品接受度有限的新兴资产类别，全球危机和普遍的经济衰退可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

作为中央政府支持的 固定货币的替代方案，相对较新的加密货币会受到供求力量的影响。地缘政治事件将如何影响这种供应和 需求在很大程度上尚不确定，但可能会对我们和普通股投资者造成损害。政治 或经济危机可能会激发全球或本地对加密货币的大规模收购或销售。此类事件可能会对我们继续作为持续经营企业或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大的 不利影响，并可能对我们开采 或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币或任何其他加密货币的价值产生重大不利影响。

加密货币缺乏流动性市场， 和基于区块链/比特币的资产容易受到潜在的操纵。

在基于账本的平台上代表和交易 的加密货币不一定能从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求并审查 发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控投资者在此类平台上进行交易的行为是否存在 欺诈和其他不当行为。这些条件不一定可以在分布式账本平台上复制，具体取决于平台的 控制和其他政策。分布式账本平台对比特币资产的发行人或在该平台上进行交易 的用户的审查越宽松，由于控制事件导致的欺诈或账本操纵的潜在风险就越高。这些因素可能会降低 的流动性或交易量，或者可能增加在基于账本的系统上交易的投资证券或其他资产的波动性， 可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续作为持续经营企业或推行 业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的 价值产生重大不利影响，并伤害投资者。

我们的比特币可能会丢失、被盗 或访问限制。

我们的部分或全部比特币 有可能丢失或被盗。加密货币存储在比特币 持有者通常称为 “钱包” 的平台中，可以访问该平台来交换持有者的比特币资产。针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪 （例如拒绝服务攻击）也可能限制对我们的比特币资产的访问。热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包 。通常，热钱包比冷存储中的钱包更易于设置和访问，但它们也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储是指任何未连接到 互联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全，免受外部攻击，但对于快速或常规交易来说并不理想 ，我们应对比特币资产价格的市场波动的能力可能会出现延迟。此外，冷库 可能会增加内部盗窃或不当行为的风险。我们通过第三方托管人 将我们的数字资产存放在热钱包或冷钱包中，以降低外部违法行为的风险，但我们无法完全消除比特币资产损失的风险。如果我们的任何比特币 丢失或被盗，我们不太可能找回这样的比特币。

黑客或恶意行为者可能会发起攻击 以窃取、入侵或保护加密货币，例如攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台、 冷热存储位置或软件，或通过其他方式。我们可能控制并拥有其中一枚较为庞大的比特币 。随着规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。 这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而对我们的投资和盈利能力产生不利影响。访问我们的数字钱包所需的私钥 的丢失或销毁可能是不可逆转的，我们可能会被永久拒绝访问我们持有的比特币 或那些被盗钱包中其他人持有的比特币。我们无法访问我们的私钥，或者我们遇到与数字钱包相关的 数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

只有与持有加密货币的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的 拥有者才能控制加密货币，哪个钱包的 公钥或地址反映在网络的公共区块链中。当我们确认收到转账时，我们会公布与正在使用的数字钱包 相关的公钥，并将此类信息传播到网络，但我们需要保护与此类数字钱包相关的私有 密钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法 访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法被任何网络恢复。与用于存储数字资产的数字钱包相关的 的任何私钥丢失都可能对我们继续作为持续经营企业或推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值 产生重大不利影响。

我们可用的法律追索权有限 ，而且我们缺乏针对数字资产损失风险的保险保障，这使我们和我们的股东面临数字资产丢失 的风险，任何人最终都不会为此承担责任，我们可能无法弥补损失。

如果我们成功实施我们的比特币挖矿 策略，则数字资产将无法获得保险。此外，银行机构不会接受我们的数字资产，因此此类数字 资产不受联邦存款保险公司（“FDIC”）或证券投资者保护 公司（“SIPC”）的保险。因此，我们的数字资产不在保险范围内 可能会蒙受损失，如果这些数字资产丢失或被盗，或者遭受转换现货价格大幅下跌且 持续下跌，我们可能无法收回这些数字资产中的任何账面价值。如果我们无法以其他方式从恶意行为者那里追回与 这些损失相关的损失，我们的业务和经营业绩可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生重大的负面影响。目前， 我们没有任何保险可以为我们的数字资产或采矿设备提供保险。此类保险的市场还处于初期阶段， 我们打算在将来购买此类保险。任何损失都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们开采的比特币可能会减半；成功发现区块的比特币奖励将在未来数次减半，而比特币的价值可能无法调整 以补偿我们从挖矿工作中获得的奖励的减少。

减半是一个旨在使用工作量证明共识算法控制整体 供应并降低加密货币通货膨胀风险的过程。在预先确定的区块中，挖矿 的奖励减半，因此称为 “减半”。对于比特币，最初的奖励设定为每个区块50个比特币货币奖励 ，2012年11月28日，该奖励减少了一半至25个，为21万个区块，在2016年7月9日再次降至12.5个。 比特币的下一次减半发生在2020年5月的63万个区块，当时的奖励减少到6.25。这个过程将重新发生 ，直到发放的比特币货币奖励总额达到2100万，预计在2140左右。如果因解决区块和交易费用而获得的比特币奖励 的奖励不够高，我们可能没有足够的动力继续挖矿，并可能停止 我们的采矿业务。减半可能会导致比特币网络的总哈希率降低，因为矿工的激励降低 。矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认 过程产生不利影响（即暂时降低向区块链添加区块的速度 区块解决方案的难度 ），并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络获得的控制权超过区块链上活跃处理能力的50％ ，从而可能允许此类参与者或僵尸网络攻击以 的方式操纵区块链这对网络和我们的活动产生了不利影响。对确认过程或网络处理能力 的可信度降低可能会导致不可逆转。此类事件可能会对我们继续推行 业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们现在或将来开采的任何比特币或其他数字资产的 价值产生重大不利影响，或者以其他方式为我们自己的账户收购或持有。 尽管比特币价格在比特币奖励减半前后有过价格波动的历史，但无法保证 的价格变动会有利或会补偿采矿奖励的减少。如果 比特币交易价格的相应按比例上涨与这些预期的减半事件不符，那么我们从采矿业务中获得的收入将使 相应下降，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们面临与 需要大量电力相关的风险。政府监管机构可能会限制电力供应商向像我们这样的采矿企业提供 电力的能力。

比特币或其他比特币矿山 的运营可能需要大量的电力。此外，只有当与开采比特币相关的 成本（包括电力成本）低于比特币的价格时，我们的采矿业务才能成功并最终盈利。因此，只有我们能够以具有成本效益的方式为该矿获得足够的电力，我们建造的任何矿山 才能取得成功，而我们建立的新矿山 需要我们找到情况所在的位置。在合适的矿山地点方面可能存在激烈的竞争， 政府监管机构可能会限制电力供应商在 电力短缺时期为采矿业务提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。

一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本的增加 都可能对该司法管辖区比特币采矿活动的可行性和预期经济回报产生负面影响 。此外，大量的电力消耗可能会对环境产生负面影响，包括助长气候变化 ，这可能会引起公众反对允许使用电力进行比特币采矿活动或政府 限制或禁止比特币采矿活动用电的措施。

与我们的公司结构相关的风险

开曼群岛的法律不得向我们的股东提供 与向在美国注册的公司股东提供的福利相当的福利。

我们是一家开曼群岛豁免公司，拥有 有限责任。我们的公司事务受我们的公司章程（可能会不时修订和重述） 和开曼群岛法律的管辖。股东的权利和董事会成员的责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事的责任不同。特别是 ，根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事对公司负有信托责任， 对公司负有谨慎、勤奋和技能的责任。根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下信托责任： (i) 有责任以董事或高级管理人员认为符合整个公司最大利益的方式真诚行事；(ii) 有义务为授予这些权力的目的而不是作为抵押目的行使权力；(iii) 董事 不应不当地限制行使权力未来的自由裁量权；（iv）在不同类别的股东之间公平行使权力的责任；（v）行使独立判断的责任；（vi）一项责任不要将自己置于他们对公司的责任与个人利益之间存在 冲突的境地。我们的公司章程修改了最后一项义务 ，规定董事可以自由地就董事感兴趣的任何合同或交易进行投票 ，前提是董事应在考虑该交易时或之前披露任何董事在该交易中的权益的性质 以及对该交易的任何表决。相反，根据特拉华州公司法，董事对公司及其股东 （由两个部分组成）负有信托责任，董事的职责禁止董事进行自我交易，并规定 公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的任何权益， 通常不由股东共享。

由于我们是根据开曼群岛 法律注册成立的，因此您在保护 的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家开曼群岛豁免公司，拥有 有限责任。我们的公司事务受我们的公司章程（可能会不时修订和重述） 和开曼群岛法律的管辖。开曼群岛法律规定的股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动 以及我们董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼 群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例，如 以及英格兰普通法，其法院的裁决对开曼群岛 的法院具有说服力，但不具有约束力（枢密院对开曼群岛法院上诉的裁决除外）。开曼群岛法律规定的股东权利 和董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法 先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国 那么发达。美国一些州，例如特拉华州，与 开曼群岛相比，公司法体系更加完善，司法解释更为完善。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦 法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司 的股东没有查看公司记录或获取这些 公司股东名单副本的一般权利。我们的董事可以自由决定我们的股东是否可以在什么条件下检查我们的公司记录 ，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得 所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或者在 与代理竞赛有关的 中向其他股东征求代理人。

综上所述，面对管理层、董事会成员或 控股股东采取的行动，我们的公众股东 可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立 的豁免有限公司。我们的部分资产位于美国境外。此外，我们的大多数董事 和执行官居住在美国境外，这些人的大部分资产位于美国 州以外。因此，如果您认为 您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能难以在美国境内向 我们或这些个人送达诉讼程序，或者对我们或这些在美国的个人提起诉讼，可能很困难、不切实际或不可能。即使您成功提起此类诉讼 ，开曼群岛的法律也可能使您无法对我们的资产或我们的董事 和美国境外高管的资产执行判决。

在开曼群岛大法院 （“大法院”）对外国判决债务提起的诉讼中，根据普通法，在美国联邦或州 法院获得的任何判决将在开曼群岛法院得到承认和执行，无需对潜在争议的案情进行任何重新审查 ，如果 (a) 该判决是由具有管辖权的外国法院作出的，(b) 我们公司 要么受外国法院的管辖，要么是外国法院的居民并在该司法管辖区经营业务，并且是按时送达 程序，(c) 该判决是最终的和决定性的，(d) 该判决与税收、罚款或罚款或 对我们公司施加的类似财政或收入义务无关，(e) 该判决不是通过欺诈获得的，也不是一种承认和执行会违背开曼群岛自然正义或公共政策原则的 。 但是，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付本质上属于刑事或惩罚性质的 款项的义务，则开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决。目前尚不确定美国法院的此类民事责任判决在开曼群岛是否可以执行 。

开曼群岛的经济实质立法可能会对我们或我们的运营产生不利影响。

开曼群岛和其他几个 非欧盟司法管辖区最近出台了立法，旨在解决欧洲 联盟理事会对从事某些无需实际经济活动即可获得利润的活动的离岸结构提出的担忧。自2019年1月1日起， 《国际税收合作（经济实质）法》（2021年修订版）（“实质法”）在 开曼群岛生效，对从事某些 “相关活动” 的开曼群岛境内实体引入了某些经济实质要求，对于在2019年1月1日之前注册的豁免公司，这些要求将适用于自7月1日起的财政年度的 ，2019 年，以后。由于我们是一家开曼群岛公司，合规义务包括向公司提交 年度通知，该通知需要说明我们是否正在开展任何相关活动，如果是，则说明我们是否在《物质法》要求的范围内通过了 的经济物质测试。由于它是一个新制度，预计《实质法 法》将不断演变并有待进一步的澄清和修正。我们可能需要分配额外资源以及时了解 这些事态发展，并且可能需要调整我们的运营以符合《物质法》的所有要求。 未能满足这些要求可能会使我们受到《物质法》的处罚。

我们是一家控股公司，可能依赖子公司支付的 股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向 我们支付股息的能力的任何限制，或者向我们支付股息所产生的任何税收影响，都可能限制我们支付母公司费用或向普通股持有人支付股息 的能力。

我们是一家控股公司，我们可能依靠子公司支付的股息 来为我们的现金和融资需求提供资金，包括向股东支付股息和其他现金 分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。如果我们的任何子公司将来代表自己承担 债务，则管理债务的工具可能会限制其根据各自的 政策支付股息或向我们进行其他分配的能力。

与美国政府 法规相关的风险

我们受到广泛且快速变化的 监管格局的影响，任何法律和法规的任何不利变化或我们未能遵守都可能对我们的品牌、 声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的比特币采矿业务可能会或可能成为 的约束 ，包括通常适用于金融服务和银行、证券、大宗商品、 数字资产交易和转移、跨境和国内货币和加密货币传输业务以及管理数据的 法律、监管数据的法律、规则、法规、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管法规的解释 和指导方针、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务（包括支付处理 和结算服务）、消费者保护、反垄断和竞争、破产、税收、反贿赂、经济和贸易制裁、 反洗钱和反恐融资。这些法律和监管制度中有许多是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前 通过的。因此，它们通常不考虑或解决与数字资产相关的独特的 问题，存在很大的不确定性，并且在美国联邦、州和地方司法管辖区之间差异很大。 这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同司法管辖区之间被修改、解释、 和适用方式不一致，并可能相互冲突。此外，我们业务的相对新颖性 和不断变化的性质以及围绕数字资产监管的重大不确定性要求我们对某些法律、规则和法规是否适用于我们做出判断，政府机构和监管机构 可能会不同意我们的结论。如果我们没有遵守此类法律、规章和法规，我们可能会受到巨额罚款、业务限制、声誉损害和其他监管后果以及刑事处罚， 每项处罚都可能很严重，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

除了现有的法律和法规外， 美国以及其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构 可能会通过新的法律法规，或者这些机构或司法机构可能会对现行法律法规发布新的解释， 这可能会对整个数字资产的开发和使用、数字资产挖矿业务以及我们在美国的法律和监管地位 地位产生不利影响 特别是通过改变我们的业务运营方式和运营方式受监管，以及我们和 竞争对手可以提供哪些产品或服务，要求修改我们的合规和风险缓解措施，施加新的许可要求或新的经商成本 ，或者全面禁止与数字资产有关的某些活动或交易，就像过去在某些 司法管辖区发生的那样。

如果法律或法规或其各自的解释 发生变化，我们可能会受到美国联邦和州监管机构的持续审查、监督和审查，如果我们受到他们的监督，他们将拥有广泛的 自由裁量权来审计和审查我们的业务。 任何法律法规的不利变化或我们未能遵守这些法律和法规已经并将继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营 业绩和财务状况产生不利影响。

我们受广泛的环境、 健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会使我们在罚款、损害赔偿或补救费用或 合规方面承担重大责任。

我们的业务和财产受有关职业健康和安全、向环境排放污染物或以其他方式与 与美国健康、安全和环境保护要求相关的 法律和法规的约束。这些法律法规可能会规定许多适用于我们运营的义务 ，包括在进行施工或受监管的 活动之前获得许可证或其他批准；限制可释放到环境中的材料的类型、数量和浓度；限制 或禁止在湿地等环境敏感区域进行建筑和经营活动；实施涉及工人保护的具体健康 和安全标准；以及承担重大责任对于我们的运营造成的污染， 包括调查、补救和清理成本。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、罚款和/或 运营中断，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。 某些环境法律可能会对清理和恢复处置有害 物质或以其他方式释放到环境中的场地所需的费用规定严格的连带责任，即使在危险物质是由先前的所有者或经营者释放的，或者所进行和释放的活动符合适用法律的情况下也是如此。此外， 邻近的土地所有者和其他第三方就据称 由噪音或向环境释放有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。

环境监管的趋势是 对可能被认为会影响环境的活动施加更多限制和限制，因此 无法保证未来用于遵守环境法规或补救的支出金额或时间。 导致合规成本增加或额外运营限制的新法规或修订后的法规可能会对我们的财务状况、 经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与气候变化相关的监管和立法发展 可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

许多政府或政府机构 已经出台了立法或正在考虑修改立法和监管，以应对各种气候变化利益集团 和气候变化的潜在影响。鉴于运行数字资产采矿 机器需要大量电力，以及开采用于生产采矿服务器的稀土金属对环境的影响，数字资产 采矿业可能会成为未来环境和能源监管的目标。美国有关气候变化的立法和监管的加强 可能会给我们和我们的供应商带来巨额成本，包括与能源需求增加相关的成本、 资本设备、环境监测和报告以及遵守此类法规的其他成本。具体而言，在我们运营的司法管辖区或对我们购买的电力征收 碳税或其他监管费用可能会导致 大幅提高能源成本，而且由于运行加密货币采矿机需要大量电力， 反过来可能会使我们的设施处于竞争劣势。未来的任何气候变化法规也可能对我们 与位于不受此类限制的地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化 影响及其应如何应对的政治意义和不确定性，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、 经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，提高人们对我们或行业内其他公司对气候变化的潜在影响的认识以及在全球市场上进行任何负面宣传 都可能损害我们的声誉。 上述任何因素都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在任何相关司法管辖区，特定数字资产 作为 “证券” 的地位都存在高度的不确定性，如果监管机构不同意 我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。此外，确定我们拥有或开采的比特币或任何其他数字资产是 “证券” 可能会对比特币和我们的业务的价值产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员采取的立场是 ，某些数字资产属于美国联邦证券法中 “证券” 的定义范围。如下所述，用于确定任何给定数字资产是否为证券的法律测试 是一项高度复杂的、以事实为导向的分析， 可能会随着时间的推移而演变，结果很难预测。我们确定我们持有的数字资产不是证券，这是基于风险的 评估，不是法律标准或对监管机构具有约束力的标准。美国证券交易委员会通常不就任何特定数字资产作为证券的状态提供预先指导或确认 。此外，随着时间的推移，美国证券交易委员会在这一领域的观点发生了变化， 很难预测任何持续演变的方向或时机。管理机构的变动 或美国证券交易委员会新委员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级 官员的公开声明表明，美国证券交易委员会无意将比特币视为一种证券（正如目前发行和出售的那样）。 但是，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映了议长的观点，这些观点对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力 ，也不能推广到任何其他数字资产。截至本招股说明书补充文件发布之日， 除了收到美国证券交易委员会工作人员 “不采取行动” 信的某些中央发行的数字资产外，比特币 和以太坊或 ETH 是美国证券交易委员会高级官员公开表示不太可能被视为 证券的唯一数字资产。作为一家比特币矿业公司，我们不认为我们是联邦 证券法所定义的任何 “证券” 的发行人。我们确定我们持有还是计划持有的数字资产的内部流程基于美国证券交易委员会的公开声明 和现有判例法。我们持有或计划持有的数字资产，除了比特币和以太币，可能是由 发行人作为投资合同在Howey测试下创建的，SEC诉Howey Co.，328 U.S. 293（1946），也可能被美国证券交易委员会视为 证券。但是，该公司不是创建这些数字资产的发行人，而是在 临时基础上持有这些资产，直到清算。如果美国证券交易委员会声明我们持有的比特币、以太币或美元硬币资产应被视为证券，我们 可能无法再持有这些数字资产。然后，通过非安全数字资产使用的相同渠道在美国交易、清算或托管此类数字资产 很可能变得困难或不可能，此外 对数字资产的交易价值产生重大和不利影响，可能会造成剧烈波动，并显著影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。我们无法将 比特币兑换成法定资产或其他数字资产（反之亦然）来管理我们的财资管理目标，这可能会降低我们的盈利潜力 ，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

根据经修订的1940年《投资公司法》，如果一家公司目前或自称是 主要从事投资、再投资或证券交易业务，或者根据该法第3 (a) (1) (A) 条，则公司可能属于该法第3 (c) (1) (A) 条对投资公司的定义；如果公司参与或提议，则公司可能属于该法第3 (a) (1) (C) 条对投资公司的定义从事投资、再投资、拥有、持有或交易 证券的业务，并拥有或提议收购具有价值的 “投资证券”（定义见定义）在未合并的基础上，超过其总资产 （不包括政府证券和现金项目）的40％。美国证券交易委员会没有发布关于数字资产在《投资公司法》下作为 “证券” 或 “投资证券” 的地位的权威法律、规则或具有约束力的 指南。尽管我们认为我们没有从事 投资证券的投资、再投资或交易业务，也不认为自己主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务 ，但只要我们开采、拥有或以其他方式收购的数字资产可能被美国证券交易委员会或法院视为 “证券” 或 “投资证券” 在主管司法管辖区中，我们可能符合投资公司的定义 。如果我们符合《投资公司法》对投资公司的定义，我们将被要求 向美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它可能不得不停止几乎所有的业务，其 合同将失效。通常，没有美国证券交易委员会的命令，非美国发行人不得注册为投资公司。

根据适用法律将数字资产归类为证券 ，对这类 资产的开采、出售和交易产生的监管义务具有广泛影响。例如，在美国作为证券的数字资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或符合注册豁免资格的发行中在美国发行或出售 。 在美国进行作为证券的数字资产交易的人可能需要在美国证券交易委员会注册为 “经纪人” 或 “交易商”。

无法保证我们会正确地将任何给定的 数字资产描述为证券或非证券，以确定应开采、持有和交易哪些数字资产，也无法保证美国证券交易委员会、 或法院（如果向其提出问题）会同意我们的评估。我们可能会因未能按照注册要求提供或出售数字资产，或者在没有 适当注册的情况下充当经纪人或交易商而受到司法或行政制裁 。此类行动可能导致禁令、停止和终止令，以及民事罚款、罚款、 和驱逐、刑事责任和声誉损害。例如，此类受支持的数字资产的所有交易都必须在 在美国证券交易委员会注册，或者根据注册豁免进行交易，这可能会严重限制其流动性、 可用性和可交易性。此外，它可能会引起负面宣传，并降低对数字资产的普遍接受度。 此外，与其他不被视为证券的数字资产相比，这可能使此类数字资产难以交易、清算和托管。

2021 年《基础设施投资 和就业法》（“基础设施法”）的颁布可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2021 年 11 月 15 日，约瑟夫 R. 拜登总统签署了《基础设施法》。《基础设施法》第80603条修改和修订了1986年《美国国税法》（“该法”），要求数字资产交易经纪人向美国国税局 或 IRS 报告其客户。纳入该条款是为了强制执行数字资产交易的应纳税性。第 80603 条将 “经纪人” 定义为 “（供考虑）负责定期提供任何服务以代表他人转移数字资产 的人”。这可能包括矿工、验证者和去中心化应用程序的开发者。这些 函数在我们的业务和区块链生态系统的运作中起着至关重要的作用。重要的是，这些函数没有 方法来识别其匿名用户。事实上，比特币的区块链是为匿名而设计的。

此申报要求直到 2023 年 1 月 1 日才生效 ，因此会影响 2024 年提交的纳税申报表。这些要求的实施将需要联邦政府的进一步指导 。披露我们的比特币采矿业务和关联账户的身份以确保美国国税局可以对其征税 可能会导致我们的业务、比特币货币和整个数字资产市场大幅贬值。此外， 不遵守此条款可能会导致对我们公司处以巨额罚款和/或监管行动。

我们与区块链和挖矿 矿池的互动可能会使我们接触到SDN或被封锁的人，或者导致我们违反未考虑分布式账本技术的法律条款。

美国财政部（“OFAC”）金融资产控制办公室要求我们遵守其制裁计划，不得与其特别指定国民（“SDN”）名单上的 个人开展业务。但是，由于区块链交易的匿名性质 ，我们可能会无意中在我们不知情的情况下与OFAC的SDN名单上或来自 OFAC 制裁国家名单上国家的个人进行交易。我们还依赖第三方矿池服务提供商支付我们的采矿收入 ，而矿池的其他参与者也可能是来自OFAC的SDN名单上的国家或来自OFAC制裁国家名单上的国家 的人。我们公司的政策禁止与来自受制裁国家的此类SDN个人或个人 进行任何交易，但我们可能无法充分确定在出售比特币资产方面与之进行交易 的个人的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国人有意或无意地拥有任何通常被称为儿童色情制品的视觉 描绘。最近的媒体报道表明，有人将此类描述嵌入了一个或 多个区块链上。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链以实现我们的持续业务， 此类数字账本可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含违禁描述。如果政府执法 当局执行这些和其他受去中心化分布式账本技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法庭诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的 声誉并影响我们普通股的价值。

如果监管变化或对我们活动的解释 要求我们根据FinCEN 在《美国银行保密法》授权下颁布的法规或其他州法律下注册为货币服务企业（“MSB”），我们可能会产生巨额合规成本，这可能高昂或成本高得令人望而却步。如果我们受到这些法规的约束，我们遵守这些法规的成本可能会对我们的业务和运营业绩产生重大的负面影响 。

如果我们的活动使我们 被视为 FinCEN 根据《美国银行保密法》授权颁布的法规，我们可能被要求遵守 FinCEN 法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向 FinCEN 提交某些报告和保留某些记录的法规。

如果我们的活动导致我们 被视为 “汇款人”（“MT”）或同等称号，则根据我们开展业务的任何州 （现为内布拉斯加州、乔治亚州和德克萨斯州）的州法律，我们可能需要申请许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他可操作的 要求。此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们承担额外费用，可能会 对我们证券的投资产生重大不利影响。此外，公司和我们的服务提供商可能无法遵守适用于 MSB 和 MT 的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受 的约束并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动完全离开特定州或 美国。预计任何此类行动都将对我们的运营产生重大不利影响。

美国商品期货交易委员会目前对CEA下比特币 交易的监管尚不清楚；如果我们在兑换 比特币时受到美国商品期货交易委员会的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能很大。

现行立法，包括经修订的1936年《大宗商品 交易法》（“CEA”），在比特币交易方面尚不明确。CEA或据此颁布的 法规的变更，以及其解释和负责监督CEA的商品期货交易委员会 （“CFTC”）的正式颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能会使其受到美国商品期货交易委员会的额外监管 监督。

目前，比特币衍生品并未将 排除在 CFTC 的 “商品期货” 定义之外。我们无法确定未来的监管发展将如何影响 法律对比特币的待遇。比特币被认为属于商品的定义，我们可能需要 注册并遵守CEA下的其他法规，包括额外的定期报告和披露标准 和要求。此外，我们可能需要通过 全国期货协会在CFTC注册为商品池运营商或商品池。此类额外注册可能会导致特殊的非经常性支出，从而对我们的投资产生重大和 不利影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求， 我们可能会寻求削减我们在美国的业务。预计任何此类行动都将对我们的运营产生重大不利影响。截至本招股说明书补充文件发布之日 ，CFTC 的命令或裁决均不适用于我们的业务。

由于为比特币和其他比特币资产的财务会计开创了有限的先例 ，因此我们对如何核算比特币资产 交易的决定可能会发生变化。

由于 加密货币的财务会计和相关收入确认开创的先例有限，而且金融 会计准则委员会、上市公司会计监督委员会或美国证券交易委员会尚未提供任何官方指导，因此目前尚不清楚公司将如何要求 对比特币交易和资产进行核算以及相关的收入确认。监管或财务会计 准则的变化可能导致必须更改我们的会计方法并重报我们的财务报表。这样的重述可能会对我们新开采的比特币奖励的会计产生不利影响，更普遍地说，也会对我们的业务、前景、财务 状况和经营业绩产生负面影响。这种情况将对我们继续作为持续经营企业 或推行业务战略的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营以及 以及我们为自己的账户持有或预期收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并可能伤害投资者。

与加拿大政府法规相关的风险

艾伯塔省公用事业委员会 （“AUC”）的规定可能会对我们在加拿大的业务产生不利影响。

艾伯塔省公用事业委员会（“AUC”） 是艾伯塔省的发电监管机构。AUC 根据《水电和电力法》（以下简称 “法案”）监管和监督电力的开发和发电 。AUC 确保拟议的发电活动 符合公共利益，同时考虑相关的环境和社会问题。因此，AUC 必须批准所有寻求在艾伯塔省开发自己的发电的加密货币 矿工，除非他们的业务获得豁免。

AUC 要求所有超过 10 兆瓦的发电厂都必须获得正式申请和批准 。当满足以下所有条件时，无需向AUC提出申请：

将来我们可能会在 加拿大租赁采矿设施。如果我们的托管合作伙伴将来无法满足 AUC 的要求，则可能需要停止运营，我们可能 必须寻找其他地点来容纳我们的矿工。如果我们找不到收费合理的替代方案，我们的运营结果 将受到不利影响。

与我们的普通股和 本次发行相关的风险

由于我们的管理层在如何使用本次发行的收益方面将拥有广泛的自由裁量权 ，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性 。您将依赖我们管理层对这些 净收益的使用所作的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会影响所得款项的使用方式。 净收益的投资方式可能不会为我们带来有利或任何回报。我们的 管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、 和现金流产生重大不利影响。

由于本次发行，您将立即体验到 的稀释，并且未来可能会因股票发行或其他股票发行而经历摊薄。

我们认为 相对于每股普通 股的有形账面净值，本次发行普通股的购买者将立即面临摊薄。截至2021年6月30日，我们的有形账面净值为美元（3,221,654），或每股普通股美元（0.08）。在 出售我们约为美元的普通股生效后[]在本次发行中，发行价为美元[]每股普通股，扣除承销商的折扣和我们应支付的与本次发行相关的预计发行费用（包括承销商应付费用报销 、承销商非应计费用补贴的支付以及公司 的法律、印刷和其他各种成本、费用和支出）后，截至2021年6月30日，我们调整后的有形账面净值为 美元[]或美元[]每股普通股。这意味着有形账面净值立即增加了美元[]向我们的现有股东分配每股普通股 ，有形账面净值立即减少美元[]向参与本次发行的 投资者提供每股普通股。

我们将来可能会额外发行普通 股票或其他可转换为或可兑换成我们股票的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股 价格 的价格出售我们的普通 股票或其他证券。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可兑换为普通股的证券 的每股价格可能高于或低于此 发行的每股价格。如果我们确实发行任何此类额外普通股，则此类发行还将导致所有其他股东的比例所有权 和投票权减少。

我们是 “外国私人发行人”， 我们的披露义务与美国国内申报公司的披露义务不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内申报公司相同的信息 ，或者我们可能在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估 我们的业绩和前景。

我们是 外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求的约束。根据《交易法》， 我们将承担申报义务，在某种程度上，这些义务比美国国内申报 公司的报告义务更为宽松，频率也更低。例如，我们无需发布季度报告或委托书。我们无需披露详细的 个人高管薪酬信息。此外，根据《交易法》第16条，我们的董事和执行官无需报告股权 持有情况，也不受内幕空头利润披露和追回制度的约束。

作为外国 私人发行人，我们也将不受FD（公平披露）法规的要求的约束，该法规通常旨在确保 特定投资者群体在其他投资者之前不了解有关发行人的具体信息。但是，我们仍将受美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则的约束，例如《交易法》第10b-5条。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多 披露义务与对美国国内申报公司规定的披露义务不同，因此您 不应指望收到与美国国内申报 公司提供的信息相同的信息。

作为一家在开曼群岛 群岛注册的公司，我们可以在公司治理事项上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的母国惯例。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能少于他们所享受的 。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司， 我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是，纳斯达克的规定允许像我们 这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理惯例。开曼群岛（ 是我们的祖国）的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们已经遵循并打算遵守 开曼群岛的公司治理惯例，以代替纽约证券交易所的公司治理要求，即 上市公司必须获得股东对所有股权薪酬计划和此类计划的任何实质性修正的批准。由于 由于我们依赖 “外国私人发行人” 豁免，因此根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能不如 。

我们是一家 “新兴成长型公司”， ，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》的定义，我们是一家 “新兴成长 公司”。只要我们继续成为一家新兴的 成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市 公司的各种报告要求的豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求 ，减少我们的定期 报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及免除持股要求关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票 和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款。我们可能成为一家新兴成长型公司长达 五年，但如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的 不可转换债务，或者截至那之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，从下一年 6月起，我们将不再是新兴成长型公司 30。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通 股票的交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更具波动性。根据乔布斯法案，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或 修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不向我们的公司提供 的新会计准则或修订后的会计准则豁免，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的相同的新或修订后的 会计准则。

成为上市公司将导致我们的成本增加，尤其是在我们不再符合 “新兴成长型公司” 资格之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、 会计和其他费用，而这些费用是我们作为私营公司所没有发生的。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的 规则对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。作为上一财年净收入低于10.7亿美元的 公司，根据《就业法案》 ，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司 。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求，以及 允许在这些准则适用于私营公司之前推迟采用新的或修订的会计准则。但是， 我们已选择 “选择退出” 允许我们推迟采用新的或经修订的会计准则的规定，因此 在上市公司采用新的或经修订的会计准则时，我们将按要求遵守这些准则。根据JOBS法案选择退出延长过渡期的决定 是不可撤销的。

我们预计，这些规章制度将 增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是 一家 “新兴成长型公司” 之后，我们预计将承担巨额开支，并投入大量管理精力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求以及美国证券交易委员会其他规章制度 。我们还预计，作为上市公司运营将使我们更难获得董事 和高级管理人员责任保险，并且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者承担更高的成本 才能获得相同或相似的保险。此外，我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。 对于我们来说，寻找合格的人选在董事会任职或担任执行官可能更加困难。我们目前正在 评估和监测有关这些规章制度的发展，我们无法肯定地预测或估计我们可能产生的额外费用金额或此类费用的发生时间。

过去，上市公司 的股东经常在该公司 证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们参与集体诉讼，可能会转移我们管理层对业务和运营的大量注意力和其他 资源，这可能会损害我们的经营业绩，并要求我们承担巨额费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力 。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额赔偿金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们受经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的 上市要求以及其他适用的证券规则和条例的申报 要求的约束。尽管 最近的《就业法案》使改革成为可能，但遵守这些规章制度将增加我们的法律和 财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加对我们系统和资源的需求， 尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后。除其他外，《交易法》要求我们就我们的业务和经营业绩提交 年度、季度和当前报告。

由于本 招股说明书和要求上市公司提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为 可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务 和经营业绩可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔、 以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，对我们的业务、 品牌和声誉以及运营业绩产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司和 这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的费用才能获得保险。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在审计委员会和薪酬 委员会任职，以及合格的执行官。

无论我们的经营业绩如何，我们的普通股 的市场价格都可能波动或下跌。

由于多种因素，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

· 我们的收入和其他经营业绩的实际 或预期波动；

· 我们可能向公众提供的 财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；

· 发起或维持对我们的报道的证券分析师的行为 ，关注 我们公司的任何证券分析师更改财务估算，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

· 我们或我们的竞争对手发布的关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、 或资本承诺的公告 ；

· 整个股票市场的价格 和交易量波动，包括整个经济趋势造成的波动；

· 威胁或对我们提起的诉讼 ；以及

· 其他 事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股票市场经历了 极端的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司股票证券的市场价格。 许多公司的股票价格波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东曾提起证券集体诉讼。如果我们卷入 证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移开， 并对我们的业务产生不利影响。

由于我们预计在可预见的将来不会支付股息 ，因此您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部） 的可用资金和任何未来的收益，为我们的业务发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付 任何现金分红。因此，您不应依赖对我们股票的投资作为未来 股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权 。此外，我们的股东可以通过普通 决议宣布分红，但任何股息都不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律， 开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息 。即使 董事会决定申报和支付股息，未来分红的时间、金额和形式（如果有）将取决于 除其他外，我们未来的经营业绩和现金流、资本要求和盈余、我们从子公司获得的分配金额（如果有）、财务状况、合同限制以及 董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们股票的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的价格上涨 。我们无法保证我们的普通股会升值甚至维持您 购买普通股的价格。您可能无法实现对我们股票的投资回报，甚至可能损失对我们普通股的全部投资 。

我们在对财务报告的内部 控制方面存在重大弱点。如果任何重大弱点仍然存在，或者如果我们未能建立和维持对财务报告的有效内部 控制，我们准确报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

在为公司截至2021年6月30日的20-F表年度报告编制财务 报表时，我们的管理层评估了 截至2021年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性，并确定这些控制无效。 重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此 很有可能无法防止 或无法及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

无法保证我们正在实施的任何努力 或我们对财务报告的总体内部控制能够纠正任何实质性弱点或避免将来 的弱点或缺陷。任何未能纠正重大弱点和未来的弱点或缺陷，或者 未能实施所需的新或改进的控制措施或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们未能履行其报告义务 或导致其财务报表中的重大错报。如果我们无法修复其重大弱点，我们的 管理层可能无法得出其披露控制和程序或财务报告的内部控制是有效的结论， 这可能会导致投资者对其报告的财务信息失去信心，并可能导致股价下跌。

就美国联邦所得税而言，无法保证在任何应纳税年度内 我们不会成为被动的外国投资公司（PFIC），这可能会使 持有我们普通股的美国投资者面临严重的美国所得税不利后果。

如果在任何特定的应纳税年度，(a) 该年度总收入的75％或以上由某些类型的 “被动” 收入构成，或 (b) 我们在该年度生产或持有的资产季度平均价值（根据公允市场价值确定 ）的50％或以上，则我们将成为 “被动外国投资 公司” 或 “PFIC” 被动收入（“资产测试”）。 根据我们的收入和资产（包括商誉）以及普通股的价值，我们认为我们在截至 2021 年、2020 年 6 月 30 日和 2019 年 6 月 30 日的应纳税年度内不是 PFIC，也不会在可预见的将来成为 PFIC。

虽然我们预计不会成为PFIC，因为 用于资产测试的资产价值可能是参考普通股的市场价格来确定的，但普通股市场价格的波动 可能会导致我们在当前或后续应纳税年度成为PFIC。我们是成为还是成为PFIC的决定 也将在一定程度上取决于我们的收入和资产构成。如果我们决定不将 大量现金用于活跃用途，那么我们成为PFIC的风险可能会大大增加。由于相关规则的适用存在不确定性 ，而且PFIC地位是每年在每个应纳税年度结束后作出的事实决定，因此 无法保证我们不会成为当前应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC。

如果我们在任何应纳税年度是PFIC，则美国 持有人在出售或以其他方式处置普通股 股票时确认的收益以及收到普通股分配的收益可能会大幅增加美国所得税，前提是此类收益或分配被视为 “超额分配”，并且此类持有人可能需要遵守繁琐的申报要求。 此外，如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年内是PFIC，则在该美国持有人持有我们的普通股的未来所有年份中，我们通常将继续被视为 作为PFIC。

证券分析师可能不涵盖我们的普通 股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的普通股交易市场将 在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有也可能永远不会 获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立证券或行业分析师开始报道我们 ，我们的普通股交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立证券或行业分析师 的报道，如果一位或多位负责我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变他们对我们普通股的看法 或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，那么对普通股的需求可能会下降，我们可能会失去在金融市场的知名度 ，这可能会导致普通股的价格和交易量下降。

卖空者采用的技巧可能 压低我们普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方不拥有而是向第三方借款的证券 的做法，其目的是在稍后的 日期买回相同的证券，然后归还给贷款人。卖空者希望从出售借入的 证券和购买替代股票之间的证券价值下跌中获利，因为卖空者预计在这次购买中支付的费用将低于在 出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排 发布对相关发行人及其业务前景的负面看法，以创造负面的市场势头 并在卖出证券空头后为自己创造利润。过去，这些空头攻击曾导致市场上出售 的股票。

将来我们可能会成为卖空者提出的 不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的普通 股票的市场价格都可能出现不稳定和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明属实还是不真实，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。 虽然我们期望强有力地防御任何此类卖空者攻击，但言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题可能会限制我们对相关卖空者进行 的行动。 这种情况可能既昂贵又耗时，可能会分散我们的管理层对业务增长的注意力。即使此类指控 最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益， 对我们普通股的任何投资的价值都可能大大减少或变得一文不值。

资本化和负债

下表列出了 截至2021年6月30日的市值：

您应阅读此 表以及我们的合并财务报表和附注，这些信息以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中。该表假设承销商未行使其超额配股 期权。

稀释

如果您投资我们的普通股，则您在我们普通股中的权益 将摊薄至每股普通股发行价与本次发行后每股普通股的预期 有形账面净值之间的差额。摊薄是由于特此发行的每股普通股的价格大大超过了我们目前已发行的 普通股中归属于现有股东的每股普通股账面价值。截至2021年6月30日，我们归属于股东的有形账面（赤字）净值为美元（3,221,654），约合每股普通股 美元（0.08）。

我们 会有 []本次发行完成后已发行的普通股。截至2021年6月30日，我们的普通股 调整后的有形账面净值预计使（i）根据2020年4月3日SPA的发行时间表向 JMC的股东周嘉平发行60万股股票生效，（ii）出售 2021 年 11 月发行的 17,175,412 股普通股，(iii) 在2022年1月发行中发行和出售18,124,400股普通股， 扣除预计发行费用和我们支付的开支（包括配售代理费、配售代理人 应计开支的报销、配售代理的非应计费用补贴的支付以及我们的法律、印刷和其他各种 费用、费用和开支），(iv) WVM 的处置中国士兰奇控股有限公司于2022年4月27日完成 ，（v）于2022年4月29日发行2,136,280股普通股转换2020年7月17日、2020年8月14日和2020年11月13日发行的某些 可转换债券，以及 (vi) 出售 []普通股，发行价为美元[]在扣除承销商的 费用和预计发行费用（包括偿还承销商应付的 支出、支付承销商的非记账费用补贴以及我们的法律、 印刷和其他各种成本、费用和开支）之前，且不考虑2021年6月30日之后我们有形账面净值 价值的任何其他变化，本次发行的每股约为美元[]，或美元[]每股。这将导致投资者在这次约美元的 发行中稀释[]每股，或大约 []%。每股净有形账面价值将增加美元，使 在职股东受益[]每股可归因于投资者在本次发行中购买普通股。

下表根据上述发行假设， 列出了本次发行后预计的每股净有形账面价值，以及对在本次发行中购买我们普通股 的人员的摊薄。该表假设承销商 没有行使超额配股权。

下表如上所述，截至2021年6月30日，按形式汇总了现有股东支付给我们的普通股数量、 对价总额和每股平均价格 (1)，(2) 向本次发行的投资者发行 ，发行价为美元[]每股，在扣除 我们应付的预计发行费用之前：

如果我们将来额外发行普通 股，则本次发行中已发行普通股的人员将进一步稀释。此外，我们可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金， 此类证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

所得款项的使用

我们估计，本次发行普通股 的净收益约为美元[]假设承销商 未行使超额配股权，扣除承销商费用和我们应付的预计发行费用 （包括报销承销商应付费用、支付承销商的非记账费用 津贴以及公司的法律、印刷和其他各种成本、费用和支出）后。

我们计划使用本次发行的净收益 收购其他企业或公司，以扩大我们的客户群，扩展到新市场，提供新的 产品线并实现业务多元化。目标业务可能与我们目前的业务领域相同，也可能不在同一业务领域。 我们还可能将净收益用于营运资金需求，其中可能包括对产品开发、销售和营销活动的投资、 团队发展、资本支出、公司设施改善以及其他一般和行政事务。上述 代表了我们根据目前的计划和业务状况使用和分配本次发行净收益的当前意图。 但是，我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来使用本次发行的净收益。如果发生不可预见的 事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书 补充文件中所述的方式使用本次发行的收益。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般业务用途。

我们使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们的业务产生或使用的现金金额以及我们业务的增长率（ （如果有）。因此，我们在分配本次发行净收益时将保留广泛的自由裁量权。

商业

公司历史和结构

我们是一家控股公司，于2018年1月23日在开曼 群岛注册成立。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们主要通过 我们的子公司加拿大SoniChash、新加坡SoniChash和美国SoniChash开展业务。本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中提供的普通股是开曼群岛控股公司Bit Origin Limited的普通股，而不是运营子公司的股份。 假设承销商未行使超额配股权，下图说明了我们的公司结构：

* 截至本招股说明书补充文件发布之日，每人持有的股份不到公司已发行和流通普通股 股总额的5％。

SoniCash Canada 于 2021 年 12 月 14 日根据加拿大艾伯塔省的 法律成立。它是 Bit Origin Limited 的子公司。它计划在加拿大从事加密货币挖矿。

SoniCash Singapore 于 2021 年 12 月 16 日根据新加坡法律成立。它是 Bit Origin Limited 的子公司。它目前没有从事任何活跃的业务，并且正在 在新加坡寻求加密资产挖矿和区块链技术的机会。

SoniCash US 于 2021 年 12 月 17 日根据特拉华州法律成立。它是 Bit Origin Limited 的子公司。它从事比特币挖矿，已在美国的 采矿设施中部署了1,428名矿工

2022 年 4 月 27 日，经特别股东大会批准，我们完成了一份证词，根据日期为 2022 年 3 月 31 日的股票购买协议，我们以 100 万美元的总价出售了其子公司 WVM Inc. 和 China Silanchi Holding Limited 的所有股权。此类处置包括 出售WVM Inc.和China Silanchi Holding Limited的子公司和合并可变权益实体，包括 ：

由于 处置，公司不再在VIE结构下运营。有关已停止的 业务的更多详细信息，请参阅第 S-页上的 “-处置和已终止的业务”[]本招股说明书补充文件。

自2022年2月15日起，我们将 公司的交易代码从 “PLIN” 更改为 “BTOG”。自2022年5月24日起，我们将公司的 名称从中国祥泰食品有限公司更改为Bit Origin Limited。

概述

Bit Origin Limited是一家开曼群岛豁免的 公司，通过其在美国的子公司SoniCash US开展业务。

作为我们增长战略的一部分，我们一直在积极寻找部署新兴技术的机会，包括加密资产挖矿和采用多元化扩张 战略的区块链技术。特别是，我们从事比特币挖矿。我们将使用被称为矿工的专用计算机来生成比特币， 一种数字资产（也称为加密货币）。矿工使用特定应用的集成电路（“ASIC”）芯片。这些 芯片使矿工能够运用更大的计算能力或 “哈希率” 来提供交易验证服务 （称为解块），这有助于支持比特币区块链。对于每增加一个区块，比特币区块链都会奖励一个等于每个区块固定数量的比特币 奖励。这些比特币奖励可以 “减半”，即每个区块的比特币奖励 减少一半，以控制市场上比特币的供应。2009 年比特币首次推出时，如果矿工 首次解出一个新区块，他们将获得 50 个比特币；该奖励在 2012 年减半至每个新区块 25 个比特币，并在 2016 年再次减半 至每个新区块 12.5 个比特币。最近，在2020年5月，当时每个新区块 12.5 个比特币的普遍奖励减半，为 6.25 个比特币。预计该奖励率将在2024年减少一半，至每个新区块3.125个比特币，并将继续每隔大约四年将 减半，直到所有潜在的2100万个比特币都被开采。哈希率较高的矿工有更高的 解出区块并获得比特币奖励的机会。

在 2021 年 12 月至 2022 年 2 月期间，SoniCash 美国购买了 3,628 台矿机，其中 1,428 台矿机，相当于 132pH/s 的哈希 能力，自 2022 年 5 月起已部署在佐治亚州梅肯的采矿设施中。该采矿设施由Horizon 矿业有限公司管理。美国SoniChash于2022年5月1日与地平线矿业有限公司签订了托管协议，根据该协议，Horizon Mining Ltd将提供电力、互联网和其他维护服务，以维持采矿设备的运行。托管协议 自执行之日起为期一年，经双方同意，可以随时延长。如果任何一方严重违反了托管协议，并且未能在违约后的30天内予以纠正，则非违约方可以终止托管协议。 服务费为每月 295,082 美元。根据托管协议，SoniCash US已支付了741,585美元的押金， 此类押金将在所有采矿设备从设施中移走后的7天内退还给美国SoniChash。 托管协议将于 2023 年 4 月 30 日到期。任何一方都可以在事先通知另一方的情况下延长协议。

处置和已终止的业务

2021 年 4 月之前，我们当时的子公司 和可变利益实体从事猪肉加工业务，其业务横跨行业价值链的关键环节， 包括各种新鲜猪肉及其零件的屠宰、包装、分销、批发和零售。2020 年 2 月之前， 我们当时的一家子公司在中国重庆经营一家杂货店，出售我们的猪肉和肉类产品以及其他消费品。 2020 年 2 月，这家杂货店停止运营。2021 年 4 月，猪肉加工业务停止了。

2022年4月27日，根据2022年3月31日的证券购买协议，我们将WVM Inc.和中国士兰奇控股有限公司 100% 的股权 ，包括WVM Inc.和中国思兰奇 控股有限公司的子公司和合并可变实体（见 “—公司历史和结构”）出售给了无关的第三方，总额为1,000,000美元。此类处置包括出售杂货店和肉类加工 业务。

杂货店

2018 年 7 月，我们收购了 CQ Pengmei， 于 2017 年 11 月在重庆开设了两家杂货店，提供各种消费品。由于房东未能满足消防安全要求，其中一家杂货店于2018年8月关闭 。我们对房东 提起诉讼，理由是房东违反了商店经营租约。诉讼仍在进行中。2020 年 2 月，由于中国的 COVID-19 疫情导致库存购买 成本增加以及隔离限制，我们关闭了另一家杂货店。

肉类加工

我们曾经通过CQ Penglin和GA Yongpeng从事各种新鲜猪肉及其零件的屠宰、包装、 分销、批发和零售。我们过去常常向分销商出售新鲜 猪肉，然后由分销商出售给农贸市场的猪肉供应商。由于2018年10月非洲猪瘟影响中国， 生猪供应减少。此外，从2019年3月开始，重庆政府开始要求所有当地屠宰场 只能从重庆的养猪场购买生猪，这进一步限制了生猪的供应。供应的减少提高了生猪的价格 ，并增加了我们的单位屠宰和加工成本。从 2020 年 1 月开始，由于 COVID-19 疫情和 隔离措施，我们在农贸市场的销量有所下降。在截至2020年6月30日 和2021年6月30日的财年中，我们的经营一直处于亏损状态。此外，由于CQ Penglin和重庆普洛斯小额抵押贷款有限公司之间的 法律纠纷，我们于2021年3月停止了屠宰和食品加工设施的运营。该食品加工设施被 法院封存并受留置权约束。法院下令出售该设施，以执行法院对CQ Penglin的判决。根据相同的法院命令，屠宰 设施受相同的留置权约束，根据该命令，未经法院批准，不得出售、转让 或以其他方式处置该设施。因此，我们在2021年4月停止了肉类加工业务。

行业概述

区块链

区块链是存在于网络中的数字化 去中心化公共账本。与集中式数据库不同，区块链账本通常在网络中的许多计算机（“节点”）上保留自身的副本 ，因此，如果不更改所有后续区块 和网络的串通，记录就无法追溯更改。

网络通过将 交易分成被称为区块的组来组织。每个区块都包含一组已定义的交易以及指向链中前一个区块 的链接。添加新条目或区块需要在节点之间达成共识，区块才能发布到账本并永久化。

加密货币

目前，区块链技术最常见的 应用是加密货币。加密货币是一种加密的去中心化数字货币，在 对等方之间转移，并通过称为挖矿的过程在区块链上得到确认。加密货币不受中央银行或国家、 超国家或准国家组织的支持，通常用作交换媒介。

尽管有关加密货币零售 和商业市场渗透率的数据尚不容易获得，但加密货币 可以用于在线或在实体地点购买商品和服务。迄今为止，付费商家采用和使用加密货币的速度 落后于加密货币的零售和商业接受度的广泛扩大。其他市场，例如信用卡公司和 某些金融机构，不接受此类数字资产。 加密货币网络的持续扩张与其零售和商业市场渗透率之间可能会有很强的相关性。

比特币

比特币是目前使用的最常见的加密货币 。比特币于2008年发明，由一个化名中本聪的匿名人士于2009年推出。正如 最初的白皮书中所描述的那样，比特币是一种去中心化货币，它允许在线支付从一方发送到另一方，而无需使用金融机构。设备进行验证后，经过身份验证的交易将永久添加到公共账本中，供所有 在比特币网络中查看。比特币的目标是消除使用第三方对交易进行身份验证，从而最大限度地降低交易成本，缩小实际交易规模，并能够为不可逆的 服务进行不可逆的付款。

比特币采矿

“挖矿” 描述了形成区块链共识的过程。例如，比特币共识需要使用定制设计的计算机解决复杂的数学 问题。

发送比特币时， 交易将广播到比特币网络中的所有节点。每个节点将一组交易捆绑到一个加密的 区块中，并尝试将代码解析到加密区块，以验证区块内的所有交易是否有效。解密代码 后，该代码将发送给所有其他矿工，他们可以轻松验证哈希值确实正确。当足够多的节点同意 的哈希值正确时，该区块将被添加到现有链中，然后矿工继续处理下一个区块。这种机制被称为 “工作量证明”，即 “矿工” 解决密码难题并通过编写区块链解决方案来证明他们已经解决了这个难题。 验证是必要的，因为与只能由一方在任何时间持有的实物现金不同，如果没有保障措施，加密货币可以复制 并发送给多个收件人。

采矿激励措施

作为花费 时间、力量和其他资源开采比特币的激励措施，矿工将获得比特币和交易费的奖励。每次计算都是哈希， 解决这些问题的速度是用哈希率来衡量的。

但是，每开采 210,000 个区块，奖励的比特币数量就会减少 50%。假设大约每 10 分钟向账本添加一个区块，“减半” 大约每 4 年一次，直到 2100 万枚比特币都被 “挖出” 为止。目前，开采的每个区块都会奖励 6.25 比特币，下一次减半预计将在2024年3月发生，届时每个开采的区块只能奖励3.125比特币。

除了挖矿 奖励外，矿工还可以通过交易费用赚钱。当用户决定发送比特币时，交易首先被广播到内存池 ，然后再添加到区块中。由于每个区块最多只能包含1兆字节的信息，因此矿工可以从内存池中选择和 将哪些交易捆绑到下一个区块中。

在 网络大量使用期间，等待确认的交易通常会多于区块中的空间。在这种情况下，用户 通过在交易中增加费用（“小费”）来争夺矿工的计算能力，以期矿工 优先考虑他们的交易。需要更大的 “小费” 来激励矿工开采更大的交易。

竞争实力

我们相信我们有许多优势 ，这将使我们能够在比特币采矿和全球加密货币市场中获得竞争优势，包括：

密钥管理层的相关经验 和长期关系

Bit Origin 管理团队由加密货币、金融和区块链领域经验丰富的 领导者组成。该团队在容量超过1千兆瓦的大型加密货币 采矿场拥有八年的运营经验。此外，我们领导团队的长期关系使我们能够保护来自不同供应商群体的矿工 ，从而提高我们的哈希率。

在 Web 3.0 生态系统中扩大引人注目的长期 机会的机会。

随着加密货币 交易所、应用程序和平台的持续发展，我们相信投资者将越来越希望通过比特币的实用性和 名称识别获得曝光。我们的目标是成为加密货币挖矿领域的领先运营商，然后我们可以利用它在 Web 3.0 生态系统中创造长期机会 。此外，我们预计我们的比特币储备将是新铸造的，源自美国、加拿大和 新加坡的监管体系，之前未进行交易。因此，我们相信我们将成为合作机会 的特别有吸引力的候选人。

商业战略

我们的目标是成为美国领先的比特币 采矿运营商，并在Web 3.0市场积极寻找扩张机会。我们战略的关键方面包括：

在 美国建立我们的比特币采矿业务

在我们业务的初始阶段，我们专注于收购矿工。从 2021 年 12 月到 2022 年 2 月，我们 共购买了 3,628 台矿机，并在佐治亚州梅肯的采矿设施中部署了 1,428 名矿工。我们预计很快就会看到收入 。在这个阶段，我们一直在早期注入我们的专业知识（场地设计、安全密钥采购等）和/或少量 资本，以便与矿场运营商建立信任关系。

我们业务的持续投资和多元化。

随着我们在比特币采矿市场站稳脚跟， 我们将继续购买和部署矿工以及投资我们的设施。我们预计到2022年底将获得至少40兆瓦的容量，以匹配我们的 哈希率增长，并使用额外的电力容量来增加托管服务收入。我们还将开始开发我们的专有云挖矿平台 ，该平台可以容纳更灵活和更具创新性的模型。在我们业务的现阶段， 我们将继续监控我们的业绩，以便就潜在的收购或托管安排做出战略决策。

创收和投资扩张 机会。

一旦我们完全建立了设施 和运营，我们预计将从各种来源获得收入，包括：1) 我们的比特币采矿业务；2) 小规模托管 安排；3) 通过开发我们的云采矿服务获得的额外采矿；4) 转售或租赁矿工的收入； 5) 由于我们开发了一个平台让矿工所有者向客户提供云采矿服务，所产生的中介费；{} 和 6) 来自租赁或出售我们自有品牌矿机的收入。

近年来，我们看到了Web 3.0 的巨大增长潜力。因此，我们计划将运营收入用于成立一个专门的研究小组，在该领域寻找机会 。

利用各种采矿过程和 技术

我们计划横向扩展加密货币 挖矿，包括但不限于：定制采矿机的制造、加密货币挖矿设施的运营、 和云挖矿。我们相信，我们开发专有云挖矿系统和平台的计划将提高我们的挖矿能力， 使我们的工作更具成本效益，并为我们提供更高的抵御比特币价格下跌的能力。

设施

我们的主要行政办公室位于 375 公园大道，佛罗里达州 1502，纽约州 10152。该办公室的租约将于 2023 年 4 月到期，我们正在延长 的租约。

我们的 矿工部署在佐治亚州梅肯的采矿设施中。该采矿设施由地平线矿业有限公司管理。SonicHash US 于 2022 年 5 月 1 日与 Horizon Mining Ltd 签订了 签订了托管协议。托管协议将于2023年4月30日到期。任一 方均可在事先通知另一方的情况下延长协议。

员工

截至本招股说明书发布之日，我们有10名员工。

法律诉讼

在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或 机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或 机构审理或由任何法院、公共委员会、自律组织或 机构审理或进行的任何未决诉讼、 诉讼、询问或调查，据我们公司或我们的任何子公司的执行官所知，没有威胁或影响 我们公司的正常业务过程或不利决定可能产生重大不利影响。

但是，不时到 时，我们可能会卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼受 固有的不确定性影响，这些问题或其他问题可能会产生不利结果。

管理

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们执行官和董事的某些信息：

以下段落 列出了有关被提名人当前年龄、职位和业务经验的信息。

Lucas Wang，董事会主席兼首席执行官 ，38 岁

王先生自 2022 年 4 月 27 日起担任我们的董事长兼首席执行官。王先生是互联网科技创业领域的先驱。他在更广泛的区块链行业拥有超过 8 年的创业和投资经验，从加密采矿生态系统到 De-Fi、 NFT 和最新的 Web 3.0 技术。

2019年，王先生创立了BitGeek集团， 是一家从事ETC、IPF和其他加密货币挖矿、数据中心运营和Web 3.0投资的公司。2017年，王先生 创立了HashCow集团，该公司从事POW加密货币挖矿和数据中心运营，例如比特币和莱特币。2019 年， 王先生创立了元创投资管理有限公司，该公司从事区块链 技术的研究和实施以及多个区块链项目的投资和管理。在过去的八年中，他带领团队在加密货币采矿领域取得了 行业领先的地位。他设计、投资和管理了 10 多个容量超过 1000 兆瓦的区块链超级计算 中心，业务遍及多个大洲，包括美国、北美的加拿大、亚洲的 俄罗斯、中国和哈萨克斯坦以及非洲的埃塞俄比亚。王先生还是IPFS领域的资深人士和投资者。 在2020年测试站点上线之前，他开始部署和投资IPFS挖矿，哈希能力超过300便士。王先生 还曾担任 WBA 世界矿业发展联盟的执行主席。他获得了香港财经学院的工商管理硕士学位 。

李嘉明，总裁，33 岁

李佳明博士自 2021 年 12 月 6 日起担任 我们的总裁。李博士是加密矿业基金管理公司MineOne Partners Limited的创始人。在进入加密世界之前，他是TCC Capital的合伙人，此前曾担任信泰保险有限公司资产管理 中心的首席执行官，在那里他管理着116亿美元的资产，专注于固定收益、股票/债务投资和 房地产。他还是价值12亿美元的Silverbirch酒店及度假村收购的负责人。李佳明博士 是纽约福特汉姆大学的经济与金融博士学位和中国北京大学的博士后研究员。

Erick W. Rengifo，首席战略官 兼董事，51 岁

Erick W. Rengifo 博士自 2021 年 12 月 6 日起担任我们的首席战略官。伦吉福博士是纽约 福特汉姆大学的经济学教授。他是注册投资顾问Terra Global Asset Management LLC和Terra Fintech LLC的创始人，后者是一家被美国证券交易委员会列为大型交易商的科技 公司。Rengifo博士专门研究全延迟交易频谱、算法和数学/统计 策略以及主动和被动投资组合管理。他在区块链技术及其 应用方面拥有多年的研究经验，在加密货币方面也有丰富的经验。Erick W. Rengifo 博士是比利时鲁汶天主教大学 的经济学博士。他在福特汉姆大学捐赠基金投资委员会任职，并曾就与资本市场、风险管理、采矿法和运营等有关的 问题担任顾问。伦吉福博士认为，新任经验丰富的 和专业人员将加强公司的内部治理，改善内部控制，提升公司 在全球资本市场上的整体形象，最重要的是增加净利润和股东价值。

Jinghai Jiang，首席运营官，42 岁

Jinghai Jiang 先生自 2021 年 12 月 13 日起担任我们的首席运营官。自 2016 年以来，Jiang 先生一直涉足区块链技术， 当时他创立了海源文化发展有限公司和启宣科技有限公司以研究和应用区块链技术。Jiang 先生还创建了在线社区 “Big Cabbage Blockchain”，并发布了多份白皮书来教授区块链技术 和加密货币业务。此外，Jiang先生还投资了十多个数据中心，其总容量为1030兆瓦。 Jinghai Jiang 先生于 2000 年毕业于无锡广播电视大学，获得工业自动化学位。

王霞，首席财务 官，34 岁

王霞女士自2018年1月23日起担任我们的首席财务 官。但是，王女士在获得重庆文理大学环境科学 专业的学士学位后，自 2008 年起一直在重庆鹏林食品有限公司（一家由公司按合同 控制的公司）会计部门工作。王女士从2008年到2010年开始在重庆鹏林食品有限公司担任文员。然后，她在2010年至2011年期间担任助理会计师。她于2011年晋升为会计主管，并于2014年被任命为 首席财务官。她负责监督我们的会计部门，其职责包括审查我们会计人员履行的所有会计职能 、维护会计账簿和记录、向董事会报告、管理预算、审查 成本等。

曹夏平，董事， 年龄 45

曹夏平博士拥有多年 国内外教学、研究和管理经验，在金融和金融科技行业赢得了很高的国际声誉。 曹博士是香港恒生大学金融学教授。此前，曹博士曾担任新加坡管理大学亚洲私募股权 学院院长、南洋理工大学创新与创业中心客座教授、麻省理工学院 REAP 广州中心主任、南方金融科技学院院长、广东省人民政府重大行政决策咨询委员会委员会 成员和广州证券交易所委员会成员 。

曹霞平博士目前还担任国际著名经济期刊《经济建模》和《人工智能前沿》的副编辑 。曹博士受邀担任 著名的国际金融期刊《太平洋盆地金融期刊》的特约主编。曹博士作为第一作者在国际顶级金融和管理期刊上发表了多篇论文，包括《金融经济学杂志》、《企业金融期刊 》、《银行与金融杂志》、《量化与金融分析杂志》和《管理科学》。此外， 他还担任新加坡交易所（SGX）发起的证券投资者协会的顾问。

曹博士在波士顿学院获得 金融学博士学位，由哈佛商学院的 Josh Lerner 教授监督， 是风险投资和私募股权领域的知名学者。

K. Bryce Toussaint，董事， 49 岁

Toussaint 先生是一位成就卓著、以结果为导向的企业家，拥有 20 多年的商业经验，包括在提供 并购咨询、筹集资金（股权和债务）、项目和企业融资、私募股权尽职调查和 会计系统集成方面做了大量工作，重点是能源（可再生能源、勘探和生产（E&P）和中游）、制造业、 营养品和科技行业。Toussaint先生精通美国证券交易委员会的规章制度以及财务会计立场委员会颁布的公认会计原则（GAAP）。Toussaint先生目前担任Principal Solar, Inc.的董事长 兼临时首席执行官，他自2018年9月以来一直担任该职务。2015 年 12 月至 2016 年，Toussaint 先生正式担任 纳斯达克上市公司 MYOS RENS Technology Inc. 的首席执行官兼董事会成员。 Toussaint 先生在毕马威会计师事务所奠定了职业生涯的基础，从 1996 年 8 月到 2000 年 6 月，他在毕马威会计师事务所为国内外注册人提供报告、 并购咨询和其他资本市场服务。在这两者之间，他还建立了成功的咨询业务，协助各种规模的企业进行流程改进和合规举措，发展 的管理团队、会计和报告结构，提供战略和运营专业知识，筹集股权和债务 融资，通常以临时管理身份任职。Toussaint 先生在路易斯安那州巴吞鲁日的路易斯安那州立大学获得了会计学理学学士学位 和工商管理硕士学位。Toussaint 先生还获得了德克萨斯州注册会计师 (CPA) 的 认证。

斯科特·西尔弗曼，董事， 52 岁

西尔弗曼先生 在国内和国际层面拥有超过25年的商业成功，在财务、法律和运营 管理、上市公司管理、会计和美国证券交易委员会法规方面拥有高度多样化的知识。西尔弗曼先生专门制定和简化 后台政策和程序，以及实施企业增长 和可扩展性所需的健全财务管理和内部控制。西尔弗曼先生目前是木梁伟谷科技有限公司的董事候选人。西尔弗曼先生还是 VC Capital Holdings的合伙人兼首席财务官。VC Capital Holdings是一家多元化私募股权公司，在酒店、医疗以及 建筑和工程领域进行投资组合。此外，西尔弗曼先生还担任迈阿密河畔的首席财务官，这是一个位于佛罗里达州迈阿密的综合娱乐、食品和 饮料项目。他还担任Healthsnap, Inc.的首席财务官。Healthsnap, Inc.是一家医疗保健软件即服务 (SaaS) 平台 ，处于远程患者监测和慢性护理管理的最前沿。西尔弗曼先生是EverAsia Financial Group的创始人之一，并担任 总裁兼首席执行官。EverAsia Financial Group已发展成为一家为美国和亚洲的 客户提供服务的跨国企业财务管理和咨询公司，以及专门投资初创企业、早期 和中期公司的私募股权公司JJL Capital Management。此前，在担任Itopia财务副总裁期间，西尔弗曼先生参与了 超过500万美元的A轮资本的筹集，将支出减少了40％以上，并参与了 收入同比增长100％。西尔弗曼先生精心策划了多家公司的投资者退出，包括直接参与将 7家公司上市。他还协助为上市和私营客户公司筹集了超过3500万美元的资金。他拥有乔治华盛顿大学的金融学学士学位和诺瓦东南大学的会计硕士学位。

家庭关系

没有。

与执行官签订的雇佣协议

我们与官员签订的雇佣协议通常 规定在特定期限内工作，并支付年薪、健康保险、养老保险以及带薪休假和探亲假 时间。在法律允许的情况下，任何一方均可终止该协议。如果我们公司 违反或终止协议，我们可能有义务向员工支付普通法定费率的两倍。如果员工违约或解雇给我们公司造成 损失，则员工可能需要赔偿我们的损失。我们已经与 Lucas Wang、Jiaming Li、Jinghai Jiang、Erick W. Rengifo 和 Xia Wang 签订了雇佣协议 。

卢卡斯·王

我们与Lucas Wang签订了首席执行官职位的雇佣协议。雇佣协议有效期为2022年4月27日至2025年4月26日，年度薪酬 为24万美元，奖金由董事会确定，股权奖励总额为1,896,066股普通股，归属于雇佣协议的 条款。

李佳明

我们与 Jiaming Li 签订了总裁职位的雇佣协议。该雇佣协议的有效期为 2021 年 12 月 6 日至 2024 年 11 月 30 日，年薪 为 240,000 美元，奖金由董事会确定，股权奖励总计 1,422,049 股普通股，归属于雇佣协议的 条款。

Jinghai Jiang

我们与Jinghai Jiang签订了首席运营官一职的雇佣协议。该雇佣协议的有效期为 2021 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 12 日， 年薪为 50,000 美元。

Erick W. Rengifo

我们与埃里克 W. Rengifo签订了担任首席战略官职位的雇佣协议。该雇佣协议的有效期为2021年12月6日至2024年11月30日， 的年薪为12万美元。

王霞

在截至2019年6月30日的财年中， 我们与王霞签订了首席财务官职位的雇佣协议，年薪为8万美元。2020 年 7 月 31 日，公司签订了一份雇佣协议，以取代之前的录用信。根据雇佣协议， 公司应以公司200,000股普通股的形式向王女士发放年度薪酬，价值为每股 1.00美元。2020年9月，公司根据雇佣协议发行了20万股普通股。雇佣协议 的期限为三年。

董事会和董事会委员会

我们的董事会 目前由五（5）名董事组成，其中三（3）名是独立的，该术语由纳斯达克资本市场定义。

董事将在我们的年度股东大会上每年 连选连任。

董事可以就其感兴趣的任何合同或交易对 进行投票，但前提是任何董事在 任何此类合同或交易中权益的性质应在对该合同或交易进行审议和表决之前或之前予以披露。一般性通知 或向董事披露信息或以其他方式包含在董事或其任何委员会 的书面决议中有关董事权益性质的 应足以披露，在此种一般性通知之后， 没有必要 就任何特定交易发出特别通知。董事可根据就 与我公司签订的任何合同或安排提出议案，或他有兴趣并可对该议案进行表决，被算作法定人数。

董事会委员会

审计 委员会。我们的审计委员会由曹夏平先生、K.Bryce Toussaint先生和斯科特·西尔弗曼先生组成。 K. Bryce Toussaint 先生是我们的审计委员会主席。我们已经确定，K.Bryce Toussaint先生、Xiaeping Cao先生和斯科特·西尔弗曼先生符合1934年 《证券交易法》下纳斯达克规则5605和第10A-3条的 “独立” 要求。我们的董事会已确定，图桑先生有资格成为审计委员会财务 专家，并具有 S-K法规第407 (d) (5) (ii) 和 (iii) 项所要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们 公司财务报表的审计。除其他外，审计委员会将负责：

补偿 委员会。我们的薪酬委员会由曹霞平先生、K. Bryce Toussaint 先生和 Scott Silverman 先生组成。曹霞平先生是我们的薪酬委员会主席。薪酬委员会将协助董事会审查 并批准与我们的董事和执行官相关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官 不得出席任何讨论其薪酬的委员会会议。除其他外，薪酬委员会 将负责：

提名 委员会。我们的提名委员会由曹霞平先生、K.Bryce Toussaint先生和斯科特·西尔弗曼先生组成。 曹霞平先生是我们的提名委员会主席。提名委员会将协助董事会选择 名有资格成为我们董事的人员，并确定董事会及其委员会的组成。除其他外，提名委员会 将负责：

董事的职责

根据开曼 群岛的法律，开曼群岛公司的董事对公司负有信托责任，另外对公司负有谨慎、勤奋和技能 的责任。根据开曼群岛的法律，董事和高级管理人员负有以下信托责任：(i) 有责任本着诚意行事 ，董事或高级管理人员认为符合整个公司的最大利益；(ii) 有责任为授予这些权力的目的 行使权力，而不是作为抵押目的；(iii) 董事不应不当地束缚 行使权力未来的自由裁量权；（iv）在不同类别的股东之间公平行使权力的责任；（v）行使独立判断的 责任；以及（vi）一项责任不要将自己置于他们对公司的 义务与个人利益之间存在冲突的境地。在履行对我们公司的谨慎责任时，我们的董事必须确保 遵守我们的备忘录和章程，这些备忘录和章程会不时修订和重述。如果我们违反了董事所欠的职责，我们公司可能有权要求赔偿 。

感兴趣的交易

董事可以就其感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。 董事在得知他或她对我们已经或将要达成的交易感兴趣后，必须立即向所有其他董事披露利益。向董事会发出的一般性通知或披露，或在会议记录 或董事会任何委员会的书面决议中以其他方式披露董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或 受托人并被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣， 就足够了 ，而且在发出此类一般性通知后，没有必要就任何特定交易发出特别通知。

薪酬和借款

所有董事的任期 直至其各自类别的董事在下一次年度股东大会上再次当选，以及他们的继任者 正式当选并获得资格为止。董事可以不时 获得由公司股东大会确定的薪酬。每位董事都有权获得偿还或预付所有因前往 参加董事会或委员会会议、股东大会或与公司业务有关的 而适当产生的所有差旅、酒店和杂费。薪酬委员会将协助董事审查董事的薪酬结构 。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押我们的承诺 和财产或其任何部分，在借款时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保 。

资格

董事没有会员 资格。此外，除非股东在 股东大会上明确规定，否则董事没有股份所有权资格。没有其他选择或提名我们的董事的安排或谅解。

参与某些法律诉讼

据我们所知， 我们的董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规行为或类似的轻罪， 在过去五年中也没有任何司法或行政诉讼的当事方，该诉讼导致判决、法令或最终 命令禁止该人将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或裁定 任何违反联邦或州证券法的行为，未经批准而被驳回的事项除外；或结算。除非我们在下文 “关联方交易” 中的讨论中提到 ，否则我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或关联公司的任何 交易，这些交易是根据美国证券交易委员会的规则和条例 必须披露的。

董事薪酬

所有董事的任期直至他们再次当选的下一次年度 股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。员工董事 有权因其服务获得报酬。非雇员董事有权因担任 董事而获得固定金额的现金费用。此外，非雇员董事有权获得参加每届董事会 次会议的实际差旅费补偿，以及他们因以此类身份提供服务而产生的任何自付费用补偿。 我们已经与所有董事签订了协议。

此外，我们的员工董事 Lucas Wang 先生因担任公司首席执行官而获得报酬，Erick W. Rengifo 先生因担任公司首席战略官而获得报酬。作为公司董事，王先生和Rengifo先生尚未收到 ，也不会获得报酬。

我们已同意向独立董事 支付从10,000美元到25,000美元的年度现金预付款，但须遵守最终协议的条款。我们还将向所有董事补偿 因以此类身份提供服务而产生的任何自付费用。此外，我们可能会提供可兑换为或可兑换我们证券的股票、期权或其他证券的激励性赠款 。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们普通股实益 所有权的信息：

我们公司获准发行3亿股普通股，每股面值0.01美元。实益持有的普通股的数量和百分比基于截至本委托书发布之日已发行和流通的79,002,734股普通股。 已由我们 5% 以上普通股的每位董事、高级管理人员或受益所有人提供有关实益所有权的信息。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则在 中确定，通常要求该人拥有证券的投票权或投资权。 在计算下列人员实益拥有的普通股数量以及该人的所有权百分比时，自本招股说明书发布之日起 60 天内可行使或转换的 普通股标的期权、认股权证或可转换证券被视为已流通，但在计算任何其他 人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。除非本表脚注中另有说明，或适用的社区财产法要求，否则所有上市人员 对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

普通股的描述

我们被授权发行3亿股普通股 股，每股面值0.01美元。截至本招股说明书补充文件发布之日，共发行和流通普通股79,002,734股。 我们普通股的实质性条款和条款在随附招股说明书第16页开头的 “普通股描述” 标题下描述 。

承保

我们 计划与作为承销商的Univest Securities, LLC在 坚定的承诺基础上与本次发行签订承保协议，根据该协议，我们将出售给承销商，承销商将从我们这里购买 []普通股。

如果持有此类证券，承销商有义务收取并支付 在此提供的所有证券。承保协议规定，承销商 的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见 以及其律师对某些法律事务的批准。我们将赔偿承销商的特定负债，包括《证券法》规定的负债 ，并缴纳可能要求承销商为此支付的款项。

承销商将发行普通股 ，但须事先出售，如果发行给承销商并由承销商接受，但须经其法律事务的批准以及承销协议中规定的其他条件 。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及 全部或部分拒绝订单的权利。

我们预计将在本招股说明书补充文件当天或左右交付根据本招股说明书补充文件发行的 普通股 []，2022年，视惯例成交条件而定。

超额配股 期权

我们已授予承销商超额配股 期权。该期权在本次发行结束后的45天内可行使，允许承销商最多购买 ，总额为 [--]一次或多次额外普通股（等于本次发行中出售的普通股的15％）， 按本招股说明书封面上列出的相应公开发行价格计算，减去承销折扣和佣金，仅限 用于支付超额配股（如果有）。每增加普通股支付的购买价格应分别等于普通股的首次公开募股 价格减去承销折扣。如果全额行使此期权， 公众的总价格将为 $[--]百万美元，按首次公开募股价格计算[--]每股，扣除开支。

折扣和费用

我们已同意向承销商提供 相当于本次发行总收益的百分之六点半（6.5%）的折扣。我们还同意向 承销商偿还与本次发行相关的自付应付费用，总金额不超过75,000美元。 此外，我们已同意向承销商支付相当于本次发行总收益的百分之一（1%）的不记账费用补贴。

下表显示了 假设购买了特此发行的所有普通股，则根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 出售普通股将向承销商支付的每股折扣和总折扣。此 表假设承销商没有行使超额配股权。

在扣除应付给承销商的某些 费用和开支以及我们的预计发行费用（包括偿还承销商应付的 支出、承销商的非记账费用补贴以及我们的法律、印刷和其他各种费用、费用 和支出）后，我们预计本次发行的净收益约为美元[].

承销商认股权证

我们已同意向承销商发行 认股权证，以购买总额不超过 []普通股（等于本次发行 中出售的普通股的百分之五（5%）），总收购价为100美元（“承销商认股权证”）。此类承销商认股权证 的行使价格等于本次发行普通股的公开发行价格。如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类 或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的 股东进行任何资产分配，包括现金、股票或其他财产，则行使价 将进行适当的调整。

承销商的 认股权证可以从发行之日起以现金或无现金行使方式行使，并将在 根据FINRA规则5110 (g) (8) (A) 开始销售本次发行五周年之日终止。承销商的认股权证和 标的股票将被FINRA视为补偿，因此将受FINRA规则5110（e）的约束。根据 FINRA 规则 5110 (e) (1)，除非FINRA规则另行允许，否则承销商的认股权证或我们在行使承销商认股权证时发行的任何 股票都不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何会导致有效经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的主体任何人持有此类 证券，期限为自本次发行开始销售之日起 180 天。此外，我们在某些情况下授予了 承销商注册权，包括一项即期注册权和无限搭便车注册权。 这些注册权适用于行使承销商认股权证时可直接或间接发行的所有证券。 根据FINRA规则5110 (g) (8)，一项即期注册权和无限搭便车注册权将在本产品开始销售五年后到期 。

优先拒绝权

我们 已同意在本次发行结束后的12个月内，授予承销商在公司寻求哪些投资银行服务 的所有事项上向公司提供投资银行服务的优先拒绝权（此类权利，“优先拒绝权”），该权利可由承销商自行决定行使 。出于这些目的，投资银行服务应包括但不限于：(a) 担任任何承销公开发行的牵头经理；(b) 在公司证券的私募中担任独家配售 代理人、初始购买者或财务顾问；(c) 就公司直接或间接多数股权或控股权的任何出售或其他转让担任 的财务顾问 将其部分股本或资产转让给另一实体，另一实体进行的任何购买或其他转让，直接或间接 的公司股本或资产的多数或控股部分，以及公司与其他 实体的任何合并或合并。公司可以因 “原因” 终止优先拒绝权，这意味着 承销商严重违反了承保协议的条款。

封锁协议

未经承销商事先书面同意，我们的每位 的高级管理人员、董事和某些现有股东都同意，在本次发行结束后的90天内，不提供、发行、出售、出售、抵押或授予 出售或以其他方式处置我们的普通股或其他可转换为 的证券的期权。

承销商可自行决定在封锁期到期之前随时发放受封锁协议约束的部分或全部 股份，恕不另行通知。在决定是否解除封锁协议中的 股票时，承销商将考虑 证券持有人要求解除的理由、申请解除的股票数量以及当时的市场状况 等因素。

不出售类似证券

我们已同意，在自承保协议签订之日起至本次发行结束后九十 (90) 天内，不发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何可转换为、可交换或可行使的普通股或证券 ，或包括获得额外普通股的权利（“普通 股票等价物”）或向美国证券交易委员会提交任何注册声明，或其修正案或补充。

赔偿

我们已同意赔偿 承销商和特定其他人免于承担某些民事责任，包括《证券法》和 交易法规定的责任，并缴纳可能要求承销商就此类负债支付的款项。

作为承销商，Univest Securities, LLC将被要求遵守《证券法》和《交易法》，包括但不限于《交易法》第10b-5条和 法规M。这些规章制度可能会限制 担任委托人的承销商购买和出售普通股的时间。根据这些规章制度，承销商：

人际关系

根据2021年11月22日的配售代理协议，Univest Securities, LLC在2021年11月的发行中担任了我们的配售 代理人。公司向 配售代理支付了1,146,746美元的现金费，其中包括906,862美元的佣金，相当于本次发行中筹集的 总收益的百分之五（5.5%），164,884美元的不可记账费用，相当于本次发行中筹集的总收益的百分之一（1％），以及7.5万美元的应付费用。此外，公司向Univest Securities, LLC发行了认股权证 ，以每股0.96美元的行使价购买多达858,771股普通股。此类认股权证可于2022年5月24日首次行使，也就是发行结束六个月后，将于2026年11月24日到期。

根据2022年1月28日经2022年1月30日修订的配售代理协议，Univest Securities, LLC在2022年1月的发行中担任了我们的配售 代理人。公司向配售代理支付了1,048,496.54美元的现金费，其中包括887,189.38美元的佣金，相当于本次发行筹集的总收益的五个百分点 5％（5.5％），161.307.16美元的不可记账费用，相当于本次发行筹集的总收益的百分之一（1％），以及7.5万美元的应付费用。此外，公司 向Univest Securities, LLC发行了认股权证，以每股0.89美元的行使价购买多达906,220股普通股。此类 认股权证可于2022年8月2日首次行使，也就是发行结束六个月后， 2027 年 2 月 2 日到期。

此外，承销商 及其关联公司过去可能曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业 银行、财务咨询、投资银行和其他服务，并在其正常业务过程中为我们和此类关联公司提供过某些商业 银行、财务咨询、投资银行和其他服务， 为此他们已经收取并将继续获得惯常费用和佣金。此外，承销商 及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，代表他们自己或其 客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且将来可能会这样做。但是，除了上述 并在本招股说明书补充文件的其他地方披露外，我们目前没有与承销商就任何进一步的服务达成协议。

税收

有关税收的信息列在 标题下 “第 10.E 项。税收” 见2021年年度报告，由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。

物质合同

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 中描述了我们的重要合同。请参阅 S-页上的 “以引用方式纳入文件”[]本招股说明书补充文件。

物质变化

除2021年年度 报告中另有说明外，在我们根据《交易法》提供并以引用方式纳入此处并在 招股说明书补充文件中披露的表格6-K报告中，自2021年6月30日以来没有发生任何应报告的重大变化。

费用

下表列出了我们在 发行注册证券时应支付的估计成本 和费用（不包括承销商折扣、应计费用和不可记账费用）。显示的所有金额均为估计值。

法律事务

Ortoli Rosenstadt LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。 Ortoli Rosenstadt LLP 的当前地址为纽约州纽约市麦迪逊大道 366 号三楼 10017。

Mourant Ozannes通过了根据开曼群岛法律根据本招股说明书补充文件不时发行的 证券的合法性和有效性。Mourant Ozannes 的 当前地址是开曼群岛 KY1-1108 大开曼岛卡马纳湾索拉里斯大道94号。Ortoli Rosenstadt LLP 在开曼群岛法律管辖的事项上可以 依赖穆兰特·奥赞内斯。

Hunter Taubman Fischer & Li LC 是承销商就本次发行提供法律顾问。Hunter Taubman Fischer & Li LC 的当前地址为纽约州纽约华尔街 48 号 1100 套房 10005。

专家们

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入截至2021年6月30日止的 年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所WWC, P.C. 的报告 作为会计和审计专家的授权而被纳入的。P.C. WWC 的办公室 位于加利福尼亚州圣马特奥市先锋法院 2010 年 94403。

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入截至2020年6月30日止的 年度的合并财务报表是根据独立注册的公共会计师事务所Prager Metis CPaS LLC根据其作为会计和审计专家的授权发布的报告 纳入的。 Prager Metis CPaS LLC 的办公室位于新泽西州哈肯萨克市哈肯萨克大道 401 号 4 楼 07601。

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的截至2019年6月30日的 年度的合并财务报表是根据独立注册的公共会计师事务所弗里德曼律师事务所 根据其作为会计和审计专家的权限发表的报告。弗里德曼律师事务所的 办公室位于纽约百老汇 165 号自由广场一号，纽约 10006。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 在本招股说明书中补充我们向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向 您披露重要信息。就本招股说明书补充文件而言，以引用方式纳入本招股说明书补充文件 的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件 或随后提交的任何文件（也以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了先前的声明。 除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书 补充文件的一部分。

我们特此以引用方式将以下文件纳入本 招股说明书补充文件：

就本招股说明书 补充文件而言，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，前提是本招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件（也以 以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件）中包含的声明修改或取代了该声明。修改 或取代语句无需声明它已修改或取代了先前的语句，也无需包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息 。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书补充文件中的任何内容 均不得被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有文件的副本 将免费提供给每个人，包括根据该人的书面或口头要求收到本招股说明书补充文件副本的任何实益 所有者，除非此类证物是以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件副本的 所有者：

位起源有限。

佛罗里达州公园大道 375 号 1502

纽约州纽约 10152

T: 347-556-4747

您应仅依赖我们 以引用方式纳入或在本招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设 以引用方式包含或纳入本招股说明书补充文件中的信息在包含该信息的文件 的日期以外的任何日期都是准确的。

在那里你可以获得更多信息

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件 省略了注册声明中包含的某些信息和证据，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。 由于本招股说明书补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看 这些文件的全文。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附录，而本招股说明书 补充文件是其中的一部分，则您应该阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书补充文件中关于合同、协议或 其他文件的每份声明 ，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明，均参照实际文件进行了全面限定。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交 报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以在互联网上的美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查看 ，并在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施中复制，地址为20549。在支付了复制费用后，您可以写信给 SEC，索取这些文件的副本。

作为外国私人发行人，除其他外，根据 《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的 执行官、董事和主要股东不受交易法第 16 条 中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交定期或最新的 报告和财务报表的频率或速度不如根据交易所 法案注册证券的美国公司那样频繁或迅速。

民事责任的可执行性

我们根据开曼 群岛法律注册成立，是一家有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册是因为 与成为开曼群岛实体相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、 缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛 的证券法体系不够发达，对投资者的保护程度也较小。 此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的部分资产位于美国 美国以外。此外，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民， 此类人员的全部或大部分资产位于美国境外。因此， 投资者可能难以在美国境内向我们或此类人员执行在美国法院获得的 判决，包括以美国 州或其任何州证券法民事责任条款为依据的判决，或对他们或我们执行这些判决。

我们已指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人 ，负责就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约州南区 对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州纽约州最高法院对 我们提起的任何诉讼，接收诉讼服务。

我们的律师已就开曼 群岛法律向我们提供咨询说，美国和开曼群岛没有一项条约规定对等承认和执行美国法院在民事和商事事务（仲裁裁决除外）的 判决，也没有规定美国任何普通法院或州法院基于民事责任作出的最终 支付款项判决，无论是否为 仅以美国联邦证券法为前提，可能无法在开曼群岛强制执行。我们的 律师还就开曼群岛法律向我们提供了以下方面的建议：在美国联邦或州法院作出的最终和决定性判决，根据该判决，一笔钱 应作为补偿性损害赔偿（即不是税务机关为政府机构就税收或其他类似性质收费 申领的款项，也不是与罚款或罚款或多重或惩罚性赔偿有关的款项）的主体在开曼群岛大法院就普通法上的 债务提起诉讼。

中国祥泰食品有限公司

$50,000,000

普通股

股票购买合同

股票购买单位

认股证

债务证券

权利

单位

我们可能会不时在一次或多次 发行中提供普通股、股票购买合同、股票购买单位、认股权证、债务证券、权利或单位，我们统称为 “证券”。我们在本 招股说明书下可能发行和出售的证券的总首次发行价格不会超过5,000,000美元。我们可以按不同的 系列发行和出售本招股说明书中描述的任意证券组合，其时间、金额、价格和条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了 这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款 。招股说明书补充文件还将描述这些 证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来完成证券销售。在投资之前，您应该阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书所涵盖的证券可以通过一家或多家承销商、交易商和代理商发行 ，也可以直接向购买者发行。任何承销商、交易商或代理人的姓名（如果有）将包含在本招股说明书的补充文件中。有关所发行证券分配的一般信息，请参阅 请参阅 “分配计划”。

我们根据F-1表格（编号333-226990）上的注册 声明发行的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “PLIN”。2020年5月13日 ，纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价为2.25美元。根据纳斯达克资本市场2.25美元的收盘价，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为20,461,561美元，其中约9,094,027股普通股由非关联公司持有。在截至本招股说明书发布之日的前12个日历月 期间，我们 没有根据F-3表格第I.B.5号一般指令发行任何证券。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则我们的股票购买合同、股票购买单位、认股权证、债务证券、权利和单位将不会在任何 证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售我们的证券 。不论 本招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件 中包含或纳入的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书补充文件（如适用）发布之日才是准确的。

投资我们根据本招股说明书 发行的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素” 部分。

开曼群岛证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。 任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2020

您只能依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入 的信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。 您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前 向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅截至这些文件正面的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。在此上架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的 证券的任意组合，总发行价格不超过5,000,000美元。

每次我们出售证券时，我们都会提供本招股说明书的 补充文件，其中包含有关所发行的证券的具体信息以及该发行的具体条款。 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息 与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。

我们可能会向或通过 承销集团或交易商、通过代理或直接向购买者提供和出售证券。

每次 证券发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分销计划。

在任何证券发行方面（除非招股说明书补充文件中另有规定 ），承销商或代理人可能会超额分配或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持 的市场价格高于公开市场可能存在的水平。此类交易一旦开始， 可以随时中断或终止。请参阅 “分配计划”。

请仔细阅读本招股说明书和 任何招股说明书补充文件，以及此处 “以引用方式纳入” 下的文件 以及下文 “在哪里可以获得更多信息” 下描述的附加信息。

潜在投资者应意识到， 收购此处所述证券可能会产生税收后果。您应阅读适用的 招股说明书补充文件中包含的税务讨论，并就自己的特殊情况咨询税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能会受到法律限制。本招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或 出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的人没有资格的司法管辖区征求购买这些证券的要约，也不是向任何不允许 提出此类要约或出售的人。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，不论本招股说明书的交付 或出售证券的时间如何，截至以引用方式纳入的适用文件之日 的任何信息都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 。

除非上下文另有要求且仅出于本招股说明书的目的，否则 “我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、 “我们的” 是指：

我们依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们没有直接或间接赞助或参与 发布此类材料，除非本招股说明书中特别引用 ，否则这些材料未纳入本招股说明书。我们试图在本招股说明书中提供最新信息，并认为 本招股说明书中提供的统计数据是最新和可靠的，除了本招股说明书中特别引用的 之外，这些材料没有纳入本招股说明书。

根据《就业法案》的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。与通常适用于上市公司的规定相比，新兴成长型公司可以利用 中规定的更低的报告和监管要求。这些规定包括但不限于，在根据2002年 Sarbanes-Oxley 法案第 404 条评估我们的财务报告内部控制时，免除 的审计师认证要求。

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些降低的报告要求 和其他监管要求，使我们不再是一家新兴成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，成为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条定义的 “大型加速申报人” ，或者在三年内发行超过 10亿美元的不可转换债务，我们将不再是新兴成长型公司。此外，《就业法》规定，新兴成长型公司 可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第3b-4条 的定义，我们是 “外国私人发行人”。因此，我们的代理申请 不受《交易法》第14A条的披露和程序要求的约束，我们的高管和董事对我们的股权 证券的交易不受交易法第16条的约束。此外，根据 交易法，我们无需像根据《交易法》注册 证券的美国公司一样频繁或及时地提交定期报告和财务报表。

关于该公司

我们的公司

中国祥泰食品有限公司是一家开曼 群岛豁免公司，通过子公司和可变权益实体在中国开展业务。我们主要是一家猪肉加工公司，业务涵盖行业价值链的关键部分，包括屠宰、包装、分销、 批发以及各种新鲜猪肉及其零件的零售。我们致力于通过我们值得信赖的知名品牌组合为消费者提供高品质、营养和 美味的产品，推动消费趋势，同时在产品质量和食品安全方面设定较高的行业标准 。我们将供需相匹配，并受益于中国强劲的行业趋势。

维持 食品安全、产品质量和可持续发展的最高行业标准是我们的核心价值观之一。我们有食品流通许可证和全国工业生产 证书。从生产到销售和分销，我们在价值链的每个环节都有严格的质量控制体系。 这些目标以我们的可持续发展计划为基础，该计划侧重于动物护理、员工福利、环境、 食品安全和质量、帮助社区和价值创造等关键领域。

我们通过分销商购买活猪，这些分销商 从位于中国南方不同城市的当地生猪场购买生猪。我们使用自动化标准现代生产线 来屠宰生猪并包装新鲜的猪肉和副产品。我们将新鲜猪肉交付给当地分销商，然后他们将新鲜的 猪肉转售给当地农贸市场的小型分销商和个体供应商。我们还从外部分销商那里购买新鲜、冷藏和冷冻猪肉、 牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉。我们将一些新鲜的猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉 肉加工成加工产品。我们在超市出售新鲜、冷藏和冷冻猪肉、牛肉和羊肉以及加工肉制品， 出售给重庆的其他当地杂货店。我们获得了许多奖项和荣誉，包括新世纪百货 商店颁发的 “诚实守信卖家”、 “年度销售之星”、“最佳合作伙伴” 和 “生鲜杂货第一名”，重庆市涪陵区政府颁发的 “工业龙头企业”，以及重庆铜川商会的 “副会长单位” 。我们之所以获得这些奖项和荣誉，是因为我们与大型超市和百货商店建立了密切而成功的工作关系 ，有效地完成了销售和营销工作，并深入了重庆市 肉类市场。

通过在 2018 年 7 月收购完善 的鹏美，我们目前在重庆经营一家超市，提供各种产品，包括肉类、鱼类和海鲜、 新鲜农产品、冷冻食品、面包和烘焙产品、酒精和非酒精饮料、家居用品、家居清洁用品 和洗衣产品。自2017年11月以来，鹏美曾经经营过两家超市。由于房东未能满足消防安全要求，自2018年8月以来，其中一家超市已暂时停止 的运营。我们已对房东 提起诉讼，理由是房东违反了商店经营租赁协议。我们预计，在满足消防安全 要求后，这家超市将很快重新开放。

我们与在线 零售商密切合作，并计划在今年推出我们的在线销售渠道。

截至 2020 年 5 月 5 日，我们有大约 175 名员工。在我们的屠宰场和加工设施中，我们有一条用于生猪屠宰和肉类 包装的标准化和自动化生产线。我们还拥有肉类加工室和标准化冷冻柜，用于加工和储存加工后的肉制品。此外，我们已建立 环境保护设施，例如污水处理、无害处理和焚烧处理。

近期发展

与江铃汽车签订的股份购买协议

2020年4月3日，祥泰开曼和祥泰 外商独资企业与重庆吉茂仓饲料有限公司（“江铃”） 和江铃汽车的股东（“江铃股东”）签订了股份购买协议（“SPA”）。

根据SPA，公司同意向拥有 JMC 51% 股权的 股东发行 公司正式授权、全额支付且不可征税的2,000,000股普通股，价值为每股3.71美元，相当于2020年2月4日公司普通股的收盘价， 的总收购价为7,420,000美元，具体取决于SPA中规定的里程碑，作为交换 JMC 股东 同意促使JMC与外商独资企业签订某些VIE协议（“VIE协议”），WFOE应通过这些协议拥有 控制、管理和运营JMC的权利，以换取相当于JMC税后净收入100％的服务费。2020年4月23日， 根据SPA，公司向江铃汽车股东发行了100万股普通股。该交易未根据 《证券法》注册，其依据是下文颁布的S条例中规定的注册豁免，该交易是 公司不涉及任何公开募股的交易。

JMC 成立于 2012 年，专门从事饲料原料 的销售和提供饲料配方解决方案。它在农业行业拥有200多个客户，在饲料生产 行业拥有近100个客户。2019年，江铃汽车销售了超过20万吨豆粉，销售额超过5亿元人民币（约合7,000万美元）。 鉴于公司2019财年的收入为102,545,152美元，预计PLIN将通过此次收购增加70％的收入。 JMC 已与中储粮、中粮、嘉吉、Good Ocean 和 Louis Dreyfus 等大型粮油公司建立了战略联盟， 并在重庆、四川等地获得了总分销权。JMC在农业行业拥有200多家客户， 在饲料生产行业拥有近100家客户。2019年，江铃汽车销售了超过20万吨豆粕并报告了5.25亿元人民币的收入 和1500万元人民币的利润。江铃汽车拥有在中国开展业务的所有必要许可证。

2020年4月3日，祥泰外商独资企业与江铃汽车和江铃汽车股东签订了一系列 VIE协议。VIE协议旨在向外商独资企业提供在所有重大方面与其作为JMC股权持有人所拥有的权力、权利 和义务相同，包括控制 JMC管理、运营、资产、财产和收入的绝对权利。

每份 VIE 协议的实质性条款如下所述：

技术 咨询和服务协议.

根据JMC与WFOE于2020年4月3日达成的技术咨询和服务 协议，WFOE拥有向JMC提供与JMC业务相关的咨询服务的专有权，包括但不限于业务咨询服务，人力资源开发和业务发展。 WFOE完全拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。WFOE有权根据JMC的实际运营每季度确定 的服务费。本协议有效期为20年，如果WFOE在本协议到期之前书面同意延长本协议，则可以延长 ，并且JMC将毫无保留地同意 延期。WFOE可以随时通过提前30天向 JMC 发出书面通知来终止本协议。

股权 质押协议.

根据WFOE、JMC 和JMC股东于2020年4月3日达成的股权质押协议，JMC股东将其在JMC的所有股权质押给了WFOE，以保证JMC 履行技术咨询和服务协议下的相关义务和债务。此外，江铃股东 将根据与地方主管当局的协议完成股权质押的登记。如果JMC违反了技术咨询和服务协议规定的义务 ，则作为质押人的外商独资企业将有权获得某些权利，包括 出售质押股权的权利。在所有担保义务履行之前，该承诺将一直有效。

股权 期权协议.

根据WFOE、JMC 和JMC股东于2020年4月3日达成的股权期权协议，江铃汽车的每位股东都不可撤销地授予了WFOE或其指定人员在中国法律允许的范围内随时收购 的全部或部分股权的期权。此外，WFOE或其指定人员有权 收购其在JMC的所有资产。未经WFOE的事先书面同意，JMC的股东不能转让 他们在JMC的股权，JMC也不能转让其资产。股份或资产的收购价格将是行使期权时中国法律允许的最低对价金额 。在所有期权 都行使完毕之前，该承诺将一直有效。

投票 权利代理和财务支持协议t.

根据WFOE、JMC和JMC股东于2020年4月3日达成的投票权代理和财务支持 协议，每位JMC股东不可撤销地任命WFOE为其事实上的律师 ，代表该股东行使该股东就其在JMC的股权所拥有的所有权利， 包括但不限于代表其就JMC的所有事项进行投票的权力根据JMC 公司章程获得股东批准。代理协议的有效期为20年，可以由WFOE通过事先向其他各方发出 书面通知来单方面延长。

可转换债务融资

2019年11月22日，Xiangtai Cayman与合格投资者（“债券持有人”）签订了证券购买协议， 发行经2019年12月18日修订的可转换债券（均为 “债券”，统称为 “债券”） ，到期日为发行后十二个月，本金总额不超过500万美元 如果发生违约事件，债券持有人可以选择立即到期和支付。 最初的收盘发生在2019年11月22日，当时我们发行了200万美元的债券（“第一张债券”）。金额为200万美元的债券的第二次收盘 发生在2019年12月30日，当时我们发行了200万美元的债券。第三次收盘 发生在2020年3月9日，当时我们发行了100万美元的债券。此外，我们在每次收盘时向债券持有人 的关联公司支付了相当于每张债券金额4％的费用，并在首次收盘时支付了15,000美元的一次性尽职调查和结构费。

债券持有人可以在到期日当天或之前随时自行决定以转换日前四个最低每日VWAP的平均值的5.06美元或93％的低价转换债券，前提是转换价格不得低于3.00美元，前提是转换价格不得低于3.00美元。 如果转换会导致持有人实益拥有我们当时已发行的普通股的4.99％以上 ，则持有人不得转换债券的任何部分，前提是持有人可以在提前65天发出通知后放弃此类限制。

在债券发行后的任何时候， 在连续 10 个交易日内 每日VWAP低于3.00美元（每次此类事件均为 “触发事件”） ，并且只有在触发事件之后存在此类条件的情况下，我们才应从30日开始按月付款^第四触发事件发生日期之后的第 天。每笔每月还款额应等于 (i) 截至触发事件发生之日未偿还的本金 除以截至到期之前的此类每月还款总数，(ii) 债券发行后六个月内 10% 的赎回溢价，此后该本金的赎回溢价为 20%，以及 (iii) 截至每个付款日的应计 和未付利息的总和。通过支付延期费，金额等于此类月度 付款总额的10％，我们可以将因触发事件而到期的 每月还款延期三十天，但不得超过两次。每笔延期付款可以由我们选择以 (i) 现金或 (ii) 支付，如果 付款当日的转换价格高于3.00美元，并且已发行的股票将立即成为持有人手中的可自由交易股票，通过发行等于3.00美元的 股票。

2020 年 5 月 22 日，我们与债券持有人 签订了转换协议（“转换协议”），将第一期债券下的75万美元到期本金、应计和未付利息转换为公司 750,000 股普通股 ，低于债券持有人本可以转换的每股价格 3.00 美元根据第一张债券的条款。我们在签署 转换协议时发行了75万股普通股。

公司注册会计师 的变动.

自2020年5月4日起，公司审计委员会任命Prager Metis CPaS, LLC（“Prager Metis”）为其新的独立注册会计师事务所，负责审计和审查 公司的财务报表。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的最近两个财政年度以及 在普拉格·梅蒂斯受聘之前的任何后续过渡期中，公司和代表 的人都没有就以下问题征求过普拉格·梅蒂斯的意见：

公司的历史和结构

下图说明了我们的公司 结构：

中国祥泰 食品有限公司（“祥泰开曼” 或 “公司”）于2018年1月23日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司。我们通过子公司和VIE在中国开展 业务。戴泽树目前对我们的子公司和VIE拥有多数权益和控制权。

根据我们的组织备忘录，我们被授权 发行5000万股普通股，每股面值为0.01美元。在我们公司成立后，订阅者作为公司创始人获得了 1 股普通 股。订阅者的股份后来通过看涨期权协议和与中国美泰 食品有限公司的唯一股东Magic Pace Limite签订的委托协议转让给了中国美泰食品有限公司，该公司由戴泽书控制 。截至2020年5月26日，共有23,894,027股普通股已发行和流通，以及中国美泰食品有限公司有限公司 拥有13,300,000股普通股。因此，戴泽树被视为实益拥有13,300,000股普通股，因此拥有我们公司的控股权 。

我们预计 中国美泰食品有限公司和祥泰开曼之间不会有任何利益冲突，因为中国美泰食品有限公司是一家控股公司，没有业务 业务。

WVM Inc. 于 2015 年 2 月 11 日注册成立（“祥泰英属维尔京群岛”）。其 100% 股权由祥泰开曼持有。祥泰英属维尔京群岛目前不从事任何 活跃业务，仅作为控股公司行事。

CVS Limited（“祥泰香港”）于2015年3月4日根据香港特别行政区法律注册成立 。注册股本为3,800美元，实收资本为零，100% 的股权由祥泰英属维尔京群岛持有。Xiangtai HK目前不从事任何活跃业务，只是一家控股公司 。

祥泰外商独资企业是根据中华人民共和国法律于2017年9月1日在重庆注册成立的中国外商独资实体 。它是CVS Limited的全资子公司 ，也是中华人民共和国法律规定的外商独资实体。祥泰外商独资企业目前不从事任何活跃业务， 仅充当控股公司。

GA Yongpeng 于 2008 年 5 月 10 日在重庆根据中华人民共和国法律注册成立。该公司的注册主要业务是购买 家畜和家禽、育种、屠宰、加工、销售和零售新鲜畜禽肉和肉制品（腌制 肉制品、酱汁、肉制品、烟熏香肠、火腿制品等）100％的股权由祥泰外商独资企业持有。

重庆鹏美于2017年7月27日 根据中华人民共和国法律在重庆注册成立。公司 的注册主要业务是销售化妆品、农产品、水产品、消费品、服装、玩具、家具、电子电器和 设备、存储等。100% 的股权由祥泰外商独资企业持有。

祥泰外商独资企业与长青鹏林之间的合同安排

CQ Penglin 于 2005 年 11 月 3 日 根据中华人民共和国法律在重庆注册成立。CQ Penglin 的注册资本为 2065 万元人民币， 已支付 1165 万元人民币。该公司的注册主要业务是零售预包装食品、活猪屠宰、购买 家畜和家禽、加工和销售新鲜牲畜和家禽肉、加工和零售肉制品（腌制肉 产品、酱汁、肉制品、烟熏香肠、火腿制品等）。CQ Penglin 的股东是 Zeshu Dai、Penglin Wang、 和台州奇思瑞林投资管理有限责任公司。

CQ Penglin 被视为我们的可变利益实体 （“VIE”）。

我们通过VIE开展业务， 我们通过一系列合同安排对其进行有效控制。这些合同安排使我们能够：

我们通过合同安排 而不是直接所有权开展业务，因为CQ Penglin的业务之一是进行肉类和畜牧业的市场研究， 这可以使公司更精确地了解市场需求、目标客户和竞争环境。根据自2017年7月28日起生效的 外商投资指导产业目录（2017年修订），市场研究属于限制性的 外商投资行业。尽管 CQ Penglin 出于自己的运营目的收集信息和处理数据，但此类市场 研究可能属于限制类别。此外，国务院颁布的 《电信条例》及其相关实施细则，包括工业和信息技术部部长发布的《电信业务分类目录》（以下简称 “工信部”），将各种类型的电信和电信相关活动 分为基础或增值电信服务，并将互联网信息服务或ICP服务归类为增值电信 业务。根据《电信条例》，增值电信服务的商业运营商必须首先从工信部或其省级同行处获得 ICP许可证。国务院于2000年发布的《互联网信息服务管理办法》 于2011年修订，要求商业性ICP服务经营者在中国从事任何商业性ICP服务之前，必须获得有关政府主管部门的ICP许可证 。国务院于2001年发布的《外商投资电信企业管理规定》于2016年修订，进一步要求外商投资电信 企业经营增值电信服务，外国投资者的出资不得超过所有 资本出资的50％。CQ Pengin计划在发行后设立一家在线超市，以扩大业务和降低销售成本， 需要获得ICP许可证。如果我们通过直接所有权控制CQ Penglin，则其来自国外 的资本出资将超过50％，并且没有资格获得ICP许可证。因此，公司决定通过合同 安排进行运营。

由于这些合同安排， 我们已成为其主要受益人，根据美国公认会计原则，我们将VIE视为我们的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则，将 VIE的财务业绩合并到合并财务报表中。

以下是我们的全资子公司祥泰外商独资企业、我们的合并可变权益实体、CQ Penglin、 和VIE股东之间目前有效的 合同安排的摘要。

为我们提供对 VIE 有效控制的协议

股权质押协议

根据经修订的股权质押协议，在共同拥有CQ Penglin全部股份的股东中， 将CQ Penglin的所有股权作为 抵押品质押给祥泰外商独资企业，以担保 CQ Penglin 在独家咨询服务和运营协议下的义务。未经祥泰外商独资企业事先批准，这些股东 不得转让或转让质押的股权，也不得承担或允许任何可能危及祥泰 外商独资企业利益的抵押权。如果发生违约，作为质押人的祥泰外商独资企业将有权 享有某些权利和待遇，包括优先通过评估或拍卖或出售 CQ Penglin 的全部或部分质押股权收益。该协议将在这些股东根据股权期权协议转让 其所有质押股权益之日终止。

投票权代理和财务支持 协议

根据经修订的投票权代理和财务 支持协议，CQ Penglin的股东向祥泰外商独资企业提供不可撤销的委托书，以代表他们处理与CQ Penglin有关的所有 事务，并行使作为CQ Penglin股东的所有权利，包括出席股东 会议、行使投票权和转让全部或部分股权的权利在 CQ Penglin 中。考虑到此类授予的 权利，无论CQ Penglin是否蒙受损失，祥泰外商独资企业都同意向CQ Penglin提供必要的财务支持，并同意 在CQ Penglin无法还款的情况下不要求还款。这些协议的有效期为30年，直到2047年10月8日。

允许我们获得经济利益并吸收 VIE 造成的 损失的协议

技术咨询和服务协议

根据经修订的祥泰外商独资企业与CQ Penglin之间的技术咨询和服务 协议，祥泰外商独资公司受聘为CQ Penglin的管理咨询服务的独家提供商 。对于此类服务，CQ Penglin同意根据其向祥泰外商独资企业的所有净收入支付服务费，或者 祥泰外商独资企业有义务承担CQ Penglin的所有损失。

经修订的 技术咨询和服务协议有效期为30年，有效期至2047年10月8日。只有在Xiangtai WFOE在协议到期之前书面表示同意延长协议的情况下，该协议才能延期，并且CQ Penglin可以毫无保留地延期。

商业合作协议

根据经修订的祥泰外商独资企业与CQ Penglin之间的商业合作协议 ，祥泰外商独资企业拥有向CQ Penglin提供技术支持、 业务支持和相关咨询服务的专有权利，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或 物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。作为交换，祥泰 外商独资企业有权获得服务费，该服务费等于美国公认会计原则确定的CQ Penglin的所有净收入。服务费用可能会根据祥泰外商独资企业当月提供的服务以及CQ Penglin的运营需求进行调整。

除非祥泰外商独资企业对CQ Penglin犯下重大过失或欺诈行为，否则经修订的商业合作协议 仍然有效。尽管如此，祥泰外商独资企业 有权在任何时候提前30天向CQ Penglin发出书面通知后终止本协议。

向我们提供购买 VIE 股权 权益的选择权的协议

股票期权协议

根据经修订的股权期权协议，祥泰外商独资企业、CQ Penglin 及其股东之间的 。CQ Penglin 的股东共同和个别授予祥泰外商独资企业购买其在 CQ Penglin 的股权的期权 。购买价格应为适用的中华人民共和国法律允许的最低价格。 如果收购价格大于CQ Penglin的注册资本，则CQ Penglin的这些股东必须立即 将超过注册资本的任何金额退还给祥泰外商独资企业或其祥泰外商独资企业的指定人员。祥泰WOFE可以在收购CQ Penglin的所有股权之前随时行使此类 期权，并且可以将期权转让给任何第三方。协议 将在CQ Penglin的所有股东权益转让给祥泰外商独资企业 或其指定人员之日终止。

委托协议和看涨期权协议

在总共23,894,027股已发行和流通普通股中，中国美泰食品股份有限公司目前持有公司已发行和流通普通股中的13,300,000股 。 Magic Pace Limited 目前是中国美泰食品有限公司的唯一股东。

戴泽舒女士与Magic Pace Limited签订了委托协议 协议，根据该协议，Magic Pace Limite将其投票权、人事任命权和与中国美泰食品有限公司的运营和管理相关的其他 权委托给 女士，因此实际上是我们公司的控制权，在英属维尔京群岛法律允许的范围内。

戴女士还与Magic Pace Limited签订了看涨期权 协议。根据看涨期权协议，Magic Pace Limited授予戴女士一个期权，在 公司首次公开募股结束后，戴女士可以行使收购中国 美泰食品有限公司 97.74% 股份的期权作为对价。除去中国美泰食品有限公司的期权股后，戴女士将通过中国美泰食品有限公司拥有该公司55.66％ 股份。

如果戴女士选择不行使此类选择权， 戴女士仍然可以通过与Magic Pace Limited签订的委托协议和Magic Pace Limited持有 的普通股控制公司。

企业信息

我们是一家开曼群岛豁免公司，通过中国的子公司和可变权益实体在中国开展 业务。我们的总办公室位于中华人民共和国重庆市渝中区两路口 B 楼 19-1 套房的兴安贤广场 400800，电话号码 +86 (023) 86330158。

我们在 www.drespace.cn/Plin 上维护着一个网站，里面有 关于我们的一般信息。投资者可以从本网站以及美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得我们向美国证券交易委员会或 SEC提交的文件的副本。除了可在我们的网站上访问的这些以引用方式纳入 的文件外，我们没有将我们网站的内容纳入本招股说明书。

冠状病毒 (COVID-19) 更新

最近，中国首次发现的一种新型 冠状病毒（COVID-19）正在持续爆发，此后已在全球迅速传播。在过去的几个月中，疫情导致了隔离、 旅行限制以及全球商店和商业设施的暂时关闭。2020 年 3 月， 世界卫生组织宣布 COVID-19 为疫情。鉴于 COVID-19 疫情的快速扩张性质，也由于 我们几乎所有的业务运营和员工都集中在中国，我们认为我们的业务、 运营业绩和财务状况有可能受到不利影响，尤其是对我们的出口相关业务而言。 对我们经营业绩的潜在影响还将取决于未来的事态发展和可能出现的新信息，这些信息涉及 COVID-19 的持续时间和严重程度 ，以及政府当局和其他实体为遏制 COVID-19 或减轻其影响而采取的行动，差不多 所有这些都是我们无法控制的。

COVID-19 对 我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下内容：

由于 COVID-19 疫情存在不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。有关与新型冠状病毒相关的风险的详细描述，请参阅 “风险因素——与我们的业务相关的风险 ——持续的冠状病毒 (COVID-19) 疫情可能会对我们的业务造成重大损害。”

成为新兴成长型公司的意义

我们有资格成为并选择成为 2012 年《Jumpstart our Business Startups Act》或《乔布斯法案》所定义的 “新兴 成长型公司”。新兴成长型公司可以利用 规定的减少报告负担和其他通常适用于上市公司的负担。这些条款 包括但不限于：

我们可能会在 到五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴成长型公司。如果 我们的年收入超过10亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将不再是新兴成长型公司。除了我们 包括截至2017年6月30日、2018年和2019年6月30日的财年的合并资产负债表外，我们决定纳入三年的经审计财务报表 以及三年相关管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析。

成为外国私人发行人的影响

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的规则，我们是外国私人发行人 。因此， 我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

成为 “受控公司” 的含义

本次发行后，我们将继续成为《纳斯达克股票市场规则》所指的 “受控公司”，因此，我们可能依赖某些公司治理要求的豁免 ，为其他公司的股东提供保护。

只要我们的大股东、首席执行官兼董事长（被视为 通过中国美泰食品有限公司实益拥有股份）戴泽书拥有并持有我们 50% 以上的已发行普通股，我们现在和将来都是一家 “受控公司” 。 只要我们是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免 ，包括：

因此，对于受这些公司治理要求约束的公司的股东， 将无法获得同样的保护。

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的 “受控公司” 豁免，但我们将来可以选择依赖这种豁免。如果我们选择依赖 的 “受控公司” 豁免，则董事会的多数成员可能不是独立董事 ，并且在发行结束 时，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能并不完全由独立董事组成。

我们的产品

我们提供三个主要系列的产品，即 新鲜系列和加工系列。我们主要产品系列的摘要描述如下。

清新 系列。多年来，我们已经建立了猪肉和肉类产品的加工和销售渠道。屠宰 和清洁后，在 0-4 °C 的环境中消除猪肉中的酸。猪肉主要是整块出售，不切成 块。极少量会被切成不同的部分，然后在我们的无菌室里切开。超市出售的新鲜猪肉主要是从市场购买并由合同供应商提供的 。新鲜牛肉、羊肉、鸡肉和兔肉也从市场 购买，由合同供应商供应。

Chilled 和《冰雪奇缘》系列。我们已经建立了冷藏供应链，支持冷藏 和冷冻肉类的储存、分销和销售。我们能够在更长的时间内储存肉类。我们可以将冷藏系列保鲜长达 10 天，冰冻 系列的新鲜时间长达一年。随着中国猪肉供应减少而需求保持不变，延长储存时间 使我们能够在市场需求增加时提供稳定的供应流。它还扩大了我们的供应渠道，使我们能够从远离重庆的城市和国家购买 肉类。我们从中国境内的云南省和山东省 购买冷藏肉。我们计划从中国境外进口冷冻肉类。

已处理 系列。为了适应人们繁忙的工作生活方式，我们推出了可以在家中轻松制备的加工产品。通过低温速冻处理，可以最大限度地保持 肉的新鲜度、风味和营养，有效消灭食物细菌。在混合配料时，脂肪、卡路里 和胆固醇的含量由不同的原材料组合控制，以满足不同消费者的需求。我们在包装中添加调味料、 香料和蔬菜，这样消费者就可以在家里轻松烹饪食物。在旺季，通常是农历新年 左右，我们的加工产品需求量很大，因为家庭更喜欢购买可以煮熟的食物。

我们的设施

我们位于四川省 邻水工业园区的屠宰厂占地 27,000 平方米，建筑面积 8,500 平方米，屠宰面积 3,000 平方米，9 个 4500 平方米的大型冷藏房，1,500 平方米的办公室和宿舍， 200 平方米的锅炉房。

我们还在重庆市富岭有一家加工厂， 占地 8,000 平方米，建筑面积 11,000 平方米，加工面积 4,000 平方米，7 个 2200 平方米的大型冷藏房，3,000 平方米的办公室和宿舍，200 平方米的锅炉房。 有香肠和培根生产线、肉罐头（火腿）生产线、咸卤猪肉生产线和酱油炖 产品生产线。

我们的生产周期

我们从供应商那里采购所有活猪。 将生猪从购买点转移到屠宰场通常需要不到 24 小时，而屠宰 然后切成碎片只需要2-3个小时，然后就可以出售。新鲜猪肉是中国消费者日常生活中的主要蛋白质来源。我们的工厂 全年运营。通常，销售季节是从12月22日的冬至到次年春季。

对于我们的加工产品，例如香肠和 培根，加工新鲜猪肉通常需要两个多星期。羊肉内脏来自供应商。我们能够在 2-3 小时内处理 它们。这些加工产品是季节性的，通常是由于农历新年 之前和之后对肉类的需求。

原材料

活的 猪。我们与活猪分销商签订了合同，从南部地区的大中型养猪户 那里购买活猪。生猪的质量在合同中规定，必须符合国家卫生和检疫 标准。我们已经签约了六家供应商，以满足每日供应。在截至2019年6月30日的财年中，我们依靠四家主要的 供应商购买活猪，这些供应商合计约占我们运营支出的80.7％。

猪肉、 牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉。我们从许多供应商那里采购猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉和兔肉，这些供应商向我们提供 肉块。我们不从他们那里购买活体动物。我们每年从这些供应商那里购买大约 3,000 吨肉类。

调味料。 它们主要用于肉类产品加工。我们每年购买 1,000 千克中国红辣椒、2,000 千克腌制香料、 3,000 千克辣椒、2,000 千克精盐和 2,000 千克鸡汤和其他调味料。

风险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用 形式包含的风险。您还应考虑下文和 “第 3 项” 中的 “风险因素” 中描述的事项。关键信息——D. 风险因素见我们截至2019年6月30日止年度的20-F表年度报告（经修订），以及在决定是否购买 我们的普通股之前，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。 这些风险或不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分的 投资。风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与 这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别声明”。

我们的财务和经营业绩 可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的业务可能会受到疫情的重大和不利影响 ，包括但不限于 2019 年新型冠状病毒 (COVID-19)、猪流感、禽流感、 中东呼吸综合征 (MERS-CoV) 和严重急性呼吸综合征 (SARS-CoV)。我们的财务和经营业绩 可能会受到持续的新型冠状病毒（COVID-19）、自然灾害和其他灾难等流行病的不利影响。由于 是持续的新型冠状病毒的结果，我们预计我们的运营将放缓或暂时停产。如果经济放缓或暂停持续很长时间，我们的 业务可能会受到重大不利影响。在 此类疫情爆发期间，中国可能会采取某些卫生措施，包括隔离来自任何传染性 疾病猖獗的地区的访客。在此期间，这些限制性措施对国民经济发展产生了不利影响和减缓。 为控制中国或 我们的目标市场的传染病或其他不利的公共卫生发展而采取的任何长期限制性措施都可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。

同样，自然灾害、战争（包括 潜在的战争）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而采取的加强旅行安全措施，以及与旅行有关的事故以及地缘政治的不确定性和国际冲突，将影响旅行 的数量，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能没有为重大事件或危机做好充分的 准备好应急计划或恢复能力，因此，我们的运营连续性 可能会受到不利和实质性影响，这反过来可能会损害我们的声誉。

持续的冠状病毒（COVID-19）疫情可能会对我们的 业务造成重大损害。

最近，中国正在爆发一种新型 冠状病毒（COVID-19），该病毒已迅速传播到世界许多地方。在过去的几个月中，疫情导致了隔离、 旅行限制以及中国商店和商业设施的暂时关闭。2020 年 3 月， 世界卫生组织宣布 COVID-19 为疫情。鉴于 COVID-19 疫情的快速扩张性质，也因为 我们几乎所有的业务运营和员工都集中在中国，我们认为 我们的业务、运营业绩和财务状况存在受到不利影响的巨大风险。对我们经营业绩的潜在影响 还将取决于未来的事态发展和可能出现的新信息，这些信息涉及 COVID-19 的持续时间和严重程度，以及政府当局和其他实体为遏制 COVID-19 或减轻其影响而采取的 行动，几乎所有这些都超出了 我们的控制范围。

COVID-19 对 我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下内容：

由于 COVID-19 疫情存在不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。

我们可能需要 额外资本来支持业务增长，如果有的话，这笔资金可能无法按可接受的条件提供。

我们打算继续进行投资以支持 我们的业务增长，可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或 增强我们现有的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此， 我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过进一步发行 股权证券或可转换债务证券筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受大幅稀释，我们 发行的任何新股权证券都可能具有优于普通股持有人的权利、偏好和特权。 我们未来担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营问题有关的限制性条款， 这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商机，包括潜在的收购。 此外，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的 融资或融资，那么我们继续支持业务增长和 应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书包含前瞻性陈述。 除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来业绩 的运营和财务状况、我们的业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、 “打算”、“期望” 等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们将 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标、 和财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 部分中描述的 。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的 风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素 对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和 趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示的 存在重大不利差异。

您不应依赖前瞻性 陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现 或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来 的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新 这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

资本化和负债

我们的资本和债务 将在招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会并以引用方式专门纳入 的6-K表格报告中列出。

所得款项的使用

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于一般 公司用途。

任何适用的 招股说明书补充文件中将描述有关使用证券出售所得 收益的更多详细信息，包括适用时间的任何可确定的里程碑。除本招股说明书的招股说明书补充文件外，我们还可能不时发行证券。

股息政策

我们的股息政策在 “第 8.A 项” 标题下列出。截至2019年6月30日止年度的 经修订的20-F表年度报告中的合并报表和其他财务信息”，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后根据 交易法提交的文件进行了更新。

报价和上市详情

根据本现成招股说明书，我们可能会不时在一次或多笔交易中提供和发行普通 股票、股票购买合同、股票购买单位、认股权证、债务证券、权利或单位或其任何组合，不超过 的初始发行总价，最高不超过 50,000,000 美元。所发行证券 的价格将取决于发行时可能相关的许多因素。请参阅 “分配计划”。

自2019年8月14日以来，普通股已在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “PLIN”。

下表列出了本 招股说明书提交之前纳斯达克资本市场公布的 所述期间普通股的最高和最低交易价格。

普通股（纳斯达克股票代码：“PLIN”）

普通股的描述

中国香泰食品股份有限公司于2018年1月23日根据开曼群岛公司法（“开曼群岛公司法”）（“开曼群岛公司法”）注册成立 。截至本招股说明书发布之日，我们被授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年5月26日， 共发行和流通普通股23,894,027股。

我们的备忘录和公司章程 不允许董事决定他或她将获得的报酬。关于董事薪酬的所有决定将由 薪酬委员会建议，并根据公司章程在公司股东大会上批准。假设 达到最低发行量，我们将发行和流通21,791,667股普通股。假设最大发行量，我们将发行和流通23,791,667股普通股。

以下是我们的备忘录和公司章程以及《开曼群岛公司法》的重大条款 的摘要，因为它们与我们 普通股的实质性条款有关。我们的备忘录和公司章程的副本作为注册声明的附录提交，本 招股说明书是注册声明的一部分。为方便潜在投资者，我们提供以下对开曼群岛法律和公司章程 的描述，并与特拉华州法律的类似特征进行比较。

普通的

根据我们的组织备忘录，我们被授权 发行50,000,000股普通股，每股面值为0.01美元。截至2020年5月26日，共有23,894,027股 已发行和流通普通股。

公司的每股普通股授予股东：

分布

根据《开曼群岛 公司法》以及我们的备忘录和公司章程，我们的普通股持有人有权 获得董事会建议和股东授权的股息或其他分配。

股东的投票权

股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的有权对此类行动进行表决的股东年度或特别会议上采取， 也可以通过股东一致的书面决议生效。在每次股东大会上，每位亲自出席 或通过代理出席（或者，如果股东是公司，则由其正式授权的代表出席）的每位股东将对该股东持有的每股 普通股有一票。

董事选举

只有在公司注册证书中明确授权的情况下，特拉华州法律才允许对 董事选举进行累积投票。但是，开曼群岛的法律并未明确禁止或限制为我们的董事选举设立累积投票权。累积投票不是 在开曼群岛被接受为常见做法的概念，我们在备忘录和公司章程中也没有规定允许 对董事选举进行累积投票。

股东会议

我们的任何董事都可以在他们认为合适时召集股东大会 。我们必须至少提前七天提供所有股东大会的书面通知（不包括通知送达 或视为送达的日期，但包括发出通知的日期），说明股东大会的时间、地点 ，如果是特殊业务，则说明该业务的一般性质，如果是特殊业务，则向在成员名册中显示为 股东的股东说明该业务的一般性质通知并有权在会议上投票。应持有至少 10% 股份的一位或多位股东的书面要求，我们的董事会必须 召开股东大会。

除非会议开会时达到法定人数，否则不得在任何股东大会 上处理任何业务。总持有不少于公司发行股本总额三分之一的一位或多位股东亲自出席或通过代理人出席，并有权投票，即为法定人数。如果在指定会议时间后半小时内，未达到法定人数，则应根据股东的要求召开会议， 应解散。在任何其他情况下，它应延期至下周的同一天，在同一时间和地点，如果在休会的 会议上，自会议指定时间起半小时内未达到法定人数，则出席会议的股东 即为法定人数，并可处理召集会议的业务。如果出席，我们董事会主席应为主持任何股东大会的 主席。

就我们的公司章程而言，股东公司如果由其正式授权的代表代表，则应被视为 亲自出席股东大会。 该经正式授权的代表有权代表他所代表的公司行使与该公司是我们的个人股东时可以行使的相同权力。

董事会议

我们公司的管理委托给我们 董事会，董事会将通过对董事决议进行表决来做出决定。我们的董事可以自由地在董事认为必要或理想的时间和方式及地点在开曼群岛境内外举行会议。必须至少提前 5 天向董事发出董事会议通知。在任何董事会议上，如果至少有 两名董事出席，则将达到法定人数。如果有唯一董事，则该董事应为法定人数。董事 在会议上可能采取的行动也可以由董事一致的书面决议采取。

保护少数股东

我们通常希望开曼群岛法院 遵循英国判例法先例，允许少数股东以我们的名义提起代表性诉讼或衍生诉讼 ，对 (1) 越权或非法行为，(2) 构成控制我们的各方对少数群体的欺诈行为 的行为，(3) 所投诉的行为构成对少数股东个人权利的侵犯 }（例如投票权和先发制人的权利），以及（4）在通过一项决议时存在违规行为需要持有 的特别多数股东，但须遵守我们的备忘录和公司章程的条款。

先发制人的权利

根据开曼群岛法律或我们的备忘录和公司章程，不适用于我们发行新股 的优先权。

普通股的转让

根据我们的备忘录和 公司章程和适用的证券法中的限制，我们的任何股东均可通过转让人签署并包含受让人姓名的书面转让其全部或任何普通股 。我们的董事会可以在不给出任何理由的情况下通过决议决定 拒绝或推迟任何普通股的转让登记。

清盘

如果我们已清盘，且可供股东分配给 的资产足以偿还清盘开始时的全部已缴资本 ，则多余部分应按各自持有的股份清盘开始时缴纳的资本的比例在这些股东之间平等分配。如果我们已清盘，而可供股东分配的资产 本身不足以偿还全部已缴资本，则应分配这些资产，以便在最大限度内 ，损失应由股东按清盘开始时分别为他们持有的股份支付的资本的比例承担。如果我们清盘，清算人可以在特别决议和《开曼群岛公司法》要求的任何其他 制裁的批准下，在我们的股东之间以实物或实物形式分配我们的全部或任何部分资产 （无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的对任何待分割和可能确定的财产设定清算人认为公平 的价值股东之间或不同类别 股东之间应如何进行此类划分。

清算人也可以按照清算人认为合适的方式将这些资产的全部或任何部分 委托给信托，以造福股东，但这样任何股东都不会被强迫 接受任何存在负债的资产、股份或其他证券。

召集普通股和没收 普通股

我们的董事会可以在指定付款时间前 至少 14 天向股东发出的通知中，不时向股东发出 号召股东缴纳普通股的未付金额。已赎回但仍未缴纳的普通股将被没收。

回购普通股

开曼群岛公司法 以及我们的备忘录和公司章程授权我们购买我们自己的股份，但须遵守某些限制和要求。我们的董事 只能代表我们行使这一权力，但须遵守《开曼群岛公司法》、我们的备忘录和公司章程以及 纳斯达克、证券交易委员会或我们的证券上市的任何其他认可 证券交易所不时规定的任何适用要求。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的回购可以从我们公司的利润中支付 ，也可以从为此类回购目的发行的新股票的收益中支付，也可以从资本 （包括股票溢价账户和资本赎回准备金）中支付。如果回购收益是从我们公司的资本中支付的， 我们的公司必须能够在回购收益后立即偿还正常业务过程中到期的债务。 此外，根据《开曼群岛公司法》，除非已全额付清，否则不得回购此类股份；(2) 如果 回购将导致没有已发行股份，或 (3) 如果公司即将清盘，以及：(a) 规定在清盘开始后进行的回购；或 (b) 在从清盘开始的时期内回购 本应进行回购并在股票开始时结束的回购日期。此外， 根据《开曼群岛公司法》，我们公司可以无偿接受任何全额支付的股份的交出，除非 的投降将导致没有已发行股份（作为库存股持有的股票除外）。

权利的修改

经该类别四分之三已发行股份持有人的书面同意 ，或者经该类别股东中不少于四分之三的股东亲自出席或委托代理人通过的决议的批准，我们任何 类别股份所附的全部或任何特殊权利均可更改（除非该类别股份的发行条款另有规定）该 类别的股票持有人会议。

我们获准发行的 股票数量和已发行股票数量的变化

我们可能会不时通过必要多数的股东通过 决议：

检查账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人没有一般的 权利来检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向 我们的股东提供经审计的年度财务报表。请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。

非居民或外国股东的权利

我们的备忘录 和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权没有施加任何限制。 此外，我们的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东 的所有权。

增发普通股

我们的备忘录和公司章程授权 我们的董事会根据董事会的决定，在可行范围内，从已授权但未发行的股票中额外发行普通股。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为 “PLIN”。2020年5月22日，我们上次公布的 纳斯达克资本市场普通股每股销售价格为1.69美元。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商 是证券转让公司，2901 N Dallas Parkway，Suite 380，德克萨斯州普莱诺 75093。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他 信息，总结了 我们可能在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书下提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款将 普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证 的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书补充文件提供的任何 认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在 生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。特定的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入 ，作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录或作为根据《交易所 法案》提交的报告的附录。

普通的

我们可能会发行认股权证，授权持有人 购买普通股、债务证券或其任何组合。我们可以单独发行认股权证，也可以与普通股、 债务证券或其任何组合一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款 ，包括：

在行使认股权证之前， 认股权证持有人在行使认股权证时将不拥有可购买证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书 补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时在 行使认股权证。 业务在到期日关闭后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过以下方式行使认股权证 ，方法是提供代表要行使的认股权证的认股权证证书以及特定信息，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需的 金额。我们将在 上列出认股权证的反面，并在适用的招股说明书补充文件中列出认股权证 持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或 适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证 证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使认股权证证书所代表的认股权证 少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。 如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以交出证券，作为认股权证 行使价格的全部或部分价格。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅作为我们的代理人 行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。 一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下违约，认股权证代理人将没有义务或责任 ，包括在法律或其他方面提起任何诉讼 或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，并获得行使 认股权证时可购买的证券。

根据《信托契约法》，认股权证协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何认股权证协议均不符合契约资格， 也不要求任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据 认股权证协议发行的认股权证的持有人的认股权证将得到《信托契约法》的保护。

修改认股权证协议

认股权证协议可能允许我们和认股权证 代理人（如果有）在未经认股权证持有人同意的情况下在以下情况下补充或修改协议：

债务证券的描述

在本招股说明书中，债务证券是指 我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是 有担保的也可以是无抵押的，要么是优先债务证券，要么是次级债务证券。债务证券将根据 我们与受托人之间的一份或多份单独的契约发行，将在随附的招股说明书补充文件中具体说明。优先债务证券 将根据新的优先契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。在本招股说明书中， 优先契约和次级契约有时共同称为契约。本招股说明书，连同 和适用的招股说明书补充文件，将描述特定系列债务证券的条款。

本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中关于契约和债务证券条款的陈述和描述均为契约和债务证券条款的摘要，并不自称 完整，受契约所有条款（以及我们可能不时签订的每份契约允许的任何修正案 或补充条款）的约束和全部限定，以及债务证券，包括其中某些术语的定义 。

普通的

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 债务证券将是中国香泰食品有限公司的直接无抵押债务。优先债务证券的排名将与我们任何其他优先和非次级债务相同 。次级债务证券将从属于任何优先债务，其支付权 处于次要地位。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 契约不限制我们可能发行的债务证券本金总额，并规定我们可以不时按面值或折扣发行债务证券 ，对于新契约（如果有），则可以分成一个或多个系列，发行期限相同或不同的 。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时已发行该系列债务证券持有人的同意 的同意，发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，加上 以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一债务证券。

每份招股说明书补充文件都将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款 。这些条款将包括以下部分或全部：

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市，将以完全注册的形式发行，不含优惠券。

债务证券可以以低于其规定本金的大幅折扣 出售，不收利息或利息，发行时低于市场利率。 适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务 证券的联邦所得税后果和特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币、货币单位 或复合货币计价的证券发行，详情见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件。与特定债务证券有关的 招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊注意事项和某些额外税收注意事项 。

从属关系

与任何次级债务证券发行 相关的招股说明书补充文件将描述具体的从属条款。但是，除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则次级债务证券将是任何现有优先债务的次要和次要偿付权。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则次级契约下的 “优先债务” 是指与以下任何一项 相关的债务的所有应付金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的款项，还是随后产生或产生的未付金额：

但是，优先债务不包括：

优先债务应继续是优先债务 ，并且无论对此类优先债务的任何条款进行任何修改、修改或豁免，都有权享受从属条款的好处。

除非在随附的招股说明书 补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先负债到期应付 时违约支付任何本金（或溢价，如果有）或利息，无论是在到期日还是在预付款确定的日期、通过声明或其他方式，除非此类违约得到治愈、免除或不复存在，否则我们将不支付任何直接或间接的款项（以现金、财产、证券、抵消或其他方式） 就次级债务证券的本金或利息而言，或尊重任何次级债务证券的任何赎回、撤回、购买或 其他申购。

如果任何次级债务证券的到期日加快 ，则加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人将有权首先获得优先债务证券所有到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人 才有权获得次级债务证券的任何本金（和溢价，如果有）或利息 债务证券。

如果发生以下任何事件，我们将 全额偿还所有优先债务，然后再向次级债务证券的任何持有人支付或分配次级债务证券，无论是现金、 证券还是其他财产：

在这种情况下， 项下次级债务证券的任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产，原本（排序居次条款除外） 可支付或交割的次级债务证券，都将根据这些持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先级 债务的持有人，直到所有优先债务全部偿还为止。如果任何次级债务证券的受托人收到 次级债务证券下的任何付款或分配，这违反了次级契约的任何条款，并且在所有优先债务全部偿还之前，则此类付款或分配 将以信托形式收到 优先债务证券持有人，并支付或交付和转让给优先债务持有人根据此类持有人当时存在的优先顺序申请向所有老年人支付工资的剩余时间在足额偿还所有此类优先债务所必需的范围内，债务 仍未偿还。

次级契约不限制额外发行 优先债券。

违约、通知和豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有规定 ，否则根据契约，以下内容应构成每系列债务证券的 “违约事件”：

除非随附的招股说明书补充文件另有规定 ，否则如果任一契约下任何系列的未偿债务证券的违约事件将发生 并且仍在继续，则该契约下的受托人或债务本金总额中至少为25％（或至少10％）的补救措施（ 加速除外）的持有人该系列未偿还证券 可根据适用契约的规定通过通知宣布该系列所有未偿债务证券的本金（或该系列债务证券中可能规定的较小金额 ）应立即到期和支付 ；前提是，如果违约事件涉及破产、破产或重组中的某些事件，加速 是自动的；而且，进一步的前提是，在加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，持有人 在该系列未偿债务证券本金总额的多数中，在某些情况下，如果除未支付加速本金以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则撤销 并取消此类加速。 原始发行的折扣证券的到期日加速后，少于其本金的金额将到期应付 。有关任何原始发行折扣证券的特定条款 ，请参阅与任何原始发行折扣证券有关的招股说明书补充文件。

过去在任一契约下对任何系列债务证券违约 以及由此产生的任何违约事件，在该契约下未偿还的该系列所有债务证券的本金 占多数的持有人可以免除，除非是 (1) 违约支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息 (2) 与 支付股息有关的某些违约事件。

受托人必须在 发生任何系列债务证券的违约（受托人已知且仍在继续）后的90天内（不考虑任何宽限期或通知要求）向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知。

受托人在违约期间有责任 按照所需的谨慎标准行事，可以要求发生违约的任何系列债务证券的持有人进行赔偿，然后再应该系列债务证券持有人的要求行使契约下的任何权利或权力。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，任一契约下任何系列未偿债务证券本金占多数 的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的 债务证券赋予受托人的任何信托或权力，前提是此类指示不得与之冲突任何法律规则或适用的 契约，受托人可以采取任何其他规定受托人认为适当且与此类指示不矛盾的行动。

除非 (1) 持有人已就违约事件及其持续性向受托人发出书面通知，否则任何系列债务证券的持有人均不得根据任何契约对我们提起任何诉讼（如有） 的逾期本金（和溢价，如果有）或此类债务证券的利息或根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼除外）对于该系列中具体说明违约事件的债务证券 ，(2)当时根据该契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少为25％ 的持有人应要求受托人提起 此类诉讼，并向受托人提供令其合理满意的赔偿，以弥补根据该请求将产生的成本、费用和负债；(3) 受托人不得在提出此类请求后的 60 天内提起此类行动；(4) 没有 指示在这样的 60 天期限内，受托人向受托人提出了与此类书面请求不一致的书面请求该系列债务证券本金占多数 的持有人。我们每年必须向受托人提供声明，说明我们遵守每份契约下的所有条件和契约 。

解雇、抗辩和抵抗盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以按下文规定解除或撤销我们在契约下承担的义务。

我们可以通过不可撤销地向受托管理人存入足以支付和清偿先前未交付给受托管理人取消的该债务证券的全部 债务、本金和任何溢价来解除根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人 的某些义务存款之日的利息 （对于已到期应付的债务证券））或到规定的到期日或赎回日期 （视情况而定），并且我们或任何担保人（如果适用）已经支付了根据适用契约应付的所有其他应付款项。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明， 我们可以选择 (1) 抵消和免除与 任何系列的债务证券有关的所有债务（相关契约中另有规定的所有情况除外）（“法律抗辩”）或（2）解除 对适用于任何系列或任何系列内债务证券的某些契约承担的义务（“契约抗辩”）， 在为此目的以信托形式向相关契约受托人存入资金和/或政府后通过 根据其条款支付本金和利息的债务将提供足够的资金，足以支付 的本金（和溢价，如果有）或此类债务证券到期或赎回的利息（视情况而定），以及任何强制性偿债基金 或相关的类似付款。作为法律抗辩或契约抗辩的条件，我们必须向受托人提交 律师的意见，大意是此类债务证券的持有人不会确认因此类法律抗辩或契约失败而产生的用于联邦所得税目的的收入、收益或损失 ，并将按相同金额、相同的 方式和时间缴纳联邦所得税如果没有发生这种法律抗辩或契约抗辩，情况就属于这种情况。就上文第 (i) 条规定的法律抗辩而言，律师的此类意见 必须参考并以美国国税局 局的裁决或相关契约签订之日之后发生的适用的联邦所得税法变更为依据。此外，对于法律抗辩或契约抗辩的 ，如果适用，我们应向受托人 (1) 提供一份高管证书 ，大意是相关债务证券交易所已通知我们，此类债务证券或任何其他同系列债券 证券如果随后在任何证券交易所上市，都不会因为此类存款而被退市，而且 (2)) 一份 官员的证书和一份律师的意见，每份证明与此类法律辩护有关的所有条件均为先决条件 或盟约违约行为已得到遵守。

尽管我们之前行使了契约抗辩期权，但我们仍可能会对此类债务证券的 行使抗辩期权。

修改和豁免

根据契约，除非随附的招股说明书 补充文件另有规定，否则未经持有人同意，我们和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，这些目的不会对系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响 。经根据契约发行的每个受影响系列未偿债务 证券本金总额至少占多数的持有人的同意，我们和 适用的受托人也可以以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。但是，契约需要获得每位债务证券持有人的同意 ，这将受到任何可能受到以下修改的影响：

契约允许持有人在契约下发行的受到 放弃遵守契约中包含的某些契约的修改或修正案影响的任何系列的未偿债务证券本金总额中占至少 多数。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则任何利息支付日的债务证券的利息将支付给在记录日期营业结束时以其名义注册的利息证券 的人。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们可能不时为此目的指定的付款 代理人或付款代理人的办公室支付。尽管如此，根据我们的选择， 的任何利息可以通过邮寄到有权获得支票的人的地址支付 ，如该地址出现在安全登记册中。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理人将充当每个系列债务证券的付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有 付款代理商都将在适用的招股说明书补充文件中列出。 我们可以随时指定额外的支付代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准变更任何付款代理人行事的办公室 ，但我们需要在特定系列的债务 证券的每个付款地点都保留一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的 本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，如果在该本金、 利息或溢价到期并应付的两年结束时仍未申领，将根据要求偿还给我们，此类债务证券的持有人此后可以 只向我们支付这笔款项。

面值、注册和转让

除非随附的招股说明书补充文件另有规定 ，否则债务证券将由一份或多份以存款机构 信托公司（DTC）被提名人的名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益将显示在 DTC 的记录中，实益权益的转让将仅通过 DTC 的记录生效。

只有在以下情况下，债务证券持有人才能将全球证券的 实益权益换成以持有人名义注册的凭证证券：

如果债务证券以认证形式发行， 将仅以随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额和此 面额的整数倍数发行。此类债务证券的转让和交换只能以这种最低面额进行。凭证形式的债务证券 的转让可以在受托人的公司办公室登记，也可以在我们根据契约指定的 的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面额的债务证券 。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖 并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则，除非 仅在《信托契约法》适用范围内或经其各方另行约定。

受托人

契约下的受托人或受托人将在任何适用的招股说明书补充文件中列出 。

转换权或交换权

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可转换为或兑换为我们的普通股或其他债务证券的条款（如果有）。 这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。这些 条款可能允许或要求调整这些 系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的数量。任何此类转换或交换都将遵守适用的开曼群岛法律以及我们的备忘录 和公司章程。

单位描述

我们可以以任意组合方式发行包含本招股说明书中描述的 其他证券的单位。每件商品的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的 持有人。因此，单位持有人将拥有与每份 证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在指定日期或事件之前的任何时间或任何时间单独持有或转让 中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

适用的招股说明书补充文件将描述 任何单位的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述均不完整，全部受单位协议以及（如果适用）抵押安排 和与此类单位相关的存托安排的约束和限定。

股票购买合同和 股票购买单位的描述

我们可能会发行股票购买合同，包括 合同，规定持有人有义务向我们购买并要求我们向持有人出售在未来某个或多个日期在此处注册的特定数量的普通股或其他 证券，我们在本招股说明书中将其称为 “股票购买合同”。 证券的每股价格和证券的股票数量可以在股票购买合同 发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

股票购买合同可以单独发行 ，也可以作为由股票购买合同和债务证券、认股权证和在本协议下注册的其他证券组成的单位的一部分发行， 我们在此将其称为 “股票购买单位”。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在股票购买合同下的义务 。股票购买合同还可能要求我们定期向 股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些款项可能无抵押或在某种基础上退款。

与股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同（如适用）和 抵押品或存托安排，将就股票购买合同或股票购买单位的发行向美国证券交易委员会提交 。与 特定发行的股票购买合同或股票购买单位相关的招股说明书补充文件将描述这些股票购买合同或股票 购买单位的条款，包括以下内容：

权利的描述

我们可能会发行购买我们可能向证券持有人提供的普通股 的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可能不可以转让这些权利。 就任何供股而言，我们可能会与一个或多个承销商或 其他人员达成备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买 此类供股后仍未认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发放，该协议将由我们与作为权利代理人的 银行或信托公司签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明该协议。权利代理人将仅充当 我们的权利代理人，不会为任何权利证书持有人 或权利受益所有者承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利 相关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利都将使权利 的持有人有权按适用的招股说明书 补充文件中规定的行使价以现金购买债务证券或普通股的本金。适用的 招股说明书补充文件中规定的权利可在营业结束前随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果行使的权利少于任何权利 发行中发行的全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的人提供任何取消认购的证券，或通过代理人、 承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据备用安排，如适用的 招股说明书补充文件所述。

税收

有关税收的信息 列在 “第 10.E 项” 标题下。税收” 见我们截至2019年6月30日止年度的20-F 表年度报告（经修订），该报告以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件 更新。

分配计划

我们可以通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售本招股说明书 中描述的证券，或者通过这些方法的组合出售。 适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括：

我们可能会不时在一次或多笔交易中分发证券 ，地址是：

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果我们使用承销商进行出售，承销商 要么为自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券，或者在承销商同意尽最大努力向公众出售证券时以 “尽最大努力，最小/最高 基准” 出售股票。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券 。任何公开发行价格 以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券 ，则证券将作为委托人直接出售给该交易商。 然后，交易商可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则我们提供的所有证券，除普通股外，都将是 未成熟交易市场的新发行的证券。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务 这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们可以申请上市我们在交易所提供的任何系列的认股权证或其他证券 ，但我们没有义务这样做。因此，任何系列 证券可能没有流动性或交易市场。

我们可以直接出售证券 ，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人， 我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向该代理人支付的任何佣金。

我们可能会授权代理商或承销商向机构投资者征求 的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。 规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在证券出售方面， 承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得 补偿，或者从他们 可能担任代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者 或其他机构投资者，均可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金 以及他们转售证券所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金 。

我们可能会向代理人和承销商提供赔偿 ，以应对特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为 代理人或承销商可能就此类负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供 服务。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易 （包括期权的撰写），或者在私下 协商交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关， 根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的 证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售 质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的 人员可以参与稳定、维持或以其他方式影响 证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与 发行的人员出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权来填补此类超额配股或 空头头寸。此外，这些 人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加 罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果承销商或交易商出售的证券 是通过稳定交易回购的，则可以收回允许向参与任何此类发行的承销商或交易商提供的卖出优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持 在公开市场上可能达到的水平上。此类交易如果开始， 可以随时终止。对于上述交易 如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不做任何陈述或预测。

费用

下表列出了我们在发行 注册证券时应支付的估计成本 和支出，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会的注册费外，显示的所有金额均为估计值。

* 目前未知 预计费用。前述规定了 公司预计在根据注册声明发行证券时将产生的一般支出类别（承保折扣和佣金除外）。与发行和分销所发行证券有关的 总支出的估算值将包含在适用的 招股说明书补充文件中。

在那里你可以获得更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了F-3表格的注册声明 ，涉及本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件（如适用）中描述的证券。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件构成该注册声明的一部分， 不包含该注册声明及其附录中规定的所有信息。有关我们和我们证券的 的更多信息，您应查阅注册声明及其附录。

我们受《交易法》的信息要求 的约束，并且根据《交易法》，我们还必须向美国证券交易委员会提交报告并向其提供其他信息。 作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中关于代理 报表的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第 16 条中包含的报告和短期利润回收条款的约束 。此外，我们无需像美国 公司那样迅速发布财务报表。但是，我们向美国证券交易委员会提交了20-F表年度报告，其中包含由独立的 注册会计师事务所审计的财务报表，并通过表格6-K向美国证券交易委员会提交了未经审计的季度财务信息。

您可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件， 或提供给美国证券交易委员会。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站（www.sec.gov），该网站提供 的报告以及我们以电子方式提交或提供的其他信息。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式” 将我们向其提交或提供的文件 “纳入本招股说明书”，这意味着我们可以通过向 您推荐这些文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入本招股说明书的信息构成本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 会自动更新和取代本招股说明书中的任何信息。我们以引用方式将以下文件纳入本招股说明书中：

我们在本招股说明书发布之日和本招股说明书发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件均以引用方式纳入本招股说明书，自 提交或提供这些文件之日起构成本招股说明书的一部分。在本招股说明书 发布之日之后，我们在表格6-K上向美国证券交易委员会提供的任何文件都将仅在表格6-K中具体规定的范围内以引用方式纳入本招股说明书。

就本招股说明书而言，以引用方式纳入 的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的 声明（也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书）修改或取代了该声明。修改或取代语句无需声明它已经 修改或取代了先前的语句，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。

您可以在我们的网站 www.drespace.cn/plin/sec.html 上访问通过引用 纳入的文档。此外，根据要求，我们将免费向 收到本招股说明书的每位人员提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（ 未以引用方式具体纳入文件中的文件附录除外）。请直接向我们提出书面或口头索取副本，地址为中华人民共和国重庆市渝中区两路口 楼 19-1 套房 400800 或发送电子邮件至 ir@cqplinfood.com。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立 ，是一家豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为 成为开曼群岛实体所带来的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有 外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，为投资者提供的保护程度也较小。此外， 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国以外 。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国 州以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此， 投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或者对他们或我们执行在美国法院获得的 判决，包括基于美国或其任何州证券法 民事责任条款的判决。

我们已指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人 ，负责就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约州南区 对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州纽约州最高法院对 我们提起的任何诉讼，接收诉讼服务。

我们的中国 法律顾问锦天城律师事务所告诉我们，中国法院是否会 (1) 承认或执行美国联合州 州法院对我们或以美国 州或其任何州证券法民事责任条款为依据的个人作出的判决，或 (2) 有权审理在每个相应司法管辖区针对我们或 提起的原始诉讼此类人员以美国或其任何州的证券法为前提。

锦天城律师事务所向我们建议，外国判决的承认 和执行受到《中国民事诉讼法》的约束。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行 外国判决，其依据可以是中国与作出判决的 国家之间的条约，也可以是司法管辖区之间的互惠。中国与 开曼群岛或美国没有任何规定相互承认和执行外国判决的条约或其他协议。因此， 尚不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个司法管辖区的法院做出的判决。

我们的法律顾问 Mourant Ozannes告知我们，美国和开曼群岛没有规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事务（与仲裁裁决有关的判决除外）判决的 ，对于支付美国任何普通法院或州法院基于民事责任做出的款项的最终 判决，不管 是否仅以美国联邦证券法为前提，都可能无法执行开曼群岛。Mourant Ozannes 还告知我们，在美国联邦或州法院获得的最终决定性判决，根据该判决，一笔款项应作为补偿性 损害赔偿（即不是税务机关就政府当局的税收或其他类似性质的费用索取的金额， 或就罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿要求的金额）可能成为诉讼的主题开曼群岛大 法院的普通法债务。

物质变化

除非我们在截至2019年6月30日的财年20-F表年度报告 、根据《交易法》提供并在此处以引用方式纳入 以及本招股说明书中披露的6-K表报告中另有说明，否则自2019年6月30日以来没有发生任何应报告的重大变化。

法律事务

穆兰特·奥赞内斯否认了根据本招股说明书不时发行 证券的合法性和有效性。Ortoli Rosenstadt LLP担任我们公司 关于美国证券法事务的法律顾问。与中国法律有关的某些法律事务将由锦天城律师事务所代为处理。Ortoli Rosenstadt LLP 可以依赖锦天城律师事务所处理受中国法律管辖的事项。

Mourant Ozannes 目前的地址是开曼群岛 KY1-1108 大开曼岛卡马纳湾 Solaris 大道 94 号。Ortoli Rosenstadt LLP 目前的地址为纽约州纽约市麦迪逊大道 366 号 3 楼 10017。锦天城律师事务所目前的地址是中国上海浦东 新区银城中路501号上海中心大厦12楼11楼 200120。

专家们

截至2019年6月30日、 和2018年6月30日的合并财务报表，以及分别截至该日结束的年度的合并财务报表，以引用方式纳入本招股说明书和 其他地方。注册声明是根据独立注册公共会计 公司弗里德曼律师事务所根据其作为会计和审计专家的权限提出的报告纳入的。弗里德曼律师事务所目前的地址为百老汇 165 号自由广场 1 号， 纽约，纽约 10006。

专家和律师的利益

我们的指定专家或顾问均未临时雇用 ，也没有拥有我们的一定数量的股份（或我们子公司的股份），这些股份对该人至关重要，或者对我们有实质的 直接或间接经济利益，或者取决于此次发行的成功。

委员会对证券 法案负债赔偿的立场

就根据上述 条款允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人赔偿1933年《证券法》产生的 责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中表述的 公共政策，因此不可执行。

[]普通股

位起源有限

招股说明书补充文件

承销商

Univest 证券有限责任公司

2022年6月