依据第424(B)(5)条提交
注册号333-238700

招股说明书副刊

(截至2020年7月7日的招股说明书)

18,124,400股普通股

中国香态食品公司LTD.

兹发行18,124,400股中国香态食品股份有限公司普通股，每股面值0.01美元。

在同时进行的私募中，我们还将出售认股权证，以购买最多18,124,400股中国香态食品股份有限公司的普通股(“认股权证”)。每份 认股权证持有人有权按每股1.008美元的行使价购买一股普通股。认股权证可在发行之日起六十(60)日内行使，自发行之日起五(5)年内到期。权证将不会有交易市场 。认股权证及认股权证相关普通股乃根据S根据其颁布的法规所规定的豁免而发行，不受《1933年证券法》(经修订为《证券法》)的登记规定所规限。

本公司普通股及认股权证的出售将根据本公司及其中所列投资者于2022年1月28日订立的某项证券购买协议(“证券购买协议”)及于2022年1月30日对该等证券购买协议作出的修订而进行。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“PLIN”。2022年1月28日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次公布销售价格为每股1.05美元。在截至2021年12月31日的年度内，高收盘价和低收盘价分别为每股普通股3.01美元和0.74美元。我们的普通股经历了价格波动。 请参阅我们在截至2021年6月30日的财政年度的Form 20-F 年度报告(“2021年年报”)中的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们普通股相关的风险-我们普通股的市场价格可能波动或可能下跌”，该报告通过引用并入本招股说明书补充资料中。

截至20202年1月28日，共有58,492,054股普通股已发行和发行。截至2022年1月28日，我们的非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值为148,786,488.27美元，这是根据非关联公司持有的49,430,727股普通股和每股普通股价格 3.01美元计算得出的，这是我们的普通股在2021年12月10日在纳斯达克的收盘价。

我们是经修订的2012年JumpStart Our Business Act中定义的“新兴成长型公司”，以及根据证券法下的规则405和经修订的1934年交易法下的规则3b-4c定义的“外国私人发行人”，因此， 将受到上市公司报告要求的降低。

我们 已聘请Univest Securities，LLC作为与此次发行相关的配售代理。配售代理不购买或出售根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的任何证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补编S-41页开始的“分配计划” 。

投资根据本招股说明书附录提供的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书增刊S-27页开始的“风险 因素”。

中国香态食品是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司， 我们透过在人民Republic of China(“中国”或“中国”)设立的经营实体进行大部分业务，包括我们的间接附属公司及在中国的综合可变权益实体 或VIE。

我们 通过与总部设在中国的可变利益实体(VIE)的某些合同安排(“VIE 协议”)控制和获得VIE的业务运营的经济利益，而这种VIE结构给投资者带来了独特的风险。 我们或我们的子公司均不拥有这些VIE的任何股份。相反，我们通过VIE协议控制和获得VIE业务的经济利益，我们被视为VIE的主要受益者。VIE结构用于为投资者提供对以中国为基地的公司的外国投资敞口，在这些公司中，中国法律禁止外国对VIE的直接投资。 有关我们的公司结构和VIE协议的说明，请参阅本招股说明书增刊S-4页开始的“招股说明书摘要-公司历史和结构” 。作为VIE协议的结果，我们是VIE的主要受益人 用于会计目的。我们已根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。截至本招股说明书附录之日，VIE协议尚未在法庭上进行测试。如果中国监管部门未来不允许VIE结构，很可能会导致我们的运营和财务业绩发生实质性变化。它还可能导致我们证券的价值发生实质性变化，导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关VIE结构的风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与以下内容相关的风险我们的公司结构和运营“在 2021年度报告中。

本招股说明书附录及随附招股说明书所提供的证券均为开曼群岛控股公司的证券。您不得持有中国VIE的股权。

此外，我们在中国的业务还面临一定的法律和运营风险。管理我们目前业务运作的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们的子公司和VIE的业务发生实质性变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力完全受阻，导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 最近，中国政府在没有提前通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外VIE结构上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。我们、我们的子公司和VIE目前不需要获得任何中国当局的许可来经营和向外国投资者发行我们的普通股。我们、我们的子公司和VIE不需要获得中国证监会(“证监会”)或中国网信局(“CAC”)或任何其他政府机构对VIE运营的 许可或批准，我们或我们的子公司或VIE 也没有收到VIE运营的任何否认。然而。由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。见本招股说明书副刊S-18页的 《招股说明书补充摘要--需经中华人民共和国有关部门许可》和2021年年报的《关键信息-D.风险因素--在人民Republic of China经商的风险》 和本招股说明书副刊S-30页的《风险因素--与人民Republic of China经商有关的风险》 。

如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，根据《外国公司问责法案》(HFCAA)，我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易 。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，外国公司遵守PCAOB审计的时间将从三年减少到连续两年，从而缩短触发交易禁令的时间段。我们的审计师WWC，P.C.已接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2021年11月进行的，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果未来我们的普通股根据《中国上市公司会计准则》被禁止交易，因为美国上市公司会计监督委员会 确定它在未来的这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可以决定将我们的普通股退市。 见“项3.关键信息-D.风险因素-与在人民群众中做生意有关的风险Republic of China- 美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(或‘PCAOB’)最近的联合声明，‘纳斯达克提交的规则修改提案和《外国公司问责法》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用更多、更严格的标准 ，尤其是那些不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们的产品供应的不确定性。“在2021年年度报告中。

本公司、我们的子公司和VIE之间发生的现金流包括以下公司间借款：(I)在截至2021年6月30日的财政年度内，公司从VIE获得162,000美元，我们的子公司从VIE获得245,000美元和9,362,000美元，VIE从我们的子公司获得9,942,000美元；(Ii)在截至2020年6月30日的财政年度，公司从VIE获得367,000美元，我们的子公司从VIE获得587,000美元和3,935,000美元，VIE从我们的子公司获得2,926,000美元；及(Iii)于截至2019年6月30日止财政年度内，我们的附属公司收到VIE的454,000美元及本公司的4,624,000美元，而VIE则收到附属公司的4,613,000美元及本公司的1,772,000美元。我们的公司、我们的子公司和VIE在可预见的 未来没有任何计划分配收益或清偿VIE协议下的欠款。关于现金在我们、我们的子公司和VIE之间如何转移的更详细的讨论，请参阅本招股说明书附录 摘要-我公司、我们的子公司和VIE之间的现金转移，从本招股说明书副刊S-19页开始 以及2021年年报中经审计的合并财务报表和附注。

截至本招股说明书补充日期 ，我们的附属公司或VIE概无向中国祥泰派发任何股息或分派 ，中国祥泰亦无向其股东派发任何股息或分派。请参见本招股说明书补充文件S—20页开始的“招股说明书补充摘要— 向本公司和美国投资者作出的股息或分派以及税务后果”。

我们预计将于2022年2月2日或前后交付 根据本招股说明书补充文件发售的普通股，但须遵守惯例 条件。

证券交易委员会、 开曼群岛金融管理局或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次招股说明书补充日期为2022年1月28日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

2020年5月26日，我们利用与本招股说明书补编所述证券有关的搁置登记程序，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份F-3表格(档号333-238700)的登记声明，该登记声明已于2020年7月7日被美国证券交易委员会宣布生效。根据这一搁置登记程序，我们可以不时在一个或多个产品中，一起或单独发售我们的普通股、普通股、购股合同、购股单位、债务证券、认股权证、权利、单位或其任何组合的任何组合，每股面值0.01美元，最高可达50,000,000美元，如所附招股说明书所述。截至本次招股说明书补充上市之日，我们将出售最多18,124,400股普通股 。

本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，还对附带的招股说明书和通过引用并入招股说明书附录的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些信息不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书附录 以及附带的招股说明书和通过引用合并的文件，这些文件在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“以引用方式并入文件”和“在哪里可以获得更多信息”中进行了描述。

如果招股说明书附录和随附的招股说明书之间对发售的描述不一致，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。 但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如， 通过引用合并在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档-日期较晚的 文档中的陈述修改或取代较早的陈述。除特别说明外，我们不会在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用根据外国私人发行人以表格6-K的任何报告提交的任何信息。

对于本招股说明书附录或随附的招股说明书而言，包含在通过引用方式并入或被视为通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的任何陈述，将被视为 在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述被修改或取代，前提是本文、其中或任何其他随后提交的文件中包含的陈述 修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述将不被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

我们还注意到，吾等在任何协议中作出的陈述、担保、 和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或 契诺，除非您是该协议的一方。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出或明确提及之日起 才准确。因此，除非您是此类协议的一方，否则不应将此类陈述、保证和契诺视为准确反映我们当前事务状态的依据。

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求， 本招股说明书中的引用补充：

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们的美国证券交易委员会备案文件包含或通过引用并入前瞻性 陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书增补件、随附的招股说明书以及美国证券交易委员会备案文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们对未来经营的目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标、 和财务需求。此类陈述会受到风险和不确定性的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中表达的或暗示的大不相同，这些因素包括但不限于2021年年报中题为“第3项.关键信息-3.D.风险因素”一节、本招股说明书副刊S-27页开始的“风险因素”一节、以及随附的招股说明书第14页开始的“风险因素”一节所确定的结果。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现 。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书 附录中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。除适用法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书附录发布之日后更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。

招股说明书支持摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入其中的文件中包含的更详细信息，并应与之一并阅读。您应该仔细阅读整个文件，包括我们的财务报表和相关说明，以了解我们的业务、我们提供的证券以及对您 决定投资普通股非常重要的其他考虑因素。您应特别注意从本招股说明书补编S-27页开始、在随附的招股说明书第14页以及2021年年报中题为“项目3.关键信息-3.D. 风险因素”的章节中的“风险因素”部分。

公司历史和结构

我们是一家控股公司，于2018年1月23日在开曼群岛注册成立。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们主要通过我们的中国子公司和中国的VIE进行业务 。我们通过与VIE和VIE股东的一系列协议(统称为“VIE协议”)控制VIE。通过VIE协议，我们控制并获得VIE的经济效益 ，这使我们能够根据美国公认会计准则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。 VIE结构为总部位于中国的公司提供了合同风险敞口，因为中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资。有关该等协议的说明，请参阅本招股说明书补编S-5页开始的“-VIE协议”。这种结构给投资者带来了独特的风险。见2021年年度报告中的“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构和运营有关的风险”。

本招股说明书 补编及随附的招股说明书所提供的普通股为开曼群岛控股公司中国祥泰的普通股，而非中国经营实体的股份。由于VIE结构，您可能永远不会直接持有VIE的股权。

下图 说明了我们的公司结构：

直接和间接子公司

中国诗兰池成立于2019年12月12日。它是中国祥泰的子公司。中国·斯兰奇目前没有从事任何活跃的业务， 只是作为控股公司。

重庆鹏美于2017年7月27日根据中国法律在重庆成立。它是祥泰WFOE的子公司。重庆鹏美从事我们在重庆的超市的运营，中国自2020年2月起全部停业。

贺永鹏根据中华人民共和国法律于2008年5月10日在重庆成立 。其为祥泰外商独资企业的附属公司。贾永鹏曾从事各种肉制品的屠宰、加工、包装、销售。自2021年4月起，我们已停止GA永鹏的屠宰、 加工、包装和销售肉类产品。嘉永鹏为祥泰外商独资企业的附属公司。

港义兴 外商独资企业是一家根据中国法律于二零二零年六月二十八日在北京成立的中国外商独资企业。其为 昊创阁香港的附属公司，根据中国法律为外商独资实体。Gangyixing WFOE目前没有从事任何活跃业务 ，仅作为控股公司行事。

昊创阁香港成立于2020年1月6日。它是中国Silanchi的子公司。昊创阁香港目前没有从事任何活跃的业务， 只是作为一家控股公司行事。

SonicHash Canada于2021年12月14日根据加拿大艾伯塔省的法律成立。它是中国祥泰的子公司。它计划在加拿大从事加密货币开采。

SonicHash Singapore于2021年12月16日根据新加坡法律成立。它是中国祥泰的子公司。它目前没有从事任何活跃的业务，并正在新加坡寻求加密资产采矿和区块链技术的机会。

SonicHash US于2021年12月17日根据特拉华州法律成立。它是中国祥泰的子公司。它目前没有从事任何活跃的业务，正在美国寻求加密资产挖掘和区块链技术的 机会

祥泰BVI成立于2015年2月11日。它是中国祥泰的子公司。祥泰BVI目前没有从事任何活跃的业务， 只是作为一家控股公司。

祥泰香港成立于2015年3月4日，根据香港特别行政区的法律。它是祥泰BVI的子公司。祥泰香港目前没有从事任何 活跃的业务，只是作为一家控股公司行事。

祥泰 外商独资企业是一家根据中国法律于二零一七年九月一日在重庆成立的中国外商独资企业。它是祥泰香港的子公司 ，根据中国法律，是外商独资实体。祥泰外商独资企业目前没有从事任何活跃业务 ，仅作为控股公司行事。

VIE协议

我们通过VIE开展部分业务， 我们通过VIE协议有效控制VIE协议。VIE协议允许我们：

由于VIE协议，就会计目的而言，我们是VIE的 主要受益人。我们已根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务业绩。然而，截至本招股说明书补充之日，VIE协议尚未在法庭上进行 测试。

下面将详细介绍每项VIE协议：

祥泰外商独资企业与CQ鹏林之间的合同安排，

JMC 根据中华人民共和国法律于2012年3月14日在重庆成立。江铃主要从事饲料原料和配方溶液的销售和分销 。江铃已与中国中谷等大型粮油公司建立战略联盟， 并在重庆、四川及中国周边地区获得总经销权。JMC不加工从供应商处采购的饲料和配方 溶液。

以下是祥泰WFOE、重庆鹏林和重庆鹏林股东之间目前有效的合同安排的摘要 。

股权质押协议

根据若干 股权质押协议（经修订），在集体拥有全部CQ鹏麟的股东中，向祥泰外商独资企业提供CQ鹏麟的全部股权质押 作为抵押品，以担保CQ鹏麟在独家咨询服务 及经营协议项下的义务。未经祥泰外商独资企业事先批准，这些股东不得转让或转让已质押股权，或产生或允许任何损害祥泰外商独资企业利益的担保 。如果根据 独家咨询服务和经营协议违约，祥泰外商独资企业作为质押人将享有若干权利和权益， 包括优先接收评估付款或拍卖或出售CQ鹏麟全部或部分质押股权所得收益。该协议将于该等股东根据股权期权协议转让其所有已抵押股权之日终止 。

表决权委托书 和财务支持协议

根据若干 投票权委托书和财务支持协议（经修订），CQ鹏麟股东已向祥泰外商独资企业授予不可撤销的 委托书，以代表彼等处理与CQ鹏麟有关的所有事宜，并行使彼等作为CQ鹏麟股东的所有权利， 包括出席股东大会的权利，行使表决权并转让其在CQ鹏林的全部或部分股权。考虑到该等授予的权利，祥泰外商独资企业已同意向CQ鹏霖提供必要的 财务支持，无论CQ鹏霖是否遭受损失，且如果CQ鹏霖无法偿还，则不要求偿还。 这些协议的有效期至2047年10月8日。

技术咨询 和服务协议

根据祥泰外商独资企业与CQ鹏霖签订的若干 技术咨询和服务协议（经修订），祥泰外商独资企业已被聘为CQ鹏霖的管理咨询服务的独家供应商。就该等服务而言，CQ鹏麟已同意根据其全部净收入向祥泰外商独资企业支付服务费，或祥泰外商独资企业有义务承担CQ鹏麟的全部损失。

经修订的技术咨询 和服务协议有效期至2047年10月8日。只有祥泰外商独资企业 在协议到期前书面同意延长协议，方可延长协议。祥泰WFOR可在任何时候终止本协议 ，但应提前30天书面通知CQ鹏林。除非祥泰外商独资企业对CQ鹏霖有重大过失或欺诈行为，否则CQ鹏霖不得在本协议到期日之前终止本协议 。如果 另一方进入清算或被政府当局禁止开展业务，任何一方均可终止本协议。

《商业合作协议》

根据祥泰外商独资企业与CQ鹏麟签订的业务合作协议（经修订），祥泰外商独资企业拥有向CQ鹏麟提供 技术支持、业务支持和相关咨询服务的独家权利，包括但不限于技术服务、业务咨询、 设备或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。作为交换，祥泰外商独资企业有权获得相当于根据美国公认会计准则确定的CQ鹏麟全部净收入的服务费。服务费 可能会根据祥泰外商独资企业当月提供的服务和CQ鹏霖的运营需要而调整。

经修订的业务合作协议继续有效，除非祥泰WFOE对重庆鹏林存在重大过失或欺诈行为。然而，香泰外商独资企业有权在提前30天书面通知重庆鹏林后随时终止本协议。 本协议在被香泰外商独资企业终止或根据中国法律法规强制终止之前一直有效。

股权期权协议

根据湘泰WFOE、CQ鹏林及其股东之间经修订的若干股权期权协议。CQ鹏霖的股东共同及 分别授予祥泰WFOE购买彼等于CQ鹏霖的股权的选择权。购买价格应为适用中国法律所允许的最低价格。如果收购价格高于重庆鹏林的注册资本，重庆鹏林股东应立即将超过注册资本的金额返还给祥泰外商投资企业或其指定人。祥泰 WFOE可随时行使该期权，直至其收购重庆鹏林的全部股权，并可将该期权转让给任何 第三方。该等协议将于重庆鹏林所有该等股东股权转让给祥泰外企或其指定人士之日终止。

祥泰WFOE与JMC的合同安排

JMC根据中国法律于二零一二年三月十四日在重庆成立。JMC主要从事饲料原料和配方溶液的销售和分销。JMC已与中粮集团等大型粮油公司结成战略联盟，并在重庆、四川及邻近地区中国获得总经销权。JMC不加工从供应商处采购的饲料和配方奶粉溶液。

以下是祥泰WFOE、JMC和JMC股东之间目前有效的合同安排的摘要 。

股权质押协议

根据祥泰WFOE、JMC与JMC股东于2020年4月3日订立的股权质押协议，一名拥有JMC 51%股权的股东将其于JMC的51%股权质押予祥泰WFOE，以担保JMC履行技术咨询及服务协议项下的相关责任及债务。此外，JMC的51%股东根据与有关地方当局的协议完成了股权质押的登记。如果JMC违反其在技术咨询和服务协议项下的义务，作为质权人的祥泰WFOE将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。 该质押将一直有效，直到所有担保义务履行完毕。

投票权代理 和财务支持协议

根据香泰WFOE、JMC与一名持有JMC 51%股权的股东于2020年4月3日订立的投票权及财务支持协议，该51%的JMC股东不可撤销地委任祥泰WFOE为其事实受权人，以代表该股东行使该股东就其于JMC的51%股权所拥有的任何及所有权利，包括但不限于根据JMC的组织章程细则就JMC所有须经股东批准的事宜代其投票的权力。代理协议的有效期为20年，香泰WFOE可以事先书面通知其他各方，单方面延长代理协议的期限。

技术咨询 和服务协议

根据JMC与祥泰WFOE于2020年4月3日签订的技术咨询及服务协议，祥泰WFOE拥有向JMC提供有关JMC业务的咨询服务的独家权利，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发和业务发展。祥泰WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。对于此类服务，JMC同意向祥泰WFOE支付按其净收入的51%确定的服务费，或 祥泰WFOE有义务承担JMC 51%的损失。本协议有效期为20年，如果祥泰WFOE在本协议期满前书面同意延长本协议，则本协议可以延期，JMC应无保留地同意延期。祥泰WFOE可随时提前30天书面通知JMC终止本协议。

股权期权协议

根据湘泰WFOE、JMC与一名持有JMC 51%股权的股东于二零二零年四月三日订立的购股权协议，JMC的各股东均不可撤销地授予祥泰WFOE或其指定人士一项在中国法律许可的范围内随时购买该股东于JMC的51%股权的全部或部分权益的选择权。此外，祥泰WFOE或其指定人有权收购JMC的任何和所有资产。未经祥泰外商独资企业事先书面同意，JMC股东不得转让其在JMC的股权，JMC不得转让其资产。股份或资产的收购价将为行使购股权时中国法律所允许的最低对价金额。此承诺将一直有效，直到所有选项 均已行使为止。

港艺兴WFOE与富通阁的合同安排

福通阁成立于2019年11月29日，根据中国法律成立。富通阁目前没有持有任何资产，也没有任何业务。重庆鹏林。JMC和富通 GE被视为合并可变利息实体。

以下为港义兴外商独资企业、富通阁及富通阁股东之间目前有效的合约安排摘要 。

股权质押协议

根据日期为2020年6月28日的若干 股权质押协议，于共同拥有所有富通阁的股东中，向港义兴外商独资企业提供 于富通阁的全部股权质押作为抵押品，以担保富通阁在技术 咨询及服务协议及其他控制协议（“控制协议”）下的义务。未经 港义兴外商独资企业事先批准，这些股东不得转让或转让已质押股权，或产生或允许任何可能危及港义兴外商独资企业利益的担保。倘违约，港益兴外商独资企业（作为质押人）将享有若干权利 及权益，包括优先收取评估付款或拍卖或出售富通阁全部或部分质押股权所得款项。该协议将在这些股东根据协议条款转让其全部 已抵押股权之日终止

投票权代理 和财政支持协议

根据日期为二零二零年六月二十八日的若干投票权委托书及财务支持协议，富通阁股东已给予港怡兴 WFOE不可撤销的代理权，以代表彼等处理与富通阁有关的一切事宜，并行使彼等作为富通阁股东的所有权利，包括出席股东大会、行使投票权及转让其于富通阁的全部或部分股权的权利。考虑到该等已授予权利，港一星外商独资企业已同意向富通阁提供所需的财务支持，不论富通阁是否出现亏损，如富通阁无力偿还，亦不会要求偿还。协议 将一直有效到2040年6月28日。

技术咨询 和服务协议

根据港艺兴外企与富通阁于2020年6月28日签订的若干技术咨询及服务协议，港艺兴外企已受聘为富通阁独家提供管理咨询服务。对于此类服务，富通阁同意按其全部净收入向港艺兴外商独资企业支付服务费，或港艺兴外商独资企业有义务承担富通外资企业的全部损失。

经修订的技术咨询和服务协议有效期至2040年6月28日。只有在协议期满前获得港一兴外商投资公司的书面同意，协议才能延期。

股权期权协议

根据港一星WFOE、富通阁及其股东于二零二零年六月二十八日订立的若干股权期权协议，富通阁股东 联名及个别授予港一星WFOE购买其于富通阁股权的选择权。购买价格应为适用的中国法律所允许的最低价格。如果收购价高于富通的注册资本，富通的股东应立即将超过注册资本的任何金额返还给港一星外商投资企业或其指定人。港一兴WFOE可随时行使该购股权，直至其收购富通阁全部股权为止，并可将该购股权 转让予任何第三方。该等协议将于富通阁所有该等股东股权 转让予港一兴外商独资企业或其指定人士之日终止。

与我们的公司结构和VIE协议相关的风险

VIE协议可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行VIE协议的巨额成本。例如，VIE及其股东 可能违反与我们的VIE协议，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利 以实现VIE董事会的变化，进而可以在任何适用的信托义务的约束下，在管理和运营层面实施变化。然而，根据目前的VIE协议，我们依赖VIE及其股东履行合同下对VIE行使控制权的义务。合并后的VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。此外，VIE股东未能履行某些义务可能迫使本公司依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定履约或强制令救济，以及要求损害赔偿，但这些补救措施可能无效。

所有VIE协议均受中国法律管辖。由于中国法律和法规的解释和应用存在不确定性，我们面临风险，包括但不限于通过特殊目的载体对中国公司在海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行 。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对我们的运营实体实施有效控制，并可能被禁止运营我们的业务。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化 ，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。如果我们不遵守中国证监会的规章制度，我们还可能受到中国监管机构实施的制裁 ，包括中国证监会。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类人士的判决也存在不确定性。见2021年年度报告中的“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构和运营有关的风险”。

业务概述

中国香态食品有限公司为一家获开曼群岛豁免的公司，并透过中国经营实体在中国进行业务。以下是对我们业务的描述 是对中国经营实体的业务的描述。

中国经营实体自二零二零年四月起在中国从事饲料原材料（豆粕及豆油）批发及零售，当时中国祥泰及祥泰外商独资企业与江铃及江铃的一名股东订立股份购买协议。根据股份购买协议，中国祥泰向拥有江铃51%股权的江铃控股股东发行合共2，000，000股中国祥泰正式授权、缴足及不应课税普通股，其价格为每股3.71美元（即本公司普通股于2020年2月4日的收市价），总购买价为7，420，000美元，但须遵守购股协议中规定的若干里程碑， 以换取江铃股东及江铃与祥泰外商独资企业订立若干VIE协议。该等VIE协议于2020年4月3日签订。根据VIE协议，祥泰外商独资企业有权控制、管理和运营江铃，作为回报 服务费相当于江铃税后净收入的51%。有关VIE协议的概要，请参阅本招股章程补充文件S—5页开始的“—VIE协议”。

江铃从制造商处采购饲料原材料 ，然后零售到畜牧业企业、饲料解决方案制造商和贸易公司。江铃与中国国有粮油公司中谷建立了长期合作关系， 一直是中谷"福豆来"牌豆粕在中国重庆、四川及周边地区的经销商之一。JMC不加工从供应商处采购的豆粕和豆油。销售和营销活动通过江铃的直接销售队伍进行。JMC与我们的客户保持 密切联系，以监控客户的要求，并提供其他产品或服务以满足他们的需求。

我们的销售和市场营销活动 通过我们的直接销售队伍进行。我们与客户保持密切联系，这使我们能够监控客户的要求，并提供 其他产品或服务来满足他们的需求。

停产运营

于二零二一年四月前，中国经营实体 从事猪肉加工业务，并在产业价值链的关键环节开展业务，包括屠宰、包装、 分销、批发及零售各种新鲜猪肉及其零部件。于二零二零年二月前，中国经营实体 于中国重庆经营一间杂货店，销售我们的猪肉及肉类产品及其他消费品。2020年2月， 杂货店业务停止。于二零二一年四月，猪肉加工业务终止。

经营杂货店 商店

2018年7月，我们收购了CQ鹏美， 于2017年11月在重庆开设了两家杂货店，提供多种消费品。2018年8月，其中一家杂货店因房东不符合消防安全要求而关闭。我们对房东 提起诉讼，指控他违反了商店经营租约。诉讼仍在进行中。于二零二零年二月，由于存货采购成本增加，以及中国COVID—19疫情导致的检疫限制，我们关闭了另一间杂货店。

肉类加工

We used to engage in the slaughtering, packing, distribution, wholesale, and retail of a variety of fresh pork meat and parts through CQ Penglin and GA Yongpeng. We used to sell fresh pork to distributors, who then sold to pork vendors in farmers’ markets. Due to the African Swine fever affecting China in October 2018, the supply of hogs decreased. Also, starting from March 2019, the Chongqing government started requiring all local slaughtering houses to only purchase hogs from hog farms in Chongqing, which further limited the supply of hogs. The decrease in supply increased the price of hogs and increased our cost of per unit slaughtering and processing. Starting in January 2020, due to the COVID-19 pandemic and quarantine measures, our sales volume in farmers markets decreased. We were operating at losses during the fiscal year ended June 30, 2020 and 2021. In addition, in March 2021, we ceased operation of the slaughtering and food processing facilities as a result of a legal dispute between CQ Penglin and Chongqing Puluosi Small Mortgage Co., Ltd. The food processing facility was sealed by the court and is subject to a lien. The court ordered the sale of this facility to enforce the court verdict against CQ Penglin. The slaughtering facility is subject to the same lien pursuant to the same court order, and pursuant to which order the facility cannot be sold, transferred or otherwise disposed without approval of the court. See “Item 4. Information on the Company – 4.B. Business Overview – Legal Proceedings – Chongqing Puluosi Small Mortgage Co., Ltd. v. Chongqing Penglin Food Co., Ltd” in the 2021 Annual Report. As a result, in April 2021, we discontinued the meat processing business.

最新发展

2021年11月提供

2021年11月22日，本公司签订了 证券购买协议（“2021年证券购买协议”），据此，本公司同意以登记直接发售方式出售17，175，412股普通股（每股面值0.01美元）及认股权证 购买最多17，175股，412股普通股（“2021年投资者认股权证”）同时私募，所得款项总额约为1650万美元（“2021年11月发售”）。每股普通股及 相应二零二一年投资者认股权证之购买价为0. 96美元。二零二一年投资者认股权证可于二零二二年一月二十三日（自发行日期起计60日）行使，并于二零二六年十一月二十四日到期。二零二一年投资者认股权证的行使价为每股1. 008元，即购买价的105%。每份2021年投资者认股权证均受反摊薄条文规限，以反映股份股息 及分拆或其他类似交易，如2021年投资者认股权证所述。

17，175，412股普通股是根据2021年11月23日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充本公司目前有效的F—3表格注册声明，（文件编号333—238700）， 最初于2020年5月26日向SEC提交，并于2020年7月7日由SEC宣布生效。二零二一年投资者 认股权证乃根据证券法颁布的S条例所规定的注册要求 豁免，以同时私募方式向买方发行。

二零二一年十一月发售 根据本公司与Univest Securities，LLC订立日期为二零二一年十一月二十二日的配售代理协议进行。Univest Securities， LLC同意尽其“合理的最大努力”征求收购股份和2021年投资者认股权证的要约。 本公司同意向Univest Securities，LLC支付总现金费，金额为2021年11月发售所得款项总额的百分之五点五（5. 5%）。公司还同意向Univest Securities，LLC偿还所有差旅费和其他自付费用 ，包括合理的费用、成本和其法律费用的支付，合计不得超过75，000美元。 本公司进一步同意，除应计费用外，本公司将向Univest Securities，LLC支付一笔不应计费用 拨备，金额等于二零二一年十一月发售所筹集的总所得款项的百分之一（1%）。

此外，本公司同意向Univest Securities，LLC发行认购858，771股普通股（相当于二零二一年十一月发售中出售的普通股总数的5%）的认股权证，行使价为每股0. 96美元（相当于二零二一年十一月发售中发行价的100%）。该等认股权证可于二零二二年五月二十四日（即二零二一年十一月发售结束后六个月）首次行使，并于二零二六年十一月二十四日到期。

Furthermore, the Company granted Univest Securities, LLC a right of first refusal, for a period of twelve months from the closing of the November 2021 Offering, to provide investment banking services to the Company on an exclusive basis in all matters for which investment banking services are sought by the Company (such right, the "Right of First Refusal"), which right is exercisable in the placement agent's sole discretion. For these purposes, investment banking services shall include, without limitation, (a) acting as lead manager for any underwritten public offering; (b) acting as exclusive placement agent, initial purchaser or financial advisor in connection with any private offering of securities of the Company; and (c) acting as financial advisor in connection with any sale or other transfer by the Company, directly or indirectly, of a majority or controlling portion of its capital stock or assets to another entity, any purchase or other transfer by another entity, directly or indirectly, of a majority or controlling portion of the capital stock or assets of the Company, and any merger or consolidation of the Company with another entity. The Right of First Refusal may be terminated by the Company for “cause,” which shall mean a material breach by the placement agent of the terms of its engagement letter with the Company or a material failure by the placement agent to provide the services as contemplated by such engagement letter.

2021年11月发售于2021年11月24日结束。

本公司于二零二一年证券购买协议中同意，除若干例外情况外，于二零二一年十一月发售结束后60日内不发行任何普通股或普通股等值。本公司亦同意，在并无买方持有任何二零二一年投资者认股权证之前，其将不会发行任何涉及浮动利率交易（定义见二零二一年证券购买协议）的普通股或普通股等价物 。

在执行2021年证券购买协议的同时，本公司的高级管理人员和董事以及持有本公司10%或以上普通股的本公司股东订立了禁售协议（“禁售协议”），根据该协议，除其他事项外，在2021年11月发售结束后的 九十（90）天内，不出售或出售其实益拥有或将实益拥有的任何普通股。

比特币挖掘

作为我们增长战略的一部分，我们最近一直在 积极寻找机会部署新兴技术，包括加密资产挖掘和区块链技术以及多元化的扩张战略。特别是，我们计划从事比特币挖掘。我们将使用称为挖掘机的专用计算机 来生成比特币，这是一种数字资产(也称为加密货币)。矿工使用专用集成电路(“ASIC”) 芯片。这些芯片使挖掘者能够应用更大的计算能力，或“哈希率”，以提供交易验证服务(称为解决区块)，这有助于支持比特币区块链。对于添加的每个区块，比特币区块链奖励 与每个区块的比特币数量相等的比特币奖励。这些比特币奖励将受到“减半”的限制，即每个区块的比特币奖励减少一半，以控制市场上的比特币供应。当比特币在2009年首次推出时，如果矿工首先解决了一个新区块，他们将获得50个比特币；2012年，这一奖励减半至每个新区块25个比特币，2016年再次减半 至每个新区块12.5个比特币。最近的一次是在2020年5月，当时的奖励是每个新区块12.5个比特币 ，减半至6.25个比特币。这一奖励率预计将在2024年期间再减半至每新区块3.125个比特币，并将继续 以大约四年的间隔减半，直到所有潜在的2,100万个比特币都被开采完毕。哈希率较高的矿工 解决区块并获得比特币奖励的机会更高。

2021年12月15日，SonicHash Canada与Mineone Inc.签订了一份买卖协议，根据该协议，SonicHash Canada购买了742台加密货币挖掘设备，总采购价格为6,999,200美元(不含税)。SonicHash Canada已经支付了购买价格，加密货币 挖掘设备已交付加拿大艾伯塔省的一家设施，未来将部署用于比特币挖掘。SonicHash 加拿大正在积极寻找托管合作伙伴来管理矿工设施。

2022年1月6日，SonicHash US与HashCow LLC(“HashCow”)签订了一份买卖协议，根据该协议，SonicHash US购买了600台加密货币 采矿设备，总购买价为5,995,640美元，自协议签订之日起5个工作日内支付。矿工预计将于2022年2月交付给位于纽约州迦太基的一家工厂。该设施将由Petawatt Holdings LLC(“yCD”)维护。根据yCD和SonicHash US于2021年12月23日签订的主要服务协议，yCD将在其设施中提供管理和维护服务，包括但不限于机架空间、电力和互联网连接。该协议的有效期为12个月，此后自动续签12个月。SonicHash美国公司将向yCD支付每千瓦0.08美元的电费和每台99美元的一次性费用。YCD可以提前90天通知SonicHash US终止协议。如果yCD在没有合理理由的情况下终止协议，yCD应对SonicHash US的任何费用和损坏负责。如果SonicHash US在没有合理理由的情况下终止协议，SonicHash US将支付 三个月的电费作为罚款。如果SonicHash US确定有效性和盈利能力低于5%， SonicHash US可以终止协议，yCD应对SonicHash US的任何成本和损害负责。

除了比特币，我们没有其他加密货币的矿工。我们在中国没有也不会有任何加密货币业务。

与新业务相关，Li于2021年12月6日加盟本公司担任总裁，接替吴晓晖担任首席战略官；雷吉佛于2021年12月6日加入董事担任首席战略官 ，接替原董事云侠担任董事首席运营官；蒋静海于2022年12月13日加入公司担任首席运营官 。Li、任志远、蒋静海传记如下：

Li，33岁

Li博士是一家名为MineOne Partners Limited的加密采矿基金管理公司的创始人。在进入密码领域之前，他是TCC Capital的合伙人 ，之前曾担任Sinatay保险有限公司资产管理中心的首席执行官，在那里他管理着116亿美元的资产，专注于固定收益、股权/债务投资和房地产。他也是SilverBirch Hotel及度假村价值12亿美元收购的领军人物。Li博士是纽约福特汉姆大学经济学和金融学博士，北京大学中国博士后。

Erick W.Rengifo，51岁

埃里克·W博士Rengifo是纽约福特汉姆大学的经济学教授。他是注册投资顾问Terra Global Asset Management LLC和被SEC列为大型交易商的技术公司Terra Fintech LLC的创始人。Rengifo博士专注于全延迟交易 频谱、算法和数学/统计策略以及主动和被动投资组合管理。他在区块链技术及其应用方面拥有多年的研究经验，以及在加密货币方面的丰富经验。埃里克博士Rengifo是比利时鲁汶天主教大学的经济学博士。他在福特汉姆大学基金会投资委员会任职，并曾担任与资本市场、风险管理、采矿法和运营等相关问题的顾问。Rengifo博士认为，新的经验丰富和专业化的管理人员将加强公司的内部治理， 改善内部控制，并提升公司在全球资本市场的整体形象，最重要的是增加 净利润和股东价值。

姜京海，42岁

姜先生 自2016年开始涉足区块链技术，当时他创办了海源文化发展有限公司和奇算科技有限公司 ，研究和应用区块链技术。姜先生还创建了在线社区“Big Cabbage Blockchain”，并发表了多篇白皮书来教授区块链技术和加密货币业务。此外，蒋先生还投资了10多个数据中心，其总容量为1030MW。Jinghai Jiang先生于2000年毕业于无锡广播电视大学工业自动化专业 。

法律诉讼

我们的子公司 和VIE面临各种法律诉讼和索赔，包括合同纠纷和其他商业纠纷，包括 如下所述。虽然无法预测该等事项的结果，但我们相信，除非下文另有说明， 考虑到目前可用的信息，其最终决议将不会对我们的财务状况、 经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

除了标题为"项目4。 本公司资料—法律诉讼"于二零二一年年报中，我们有以下法律诉讼：

重庆普洛斯小额抵押贷款有限公司，有限公司诉重庆鹏林食品有限公司，公司

2018年1月2日，重庆鹏霖与重庆普洛思小额抵押贷款有限公司，于二零一九年十二月三十一日，本公司与普华永道有限公司（“普华永道”）订立贷款协议 （“普华永道贷款协议”），据此，普华永道同意向CQ鹏林贷款人民币20，000，000元（“普华永道贷款”），为期 ，年利率为12%，并按到期利息的50%罚款。

同日，公司首席执行官兼董事长贾永鹏、戴泽舒及其丈夫王明文与PLS签署了担保协议，为PLS贷款提供担保。

2019年4月8日，PLS向重庆市渝北区人民法院（下称“渝北法院”）提起民事诉讼 ，要求CQ鹏林自2018年11月14日起至清偿日止偿还本金 人民币10，000，000元（下称“第一笔债务”），利息为人民币183，333.33元及违约金。

CQ鹏林根据 PLS、CQ鹏林和其他各方于2017年5月签署的补充协议以及GLP融资 租赁（上海）有限公司签署的担保书，Ltd.（“GLP”），PLS的附属公司。第一笔债务应托管在 重庆奔通科技有限公司控制下的账户中，由GLP指定的重庆奔通有限公司（“重庆奔通”）作为担保。 PLS贷款到期时，重庆奔通应将第一笔债务汇回重庆鹏林，用于偿还PLS。然而， CJ鹏林未收到重庆本通的第一笔债务，因此未向PLS偿还第一笔债务。

案件于2019年6月19日在渝北法院开庭审理。2019年11月13日，渝北法院发出民事调解书。 渝北法院确认，CQ鹏林欠PLS本金850万元，利息183333.33元，违约（ 从2018年11月14日起至还款日， 利息按人民币850万元，年息12%加50%计算）和复利（自2018年11月14日起至还款日，按未偿还利息和利息罚款计算，每年12%利息加50%利息罚款）。因此，2019年12月31日之前到期的 本金200万元，2020年3月31日之前到期的 本金200万元，2020年5月31日之前到期的 本金250万元，利息183，333.33元，构成未偿还利息 违约金和复利之和，于二零二零年八月三十一日之前由CQ鹏林向PLS到期，而GA永鹏、Mingwen Wang及Zeshu Dai将 共同承担偿还第一笔债务的责任。CQ鹏林还被要求在2020年8月31日前向PLS支付律师费人民币25万元、财产担保费人民币13，800元和诉讼费人民币43，900元。

2019年6月，重庆鹏林、加永鹏及 其他被告收到另一份来自中国电力公司的民事申诉，中国电力公司在该申诉中投诉中国电力公司应偿还本金人民币20，000，000元（“第二笔债务”），连同利息及罚款，直至清偿日期为止。

2019年11月14日，中级法院出具民事调解书，根据调解书，中级法院确认 CQ鹏霖拖欠PLS本金20，000，000元，利息893，333.33元，复利22元，贷款期内400（自2019年1月3日起按人民币2000万元，年复18%计息），PLS律师费50万元，诉讼费74元，775元，财产担保费22600元。因此， 本金300万元于2019年12月31日前到期，本金300万元于2020年3月31日前到期，本金300万元于2020年5月31日前到期，余额全部于2020年8月31日前到期，余额全部于2020年8月31日前到期，而泽舒代对第二笔债务负有连带责任。

2020年7月27日，法院针对第一笔债务和第二笔债务，对祥泰开曼董事会主席兼CQ鹏霖法定代表人CQ鹏霖和戴泽舒下达了高级别消费限制函。

2021年3月5日，根据法院命令，CQ鹏林暂停其位于重庆涪陵的设施内的运营。 法院下令出售CQ鹏林的设施，以强制偿还第二笔债务和随附于CQ鹏林拥有的资产的留置权 。该设施拥有4000平方米的加工面积，7间2200平方米的大型冷库，3000平方米的办公室和宿舍，200平方米的锅炉房。该设施用于生产公司的 加工肉制品，包括香肠、培根、罐头、腌猪肉和酱油红烧肉。

关于上述相同的法律主张 ，法院还对GA永鹏位于四川省邻水县的设施附加留置权， 据此，未经法院批准，该设施不得出售、转让或以其他方式处置。该设施的加工面积为28000平方米，用于公司的生猪屠宰。

截至本招股说明书补充日期， CQ鹏林已就第一期债务向PLS支付人民币2，250，000元。第一笔债务中有775万元未偿还。对于第二笔债务，Zeshu Dai已向PLS支付人民币849，990.35元，Mingwen Wang已向PLS支付人民币343，123.67元，中级法院已下令从CQ Penglin的账户中扣押 人民币31，712.25元，作为第二笔债务偿还的一部分。截至本招股说明书补充日期，第二笔债务中 人民币18，775，173.73元尚未偿还。

永丽诉重庆 富永盛食品超市有限公司，广州市永鹏食品有限公司公司

2018年5月7日，重庆市福永盛食品超市有限公司，FYS超市有限公司（“FYS超市”）、GA永鹏和 签署了一份协议（“协议”），根据该协议，FYS超市同意购买永丽拥有的超市设备， 总价约为人民币180万元。FYS超市在签署本协议时向永丽支付人民币10万元，并同意 在2018年10月18日前支付剩余人民币170万元，此后支付的任何余额按每月1.5%计息。 本协议中，本公司的间接子公司GA永鹏为福顺超市的担保人。

本协议签订后，重庆杨世达房地产开发有限公司，有限公司（“杨氏达”）向FYS超市 提供了一份其与勇利之间日期为2017年7月4日的租赁协议副本，声称其是设备的实际所有者 ，勇利仅拥有设备的使用权，而不拥有设备的合法所有权。据此，杨世达建议福顺超市 暂缓支付给勇利。杨世达也同意FYS超市免费使用设备。

福逸超市暂停支付后，勇丽向重庆市南岸区人民法院（简称“南岸法院”）申请审前财产保全，南岸法院于2018年11月6日准予审前财产保全，冻结加永鹏银行账户人民币42，920.92元。随后，勇丽向南安 法院提起诉讼，要求富士多超市赔偿人民币180. 5万元，GA永鹏承担连带责任。

2019年3月18日，福顺超市和GA永鹏以永丽涉嫌 欺诈陈述为由，起诉永丽撤销协议。2019年3月21日，富士多超市和GA永鹏向南安法院申请中止勇丽对他们的诉讼。

2020年6月11日，南安市法院裁定驳回福寿星超市和嘉永鹏对勇丽的诉讼请求，并判决福寿星超市向勇丽支付转让费和损失人民币170万元，月利率1.5%， 和勇丽律师费人民币2万元。加永鹏对上述还款承担连带责任。 福顺超市和嘉永鹏还需支付人民币5，000元的财产担保费和人民币21，045元的诉讼费。

2021年7月14日，勇立、富逸超市、GA永鹏、Yushaung Yang、Yushaung Wang同意共同及个别向勇立支付人民币55万元，20万元于2021年7月30日或之前支付，2021年8月30日或之前支付人民币20万元，2021年9月30日或之前支付人民币15万元。于2021年11月26日，GA永鹏已根据和解协议向永丽支付人民币400，000元。截至本招股说明书补充之日，贺永鹏未再支付 款项。

陈永红诉 重庆鹏美超市有限公司，Ltd.诉Hong Zhou & Qingfu Liu

2019年1月2日，陈永宏就租赁纠纷起诉CJ鹏美，其中CQ鹏美是出租人，陈永宏 是承租人。陈永红在投诉中要求赔偿人民币110，000元。重庆鹏美增加了将房产出租给重庆鹏美的周洪和刘庆福为本案第三人。

2020年4月28日，重庆市北碚区人民法院（“北碚法院”）作出判决，CJ鹏美 应将履约保证金人民币3，750元返还给陈永红；CQ鹏美应将租金人民币2，022.22元返还给陈永红；CQ鹏美赔偿陈永红商品挤压损失13，882.86元，装修及装修广告费5，408元，误工费16，500元，共计35元，790.86；1250元诉讼费中，CJ鹏美还应承担 人民币840元。

2020年5月19日，CQ鹏美向中级法院提出上诉。2020年7月8日，中级人民法院作出 判决：CQ鹏美向陈永红返还履约保证金3750元；CQ鹏美向陈永红返还租金2022.22元；CQ鹏美赔偿陈永红商品挤压损失13，882.86元，装修及装修广告费5，408元，合计人民币19290.86元。

2020年8月3日，北碚法院对CQ鹏美实施了限制超支令。

2018年12月27日，周洪和刘庆富就租赁纠纷起诉CQ鹏美，要求赔偿 人民币797，440元（含利息）和Transformer的使用费人民币10，000元。周洪及刘庆福为出租人，而重庆鹏美为承租人。 2019年6月18日，CQ鹏美反诉周洪、刘庆福违反租赁协议，要求赔偿合计人民币2，106，813元。2020年8月28日，北碚法院裁定驳回CQ鹏飞对洪舟、刘庆福的反诉，判决CQ鹏飞与洪舟、刘庆福的租赁协议应于2018年12月31日终止，CQ鹏飞应向洪舟、刘庆福支付租金233536元；重庆鹏美应向周洪、刘庆福支付入住费11，392元；重庆鹏美向周洪、刘庆福支付违约金，违约金按本金233536元人民币，自1月2日起按15%年利率计算，2019年，直到租金付清。

2020年9月22日，CQ鹏美向中级法院提出上诉。截至本招股说明书增补之日， 中级法院尚未安排开庭审理。

重庆北碚 稠州镇银行股份有限公司诉重庆彭美超市有限公司王鹏林、王明文有限公司，重庆鹏林食品有限公司有限公司，重庆市教育融资担保有限公司

2020年6月4日，重庆北碚稠州镇银行股份有限公司（“稠州镇银行”）起诉CJ鹏美偿还稠州镇银行贷款本金人民币2，395，058. 92元及利息人民币20，142. 45元。

2020年9月25日，北碚法院出具民事调解书，据此，CQ鹏美应偿还稠州镇银行 本金2380064.92元，利息20142.45元。因此，本金人民币110，000元及利息人民币93，446. 25元 将于2020年10月21日前到期，所有余额须自2020年11月起每月21日至少偿还人民币100，000元 ，还款应不迟于2022年5月21日完成。自2020年11月至2022年5月， CQ鹏美应支付给稠州镇银行的利率上浮50%，每月21日前支付。王鹏林 、王明文、戴泽树、重庆市教育融资担保有限公司、CQ鹏林应对上述还款承担连带责任 。

截至 2021年2月18日，重庆鹏美已向稠州镇银行清偿全部债务人民币2，398，125. 72元，案件已结案。

重庆大渡口 荣兴镇银行有限公司诉王鹏林、王明文、重庆明文食品有限公司，有限公司，重庆鹏林食品有限公司有限公司， 王勇，重庆福永盛食品超市有限公司，有限公司，广安市永鹏食品有限公司有限公司，戴泽树，重庆 彭美超市有限公司，公司

2020年8月12日，重庆大渡口荣兴镇银行股份有限公司（以下简称"大渡口荣兴"）向 重庆市大渡口区人民法院（以下简称"大渡口法院"）起诉CQ鹏林，内容涉及大渡口荣兴与CQ鹏林于2018年9月20日签订的贷款协议。投诉书中，大渡口荣信要求CQ鹏林偿还大渡口荣兴 贷款人民币6，629，447.34元，其中包括本金人民币5，493，839.49元和利息人民币1，135，607.85元。王鹏林，公司董事 ，王明文，重庆明文食品有限公司，有限公司，福寿星超市、嘉永鹏、泽树代、CQ鹏美对上述还款承担 连带责任。

2021年4月28日，法院作出有利于原告的裁决。CQ鹏林应支付本金、 利息及违约金共计人民币6，663，550.34元。截至本招股说明书补充日期，CQ鹏霖尚未支付任何款项。

重庆普洛斯小额抵押贷款有限公司，有限公司诉Zili Zhang和重庆彭美超市有限公司，公司

2020年8月4日，PLS起诉Zili Zhang，内容涉及PLS与Zili Zhang之间日期为2017年12月21日的贷款协议。 在投诉中，PLS要求张子丽偿还本金人民币2，550，000元及利息人民币703，870元，并要求CQ鹏美就上述还款承担 连带责任。2021年5月17日，法院开庭审理此案。2021年6月21日，法院作出判决。于二零二零年十月二十一日起，自立张先生被勒令偿还PLS本金人民币2，520，000元、违约利息人民币740，025元及按年利率18%计息直至全数偿还为止。责令CQ鹏美对上述还款承担 连带责任。截至本招股说明书补充日期，张自力及CQ鹏美 均未支付任何款项。

重庆好帮手电子商务有限公司，有限公司诉重庆京皇泰商业管理咨询有限公司，有限公司，重庆 鹏林食品有限公司，有限公司，广安市永鹏食品有限公司有限公司，重庆京皇泰商业管理咨询有限公司公司 王鹏林王明文戴泽树

2019年10月10日，重庆好帮手电子商务有限公司，2019年10月20日，浩邦寿与CQ鹏林签订了一份合伙协议，并补充了一份合伙协议，据此，浩邦寿同意向CQ鹏林提供购买生猪的资金，CQ鹏林同意提供屠宰设施。双方将分享猪肉销售的利润。 2020年6月28日，CQ鹏林与好帮手决定终止合作。在协议期限内，浩邦守向CQ鹏林提供了 资金总额为人民币1314万元。双方商定，CQ鹏林将在2020年6月28日起三个月内还清贷款 。2020年9月25日，CQ鹏林、戴泽树、王明文向浩邦寿 出具了有关还本付息的担保函。六月三十日，朝廷判决赞成昊邦寿。CQ鹏林 被勒令偿还人民币13，140，000元及按年利率12%计息。戴泽树、王明文、王鹏林对上述还款承担连带责任。截至本招股说明书补充日期，CQ鹏霖尚未支付任何款项。

赖小龙诉重庆市鹏林食品有限公司，有限公司，王明文，戴泽舒

On May 31, 2018, Mr. Xiaolong Lai waired RMB1,000,000 (approximately $154,800) to a third party, Mr. Yifan Pu. On July 5, 2018, Mr. Xiaolong Lai and CQ Penglin entered into a funding agreement, pursuant to which Mr. Lai agreed to loan RMB1,000,000 to CQ Penglin with an interest in 50% of the principal amount. On the same day, CQ Penglin, Ms. Zeshu Dai and Mr. Mingwen Wang issued a receipt of RMB1,000,000 to Mr. Lai. On September 17, 2019, CQ Penglin issued a note to Mr. Lai stating that CQ Penglin owed Mr. Lai RMB1,500,000, of which RMB1,000,000 was the principal and RMB500,000 was the interest, and that the loan shall extend until November 14, 2019. On the same day, Mr. Wang signed a personal guaranty letter to Mr. Lai stating that Mr. Wang would personally guarantee the repayment of principal and interest. On December 10, 2019, Ms. Zeshu Dai paid RMB200,000 to Mr. Lai. On January 7, 2021, Mr. Lai sued CQ Penglin, Ms. Dai and Mr. Wang. CQ Penglin claimed that it paid Mr. Yifan Pu RMB12,000,000 deposit in connection with another transaction, of which Mr. Pu has only returned RMB7,570,000. CQ Penglin issued the receipt, the note and the guaranty letter because it misunderstood RMB1,000,000 of the amount returned by Mr. Pu was the loan from Mr. Lai. The trial court ruled in favor of Mr. Lai on July 2, 2021. CQ Penglin, Ms. Dai and Mr. Wang appealed on July 12, 2021. On October 8. 2021, the appellate court upheld the trial court’s verdict and ordered CQ Penglin, Ms. Dai and Mr. Wang to pay the principal in the amount of RMB1,000,000 and interest in the rate of 2% per month from January 26, 2019 to August 19, 2020 and four times the LPR in China thereafter. As of the date of this prospectus supplement, CQ Penglin has not made any payment.

重庆 融资再担保有限公司，有限公司诉重庆鹏林食品有限公司，有限公司，广安市永鹏食品有限公司，有限公司，重庆铭文食品有限公司有限公司，重庆鹏美超市有限公司有限公司，重庆京皇泰商业管理咨询有限公司有限公司，重庆市福永盛食品超市有限公司有限公司，戴泽舒，王明文，王彭玲，等。

2018年9月，重庆鹏林与重庆农村商业银行 签订贷款协议，贷款金额为人民币1870万元，期限为2018年12月22日至2019年12月6日。CQ鹏林签订了 担保协议，根据该协议，重庆融资再担保有限公司，有限公司同意 作为贷款的担保。重庆鹏灵于贷款协议年期内偿还本金总额人民币1，200，000元，并于二零二零年十一月与重庆农村商业银行订立延期协议，据此，重庆鹏灵同意 于二零二零年六月三十日前偿还本金余额。2019年7月，重庆市融资再担保有限公司、有限公司代CQ鹏林支付了 本金人民币350万元。

于2020年6月至2020年11月期间，重庆鹏林偿还本金人民币1，400，000元，并与重庆农商银行签订另一份延期协议，据此，重庆鹏林同意于2021年3月31日前偿还本金余额。2020年12月，重庆市融资再担保有限公司，有限公司代表CQ鹏林支付本金1，600，000元，利息145，704.11元。

2021年3月， 重庆市融资再担保有限公司，于二零一九年十二月三十一日，重庆鹏林有限公司代表重庆鹏林支付本金人民币1，000，000元及利息人民币203，996元。 随后，CQ鹏林偿还本金人民币10，000元。2021年6月，重庆市融资再担保有限公司，于二零一零年十二月三十一日，中国鹏林先生代表CJ鹏林先生支付本金人民币9，990，000元及利息人民币192，095.32元。

随后， CJ鹏琳质押人民币100万元，戴泽舒将其在重庆北碚的房产质押给重庆市融资再担保公司，公司 此外，广安永鹏食品有限公司，有限公司，重庆铭文食品有限公司有限公司，重庆鹏美超市有限公司有限公司， 重庆京皇泰商业管理咨询有限公司，有限公司，重庆市福永盛食品超市有限公司有限公司，代泽树、王明文、王彭玲、王勇、刘元、杨玉双同意担保重庆农商银行的还款。

重庆融资性再担保有限责任公司起诉重庆鹏林、戴泽树及贷款担保人。2021年12月13日，法院判决重庆市融资性再担保有限责任公司胜诉，判决重庆融资性再担保有限责任公司赔偿重庆市融资性再担保有限责任公司合计人民币15,412,627.60元、中国贷款最优惠利率四倍的损失15,412,627.60元及重庆市融资性再担保有限责任公司诉讼费人民币148,056.49元。泽书戴的房产将被拍卖，重庆融资性再担保有限公司将优先获得出售所得款项。上述借款保证人对上述还款承担连带责任。截至本招股说明书补充日期，泽数戴及贷款担保人尚未支付任何款项。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险 。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在2021年年报的“项目3.主要信息--风险因素”和本招股说明书副刊S-27页开始的“风险因素”一节中有更全面的论述。

与我们的工商业相关的风险 (更详细的讨论见本招股说明书副刊S-27页开始的《2021年年报》《关键信息-D.风险 因素-与我公司工商有关的风险》和《风险因素-与我公司工商有关的风险》)

与公司结构和运营相关的风险 (for更详细的讨论，见“项目3。关键信息—D. 2021年年报中的风险因素—与我们的公司架构及运作有关的风险）

与人民Republic of China做生意有关的风险 (for更详细的讨论，见“项目3。 关键信息—D。2021年年报中的风险因素—在中华人民共和国营商相关风险"及本招股说明书补充件S—30页开始的"风险因素—在中华人民共和国营商相关风险"）

与美国政府法规相关的风险 (有关更详细的讨论，请参阅本招股说明书补编第S-31页开始的“风险因素-与美国政府法规有关的风险”)

与加拿大政府法规相关的风险 (有关更详细的讨论，请参阅本招股说明书补编S-34页开始的“风险因素-与加拿大政府法规相关的风险 ”)

与我们的普通股和本次发行相关的风险 (更详细的讨论见本招股说明书副刊《2021年年报》《风险因素-与我们普通股相关的风险》和《风险因素-与我们普通股相关的风险》，开始于本招股说明书增刊的《关键信息-D.风险因素-与我们普通股相关的风险》)

需要中华人民共和国当局的许可

中国六个监管机构通过的《境外投资者并购境内公司管理条例》或《并购规则》要求，通过并购中国境内公司而形成并由中国公司或个人控制的境外特殊目的 公司须获得中国证监会或中国证监会的批准，在该特殊目的 工具的证券在海外证券交易所上市和交易之前。

2021年12月24日，中国证监会会同中国其他有关政府部门发布了 国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定（征求意见稿）和 境内公司境外证券发行上市备案办法（征求意见稿）（以下简称"境外上市条例草案"）。 《境外上市条例草案》要求，中国境内企业拟在境外发行上市（“境外 发行上市”），应向中国证监会办理备案手续，并提交相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主要经营活动在中国境内的企业 寻求以境外企业名义发行上市股票（“海外发行人”）以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，根据《海外上市条例草案》，此类活动应被视为间接 海外发行和上市（“间接海外发行和上市”）。

We believe the CSRC’s approval is not required under the M&A Rules for the offering and trading of our ordinary shares on Nasdaq in the context of this offering, given that: (i) our PRC subsidiaries were incorporated as a wholly foreign-owned enterprise by means of direct investment rather than by merger or acquisition of equity interest or assets of a PRC domestic company owned by PRC companies or individuals as defined under the M&A Rules that are our beneficial owners; (ii) the CSRC currently has not issued any definitive rule or interpretation concerning whether offerings like ours under this prospectus supplement and accompany prospectus are subject to the M&A Rules; and (iii) no provision in the M&A Rules clearly classifies contractual arrangements as a type of transaction subject to the M&A Rules. As of the date of this prospectus supplement, no relevant laws or regulations in the PRC explicitly require us to seek approval from the CSRC or any other PRC governmental authorities for this offering, nor has our company, any of our subsidiaries or the VIE received any inquiry, notice, warning or sanctions regarding our planned offering from the CSRC or any other PRC governmental authorities. However, since official guidance and related implementation rules have not been issued, there remain some uncertainties as to how the rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and the potential impact such modified or new laws and regulations will have on the daily business operation of the PRC Operating Entities. We cannot assure you that relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as we do. The PRC regulatory authorities may in the future promulgate laws, regulations or implementing rules that requires our company, the VIE or its subsidiaries to obtain regulatory approval from Chinese authorities before listing in the U.S. If it is determined that CSRC approval is required for this offering, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to seek CSRC approval for this offering. Additionally, if the Draft Overseas Listing Regulations is adopted into law, or if the CSRC or other regulatory agencies later promulgate new rules or explanations requiring that we obtain their approvals for this offering and any follow-on offering, we may be unable to obtain such approvals and we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to seek such approvals which could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to our investors and the securities currently being offered may substantially decline in value and be worthless. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Related to doing Business in the People’s Republic of China-The approval of the China Securities Regulatory Commission may be required in connection with this offering, and, if required, we cannot predict whether we will be able to obtain such approval.”

2021年12月28日，廉政公署会同有关部门正式发布《网络安全审查办法（2021）》，自2022年2月15日起施行，取代原于2021年7月10日发布的《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法（2021年）》 规定关键信息基础设施经营者购买网络产品和服务，网络平台经营者 （与关键信息基础设施的运营商一起，简称"运营商"）进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动 ，应进行网络安全审查，任何控制超过 一百万用户个人信息的在线平台运营商，如果寻求 在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

我们不认为我们的任何中国运营实体被视为在美国上市前需要提交网络安全审查的“运营商”， 因为（i）我们的中国运营实体的产品和服务并非直接提供给个人消费者，而是通过我们的分销商提供； （ii）我们的中国经营实体在我们的业务运营中不拥有大量个人信息；（iii）我们的中国经营实体处理的数据 不会对国家安全产生影响，因此当局可能不会将其列为核心或重要 数据；及（iv）截至本招股章程补充日期，本公司、本公司附属公司或VIE 概无获任何中国政府机关通知其提交网络安全审查或中国证监会审查的任何要求。请参见 "项目3。关键信息—D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务有关的风险—我们 可能会对客户提供的个人信息的不当使用或盗用承担责任。

Additionally, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the “Opinions on Severely Cracking Down on Illegal Securities Activities According to Law,” or the “Opinions,” which were made available to the public on July 6, 2021. The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the need to strengthen the supervision over overseas listings by Chinese companies. Effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, will be taken to deal with the risks and incidents of China-concept overseas listed companies, cybersecurity, data privacy protection requirements, and similar matters. The Opinions and any related implementing rules to be enacted may subject us to compliance requirements in the future. Given the current regulatory environment in the PRC, we are still subject to the uncertainty of different interpretation and enforcement of the rules and regulations in the PRC adverse to us, which may take place quickly with little advance notice. See “Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC-The Opinions recently issued by the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council may subject us to additional compliance requirement in the future” on page S-30 of this prospectus supplement.

本公司、子公司和VIE之间的现金转移

截至本招股章程补充日期， 本公司、子公司及VIE并无根据VIE协议分派任何盈利或清偿任何欠款。我们的 公司、我们的子公司和VIE在可预见的将来没有任何分配收益或清偿VIE协议项下的欠款的计划。

截至2021年、 2020年及2019年6月30日止财政年度，本公司、子公司及VIE之间的现金转移及其他资产转移如下：

根据开曼群岛的法律，我们的公司可以通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据英属维尔京群岛和香港的相关法律，我们的子公司可以通过股息分配向我们的公司提供资金，而不受资金金额的 限制。

根据中国法律和法规，本公司只能通过贷款或出资向中国子公司提供资金，并只能通过贷款向VIE提供资金，但必须满足适用的政府注册和审批要求。

向中国子公司出资，出资额以中国子公司注册资本为限。然而，中国子公司可随时向当地市场监管总局(AMR)增加注册资本。在实践中，在中国子公司材料齐全的情况下，当地AMR一般会在几个业务 天内批准申请，当地银行对注册资本汇入的审批也可以在几个业务 天内完成。

根据中国人民银行中国银行发布的《关于全面跨境融资宏观审慎管理的有关事项》(中国人民银行公告第9号)，向中国境内子公司或跨境投资企业发放贷款，公司的跨境融资总额应采用风险加权方法计算，且不得超过上限。上限的计算方法为资本或资产(企业以净资产为准) 乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。宏观审慎 调控参数目前为1，未来可能由人民中国银行和国家外汇管理局进行调整，企业跨境融资杠杆率为2。因此，中国公司向外国公司借款的上限应为借款人净资产的2倍。中国子公司与跨国企业共同申请借款时，借款上限应为合并财务报表中净资产的2倍，并作出不以各自名义借款的承诺。

此外，作为外商投资企业的湘泰外商独资企业和刚一兴外商独资企业，也可以选择按核准部门批准的项目投资总额与注册资本之差计算外债借款上限。我们可以在顺差范围内向祥泰外币和港一兴外币贷款。

中国现行法规允许中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向在香港的子公司支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个这样的实体 还被要求进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，拨备的金额 由子公司董事会酌情决定。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会遇到困难 完成必要的行政程序，以获取和汇款外币支付股息从我们的利润， 如果有的话。此外，如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE 协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

见“第3项.关键信息-D.风险 因素-与我们的公司结构和运营相关的风险-我们是一家控股公司，可能依赖我们子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们在2021年年报中向母公司支付费用或向普通股持有人支付股息的能力“。

向本公司和美国投资者进行的股息或分派 以及税务后果

截至本招股说明书附录日期，本公司及各联营公司均未向中国祥泰作出任何派息或分配 ，中国祥泰亦未向其股东作出任何派息或分配。

我们计划在可预见的未来为我们的业务保留任何收益。未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

除了在控股公司层面获得融资外，中国祥泰向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于中国子公司支付的股息 。如果我们的任何子公司未来单独发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向中国祥泰支付股息的能力。

根据被动型外国投资公司 规则，我们就普通股向投资者作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税额)将作为股息征税，前提是分配从我们当前或累计的收益 和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。

要求外国公司承担责任法案(“HFCAA”)

如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，根据HFCAA，我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，外国公司遵守PCAOB审计的时间将从三年减少到连续两年，从而缩短触发交易禁令的时间段。2021年12月2日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过了对其实施
规则的最终修正案。这些规则适用于注册人美国证券交易委员会确认为已提交年度报告，并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法检查或调查(欧盟委员会确认的 发行人)，并要求美国证券交易委员会确认的欧盟委员会确认的发行人提交文件并进行 《反海外腐败法》要求的披露。此外，最终修正案还建立了美国证券交易委员会将在以下方面遵循的程序：(I)确定注册人 是否是“证监会指定的发行人”，以及(Ii)禁止在美国证券交易所和场外 市场交易“证监会指定的发行人”的证券。最终修正案将于2022年1月10日 生效。在注册者开始提交其2021年年度报告后不久，美国证券交易委员会将开始在其网站上识别并列出证监会确定的发行人。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB由于一个或多个中国或香港当局的立场，无法检查或调查总部设在中国内地或中国特别行政区中国或香港的完全注册的会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所。PCAOB对我们的审计机构WWC，P.C.进行了定期检查，上一次检查是在2021年11月进行的，不受PCAOB在2021年12月16日宣布的决定的约束。如果纳斯达克在未来因审计署认定无法对我们的审计师进行检查或全面调查而被禁止交易我们的普通股， PCAOB可能会决定将我们的普通股摘牌。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与在人民群众中做生意有关的风险 Republic of China-美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(简称‘PCAOB)最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改和外国公司问责法案 都呼吁在评估新兴市场公司审计师，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准。”这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。在2021年年度报告中。

选定的精简合并财务计划 合并财务计划

下表显示了精选的中国祥泰、其子公司和VIE截至2021年6月30日和2019年6月30日的财务数据，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的资产负债表数据，这些数据是根据我们这些年度的经审计综合财务报表 得出的。请结合经审计的合并财务报表和2021年年度报告的脚注阅读这些报表。

企业信息

我们的主要行政办公室位于 中华人民共和国重庆市渝中区两路口21—1室新线广场B座，邮编：中华人民共和国400800。 我们主要行政办公室的电话号码是+86（023）86330158。我们在开曼群岛的注册办事处由 Corporate Filing Services Ltd.提供，地址为3^研发Floor，Harbour Centre，PO Box 61，Grand Cayman，Kyl—1102，Cayman Islands. 我们在美国的流程服务代理商是Cocency Global Inc.。位于10 E。40^这是街道，10号^这是 楼层，纽约，NY 10016。我们的公司网站是www.example.com。我们网站中包含的信息不属于本 招股说明书补充的一部分。

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov that设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合并选择成为2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会 利用特定的减少报告和其他负担，否则这些负担一般适用于上市公司。这些规定 包括但不限于：

我们可以在 最多五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴增长型公司。如果我们的年收入超过10亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，那么我们将不再是一家新兴增长型公司 。除我们的合并资产负债表（我们 包括两年的经审计财务报表）外，我们决定在2021年年度报告中纳入三年的经审计财务报表和三年的 相关管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析。

作为外国私人发行人的含义

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

供品

风险因素

在决定是否购买我们的普通股之前，您 应仔细考虑2021年年报《第3项.主要信息-D.风险 因素》以及本招股说明书附录中所包含或引用的所有信息中所描述的事项和风险因素。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到这些风险或不确定性的重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会 下跌，您的投资可能会全部或部分损失。风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。见S页《关于前瞻性表述的特别通知》 -3 本招股说明书副刊。

与我们的商业和行业相关的风险

如果我们无法成功实施 我们的比特币开采业务计划，将影响我们的财务和业务状况以及运营结果。

2021年12月，我们决定进军比特币挖掘业务。这些努力存在各种风险，包括这些努力可能无法在我们的预期时间框架内提供预期的收益(如果有的话)，并且可能被证明比预期的成本更高；以及如果过去和未来的业务以及对我们业务的相关变化没有证明 具有成本效益，或者没有在我们预期的水平上产生成本节约和其他好处，则可能对我们的业务、运营结果和流动性产生不利影响。根据管理层对我们整体业务需求的主观评估，我们在执行业务计划方面的意图和期望以及任何相关计划的时间可能会在 任何时候发生变化。如果我们无法成功执行我们的业务计划 ，无论是由于未能在预期时间内实现我们业务计划的预期收益，还是其他原因， 我们可能无法实现我们的财务目标。

我们的运营结果预计将受到比特币价格大幅波动的影响。

比特币的价格在其相对较短的存在时间内经历了显著的波动，未来可能会继续大幅波动。根据Blockchain.info的数据，截至2018年12月31日，比特币价格约为每枚3,757美元，截至2019年12月31日，比特币价格约为每枚7,184美元，截至2020年12月31日，比特币价格约为每枚28,972美元，截至2021年12月7日，比特币价格为每枚46,197美元。

随着我们开始从事比特币挖掘，我们预计 我们的运营结果将继续受到比特币价格的影响。未来比特币价格的任何大幅降价都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们无法向您保证比特币价格将保持在足以维持我们运营的高位，也不能保证比特币价格在未来不会大幅下降。此外， 比特币价格的波动可能会在我们的财务表现受到影响(如果有的话)之前，对我们普通股的交易价格产生立竿见影的影响。

各种因素可能会影响比特币价格，这些因素大多超出了我们的控制范围。例如，与用于投机的比特币相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这导致了比特币的价格波动。此外，挖掘比特币的回报将随着时间的推移而下降。最近一次减半发生在2020年5月，下一次减半将发生在四年后，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。

如果根据我们与托管服务提供商签订的托管服务合同 ，托管服务提供商不能或不会为我们提供足够的电力或服务来运营我们的矿工，或者如果此类协议终止，我们可能需要将我们的部分或全部矿工迁移到成本结构不那么有利的替代设施， 我们的业务和运营结果可能会因此受到影响。

我们已就我们在美国的矿工设施签订了托管服务合同 。我们正在积极为我们在加拿大的矿工工厂寻找主机服务提供商。如果我们不能从目前的托管服务提供商那里获得足够的电力供应，或者如果当前的托管服务提供商无法提供足够的电力，我们可能会被迫寻找替代的采矿设施 ，并可能被迫接受不太有利的条款。此外，在搬迁到新的采矿设施期间，我们将无法运营我们的矿工，因此我们将无法产生收入。如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密 和算法协议的开发和接受受到各种因素的影响，这些因素 难以评估。

使用加密货币来买卖商品和服务以及完成交易，是一个新兴且快速发展的行业的一部分，该行业基于计算机生成的数学和/或加密协议使用比特币资产。大规模接受加密货币作为 支付手段的情况尚未发生，也可能永远不会发生。整个行业的增长，特别是比特币的使用，受到高度的不确定性，并且开发的放缓或停止或接受正在开发的协议可能无法预测。 这些因素包括但不限于：

这些因素的结果可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生负面 影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利 影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在的负面影响，这将损害我们证券的投资者。

银行和金融机构不得向从事比特币相关活动或接受加密货币支付的企业提供银行服务，或可能切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

许多从事比特币 和/或其他比特币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，作为对政府行动的回应，许多与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务 。

受此类限制的限制，我们也可能 无法为我们的业务获得或维护这些服务。我们行业和相关行业的许多企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面遇到困难 现在和未来可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的看法并降低其有用性。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的账户，加密货币作为支付系统的有效性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或执行我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害 投资者。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能会对加密货币的价格产生不利影响。

互联网的中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币和我们挖掘加密货币的业务都依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会中断货币的网络运营 ，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们挖掘加密货币的能力产生不利影响。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会促使人们大规模购买比特币和其他加密货币，这可能会迅速推高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会 增加后续价格下跌的可能性，从而在这种下调之后对我们的库存价值 产生不利影响。这类风险类似于购买一般不确定 次的商品的风险，如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为作为支付系统或大宗商品接受度有限的新兴资产类别，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者 将他们的投资集中在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲其投资风险的手段。

作为中央政府支持的平面货币的替代方案，加密货币相对较新，受到供需力量的影响。这种供应和需求将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们普通股的投资者造成伤害。 政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售加密货币。此类事件 可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或任何其他加密货币的价值产生重大不利影响 。

加密货币缺乏流动性市场，区块链/基于比特币的资产容易受到潜在操纵。

在基于分类账的平台上表示和交易的加密货币 可能不一定从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求并审查 发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上进行交易的投资者是否存在 欺诈和其他不当行为。这些条件可能不一定在分布式分类帐平台上复制，具体取决于 平台的控制措施和其他策略。分布式分类账平台对比特币资产发行者或在该平台上进行交易的用户的审查越宽松，由于控制事件导致的欺诈或操纵分类账的潜在风险就越高。这些 因素可能会降低流动性或交易量，或者可能会增加基于分类账 系统交易的投资证券或其他资产的波动性，这可能会对我们造成不利影响。此类情况可能会对我们继续作为一个持续经营的 企业或推行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 ，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害 投资者。

我们的比特币可能会丢失、被盗 或访问受限。

我们的部分或全部比特币 存在丢失或被盗的风险。加密货币存储在通常被比特币持有者称为"钱包"的平台中 ，这些平台可以被访问以交换持有者的比特币资产。访问我们的比特币资产也可能受到网络犯罪 （例如拒绝服务攻击）的限制，针对我们维护托管热钱包的服务。热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包 。通常，热钱包比冷存储中的钱包更容易设置和访问，但它们 也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储是指任何未连接 到互联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全，免受外部攻击，但不适合快速或常规交易 ，我们可能会遇到滞后时间，我们应对比特币资产价格的市场波动的能力。此外，冷藏库 可能会增加内部盗窃或渎职的风险。我们通过第三方托管人将数字资产存放在热钱包或冷钱包中 ，以降低外部不法行为的风险，但我们比特币资产损失的风险无法完全消除。如果我们的任何比特币 丢失或被盗，我们不太可能找回这些比特币。

黑客或恶意行为者可能发起攻击 以窃取、破坏或保护加密货币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台、 冷热存储位置或软件，或通过其他方式。我们可能控制并持有一个更大的比特币 。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。 任何此类事件都可能对我们的运营产生不利影响，从而对我们的投资和盈利能力产生不利影响。访问我们的数字钱包所需的私钥丢失或销毁 可能是不可逆转的，我们可能会一直被拒绝访问我们持有的比特币 或这些受影响的钱包中持有的其他人持有的比特币。我们无法访问我们的私钥或我们经历的与我们的数字钱包相关的数据丢失 可能会对我们的投资和资产造成不利影响。

加密货币只能由与本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的 拥有者控制，该钱包的 公钥或地址反映在网络的公共区块链中。当我们验证收到转账并将此类信息传播到网络时，我们将公布与正在使用的数字钱包相关的公钥，但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥 。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式受损，我们将无法 访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法被任何网络恢复。 与用于存储我们数字资产的数字钱包相关的私钥的任何丢失都可能对我们持续经营的能力 或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响。

我们可获得的法律追索权有限 ，加上我们对我们的数字资产的损失风险缺乏保险保护，使我们和我们的股东面临数字资产的损失风险 ，最终可能没有人对此负责，我们可能无法挽回我们的损失。

如果我们成功实施比特币挖矿 策略，数字资产将不会得到保险。此外，银行机构不会接受我们的数字资产，因此，此类数字资产不受联邦存款保险公司（“FDIC”）或证券投资者保护公司（“SIPC”）的保险。因此，我们的数字资产可能会遭受不属于保险范围的损失 ，如果这些数字资产丢失或被盗，或者转换现货价格大幅且 持续下跌，我们可能无法收回我们在这些数字资产中的任何账面价值。如果我们无法以其他方式从恶意行为者那里收回与 这些损失有关的损失，我们的业务和经营业绩可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生重大负面影响。目前， 我们没有任何保险来覆盖我们的数字资产或采矿设备。此类保险的市场处于早期阶段， 我们打算在未来购买此类保险。任何损失可能对我们的经营业绩造成不利影响。

我们开采的比特币会被 减半；成功发现区块的比特币奖励在未来会减半几倍，比特币的价值可能 不会调整以补偿我们从采矿工作中获得的奖励减少。

减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在预定的区块， 采矿报酬被减半，因此有了“减半”这一术语。对于比特币，奖励最初设定为每区块50比特币 奖励，2012年11月28日在区块210,000将奖励减半至25,2016年7月9日在区块420,000再次削减至12.5。比特币的下一次减半发生在2020年5月的63万块，当时奖励降至6.25。这一过程 将反复进行，直到比特币货币奖励总额达到2100万，预计在2140左右。如果解决区块和交易费的比特币奖励 的奖励不够高，我们可能没有足够的动机继续挖掘 ，并可能停止我们的挖掘作业。减半可能会导致比特币网络的总哈希率降低，因为对矿工的激励 减少。矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，暂时降低向区块链添加块的速度，直到 块解决方案的下一次预定调整)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击， 获得区块链上活跃处理能力的50%以上的控制权，从而潜在地允许该行为者或僵尸网络以对网络和我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链。网络确认过程或处理能力的信心下降可能导致不可逆转的后果。此类事件可能会对我们继续执行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或 运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响，无论是现在还是未来，或者以其他方式收购或持有我们自己的账户。虽然比特币价格有过围绕比特币奖励减半的价格波动的历史，但 不能保证价格变化将是有利的，也不能保证价格变化会补偿采矿奖励的减少。如果比特币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后出现相应的 和成比例的增长，我们从采矿业务中获得的收入将相应减少，这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们受到与我们对大量电力的需求相关的风险的影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向像我们这样的采矿企业提供电力的能力。

比特币或其他比特币矿场的运营可能需要大量电力。此外，只有当与开采比特币相关的成本(包括电力成本)低于比特币的价格时，我们的开采业务才能成功并最终实现盈利。因此，我们建立的任何矿山 只有在我们能够以具有成本效益的基础上为该矿山获得足够的电力的情况下才能成功，而我们建立新矿山 需要我们找到符合这种情况的地点。对合适的采矿地点可能存在激烈的竞争， 政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺的情况下向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。

一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本上升 都可能对该司法管辖区的比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响 。此外，大量用电可能会对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献，这可能会引起公众舆论反对允许使用电力进行比特币开采活动，或政府 限制或禁止使用电力进行比特币开采活动的措施。

与人民Republic of China做生意有关的风险

中国共产党中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见可能会在未来对我们提出额外的 合规要求。

近日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对证券违法行为的管理和对中国公司境外上市的监管。意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规性要求。由于意见是最近发布的，官方指导和对意见的 解释目前在几个方面仍不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续及时或完全遵守《意见》或任何未来实施规则的所有新法规要求。

与美国政府法规相关的风险

我们受制于广泛且快速发展的监管格局，任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律和法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

Our Bitcoin mining business may be or may become subject to extensive laws, rules, regulations, policies, orders, determinations, directives, treaties, and legal and regulatory interpretations and guidance in the markets in which we operate, including those typically applied to financial services and banking, securities, commodities, the exchange, and transfer of digital assets, cross-border and domestic money and cryptocurrency transmission businesses, as well as those governing data privacy, data governance, data protection, cybersecurity, fraud detection, payment services (including payment processing and settlement services), consumer protection, antitrust and competition, bankruptcy, tax, anti-bribery, economic and trade sanctions, anti-money laundering, and counter-terrorist financing. Many of these legal and regulatory regimes were adopted prior to the advent of the internet, mobile technologies, digital assets, and related technologies. As a result, they often do not contemplate or address unique issues associated with digital assets, are subject to significant uncertainty, and vary widely across U.S. federal, state, and local jurisdictions. These legal and regulatory regimes, including the laws, rules, and regulations thereunder, evolve frequently and may be modified, interpreted, and applied in an inconsistent manner from one jurisdiction to another, and may conflict with one another. Moreover, the relative novelty and evolving nature of our business and the significant uncertainty surrounding the regulation of digital assets requires us to exercise our judgement as to whether certain laws, rules, and regulations apply to us, and it is possible that governmental bodies and regulators may disagree with our conclusions. To the extent we have not complied with such laws, rules, and regulations, we could be subject to significant fines, limitations on our business, reputational harm, and other regulatory consequences, as well as criminal penalties, each of which may be significant and could adversely affect our business, operating results and financial condition.

除现有法律和法规外， 美国和其他国家的各种政府和监管机构（包括立法和行政机构） 可能会采用新的法律和法规，或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律和法规的新解释， 这可能会对数字资产的开发和使用整体产生不利影响，数字资产开采运营，以及我们的法律和监管状态 ，特别是通过改变我们的业务运营方式、运营的监管方式，以及我们和 竞争对手可以提供的产品或服务，要求更改我们的合规性和风险缓解措施，实施新的许可要求或新的 业务成本，或全面禁止与数字资产有关的某些活动或交易， 过去在某些司法管辖区发生过这种情况。

如果法律或法规或其各自的解释 发生变化，我们可能会受到美国联邦和州监管机构的持续审查、监督和审查，如果我们受到他们的监督，这些监管机构将有 广泛的自由裁量权来审计和检查我们的业务。任何法律法规的不利变化或我们未能遵守 任何法律法规已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、运营 结果和财务状况产生不利影响。

我们受到广泛的环境、 健康和安全法律法规的约束，这可能使我们面临重大的惩罚、损害或补救费用或 合规责任。

Our operations and properties are subject to extensive laws and regulations governing occupational health and safety, the discharge of pollutants into the environment or otherwise relating to health, safety and environmental protection requirements in the United States. These laws and regulations may impose numerous obligations that are applicable to our operations, including acquisition of a permit or other approval before conducting construction or regulated activities; restrictions on the types, quantities and concentration of materials that can be released into the environment; limitation or prohibition of construction and operating activities in environmentally sensitive areas, such as wetlands; imposing specific health and safety standards addressing worker protection; and imposition of significant liabilities for pollution resulting from our operations, including investigation, remedial and clean-up costs. Failure to comply with these requirements may expose us to fines, penalties and/or interruptions in our operations that could have a material adverse effect on our financial position, results of operations and cash flows. Certain environmental laws may impose strict, joint and several liability for costs required to clean up and restore sites where hazardous substances have been disposed or otherwise released into the environment, even under circumstances where the hazardous substances were released by prior owners or operators or the activities conducted and from which a release emanated complied with applicable law. Moreover, it is not uncommon for neighboring landowners and other third parties to file claims for personal injury and property damage allegedly caused by noise or the release of hazardous substances into the environment.

环境法规的趋势是 对可能被认为会影响环境的活动施加更多的限制和限制，因此 无法保证未来环境法规遵守或补救的支出数额或时间。导致合规成本增加或额外运营限制的新的或修订的法规 可能会对我们的财务状况 、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与气候变化相关的监管和立法发展 可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

A number of governments or governmental bodies have introduced legislation or are contemplating legislative and regulatory changes in response to various climate change interest groups and the potential impact of climate change. Given the very significant amount of electrical power required to operate digital asset mining machines, as well the environmental impact of mining for the rare earth metals used in the production of mining servers, the digital asset mining industry may become a target for future environmental and energy regulation. United States legislation and increased regulation regarding climate change could impose significant costs on us and our suppliers, including costs related to increased energy requirements, capital equipment, environmental monitoring and reporting, and other costs to comply with such regulations. Specifically, imposition of a carbon tax or other regulatory fee in a jurisdiction where we operate or on electricity that we purchase could result in substantially higher energy costs, and due to the significant amount of electrical power required to operate cryptocurrency mining machines, could in turn put our facilities at a competitive disadvantage. Any future climate change regulations could also negatively impact our ability to compete with companies situated in areas not subject to such limitations. Given the political significance and uncertainty around the impact of climate change and how it should be addressed, we cannot predict how legislation and regulation will affect our financial condition, operating performance and ability to compete. Furthermore, even without such regulation, increased awareness and any adverse publicity in the global marketplace about potential impacts on climate change by us or other companies in our industry could harm our reputation. Any of the foregoing could have a material adverse effect on our financial position, results of operations and cash flows.

特定数字资产 在任何相关司法管辖区作为"证券"的地位存在高度不确定性，如果监管机构不同意 我们对数字资产的定性，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和处罚，这可能会对我们的业务、经营成果和财务状况造成不利影响 。此外，确定比特币或我们拥有或开采的任何其他数字资产 是一种“证券”可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。

The SEC and its staff have taken the position that certain digital assets fall within the definition of a “security” under the U.S. federal securities laws. The legal test for determining whether any given digital asset is a security, as described below, is a highly complex, fact-driven analysis that may evolve over time, and the outcome is difficult to predict. Our determination that the digital assets we hold are not securities is a risk-based assessment and not a legal standard or one binding on regulators. The SEC generally does not provide advance guidance or confirmation on the status of any particular digital asset as a security. Furthermore, the SEC’s views in this area have evolved over time and it is difficult to predict the direction or timing of any continuing evolution. It is also possible that a change in the governing administration or the appointment of new SEC commissioners could substantially impact the views of the SEC and its staff. Public statements made by senior officials at the SEC indicate that the SEC does not intend to take the position that Bitcoin is a security (as currently offered and sold). However, such statements are not official policy statements by the SEC and reflect only the speakers’ views, which are not binding on the SEC or any other agency or court and cannot be generalized to any other digital asset. As of the date of this prospectus supplement, with the exception of certain centrally issued digital assets that have received “no-action” letters from the SEC staff, Bitcoin and Ethereum, or ETH, are the only digital assets which senior officials at the SEC have publicly stated are unlikely to be considered securities. As a Bitcoin mining company, we do not believe we are an issuer of any “securities” as defined under the federal securities laws. Our internal process for determining whether the digital assets we hold or plan to hold is based upon the public statements of the SEC and existing case law. The digital assets we hold or plan to hold, other than Bitcoin and ETH, may have been created by an issuer as an investment contract under the Howey test, SEC v. Howey Co., 328 U.S. 293 (1946), and may be deemed to be securities by the SEC. However, the Company was not the issuer that created these digital assets and is holding them on an interim basis until liquidated. Should the SEC state that Bitcoin, ETH or USD Coin assets we hold should be deemed to be securities, we may no longer be able to hold any of these digital assets. It will then likely become difficult or impossible for such digital asset to be traded, cleared or custodied in the United States through the same channels used by non-security digital assets, which in addition to materially and adversely affecting the trading value of the digital asset is likely to cause substantial volatility and significantly impact its liquidity and market participants’ ability to convert the digital asset into U.S. dollars. Our inability to exchange Bitcoin for fiat or other digital assets (and vice versa) to administer our treasury management objectives may decrease our earnings potential and have an adverse impact on our business and financial condition.

Under the Investment Company Act of 1940, as amended, a company may fall within the definition of an investment company under section 3(c)(1)(A) thereof if it is or holds itself out as being engaged primarily, or proposes to engage primarily in the business of investing, reinvesting or trading in securities, or under section 3(a)(1)(C) thereof if it is engaged or proposes to engage in business of investing, reinvesting, owning, holding, or trading in securities, and owns or proposes to acquire “investment securities” (as defined) having a value exceeding 40% of its total assets (exclusive of government securities and cash items) on an unconsolidated basis. There is no authoritative law, rule or binding guidance published by the SEC regarding the status of digital assets as “securities” or “investment securities” under the Investment Company Act. Although we believe that we are not engaged in the business of investing, reinvesting, or trading in investment securities, and we do not hold ourselves out as being primarily engaged, or proposing to engage primarily, in the business of investing, reinvesting or trading in securities, to the extent the digital assets which we mine, own, or otherwise acquire may be deemed “securities” or “investment securities” by the SEC or a court of competent jurisdiction, we may meet the definition of an investment company. If we fall within the definition of an investment company under the Investment Company Act, we would be required to register with the SEC. If an investment company fails to register, it likely would have to stop doing almost all business, and its contracts would become voidable. Generally non-U.S. issuers may not register as an investment company without an SEC order.

根据适用法律将数字资产分类为证券 ，对此类资产的开采、销售和交易产生的监管义务有广泛的影响。例如，在美国作为证券的数字资产通常只能根据向SEC提交的注册声明或符合注册豁免资格的发行在美国发售或出售。在美国进行数字资产交易的人员 可能需要在SEC注册为 "经纪人"或"交易商"。

我们无法保证我们将 正确地将任何给定的数字资产定性为证券或非证券，以确定哪些数字资产可以挖掘、持有和交易，或者SEC或法院，如果向其提出了问题，会同意我们的评估。我们可能会因未能按照注册要求提供或销售数字资产，或因未进行适当注册而充当经纪人或交易商而受到司法 或行政制裁。此类行为可能导致禁令、停止和停止令以及民事罚款、罚款和没收、刑事责任和名誉损害。例如，此类 支持的数字资产中的所有交易都必须在SEC注册，或根据注册豁免进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和可交易性。此外，它可能会引起负面的宣传和对数字资产的普遍接受度下降。此外，与不被视为证券的其他数字资产相比，这可能使此类数字资产难以交易、清算和托管。

《2021年基础设施投资和就业法案》（“基础设施法案”）的颁布可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2021年11月15日，总统约瑟夫·R。 拜登签署了《基础设施法案》。《基础设施法案》第80603条修改和修正了1986年的《国内税收法典》（以下简称“法典”），要求数字资产交易的经纪人向美国国税局（IRS）报告其客户。这项规定是为了强制执行数字资产交易的征税性。第80603节将“经纪人”定义为“负责代表他人定期提供实现数字资产转移的任何服务的任何人”。这可能包括矿工、验证者和去中心化应用程序的开发者。 这些功能在我们的业务和区块链生态系统的运作中发挥着关键作用。重要的是，这些函数 无法识别其匿名用户。事实上，比特币的区块链是为匿名而设计的。

此申报要求将在2023年1月1日之前生效 ，因此影响2024年提交的纳税申报表。这些要求的实施将需要联邦政府的进一步 指导。披露我们的比特币挖矿业务和相关账户的身份，以确保它们 可以被国税局征税，这可能会导致我们的业务、比特币货币和整个数字资产市场大幅贬值。 此外，不遵守本条款可能导致对我们公司的巨额罚款和/或监管行动。

我们与区块链和 矿池的交互可能会使我们暴露在SDN或被封锁的人面前，或者导致我们违反未考虑分布式账本 技术的法律条款。

The Office of Financial Assets Control of the U.S. Department of Treasury (“OFAC”) requires us to comply with its sanction program and not conduct business with persons named on its specially designated nationals (“SDN”) list. However, because of the pseudonymous nature of blockchain transactions we may inadvertently and without our knowledge engage in transactions with persons named on OFAC’s SDN list or from countries on OFAC’s sanctioned countries’ list. We also rely on a third-party mining pool service provider for our mining revenue payments and other participants in the mining pool, unknown to us, may also be persons from countries on OFAC’s SDN list or from countries on OFAC’s sanctioned countries list. Our Company’s policy prohibits any transactions with such SDN individuals or persons from sanctioned countries, but we may not be adequately capable of determining the ultimate identity of the individual with whom we transact with respect to selling Bitcoin assets. Moreover, federal law prohibits any U.S. person from knowingly or unknowingly possessing any visual depiction commonly known as child pornography. Recent media reports have suggested that persons have imbedded such depictions on one or more blockchains. Because our business requires us to download and retain one or more blockchains to effectuate our ongoing business, it is possible that such digital ledgers contain prohibited depictions without our knowledge or consent. To the extent government enforcement authorities enforce these and other laws and regulations that are impacted by decentralized distributed ledger technology, we may be subject to investigation, administrative or court proceedings, and civil or criminal monetary fines and penalties, all of which could harm our reputation and affect the value of our ordinary shares.

如果监管变更或对我们活动的解释 要求我们根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规或根据州法律注册为货币服务企业(MSB)，我们可能会产生巨额合规成本，这可能是巨大的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响 。

如果我们的活动导致我们 根据FinCEN根据《美国银行保密法》颁布的法规被视为MSB，则我们可能被要求 遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告 并保留某些记录的法规。

如果我们的活动导致我们在我们开展业务的任何州(目前是内布拉斯加州、佐治亚州和德克萨斯州)被视为州法律规定的“货币转账人”(MT)或同等称号，我们可能被要求申请许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，这些法规可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他 业务要求。此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生非常费用，可能会对我们的证券投资产生重大不利影响。此外，公司和我们的服务提供商可能无法 遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受制于 ，并决定不遵守此类额外的法规和注册要求，我们可能会采取行动完全离开特定的州或美国。预计任何此类行动都将对我们的业务产生实质性的不利影响。

CFTC目前对CEA下的比特币交易 的监管尚不明确；如果我们在交易比特币时受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能是很大的。

目前的立法，包括经修订的1936年《商品交易法》(“CEA”)，对于比特币的交换并不明确。负责监管CEA的商品期货交易委员会(“CFTC”)对CEA或根据其颁布的规定的变化，及其解释和官方颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能使它们受到CFTC的 额外监管。

目前，CFTC并未将比特币衍生品排除在“商品期货”的定义之外。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。比特币被认为属于商品的定义，我们可能被要求注册并遵守CEA下的额外法规，包括额外的定期报告和披露标准 和要求。此外，我们可能被要求注册为商品池运营商或通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。此类额外注册可能会导致非常的、非经常性费用，从而对我们的投资产生重大影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求， 我们可能会寻求削减我们在美国的业务。预计任何此类行动都将对我们的业务产生实质性的不利影响。截至本招股说明书附录的日期，CFTC的任何命令或裁决均不适用于我们的业务。

由于比特币和其他比特币资产的财务会计设置的先例有限 ，我们对如何对比特币资产交易进行会计处理的决定可能会发生变化。

由于加密货币的财务会计和相关收入确认的先例有限， 财务会计准则委员会、上市公司会计监督委员会或SEC尚未提供官方指导，因此目前尚不清楚公司在未来将如何要求 对比特币交易和资产以及相关收入确认进行会计处理。监管或财务 会计准则的变更可能导致我们必须变更会计方法并重述财务报表。此类重述 可能会对我们新开采的比特币奖励的会计产生不利影响，更普遍地对我们的业务、前景、 财务状况和经营业绩产生负面影响。此类情况将对我们持续经营的能力产生重大不利影响，或对我们的业务策略的执行产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响， 以及我们持有或预期为我们自己的账户收购的任何加密货币的价值，并对投资者造成损害。

与 加拿大政府法规相关的风险

艾伯塔省公用事业委员会 （以下简称"AUC"）的规定可能会对我们的加拿大业务产生不利影响。

艾伯塔省公用事业委员会（"AUC"） 是艾伯塔省的发电管理机构。AUC根据《水电法》（以下简称《法》）规范和监督电力的开发和发电。AUC确保拟议的发电活动 符合公众利益，同时考虑相关的环境和社会问题。因此，AUC必须批准所有寻求在艾伯塔省开发自己发电的加密货币矿工，除非他们的运营获得豁免。

AUC要求所有超过10 MW的发电厂都获得正式申请和批准 。当满足以下所有标准时，无需申请AUC：

我们正在积极为我们位于加拿大艾伯塔省的矿工设施寻找托管合作伙伴 ，以便为我们的矿工作业提供电力。如果我们的托管合作伙伴 将来无法满足AUC要求，则可能需要停止运营，我们可能不得不寻找替代 场地来容纳矿工。如果我们无法找到可接受费用的替代方案，我们的运营结果将受到不利影响 。

与 我们的普通股和本次发行有关的风险

由于我们的管理层将在如何使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，我们可能会以您不同意的方式使用所得收益。

我们的管理层将有很大的灵活性 运用本次发行的净收益。您将依赖于我们管理层对这些 净收益的使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会影响收益的使用方式。 净收益的投资方式可能不会为我们带来任何有利或任何回报。 我们的管理层未能有效地使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营成果、 和现金流产生重大不利影响。

您将因本次发行而立即遭受稀释 ，并可能因未来的股权发行或其他股权发行而遭受稀释。

我们认为，本次发行中 普通股的购买者将经历相对于每股普通股有形账面净值的即时稀释。我们于二零二一年六月三十日的有形账面净值为（3，221，654）美元，或每股普通股（0. 08美元）。在本次发行中以每股普通股0.89美元的发行价出售我们 约14，828，000美元的普通股生效后，并扣除 配售代理费用和我们就本次发行应支付的估计发行费用（包括报销 配售代理的可报销费用，支付配售代理的非可报销费用津贴，以及公司的 法律，印刷及其他各种成本、费用及开支），我们于二零二一年六月三十日的经调整有形账面净值 将为26，696，346美元，或每股普通股0.35美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股普通股0.22美元，而参与本次发行的投资者的有形账面净值立即减少了每股普通股0.61美元。

我们将来可能会发行额外的普通 股或其他可转换为或交换我们股份的证券。我们不能向您保证，我们将能够在任何其他发售或其他交易中以等于或大于投资者在本次发售中支付的每股价格 出售我们的普通 股票或其他证券。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为或交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次 发行的每股价格。如果我们确实发行任何此类额外普通股，此类发行也将导致所有其他股东的所有权比例减少 和投票权减少。

认股权证的行使可能会进一步 稀释普通股并对我们普通股的价格造成不利影响。

截至本招股说明书增刊日期，我们共发行和发行了58,492,054股普通股。至多34,029,345股普通股(于本招股说明书附录日期，约占本公司已发行及已发行股份的58.17%)可根据本次发售的认股权证及2021年11月发售的认股权证的行使而发行。此类发行将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。此外，我们不能向您保证认股权证持有人将能够 以等于或高于该持有人支付的行使价的每股价格出售普通股。

证券分析师可能不会涵盖我们的普通股 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场 部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何 控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有而且可能 永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立证券或行业分析师开始 报道我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立证券或行业 分析师的报道，如果一名或多名报道我们的分析师下调我们普通股的评级，改变他们对我们普通股的看法，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能 在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

由于我们预计不会在可预见的将来支付股息 ，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部） 可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们不希望在可预见的将来支付 任何现金股息。因此，您不应依赖于我们的股票投资作为未来 股息收入的来源。

Our board of directors has complete discretion as to whether to distribute dividends, subject to certain requirements of Cayman Islands law. In addition, our shareholders may by ordinary resolution declare a dividend, but no dividend may exceed the amount recommended by our board of directors. Under Cayman Islands law, a Cayman Islands company may pay a dividend out of either profit or share premium account, provided that in no circumstances may a dividend be paid if this would result in the company being unable to pay its debts as they fall due in the ordinary course of business. Even if our board of directors decides to declare and pay dividends, the timing, amount and form of future dividends, if any, will depend on, among other things, our future results of operations and cash flow, our capital requirements and surplus, the amount of distributions, if any, received by us from our subsidiaries, our financial condition, contractual restrictions, and other factors deemed relevant by our board of directors. Accordingly, the return on your investment in our shares will likely depend entirely upon any future price appreciation of our ordinary shares. There is no guarantee that our ordinary shares will appreciate in value or even maintain the price at which you purchased the ordinary shares. You may not realize a return on your investment in our shares and you may even lose your entire investment in our ordinary shares.

同时私募中提供的认股权证 没有公开市场。

在同期私募中发售的认股权证没有既定的公开交易市场 。我们不打算申请在纳斯达克或任何其他 交易市场上市权证。因此，认股权证之流动性将有限。

这些权证具有投机性。

同时进行的 私募配售中提供的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权的权利，例如投票权或接受 股息的权利，而仅代表在有限时间内以固定价格收购普通股的权利。具体来说， 从61号开始^ST在发行日期后的第二天，认股权证持有人可以行使其权利，在发行日期 的五（5）周年之前，以每股1.008美元的行使价（可作某些调整）收购普通股。此外，于本次发售及同期私募配售后，认股权证（如有）之市值并不确定。 概不能保证普通股的市价将于任何 指定时间等于或超过认股权证的行使价，亦不能保证认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

卖空者所采用的技术可能会压低我们普通股的市价。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后的 日期回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的 。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场 势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。

在美国上市的上市公司 ，其大部分业务在中国，一直是卖空的对象。有关这一做法的审查和负面 宣传的大部分集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控，导致 财务和会计违规行为和错误、不适当的公司治理政策或缺乏遵守这些政策，以及 在许多情况下，还有欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对 的指控进行内部和外部调查，在此期间，他们会受到股东诉讼和/或SEC的执法行动的影响。

我们将来可能会成为卖空者不利的 指控的对象。任何此类指控之后可能会出现我们普通 股票市场价格不稳定的时期和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。 虽然我们希望对任何此类卖空者的攻击进行有力防御，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业机密问题的限制， 我们可以对相关卖空者进行攻击 。 这种情况可能成本高昂且耗时，并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使此类指控 最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能严重影响我们的业务运营和股东权益，并且对我们普通股的任何投资的价值可能会大大减少或变得毫无价值。

资本化与负债

下表 载列我们于二零二一年六月三十日的资本：

阁下应一并阅读本 表格及本招股说明书 补充文件中以引用方式纳入的资料中的综合财务报表及附注。

稀释

如果您投资我们的普通股，您在我们普通股中的权益将被稀释至本次发行后每股普通股的发行价与每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是，本公司在此提出的每股普通股价格，大大高于我们现有已发行普通股的每股账面价值 。截至2021年6月30日，我们的股东应占有形账面净值为3,221,654美元，或每股普通股约为0.08美元。

本次发售完成后，我们将有76,616,454股普通股 ，假设不行使2021年11月发行的认股权证、配售代理人的认股权证或将于本次发售中发行的认股权证。我们的备考形式为截至2021年6月30日我们普通股的调整有形账面净值，以(I)根据2020年4月3日SPA中的发行时间表向JMC股东周家平发行600,000股，(Ii)出售2021年11月发行的17,175,412股普通股，以及(Iii)本次发行中以每股0.89美元的发行价出售18,124,400股普通股，在扣除配售代理费用和估计的发售费用(包括偿还配售代理的实报实销费用、支付配售代理的非实报实销费用津贴以及我们的法律、印刷和其他各种成本、费用和支出)之前，不考虑2021年6月30日之后我们有形账面净值的任何其他 变化。26,696,346美元，或每股0.35美元。这将导致此次发行对投资者的摊薄约为每股0.61美元，或约63.7%。每股有形账面净值 将因本次发售的投资者购买普通股而每股增加0.22美元，对现有股东有利。

下表汇总了截至2021年6月30日，如上所述，在预计基础上，我们的现有股东向我们支付给我们的普通股数量、总对价和每股平均价格(1)；(2)根据2020年4月3日的SPA发行时间表，于2021年8月24日向JMC股东周家平发行了60万股；(3)在2021年11月的发行中发行了17,175,412股普通股；以及(4)在本次发行中以每股0.89美元的发行价发行了18,124,400股普通股。在扣除我们预计应支付的发售费用之前：

在我们将来发行额外普通股 的范围内，在本次发行中被发行普通股的人将进一步稀释。此外，我们可能 出于市场条件或战略考虑，选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本， 此类证券的发行可能导致对我们股东的进一步稀释。

收益的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，本次发行普通股 所得的净收益约为14，828，000美元（包括报销配售代理人的应计费用、支付配售代理人的 非应计费用津贴，以及公司的法律、印刷和其他各种费用、费用和开支）。我们可能需要 将本次发行的部分或全部净收益汇往中国，然后才能使用这些资金发展我们的业务。

我们 计划利用本次发行的净收益收购其他业务或公司，以扩大我们的客户群，扩展到新市场，提供新的产品线，并使我们的业务多样化。目标业务可能与我们当前所在的业务范围相同 。我们还可能将所得款项净额用于营运资金需求，其中可能包括对产品开发、 销售和营销活动、团队发展、资本支出、公司设施改善以及其他一般和行政事务 事宜的投资。上述内容代表了我们根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的 净所得款项的当前意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来运用 本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会按照本招股说明书补充说明书中所述的方式使用本次发行所得款项。我们打算将本次发行的所得款项净额如下。

我们使用所得款项的金额和时间 将因多个因素而异，包括我们的运营产生或使用的现金数额，以及我们业务的增长率 （如果有）。因此，我们将保留广泛的自由裁量权分配本次发行的净收益。

在使用 本次发行所得款项时，根据中国法律法规，我们作为离岸控股公司仅通过贷款或出资向 在中国的外商独资子公司提供资金，并仅通过贷款向合并可变利益实体提供资金， 须遵守向政府机关提交的备案文件以及出资和贷款金额的限制。

为向我们的中国附属公司祥泰外商独资企业及港义兴外商独资企业作出出资 ，出资金额应限于我们中国附属公司的注册资本 。然而，我们的中国子公司可随时向当地市场监管局（AMR）增加注册资本。实际上，在我们的中国子公司准备了完整的材料的情况下，当地 AMR通常会在几个工作日内批准申请，当地银行对注册资本汇入的批准 也可以在几个工作日内完成。

向 中国子公司或VIE发放贷款时，根据《跨境综合融资宏观审慎管理有关事项》 或中国人民银行发布的中国人民银行第9号文，公司跨境融资总额应采用风险加权法计算 ，且不得超过上限。上限按资本或资产（企业以净资产为准）乘以跨境融资杠杆率再乘以宏观审慎监管参数计算。 宏观审慎监管参数目前为1，未来可能由人民银行和国家外汇管理局调整 ，企业跨境融资杠杆率为2。因此， 中国公司向外国公司借款的上限应按借款人净资产的2倍计算。当我们 中国子公司和VIE共同申请借入外债时，借款上限应为合并财务报表净资产的2倍 ，VIE应承诺不以各自名义借入外债 。

此外，我们中国 子公司作为外商投资企业，也可以选择 经审核部门批准的项目总投资额与注册资本的差额计算外债借款上限。我们可以在盈余范围内向中国子公司发放贷款 。

我们提供的证券说明

我们将发行18124400股普通股。我们被授权发行150，000，000股每股面值0.01美元的普通股。截至本招股说明书补充文件 日，已发行及流通的普通股为58，492，054股。本公司普通股之重大条款及条文载于随附招股章程第16页开始之标题“普通股之说明”。

私下配售认股权证

在出售本次发行的普通股 的同时，我们将向本次发行的投资者发行和出售认股权证，以购买总计最多18，124，400股普通股 ，行使价等于每股1.008美元。 每份认股权证可在发行后60天内行使，自发行之日起满 五（5）年。

认股权证的行使价须 在若干股份股息及分派、股份拆分、股份合并、重新分类 或影响我们普通股的类似事件时，以及向 股东分派资产（包括现金、股票或其他财产）时作出适当调整。认股权证的条款可能使我们难以在 未来按现行市场条款筹集额外资本。

持有人不得行使任何认股权证， 且本公司不得在行使任何认股权证时发行普通股，如果在行使生效后，持有人 连同其"归属方"将实益拥有超过9.99%的股份，已发行普通股数量 于认股权证获行使时可予发行之普通股发行生效后，立即发行。

认股权证和行使认股权证时可发行的普通股 将根据《证券法》或州证券法进行登记，依据 根据《证券法》颁布的法规S提供的豁免以及依据适用州 法律下的类似豁免进行发行和出售。因此，投资者可以行使认股权证并出售相关普通股，仅根据《证券法》下的有效登记声明（涵盖这些股份的转售）、《证券法》下的规则144项下的豁免或 证券法下的其他适用豁免。

认股权证并无既定交易市场，吾等预期市场不会发展。此外，吾等不拟申请权证在任何全国性 证券交易所或其他交易市场上市。

吾等须于 证券购买协议日期起计45天内提交一份登记声明，以规定在认股权证行使时转售已发行及可发行的普通股 。吾等须作出商业上合理的努力，使该等登记声明在本次发售结束后75天内生效，并保持该等登记声明始终有效，直至证券购买协议签署页上所指明的买方 在行使该等认股权证或吾等的普通股 时均未拥有该等认股权证。

配送计划

Univest Securities, LLC which we refer to as the placement agent, has agreed to act as the exclusive placement agent in connection with this offering pursuant to a placement agency agreement, dated January 28, 2022, and an amendment to such placement agency agreement, dated January 30, 2022. The placement agent is not purchasing or selling ordinary shares offered by this prospectus supplement, nor is the placement agent required to arrange the purchase or sale of any specific number or dollar amount of ordinary shares but has agreed to use its best efforts to arrange for the sale of all of the ordinary shares offered hereby. We have entered into the Securities Purchase Agreement, dated January 28, 2022, as amended on January 30, 2022, with the investors pursuant to which we will sell to the investors 18,124,400 ordinary shares in this takedown from our shelf registration statement. We will only sell to investors who have entered into the Securities Purchase Agreement with us. We negotiated the price for the securities offered in this offering with the investors. The factors considered in determining the price included the recent market price of our ordinary shares, the general condition of the securities market at the time of this offering, the history of, and the prospects, for the industry in which we compete, our past and present operations, and our prospects for future revenues.

我们预计将于2022年2月2日或前后交付 根据本招股说明书补充文件发售的普通股，但须遵守惯例 条件。

我们已同意向配售代理支付配售代理费用，金额为发行总收益的百分之五（5.5%）。我们还同意 偿还配售代理与发行有关的实付可报销费用，金额总额不超过 75，000美元。此外，我们已同意向配售代理支付一笔不实账的费用补贴，金额为发行总收益的百分之一（1%） 。

下表 显示了假设购买了所有在此发售的普通股，我们将根据本招股说明书附录和随附的招股说明书向配售代理支付的普通股每股普通股和现金配售代理费用总额：

在扣除应支付给配售代理的某些费用和支出以及我们预计的发售费用(包括报销配售代理的 实报实销费用、支付配售代理的非实报实销费用津贴以及我们的法律、印刷和其他各种 成本、费用和支出)后，我们预计本次发行的净收益约为14,828,000美元。

安置代理的 保证书

我们已同意向配售代理权证发行最多906,220股普通股(相当于本次发行所售出普通股的5%(5%))，总购买价为100美元。此类配售代理认股权证可按每股0.89美元的价格 行使。如果发生某些股票分红和分派、 股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，配售代理的认股权证可在发行之日起六个月内以现金或通过无现金行使方式行使，并将于本次发售开始销售后五周年 终止。配售代理的认股权证和相关股票将被FINRA视为补偿，因此将受FINRA规则5110(E)的约束。根据FINRA规则5110(E)(1)，除非FINRA规则另有允许，否则在本次发售开始后180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押因行使配售代理认股权证而发行的任何我们的股票， 也不得进行任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易，以导致任何人对此类证券进行有效的经济处置。此外，我们还在某些情况下授予了配售代理注册权，包括一项随需注册权和无限搭载注册权 。这些登记权适用于在配售代理的认股权证行使后可直接或间接发行的所有证券。根据FINRA规则5110(G)(8)，一次性需求登记权和无限搭载登记权 将自本次发售开始销售之日起五年到期。

优先购买权

吾等 已同意在本次发售完成后的12个月内，授予配售代理在本公司寻求投资银行服务的所有事宜上独家向本公司提供投资银行服务的优先购买权(该权利，即“优先购买权”)，该权利可由配售代理行使。为此，投资银行服务应包括但不限于：(A)担任任何承销公开发行的牵头经理；(B)担任本公司任何非公开发售证券的独家配售代理、初始购买者或财务顾问；及(C)就本公司直接或间接向另一实体出售或以其他方式转让其大部分股本或资产、另一实体直接或间接购买或以其他方式转让本公司多数股本或资产或以其他方式转让，以及本公司与另一实体的任何合并或合并 担任财务顾问。优先购买权 可由公司以“原因”为由终止，这将意味着安置代理严重违反其与公司的聘书条款，或安置代理未能提供该聘书所预期的服务。

禁售协议

我们的每一位高管、董事和某些现有股东已同意，在本次发售结束后90天内，在未经配售代理事先书面同意的情况下，不提供、发行、出售、签订出售合同、限制、授予 任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的选择权。

配售代理可在禁售期届满前，在没有通知的情况下，随时自行决定解除部分或全部受禁售期协议约束的股份。在确定是否解除锁定协议中的股票 时，配售代理将考虑其他因素，包括证券持有人请求解除的原因、请求解除的股票数量以及当时的市场状况。

不出售类似的证券

吾等同意，自证券购买协议日期起至本次发售结束后六十(60)日内，除若干 有限例外情况外，吾等不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或可转换、可交换或可行使的证券，或包括收取额外普通股 (“普通股等价物”)的权利，或向美国证券交易委员会提交任何登记声明或其修订或补充。

此外，吾等亦 与经修订的《证券购买协议》签署页上指明的买方达成协议，自《证券购买协议》的日期 起，直至《证券购买协议》签署页上指明的买方并无持有任何认股权证为止，吾等将不会订立或订立协议，使吾等或吾等任何附属公司 发行普通股或可行使或可转换为普通股(或其单位的组合)的任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券涉及“浮动 利率交易”，指的是我们(I)发行或出售普通股等价物的任何债务或股权证券的交易：(A)以转换价格、行使价或汇率或基于普通股的交易价或报价和/或随普通股在初始发行后的任何时间的报价变化的其他价格， 或(B)通过转换，行使或交换价格，在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或场外发售安排，据此，吾等可按未来厘定的价格发行证券。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理和指定其他人士的某些民事责任，包括证券法和交易法下的责任，并支付配售代理可能被要求就该等责任支付的款项。

配售代理 可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金，以及其在担任委托人期间出售的普通股和认股权证转售所实现的任何利润，均可被视为 证券法规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法，包括但不限于规则10b-5和交易所法案下的法规M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

两性关系

Univest Securities，LLC在根据日期为2021年11月22日的配售代理协议进行的发售中担任我们的配售代理。公司向配售代理支付了1,146,746美元的现金费用，其中包括906,862美元的佣金，相当于此次发行所筹集总收益的5.5%(5.5%)，164,884美元作为非问责支出，相当于此次发行所筹集的总收益的1%(1%)，以及75,000美元的应计支出。此外，本公司向Univest Securities，LLC发行认股权证，以每股0.96美元的行使价购买最多858,771股普通股。此类认股权证于2022年5月24日首次行使，即发售结束后六个月，并于2026年11月24日到期。

此外，配售代理及其关联公司过去可能曾为我们和我们的关联公司提供服务，并可能在未来不时为我们及其关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，这些服务已收取并可能继续收取常规费用和佣金。此外，配售代理及其关联公司可不时为其自己或客户的账户进行交易，并代表其本人或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。然而，除上述及在本招股说明书增刊的其他地方披露外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

课税

有关税务的资料载于《2021年年报》的标题“税项10.E.税务”下，由我们随后根据《交易所法案》提交的文件予以更新。

材料合同

我们的重大合同在本招股说明书补充文件中作了说明。请参阅本招股章程补充文件S—45页的“以引用方式纳入文件”。

材料 更改

除2021年年报 中另有说明外，在我们根据《交易法》提供并以引用方式纳入本文以及本 招股说明书补充文件中披露的6—K表报告中，自2021年6月30日以来，未发生可报告的重大变更。

费用

下表载列我们就发行所登记证券而应付的估计成本及开支（不包括配售代理的费用及佣金、实账 开支及非实账开支）。显示的所有 金额均为估算值。

法律事务

我们 由Ortoli Rosenstadt LLP代表我们处理有关美国联邦证券和 纽约州法律的某些法律事务。根据开曼群岛法律，根据本招股说明书补充文件不时提供的证券的合法性和有效性已由代理人Ozannes通过。有关中华人民共和国法律的法律事宜 将由天泰律师事务所代为处理。Ortoli Rosenstadt LLP在开曼群岛法律管辖的事项 上可依赖律师Ozannes，在中国法律管辖的事项上可依赖天泰律师事务所。Hunter Taubman Fischer & Li LLC是与本次发行有关的配售代理的法律顾问 。

Ortoli Rosenstadt LLP的 当前地址为366 Madison Avenue，3rd Floor，New York，NY 10017。Ozannes 目前的地址是94 Solaris Avenue，Camana Bay，Grand Cayman，KY1—1108，Cayman Islands。天泰律师事务所现地址为北京市朝阳区北辰东路8号北辰汇宾广场6层A。中国Hunter Taubman Fischer & Li LLC目前的地址是800 Third Avenue，Suite 2800，New York，NY 10022。

专家

截至2021年6月30日止年度的综合财务报表（以引用方式纳入本招股章程补充文件） 已根据WWC，P.C.的报告而纳入，独立注册的公共会计师事务所， 作为会计和审计方面的专家授权。WWC，P.C.地址：2010 Pioneer Court，San Mateo，CA 94403。

截至2020年6月30日止年度的综合财务报表（以引用方式纳入本招股说明书补充文件） 已根据独立注册会计师事务所Prager Metis CPA LLC的报告（ 作为会计和审计专家）而纳入。Prager Metis注册会计师有限责任公司的办公室位于401 Hackensack Avenue，4楼， Hackensack，NJ 07601。

截至二零一九年六月三十日止年度之综合财务报表（以引用方式纳入本招股说明书补充文件 ）已根据独立注册会计师事务所Friedman LLP（独立注册公共会计师事务所）的报告（其作为会计和审计专家的授权 ）而纳入。Friedman LLP的办公室位于One Liberty Plaza，165 Broadway，New York，New York 10006。

专家和律师的利益

我们的任何指定专家或顾问均未被雇用 ，或拥有对该人重要的股份（或我们的子公司的股份），或对我们有重大的， 直接或间接的经济利益，或取决于发行的成功。

通过引用并入文件

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式并入” ，补充我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。本招股说明书补充文件 中以引用方式并入本招股说明书补充文件 中的任何声明应被视为已修改或取代，只要本招股说明书补充文件 或任何随后提交的文件（也以引用方式并入本招股说明书补充文件）中的声明修改或取代上述先前声明。 除经如此修改或取代外，任何经如此修改或取代的声明不得被视为构成本招股章程 补充文件的一部分。

我们特此通过引用将以下文件纳入本 招股说明书中：

以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何声明，将被视为就本招股章程补充文件的目的而修改或取代，但以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的任何其他随后提交文件中所载的声明，则在此招股章程补充文件中所载的声明，或 也以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的范围内所载的声明修改或取代该声明。修改 或取代声明不需要声明其已修改或取代先前的声明，或包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息 。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书补充文件中的任何内容 均不得视为纳入以引用方式提供给SEC但未提交给SEC的信息。本招股章程补充文件以引用方式纳入的所有文件的副本 （除非该等文件的附件已特别纳入本招股章程补充文件）将免费提供给每名收到本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人），其书面或口头要求如下：

中国祥泰食品有限公司公司

转交重庆鹏林食品有限公司，公司

新干线广场

B栋19—1套房

渝中区两路口400800

中华人民共和国重庆

电话：+86—023—86330158

您应仅依赖 我们以引用方式纳入或在本招股说明书补充中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供其他信息。 在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售这些证券的任何出售要约。阁下不应假设 本招股章程补充文件中以引用方式包含或纳入的信息，截至包含该信息的文件日期 以外的任何日期均为准确的。

您可以在哪里获得更多 信息

根据SEC规则的允许，本招股说明书补充文件 省略了本招股说明书补充文件构成其一部分的注册声明中包含的某些信息和附件。 由于本招股说明书补充可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应阅读这些文件的全文 。如果我们已将合同、协议或其他文件作为本 招股说明书补充部分的注册声明的附件提交，则您应阅读附件，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。 本招股说明书增补件中的每一项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的有关合同、 协议或其他文件的声明，均以实际文件为准。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交 报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，并可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中复制 该公共参考设施位于华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信至美国证券交易委员会索要这些文档的副本。

作为一家外国私人发行人，根据《交易所法》，除其他事项外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或当前的报告和财务报表 。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛实体的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛 与美国相比，证券法律体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。 此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于 美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此， 投资者可能难以在美国境内向我们或此类人员送达法律程序，或难以对他们或 执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的 代理人，以便就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受程序送达。

我方律师已告知我方开曼 群岛法律，美国和开曼群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事问题上的判决（仲裁裁决除外），最终 美国任何普通法院或州法院基于民事责任作出的支付款项的判决，无论是否 仅基于美国联邦证券法，在开曼群岛不可强制执行。我们的 律师还告知我们开曼群岛法律，在美国联邦或州法院获得最终和结论性判决，根据该判决， 应支付一笔赔偿金（即，不属于税务机关就税收或政府机关类似性质的其他费用所要求的金额 ，或涉及罚款或罚款或多重或惩罚性赔偿），可在开曼群岛大法院就 普通法债务提起诉讼。

中国祥泰食品有限公司公司

$50,000,000

普通股

购股合同

股份申购单位

认股权证

债务证券

权利

单位

我们可能不时以一个或多个 发行形式提供普通股、股份购买合同、股份购买单位、认股权证、债务证券、权利或单位，我们统称为 的“证券”。我们根据本 招股说明书可能发售和出售的证券的初始发行价总额不得超过50，000，000美元。我们可以以不同 系列的时间、金额、价格和条款，在每次发售时或之前确定，以不同 系列发售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书描述了 这些证券的一般条款以及这些证券的一般发售方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体 条款。招股说明书补充部分还将说明 这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得 用于完成证券销售，除非附有适用的招股说明书补充。投资前，您应阅读本招股说明书 及任何适用的招股说明书补充。

本招股说明书所涵盖的证券 可通过一个或多个承销商、交易商和代理商或直接向买方发售。任何承销商、交易商或 代理（如有）的名称将包含在本招股说明书的补充文件中。有关发行证券的一般信息， 请参阅“发行计划”。

我们根据表格F—1（编号333—226990）的注册声明发行的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“PLIN”。2020年5月13日，纳斯达克资本市场公布的我们普通股的收盘价为2. 25美元。根据23，894，027股已发行普通股（其中约9，094，027股普通股由非关联公司持有）计算，非关联公司持有的未发行普通股 总市值约为20，461，561美元。我们 在本招股说明书日期（包括本招股说明书日期）结束的前12个日历月期间 未根据表格F—3的一般指示I. B. 5发售任何证券。

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则我们的购股合同、购股单位、认股权证、债务证券、权利和单位不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。

本招股说明书不得用于要约或出售我们的证券 ，除非附有招股说明书补充。本招股说明书或任何招股说明书补充文件 中包含或包含的信息仅在本招股说明书或该招股说明书补充文件（如适用）发布之日为准确，而不论本招股说明书的交付时间 或本公司证券的任何销售时间。

投资我们根据本招股说明书提供的证券 涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读及考虑本招股说明书 及适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”一节。

开曼群岛证券交易委员会 或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。 任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为 ， 2020年

阁下应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的 信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书不是 出售证券的出售要约要约，也不是在任何不允许出售或出售的司法管辖区征求购买要约证券的要约。 您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及我们之前 向SEC提交并以引用方式纳入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。我们的业务、财务 状况、经营结果和前景自这些日期以来可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已通过“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的登记说明 的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中销售 本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达50,000,000美元。

每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。

我们可以向或通过 承销团或经销商、通过代理或直接向购买者提供和销售证券。

每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

对于任何证券的发行 （除非招股说明书补充中另有规定），承销商或代理人可以超额分配或进行交易，以稳定 或将所发行证券的市场价格维持在高于公开市场的水平。此类交易 一旦开始，可随时中断或终止。见“分配计划”。

请仔细阅读本招股说明书和 任何招股说明书补充文件，连同在“以引用方式并入” 中以引用方式并入本说明书的文件，以及下文“您可以从何处获得更多信息”中所述的其他信息。

潜在投资者应注意， 此处所述证券的收购可能会产生税务后果。您应阅读适用的 招股说明书补充资料中包含的税务讨论，并就您的具体情况咨询您的税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或持有本招股说明书可能会受到法律的限制。本招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或 出售、要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向任何不被允许 提出要约或出售的人征求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，任何通过引用并入的信息在通过引用并入的适用文件的日期是准确的，无论 本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

除上下文 另有规定外，且仅为本招股章程之目的，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、“我们的”指：

我们依赖各种 公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们没有直接或间接赞助或参与 该等材料的出版，且除本招股说明书中具体引用的范围外，这些材料不包含在本招股说明书中。我们已寻求在本招股说明书中提供最新信息，并相信 本招股说明书中提供的统计数据仍然是最新和可靠的，除 本招股说明书中特别引用的范围外，这些材料不包含在本招股说明书中。

根据《就业法案》的定义，我们符合“新兴增长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和监管要求 ，而不是一般适用于上市公司的要求。这些规定包括但不限于根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条评估我们对财务报告的内部控制时的审计师认证要求的豁免。

我们可能会利用这些减少的报告 和其他监管要求长达五年或更早的时间，使我们不再是一家新兴增长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，成为1934年《证券交易法》（经修订）第12b—2条所定义的“大型加速申报人”，或者在三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，那么我们将不再是一家新兴增长型公司。此外，《就业法》规定，新兴成长型公司 可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

根据1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》的规则3b—4中的定义，我们是“外国私人发行人” 。因此，我们的委托书征集 不受《交易法》第14A条规定的披露和程序要求的约束，并且我们的管理人员和董事对我们的股权 证券的交易不受《交易法》第16条的约束。此外，根据 《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地提交定期报告和财务报表。

关于公司

我公司

中国祥泰食品有限公司Ltd.是一家开曼群岛豁免公司，通过子公司和在中国的可变利益实体在中国开展业务。我们主要是 一家猪肉加工公司，业务遍及产业价值链的关键环节，包括屠宰、包装、分销、 批发和零售各种新鲜猪肉及其零部件。我们致力于通过我们值得信赖和知名的品牌组合为消费者提供高品质、营养丰富的 和美味的产品，并推动消费趋势，同时在产品质量和食品安全方面设定高行业标准 。我们将供应与需求相匹配，并从中国强劲的行业趋势中受益。

维护食品安全、产品质量和可持续性方面的最高行业标准是我们的核心价值观之一。我们有食品流通许可证和国家 工业生产证书。我们在价值链的每个环节（从生产到 销售和分销）都有严格的质量控制体系。这些目标基于我们的可持续发展计划，该计划侧重于动物护理、 员工福利、环境、食品安全和质量等关键领域，帮助社区和创造价值。

We purchase live hogs through distributors who purchase hogs from local hog farms located in different cities in southern China. We use an automated standard modern production line to slaughter the hogs and pack the fresh pork and byproducts. We deliver the fresh pork to local distributors who then resell the fresh pork to smaller distributors and individual vendors from the local farmers’ market. We also purchase fresh, chilled and frozen pork, beef, lamb, chicken, duck, and rabbit meat from external distributors. We process some fresh pork, beef, lamb, chicken, duck, and rabbit meat into processed products. We sell fresh, chilled and frozen pork, beef and lamb, and processed meat products at our supermarket and to other local grocery stores in Chongqing. We have received many awards and honors including "Honest and Trustworthy Seller", “Annual Sales Star”, “Best Partner,” and “First Place in Fresh Grocery” from New Century Department Store, “Industrial Leading Enterprise” from Chongqing City Fuling District government, and “Vice President Entity” from Chongqing Tongchuan Chamber of Commerce. We won these awards and honors because we have had a close and successful working relationship with big supermarkets and department stores, have effectively discharged our sales and marketing effort, and penetrated deep into the meat market in Chongqing City.

通过收购彭美（于2018年7月完成），我们目前在重庆经营一家超市，提供各种产品，包括肉类、鱼类和海鲜、 生鲜产品、冷冻食品、面包和烘焙产品、酒精和非酒精饮料、家庭用品产品、家居清洁产品 和洗衣产品。彭美自2017年11月起经营两家超市。其中一家超市自2018年8月起因业主未能达到消防安全要求而暂时停止 营业。我们已经对 房东提起诉讼，指控他违反了店铺经营租赁协议。我们预计，在消防安全要求得到满足后，这家超市将很快重新开业。

我们与在线 零售商密切合作，并计划今年推出在线销售渠道。

截至2020年5月5日，我们约有175名员工。在我们的屠宰场和加工设施中，我们有一条标准化的、自动化的生猪屠宰和肉类包装生产线。我们也有肉类加工室和标准化的冷冻室来加工和储存加工肉制品。此外，我们还建立了环境保护设施，如污水处理、无害化处理和焚烧处理。

最新发展

与江铃股份购买协议

于二零二零年四月三日，祥泰开曼及祥泰外商独资企业与重庆吉茂仓饲料有限公司订立股份购买协议（“协议”），有限公司（以下简称“江铃”） 和江铃股东（以下简称“江铃股东”）。

根据交易协议，本公司同意向拥有江铃51%股权的股东发行2，000，000股正式授权、缴足且不应课税的本公司普通股，价值为每股3.71美元， 总购买价为7，420美元，000美元，以换取江铃股东 同意促使江铃与外商独资企业签订若干VIE协议（以下简称“VIE协议”），通过该协议，WFO独资企业应 有权控制、管理和运营江铃，以换取相当于江铃税后净收入100%的服务费。于二零二零年四月二十三日，本公司根据买卖协议向江铃股东发行1，000，000股普通股。该交易未根据 《证券法》登记，依据以下颁布的S条例中规定的登记豁免，作为 公司不涉及任何公开发行的交易。

JMC成立于2012年，专门从事饲料原料 销售和提供饲料配方解决方案。它拥有200多个农场行业客户和近100个饲料生产行业客户 。2019年，江铃销售豆粕超过20万吨，销售额超过人民币5亿元（约7000万美元）。 鉴于公司2019财年的收入为102，545，152美元，预计PLIN将通过此次收购增加70%的收入。 江铃已与中粮、中粮、嘉吉、好洋、路易达孚等大型粮油企业建立战略联盟， 并在重庆、四川等地获得总经销权。江铃在农业行业拥有200多家客户，在饲料生产行业拥有近100家客户。2019年，江铃销售豆粕超过20万吨，收入 人民币5.25亿元，利润人民币1500万元。江铃拥有在中国开展业务所需的所有许可证。

2020年4月3日，祥泰外商独资企业与江铃及江铃股东签订 一系列VIE协议。VIE协议旨在向外商独资企业提供与其作为江铃股份持有人所拥有的所有重大方面等同的权力、权利和义务，包括控制江铃管理、运营、资产、财产和收入的绝对权利。

各VIE协议的重要条款如下所述：

技术咨询和服务协议.

根据JMC与WFOE于2020年4月3日签订的技术咨询和服务协议，WFOE拥有向JMC提供与JMC业务相关的咨询服务的独家权利，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发和业务开发。 WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。WFOE有权根据江铃的实际运营情况，按季度确定 服务费。本协议有效期为20年，如果WFOE在本协议到期前书面同意延长本协议，则可以 延期，JMC应无保留地同意此延期。WFOE可在任何时候终止本协议，并提前30天向JMC发出书面通知。

股权质押协议 .

根据外商独资企业、 江铃集团及江铃集团股东于2020年4月3日订立的股权质押协议，江铃集团股东将其于江铃集团的全部股权质押予外商独资企业，以保证 江铃集团履行技术咨询及服务协议项下的相关义务及债务。此外， 江铃股东将根据协议向当地主管部门完成股权质押登记。如果江铃集团违反 技术咨询和服务协议项下的义务，作为质押人的外商独资企业将享有某些权利，包括 出售质押股权的权利。此质押将持续有效，直至所有担保责任获履行为止。

股权 期权协议.

根据外商独资企业、 江铃集团及江铃集团股东于二零二零年四月三日订立的股权期权协议，江铃集团股东各自向外商独资企业或其指定人授予购股权，以 在中国法律允许的范围内，随时购买其于江铃集团的全部或部分股权。此外，外商独资企业或其指定人 有权收购其在江铃集团的任何及所有资产。未经外商独资企业事先书面同意，江铃的股东不能 转让其在江铃的股权，江铃也不能转让其资产。股份或资产的收购价格将为 行使期权时中国法律允许的最低代价金额。此承诺将一直有效 ，直到所有选项都被行使。

投票权代理人和财务支持代理人t.

根据外商独资企业、江铃控股和江铃控股股东于2020年4月3日签署的投票权委托书和财务支持 协议，各江铃控股股东无可争议地委任外商独资企业为其实际代理人 ，代表该股东行使该股东就其在江铃控股的股权所拥有的任何及所有权利， 包括但不限于根据 江铃公司章程，代表其就江铃公司需要股东批准的所有事项进行表决的权力。代理协议的有效期为20年，外商独资企业可以通过事先书面 通知其他各方单方面延长。

可转换债券融资

2019年11月22日，祥泰开曼与一名认可投资者签订了证券购买协议（“债权人持有人”） 配售可转换债券，于2019年12月18日修订，（各为"债务"，统称为"债权证"） 到期日为发行后十二个月，本金总额不超过5，000美元，000，但 在发生违约事件的情况下，债权证可由债权人选择立即到期应付。首次 结算发生在2019年11月22日，当时我们发行了2，000，000美元的债务票据（“第一笔债务”）。2019年12月30日，我们发行了2，000，000美元的债务，金额为2，000，000美元的债务。第三次 收盘发生在2020年3月9日，当时我们发行了1，000，000美元的债务。此外，我们向债权人 持有人的关联公司支付了相当于每次结算时每个债权人金额的4%的费用，并在首次结算时支付了15，000美元的一次性尽职调查和结构费用。

债务人持有人可在到期日或到期前的任何时间， 自行决定以5.06美元或 紧接转换日期之前的连续10个交易日内四个最低每日VWAP平均值的93%中的较低者转换债务人，条件是转换价不得低于 3.00美元。持有人不得转换债务的任何部分，如果该转换将导致持有人实益拥有超过 4.99%的本公司当时已发行和普通股，但持有人可在发出65天通知后放弃该限制。

在发出债务证后，如果 连续10个交易日的每日VWAP低于3.00美元（每次此类事件称为“触发事件”） ，且仅在触发事件后存在此类条件的情况下，我们将于30日开始每月付款^这是触发事件日期后的 天。每月付款的金额应等于（i）截至触发事件日期的未偿还本金额除以到期日的每月付款数，（ii）在发行债务后的六个月内，赎回 溢价为10%，此后，该本金额为20%，及（iii）应计 以及每个支付日的未付利息。我们可以不超过两次，通过支付相当于该每月付款总额10%的延期费，获得因触发事件而到期的每月付款 延期30天。每笔延期付款可按我们的选择以（i）现金支付，或（ii）如果 付款日期的换股价高于3.00美元，且已发行的股份将立即成为持有人手中的自由交易股份，则通过发行 等于3.00美元的股份数量的方式支付。

2020年5月22日，我们 签署了转换协议（“转换协议”）与债务人持有人 以每股1.00美元的价格将750，000美元的到期本金及应计及未付利息转换为 公司的750，000股普通股，低于债务人 持有人根据第一笔债务的条款可以转换的每股价格3.00美元。我们在签署 转换协议时发行了750，000股普通股。

更改公司认证会计师 .

自2020年5月4日起， 公司的审计委员会任命Prager Metis CPA，LLC（“Prager Metis”）为其新的独立注册公共会计师事务所，负责审计 和审阅公司的财务报表。在截至2019年6月30日和 2018年6月30日的最近两个财政年度以及截至本报告日期的任何后续中期期间内，本公司或代表其 均未就下列事项咨询Prager Metis：

公司历史及结构

下图说明了我们的公司 结构：

中国祥泰 食品有限公司成立于2018年1月23日，Ltd.（“祥泰开曼”或“本公司”）为开曼群岛获豁免公司。我们通过子公司和VIE在中国开展 业务。泽树代目前拥有我们附属公司及VIE的多数权益及控制权。

根据我们的组织章程大纲，我们被授权发行50，000，000股每股面值0.01美元的普通股。本公司成立后，认购人作为成立公司创始人获得1股普通股。认购人的股份后来被转让给中国美泰食品股份有限公司，有限公司，该公司由泽树戴通过认购期权协议和与中国美泰 食品有限公司的唯一股东Magic Pace Limited签订的委托协议控制，截至2020年5月26日，中国美泰食品股份有限公司共有23，894，027股普通股已发行及流通在外， Ltd拥有13，300，000股普通股。因此，泽树戴被视为实益拥有13，300，000股普通股，因此拥有本公司的 控制权益。

我们预计 中国美泰食品有限公司，中国美泰食品有限公司和祥泰开曼，有限公司是一家控股公司，没有业务 运营。

WVM Inc.成立于2015年2月11日（“祥泰BVI”）。其100%股权由祥泰开曼持有。祥泰BVI目前没有从事任何 活跃业务，仅作为控股公司行事。

CVS Limited（"祥泰香港"）于2015年3月4日根据香港特别行政区法律注册成立。注册股本为3，800美元，实缴资本为零，100%股权由祥泰BVI持有。祥泰香港目前不从事任何活跃业务，仅作为控股 公司行事。

祥泰外商独资企业是一家中国外商独资企业 ，于2017年9月1日根据中华人民共和国法律在重庆注册成立。它是CVS Limited的全资子公司 ，根据中国法律，是外商独资实体。祥泰外商独资企业目前不从事任何活跃业务， 仅作为控股公司行事。

嘉永鹏于2008年5月10日根据中华人民共和国法律在重庆注册成立。本公司注册的主要业务为采购 畜禽、养殖、屠宰、加工、销售和零售新鲜畜禽肉及肉制品（腌制 肉制品、酱、肉制品、熏香肠、火腿制品等）。100%股权由祥泰外商独资企业持有。

重庆鹏美于2017年7月27日根据人民Republic of China的法律在重庆注册成立。公司的注册主营业务为销售化妆品、农产品、水产品、消费品、服装、玩具、家具、电子电器及设备、仓储等，祥泰WFOE持有100%股权。

祥泰外商独资企业与CQ鹏林的合同安排

重庆鹏林于2005年11月3日根据人民Republic of China的法律在重庆注册成立。重庆鹏林的注册资本为人民币2065万元，已缴人民币1165万元。该公司注册的主要业务为零售预包装食品、生猪屠宰、畜禽收购、新鲜畜禽肉的加工和销售、肉制品(腊肉、酱油、肉制品、熏肠、火腿制品等)的加工和零售。重庆鹏林的股东是戴泽树、王鹏林和台州奇思瑞林投资管理有限公司。

CQ鹏林被视为我们的可变权益 实体（“VIE”）。

我们通过VIE开展业务， 我们通过一系列合同安排有效控制VIE。这些合同安排使我们能够：

我们通过合同安排而不是直接所有权来开展业务 因为重庆鹏林的其中一项业务是在肉类和畜牧业进行市场调查，这可以让公司更准确地了解市场需求、目标客户和竞争环境。根据2017年7月28日起施行的《外商投资引导产业目录(2017年修订)》，市场研究属于限制性外商投资产业。即使CQ鹏林出于自己的运营目的收集信息和处理数据， 此类市场研究可能属于受限范畴。此外，国务院颁布的《电信条例》及其相关实施细则，包括工业和信息化部部长发布的《电信业务分类目录》，将各类电信及电信相关活动 归类为基础电信业务或增值电信业务，将互联网信息服务或互联网信息服务归类为增值电信业务 。根据《电信条例》，增值电信业务的商业经营者必须首先获得工信部或省级对口单位颁发的互联网内容提供商许可证。国务院于2000年发布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》要求，经营性互联网信息服务经营者在中国开展商业性互联网信息服务，必须取得政府有关部门颁发的互联网信息服务许可证。国务院2001年发布并于2016年修订的《外商投资电信企业管理规定》进一步要求，外资电信企业经营增值电信业务，外国投资者出资不得超过全部出资的50%。CQ Pengin计划在上市后建立一家在线超市，以扩大业务并降低销售成本， 这将需要它获得ICP许可证。如果我们以直接所有权的方式控制CQ鹏林，它将拥有50%以上的外源出资 ，将没有资格获得ICP许可证。因此，公司决定通过合同 安排进行运营。

由于这些合同安排， 我们已成为其主要受益人，我们将VIE视为美国公认会计原则下的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并 VIE的财务成果。

以下是我们的全资附属公司祥泰WFOE、我们的合并可变权益实体、重庆鹏林和VIE股东之间目前有效的 合同安排摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

股权质押协议

根据经修订的股权质押协议，在共同拥有重庆鹏林全部股权的股东中， 将重庆鹏林的全部股权质押给祥泰WFOE作为抵押品，以担保重庆鹏林根据独家咨询服务和经营协议承担的义务。未经祥泰外商独资企业事先批准，这些股东不得转让、转让或转让质押股权，不得产生或允许任何损害祥泰集团利益的产权负担。如发生违约，祥泰外币作为质权人将有权 享有某些权利和权利，包括优先收取通过评估或拍卖或出售重庆鹏林全部或部分质押股权所得款项的优先权。该协议将于该等股东根据股权期权协议转让其所有质押股权之日终止。

投票权代理和财务支持 协议

根据经修订的投票权委托书及财务支持协议，CQ鹏霖的股东给予祥泰WFOE不可撤销的委托书，代表彼等处理与CQ鹏霖有关的所有 事宜，并行使彼等作为CQ鹏霖股东的所有权利，包括出席股东大会、行使投票权及转让彼等于CQ鹏霖的全部或部分股权。考虑到该等已授予的权利，祥泰WFOE同意向CQ鹏霖提供必要的财务支持，无论CQ鹏霖是否出现亏损，并同意 如果CQ鹏霖无法要求偿还，则不要求偿还。这些协议的有效期为30年，直到2047年10月8日。

允许我们从VIE获得经济利益并承担 损失的协议

技术咨询和服务协议

根据祥泰外商独资企业与CQ鹏霖签订的技术咨询和服务协议 （经修订），祥泰外商独资企业被聘为CQ鹏霖的独家管理咨询服务提供商 。就该等服务而言，CQ鹏霖同意向祥泰外商独资企业支付服务费，或 祥泰外商独资企业有义务承担CQ鹏霖的所有损失。

经修订的技术咨询和服务协议 有效期为30年，至2047年10月8日。只有在祥泰外商独资企业在协议到期前书面同意延长本协议的情况下，方可延长本协议，而CQ鹏霖则可无保留地延长本协议。

《商业合作协议》

根据湘泰外商投资企业与重庆鹏林签订的经修订的业务合作协议，湘泰外商独家拥有向重庆鹏林提供技术支持、业务支持及相关咨询服务的权利，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备 或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发、系统维护等。作为交换，祥泰WFOE有权获得相当于CQ鹏霖根据美国公认会计准则确定的全部净收入的服务费。服务费 可根据祥泰外企当月的服务情况和重庆鹏林的经营需要进行调整。

经修订的业务合作协议 继续有效，除非祥泰外商独资企业对CQ鹏林有重大过失或欺诈行为。然而，祥泰外商独资企业 应有权在任何时候提前30天书面通知CQ鹏林终止本协议。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

股权期权协议

根据经修订的湘泰WFOE、CQ鹏林及其股东之间的股权期权协议。重庆鹏林的股东共同及个别授予祥泰WFOE购买其于重庆鹏林的股权的选择权 。收购价应为适用中国法律所允许的最低价格。 如果收购价高于CQ鹏林的注册资本，CQ鹏林的这些股东必须立即 将超过注册资本的任何金额返还给祥泰外商投资企业或其指定的湘泰外商独资企业。祥泰和富可随时行使该选择权，直至收购重庆鹏林全部股权为止，并可将该选择权转让给任何第三方。协议将于重庆鹏林所有这些股东的股权转让给祥泰集团或其指定人之日起终止。

委托协议和看涨期权协议

中国美泰食品有限公司目前持有本公司23,894,027股已发行和已发行普通股中的13,300,000股。Magic Pace Limited目前是中国美泰食品有限公司的唯一股东。

戴泽树女士与Magic Pace Limited订立委托协议，根据该协议，Magic Pace Limited在英属维尔京群岛法律允许的范围内，将其投票权、人事委任权及其他与中国美泰食品有限公司的经营管理有关的权力委托予戴女士，从而有效控制本公司。

戴女士还与Magic Pace Limited签订了看涨期权 协议。根据认购期权协议，Magic Pace Limited授予戴女士一项期权，于本公司首次公开发售完成后，戴女士可行使认购权，收购中国美泰食品有限公司97.74%股份作为对价。在剔除中国美泰食品有限公司的期权股份后，戴女士将通过中国美泰食品有限公司拥有本公司55.66%的股份。

如戴女士选择不行使该等购股权，则戴女士将透过与Magic Pace Limited的委托协议及Magic Pace Limited持有的普通股继续控制公司。

企业信息

本公司为开曼群岛豁免公司，于中国透过附属公司及于中国之可变权益实体进行业务。我们的总部位于重庆市渝中区两路口19-1室B栋新安县广场，邮编：Republic of China 400800，电话：+86(023) 86330158。

我们维护着一个网站，网址为www.dresace.cn/plin ，在该网站上可以获得有关我们的一般信息。投资者可以从本网站或美国证券交易委员会免费获取我们向美国证券交易委员会提交的文件副本，也可以从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取。除了这些通过引用并入本公司网站的文件外，我们不会将本公司网站的内容纳入本招股说明书。

冠状病毒(新冠肺炎) 更新

最近，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株持续暴发，首次在中国发现，此后在全球迅速传播。在过去的几个月里，大流行导致了隔离、旅行限制以及全球商店和商业设施的临时关闭。2020年3月， 世界卫生组织宣布新冠肺炎为疫情。鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩大，以及我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国，我们认为我们的业务、运营业绩和财务状况都有受到不利影响的风险，尤其是我们的出口相关业务。对我们运营结果的潜在影响 还将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

COVID—19对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下方面：

由于COVID—19爆发的不确定性， 目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。有关新型冠状病毒相关风险的详细描述，请参阅“风险 因素—与我们业务相关的风险—我们的业务可能受到持续的冠状病毒（COVID—19）大流行的重大损害”。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合并选择成为2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会 利用特定的减少报告和其他负担，否则这些负担一般适用于上市公司。这些规定 包括但不限于：

我们可以在 最多五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴增长型公司。如果我们的年收入超过10亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，那么我们将不再是一家新兴增长型公司 。除了我们 纳入截至2017年、2018年和2019年6月30日的财政年度的合并资产负债表外，我们决定纳入三年的经审计财务报表 以及三年的相关管理层对财务状况和经营成果披露的讨论和分析。

成为外国私人发行人的含义

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）的规定，我们是一家外国私人 发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如：

成为“受控公司”的含义

本次发行后，我们将继续是， 在纳斯达克股票市场规则的意义下是一家“受控公司”，因此，我们可能依赖于 某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。

只要我们的大股东，我们的首席执行官兼董事长戴泽舒（被视为 通过中国美泰食品有限公司实益拥有其股份，Ltd.），拥有并持有50%以上的已发行普通股。 只要我们是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖并可能依赖某些公司治理规则的豁免 ，包括：

因此，您将无法 获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖 “受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事 ，我们的提名、公司治理和薪酬委员会在股票发行结束时可能不完全由独立董事组成 。

我们的产品

我们的产品主要有三个系列，即生鲜系列和加工系列。我们的主要产品系列的概要说明如下。