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2023年10月4日

通过埃德加和隔夜邮件

证券交易委员会

公司财务部

华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549

注意：生命科学办公室的狄龙·哈吉乌斯和苏珊娜·海斯

女士们、先生们：

我们代表ArriVent BioPharma, Inc. （“公司”）提交这封信，以回应美国证券和 交易委员会（“委员会”）的工作人员（“员工”）在2023年9月27日的信（“评论信”） 中给姚正斌（Bing）博士的评论（“评论信”） .，公司总裁兼首席执行官 ，与上述注册声明草案有关。除了这封信函外，公司还向委员会提交 一份经修订的S-1表格的注册声明草案（“修订后的注册声明”）。

为便于参考，我们在下文以斜体形式列出了员工在评论信中发表的每条 条评论，并注明了公司对评论编号和评论信中使用的标题的回应。所有回复均基于公司代表 向明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥提供的信息。在适当的情况下，公司对员工的评论做出了回应，对 经修订的注册声明中的披露进行了修改。答复中提及的页码引用修订后的注册 声明的适用页面。

表格 S-1 上的注册声明草案

招股说明书摘要

概述，第 1 页

评论 1： 我们注意到，弗莫那替尼目前在中国获准用于治疗传统表皮生长因子非小细胞肺癌。请修改以澄清所有与安全性和有效性有关的 声明，以澄清它们仅与传统的eGFrm NSCLC有关，并且是基于NMPA批准中国生物制药产品的权限 。从您的注册声明中删除与安全性和有效性相关的所有其他声明。 此类结论仅在 FDA 或同等外国监管机构的权限范围内。此类语句包括但不限于 以下内容：

MINTZ 2023 年 10 月 4 日第 2 页

您可以在其他地方参考在 中详细描述的试验观察结果，而不必得出尚未获得批准的候选产品有效的结论。

响应 1：

员工的评论已得到确认，公司已修订了经修订的注册声明第1、2、3、4、5、95、107、108、109、 111、112和116页的披露内容。

评论 2: 请修改临床试验的描述以描述客观结果，而不是你的结论。 例如，与其表明 FOVOR 试验的总体反应率为 79%，不如确定 导致您或 Allist得出阳性反应结论的临床终点，并指明此类观察的数量。例如， 总体反应率是否旨在表明所有肿瘤已消除、肿瘤数量减少、 肿瘤大小减小、肿瘤大小增长下降还是其他衡量标准？

响应 2：

员工的评论已得到确认，公司已修订了经修订的注册声明第1、2、95、107、108、110、111、112、112、 和118至123页的披露内容。

评论 3: 请在讨论正在进行的 1b 期临床试验 （FOVOR 试验）结果与披露这些中期结果可能会发生变化之间取得平衡。我们注意到第24和121页对此的披露。

回应 3：

员工的评论已得到确认，公司已修订了经修订的注册声明第1、95、107和122页的披露内容。

评论 4：我们注意到你提到的 “令人信服的” 安全结果。声明或暗示 仍在临床试验中的产品是安全的，这是不恰当的。通常，我们允许陈述未发生严重不良 事件。但是，我们注意到您的披露表明，存在与治疗相关的不良事件，导致试验 受试者停止参与FAVOR试验；5.6％的FURLONG试验参与者经历了3级治疗相关的 不良事件；6名FORVOR试验参与者出现严重不良事件，12名受试者经历了3级或更高的 治疗相关事件。我们注意到，3 级事件通常定义为严重或具有医学意义，需要住院 或延长住院时间，或致残。严重不良事件通常定义为导致死亡、 危及生命的情况、住院（初始或长期）、残疾或永久性损伤。请修改您的摘要 以量化符合严重不良事件定义的事件数量并量化发生次数。同样， 修改第 21 页上标题为 “使用呋莫那替尼或任何未来候选产品可能与不良副作用 或其他安全风险有关，这可能会延迟或阻碍监管部门的批准...” 的风险因素，以描述符合严重不良事件定义的 事件的数量，包括所有需要住院或导致长期住院的事件， 以及每种类型的数量事件，并量化因治疗相关而停止参与的参与者人数 不良事件。

MINTZ 2023 年 10 月 4 日第 3 页

回应 4：

员工的评论已得到确认，公司修改了经修订的注册声明第1、2、21、95、107、108、109、110、112、116页的披露内容。

我们的管道，第 2 页

评论 5：我们注意到您的临床表目前显示您已经完成了针对1L NSCLC EGFR Exon 20 INS突变的1期和2期临床试验。但是，FURTHER和FOVOR临床试验似乎是Exon 20和 PACC的1b期试验。此外，您的1L 非小细胞肺癌表皮生长因子 20 Ins 突变的 2 期试验没有披露。请 解释为什么你认为该表反映了你目前开发1L 非小细胞肺癌表皮生长因子 20 Ins 外显子突变的现状。如果您进行了 2 期试验，请描述该试验以及该试验的客观结果。

回应 5：

得益于 furmonertinib FAVOR 试验的积极中期数据、在其他临床试验中获得的拟议剂量的安全性数据，以及与美国 食品药品监督管理局的讨论（”FDA”）关于拟议的关键性3期试验的设计，美国食品和药物管理局批准该公司 直接进入一项针对表皮生长因子20外显子插入突变的一线非鳞状局部晚期或转移性非小细胞肺癌 患者的呋莫那替尼的关键性3期试验。因此，该公司恭敬地提出，管道图显示 公司目前正在进行FURVENT试验，这是一项关键的3期试验，它准确地反映了公司开发呋莫那替尼作为表皮生长因子20外显子插入突变非小细胞肺癌患者一线治疗的现状。

我们的 Furmonertinib 开发计划，第 3 页

评论 6: 小标题说这是”[y]我们的 Furmonertinib 开发计划” 以及您 “已经 设计了强有力的全球临床开发计划[]，” 但我们注意到，该表包括由第三方 Allist和InnoCare赞助的临床试验，这些试验似乎与你目前的研发项目无关。请说明这些临床试验与您的 furmonertinib 项目有何关系。如果它们与单独的Allist和Innocare计划有关，与您当前的计划无关，请解释 为什么它们是您的开发计划的一部分，以及为什么将它们包含在此表中是合适的。或者，将其从临床试验表中删除。另请定义本 部分所含表格中使用的术语 “1L” 和 “2L+”。

MINTZ 2023 年 10 月 4 日第 4 页

回应 6：除了已完成的FURLONG试验（该试验仅由Allist进行，已从修订后的注册声明第 2、3、108和109页的表格中删除）外，表中其余的试验要么由公司进行，要么根据与公司合作伙伴的合作或联合 开发安排进行。具体而言，FOVOR试验是根据Allist Collaboration 协议进行的，该公司和Allist共享该试验的所有数据，而SHP2i组合试验由InnoCare 与该公司合作进行，该公司共同资助该试验。因此，公司恭敬地提出，修订后的 表包含与公司弗莫那替尼开发计划相关的试验。此外，公司还修订了经修订的注册声明第2、3、108和109页的表 ，以定义 “1L” 和 “2L+” 这两个术语。

评论 7：此外，请解释此表提供了哪些其他信息。看来该表在很大程度上与您的管道表相比， 是多余的，但格式不同。例如，关于您的Furvent试验，您的管道表 已经表明您正处于与1L NSCLC EGFR EGFR 20 Ins突变治疗相关的3期试验，而您的下一个里程碑是 顶线数据。关于其他数据，例如有关FURLONG试验的信息，尚不清楚它与您正在开发的候选人有何关系。

回应 7：

修订后的注册声明第3和第109页的表格旨在提供与呋莫那替尼开发计划相关的每项临床试验的其他 详细信息，包括每项试验的名称、试验理由、其中列出的每项 试验的患者群体、每项试验的地理位置以及有关每项试验当前状态的更多详细信息，任何一项 都不包含在待审表中。该公司认为，以表格形式提供的此类额外细节有助于读者总结 各种试验及其当前状态。该公司恭敬地表示，为了回应员工的评论，已将已完成的FURLONG试用从修订后的注册声明第3页和第109页的 表格中删除。

我们的团队和方法，第 4 页

评论 8: 请将本页对特定投资者的披露限制为第173页主要股东 表中列出的投资者。与本页提到的其他投资者不同，General Catalyst似乎并未包含在主要股东名单中。

回应 8：

员工的评论已得到确认，公司已修订了经修订的注册声明第5和111页上的 披露内容。

风险因素

我们的主要候选产品呋莫那替尼正在进行的几项临床试验正在美国境外进行...，第 23 页

评论 9: 请具体说明在美国境外正在进行哪些正在进行的弗莫那替尼试验。

回应 9：

员工的评论已得到确认，公司已修订了经修订的注册声明第1、2、23、95和107页的披露内容。

MINTZ 2023 年 10 月 4 日第 5 页

如果 FDA 要求我们获得与任何候选产品批准相关的伴随诊断的批准 ...，第 36 页

评论 10：如果您有任何理由认为与您的任何候选产品有关的 配套诊断设备都需要获得批准，请扩大披露范围以讨论情况。例如，鉴于您的许多 项目都在研究弗莫那替尼对特定突变患者的非小细胞肺癌的疗效，是否可能需要伴随的 诊断来确定患者是否存在特定突变或进行诊断测试才能轻松做出这样的测定 ？

回应 10：

工作人员的评论得到认可， 公司修改了经修订的注册声明第114页的披露，指出商业化后，如果获得批准，公司预计将使用经美国食品药品管理局批准的市售DNA测试来检测 表皮生长因子突变。

所得款项的使用，第87页

评论 11：在您推进针对三种不同非小细胞肺癌适应症的呋莫那替尼的开发时，请修改您的 所得款项用途，讨论您打算用于推进每项计划的收益，并具体说明您预计将在临床开发 过程中使用本次发行的收益达到多远。

回应 11：

员工的评论已得到确认， 公司已修订了经修订的注册声明第87页的披露内容。

评论 12：我们注意到您打算将本次发行的收益用于furmonertinib的商业前和商业活动。 请说明这种用途是否与呋莫那替尼 1L NSCLC 表皮生长因子 m20 Ins 突变有关。此外，澄清这些 活动取决于第 3 阶段试验的成功完成。澄清任何商业活动都以获得 监管批准为前提。

回应 12：

员工的评论已得到确认， 公司已修订了经修订的注册声明第87页的披露内容。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

运营结果

研究与开发，第 98 页

评论 13: 您在此处披露您跟踪外包的临床和临床前研究成本以及与您的主要候选产品弗莫那替尼相关的其他外部研究 和开发成本。你还在其他地方透露，目前 正在对非小细胞肺癌 (NSCLC) 的一系列表皮生长因子受体 (EGFR) 突变的多项临床试验中进行评估，其中包括一项针对20外显子插入突变的关键性3期临床试验。请进行修改，以进一步披露您在每种临床适应症中追踪的呋莫那替尼的研究 和开发费用，或者如果您未按适应症进行跟踪，则披露 该事实。还请在此处扩展您的波动披露范围，以便就变化的驱动因素、趋势和不确定性进行更有力的定量或定性讨论。请参阅 S-X 法规第 303 (b) (2) 项。

MINTZ 2023 年 10 月 4 日第 6 页

回应 13：

公司修订了研发费用 表，将所有报告期的研究费用都包括在内。此外，该公司扩大了披露范围，以提供有关波动的更多量化讨论。参见经修订的注册声明的第 99 页和第 100 页。

流动性和资本资源

现金流量，第 102 页

评论 14：您在此处披露，您在2021年经营活动中使用的净现金包括4,290万美元的非现金费用 ，用于收购与Allist许可协议相关的在研发。由于4,290万美元 中有4,000万美元是现金支付，因此请修改以量化现金与非现金支付总额的对比。

回应 14：

公司已更新了2021年用于经营活动的净现金的披露，以适当解释在此期间收购的 进行中研发的费用。参见经修订的注册声明第 102 页。

关键会计政策、重要判断和 估计值的使用

确定我们普通股的公允价值， 第 104 页

评论 15：在确定了预计的发行价格或区间后，请向我们解释您如何确定股票发行所依据的 普通股的公允价值，以及截至首次公开募股的普通股近期估值与预计发行价格之间存在任何差异的原因。这些信息将有助于我们审查您的股票发行会计 ，包括股票补偿。请与工作人员讨论如何提交回复。

回复 15：

公司恭敬地承认员工的要求。一旦 公司确定了预计的发行价格区间，公司将告知员工该区间，并解释 导致首次公开募股前公司普通股近期估值与估计的 发行价格区间存在任何差异的原因。

概述，第 107 页

评论 16: 删除你关于弗莫那替尼有可能成为PACC突变一线egFrm NSCLC 患者的护理标准的说法，前提是观察到针对这些突变的临床前活性及其在临床 试验中的安全结果。此类声明不恰当地假定了监管部门的批准和替代疗法的结果。

MINTZ 2023 年 10 月 4 日第 7 页

回应 16：

员工的评论已得到确认， 公司已修订了经修订的注册声明第2页和第109页的披露内容。

我们的 Furmonertinib 开发计划，第 109 页

评论 17: 请说明抗肿瘤活性是减少肿瘤还是肿瘤不生长。此外，请 量化与治疗相关的不良事件导致的低停药率。

回应 17：

员工的评论已得到确认， 公司已修订了经修订的注册声明第110、111、112和118至123页的披露内容。

我们的战略，第 111 页

评论 18：我们注意到你的陈述：“截至2023年6月15日在你的1b期FAVOR临床试验中获得的数据。 。.支持使用呋莫那替尼作为一线疗法。”我们还注意到，根据您在第 3 页和第 109 页上的表格，该第 1b 期仍在进行中，旨在作为概念验证试验，并且 尚未批准 用于外显子 20。请删除此声明和所有类似的功效声明。

回复 18：

工作人员的评论已得到确认， 公司已修改了第1、4和112页的披露内容。

FAVOR — 正在进行的 1b 期临床试验 针对 EGFR 外显子 20 插入突变的非小细胞肺癌患者，第 120 页

评论 19: 请解释以下内容的含义：

此外，量化次要端点并提供试验数据 ，以便读者能够确定终点是否得到满足。

回应 19：

该公司恭敬地提出，“ BICR的RECIST 1.1规定的ORR” 是指根据盲人独立报 中央审查的实体瘤反应评估标准1.1测得的总体回复率。“操作系统” 是指总体存活率。公司修改了经修订的 注册声明第1、107、121和122页的披露内容。

评论 20: 请在第 121 页的表格中澄清 ECOG 的含义。

回应 20：

公司恭敬地承认员工的评论， 修改了经修订的注册声明第122和126页的披露内容。

MINTZ 2023 年 10 月 4 日第 8 页

FURLONG — 已完成对经典 eGFRM 一线非小细胞肺癌患者的三期临床试验，第 125 页

评论 21: 关于在中国进行的FURLONG试验，请确认该试验是与gefitnib的正面交锋试验。或者， 删除与 gefitnib 的比较。

回应 21：

公司特此确认，FURLONG试验是吉非替尼的正面交锋 试验。公司修订了经修订的注册声明第2、108页的披露内容。

许可、合作伙伴关系和合作， 第 128 页

评论 22: 请修改本节以纳入您与北京诺诚健华制药有限公司的合作。此披露 应：

如果此次合作有书面协议，请 将该协议作为注册声明的附录提交。请参阅 S-K 法规第 601 (b) (10) 项。

回应 22：

公司恭敬地感谢员工的评论。 公司已与北京诺诚健华制药有限公司签订了书面协议（”InnoCare”）；但是， 公司恭敬地向工作人员表示，与诺诚健华的书面协议主要是单一临床研究的 费用分摊安排。除费用分摊外，该协议未规定任何里程碑 或特许权使用费付款义务或任何其他付款义务。此外，它没有涉及 商业化，知识产权条款使双方能够独立于 另一方进行新发明（如果有）。该公司预计，在适当的情况下，它将 与诺诚健华签订一项单独的协议，以解决与特定候选产品有关的这些问题。目前，与诺诚健华的唯一 此类合作是开发一项联合的1b期临床试验，该试验旨在评估furmonertinib 与SHP2抑制剂 ICP-189 的组合，用于治疗或预防对第三代表皮生长因子TKI的耐药性。该试验刚刚开始 ，尚未招募任何患者。鉴于与InnoCare 的现有书面协议的有限性质以及与诺诚健华的一项合作还处于初期阶段，该公司已确定与 InnoCare 的合作协议并不重要，因为它对公司的业务或业务计划几乎没有影响。此外，就 该书面协议在未来成为实质性协议而言，它是由公司在正常业务过程中签订的（ 协议通常伴随公司开展的业务类型，包括潜在的 候选新产品的持续开发），而且公司现在和现在都不会严重依赖该协议。因此， 公司认为与诺诚健华的现有协议不属于S-K法规第601 (b) (10) (ii) (B) 项的范围，因此， 公司认为将该协议作为修订后的注册声明的附录提交或提供 其条款的详细描述是不恰当的。

评论 23: 请说明您为所有许可产品支付特许权使用费的义务何时到期。

MINTZ 2023 年 10 月 4 日第 9 页

回应 23：

公司恭敬地承认员工的评论， 修改了经修订的注册声明第129页的披露内容。

Aarvik 研究合作协议，第 130 页

评论 24: 请说明研究协议是如何获得资助的。

回应 24：

公司恭敬地承认员工的评论， 已修改了经修订的注册声明第130页的披露内容。

评论 25: 请量化如果您行使了期权，则需要向 Aarvik 支付的 “一次性不可退还款项” 的金额。

回应 25：

公司恭敬地承认员工的评论， 已修改了经修订的注册声明第130页的披露内容。

评论 26：如果您行使期权，请披露支付特许权使用费的义务何时到期。

回应 26：

公司恭敬地承认员工的评论， 修改了经修订的注册声明第131页的披露内容。

制造业，第 131 页

评论 27: 请说明您的两家第三方合同制造商，浙江瑞博制药有限公司 和无锡合成制药有限公司，是否位于中国。

回应 27：

公司恭敬地感谢员工的评论，并修改了经修订的注册 声明第131页的披露内容。

主要股东，第 173 页

评论 28: 请在表的脚注中注明对LAV Fund VI, L.P. 以及隶属于Octagon Capital Advisors LP和Hillhouse Investment Management, L.L.的实体拥有投票权和/或投资权的所有自然人

回应 28：

公司恭敬地承认员工的评论， 修改了经修订的注册声明第176页的披露内容。

MINTZ 2023 年 10 月 4 日第 10 页

财务报表

注意事项 7.可转换优先股和普通 股

可转换优先股，第 F-12 页

评论 29: 您将A系列和B系列可转换优先股报告为永久股权。请回复以下 条评论：

回应 29：

回应：

在发行B系列优先股 股之前，A系列优先股股东有权任命公司董事会（“ 董事会”）的两名成员。首次闭幕时，董事会由四名董事组成，其中两名代表普通股股东，包括 创始人兼首席执行官，他有权获得两票。在A轮第二次收盘后，公司指定了第五位董事，他是与公司或任何投资者无关 的独立董事。

公司评估 的第一步是确定赎回功能（视为清算事件）是否完全在公司的控制范围内（它们需要 董事会批准）。被视为清算的事件包括 1) 公司作为组成方的合并或合并（董事会 需要批准合并或合并，而不是通过向新投资者出售股权来实现控制权变更）；2) 出售、租赁、转让、独家许可或其他处置公司 全部或几乎所有业务或资产。这些被视为清算的事件分别等同于适用于永久股权分类的 ASC 48-10-S99-3A 中的示例 6 和示例 5。

然后，我们考虑了仪器 持有者（A系列）是否控制了董事会。正如本回复第一段所讨论的那样，无论是在A轮融资的首次收盘还是第二次收盘时，A系列持有人都没有 董事会的多数控制权，视同清算 事件将完全由发行人控制。

B系列优先股发行后， 董事会规模扩大到七名成员，其中B系列优先股股东有权选举两名董事，A系列优先股股东 有权选举两名董事，普通股股东有权选举两名董事，第七名成员是独立 董事。

第二次修订和重述的公司注册证书中的认定清算事件 与上述最初的认定清算事件相同，当时A系列是 唯一一只适合永久股权分类的优先股。

MINTZ 2023 年 10 月 4 日第 11 页

然后，我们考虑了仪器持有者 （A系列和B系列）是否控制董事会。由于B系列和A系列优先股股东均不作为个人类别 控制董事会，因此公司评估了A系列和B系列董事是否将作为一个类别共同投票， 为他们提供董事会席位的多数控制权（七个席位中的四个）。该分析考虑了以下因素：

基于上述因素，公司得出结论 ，A系列股东的经济利益与B系列股东的经济利益不一致， 在批准董事会视同清算活动方面将发生冲突，因为A系列 清算优先权从属于B系列清算优先权，而且持有的A系列股票的所有权与 持有的B系列股票相比显著不成比例 A 系列董事会成员（VSUM 和 LAV）。根据该分析，A轮董事会成员不会与B系列董事会成员一起作为单一类别投票 来控制董事会，被视为的清算事件将完全由公司控制。

· 修改为 扩大您的披露范围，以包括这些可转换优先股的所有关键条款，包括任何赎回功能以及 其转换价格的任何调整机制。

回应：

如第二份 经修订和重述的公司注册证书第4.4.4节所述，公司已更新披露内容，将 视同赎回功能和反稀释保护功能（转换价格调整）包括在内。参见经修订的注册声明的第 F-12 页。

MINTZ 2023 年 10 月 4 日第 12 页

· 修改为 在财务状况表的权益部分披露这些可转换 优先股的清算优先权总额（如果大大超过股票的面值或规定价值）。请参阅 ASC 505-10-50-4。

回应：

财务状况表已更新 ，披露了A系列和B系列可转换优先股清算优先权的总金额。请参阅 经修订的注册声明的第 F-3 和 F-18 页。

注意事项 11.Allist 许可协议，第 F-17 页

评论 30: 请修改以解决以下问题：

回应 30：

与Allist签订的联合临床合作协议建立并定义了联合全球研究，由哪一方赞助这些研究（基于领土 ）以及双方之间此类研究的费用分摊安排。虽然双方都是临床合作的积极参与者 ，但他们不会面临重大风险和回报，因为 双方之间没有根据临床试验结果进行利润分配，因为公司在许可区域内保留全部利润，Allist在保留区域内保留 全部利润。因此，联合临床合作协议不在ASC 808的范围内。 我们更新了披露内容，以进一步澄清协议本身。参见经修订的注册声明的第 F-17 页。

普通的

评论 31: 请补充向我们提供您或任何获授权代表您根据 证券法第 5 (d) 条向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留通信的副本，均按 证券法第 405 条的定义。

MINTZ 2023年10月4日 第 13 页

回应 31：

公司恭敬地感谢员工的评论。在 对员工评论的回应中，公司以单独的封面形式向员工提供此类书面 通信的补充副本。

我们希望上述回复能够被工作人员接受 。如对拟议披露有任何意见或问题，请随时致电 (617) 348-3050 给我打电话。我们 感谢您抽出宝贵的时间和精力。

凯文·沃恩

ArriVent BioPharma, Inc.

姚正斌（冰）博士

罗宾·拉查佩尔

P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo

马修·辛普森

瑞生和沃特金斯律师事务所

内森·阿贾什维利

艾莉森 A. 哈格蒂