附件10.11

研究合作协议

本研究合作协议 （下称"协议"）自2021年12月21日（下称"生效日期"）起生效，双方为 ，  一家在特拉华州注册成立的公司，营业地点为31363 Medallion Drive，Hayward，CA 94544（"Aarvik"），以及ArriVent Biumerma，Inc.， 一家在特拉华州注册成立的公司， 办公室位于18 Campus Blvd。套房100，Newtown Square，PA 19073—3269（"到达"）。 ArriVent 和Aarvik在此单独称为"一方"或统称为"双方"。

背景

Aarvik在发现肿瘤学靶点的新型分子方面拥有专业知识和平台；

ARAEEAS，ArriVent在医药产品的研究、开发和商业化方面拥有专业知识 ；

双方希望 合作利用Aarvik IP在该领域发现新型双特异性ADC，从中选择和进一步开发化合物；以及 

Aarvik希望 授予和ArriVent希望获得一项选择权，以获得在该地区的现场研究、开发、使用、生产和商业化 化合物和产品的独家权利。

因此，考虑到 以下提供的相互契约和协议，以及确认其收到和充分性的其他对价， ArriVent和Aarvik特此达成如下协议：

文章 1
定义

以下大写 术语在本协议中使用时应具有本第1条所述的含义： 

1.1 "Aarvik 受偿人"具有第10.2节所述的含义。             

1.2 "Aarvik IP"指Aarvik专有技术和Aarvik专利。            

1.3 "Aarvik 专有技术"应指自生效日期或 有效期内，Aarvik或其任何关联公司拥有或控制的、对于 领域内任何化合物或产品的研究、开发、生产或商业化是必要的或有用的所有专有技术。            为明确起见，Aarvik专有技术应包括根据现有许可协议 向Aarvik或其任何关联公司许可的所有专有技术。

1.4 "Aarvik 专利"指自生效日期起或 有效期内，Aarvik或其任何关联公司拥有或控制的所有专利，这些专利对于 领域内的任何化合物或产品的研究、开发、生产、使用或商业化是必要的或有用的。            为清楚起见，Aarvik专利应包括根据现有 许可协议向Aarvik或其任何关联公司授权的所有专利（如有）。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

1.5 "会计 准则"指的是，对于个人而言，如果适用的话，（a）在美国实施的公认会计原则 ，（b）国际财务报告准则 基金会和国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，或（c）该个人遵循的适用会计准则， 在每种情况下， 一致适用。               

1.6 "ADC" 是指包含一种或多种抗体（或其片段）的抗体药物缀合物，所述抗体药物缀合物与一种或多种靶结合，并且 与一种或多种靶结合。               [***]. “[***]“意思是[***]: (a) [***]; (b) [***]；或（c） [***].

1.7 "关联公司" 指，就任何一方而言，控制该方、受该方或与该方共同控制的任何人，只要该控制存在 。            仅出于本定义的目的，"控制权"应指（a）直接或间接拥有 有权投票选举此类公司实体董事的股票的百分之五十（50%）或更多（或，如果低于百分之五十（50%），则为适用法律允许的最大所有权权益）的所有权，或（b）直接 或间接拥有指挥或导致指挥的权力， 该实体的管理或政策，无论是通过拥有投票权证券、合同或其他方式。 

1.8 "联盟 管理者"具有第2.2节所述的含义。             

1.9 "适用 法律"指任何及所有国家、超国家、地区、州和地方法律、条约、 法规、规则、规章、行政法规、指南、条例、判决、法令、指令、禁令、命令、命令、许可的适用条款             （包括营销批准）的或来自任何法院，仲裁员，调解员，监管机构或政府机构或当局 对主题项目（包括所有反腐败法律）具有管辖权或与之相关。

1.10 "抵达 受偿人"具有第10.1节中所述的含义。             

1.11 "生物制品法"具有第7.5节中规定的含义。             

1.12 "生物仿制药 产品"应指             [***].

1.13 "营业日"指除星期六、星期日或法律要求宾夕法尼亚州或加利福尼亚州、美国或开曼群岛商业银行保持关闭的任何其他日子。            

1.14 "日历 季度"指三个日历月的每一个连续期间，分别结束于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，条件是本条款的第一个日历季度应自生效日期开始，并于其后的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日结束。                    

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

1.15 "日历 年"指自1月1日起至12月31日止的各十二（12）个月期间。              

1.16 "合作" 指双方在研究期内根据适用的工作说明书进行的研究合作。             当用作动词时，"协作"应意指参与协作。

1.17 "协作 化合物"指在协作计划内生成的任何ADC，以及在 ADC中掺入的抗体。            

1.18 "协作 IP"指的是，             [***].

1.19 "合作 专利"的含义见第7.2.2节。             

1.20 "合作 计划"应指与一对目标有关的合作，受适用的工作说明书的约束，目标是确定 至少一个ADC，该ADC显示出针对这对目标的有意义的约束活动，并适合ArriVent 在合作范围之外进一步开发。            

1.21 "商业化" 指的是，就特定产品而言，为建立和维持该产品的销售而进行的任何和所有过程和活动            （包括关于报销和患者访问），包括提供销售，详细说明，销售（包括 发布）、营销（包括教育和广告活动）、推广、储存、运输、分销和进口此类 产品，但不包括此类产品的开发和制造。"商业化"和"商业化" 应具有其相关含义。

1.22 "商业上 合理的努力"是指，就一方而言，努力和资源的水平            （根据本协议要求使用此类 努力和资源的时间进行衡量），该行业中规模类似 且轮廓相似的公司通常使用与该方进行研究、开发、生产或商业化（视情况而定），此类 公司拥有或拥有权利的产品，该产品处于其开发或产品寿命的相似阶段，具有与产品相似的市场 和盈利潜力，并考虑所有相关因素，包括产品的知识产权保护 、产品标签或预期标签、市场潜力，财务回报、医疗和临床考虑因素、监管环境和竞争性市场条件、市场独占性以及此类公司合理认为相关的其他技术法律、科学、医疗或商业因素。对于特定产品，应 根据国家/地区确定此类产品的商业合理努力，预计不同 市场的努力水平会有所不同，并会随着时间的推移而变化，反映产品和所涉及市场的状态的变化。 

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

1.23 "化合物" 是指             [***].

1.24 "机密 信息"的含义见第8.1节。             

1.25 "控制" 指的是，就特定专有技术或特定专利而言，向另一方授予适用权利、许可 或分许可的一方的所有权、许可或其他授权， 向另一方披露和交付特定专有技术的权力和授权，            并在不违反 与任何第三方的任何协议或其他安排的情况下，根据该等专有技术或专利授予和授权本协议中授予该另一方的权利、 许可或分许可（如适用）。“受控”应具有其相关含义。

1.26 "封面" 是指，就任何主题而言，制造或制造、使用、销售、要约销售、进口、出口或以其他方式利用该主题将在相关时间侵犯专利权的主张。            “覆盖”或“覆盖”应具有其相关含义。

1.27 "数据包"是指包含适用工作说明书中要求的此类数据和其他内容的数据包。            

1.28 "开发" 或"开发"指旨在获得或维持化合物或产品的监管批准的任何临床前、临床、非临床活动，包括所有临床前研究、毒理学试验、化学、生产和控制（CMC）、 临床试验、统计分析和报告撰写、所有相关监管活动，            准备和提交此类监管文件 （包括IND和MAA），有关上述事项的监管事务以及所有其他合理必要的活动，或 作为条件或支持获得 化合物或产品的监管批准，监管机构要求或要求。当作为动词使用时，“发展”的意思是从事发展。为明确起见，"开发" 应包括IV期研究或在监管机构批准后开始的任何其他临床试验。

1.29 "执行官"是指ArriVent的首席执行官和Aarvik的首席执行官或其各自的指定人。            

1.30 "利用" 或"利用"是指制造、制造、进口、出口、使用、使用、出售、出售、要约出售、 要约出售或以其他方式利用，包括研究、开发、商业化、注册、修改、增强、改进、制造、 制造、持有、保留            （无论是为了处置或其他），或以其他方式处置“现有许可协议” 应指Aarvik或其任何关联公司（一方）与任何第三方（另一方）之间的任何及所有协议，自生效日期或在Aarvik许可作为 Aarvik专利或Aarvik专有技术一部分的任何专利或专有技术的有效期内存在 。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

1.31 "现有 许可协议"应指Aarvik或其任何关联公司与任何 第三方之间的任何及所有协议，该协议在生效日期或有效期内，Aarvik许可作为Aarvik专利或Aarvik专有技术一部分的任何专利 或专有技术。            

1.32 "FDA" 指美国食品药品监督管理局或其任何后继机构。            

1.33 "字段" 指的是             [***].

1.34 "首次 商业销售"指的是，就产品而言，在获得监管批准后，该产品在区域内的首次销售、转让或价值处置。            

1.35 "完整 报告"的含义见第3.7.6节。             

1.36 "政府 当局"是指美国或其他国家的任何法院、法庭、仲裁员、管理当局、机构、委员会、部门、部、官员 或其他机构，或任何超国家组织，或任何外国或国内、州、县、市或其他政治分区。            

1.37 "IND" 是指按照监管机构的要求向监管机构备案或提交的用于进行人体临床研究的新药研究申请、研究用药品档案、临床研究申请、临床试验 申请、临床试验豁免或类似申请或提交的申请。            

1.38 "赔偿" 具有第10.1节所述的含义。             

1.39 "初始 转移"具有第5.3节中所述的含义。             

1.40 "知识产权"是指专利和专有技术以及其他知识产权的权利。            

1.41 "JRC" 具有第2.2节所述的含义。             

1.42            “专有技术” 应指任何和所有专有技术、包含或包含在以下内容中的信息：(A) 的想法、发现、发明(包括未公布的专利申请中包含的数据或描述)、改进或商业秘密；(B) 研究和开发数据，如药物化学数据、临床前数据、药理数据、化学数据(包括分析、产品表征、制造和稳定性数据)、毒理学数据、临床数据(包括研究人员报告(初步和最终)、统计分析、(br}专家意见和报告、安全和其他电子数据库)、质量控制数据和稳定性数据、剂量方案、产品规格、 研究设计和方案、分析和生物方法学、(C) 数据库、实践、技术、规格、配方、 配方、知识、(D) 技术、方法、过程、制造信息、(E) 材料、细胞系、试剂和包括化学或生物材料在内的物质的 成分，在每种情况下，无论是否可申请专利。专有技术不应包括 在任何已公布的专利中描述或主张权利的范围内的任何前述内容。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

1.43 "损失" 的含义见第10.1节。             

1.44 "MAA" （上市批准申请）指向任何监管机构提交或提交 的生物制品许可证申请或类似申请或提交，以获得在现场启动产品的上市和销售许可。            

1.45 "主要 市场国家"指下列任何一个：             [***].

1.46 "生产" 或"生产"应指临床前、临床和商业生产、 质量控制检测（包括过程中、放行和稳定性检测，如适用）、化合物和 产品的储存、放行和包装，包括载体构建、细胞系开发、主细胞库生成、检测方法开发和稳定性 检测、毒理学，            配方和输送系统开发、工艺开发和优化、临床化合物和产品 供应、生产规模扩大、开发阶段生产、质量保证/质量控制程序开发和临床材料性能 。 

1.47 "营销 批准"是指，对于特定管辖区内的产品，在该管辖区内销售此类产品所需的所有批准、许可、注册或授权 ，仅包括此类 产品的商业化、标签批准、价格批准、报销和制造。            

1.48            “Net Sales” shall mean gross sales of a Product as received by ArriVent, its Affiliates or its Sublicensees from a Third Party within the Territory under the applicable Accounting Standards, and less (a) all allowances for discounts, rebates and charge-backs, (b) credits or allowances granted upon claims, rejections, exchanges or returns of Products, (c) distribution, warehousing, transportation, importation, freight, postage, special packaging, shipping and insurance charges paid for delivery of Products, (d) the portion of any management or administrative fees paid during the relevant time period to government payor health care programs or pharmaceutical benefit managers for such government payor health care programs that relate specifically to sales of such Product, (e) taxes, duties or other governmental charges levied on or measured by the billing amount when included in billing, as adjusted for rebates and refunds, and (f) other reductions or specifically identifiable amounts deducted for reasons similar to those listed above, in each case, in accordance with the applicable Accounting Standards, as consistently applied. Adjustments may be made to the calculation of net sales as required by changes in the Accounting Standards as necessary in the future, or as appropriate to reflect changes to the accounting rules brought about by merger, take-over or law. Without limiting the generality of the foregoing, sales, transfers, or dispositions of Product for charitable, named-patient, promotional (including samples), non-clinical, clinical, or regulatory purposes shall be excluded from Net Sales, as shall sales or transfers of Product among ArriVent and its Affiliates or licensees or sublicensees.

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

如果 产品在任何国家以组合产品的形式销售，则应 通过乘以该国家的组合产品的实际净销售额（根据上述定义 "净销售额"计算）来调整该组合产品的净销售额 [***]. "组合产品"是指由或含有作为活性成分的化合物 以及一（1）种或多种其他活性成分或递送系统组成并一起销售的产品。 

1.49            [***].

1.50            [***].

1.51            [***].

1.52 "国家药品监督管理局" 指中华人民共和国国家药品监督管理局或其任何后继机构。            

1.53 "选项" 具有第3.9节所述的含义。             

1.54 "选项 期间"的含义见第3.9节。             

1.55 "专利性 和FTO分析"的含义见第3.2.3节。             

1.56 "专利" 指世界上任何国家的所有专利和专利申请，包括任何延续、部分延续、分部、临时申请或任何替代申请、就任何此类专利申请颁发的任何专利、任何重新颁发、复审、 续期或延期            （包括在美国的任何专利期限延长或补充保护证书）任何此类专利， 和任何确认专利或注册专利或基于任何此类专利的附加专利，以及上述任何专利的所有非美国对应物 。

1.57 "个人" 指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府 或其政治分支机构            

1.58 " I期临床试验"是指任何国家的临床开发计划，该计划通常规定将候选药物首次引入人体，其主要目的是初步确定候选药物在健康患者中的安全性、代谢 和药代动力学特性以及临床药理学，            或一般 符合美国联邦法规第21号。第312.21（a）条。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

1.59 " II期临床试验"应指在受试者中进行的试验用药物的临床研究，其主要目的是表征 在特定疾病状态下的活性，以及生成更详细的安全性、耐受性、药代动力学、药效学、 和剂量探索信息，如21 C.F.R.所述。            312.21（b），或相关监管机构在美国以外的其他国家进行的可比临床研究，包括旨在满足 21 C.F.R.要求的临床研究。312.21（a）或相应的国外法规，随后进行优化或扩展，以满足 21 C.F.R.的要求。 312.21（b）（或相应的外国法规）或其他方式，以启动III期临床试验。 

1.60 " III期临床试验"应指在受试者中进行的试验用药品临床研究，该临床研究包含可接受的终点 ，用于确认疗效和安全性的统计学显著性，目的是生成数据和结果，以便提交 获得21 C.F.R.中所述的监管批准。            312.21（c），或美国以外国家的相关监管机构规定的可比临床研究。

1.61 "产品" 指含有化合物作为活性成分的任何制剂，包括通过任何给药方法给药的所有方法、剂型、剂型、剂量规格、 剂型及其制剂。            

1.62 "出版物" 的含义见第8.5.1节。             

1.63 "注册 试验"指世界任何地方的人体临床试验，该临床试验或研究旨在提供最终 证据和数据，供监管机构决定是否批准潜在新药。            为明确起见，满足21 CFR § 312.21（c）或其等同要求的 II期或II期（b）临床试验（除临床试验所在地美国以外）的适用国家或监管司法管辖区的监管机构规定的同等要求， 应视为注册试验。  

1.64 "监管 批准"指在 一个国家或一组国家市场营销和销售产品所必需的任何联邦、国家、多国、州、省或地方 监管机构、部门、局和其他政府实体的所有批准（包括任何适用的强制性政府价格和报销批准以及其他 上市批准）、许可证、注册和授权。            

1.65 "监管机构"应指任何联邦、国家、多国、州、省或地方监管机构、部门、局 或其他政府实体，对发现、开发、制造、商业化或其他使用或开发具有权力             在任何司法管辖区（包括FDA、药品和医疗器械管理局（PMDA）），药品和保健产品管理局（MHRA）、欧洲药品管理局（EMA）和NMPA。

[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

1.66 "代表" 就任何人而言，指该人的董事、高级职员、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问、 贷方和其他代理人和代表。            

1.67 "研究" 指与合作 计划内化合物的设计、发现、鉴定、合成和表征有关的活动。            “研究”应具有相关含义。

1.68 "研究术语"的含义见第3.1节。             

1.69 "版税 期限"的含义见第6.5.2节。             

1.70 "工作说明书" 具有第3.1节中规定的含义。             议定的工作说明书格式作为附件D随附于此。 

1.71一方的"分被许可人" 是指该方根据本协议授予该方的全部或任何部分许可直接或间接授予分许可的任何第三方。            

1.72 "靶点" 应指非活性药物化合物的生物靶点或此类生物靶点的表位。            

1.73 "靶标 配对"指的是，就合作计划下开发的化合物而言，该化合物结合的两个靶标。             双方在生效日期共同商定的目标对见附件A。 

1.74 "术语" 具有第11.1节中规定的含义。             

1.75 "领土" 是指             [***].

1.76 "第三方"指除Aarvik、ArriVent或其各自关联公司以外的任何人。            

1.77 "第三方 索赔"具有第10.1节所述的含义。             

1.78 "美元"或"美元"或"美元"应指美元，即美国的法定货币。            

1.79 "有效 权利要求"应指包含在以下内容中的权利要求：（a）已发布且未过期的专利，该权利要求未被认定为不可专利、无效、可撤销或不可执行，该权利要求在允许上诉的时间内不可上诉或不可上诉，且未通过 放弃、重新发布、放弃或其他方式被承认为无效或不可执行；或（b）待审专利            已善意提交且 未被取消、撤回或放弃且未被搁置超过   [***] ([***])从最早的优先日期算起的年数。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

1.80            “工作 项”应指[***] ([***])附件 B中所述的协作计划的组成部分。

文章 2
概述；治理

2.1ADC概述。 根据本协议的条款和本协议的条件，双方将在研究期限内针对现场目标合作发现和表征新的双功能ADC，以确定可能适合            的ADC 以供到货公司进一步开发。具体而言，对于协作计划，Aarvik将根据适用的SOW 应用Aarvik IP，以确定适合进一步临床前开发的主要候选药物。

2.2            联合研究委员会的成立。迅速并在任何情况下都在[***] ([***])生效日期后数天，Aarvik和Arrient应根据本协议建立并召开联合指导委员会(“JRC”)，以监督和协调双方在研究期内的合作活动。联委会最初应由每一缔约方指定的两(2)名 代表 组成，其姓名和联系方式详见附件 C。每一方还将指定一名联盟经理，该经理将作为无投票权的代表，但将监督联委会的运作(“联盟经理”)。 各方可同意增加或减少每一缔约方在联委会任命的代表人数，前提是每个缔约方的代表人数相同。司法审查委员会可邀请非成员(包括缔约方的其他雇员和/或根据本协定负有保密义务的缔约方的科学顾问和顾问)参加司法审查委员会的讨论和会议，但这些与会者在司法审查委员会没有表决权。JRC主席应为抵达方的代表。主席应与联盟经理一起负责：(A) 召集JRC的会议；(B) 编写和发布每一次此类会议的记录[***] ([***])天后，以及(C) 为即将到来的会议准备和分发议程，但不应对其他JRC成员拥有额外的权利或权力。每一缔约方均可在书面通知下自由更换其代表，或派一名替代代表参加联合审查委员会的任何会议； 但每一缔约方应确保在联合审查委员会存在期间的任何时候，其在联合审查委员会中的代表在专门知识和资历(包括至少一名高级管理人员)方面对当时的合作阶段是适当的。

2.3JRC             职责。JRC应对研究期内的合作活动提供一般监督，并为各方之间的沟通提供便利，并对以下方面负有具体责任：

2.3.1            监控每个SOW下的 活动；

2.3.2            组成其或各方认为适当或必要的任何小组委员会，决定任何小组委员会的职责范围，监督小组委员会，并解决任何小组委员会提交的问题和争议；

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

2.3.3            审查 并建议对任何SOW(包括拟议的研究活动和预算)的任何修改；

2.3.4            定期 审查协作的总体目标和战略；

2.3.5            为Aarvik在合作下的活动提供战略指导，以确保交付适合进一步临床前开发的化合物；

2.3.6            审核相关数据包(S)；

2.3.7            讨论任何化合物对开发的适宜性；

2.3.8            审查 并对化合物和其他合作知识产权实施专利和知识产权保护战略；

2.3.9            讨论有关化合物的任何可专利性或操作自由问题(S)；

2.3.10            促进各方访问和交换与合作活动有关的信息，包括监测和批准各方之间执行任何SOW所需的相关信息和数据的交换；

2.3.11            讨论以下 6.2.2和6.2.3节中描述的某些付款；以及

2.3.12            根据本协议分配给司法审查委员会的 其他职责，或双方可能不时商定的其他职责。

2.4JRC             决策。

2.4.1            JRC的每一缔约方代表应共同拥有一(1) 投票权。只要有可能，司法审查委员会的所有决定都应以全票通过。

2.4.2            尽管有上述规定，但到达方对与合作计划有关的任何“通过/不通过”决定拥有最终决策权。

2.5JRC             会议。在任期内，委员会应在主席选定的日历季度内的每个日历季度至少举行一(1)次 会议。除非一缔约方未能任命一名或多名联委会成员，或未能参加委员会的会议，否则联委会的会议只有在每一缔约方至少有一(1)名 代表出席或参加的情况下才有效。 联委会可以(A) 亲自在缔约方的设施或双方以其他方式商定的地点举行会议 或(B) 通过音频或视频电话会议。参与产品的每一缔约方的其他代表可列席会议，但须遵守 8条款中规定的保密规定。经每一缔约方同意或根据本协定的要求，也可举行联合审查委员会的额外会议，任何一方均不得无理拒绝同意举行此类额外会议。每一缔约方应自行承担参加所有此类会议所产生的所有费用。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

2.6JRC(            JRC)权威机构。JRC仅具有本条款 2和本协议其他部分明确分配给它的权力，并且 无权(I) 解决任何涉及违反或涉嫌违反本协议的纠纷，(Ii) 修订双方之间的任何费用分配，或要求任何一方花费额外的资源，无论是内部还是外部资源，但本协议规定的 除外，或(Iii) 修订、修改或放弃遵守或放弃遵守本协议的条款。为此，各方应保留本协议赋予其的权利、权力和酌情决定权，除非本协议明确规定或双方书面明确同意，否则不得将此类权利、权力或酌情决定权 转授或授予JRC。

2.7JRC终止             。在发生(I) 关于协作计划的选择期到期时，或 (Ii) 到达者行使关于协作计划的选择权时，司法审查委员会应终止。

文章 3
研究协作

3.1Aarvik概述。             应根据由到货方批准的适用工作说明书(SOWS)进行协作活动， 每个工作说明书应详细列出每个工作项目的研究活动。在符合本 协议中包含的条款和条件的情况下，与目标对有关的合作应从生效日期开始，并在根据适用的工作说明书(“研究条款”)完成所有 活动后结束。在研究期限内，Aarvik应以商业上合理的努力履行其在本协议和每一SOW项下的职责，并履行JRC可能根据本协议或适用的SOW不时分配给它的其他义务。Aarvik 应始终遵守所有适用法律并按照良好的科学和商业实践在每一SOW项下执行和/或促使其附属公司和第三方承包商执行其活动。

3.2指定            目标 。

3.2.1            目标。 截至生效日期，双方已共同选择了合作计划附件 A中规定的一对目标。

3.2.2            研究活动开始 。在到达方批准与协作计划有关的适用SOW后，Aarvik 应开始该SOW和本协议中规定的研究活动。

3.2.3            专利性 和操作自由。[***](the“专利性和FTO分析”）。Aarvik应与ArriVent讨论 专利性和FTO分析将在开始之前进行的时间和方式，并本着诚意合理地考虑ArriVent就此提供的所有意见 。在ArriVent批准的外部律师事务所完成专利性和FTO分析后， Aarvik应促使该律师事务所及时以书面形式向ArriVent提供相关结果，包括所有相关检索报告的副本 。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

3.3故意忽略             

3.4工作说明书。            

3.4.1 Aarvik 应（i）为每个项目编制工作说明书草案，              [***] ([***]）与附件B 和附件D中规定的条款一致的工作项目；（ii）提交    [***]至迟于 [***] ([***]） 预计开始日期前的天， [***]（iii）提交  [***]至迟于 [***] ([***]）的 预计开始日期之前， [***]（iv）提交  [***]至迟于 [***] ([***]） 天前， [***].每份工作说明书应就合作计划列出（a）由Aarvik或代表Aarvik执行的商定 活动；（b）将交付给ArriVent的适用数据包、材料和其他可交付成果 的内容；（c）完成工作说明书中规定的各项活动的时间轴；以及（d）ArriVent可能合理要求的其他信息 和/或材料。    

3.4.2在 研究期内，对工作说明书的任何更新或修订必须经ArriVent和Aarvik双方书面同意。            任何此类更新 和修订的工作说明书将分别反映当时工作说明书的任何变更、研究的重新优先级、资源重新分配或添加 。经双方批准后，经修订的工作说明书将在双方批准的日期（或双方指定的其他日期）的适用期限内生效。经双方批准的任何修订工作说明书将分别取代适用期间内的前一份工作说明书。

3.4.3在 研究期内，如果Aarvik认为ArriVent可能或实际运行 超过             [***] ([***]）提前或晚于JRC批准的时间轴。

3.5研究人员； 研究人员。            

3.5.1 Aarvik 可将其在本协议项下的任何部分义务承包或委托给其关联公司或分包商；但Aarvik应通过JRC随时通知 ArriVent与其签订的每项协议，并指明合同服务提供商的名称。            Aarvik 负责其关联公司和分包商遵守本协议的条款和条件，关联公司或分包商的任何行为或 如果由Aarvik实施，则将构成严重违反本协议的行为或 将被视为Aarvik根据本协议的严重违反。为明确起见，Aarvik的关联公司或分包商履行其任何义务 不会减少、减少或消除Aarvik在本协议项下的任何义务。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

3.5.2在整个 研究期内，Aarvik应为合作计划指派，并应促使其关联公司和分包商 指派合理充足的合格科学家和其他资源，以执行工作说明书中规定的工作，且这些科学家的 技能和水平的组合应适合于完成合作计划的科学目标。            Aarvik应 单独负责管理其分包商的绩效。Aarvik应与ArriVent合作，定期审查 人员的表现，并应及时纠正任何疑虑，以使ArriVent合理满意。如果任何人员辞职或因其他原因无法工作，Aarvik应立即 选择合格的替代人员。在开始根据本协议 和任何工作说明书开展工作之前，所有Aarvik、其关联公司和分包商人员必须遵守与本协议条款 一致的具有约束力的书面协议，包括研究记录（第3.6节）、保密（第8节）和发明人指定 义务（第7.1.3节）。   

3.6研究记录。            Aarvik应并应促使其关联公司和分包商保持 其根据工作说明书进行的所有活动的完整、最新和准确的记录，以及这些活动产生的所有数据和其他信息。此类记录应 以良好的科学方式充分和适当地反映合作执行过程中所做的所有工作和取得的成果。此类 记录将以足够详细和良好的科学方式保存，以符合专利和监管目的，并符合 适用法律。

3.7研究 合作。            

3.7.1 Aarvik 应根据适用 工作说明书执行每个工作项目的活动，并交付所需的数据包和/或可交付成果。            在不限制前述内容的一般性的情况下，Aarvik应根据适用的工作说明书和JRC批准的时间轴 ，将Aarvik IP应用于（i）设计和合成协作化合物，以及（ii）自行或通过分包商，   [***].在研究期内，如果任何一方发现任何第三方专利或专有技术对于 本工作说明书项下的任何活动是必要的或合理有用的，但尚未包含在Aarvik知识产权中，则该方应立即通知另一方， 双方应真诚地讨论从该第三方获得许可的必要性。

3.7.2 不得迟于             [***] ([***]）完成后的天 [***]，Aarvik应在尚未提供给ArriVent的范围内交付 数据包和所有其他根据 [***]，以及 第3.2.3节中所述的专利性和FTO分析的结果，发送给ArriVent。 ArriVent应全权决定是否推进任何协作化合物 ，以及将推进哪些协作化合物以供超出  [***]. ArriVent应书面通知Aarvik其决定 。如果ArriVent决定推进合作计划， [***]，到达者将支付， [***]根据 第6.2.1节。 

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

3.7.3如果 完成后，             [***]对于协作计划，ArriVent决定不推进协作计划， [***]，ArriVent 可终止协作计划。如果ArriVent决定推进合作计划， [***]，ArriVent将支付 ， [***]根据第6.2.1节。 

3.7.4 不得迟于             [***] ([***]）完成后的天 [***]，Aarvik应在尚未提供给ArriVent的范围内交付所有 数据包和交付物 [***]到达。ArriVent应全权决定是否 推进任何协作化合物，以及将推进哪些协作化合物以供超出  [***]. ArriVent应书面通知Aarvik其决定。

3.7.5 不得迟于             [***] ([***]）完成后的天 [***]，Aarvik应在尚未提供给ArriVent的范围内交付所有 数据包和交付物 [***]到达。

3.7.6在 内            [***] ([***]）完成后的天 [***]，Aarvik应向ArriVent提交一份完整报告，内容涉及 合作计划的所有关键结果和发现，以及ArriVent可能认为其决定 是否执行该选项所需的其他数据、结果和信息（“完整报告”）。

3.8选择 进一步发展的候选人。            双方应在JRC讨论是否有任何化合物适合在合作之后进一步发展 。尽管有上述规定，ArriVent应全权酌情决定是否 推进任何化合物以及将推进哪些化合物，以便在合作之后进行进一步开发。 

3.9选项； 开发和商业化的独家许可。            Aarvik特此授予ArriVent独家选择权，以获得第5.1节中描述的 独家许可证，并获得适用协作IP的权利（ "选项"）。 关于合作计划，ArriVent可在以下时间内的任何时间通过向Aarvik发送 书面通知来行使该选择权 [***] ([***]）在ArriVent收到合作计划的完整报告后（或双方商定的更长期限）（“选择期”）天。当ArriVent行使 选项时，（a） [***]；（b）Aarvik根据第5.1条授予ArriVent的许可应生效； 和（c）ArriVent将拥有独家权利和唯一责任，以其自行承担成本和费用，开发、制造 （    [***]），并根据第4条，针对领土内 现场的适用目标，将任何化合物和产品商业化。 

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

文章 4
开发、开发和商业化

4.1概述。             如果ArriVent行使了合作计划的选择权，ArriVent将拥有独家权利、独家责任和决策权，且由其自行承担，或通过一家或多家关联公司、分被许可人或其他第三方在区域内的 领域内研究、开发、生产和商业化任何适用化合物和产品。

4.2发展 关键里程碑。            

4.2.1            Subject to terms and conditions hereof, ArriVent will use Commercially Reasonable Efforts to (a) file an IND with respect to a Product within twenty-four (24) months after completion of the Initial Transfer; and (b) initiate a Phase 2 Clinical Trial within (24) months after completion of a Phase 1 Clinical Trial or a Phase 2b Clinical Trial within twenty-four (24) months after completion of a combined Phase 1/2 a Clinical Trial (the “Key Milestones”). Subject to Aarvik’s prior written consent (not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed), any of the foregoing timelines may be extended for scientific, technical or regulatory reason, force majeure event as set forth in Section 13.6, reason not attributable to ArriVent or any other relevant reason (whether or not the same kind of reason as or similar to those aforementioned). The Parties hereby agree that ArriVent will not be deemed to be in breach of its obligations under this Section 4.2 to the extent it is prevented from or delayed in using Commercially Reasonable Efforts to perform an activity as a result of the acts or omissions of Aarvik, including Aarvik’s breach of any of its obligations under this Agreement or failure to timely perform its obligations under this Agreement. If ArriVent fails to timely achieve a Development Key Milestone as a result of Aarvik’s failure to timely perform any of its obligations under this Agreement, then the deadlines for the applicable Key Milestones will be extended to commensurate with the delay caused by Aarvik. For the purposes of this Agreement, a clinical trial is deemed to be completed upon generation of a clinical study report (CSR) for such clinical trial.

4.2.2如果 ArriVent未能按照时间轴（ 可能延长）采取商业上合理的努力来实现目标对的关键里程碑，ArriVent将根据第7.1.2（b）节将Aarvik分配给ArriVent的与目标对相关的协作IP的权利返还给Aarvik，此后，Aarvik将单独拥有与目标对相关的协作IP。              尽管本协议中有任何相反的规定，对于ArriVent未能采取商业上合理的努力来实现关键里程碑，此类转让将是Aarvik的唯一和专属补救措施。

4.3监管 职责。            在双方之间，ArriVent应拥有专属权利、唯一责任和决策权， 准备、归档、寻找和维护区域内现场任何化合物或产品的开发和商业化所需的所有监管材料 ，并就此与监管机构互动。在不限制前述规定的情况下，ArriVent 将在双方之间单独负责与任何化合物或产品相关的所有监管事宜，包括（a）监督、 监测和协调与 有关任何化合物或产品的各监管机构的所有监管行动、通信和备案以及提交给各监管机构的文件；以及（b）就 任何化合物或产品与各监管机构进行沟通、通信和会晤。  应ArriVent的要求，Aarvik应就与任何化合物或产品相关的监管事宜向ArriVent提供合理的协助，费用由ArriVent承担。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

文章 5
许可和专属

5.1从Aarvik到ArriVent的许可证 。            Aarvik特此向ArriVent授予Aarvik知识产权项下的独家 （即使对Aarvik而言）可分许可的许可，用于在该区域内研究、开发、制造、使用、商业化或 与目标对相关的ADC的其他开发。该许可不适用于ArriVent或其分被许可人的其他用途或 目的。尽管本协议中有任何相反的规定，但受下文第5.4条规定的限制 的限制，Aarvik应有权出于任何和所有其他目的自由使用与 产品相关的所有有效载荷和连接器有效载荷。 

5.2分许可 权利。            ArriVent将有权（通过多个层次）授予其关联公司和第三方（在每种情况下， ）将AarriVent根据第5.1节授予ArriVent的任何和所有权利的分许可，而无需AarriVent的同意或批准。 ArriVent 将书面通知Aarvik与任何第三方达成的任何分许可协议， [***] ([***]）在授予分许可后的天。

5.3文件的转移。            内 [***] ([***]）在ArriVent行使适用选择权后的天，Aarvik应向ArriVent提供一份 当时所有现有文件和其他材料的副本，其中包括（i）ArriVent或其分许可证持有人行使 本协议项下授予ArriVent的权利和许可的Aarvik专有技术，以及（ii）协作IP，在（i）和（ii）的每一种情况下， 之前未提供给ArriVent（以下简称“初始转让”）。   在本协议期限内，Aarvik 应立即向ArriVent提供（I）Aarvik专门知识和其他材料的副本，以供ArriVent或 其分许可证持有人行使本协议项下授予ArriVent的权利和许可，以及（II）合作知识产权（ 在第（I）和（II）项下的每种情况下，在首次转让后即存在。   

5.4排他性。             尽管本协议中有任何相反的规定，除非ArriVent另行书面同意：

(a)             选项期结束或ArriVent行使协作计划选项之前（以较早者为准），Aarvik 不应且不应使其关联公司不直接或间接地单独或与任何第三方，或通过或与任何第三方合作，无论是通过许可证、转让、合资，投资或以其他方式（包括通过与第三方的任何安排或一系列安排 ）、研究、开发、使用、制造或商业化（i）针对合作 计划目标对的任何ADC，或包含此类ADC的任何产品，或（ii）   [***]，或任何含有此类ADC的产品，在（i）和（ii）的每种 情况下，但本协议除外；以及 

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

(b)            如果 ArriVent根据第3.9节的规定行使与合作计划有关的选择权，则在 期限结束前，Aarvik不应且不应促使其关联公司不直接或间接地自行或与任何第三方合作，或通过或与任何第三方合作，无论是通过许可、转让、合资、投资或其他方式（包括通过与第三方的任何安排或一系列安排 ）研究、开发、使用、制造或商业化（i）针对 合作计划目标对的任何ADC，或包含此类ADC的任何产品，或（ii）   [***]或任何含有 此类ADC的产品。

5.5            Preservation of Existing In-License Agreements. Aarvik shall, and shall ensure that its Affiliates shall, maintain, if any, the Existing In-License Agreements in full force and effect in accordance with their terms and conditions and keep ArriVent reasonably informed in this regard. Without limiting the foregoing, Aarvik shall not, without ArriVent’s prior written consent, (a) commit any acts or permit the occurrence of any omissions that would cause breach or termination of the Existing In-License Agreements or would adversely affect, or otherwise conflict with or limit the scope of, any of the rights of or licenses granted to ArriVent under this Agreement, or (b) amend or otherwise modify, waive, or terminate, or permit to be amended, modified, waived or terminated, any provision of the Existing In-License Agreements that would adversely affect, or otherwise conflict with or limit the scope of, any of the rights of or licenses granted to ArriVent under this Agreement. In the event that any Existing In-License Agreement terminates for whatever reason or Aarvik becomes aware that any Existing In-License Agreement will terminate, Aarvik shall promptly use commercially reasonable efforts to facilitate ArriVent or any of its Affiliates entering into an agreement with the licensor under such Existing In-License Agreement to enable ArriVent to continue practicing the rights granted hereunder on the same terms and conditions without interruption. Except as set forth in Section 5.6.1 below, the Parties acknowledge and agree that Aarvik shall be solely responsible for, and shall promptly discharge, any and all payments payable pursuant to the Existing In-License Agreements.

5.6            [***].

5.6.1            付款 至 [***]. 在ArriVent根据第3.9节行使与合作计划有关的选择权后， 除适用材料（如有）的制造和供应成本外，  [***]，ArriVent应单独负责 ， [***]并应立即解除，使用费。 [***]根据 第2.2（c）节，产品年净销售额的百分比  [***](if适用）。

5.6.2            [***]. Aarvik特此声明、保证和承诺，Aarvik有权行使 [***]关于合作 计划。阿维克特此指定， [***]关于合作计划以到达（据了解，Aarvik将不再有权行使， [***]关于合作计划，ArriVent可以行使， [***] 通过向您发出书面通知， [***]在任何时候）。为明确起见，此选项不适用于 本协议项下合作计划以外的任何计划，且此选项的任何行使不应妨碍Aarvik行使 任何选项， [***]对于协作计划以外的任何计划，或对于协作计划以外的任何计划，利用协作 计划中使用的有效载荷和链接器。”他说，“他不会行使。 [***] ，除非且直至其根据本协议第3.9条行使与合作计划有关的选择权。 在到达的时候， [***]根据 第2.2（c）节，  [***]，Aarvik将（和/或导致） [***]（视具体情况而定）（a）立即将与合作计划相关的所有制造技术直接转让给ArriVent或其指定人员，以及（b）与ArriVent签订制造技术转让协议，根据该协议，Aarvik和/或   [***](as（视情况而定）应提供ArriVent在上述（a）和（b）项中要求的支持和协助， ，以使ArriVent或其指定人员以基本相同的方式生产相关 化合物和产品，费用由ArriVent承担    [***]制造这些化合物和产品。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

5.6.3            供应 用于注册试用或商业用途。 Aarvik应确保如果到达者行使[***]关于协作 计划，到达方有权制造或由其任何附属公司或任何第三方制造协作计划内的任何和所有化合物 (包括其任何成分)和产品，用于商业用途或用于任何3期临床试验或注册试验(无论是否根据适用法规命名为“3期”临床试验)。

5.6.4            制造 标准。Aarvik代表，授权书和圣约[***]不能证明其已满足所有制造标准 (如[***]协议)以及此类其他术语将在到货方和承运人之间的质量协议中定义[***]不迟于合作计划内的任何化合物或产品提前与 [***] ([***])在到货方打算向任何监管机构提交关于协作计划的第一份IND的日期 的前几个月：(A) 根据本协议 5.1节授予到货方的许可证应自动包括与协作计划的目标对相关的 ADC(包括其任何组件)的所有制造权；(B) 根据本协议 3.9节行使合作计划选项后， 有权为任何目的制造、 或由其任何附属公司或任何第三方制造协作计划内的任何和所有化合物(包括其任何成分)、产品和其他材料；以及(C)Arrient不需要支付[***]的版税 [***]根据第2.2(C) 条规定的产品年净销售额的百分比[***]。此外，如果[***]未能证明 已满足上述所有制造标准，则在到货方根据本协议 3.9节行使合作计划的选择权后，阿尔维克应(和/或[***]根据具体情况)立即转让 所有与协作计划相关的制造专有技术，并根据本协议 5.6.2节的最后一句 签订制造技术转让协议。Aarvik进一步同意并承诺，它将全面和及时地 与到达者分享与以下方面有关的所有信息[***]已满足制造标准。如果到货者不同意 [***]已满足制造标准，Aarvik应导致[***]同意选择经到达方批准的第三方仲裁员 以决定是否[***]已满足制造标准。如果[***]之前在协作计划内的化合物和产品方面满足制造标准 [***] ([***])在到达方 打算向任何监管机构提交关于协作计划的第一份IND的日期前几个月，到达方将购买此类化合物或由[***]用于任何一期临床试验或二期临床试验(只要该二期临床试验不是注册试验)。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

5.6.5            材料 供应人 [***]. Aarvik特此同意ArriVent可与  [***]与 由或代表制造的任何材料的制造和供应、质量和其他事项直接相关 [***]并提供给Arrivent。

5.7修改限制 。            未经Aarvik事先书面同意，ArriVent不得进行，也不得协助他人进行任何形式的（a）为评估或利用Aarvik IP或合作IP的目的而进行的逆向工程或组件分解，用于本协议所述目的以外的任何目的，或（b）对抗体序列的修饰，而不是接头结合所需的修饰 （为免生疑问，应视为本协议下的化合物）。  

文章 6
付款

6.1协作 计划执行费。            关于合作计划，ArriVent应一次性支付， [***]美元（美元）[***]） 完成后 [***]和交付所有数据包和交付根据 [***]到达。

6.2研究 费用。            除了 [***]，ArriVent应在开始适用 工作说明书之前向Aarvik支付每个工作项目的研究费用。为明确起见，对于根据第3.7条决定不执行的任何工作说明，ArriVent无需支付任何费用。  对于每次付款，Aarvik应向ArriVent开具发票，ArriVent应在以下时间内支付适用金额： [***] ([***]） Aarvik向ArriVent提供此类发票后的天。尽管有上述规定，关于合作计划，且 在本协议中适用于合作计划的条款未发生变更的情况下，双方特此同意：

6.2.1 Aarvik 不得向ArriVent开具发票，且ArriVent无需支付             [***](美元[***] x [***]%=美元[***]），直到ArriVent书面通知Aarvik决定继续执行 [***]符合 3.7.2或3.7.3节的规定；

6.2.2            根据本协议的其余部分(包括 3.7.3节)，[***]不得超过附件 B中列出的数量(假设需要使用两个先导抗体来生成四价抗体)，外加 [***]%开销。如果需要使用两个以上的先导抗体来产生四价抗体，则到货公司将进一步向Aarvik支付Aarvik实际产生的额外费用(加上[***]%开销)以获得此类额外抗体，前提是阿尔维克应向JRC提交有关此类额外费用的详细信息，供JRC讨论并经到货者批准。 在本协议其余部分(包括 3.7.3节)的限制下，每种抗体[***]，到货方将向Aarvik支付此类SOW实际发生的费用(除 6.2.3节中规定的费用外)，外加[***]%间接费用，不得超过根据本 6.2.2节规定在此类SOW开始之前由到货方预先批准的金额。每个人的研究费用[***]， 如本合同附件 B所示，是根据此类SOW的预期费用计算的预计研究费用，外加[***]% 开销。如果某项业务的实际费用[***]如果预计超过本合同附件 B中规定的适用金额，则阿尔维克应(在根据上述 3.4.1节向到货提交适用的SOW时)向JRC 提交有关此类额外成本的详细信息，以供JRC讨论，并在到货之前获得到货公司的批准，作为根据该SOW开始工作的条件。不迟于[***] ([***])每个项目完成后的几天内[***]，Aarvik将向到达方提供一份报告，合理详细地列出Aarvik为此类SOW实际发生的所有费用，以及所有书面证据(包括与此相关的第三方发票)。如果Aarvik因此而实际发生的所有费用之和[***]加[***]%间接费用 少于在该SOW开始前为该SOW支付的研究费用，则这笔多付的费用将被计入Arvik为随后的母猪支付的未来研究费用中，或者，如果根据本协议不再向Aarvik支付更多的研究费用，则Aarvik应立即偿还这笔多付的费用；前提是，如果Aarvik完成[***]并按照 第3.7节的规定交付本协议项下要求的所有 数据包和交付内容，则到达方根据本协议应支付的所有研究费用的总和将不少于附件 B中规定的截至生效日期的所有估计研究费用的总和(即，美元)。[***]).

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

6.2.3            除 6.2.2节中规定的研究费用外，到达方应向Aarvik偿还Aarvik为获得此类金额而实际发生的任何费用。[***](定义见[***])(例如，材料、运输和搬运、 等)由于Aarvik实际上将在执行适用的SOW项下的活动时使用；但Aarvik应向到货方提供此类成本的估算，以供到货方在从以下地点采购此类材料之前进行批准[***]，且本条款 6.2.3项下的总报销金额不得超过到货公司预先批准的金额。

6.3选项 行使费。            如果ArriVent就合作计划行使选择权，ArriVent应向Aarvik支付一次性款项 ， [***]美元（美元）[***])内[***] ([***]）在ArriVent行使此类 选项之日之后的几天内。

6.4里程碑 按ArriVent支付。            

6.4.1            发展 里程碑。 在完成下表中列出的任何里程碑事件后，ArriVent应通知Aarvik，并在以下时间内向Aarvik一次性支付相应里程碑付款 [***] ([***]）达到 适用里程碑后的天。为明确起见，目标配对的每一里程碑付款只应支付一次， 不会为目标配对的相应里程碑事件的后续或重复实现支付里程碑付款，因此， 本第6.4.1节规定的目标配对的所有里程碑的总额将不超过美元 [***].

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

6.4.2            销售 里程碑。 在全球范围内的产品年度净销售总额 首次达到下表中列出的销售里程碑事件中所示的任何阈值的历年结束后，ArriVent应将此情况通知Aarvik ，并在以下时间内向Aarvik一次性支付相应里程碑付款 [***] ([***]）在实现适用里程碑后 天。为明确起见，每个里程碑付款只能为特定产品支付一次。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

6.5.            版税 按到货支付。

6.5.1            版税 费率。在符合本节 6.5的条款和条件的情况下，以产品为基础[***] ([***])在特许权使用费期限内的每个日历季度结束后的几天内，到货者应向Aarvik支付该产品在该日历季度期间在全球现场的年净销售额 ，计算方法是将适用的特许权使用费费率乘以相应的全球现场净销售额增量，如下所示：

6.5.2            版税 条款。根据 6.5.1节应支付的特许权使用费应由到货公司按产品和司法管辖区 支付，从每个产品在司法管辖区内首次商业销售之日开始，一直持续到(A)  [***]在该司法管辖区批准生物仿制药产品，（b）  [***] ([***]）在该管辖区首次商业销售此类产品的 周年，以及（c）到期日，  [***]合作知识产权中包含的专利的有效声明 ，涵盖在该管辖区内的此类产品中所含化合物（"版税条款”）。

6.5.3            版税 减少。 如果ArriVent和/或其关联公司或分被许可人从第三方获得任何专利权下的许可，如果没有 许可， 管辖区内的任何化合物或产品的研究、开发、生产或商业化将侵犯该许可。“禁止专利”），如果此类侵权行为由或涉及此类化合物或产品的抗体序列、连接体和/或有效载荷引起，ArriVent应（i）至少通知Aarvik该许可证，  [***] ([***]）在执行此类许可证之前 天，并允许Aarvik在执行此类许可证之前的这段时间内提供反馈，并且（ii）有权扣除  [***]百分比([***]%）根据第6.5条在该司法管辖区内就适用产品应向Aarvik支付的任何版税或其他款项。 尽管有 上述规定，在任何情况下，本第6.5.3条允许的减少均不得减少与 在该管辖区内销售适用产品有关的应付Aarvik的付款，减少幅度超过  [***]百分比([***]%）在此减少之前应支付的总付款 ；条件是，由于向第三方许可人支付 而根据本第6.5.3节获得的任何积分，如果可能无法用于抵消由于上述限制而应向Aarvik支付的特许权使用费，则可以 转入并用于减少未来日历季度的特许权使用费。 

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

6.6财务 记录和审计权。            

6.6.1            财务 记录。 每一方应并应促使其关联公司和分被许可人保存完整、准确的账簿和记录，以确定本协议项下的所有应付金额，并验证其是否遵守本协议项下的付款义务。这些账簿和记录应保留， [***] ([***]） 此类账簿和记录所属的历年结束后的全部历年。

6.6.2            审核 权限。 vt.在.的基础上[***] ([***]）一方（在本第6.6.2节中称为"请求方"）提前3天通知， 另一方将允许，并将促使其关联公司和分被许可人允许，由请求方选择的、具有国家认可资格的独立注册会计师事务所 检查另一方的相关账簿和记录，费用由请求方承担 承担， 其关联公司和分被许可人的唯一目的是 核实另一方报告的金额和任何一方根据第6条支付的款项。 请求方根据第6.6.2节进行的审计在任何日历年中不得超过一次，且仅限于结束时间不超过  [***] ([***]）在提出请求之日之前的几年。会计师事务所 可在另一方、其关联公司或分被许可人（如适用）的设施访问此类账簿和记录，这些账簿和记录通常保存在当地，且此类检查将在正常营业时间内进行。另一方或适用的 分被许可人可以要求会计师事务所签署一份合理可接受的保密协议，然后才向会计师事务所 访问设施或记录。审计完成后，会计师事务所将向双方提供一份书面报告 ，其中披露任何差异，并说明任何差异的具体细节。该会计师事务所不得向请求方披露 另一方的机密信息，除非为核实 另一方根据第6.6.1条提供的报告的准确性或 本协议项下任何一方支付的金额， 在这种情况下，请求方对该等机密信息的义务应遵守 第八条。 如果该会计师事务所认为应向请求方支付额外款项，则另一方 将在以下时间内向请求方支付额外款项： [***] ([***]另一方收到该会计师书面报告之日起的 天。此外，如果这种少付的数额超过 [***]百分比([***]%），则另一方将向请求方偿还请求方提供的与审核有关的合理 书面实付费用。如果该会计师事务所认定另一方多付了 给请求方的任何款项，则该等多付款项将计入另一方未来应付给请求方的款项 ，或者，如果根据本协议不再向另一方支付进一步款项，请求方应立即偿还该等多付款项 。尽管本协议有任何相反的规定，但根据第6.6.2条提供给请求方或由请求方审查的另一方或其关联公司或分被许可人的所有报告和财务信息均应被视为另一方的机密信息，并受第8条规定的约束。  

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

文章 7
知识产权

7.1发明人； 所有权；协作复合物。            

7.1.1            背景 和前景IP。 在双方之间，每一方应继续是其或其任何关联公司在本协议生效日期之前或 合作范围之外拥有或控制的知识产权的所有权，并应保留其控制权。除非本协议另有规定，否则双方之间在根据本协议的工作说明书进行活动的过程中发现、制造、生成、构思或付诸实践的任何及所有发明、发现、改进 和其他技术应根据美国专利法确定的发明人身份予以所有。

7.1.2协作 IP。            

(a)            所有权。 在双方之间，ArriVent就合作计划行使选择权之前，Aarvik应 单独拥有与合作计划有关的合作知识产权的所有权利、利益和所有权。

(b)            分配 协作IP给ArriVent。 自ArriVent行使协作计划选择权之日起，Aarvik 应为其本身并代表其关联公司转让，并特此将其在协作计划中的所有权利、所有权和利益转让给ArriVent。

(c)            如果 ArriVent未能在选择期到期前行使合作计划的选择权，则Aarvik可向 任何第三方授予适用的合作知识产权下的许可，用于开发和/或商业化任何化合物或产品。

(d)            如果 ArriVent在行使 协作计划的选项后未能采取商业上合理的努力来实现适用的关键里程碑，因此，Aarvik根据第4.2.2节重新获得其在该协作IP中的所有权， 则Aarvik可根据该协作IP向任何第三方授予任何化合物 或产品的开发和/或商业化许可。 

7.1.3            发明人 转让义务。 Aarvik应促使其所有员工、独立承包商、顾问、分被许可人和 根据本协议执行活动的其他人员有义务将其在任何和所有协作IP中的权利转让给Aarvik。Aarvik 应立即以书面形式向到达者披露任何协作IP的概念、发现、开发、制造或实践的简化。Aarvik声明并承诺，执行本协议项下任何部分活动的所有人员有义务向Aarvik转让 所有必要的发明、发现、改进、其他技术和知识产权，以使 Aarvik能够转让或授予Aarvik声称在本协议项下转让或授予的所有权利。Aarvik同意向ArriVent提供 检查Aarvik与其人员一起使用的任务表是否符合适用法律的权利。Aarvik应使其独立 承包商或顾问执行并记录与此类所有权一致的任务和其他必要文件。Aarvik应 采用并实施职务发明报酬和奖励政策，并向根据本协议产生的发明人支付 适用法律要求的合理报酬和奖励，并获得他们的确认

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

7.1.4            协作 化合物。 Aarvik应单独拥有任何和所有协作大院的所有权利、所有权和权益，直到且除非到货方 行使协作计划的选择权，在此情况下，到货方此后应单独拥有协作计划任何和所有协作大院的所有权利、所有权和权益。

7.2            专利 起诉和维护。

7.2.1            独资 项专利。根据 7.2.2节的规定，在双方之间，每一方都拥有提交、起诉和维护其拥有的专利的唯一权利和责任，费用和费用由双方自行承担。

7.2.2            在执行期权之前 。在到达人行使选择权之前，Aarvik有义务通过使用经到达人批准的外部律师来准备、提交、起诉和维护合作知识产权中包含的任何专利(“合作专利”)。Aarvik应随时向到达者通报此类合作专利的发展情况，并应向到达者提供此类合作专利的申请、修改以及与专利局往来的其他相关函件的副本，允许到达者有合理的机会进行审查并提出意见。到达方应合理协助和配合 起诉和维护合作专利。

7.3            防御。

7.3.1            通知； 独资专利。如果了解到第三方基于任何一方在本协议项下的活动而提出的关于任何协作专利的无效或不可强制执行的任何索赔、诉讼、诉讼或指控，和/或指控侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知识产权，每一方应立即通知另一方。 根据 7.3节的规定，每一方都有唯一的权利，但没有义务为任何此类第三方的索赔、诉讼或诉讼的辩护进行辩护，并承担自费和费用。使用其自己选择的律师对该缔约方提起诉讼。

7.3.2            在执行选项之前 。在Aarvik行使选择权之前，Aarvik有权(但没有义务)使用自己选择的律师，自费和费用为任何此类第三方权利要求、诉讼或诉讼程序辩护和控制辩护；但如果Aarvik决定不为任何此类请求辩护，则Aarvik应提供合理的事先书面通知，以表明该意向(在合理可行的情况下，通知应不迟于 发出[***] ([***])，并且到达方有权选择自负费用和费用控制和指导辩方；但在决定是否对该索赔、诉讼、诉讼或指控进行抗辩时，到达方应考虑Aarvik决定不对该索赔、诉讼、诉讼或指控进行抗辩的商业理由。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

7.3.3            合作。 如果根据本 第7.3节控制辩护的一方(“控制方”) 认为另一方(“非控制方”)有必要或适宜加入控制方作为任何此类诉讼的一方，双方应合作签署所有文件，并执行非控制方加入此类诉讼所合理需要的行动，所有费用和费用均由控制方承担；但非控制方可由自己的律师代表，由非控制方自行决定并支付全部费用和费用。每一方应 将与本 第7.3节中规定的任何此类索赔、诉讼或程序有关的所有实质性进展情况合理地告知另一方。无论非控制方是否作为 第7.3节下的诉讼的一方加入， 非控制方同意提供控制方可能需要的合理合作和技术性质的协助，以对任何此类诉讼进行辩护。

7.3.4            恢复。 除非当事各方就费用分摊安排另有约定，否则因本节 第7.3节所述的此类诉讼(无论是通过和解或其他方式)而实现的任何追回应首先分配给 当事各方在进行该追回时的成本和费用(如果不足以支付该等费用的全部，应按比例分配)。偿付后的任何剩余部分应由已行使权利为任何此类第三方索赔、诉讼或诉讼进行抗辩或控制抗辩的一方保留。

7.4.            强制执行。

7.4.1            通知。 在此期间，任何一方应立即以书面形式通知另一方任何合作专利的任何被指控或威胁侵权行为(每一方均为侵权行为)。

7.4.2            独资 项专利。在 7.4.3节的约束下，每一方都有唯一的权利，但不是义务，有权就任何侵权行为执行其拥有的任何专利，费用由各方自行承担，并由各方自行决定。

7.4.3            在执行期权之前 。在到达者行使关于协作计划的选择权之前，[***]对于任何此类侵权行为，应享有执行任何相关协作专利的第一权利，但没有义务。在 事件中[***]决定不起诉任何此类侵犯合作专利的行为，[***]应事先提供合理的书面通知， [***](在合理切实可行的情况下，该通知应不迟于[***] ([***])在可能对该诉讼采取任何行动的下一个截止日期之前)，以及[***]即有权自行承担费用和费用，控制和指导起诉该侵权行为；但在决定是否行使其选择权和起诉该侵权行为时，[***]应考虑到[***]决定不起诉侵权行为的商业原因 。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

7.4.4            合作。 如果一方根据本条款 7.4对专利侵权行为提起诉讼(“起诉方”) 而起诉方认为另一方(“非起诉方”)有必要或适宜加入起诉方作为任何此类诉讼的一方，则非起诉方应应起诉方的请求加入 为此类索赔、诉讼或诉讼的一方，并由起诉方承担费用和费用；但条件是：(I) 起诉方应保留对该索赔、诉讼或诉讼程序的起诉控制权，以及(Ii) 非起诉方可由其自己的律师代理，费用和费用由非起诉方自行决定。在非起诉方根据 7.4.4节加入的任何此类索赔、诉讼或程序期间，起诉方应： (A) 在提交此类索赔、诉讼或诉讼之前，向非起诉方提供所有正式文件和陈述(无论是书面或口头的)草稿，以使非起诉方有足够的时间对其进行审查、考虑和实质性评论；(B) 合理地考虑采取行动，将非起诉方对所有此类官方文件和声明的评论纳入其中；以及(C) 不解决对非起诉方施加任何义务的任何此类索赔、诉讼或诉讼。无论非起诉方是否加入本条款 7.4.4项下的诉讼，非起诉方同意提供起诉方在起诉任何此类诉讼中可能需要的合理合作和技术性质的协助。

7.4.5            恢复。 除非当事各方就费用分摊安排另有约定，否则因本节 7.4中所述的此类诉讼(无论是通过和解或其他方式)而实现的任何追回应首先分配给 当事各方在进行该追回时的成本和费用(如果不足以支付该等费用的全部，应按比例分配)。补偿后的任何剩余部分应由已行使权利强制执行侵权行为的一方保留。

7.5            专利 列表。在到达人行使双方之间的选择权后，到达人应完全拥有决策权和责任 执行与任何专利有关的所有专利清单行为和要求，这些专利要求： 适用化合物的活性药物物质、适用产品本身(配方和组合物)或已成为提交给任何适用监管机构的MAA的标的的适用产品的批准使用方法，即加拿大要求的所有所谓的“专利登记” 清单，美国《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(《美国法典》第42编第262节)(以下简称《生物制品法案》)规定的参考产品赞助商的所有行为，或任何外国同等行为。Aarvik应根据需要与到达方合作，以执行上述任何上市行为。

7.6.            商标。 到达文特拥有并独自负责选择其在全球范围内使用的与产品相关的所有商标，并拥有和控制这些商标。到达方应负责所有此类商标的注册和维护。本协议中的任何内容不得解释为以许可或其他方式授予Aarvik出于任何目的使用该等商标或由Arrient拥有的任何其他商标的权利。到达方应拥有该商标，并在本协议终止或到期时保留该商标的所有权。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

文章 8
机密性

8.1保密义务。            在任期内的任何时候， [***] ([***]) years following the expiration or termination of this Agreement in its entirety, each Party shall, and shall cause its Representatives and Affiliates to, keep confidential and not publish or otherwise disclose to a Third Party and not use, directly or indirectly, for any purpose, any Confidential Information furnished or otherwise made known to it, directly or indirectly, by the other Party, except to the extent such disclosure or use is expressly permitted by the terms of this Agreement or is reasonably necessary or useful for the performance of, or the exercise of such Party’s rights under, this Agreement. “Confidential Information” means any technical, business, or other information provided by or on behalf of one Party to the other Party in connection with this Agreement, whether prior to, on, or after the Effective Date, including information relating to the terms of this Agreement, any research and development contemplated under this Agreement, any Know-How with respect thereto developed by or on behalf of the disclosing Party or its Affiliates, or the scientific, regulatory or business affairs or other activities of either Party. The Parties hereby agree that any Know-How generated under the SOWs for the Collaboration Program shall be considered Confidential Information of both Parties unless and until ArriVent exercises the Option for the Collaboration Program under which such Know-How was generated, in which case such Know-How shall be deemed Confidential Information of ArriVent only (it being understood that Aarvik shall keep such Know-How confidential in accordance with this Article 8 before and after ArriVent exercises the applicable Option, whereas ArriVent shall keep such Know-How confidential in accordance with this Article 8 only before ArriVent exercises the applicable Option). The confidentiality and non-use obligations under this Section 8.1 with respect to any Confidential Information shall not include any information that:

8.1.1通过公共使用、出版、常识或类似方式， 或接收方方面没有任何不法行为、过失 或疏忽， 或以后成为公共领域的一部分；            

8.1.2可以 通过文件或其他有效证据证明在披露方披露之前已为接收方所拥有 ，而无需对此类信息承担任何保密义务；            

8.1.3是 接收方随后从第三方处收到的，该第三方不受有关 的任何保密义务的约束；            

8.1.4已 由第三方发布或以其他方式进入公共领域，而非由于接收方违反本协议的过错； 或            

8.1.5已 由接收方或其任何关联公司独立开发或获得，而未帮助、应用或使用披露方的机密信息。            

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

机密信息 的特定方面或细节不应仅仅因为机密信息 被包含在公共领域或由接收方拥有的更一般信息中，而被视为在公共领域或由接收方拥有。此外， 机密信息的任何组合不应仅仅因为此类机密信息的个别 元素处于公共领域或由接收方拥有而被视为公共领域或由接收方拥有，除非组合 及其原则处于公共领域或由接收方拥有。

8.2允许的 披露。            各方可披露机密信息，但此类披露须：

8.2.1由接收方或代表接收方向监管机构提交的 与产品的任何备案、申请或批准或授权请求相关的 ；但是，应采取合理措施确保在可行的范围内并符合适用法律的规定， 此类信息的保密处理；            

8.2.2 由接收方或代表接收方根据主管司法管辖区的政府机构的有效命令作出的，或如果接收方的法律顾问 合理认为，适用法律另有要求进行此类披露（ 为清楚起见，包括 适用法律要求在www.example.com上进行的任何披露或因向证券监管机构提交文件而要求的披露）；            但是，前提是接收方应首先通知披露方，并给予披露方 （a）合理的机会撤销该命令，或获得保护令或保密待遇，要求 此类法院或机构对属于任何此类命令主题的机密信息和文件保密，clinicaltrials.gov并进一步规定，响应此类法院或政府命令而披露的机密信息 应限于法律要求披露的信息 法院或政府命令；  

8.2.3由 或代表接收方向专利主管部门作出的，如果对于根据本协议条款以不违反第7条的方式获得、执行 或捍卫专利而言是合理必要的或有用的；但是， 应采取合理措施确保对此类信息进行保密处理，前提是此类保护可获得；             

8.2.4 接收方或其关联公司、分被许可人或分包商向其或其律师、审计师、顾问或 承包商作出；但是，这些人员应对此类 机密信息承担的保密和不使用义务基本类似于接收方根据本 第8条规定的保密和不使用义务（保密和不使用义务的持续时间视情况而定，不少于              [***] ([***]）自 披露之日起的年数）；

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

8.2.5由接收方或代表接收方进行 ，如果监管机构要求此类披露            （包括在向证券交易委员会或其他机构提交的文件中）根据本协议或 本协议条款生成的某些重大进展或重大信息，并同意各方可根据适用法律的要求进行此类披露；条件是，在允许的范围内，寻求此类披露的一方首先向另一方提供一份拟议披露的副本；并且，条件是，接收方应向另一方提供审查和评论的机会，审查和评论的期限应不少于 [***] ([***]）工作日，包括对本协议条款提出修订建议，且接收方应接受由此提供的任何合理 意见；或

8.2.6接受方对潜在或实际投资者、收购人、合作者、业务合作伙伴、被许可人/分被许可人、法律顾问或财务顾问作出的            ；但这些人应遵守保密义务和不使用该等保密信息的义务，该等保密信息与接受方根据本条 8所承担的保密和不使用义务基本相似(保密和不使用义务的期限视情况不少于[***] ([***])自披露之日起计 年)。

8.3            使用名称的 。除本协议明确规定外，未经另一方事先书面批准，任何一方不得在任何出版物、新闻稿、营销和促销材料或其他形式的宣传中提及或以其他方式使用另一方或其任何附属公司的名称、徽标或商标(或其任何缩写或改编)。本 第8.3节施加的限制不应禁止任何一方披露适用法律要求的另一方身份。

8.4.            公告 。双方应就任何新闻稿的时间和内容达成一致，并应进行协调，以便在本协议签署后在双方商定的时间完成新闻稿。未经另一方事先 书面同意，任何一方不得发布关于本协议或其标的的任何其他公告、新闻稿或其他公开披露，但披露方律师认为适用法律或披露方证券所在证券交易所的 规则(或已向其提交了上市申请)要求的任何此类披露除外。

8.5            出版物。

8.5.1未经到达方事先书面同意，            arvik 不得发表任何论文或进行任何口头演示或以其他方式公开披露 或任何合作者(此类论文、口头演示和披露，包括上述任何内容的摘要，“出版物”)： (A) 到达方的任何机密信息，(B)在选择期到期前 与合作项目的任何目标、化合物或产品有关的任何信息，或(C)在每种情况下，除适用法律要求的 应适用于 8.2.2节的情况外， 根据协作计划的协作活动的结果或与其有关的任何其他信息均应在合作计划的选项期满之前获得。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

8.5.2            受 8.5.3节的约束，(A) arvik可以专门和专门与arvik专有的adc药物发现平台相关的出版物(不包括 8.5.1节中规定的信息)；(B) 到货公司可自行决定 在到货公司行使合作计划选项后，就任何目标、化合物、产品或根据合作开展的任何活动发布出版物(不包括专门和专门提供给Aarvik的专有ADC药物发现平台的信息)，但合作中产生的任何数据(即，在Aarvik公司行使合作计划选项之前产生的数据)的发布必须得到Aarvik的事先审查和书面批准； 和(C) 如果到达者选择不行使选择权，Aarvik可酌情在选择期届满后根据协作计划的合作发布任何目标、化合物 或任何活动。

8.5.3            至少为 [***] ([***])在出版任何出版物的前几天，出版方应向另一方提供该出版物的草稿供其审阅。出版方应真诚地考虑另一方在此期间提供的任何意见[***] ([***])-天 期间。此外，发布方应根据另一方的合理要求，删除另一方的任何保密信息。每一缔约方的贡献均应以致谢或合写的方式在所有出版物或演示文稿中注明。

8.6            Return of Confidential Information. Upon the effective date of the termination of this Agreement, the receiving Party shall, at the disclosing Party’s election, either, with respect to Confidential Information to which the receiving Party does not retain rights under the surviving provisions of this Agreement: (a) promptly destroy all copies of such Confidential Information in the possession of the other Party and confirm such destruction in writing to the requesting Party; or (b) promptly deliver to the requesting Party, at the other Party’s cost and expense, all copies of such Confidential Information in the possession of the other Party; provided, however, the other Party shall be permitted to retain one (1) copy of such Confidential Information for the sole purpose of performing any continuing obligations hereunder or for archival purposes. Notwithstanding the foregoing, such other Party also shall be permitted to retain such additional copies of or any computer records or files containing such Confidential Information that have been created solely by such Party’s automatic archiving and back-up procedures, to the extent created and retained in a manner consistent with such other Party’s standard archiving and back-up procedures, but not for any other use or purpose. All Confidential Information shall continue to be subject to the terms of this Agreement for the period set forth in Section 8.1 by which time, unless otherwise expressly permitted in this Section 8.6, the receiving Party shall have returned or destroyed any Confidential Information remaining in its possession and shall have no right to use or disclose such Confidential Information.

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

文章 9
陈述、保证和契诺

9.1一般 陈述和说明。            各方向另一方陈述并保证，截至生效日期，并承诺：

9.1.1其 根据其注册成立所在司法管辖区的适用法律正式组织并有效存在，并拥有签署本协议并执行本协议条款的充分公司权力 和授权；            

9.1.2其 已正式授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，且代表其签署本协议 的人员已通过所有必要的公司行动正式授权这样做；            

9.1.3本 协议对其具有法律约束力，并可根据其条款执行。            据该方所知，其签署、交付 和履行本协议不与其作为一方或受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，也不违反任何实质性适用法律；

9.1.4其 不知道任何人发起的任何行动、诉讼、调查或调查对本 协议的有效性产生疑问或威胁；以及            

9.1.5 在履行本协议项下的义务时，其应遵守并应促使其及其关联公司的员工和 承包商遵守所有适用法律、规则和法规，包括所有出口管制、反腐败和反贿赂 法律和法规，            且不得导致该等另一方的受偿人违反任何适用法律或其他规定  对另一方造成任何名誉损害。

9.2 Aarvik的附加陈述、承诺和承诺。            Aarvik声明并保证，自生效日期和 ArriVent行使任何期权之日起至ArriVent，并承诺：

9.2.1 Aarvik 控制Aarvik知识产权，且任何第三方对此类权利或对此类权利的任何权利、利益或要求将限制 根据本协议授予ArriVent的权利；            

9.2.2 Aarvik IP包括根据现有许可协议向Aarvik或其任何关联公司许可的所有专利和专有技术；            

9.2.3除 Aarvik知识产权外，Aarvik或其关联公司不拥有或控制对本领域任何化合物或产品的研究、开发、生产、使用或商业化所必需或有用的任何其他专利或专有技术；            

9.2.4 Aarvik 是Aarvik知识产权全部权利、所有权和利益的唯一和排他所有权的所有人或被许可人，该Aarvik知识产权不受任何第三方的任何损害、留置权或所有权主张；            

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

9.2.5 Aarvik 有权根据第5.1条授予许可证，并根据第7.1.2（b）条向ArriVent转让协作知识产权的权利、所有权和权益，且Aarvik尚未且不得在本协议期限内授予任何第三方权利，且 未且不得在本协议期限内采取任何可能与ArriVent在本协议项下的权利不一致或干扰 的任何其他行动；               

9.2.6在 任何Aarvik知识产权已在许可范围内，Aarvik未收到任何声称其严重违反该等 许可协议任何条款的通知，并承诺在该期限内，其（a）应尽商业上合理的努力不实施任何行为 或允许任何遗漏的发生，从而导致严重违反或任何许可协议的终止，以及（b）应             不得修改或以其他方式修改或允许修改或修改任何许可协议，以可能对ArriVent在本协议项下的权利产生重大不利影响 ；  

9.2.7 没有任何第三方提起法律诉讼（Aarvik不知道有任何理由），Aarvik及其关联公司也没有收到 任何书面索赔或要求，声称（a）化合物、 产品或本协议项下Aarvik知识产权的使用将侵犯第三方的任何知识产权；或（b）Aarvik根据本协议许可的任何知识产权 无效或不存在；              

9.2.8 就Aarvik及其关联公司所知，没有第三方侵犯或盗用任何Aarvik知识产权；            

9.2.9 不存在已解决、待决或威胁的第三方反对或干涉诉讼，也不存在与 Aarvik专利有关的任何诉讼或索赔；            

9.2.10 Aarvik 及其关联公司已根据保密协议 或保密协议向第三方披露了Aarvik专有技术，并采取了符合行业惯例的商业上合理的措施，以保护 Aarvik专有技术的机密性、机密性和价值，并据Aarvik所知，            没有任何第三方盗用 Aarvik专有技术；

9.2.11其 已获得或应获得根据本协议执行协作和 其他活动的每一名员工、顾问和承包商的书面协议，该协议应使这些人员承担保密和不使用的义务 ，并以符合本协议规定的方式转让发明；            

9.2.12 本公司或其关联公司的任何雇员或代理人在本协议下履行职责，从未或目前未：（a）根据21 U.S.C.禁止 。             § 335a或任何监管机构；（b）被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参加联邦医疗保健项目或联邦采购或非采购项目；（c）被列入FDA针对临床研究者的不合格 和限制名单；或（d）被判犯有42 U.S.C.范围内的刑事犯罪。    § 1320a—7（a），但尚未被排除，取消，暂停或以其他方式宣布不合格。Aarvik进一步承诺，如果在本协议期限内， 其意识到其或其任何关联公司的雇员或代理人根据本协议执行 是任何调查或诉讼的对象，而这些调查或诉讼可能导致其成为被禁止的实体或个人、 被排除的实体或个人或被定罪的实体或个人，则Aarvik将立即通知ArriVent。本条款将在本协议终止 或到期后继续有效；并且

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

9.2.13（a）除               [***]一方面，Aarvik或其任何关联公司均不是与任何第三方签订的协议的一方，另一方面，根据该协议，Aarvik或其关联公司已（i）授权作为Aarvik知识产权一部分的任何专利或专有技术 或（ii）同意要求ArriVent承担或遵守与 研究、开发、制造、使用、 与区域内现场任何目标对相关的ADC的商业化或其他利用 ；（b）   [***]（c）已完全生效，且未经修改、修改或放弃；及（c）已完全签署的经编辑 副本  [***]已在生效日期之前提供给ArriVent，且其下的修订条款 与ArriVent确定ArriVent在本协议或 [***]作为其下的分许可证持有人。Aarvik特此承诺不进行任何修改， [***]可能影响ArriVent在本协议项下的权利 或义务，或 [***]在任何方面，它将提供ArriVent与任何修改的副本， [***] 内 [***] ([***]）生效后的天；条件是Aarvik可以修订修正案中与ArriVent确定其在本协议或 [***].

9.3无 其他陈述或声明。             除本协议中明确规定外，任何一方不作出或代表一方作出或提供任何明示或暗示的声明或保证，包括适销性、适用于特定用途、不侵权或不盗用第三方知识产权的保证。  在此明确排除所有陈述和保证，无论 是由法律的实施或其他原因引起的。

文章 10
赔偿

10.1 Aarvik的赔偿 。            Aarvik特此同意辩护，保持无害和赔偿，（统称为“赔偿”）ArriVent及其关联公司及其代理人、董事、管理人员和雇员（“抵达受偿人”）承担任何责任或费用（包括合理的法律费用和律师费）（统称为"损失"） 诉讼、索赔、行动和要求，在每种情况下由第三方提起（每种情况下，均为"第三方索赔"） ，原因如下：（a）Aarvik或代表Aarvik进行的任何活动违反本协议或任何适用法律，（b）  违反或违反本协议项下的任何约定或Aarvik义务，包括Aarvik的陈述、保证 或本协议项下的约定，（c）任何Aarvik受偿人故意不当行为或疏忽行为或违反适用法律， 或（d）任何情况或活动，    [***]有义务赔偿阿维克及其相关人员， [***]. Aarvik根据本第10.1条对到达受偿人进行赔偿的义务不适用于 任何此类损失是Arvik根据第10.2条有义务对Aarvik受偿人进行赔偿的损失。  

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

10.2 ArriVent的赔偿 。            ArriVent特此同意赔偿Aarvik及其关联公司及其代理人、董事、高级管理人员和员工 （以下简称“Aarvik受偿人”）因第三方索赔而造成的任何和所有损失：（a）ArriVent或代表ArriVent进行的违反本协议或任何适用法律的任何 活动，（b）违反或违反 本协议项下的任何契约或ArriVent的义务，包括ArriVent在本协议中所列的陈述、保证或契约 ，或（c）ArriVent受偿人故意不当行为或疏忽行为或违反适用法律。    ArriVent根据本第10.2条对Aarvik受偿人进行赔偿的义务不适用于 任何此类损失是Aarvik根据第10.1条有义务对Arvik受偿人进行赔偿的损失。  

10.3程序。             为有资格在本协议项下获得赔偿，赔偿方应立即向赔偿方提供第三方索赔的通知 引起根据第10.1或10.2条规定的赔偿义务和唯一的抗辩能力 （在合理合作下）或解决任何此类索赔；但前提是，赔偿方不得 在未得到赔偿方书面同意的情况下，代表赔偿方作出任何承认， 此类同意不得被无理拒绝或拖延。赔偿方不应就未经赔偿方事先书面同意达成的任何和解向赔偿方赔偿 。赔偿方应有权 自费并由其选择的律师参与对赔偿方承担的任何索赔或诉讼的辩护 。

10.4限制后果性损害 。            除非违反第5.4条、第8条或第三方的索赔，且根据本第10条或本协议中另有明确规定，否则AARVIK或其任何 关联公司或附属公司均不对本协议另一方或其附属公司或其任何附属公司承担任何附带、后果性、特殊、惩罚性或其他间接损害，或损失或影响利润或使用权、数据丢失或 替代商品或服务的采购成本， 无论责任是否属于合同、侵权行为（包括疏忽和严格 产品责任）、赔偿或贡献，也无论该方或该方的任何代表是否已被告知 ，或以其他方式可能预期发生任何此类损失或损害。   

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

文章 11
期限和终止

11.1            条款。 本协议自生效之日起生效。除非本协议根据第11条 11的其他规定提前终止，或者本协议到期者选择不行使与合作计划有关的选择权(在这种情况下，本协议将在选项期满后失效)，否则本协议将继续完全有效，直到本协议项下所有产品的所有版税条款(下称“条款”)到期为止。在按司法管辖区和逐个产品的基础上，特许权使用费期限到期后，根据 5.1节向到达者授予的许可应为非独占、永久、不可撤销、全额支付和免版税。

11.2为方便起见，            终止 。在到达人行使选择权后的任何时间，到达人有权终止与合作计划有关的本协议 (A)整个 或(B)每个司法管辖区的 ，在每种情况下，均无任何理由 [***] ([***])提前几天通知Aarvik。

11.3            因违规终止 。如果另一方严重违反本协议，则另一方可以终止本协议，并且该违反行为应持续[***] ([***])非违约方向违约方发出通知后数天。任何此类终止应在此类终止后生效[***] ([***])-天期，除非违约方已在期满前纠正任何此类违约 [***] ([***])-天期(或者，如果此类违规能够治愈，但无法在合理的 期间内实施[***] ([***])-日期间，违约方向非违约方提交一份补救此类重大违约的计划 该违约足以进行补救并为非违约方合理接受，此后，违约方将采取商业上合理的努力来实施该计划并补救重大违约)；但如果任何一方对此类重大违约是否已发生或(B)违约方是否已纠正此类重大违约有争议，则双方同意根据 第12条尽快解决争端。在此类争议悬而未决期间，本协议的所有条款和条件将继续有效，双方应继续履行本协议项下的所有义务。

11.4            因破产而终止 。如果另一方在任何时间根据任何州或国家的任何法规或条例向任何法院或机构提交破产或破产或重组或安排的请愿书，或要求指定一方的接管人或受托人或其几乎所有资产，或者如果另一方提出书面协议，同意重组或延长其几乎所有的债务，或者如果另一方将在任何破产程序中收到针对其的非自愿请愿书，则任何一方均可终止本协议；或者如果另一方将在任何破产程序中收到针对其的非自愿请愿书，则此类请愿书将不会在[***] ([***])天；或如果另一方将提议或将成为任何解散或清算的一方；或如果另一方将为债权人的利益而转让其几乎所有的资产。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

11.5.终止的            影响 。

11.5.1            放慢速度。 关于目标对、化合物或产品的本协议终止后，到达方应使用其商业上合理的 努力来结束与该终止的目标对、化合物或产品有关的所有研究、开发、制造和商业化(如果有)活动。

11.5.2            终止的一般影响 。在与目标对、化合物或产品有关的本协议终止后，(Br)在遵守 11条款的其余部分的前提下，(A) 双方根据 5.1节授予的所有权利和许可以及各方的所有义务应根据具体情况立即终止适用的终止的目标对、化合物或产品和/或管辖权，以及(B) 与适用的终止的目标对、化合物或产品有关的所有合作知识产权应由到达方转让并转让给阿尔维克，或者，如果本协议仅针对特定司法管辖区(但不是所有司法管辖区)和目标对、化合物或产品终止，则到达方应授予Aarvik独家的、不可撤销的、可再许可的、 可转让的、全额支付的权利和许可，以便在该司法管辖区将协作IP用于任何和所有目的。尽管有上述规定，本条款 11.5.2第(B)款 不适用于根据第 11.3款或第 11.4款终止本协议的所有或部分协议。

11.6            对终止补救措施的限制 。

11.6.1            尽管本协议有任何相反规定，但如果根据 至(A) 第 11.2条适用于某一司法管辖区或(B) 第 11.3条规定重大违反仅影响特定司法管辖区的目标对、化合物或产品终止本协议，则本协议只能针对该司法管辖区内的该目标对、化合物或产品终止。

11.6.2            为免生疑问，本条款 11项下针对特定目标对、化合物或产品或司法管辖区的任何终止不应影响也不得以任何方式限制根据本协议授予的任何其他目标对、化合物或产品或任何其他司法管辖区的许可证。

11.7            权利 破产。

11.7.1            双方打算在适用法律允许的最大范围内，利用美国破产法 365(N) (或任何后续条款)的保护或任何其他国家或司法管辖区的类似条款。根据或根据本协议授予的所有权利和许可证，仅限于构成《美国破产法》第101节或任何其他国家/地区或司法管辖区(视情况而定)的任何类似条款中所定义的“知识产权”权利的许可证的范围内，应被视为“知识产权”(就 365(N) 节或任何其他国家或司法管辖区的类似条款而言(视情况而定))。双方应保留并可充分行使《美国破产法》或任何其他国家或司法管辖区类似条款规定的所有权利和选择权，包括从另一实体获得知识产权的权利。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

11.7.2            在 任何一方根据美国破产法或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款启动破产程序的情况下，不受该程序影响的一方应有权获得所有此类知识产权(包括此类知识产权的所有实施)的完整副本(或视情况完全访问)， 如果这些知识产权尚未由非主体一方拥有，应根据非主体方的书面请求(br})迅速交付给其：(I)破产程序开始时的 ，除非接受该程序的一方继续履行其在本协议项下的所有义务，或(Ii) ，如果未根据上文第(I) 款交付，因为当主体方或其代表拒绝本协议时，主体方继续履行本协议。

11.7.3            除非主体方拒绝本协议，否则主体方应履行本协议或向非主体方提供知识产权(包括此类知识产权的所有实施)，并且不得干涉非主体方对此类知识产权的权利，包括从另一实体获得知识产权的权利。

11.7.4            双方承认并同意，根据 6.2、6.3或6.4节支付的款项不打算也不得(I) 构成美国破产法 365(N) 节或任何其他国家/地区或司法管辖区的任何类似条款所指的使用费，或(Ii) 与本协议项下的知识产权许可有关。

11.8            应计债务 。本协议到期或因任何原因终止不应免除任何一方在到期或终止时已产生的义务或责任，或可归因于到期或终止前一段时间的义务或责任。

11.9            非独家 补救措施。除本协议另有规定外，一方终止本协议不应影响该方在法律或衡平法上享有的其他补救措施。

11.10            将军 生存。第 7.1节(库存；所有权；协作化合物)、第 第7.6节(商标)、第 8条(保密)、第 9.3节(无其他陈述或担保)、第 10条(赔偿)、第 11条(条款和终止)、第 12条(争议解决)、第 13条(其他)因任何原因 本协议到期或终止。除非本协议在其他地方明确规定为存续权利或义务， 双方在本协议项下的所有权利和义务(包括接受付款的权利和付款的义务)应在本协议到期或因任何原因终止时终止。

11.11材料的            退货 。在本协议终止或期满或合作计划或目标对终止时，每一方应销毁由其或其关联方拥有或控制的、与适用的终止合作计划或目标对有关的、构成、承载或包含 另一方的任何保密信息的所有有形物品，并提供此类销毁的书面证明，或准备此类有形保密信息以供发运至另一方，费用由另一方承担；但该方可保留此类保密信息的副本一份，作为其法律档案。为清楚起见，上述退货义务不适用于共同拥有的保密信息(包括材料)。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

文章 12
争议解决

12.1            争端。 提交JRC的事项应遵循 2条规定的程序。任何因 引起的或与本协议有关的不受 2条约束的争议、索赔或争议，应在可能的情况下通过双方之间的真诚谈判来解决。如果双方无法解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议或其他事项，任何一方可通过书面通知另一方，将该争议提交给双方的执行官员，以在以下时间内进行真诚的谈判以尝试解决[***] ([***])收到此类通知后数日内。在这种情况下，每一缔约方应安排其执行干事(面对面或通过电话会议)会面，并可尝试解决这一问题。如果双方应解决此类争议或索赔，应在任何一方提出要求的情况下，编写一份备忘录，阐明双方的协议并由双方签署。双方应合作，努力以合理可行的狭隘方式限制审议的问题，以解决争端。

12.2            例外。 为清楚起见， 第12条不适用于与专利、商标或版权的有效性、可执行性或侵权有关的任何事项；或(B) 任何反垄断、反垄断或竞争法律或法规，无论是否为法定的。

12.3仲裁             因本合同和本合同的任何后续修订而引起或与之有关的任何争议、争议或索赔， 包括但不限于本合同的订立、有效性、约束力、解释、履行、违约或终止，以及 非合同索赔，应根据国际商会仲裁规则提交仲裁并最终裁决 。 仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁地点应为 美国纽约。仲裁程序中使用的语文应为英语。

12.4强制性 救济尽管本第12条有任何相反的规定，任何一方都可以向任何具有管辖权的法院寻求立即的禁令或其他临时 救济，以执行本第12条的规定，并执行和防止 侵犯或盗用该方控制的专利、专有技术或机密信息。              

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

第13条 
其他

13.1管辖法律。            本协议（以及由或与其相关的，或与由此预期的交易或 诱导任何一方进入其中的任何索赔或争议，无论是出于违约、侵权行为或其他原因，也无论 基于普通法、法规或其他原因）在所有方面均应受 纽约州法律管辖并根据其解释，包括所有解释、有效性和履行事项，在每种情况下均不涉及 可能导致适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突规则。 

13.2分配。             未经另一方书面同意，任何一方不得将本协议转让给任何第三方。尽管有上述规定， 任何一方均可在未经另一方书面同意的情况下将本协议转让给：（a）关联公司；或 （b）收购该方与本协议相关的全部或几乎全部业务或资产的实体（无论 是通过合并、重组、收购、出售或其他方式），且在每种情况下，该实体均以书面形式同意受本协议条款和条件约束 的约束。  除非受让人/受让人 书面同意受本协议条款约束，否则本协议的任何转让或转让均无效。本协议的条款和条件应对双方允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除本第13.2条明确规定外， 本协议的任何转让或转让均应无效。 

13.3通知。             根据本协议要求或允许发出的任何通知、请求、交付、批准或同意均应采用书面形式，如果亲自通过电子邮件发送，且收件人在 内确认收到，则 应视为已充分发出[***] ([***]）小时，以传真（收据核实）或快递服务（需要签名）传送，或 [***] ([***]） 以挂号信发送后，请寄回收据（或其等同物），但前提是当时没有发生邮政罢工或其他中断 ， [***] ([***]）在邮寄后的天内，发送给收件人的地址 或传真号码，或该方最后通过通知另一方 发出的其他地址或传真号码。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）被省略，因为（I）信息不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

13.4            弃权。 任何一方均不得放弃或放弃其在本协议中的任何权利或利益，除非以书面形式。任何一方未能维护本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，均不构成放弃该权利，也不构成后来类似的未能履行任何此类条款或条件的借口。任何一方在任何一个或多个情况下对任何条件或条款的放弃不得被解释为对该条件或条款或另一条件或条款的持续放弃。

13.5            Entire Agreement/Modification.本协议包括其附件(以及根据本协议条款进行的任何适当修改)， 列出了双方之间的所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解， 取代并终止了双方之间的所有先前协议和谅解。对本协议的任何后续更改、修改、更改或添加均不对双方具有约束力，除非以书面形式记录并由双方各自授权的官员签署 。如果本协议与本协议的任何附件或附件之间存在不一致之处，应以本协议的条款为准。

13.6            力 不可抗力。对于因地震、暴乱、内乱、战争、恐怖主义行为、罢工、洪水、政府行为或限制或其他超出各自合理控制范围的原因而导致的未能或延迟履行本协议项下的任何义务，任何一方均不对另一方承担责任。双方 同意，仅在生效日双方无法合理预见的情况下，自生效日期起持续的新冠肺炎大流行的影响可作为不可抗力事件适用于本协议。受不可抗力影响的一方应在意识到该不可抗力的情况后，立即向另一方提供有关情况的全部细节(包括对干扰其活动的可能程度和持续时间的最佳估计)，并应采取商业上合理的努力，以克服由此造成的困难，并在可行的情况下尽快恢复履行义务。如果本协议项下任何此类义务的履行 因此类不可抗力而延迟超过[***] ([***]) 天内，双方应就公平的解决办法进行协商，包括共同终止本协定的可能性。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

13.7独立 承包商。            双方理解并同意，双方仅为独立订约人关系，本协议中的任何 不得解释为双方之间建立或创设任何合营关系、雇用与被雇用或代理或合伙关系。任何一方均无权代表另一方作出任何陈述、承诺或任何形式的声明，也无权采取任何对另一方具有约束力的行动，除非本协议明确规定。此外，本协议中的 交易均不得解释为任何税务目的的合伙。

13.8无 默示放弃；权利累积。            任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得 构成该方放弃该等权利，或被解释为放弃任何违反本协议的行为，且一方单独或 任何该等权利的任何其他或进一步行使，或任何其他权利的行使。 一方对特定条款或权利的任何放弃必须采用书面形式，具体针对并提及特定事项，并由该方签署。

13.9可分割性。             如果根据适用法律，本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定无效或不可执行， 或以其他方式直接或间接影响本协议任何其他重要条款的有效性 （此类无效或 不可执行的条款，"分割条款"），此类裁决不得影响或损害本 协议的其余条款，该协定应继续具有充分效力及作用。在作出此类裁决后，双方应本着诚意进行谈判， 商定一项有效且可执行的条款，该条款可合理替代本 协议的意图。

13.10累积补救措施。            除非本协议另有规定，否则本协议中提及的任何补救措施均不具有排他性，但每项补救措施应 是累积性的，并且是本协议中提及的任何其他补救措施或适用法律规定的其他补救措施的补充。

13.11更进一步。            每一方应正式签署和交付，或促使正式签署和交付此类进一步文书，并执行 并促使执行此类进一步行动和事项，包括提交此类转让、协议、文件和文书， 为必要的或另一方可能合理要求的与本协议有关的，或为更有效地执行 本协议的条款和目的，或更好地向该另一方保证并确认其在本协议项下的权利和补救措施

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

13.12没有 第三方受益人。            除Aarvik和ArriVent（及其各自的允许受让人）外，任何其他人均不得被视为 本协议的预期受益人，或无权强制执行本协议的任何义务；但是， [***]应 为执行（i）根据本协议授予的许可范围，受   [***]及（ii）对使用任何材料或机密资料的任何限制，  [***] 如本文所述。

13.13            Interpretation. The captions and headings to this Agreement are for convenience only, and are to be of no force or effect in construing or interpreting any of the provisions of this Agreement. Unless specified to the contrary, references to Articles, Sections or Exhibits mean the particular Articles, Sections or Exhibits to this Agreement and references to this Agreement include all Exhibits hereto. Unless context otherwise clearly requires, whenever used in this Agreement: (a) the words “include” or “including” shall be construed as incorporating, also, “but not limited to” or “without limitation;” (b) the word “day” or “year” shall mean a calendar day or year unless otherwise specified; (c) the word “notice” shall mean notice in writing (whether or not specifically stated) and shall include notices, consents, approvals and other written communications contemplated under this Agreement; (d) the words “hereof,” “herein,” “hereby” and derivative or similar words refer to this Agreement (including any Exhibits); (e) the word “or” shall be construed as the inclusive meaning identified with the phrase “and/or;” (f) provisions that require that a Party, the Parties or a committee hereunder “agree,” “consent” or “approve” or the like shall require that such agreement, consent or approval be specific and in writing, whether by written agreement, letter, approved minutes or otherwise; (g) words of any gender include the other gender; (h) words using the singular or plural number also include the plural or singular number, respectively; and (i) references to any specific law, rule or regulation, or article, section or other division thereof, shall be deemed to include the then-current amendments thereto or any replacement law, rule or regulation thereof. This Agreement has been prepared in the English language and the English language shall control its interpretation. In addition, all notices required or permitted to be given hereunder, and all written, electronic, oral or other communications between the Parties regarding this Agreement shall be in the English language.

13.14对应方。             本协议可签署两份副本，每份副本应视为原件，所有副本一起构成 同一份文件。通过电子传输方式交付本协议签名页的已执行副本 应与交付本协议手动执行的原始副本一样有效。 

[本页的其余部分故意 留空；签名页紧随其后。  ]

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

特此证明，自生效日期起，双方已由其正式授权的代表签署本协议一式两份原件 。

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

展品 A 

目标对

[***]

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

展品 B 

工作项目和研究费用汇总

[***]

[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

展品 C 

联合研究委员会成员

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。  

附件d  

工作说明书（SOL）

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是注册人视为私人或机密的类型。