附件10.9

全球技术转让和许可协议

之间

到达生物医药公司。

和

上海艾力斯特药业有限公司

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目录表

页面

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本全球技术转让和许可 协议（本“协议”）自生效日期起生效，双方为：

上海奥立特制药有限公司有限公司， (“Allist”）是一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，其主要营业地点 位于中国上海市浦东新区哈雷路1118号；

和

ArriVent BioPharma，Inc.（“ArriVent”）， 一家特拉华州公司，注册地址为251 Little Falls Drive，City of Wilmington，Delaware 19808（每一方；统称为双方。

独奏会

A. EMAEAS， Allist拥有许可化合物中的Allist IP（定义如下）；            

B. EMAEAS， Allist希望与ArriVent合作，授予ArriVent独家许可，以在许可 区域（定义见下文）内的现场开发产品，但须遵守此处规定的条款和条件；            

C. ESTA， ArriVent希望获得在许可区域内开发产品的独家许可；以及            

D. EMAEAS， Allist将保留其在保留区域内使用产品的权利（定义如下）。            

因此，考虑到 上述前提和本协议中所述的相互契约，以及其他良好和有价值的对价， 特此确认，双方同意如下：

1.            定义 和解释

1.1解释。            在本协议中，提及：

1.1.1 段落、章节、附件或附表指本协议的段落、章节、附件或附表；            

1.1.2任何 文件包括对该文件（以及（如适用）其任何条款）的引用，并不时修改、更新、补充或替换 ；            

1.1.3 法规或其他法律包括规章和其下的其他文书以及其中任何文书的合并、修正、重新颁布或替换 ；            

1.1.4本协议中包含的 标题仅为方便参考，在签署本协议时不应予以考虑。            

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1.1.5            单数包括复数，反之亦然，但涉及缔约方和缔约方的定义除外；

1.1.6             当事人、个人或实体包括：

(A)               州、政府或政府部门的个人、商号、公司、公司、协会、信托、地产、州或机构，或机构、市政或地方当局及任何其他实体，不论是否注册成立，亦不论是否具有独立的法人资格；

(B)               该当事人、个人或实体的雇员、代理人、继承人、准许受让人、遗嘱执行人、管理人及其他代表；

1.1.7            一种性别包括另一种性别；

1.1.8            “书面的”和“书面的”包括以有形和可见的形式复制文字、数字或符号的任何手段；

1.1.9            指日历日、日历月或日历年(视具体情况而定)；

1.1.10          个人 包括公司和其他公司，反之亦然；

1.1.11           “包括”或“包括”应被视为后跟“但不限于”或“但不限于”。

1.2.           定义。 在本协议(包括附件和附表)中，大写术语应具有以下含义：

“会计准则” 是指(A)美国公认会计准则(“GAAP”)；或(B)国际财务报告准则(“IFRS”)，在每种情况下，由适用的卖方普遍和一致地适用 (定义如下)。

“附属公司” 是指控制一方、受其控制或与其共同控制的任何公司或其他实体。如果一家公司或其他实体拥有或直接或间接控制该公司或其他实体50%(50%)或以上的有表决权股票或其他所有权权益，或者如果该公司或实体直接或间接拥有指导或导致指导公司或其他实体的管理层和政策的权力，或有权选举或任命该公司或其他实体的管理机构50%(50%)或更多的成员，则该公司或其他实体将被视为由该公司或实体控制。

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《协议》 指本《全球技术转让和许可协议》，包括其附件和时间表，双方可不时对其进行修改或补充 。

“活性成分” 指决定产品功能的任何化学成分。活性成分可以是但不限于抗原、酶和化合物，包括任何相应的盐、水合物、溶剂酸盐或氧化物酸酐、酯、酰胺、代谢前体或前体药物、异构体、活性代谢物、络合物、结合物、晶型或其物理形式。

“Allist技术诀窍” 指自生效之日起或之后的期限内由Allist控制的、对在该领域开发产品(S)合理必要或合理有用的所有技术诀窍(不包括任何Allist专利权)，包括由 或代表Allist在履行Allist在本协议项下的义务或行使Allist在本协议项下的权利的过程中制作的任何此类技术诀窍 和任何Allist结果。为免生疑问，Allist专有技术包括但不限于任何和所有技术数据、报告、 信息、程序、技术和其他专有技术或Allist拥有或控制的任何商业秘密，包括任何认为 是改进的专有技术和任何联合发明。

“Allist Patent Rights” 指在生效日期和协议期限内由Allist控制的所有专利权，这些专利权要求物质的成分或任何成分或配方，要求制造或使用方法，或在许可区域内开发产品 会受到侵犯。为免生疑问，清单专利权包括任何涵盖改进的专利权和 任何联合专利。

“Allist IP”指Allist 专利权、Allist改进和Allist专有技术。

“Allist结果” 指Allist在保留领土内进行任何全球研究时生成或收集的任何信息、数据和结果。

“Allist商标” 指由Allist拥有或控制并列于本协议附件附表1中的商标。

"ArriVent改进" 指对Allist专有技术的任何改进或增强，即：（a）在本协议项下授予的许可证的实践中，由ArriVent（单独或共同） 进行或发现；以及（b）在本协议期限内，由ArriVent或其关联公司控制。

“ArriVent结果” 指ArriVent在许可区域内进行产品临床试验（包括任何全球研究）或临床前活动时生成或收集的与产品完全相关的任何信息、数据和结果。

"工作日" 指除星期六、星期日、银行或美国纽约州其他公共假日外的一天。

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"CDA"是指日期为 [***]，双方之间。

"商业上合理的 努力"是指ArriVent（本协议项下的一项义务），ArriVent在开发和/或商业化ArriVent拥有或控制的化合物或产品时通常使用 的努力、专业知识和资源，该化合物或产品在其开发或产品寿命的类似阶段具有类似的市场潜力，同时考虑到安全性和有效性、产品概况、 市场竞争力、化合物或产品的所有权地位、涉及的监管结构、适用产品的盈利能力 以及其他相关因素。

“Confidential Information” means, with respect to a Party (a “Disclosing Party”), all data, results, and information of any type whatsoever, in any tangible or intangible form, including know-how, trade secrets, practices, techniques, methods, processes, inventions, developments, specifications, formulations, formulae, materials or compositions of matter of any type or kind (patentable or otherwise), software, algorithms, marketing reports, customer information, business or financial information, expertise, technology, test data including pharmacological, biological, chemical, biochemical, toxicological, and clinical test data, analytical and quality control data, stability data, studies and procedures, that is disclosed to the other Party (the “Receiving Party”) under this Agreement. For clarity, (a) the existence and terms of this Agreement are the Confidential Information of both Parties; (b) all information disclosed by a Disclosing Party to the other Party under the CDA is deemed the Confidential Information of such Disclosing Party under this Agreement; (c) all information disclosed by ArriVent under the Confidentiality Agreement that relates to the transaction under this Agreement is deemed the Confidential Information of ArriVent under this Agreement; (d) all Allist IP will be deemed to be the Confidential Know-How of Allist, to which ArriVent shall have a license in accordance with this Agreement; (e) all Inventions of the owning Party as set forth in Article 7 shall be deemed the Confidential Information of such Party; (f) any scientific, technical, manufacturing or financial information and information disclosed through an audit report, Commercialization report, development report or other report, shall constitute Confidential Information of the Disclosing Party; and (g) all Confidential Information which has been disclosed by either Party to the other Party pursuant to the Existing Confidentiality Agreement shall be deemed to be such Party’s Confidential Information hereunder.

"控制" 指的是，就任何材料、信息或知识产权而言，一方拥有或拥有对此类材料、信息或知识产权的许可，并有能力授予另一方访问权、许可或分许可（如适用） 对此类材料，信息，或知识产权，且不违反条款 与任何第三方签订的任何协议或其他安排，在本协议第一次要求该方授予另一方此类访问、许可，或者再授权。

"协作委员会"或 "CC"的定义见第3.1条。

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"商业化" 或"商业化"是指任何及所有旨在营销、推广、制造、包装和 分销许可产品、提供销售和销售许可产品以及出口或进口许可产品以 销售的活动。当用作动词时，“商业化”的意思是从事商业化。

"开发计划" 指ArriVent和/或其关联公司在许可 区域内根据本协议规定不时修订的产品开发计划开展的与许可产品有关的开发活动。

“美元”或“$” 指美利坚合众国的法定货币。

"生效日期" 是指（1）双方正式签署本协议的日期，以及（2）双方根据各自的公司治理批准签署 本协议和本协议项下交易的日期，以较晚发生者为准。为明确起见，本协议对任何一方均不具约束力，除非且直至Allist董事会和股东大会批准本协议 。

"利用" 或"利用"是指制造、制造、进口、出口、使用、出售或要约出售，包括研究、开发、商业化、注册、持有或保存（无论是为了处置或以其他方式处置）、使用、运输、分销、推广、营销、 或出售或以其他方式处置。当用作动词时，“剥削”的意思是进行剥削。

“场”指的是[***].

“任何产品的首次商业销售”是指该产品的最终用户客户(如果适用)在一个国家/地区(在收到在该国家/地区销售该产品所需的所有监管批准之后)进行的首次销售；但下列 不构成首次商业销售：(A)向附属公司或分被许可人进行的任何销售，除非该附属公司或分被许可人是特许产品分销链中的最后一个人或实体；或(B)将该产品用于临床试验或一方或其代表在与该产品有关的非临床开发活动中的任何使用，或将该产品 用于真正的慈善目的、慈善用途或样品(如果没有收到使用或转让的金钱代价)。

第6.3.2条中定义了“首次指示”。

“不可抗力”在第13.4条中有定义。

"全球发展 计划"指双方同意根据本协议开展的任何全球研究的全球发展计划， 其中应包括由双方编制并由CC审查的预算，因为此类计划可能会根据本协议不时进行修改 。

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"全球研究" 是指双方同意对任何产品进行的任何全球临床试验。为明确起见，（a）仅在保留区域内进行的任何 临床研究不属于全球研究，即使此类研究生成的数据将 在许可区域内共享以供使用；（b）仅在许可区域内进行的任何临床研究不属于全球 研究，即使此类研究生成的数据将在保留区域内共享以供使用。

“Allist改进” 是指对Allist专有技术的任何改进或增强，即：（a）Allist（单独或共同）在本协议期限内作出或发现；（b）Allist或其关联公司在本协议期限内控制。

"初始付款"指第6.2条中规定的 预付款。

"发明" 指任何一方或双方共同构思 在本协议项下 产品开发方面 的任何专有技术、工艺、方法、物质组成、制品、多晶型物、发现或发现。为清楚起见，术语“发明”应排除任何到达结果和任何Allist结果。

“共同发明”定义见第7.3条。

"专有技术" 是指任何和所有配方、工艺、商业秘密、技术、专有技术、发明、改进、发现和权利要求（包括 机密数据和机密信息），无论是否可申请专利，包括但不限于合成、制备、 回收和纯化工艺和技术、控制方法和分析、化学数据、毒理学和药理学数据 和技术，临床数据、医疗用途、产品形式和产品配方和规格。

"特许化合物" 是指（a）Furmonertinib的化合物，编码为 [***], (b) [***]（统称为"Furmonertinib"） 和（c）Allist专利权中要求保护的任何其他化合物，在每种情况下，无论其成品形式、制剂 或剂量如何。

"许可证授予"指根据第2条授予的许可证 。

“许可地区”指 所有国家和地区，保留地区除外。

"主要市场国家" 是指 [***].

"材料"应具有第2.4条所赋予的 含义。

"里程碑事件"是指第6.3条中规定的每一 里程碑事件。

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"里程碑付款" 指在 第6.3条中规定的授权产品完成里程碑事件后，Allist向ArriVent支付的相应付款

"净销售额" 是指对于产品而言，ArriVent（包括任何ArriVent关联公司）或其任何分许可方 （“销售方”）就在许可区域内的产品销售向不相关的第三方（不包括任何分许可方）开具的发票总额， 减去以下金额：

(a)               常规 贸易、允许的数量和现金折扣、现金和非现金优惠券，以及授予任何第三方 （包括监管机构、采购商、报销方、客户、分销商、批发商以及集体采购和管理式护理 组织或实体（以及其他类似实体和机构））的退款和回扣，这些款项不属于 销售方的其他产品；

(b)               折扣、 退款、回扣、退款、退款、追溯性价格调整和类似补贴，仅限于有效降低净售价的合理调整和补贴 ；

(c)               由于价格调整、召回、索赔、损坏货物、拒收或之前售出的物品的退回（包括与召回或撤回有关的退回许可 产品）而导致的实际 产品退回或折让（退回或处置退回的会计退回）以及任何其他抵免或折让（如果有）；

(d)               保险、 海关费用、运费、邮资、运输、搬运费和销售方在向第三方运送许可 产品时发生的其他运输费用，以实际发生的和详细列出的为限；以及

(e)               对产品销售征收的任何 税，通常在根据适用的会计 标准计算净销售额之前扣除，包括，例如，在适用的范围内，进口税、出口税、消费税（包括根据 2010年美国患者保护和平价医疗法案第9008节（美国专利申请委员会第1998章）规定的年度费用。L.第111—48号）和其他类似 适用法律）、销售税、增值税、消费税、关税或对此类销售征收、吸收、确定或征收 的其他税收），不包括任何种类的所得税或净利润税或特许经营税。

此类金额将根据销售方的账簿和记录确定 ，这些账簿和记录根据会计准则进行维护，并始终适用。ArriVent 还同意在确定此类金额时，将使用ArriVent当时的标准程序和方法，包括 ArriVent当时的标准汇率方法，用于将外币销售额换算为美元，或 对于分许可人而言，使用一致适用的类似方法。

如果产品 与一个或多个其他产品一起以单一价格销售（此类组合在下文中称为"组合 产品"）， [***].

如果可以确定产品的加权平均售价，但无法确定其他产品的加权平均售价， [***].

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如果可以确定其他产品的加权平均销售价格，但无法确定产品的加权平均销售价格，则应通过将组合产品的净销售额乘以以下公式来计算净销售额： [***].

如果无法确定产品和组合产品中其他产品的加权平均销售价格，则与该组合产品有关的净销售额应在商业上合理，并通过Allist和ArriVent 之间的善意协商确定，且与上述比率一致。

“通知”的定义见第13.6条。

“专利权”指所有专利和专利申请，包括：（i）所有替换、分割、延续、部分延续 以及继续审查前述任何一项的请求，（ii）由前述任何专利申请颁发的所有专利， （iii）所有再发行、续期、注册、确认、复审、延期，以及上述任何一项的补充保护证书 ，以及（iv）上述任何一项的所有外国等同物。

就本协议而言，"PRC" 指中华人民共和国，不包括 [***].

“主要联系人 人员”指Allist和ArriVent指定的个人，如附件B所示，他们将负责 双方与开发计划有关的日常互动以及管理开发计划的日常运作 。各方可在通知另一方后变更其主要联系人。

"产品" 或"许可产品"是指含有许可化合物作为唯一活性成分或 与一种或多种其他活性成分组合的任何产品，其形式、规格和配方（包括递送方式和 剂量）。为清楚起见，由于使用了不同的商品名或商标，或由于 活性成分相同或实质等同的配方变化，产品不被视为单独的产品。

"产品开发 计划"是指ArriVent为开发选择的每个产品的书面产品开发计划（包括相应的 预算），由ArriVent不时修订并由CC审核。ArriVent应为每个 产品准备一份产品开发计划草案。

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"计划年" 指开发 计划期间内从1月1日起至12月31日的每十二（12）个日历月期间，但（i）第一个计划年除外，在这种情况下，计划年为从生效日期至该日历年的 12月31日的期间；以及（ii）在最后一个计划年，在这种情况下，计划年将不是从该日历年的1月1日至发展计划结束之日的期间 。

"监管机构" 是指监管药品的任何政府机构，包括但不限于：药品执法管理局 （"DEA"），包括受控物质科（"CSS"）；环境保护局 （"EPA"）；美国食品药品监督管理局（FDA），包括兽医中心 （"CGM"）和药物评价和研究中心（"CDER"）；食品安全和检验服务 （"FSIS"）；美国农业部（“USDA”）；或美国境外司法管辖区的任何对应机构 。

“监管批准”是指一个国家/地区适用的监管机构(或超国家组织，如EMA)首次使用或销售所需的所有官方批准，包括进口、制造(在需要制造的情况下)、 以及(如果需要)该国许可产品的定价或报销批准。

“监管备案” 指向任何监管机构提交的任何文件、申请或提交，包括因上述规定而产生的授权、批准或许可，包括监管批准，以及与相关监管机构的所有通信或通信， 以及与相关监管机构的任何实质性会议、电话会议或讨论的记录，在每种情况下，都是关于产品的 。

第6.11条中定义了"报告期"。

"保留领土" 指中华人民共和国，包括 [***].

“版税”和“版税 费率”应具有第6.5条所述的含义。

第6.3.3条中定义了"第二种指示"。

“唯一发明”定义见第7.3条。

“期限”在第11.1条中定义。

"税" 或"税"指任何现有或未来的税、征费、关税、收费、评税或任何性质的费用 （包括其利息）。

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“第三方”指除Allist或ArriVent及其各自关联公司以外的任何实体，包括任何自然人。

"第三方知识产权" 指在许可区域内任何司法管辖区内属于第三方的任何专利或其他知识产权， 对于开发许可化合物或产品是必要的或有用的。

"第三方付款" 指为第三方IP将支付给任何第三方许可方的任何付款。

"有效权利要求" 是指所有专利权范围内的任何专利的权利要求，该权利要求：（a）已发布且尚未过期、失效、被取消或放弃、或被指定为公众、放弃、或被视为不可执行、无效、不可专利、撤销或被法院 或有管辖权的行政机构在没有或不能上诉的命令或决定中取消，包括通过 异议、复审、重新发布、免责声明、各方间复审、授予后复审、授予后程序或类似程序； 或（b）是未发布的待决专利申请的待决权利要求，该申请的待决时间未超过 [***] ([***]）自（i）其最早要求的优先权日期或（ii）从相关专利局收到的关于该申请的案情的第一次答复 之日起的年。

2.            许可

2.1许可证 授予。           

(a)                在遵守本协议条款和条件的前提下，Allist特此授予ArriVent（即使Allist及其关联公司）在Allist IP项下的独家许可 （有权通过多个层次授予分许可），以在 现场和许可区域内开发许可化合物和产品。

(b)               Subject to the terms and conditions of this Agreement, Allist hereby grants to ArriVent a license, with the right to grant sublicenses, through multiple tiers, to use the Allist Trademarks solely in connection with the Commercialization of the Licensed Product in the Field in the Licensed Territory (the “Trademark License”). The Trademark License is exclusive only in relation to the Commercialization of the Licensed Product in the Field in the Licensed Territory and Allist retains the right to use by itself or license to Third Parties the right to use the Allist Trademark in relation to pharmaceutical products other than the Products or in any field other than the Field in the Licensed Territory. ArriVent agrees that the nature and quality of the Licensed Products Commercialized by it under the Allist Trademarks, together with all related advertising, promotional and other related uses of the Allist Trademarks by ArriVent shall conform in all respects with the trademark guidelines ArriVent follows in respect of its own proprietary trademarks. ArriVent shall follow Allist’s brand guidance (which Allist may provide ArriVent from time to time) in using Allist Trademarks. Allist will have the right to monitor ArriVent’s use of the Allist Trademarks and to request that ArriVent correct any failure to comply with this Section 2.1(b) which Allist reasonably determines is likely to adversely affect the strength or value of such trademark, such request not to be unreasonably refused.

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2.2保留的权利。           Allist保留其在保留地区内出于任何和所有目的利用 任何Allist知识产权的权利，包括在保留地区内研究、开发、制造、制造、使用、出售、出售、要约销售、进口、出口和许可产品 和工艺。

2.3分许可证。            根据本协议的其他条款，ArriVent可通过多层方式向任何关联公司或第三方授予第2.1节中授予的许可 的分许可，条件是：

(a)               此类 再许可根据书面协议进行，该书面协议（i）受本协议的条款和条件的约束；（ii）包含 与本协议的条款和条件相一致的保密和非竞争条款；（iii）不会 以任何方式减少、减少或消除ArriVent在本协议下的任何义务；以及

(b)               ArriVent 向Allist提供一份该等分许可协议的副本，如果授予任何进一步的分许可，则向Allist 提供该等进一步的分许可协议的副本，但ArriVent有权编辑其中包含的任何机密或专有信息 ，而Allist确定是否符合本协议。

(c)               ArriVent 应促使各分被许可人（及其他分被许可人）与ArriVent签订承诺书，承诺该方遵守 本协议的保密条款和非竞争条款，犹如他们是本协议的当事方一样。

ArriVent应确保 所有分许可证持有人和其他分许可证持有人（在授予多层分许可证的情况下）遵守本条款，并应强制执行 此类分许可证持有人和其他分许可证持有人的任何不遵守规定的行为。ArriVent应与其 分被许可人和任何其他分被许可人共同和各自负责，因为其分被许可人（和其他分被许可人）未能按照本协议的条款和条件遵守所有此类适用的 限制和限制。为清楚起见，本协议项下对 分许可方的任何引用应包括多层分许可方的概念。

2.4授予回 许可证。           根据本协议的条款和条件，ArriVent特此授予Allist 一项非独家许可（有权通过多个层次授予分许可），以使用ArriVent结果和ArriVent改进 在现场和保留区域内利用许可化合物和产品。

2.5文件和信息的传输；支持。           

(a)                内[***] ([***]）天后，并按照Allist和ArriVent商定的计划， 该计划应符合中国法律规定的任何批准或备案要求（Allist 将在本协议生效日期后立即启动批准或备案，并认真进行），Allist应传输所有记录和数据（包括但 以上讨论的专有技术、临床前和临床数据、临床前开发、配方和生产/CMC数据 ）、信息和材料以及监管文件，或其副本，与Allist控制的许可化合物相关 （统称为"材料"），按"现状"计算。除以下规定外，Allist不对此类材料作出 任何形式的明示或暗示的保证，并明确否认所有暗示保证，包括但不限于关于适销性和特定用途适用性的保证。

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(b)               如果 在 [***] ([***]）天，任何一方或双方获悉材料，但未根据本第2.5条转让给ArriVent ，则该方应向另一方发出书面通知，Allist应立即披露并转让 此类材料给ArriVent。Allist应在合理的时间、地点和频率下，在合理的事先通知后，通过向ArriVent提供适当的员工，提供合理的技术援助和支持，以协助ArriVent理解 并使用与ArriVent开发、制造和商业化许可产品有关的此类材料。此外， 在ArriVent要求的范围内，Allist应向ArriVent提供上述任何非英语材料的英文翻译 。

2.6商标            ArriVent有权（但无义务）使用商标 和商品名称（其自行决定确定适用于许可产品的商标和商品名称）为许可产品进行品牌化，这些商标和商品名称在许可区域内可能有所不同 （“许可产品商标”），而不违反第2.1（b）条的条件。在双方之间， ArriVent应拥有许可产品商标的所有权利（Allist商标除外），并应在其认为合理必要的范围内注册和维护许可产品商标。

2.7无 隐含许可证。           各缔约方承认，根据本第2条授予的许可仅限于明确授予的范围。Allist未明确根据本协议授予ArriVent的任何权利将由Allist保留 。此外，除Allist IP外，ArriVent不授予Allist控制的任何其他知识产权权利。

3.            合作 委员会

3.1协作 委员会的组建和组成。           一个联合委员会， [***] ([***]）成员，由 组成 [***] ([***]）指定的代表，Arrivent和Allist（“CC”），将任命在内。 [***] ([***]） 生效日期的工作日。

3.2合作 委员会的职能和权力。           CC将负责监督双方在每个保留区域和许可区域内与许可化合物相关的 开发活动。尽管 有任何相反的规定，CC将没有决策权，也没有修改本协议的权利、权力或授权。 协作委员会的主要职能包括：

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3.2.1            诚意考虑Allist在保留地区的发展活动，与到货商议其在许可地区开发产品的发展计划。

3.2.2            审查任何全球发展计划，并监测每项全球研究取得的进展和成果；

3.2.3            为(A)要进行的每项全球研究的设计，(B)就该全球研究向监管机构作出的回应，以及(C)对适用的监管机构就该全球研究提出的任何科学建议作出的回应，提供 意见；

3.2.4            将与许可化合物和产品有关的所有物质开发活动通知每一缔约方，以确保许可化合物和产品在许可地区和保留地区的开发总体一致；

3.2.5            监控产品开发计划下的进度和成果；

3.2.6            为(A)为获得许可区域内产品的适用监管批准而进行的临床试验的设计提供 意见，(B)就产品向监管机构作出回应，以及(C)对适用监管机构提出的任何科学建议请求作出回应；以及

3.2.7            讨论 进一步开发和支持产品销售后授权的建议。

3.3CC治理。 除非各方另有约定，否则           将至少每隔[***] ([***])个月。各缔约国应促使其在CC的代表适当行使本条规定的权力。缔约方可在任何时间更换其一名或多名代表到协委会，但该缔约方应在协委会下一次会议之前的合理时间内，以书面形式将这一变更通知另一方。委员会成员可由委员会的另一名成员或代表出席任何会议。任何一方均可允许其他员工和顾问(以无投票权的方式)出席和参加CC会议，前提是该 方事先向另一方发出书面通知，且该等额外员工和顾问遵守本协议的保密条款 。

           主席。 CC将由到货代表指定的一名到货代表担任主席。

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3.5           分钟 和报告。消委会将负责保存准确的审议记录，以记录所有决定和建议或采取的所有行动。在[***] ([***])在每次会议的工作日内，主席将向缔约方提供会议记录草稿和任何需要解决的问题，以及向CC所有成员建议或采取的任何决定和行动。CC的所有记录都将被视为保密信息，并将向双方开放。

4.            发展

4.1.开发计划的           绩效 。根据本协议的条款和条件，到货方应 使用商业上合理的努力在许可区域内开发产品。

4.2           开发计划。产品的开发将按照《产品开发计划》进行。除第一个计划年外，产品开发计划将由CC不迟于[***] ([***])每个计划年开始前 天。第一个计划年度的产品开发计划应在生效日期后的 合理时间内提交给CC。CC应在首次向CC提交后的合理 时间内审查第一个计划年的产品开发计划。除非经 CC审查，否则任何时候都不能修改生效的产品开发计划。如果在计划年度内的任何时候，到货方确定有必要更改产品开发计划，则到货方 将准备并向CC提交一份书面建议书，详细说明其对产品开发计划的拟议更改。

4.3.           进行全球研究。如果双方同意进行全球研究，一方或双方 应为该全球研究准备并合理详细地提交该全球研究的拟议战略、方案设计、预算和内部流程时间表， 至少提交CC审查[***] ([***])天(或双方商定的任何其他时间段)。在符合上述规定的情况下，(A)被许可方应独自承担在许可区域内进行全球研究的责任，费用由被许可方承担；(B)Allist应独自承担在许可区域以外进行全球研究的责任，其费用和费用均由被许可方承担。每一缔约方应在每一日历季度向协调委员会提供不少于一次关于开展此类全球研究的书面最新情况。每一缔约方应维护并应使其附属公司、被许可人和分被许可人保持合理完整和准确的记录，记录他们在许可区域(关于到达者)或保留区域(关于清单)进行的全球 研究。在一方或其关联公司进行任何全球研究的每个日历季度内，如果另一方提出不超过一次的合理要求，该另一方将向另一方提供该方可能合理地 要求的记录的副本或访问权限。每一缔约方均应按照适用法律和法规的要求进行，并应确保其附属公司进行每项全球研究。

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4.4.           产品 由到货人员开发。尽管本协议有任何相反规定，但除非双方在《开发计划计划》中另有约定，否则到货方 应负责自生效之日起在许可地区的现场开展所有相关的产品开发活动，费用由其承担，包括准备和提交许可地区现场产品商业化所需的相应法规文件。

4.5监管审批的           职责 。到货方应独自负责并承担准备与许可区域内许可产品有关的所有监管备案和相关提交的费用，包括监管审批申请。到达方应尽商业上合理的努力准备和提交所有此类监管备案文件，并在许可区域内的所有主要市场国家/地区寻求监管批准。到货方应拥有许可区域内每个司法管辖区内许可产品的所有监管批准。

4.6           报告进度 。到货公司应向CC提供完整、准确的半年度定期报告，详细说明许可化合物和许可产品的开发进展。此类报告应至少包括一份关于所有临床试验结果和其他开发活动的半年度总结报告。

4.7           数据 共享。到达方应向Allist提供与到达方或其代表进行的与许可化合物有关的临床前研究和临床试验的任何和所有已到达的结果，而不向Allist支付额外费用。在任何协议中，到达方与第三方合作伙伴就许可地区的许可产品进行合作开发，到达方应使用商业上合理的努力促使该第三方同意向Allist提供由到达方和/或该合作伙伴(S)进行的研究和开发所产生的所有数据。在不限制前述规定的情况下，每一方应向另一方提供该方在进行任何全球研究时产生的任何数据和结果，而不向另一方支付额外费用。 在任何一方与第三方就进行任何全球研究达成的任何协议中，该第三方将在商业上 尽合理努力促使该第三方同意向另一方提供该第三方进行全球研究所产生的所有数据和结果。

4.8.交叉引用的           右侧 。Allist特此授予到达方交叉参考Allist或其附属公司在保留区域内任何地方提交的监管文件和收到的监管批准的权利，包括Allist在保留区域内进行的任何全球研究中生成的任何Allist结果。为推进前述规定，如果到达方提出要求，清单应(或应促使适用关联公司)根据21 C.F.R.第314.50(G)(3)节或许可区域内任何国家或地区所要求的同等条件，向 到达方提供签署的声明，或以其他方式向适用的监管机构提供有关到达方权利的适当通知。

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4.9Allist的           右侧 交叉引用。到达者特此授予Allist交叉参考到达者的 或其附属公司的监管备案文件的权利，以及在许可区域内任何地方收到的产品的监管批准的权利 ，包括在许可区域内进行的任何全球研究中产生的任何到达结果。为进一步说明上述规定，如果《名录》提出要求，到达方应(或应促使适用的关联公司)根据《21 C.F.R.第314.50(G)(3)条》或保留区域内任何国家或地区的要求提供签署的声明，或以其他方式向适用的监管机构提供有关《名录》权利的适当通知。

4.10         安全 数据。尽管有上述规定，每一缔约方应向另一方提供由该缔约方控制的、为履行其对其领土内相关监管机构的义务所必需的所有安全数据和 任何其他数据或摘要，而接收方不承担任何额外费用，尤其包括关于 不利影响的任何数据和信息。在生效日期后，双方应在合理可行的情况下尽快签订安全数据交换协议，规定双方的药物警戒责任，包括收集、调查、报告和交换与许可化合物和产品有关的任何不良经历或产品质量的信息。

5.            商业化； 生产供应

5.1制造方面的           职责 。根据本协议的条款和条件，在收到许可地区的逐个国家的监管批准后， 到达方应负责在许可地区自行或通过第三方制造商 生产和供应许可产品，以实现许可产品的商业化。 到达方应负责为许可地区的临床试验和监管批准所需的相关计划提供许可产品。所有此类供应品均应按照相关地区的现行适用法律、法规和良好的工业惯例进行生产。

5.2           Manufacturing Technology Transfer. As soon as reasonably practicable following the Effective Date, Allist shall (a) transfer, and thereafter continue, during the Term as may be reasonably requested by ArriVent from time to time, the transfer (from Allist, its Affiliates, or its Third Party contract manufacturers) to ArriVent and its designees copies in English (in an electronic format) of all Know-How Controlled by Allist or its Affiliates (or any of its Third Party contract manufacturers, to the extent Allist has the right to do so under its agreements with such Third Party contract manufacturers, in order to enable ArriVent and its designees to manufacture the Licensed Products, including, if desired by ArriVent, to replicate the process employed by or on behalf of Allist prior to the Effective Date to manufacture the Licensed Compound and (b) to the extent that Allist does not have the right to so transfer under its agreements with such Third Party contract manufacturers, use good faith efforts to obtain such right. Such transfers shall include all process, analytical, and formulation development data, all technical memoranda, all process evolution data, and all batch records. In addition, at the reasonable request of ArriVent from time to time, Allist shall make its employees and consultants (including personnel of its Affiliates and Third-Party contract manufacturers) available to ArriVent and its designees to provide reasonable consultation and technical assistance in order to ensure an orderly transition of the manufacturing technology and operations to ArriVent and its designees and to assist ArriVent and its designees in its manufacture of Licensed Products.

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5.3商业 责任。           ArriVent本身和/或通过其关联公司或分许可方，将单独 负责执行并将作出商业上合理的努力来执行所有商业化活动，包括但不限于 在许可区域内的产品营销、策略、定价、促销、报销、品牌推广、分销和销售。 在不限制上述一般性的情况下，在某个国家获得许可产品的监管批准后，ArriVent应在商业上作出 合理努力，在该国家将该许可产品商业化。

5.4供应 安排。            ArriVent应有权从Allist或 Allist的合同制造商或任何第三方采购产品，数量为进行任何临床试验或其他商业化所需 ，具体如下：

5.4.1来源 来自许可区域内的第三方。         ArriVent应有权从许可区域内的 第三方采购许可化合物或产品；前提是，ArriVent应采取合理措施促使该第三方遵守 本协议项下的所有适用义务，包括本协议项下的保密和限制使用、报告、审计和检查 条款。

5.4.2来源 来自Allist或Allist现有承包商制造商。         ArriVent还应有权从Allist或Allist现有承包商制造商处采购许可化合物或 产品，但需谈判和执行供应协议 ，ArriVent和Allist和/或该第三方承包商应在协议执行后立即本着诚意进行谈判， 在这种情况下，此类许可化合物或产品的转让价格应设定为（a）如果Allist供应许可化合物， [***]百分比([***]%）Allist实际制造成本（在供应协议中进一步定义）或 （b）如果许可化合物或产品由Allist的合同制造商供应， ArriVent和Allist的合同制造商之间商定的转让价格，价格不得高于Allist 向Allist购买许可化合物或产品所支付的转让价格，的现有承包商制造商，视情况而定。ArriVent应发出 产品订单 [***] ([***]）在要求的交货日期之前的几天。Allist应在不退货的基础上向ArriVent出售产品， 因退货而退货的除外。

5.4.3来源 来自保留地区的第三方。          如果ArriVent选择从保留区域内的第三方合同 制造商（Allist现有合同制造商除外）采购许可化合物或产品，则应遵循以下程序：

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(a)            ArriVent 有权协商商务条款（包括价格、数量、交货期、质量标准等）与适用于产品的保留区域内的此类 第三方；

(b)            Allist 不对该第三方制造的许可化合物或产品承担任何责任；以及

(c)            ArriVent 应采取一切适当措施，确保该第三方遵守本协议条款下的所有适用义务， 包括本协议项下的保密和限制使用、报告、审计和检查条款。在Allist要求的范围内， ArriVent应合理地协助Allist谈判该第三方在 保留区域内供应许可化合物或产品的条款，以便Allist在保留区域内使用。

5.5站点 访问。            

5.5.1 ArriVent 应允许Allist的代理人及时、合理地访问审计财务记录、 试验方案、生产场地、中试规模生产文件、程序手册和专利文件，这些文件 仅与Allist根据本协议授予的产品许可有关，以验证是否符合本协议。        任何此类审计 的频率不得超过 [***]除非合理要求更频繁地及时解决监管问题。 任何此类审计应由Allist承担费用，并应合理提前通知。

5.5.2 Allist 同意，在Allist根据第5.4条向ArriVent供应许可化合物和产品的情况下，ArriVent及其代理 应有权，不超过          [***]每一个日历年，并在合理事先通知Allist后，检查和审计该设施 以及与该设施内的此类活动有关的所有记录，一般限于Allist生产 产品和/或许可化合物期间的任何产品。检查和审计后，ArriVent应与Allist讨论其 观察结果和结论，如果Allist需要采取任何纠正措施以遵守本协议条款， 则在任何此类讨论后，双方应立即本着诚意编制一份时间表，列出所需纠正措施 和所需执行纠正措施的最后期限。

5.6产品 质量。           双方将本着诚意就与临床（GCP）、非临床（GLP）和生产（GMP）相关的质量事项（包括与产品有关的） （统称为“质量协议”）进行谈判， [***] ([***]）生效日期后的几天。如果本协议与质量协议之间存在差异 ，质量协议应适用于质量问题，本协议 适用于所有其他问题。

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5.7产品召回。           ArriVent在产品开发和商业化过程中应遵守所有适用法律。如果ArriVent依法或自愿开始召回任何产品，则应通知Allist并向Allist 提供充分的详细信息。

6.            财务 和报告

6.1权益 抵港利息。           考虑到根据本协议授予ArriVent的许可证和权利， ArriVent将向Allist发行并授予19，411，765股公司普通股，每股面值0.0001美元（“股份”） 以每股0.0001美元的购买价和1，941.18美元的总购买价，根据该特定认购协议 的条款，由双方与本协议同时签署和交付（“认购协议”）。 股票将受授予ArriVent普通股其他持有人的相同习惯权利、优先权和特权的约束。

6.2初始 付款。           作为授予ArriVent的许可权的部分对价，ArriVent 应在生效日期向Allist支付40，000，000美元现金作为预付款（"初始 付款"）。这笔款项不可贷记，也不可退还。

6.3里程碑 付款。           在 以下事件发生后，作为本协议项下授予ArriVent的部分许可权的对价（每一个都是“里程碑事件”）（无论该成就是 由ArriVent或其任何分许可人或其他分许可人完成的），对于 许可产品首次发生此类里程碑事件，ArriVent应按照 下表中的规定向Allist支付相应款项（每笔款项均为"里程碑付款"）。

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6.3.1为明确起见， 每次里程碑付款仅需支付一次，对于 与一个或多个相同或不同的许可产品相关的里程碑事件的后续或重复完成，不需支付里程碑付款，且 里程碑付款总额总额不得超过7.65亿美元。        

6.3.2 上表中的术语"第一个指示"是指许可产品的第一个指示。         双方希望 第一个指示将是 [***]但承认第一指示可以是任何其他指示。

6.3.3上表中 术语"第二指示"指许可产品的第二指示。         缔约方希望 第二个指示是 [***]但承认第一指示可以是任何其他指示。为更清楚起见， 上述每个里程碑中使用的术语"第一指示"/"第二指示"/"第三指示"不应限于同一指示，"第一"、"第二"和"第三"的顺序应按里程碑逐个计算。此外，增加显示总体 生存期的其他临床数据的标签扩展不会构成第二种或第三种适应症。

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6.4股权 分配代替里程碑付款。           经双方同意，ArriVent 可以以ArriVent普通股股份的形式向Allist支付任何里程碑事件的实现（受适用法律 和ArriVent公司治理的限制），每股收购价等于：（i），如果ArriVent在该里程碑支付时已公开上市 ，则普通股当时的公平市场价值，该股票的公允市场价值应根据 上一个交易日的平均收盘价计算， [***]（ii）如果ArriVent 在该里程碑事件发生时未公开上市，则基于其董事会 在该里程碑付款到期时合理确定的价值。

6.5版税 支付给Allist。           作为本协议项下授予ArriVent的许可权的对价， 使用费期限内，ArriVent应按增量向Allist 支付以下分层使用费（“使用费”），金额等于许可区域内所有产品净销售额的百分比（“使用费率”，如下所述）。所有 使用费的支付均不可贷记且不可退还，不得扣除任何款项。

为确定特许使用费率， "特许区域内的净销售额"应在整个特许区域内计算，而无论ArriVent的分许可方（以及其他分许可方，如适用）和ArriVent的销售代理是否进行 销售。为清楚起见， 在任何国家 或就任何许可产品而言，第6.6条规定的版税率降低和/或第6.7条规定的版税期限终止不应影响在许可地区或 的此类国家的净销售额的计算。

6.6版税 费率降低。           与第6.5节中的净销售额有关的特许权使用费金额，对于特定产品，在特定国家/地区将是：

6.6.1减少 ，          [***]百分比([***]%）从 [***] Allist专利权的有效权利要求在该销售国家或该产品的仿制品进入该国家后的第一个完整日历季度的日期；以及

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6.6.2减去 根据第7.9条实际支付给任何第三方许可人的第三方付款额，以获得使用产品的许可。        

为明确起见，如果 对于特定产品和特定国家，第6.6.1条和第6.6.2条均适用，则应 向Allist支付的特许权使用费金额的计算方法是：首先从第三方付款中扣除根据第6.5条计算的特许权使用费金额，然后 减去 [***]百分比([***]%).

在任何情况下，版税金额都不会变为负数。

6.7.           版税 条款。上述许可产品的版税支付应按产品和国家/地区 从该许可产品在该国家/地区首次商业销售之日起至 以下两者中的较晚者为基础：

6.7.1         涵盖该产品在该国家/地区的成分或所有经批准的适应症的清单专利权的最后一项有效权利要求 到期；

6.7.2         在该国家/地区的基于监管的排他性规则的适用期限届满；或

6.7.3          [***] ([***])此类产品在该国家/地区首次商业销售后数年。

对于每个国家/地区的每个产品，在第6.7条规定的版税期限届满后，到达该国家/地区的每个产品将拥有关于该产品的不可撤销的、全额支付的、 免版税的许可，并且没有义务继续支付版税。为清楚起见，支付里程碑式付款的义务将在版税期限期满后终止。

6.8.           付款 时间表。到货方应按照第6.9至6.11节中规定的时间表向《清单》付款。

6.9           初始 付款。ALLIST应在生效日期后开具发票，反映第6.2条规定的首次付款。到货人应以下列方式支付首期付款[***] ([***])收到这类发票的天数。

6.10         里程碑付款 。到货者应在以下时间内向阿莱斯特提供[***] ([***])任何里程碑事件实现的天数，书面通知，说明(I)已实现的具体里程碑，并提供足够的详细信息；和(Ii)该里程碑事件实现的日期。Allist应在收到通知或以其他方式获知里程碑事件的完成后，开具反映相应里程碑付款的发票。到货人应用以下方式结清发票[***] ([***])自收到发票之日起 天。

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6.11         版税 付款。在本协议的有效期内，自每个许可产品的首次商业销售开始，到货方应每年向List提供或促使向List提供涵盖每个计划年(每个此类计划年在本文中有时称为(“报告期”))的一份或多份书面报告，表明：

(A)在报告所述期间，            的发票销售总额和用于计算到货公司、其关联公司及其分被许可人在报告期间销售的每种产品的净销售额的扣除额(细目显示扣除额的类型) ；

(B)            应根据本合同就此类销售净额应计的以美元支付的特许权使用费；

(C)            从销售货币兑换成美元所使用的汇率(如有)；

(D)            处置此类产品，而不是以现金出售；以及

(E)            需要从此类特许权使用费支付的任何 预扣税。

ArriVent应（并应 促使其关联公司和分许可人）保存完整、准确的产品销售记录， 应根据本协议根据产品销售市场的会计准则支付版税。Allist 应在收到ArriVent的书面报告后开具发票。ArriVent应在以下时间内结清此类发票 [***] ([***]）自发票日期起 天。

6.12支付责任 。         ArriVent应负责 本协议项下应付Allist的所有款项，无论ArriVent是否已由ArriVent的分许可方支付。ArriVent应尽商业上合理的 努力确保其分许可方和其他合作伙伴遵守其付款义务，以使ArriVent能够遵守 项下的付款义务

6.13支付方式 。         本协议项下向Allist支付的所有款项均应通过电汇 所需金额的美元至Allist以下指定账户或Allist的任何其他账户，并书面通知ArriVent：

银行帐号：[***]

BIC代码： [***]

银行名称：[***]

银行地址：[***]

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6.14货币 兑换。         对于以美元以外的货币开具发票的产品销售，此类金额 和本协议项下的应付金额应以美元等值表示，并使用以下方法计算。货币 转换率应使用彭博社（或，如果没有，路透社）公布的相关报告期内的平均月末"即期汇率"计算。

6.15审计。          在Allist事先书面要求下， [***] ([***]）提前 天书面通知，但每一日历年不得超过一次，费用由Allist承担，（并促使其关联公司、 分许可人、代理人或其他合作伙伴）允许Allist选择的、 ArriVent合理接受的、具有全国知名度的独立会计师事务所在正常营业时间内访问ArriVent的这些记录，其关联公司和分许可人 ，其唯一目的是核实ArriVent根据本协议进行的净销售额报告和版税计算的准确性，在任何情况下，独立会计师事务所已与ArriVent签订了合理的 可接受的保密协议。上述审计权不适用于下列记录： [***] ([***]）自其所属的计划年度结束后 年。会计师应仅向Allist报告被审计的特定金额 是否准确，如果不准确，则报告任何差异的金额，会计师不得向Allist报告任何其他信息。Allist 应根据第9条的规定，将任何此类会计师对ArriVent记录的审查结果视为ArriVent的机密信息。如果该独立会计师事务所的报告显示任何少付款项，ArriVent应在以下时间内将 汇至Allist [***] ([***]）在ArriVent收到此类报告后的天，（1）此类少付金额，以及（ii）如果 此类少付金额超过 [***]百分比([***]%）当时被审计的计划年度的欠款总额，执行审计的独立会计师的合理和必要的 费用和开支。

6.16到期利息 。         如果ArriVent向Allist付款出现任何延迟，逾期付款的利息 应按年利率计算，按年计息， [***]百分比([***]%）高于彭博社报道的最优惠利率（或 ，如果没有，则由路透社报道），按每月最后一个工作日确定，从 最初付款到期日起计算。上述利息应由ArriVent支付，但须向 ArriVent发出一份有关此方面的特别通知。

6.17税款 预扣。        尽管本协议另有规定，但各方应单独承担并支付因 双方在本协议项下的活动而直接或间接产生的净收入或收益（在每种情况下，无论其名称如何）征收的所有税款。双方应尽合理努力相互合作，并应 在适用法律允许的范围内，尽合理努力避免或减少与 使用费、里程碑付款和ArriVent根据本协议向Allist支付的其他付款有关的税款预扣税或类似义务。如果对任何此类付款征收预扣税，ArriVent应：（i）从向Allist支付的款项中扣除或预扣税，（ii）及时向适当的税务机关支付此类 税款，以及（iii）在以下时间内向Allist发送付款证明 [***] ([***])。 在扣缴金额并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给扣缴金额涉及的人员。每一缔约方应遵守(或向另一方提供)任何可能合理必要的证明、身份证明或其他报告要求，以便根据适用的双边所得税条约不扣缴税款或以较低的税率扣缴税款。每一方应向另一方提供商业上合理的援助，以便在适用法律允许的情况下，追回因根据本协议支付的款项而产生的预扣税或类似的 义务，作为承担本第6.13节规定的此类预扣税费用的一方，为《清单》的利益而收回。

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7.            知识产权

7.1.           所有权。

7.2           结果。 由到达者或其代表进行的任何许可产品的开发所产生的所有到达者结果和/或 由到达者或其代表进行的任何全球研究所产生的所有到达者结果应为 到达者的独有和专有财产。在进行由Allist或代表Allist进行的任何全球研究时产生的所有Allist结果应为Allist的独有和专有财产。

7.3           对发明的所有权 。发明的发明权应通过适用与发明权有关的美国专利法来确定。所有发明的所有权应以发明权为基础，这是根据美国专利法规定的发明权规则确定的。每一方应单独拥有由其或其附属公司的雇员、代理人或独立承包人(“独家发明”)单独作出的任何发明。Allist应单独拥有由一方或其关联公司的员工、代理人或独立承包商与另一方或其关联公司的员工、代理人或独立承包商共同作出的任何发明(“联合发明”)，包括作为第2.3条规定的技术转让的一部分，并且所有要求联合发明的专利在本文中应称为“联合专利”。

7.4Allist专利权要求的改进和唯一发明的           披露。Allist应立即披露到达的所有改进(以及要求此类改进的专利)，并应迅速响应到达方的合理请求，要求提供与此类改进相关的其他信息。Allist还应及时向到货披露清单专利权要求的所有独有和联合发明，包括其员工、代理人或独立承包商向Allist提交的描述该独有发明的任何发明披露或其他类似文件(以及要求该独有发明的专利)，并允许 到货权利利用该披露，并应迅速回应到货公司对与该独有发明有关的额外信息的合理请求 。

7.5.到货结果的           披露。到货公司应立即向Allist披露所有到货改进和所有到货结果，包括其员工、代理或独立承包商产生的任何到货结果，并应迅速 回应Allist提出的有关此类到货结果的额外信息的合理请求。

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7.6           后台 IP。在履行本协议之前开发或获得的或独立于本协议履行的任何和所有专有技术和专利权应保留给开发或获得该专有技术和专利权的一方。在不影响上述一般性的情况下，Allist应在本协议期间及之后保留所有Allist IP的所有权利、所有权和权益，但须遵守第2.1节中的许可授予。

7.7.专利起诉方面的           合作 。每一方应在以该方名义起诉涉及发明的专利权方面向另一方提供一切合理的协助和合作，包括提供任何必要的授权书和签署任何其他必要的文件或文书。

7.8           名单 专利权；联合专利。除第7.8节另有规定外，[***]应 有权指示准备、立案、起诉(包括任何干预、补发诉讼和复审)和维护[***]专利权和联合专利在全球范围内以其唯一的成本和费用。[***]应合理咨询 [***]并保持[***]合理地获知该等[***]专利权和联合专利，并应提供[***]，位于[***] 合理的请求，包括(A)从任何专利当局收到的与此相关的所有材料函件，以及(B)与 有关的所有文件的副本(包括但不限于所有专利和专利申请的完整文本和所有官方诉讼的副本， 从所有相关专利局收到的或向所有相关专利局提交的官方行动答复和其他正式通信)[***]专利权或共同专利。 [***]应咨询 [***]并真诚地考虑 [***]在提交此类 文件和通信之前，请提交评论，前提是， [***]提供了这样的评论， [***] ([***]）天（或合理指定的较短时间 ， [***]如果[***] ([***]（鉴于提交期限， [***]. 帮助 [***]在起诉此类案件时， [***]专利权和共同专利， [***]将提供信息，执行和交付文件， 并与 [***]并做其他行为， [***]可以合理要求。如果 [***]自行决定放弃或 不维持任何 [***]专利权或共同专利在许可地区的任何地方， [***]应事先提供合理的书面通知， [***]这是一种可能性，但最迟应在最后期限内发出通知。 [***] ([***]）在 必须在相关专利局就任何此类专利采取的任何行动的最后期限之前的最后期限。在这种情况下， [***] 书面选举不迟于 [***] ([***])在上述通知发出后数日[***], [***]可起诉和维持该等[***] 专利权或联合专利，由[***]合理地接受[***]并应承担此类起诉和维护的费用。如果[***]不提供此类选举[***] ([***])在上述通知发出后数日[***], [***]可自行决定停止起诉和维持这样的[***]专利权或联合专利，没有进一步的义务[***].

[***]=本文档中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，(Ii)是注册人将 视为私人或机密的类型。

7.9           第三方付款 。双方承认，Allist没有或不能对许可区域内任何司法管辖区内属于第三方(“第三方IP”)的任何专利或其他知识产权是否可能因使用Allist IP或许可产品商业化而受到侵犯 进行任何评估。到达者可以自费执行操作自由分析。如果到达方知晓任何此类第三方IP，在与Allist真诚协商后，可向第三方申请许可，以使其能够利用Allist IP并将许可产品 商业化。实际支付给第三方的任何第三方付款应从根据第6.6条支付给Allist的版税中扣除。

7.10         专利 延期。到达方将独自负责就许可区域内的专利 期限延长做出适用于在此许可下获得许可的列表专利权或联合专利权的所有决定；前提是，到达方将就此类决定与Allist进行合理磋商，并实施Allist的合理意见和关切 对于寻求任何此类专利期限延长的任何到达方，Allist应与其合理合作。

7.11         专利联动。根据指令2001/EC/83第10.1(A)(Iii)条的国家实施，在美国、FDA的橙皮书、FDA的紫皮书中，在欧盟，以及在许可地区内的任何其他国家，根据适用于在此许可下许可的清单专利权或联合专利权的监管机构，Arrient将单独负责做出在 美国、FDA的橙皮书、FDA的紫皮书中要求或允许的所有决定；如果到达方 将就此类决定与Allist进行合理协商，并落实Allist的合理意见和关切，则到达方 应就此类行动与到达方进行合理合作。

8.            侵权行为和执法第三方侵权行为。

8.1.1        如果 根据本协议制造、销售或使用产品导致或可能导致第三方提出任何索赔、诉讼或诉讼， 声称清单或到达方(或其再被许可人)或清单或到达方的关联公司侵犯了专利(“侵权”)， 该方应立即以通知的形式通知另一方。

8.1.2         到货方 有权(但无义务)就许可区域内的任何此类侵权索赔进行辩护和采取其他行动(包括和解)(不损害到货方根据第2.3条承担的义务)，由到货方 自行决定、支付费用和费用；但前提是：(A)到货方将真诚地与Allist就此进行讨论和协调，并且到货方将本着诚意考虑并合理处理Allist对此的意见和意见，并且(B)未经Allist同意，到货方不会就任何将(I)向Allist施加任何责任或义务、(Ii)包括授予任何许可证的任何 诉讼或程序达成任何此类和解、同意判决或其他处置。公约 或任何第三方的其他权利，这些权利将与根据本协议授予Allist的权利和许可证 所包括的标的范围相冲突或缩小其范围，或(Iii)在任何方面对Allist根据本协议授予的许可证或其他权利产生不利影响。Allist有权在任何此类诉讼中由自己选择的律师代表，费用和费用由Allist单独承担。

[***]=本文档中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，(Ii)是注册人将 视为私人或机密的类型。

8.1.3         如果 到达者决定不就给定的侵权行为提起诉讼或诉讼，或者如果到达者或其指定人未能 在许可地区为此类侵权行为辩护，或在 内在许可地区提起诉讼以抗辩此类侵权行为[***] ([***])在收到Allist的书面请求后数天，或者如果到达方在提起诉讼后停止了对任何此类诉讼的抗辩而不减少此类侵权行为，则Allist有权对任何此类侵权索赔进行辩护并采取其他行动，但没有义务 (包括和解)，并由Allist全权酌情决定、支付费用和费用，并应就任何此类强制执行行动向到达方提供合理的信息；但在未经到达方事先书面同意的情况下，《名录》不得达成任何和解 承认任何《名录》专利权无效或以其他方式损害《名录》专利权，同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。

8.1.4        为第三方索赔辩护的一方应将与任何此类索赔、诉讼或诉讼有关的所有重大事态发展合理地告知本合同另一方。

8.2强制执行 操作。           

8.2.1如果 Allist或ArriVent知道第三方侵犯或威胁侵犯任何Allist专利或共同 专利，将书面通知另一方。         任何此类通知应包括支持此类第三方的侵权或威胁侵权指控的证据，或宣告性判决或同等行动

8.2.2         ArriVent shall have the first right, as between Allist and ArriVent, but not the obligation, to bring an appropriate suit or take other action against any person or entity engaged in, or to defend against, an infringement of any Allist Patent or Joint Patent in the Licensed Territory (each, an “Infringement Response”), at its sole cost and expense and entirely under its own direction and control, including the right to select counsel of its own choice and the right to settle such action; provided, that: (A) ArriVent (shall keep Allist reasonably informed about such Infringement Response, and Allist shall reasonably cooperate with ArriVent in connection with such Infringement Response; and (B) ArriVent shall not take any position with respect to, or compromise or settle, any such infringement in any way that would be reasonably likely to adversely affect the scope, validity or enforceability of any Allist Patent Rights or Joint Patents in the Licensed Territory without the prior consent of Allist, which consent shall not be unreasonably withheld, delayed or conditioned. Allist may, at its own expense, be represented in any such action, and ArriVent and its counsel will reasonably cooperate with Allist and its counsel in strategizing, preparing, and prosecuting any such action or proceeding. If ArriVent fails to bring an Infringement Response respect to such ArriVent Patent within: (X) [***] ([***]）在被指控侵权通知或宣告性判决 后的天，或（Y） [***] ([***]） 相关法律法规规定的提交此类诉讼的时限（如有）（以先到者为准）之前，Allist所有人都有权（但无义务）自行承担费用并由其自行选择的律师提起和控制任何此类诉讼，ArriVent可自行选择的律师在任何此类诉讼中自费由其自行选择的律师代表。

[***]=本文档中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，(Ii)是注册人将 视为私人或机密的类型。

8.2.3在 Allist或ArriVent根据第8.2.2节采取的任何行动中，任何损害赔偿或其他赔偿，包括实际从第三方收到的补偿性和其他 非补偿性损害赔偿或赔偿，应首先用于补偿双方因该行动而产生的 成本和开支。         如果该等损害赔偿涉及ArriVent或Allist 因该等第三方侵权行为而遭受的损失，则上述剩余损害赔偿或其他赔偿应视为净销售额，ArriVent应 向Allist支付该等净销售额的适用版税，并保留余额。

9.            机密性

9.1           Non-disclosure and Exceptions. Each Receiving Party which receives the Confidential Information of the Disclosing Party pursuant to this Agreement shall: (a) maintain in confidence such Confidential Information using not less than the efforts that such Receiving Party uses to maintain in confidence its own proprietary information of similar kind and value, but in no event less than a reasonable degree of efforts; (b) not disclose such Confidential Information to any Third Party without first obtaining the prior written consent of the Disclosing Party, except for disclosures expressly permitted pursuant to this Article 9; and (c) not use such Confidential Information for any purpose except those permitted under this Agreement, including, in the case of each Party, the exercise of the rights and licenses granted to such Party hereunder. Neither Receiving Party shall publish or disclose to any Third Party, including its independent contractors, any Confidential Information of the Disclosing Party without the advance execution of a binding confidentiality agreement between the Third Party and the disclosing Party. Neither Receiving Party shall disclose to any Third Party or use for any purpose other than pursuant to this Agreement any Confidential Information of the Disclosing Party, unless such Party can demonstrate that such information:

9.1.1 在披露方根据本协议披露之前，已为接收方或公众所知，如书面记录所示；         

9.1.2从接收方以外的来源 为公众所知，且接收方未违反其在本协议项下的义务；         

9.1.3 由具有进行此类披露的合法权利的第三方在非保密的基础上向接收方披露；         

[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

9.1.4是 由接收方独立开发的，无法访问书面 记录证明的披露方信息，而不参考或依赖披露方的机密信息。         

9.2生存。            此类保密和不使用义务应在本 协议到期或终止后有效一段时间， [***] ([***]）自终止或期满的生效日期起计的年。

9.3授权 披露。           在以下情况下，每一方均可披露属于另一方的机密信息， 此类披露是合理必要的：

9.3.1提交给监管机构的文件 ，以获得现场上市批准；         

9.3.2起诉或辩护诉讼；         

9.3.3遵守 适用的政府法规；         

9.3.4 为使各方行使其在本协议项下的权利（包括分包）所必需的；         

9.3.5对产品进行 临床前或临床试验；         

9.3.6在"需要知道"的基础上向同意受类似 保密和不使用条款约束的关联公司、分许可方、员工、顾问或代理人披露 ，该条款的范围至少与本第9条中规定的条款相当；         

9.3.7 实际或潜在投资者、投资银行家、放款人、其他融资来源或收购人         （及其律师和独立会计师 ）与此类第三方进行的潜在投资、收购、合作、合并、公开发行、尽职调查或类似调查 ，或在保密融资文件中，但在每种情况下，任何此类第三方同意受保密和不使用条款的约束 （或者，对于接收方的律师和独立会计师，此类第三方 须履行适用的专业或道德义务），其严格程度不低于本协议中所载的义务 （除非业内惯常采用较短的保密期）；及

9.3.8 此类披露是法院命令、司法或行政程序、适用法律或交易所 的命令所要求的，但在这种情况下，接收方应及时通知披露方此类披露要求，并 向披露方提供质疑或限制披露义务的机会。         根据法院命令、司法或行政程序或适用法律的要求披露的机密信息 应继续遵守本第9条的保密和不使用条款，并且接收方应采取一切合理必要的步骤，包括寻求 保密处理或保护令，以确保此类机密信息的持续保密处理。

[***]=本文档中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，(Ii)是注册人将 视为私人或机密的类型。

9.3.9 A Party may disclose this Agreement and its terms, and material developments or material information generated under this Agreement, in securities filings with the US Securities and Exchange Commission (“SEC”) (or equivalent foreign agency) to the extent required by applicable law after complying with the procedure set forth in this Section 9.3.9. To the extent applicable, the Party seeking to make such disclosure will (i) prepare a draft confidential treatment request and a redacted version of this Agreement to request confidential treatment for this Agreement, which redacted version will be provided to the other Party reasonably in advance of such filing or other disclosure; (ii) give the other Party a reasonable time under the circumstances to comment upon such disclosure; and (iii) in good faith consider incorporating any such comments of the other Party. The Party seeking such disclosure shall exercise commercially reasonable efforts to obtain confidential treatment of this Agreement from the SEC as represented by such redacted version provided to the other Party. Further, each Party acknowledges that the other Party may be legally required, or may be required by the listing rules of any exchange on which the other Party’s or its Affiliate’s securities are traded, to make public disclosures (including in filings with the SEC or other agency) of certain material developments or material information generated under this Agreement and agrees that each Party may make such disclosures as required by law or such listing rules, except that the Party seeking such disclosure shall provide the other Party with a copy of the proposed text of such disclosure sufficiently in advance of the scheduled release to afford such other Party a reasonable opportunity to review and comment thereon.

10.            赔偿、 声明和保证

10.1负债； 到达时的赔偿。            除非该等责任是由Allist的疏忽 或故意不当行为引起的，ArriVent将为Allist及其董事、高级职员、员工和承包商进行辩护、赔偿并使其免受因任何第三方提出的任何索赔而产生的任何及所有损失、索赔、诉讼、诉讼、费用、回收和损害，包括合理的法律费用和包括律师费在内的费用，包括监管机构， 与许可区域内现场产品或ArriVent履行本协议的任何方面有关， 此类责任由以下原因造成或产生：

10.1.1 ArriVent违反本协议项下的义务；            

10.1.2 ArriVent或其关联公司、分许可方、董事、管理人员、员工或承包商在履行本协议项下的 重大过失或故意不当行为；            

10.1.3 ArriVent对本协议中规定的任何承诺、声明或保证的任何实质性违反；            

[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

10.1.4 由ArriVent或代表ArriVent在许可区域内进行的任何全球研究；            

10.1.5 在许可证授予范围之外使用Allist IP；或            

10.1.6 该第三方向ArriVent、其关联公司或被许可人提供许可化合物或产品。            

10.2 Allist赔偿 。            除非该等责任是由ArriVent的疏忽或故意不当行为 引起的，否则Allist应在本协议期限内始终对ArriVent及其董事、高级职员、员工和承包商进行赔偿、辩护和保护，使其免受因任何第三方提出的任何索赔而产生的任何及所有损失、索赔、诉讼、诉讼、费用、追回和损害（包括律师费 ），包括监管机构，在此范围内，此类 责任导致或产生于以下原因：

10.2.1 Allist违反本协议项下的义务；            

10.2.2 Allist或其关联公司、董事、管理人员、员工或承包商在履行本协议项下 时的 重大过失或故意不当行为；            

10.2.3 Allist对本协议中规定的任何承诺、声明或保证的任何 重大违反；或            

10.2.4            由或代表《保留领土全球研究名录》进行的

10.3            如果任何一方寻求执行第10.1条或第10.2条规定的权利(“受补偿方”)，则受补偿方应在收到索赔通知后，在合理可行的范围内尽快通知另一方(“受补偿方”)该索赔产生了根据该条款进行赔偿的义务，但不得迟于[***] ([***]收到索赔通知后 天。赔偿方可以为其有义务赔偿被赔偿方的任何此类索赔承担抗辩责任。被赔方应按照被赔方的合理要求与被赔方及被赔方的保险公司合作，费用由被赔方承担。受补偿方可以自费并与其选择的律师一起参与对由补偿方提出的任何索赔或诉讼的辩护。未经另一方书面同意而达成的任何和解，任何一方均无义务赔偿该另一方，同意不得被无理附加条件、扣留或拖延；但如果和解仅涉及付款，且不应导致受补偿方受到强制令或其他类似类型的救济；(B)不需要受补偿方承认，则不要求补偿方获得此类同意；和(C)不会对根据本协议授予受补偿方的权利或许可证产生不利影响。如果双方不同意第10.1节或第10.2节对任何索赔的适用，双方可以对该索赔进行单独的抗辩，双方保留在基础索赔得到解决后，根据第10.1节或第10.2节向另一方要求赔偿的权利。

[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

10.4            清单 到货的陈述和保修。清单表示，认股权证和契诺(视情况而定) 自生效日期起送达：

(A)            ALLIST 是《ALLIST专利权》和《ALLIST专有技术》的唯一独家拥有者或被许可人，并且ALLIST以前没有转让、转让、转让或以其他方式限制其在该等《ALLIST专利权》或《ALLIST专有技术》中的权利、所有权和权益 ，以阻止ALLIST根据此类《ALLIST专利权和ALLIST专有技术》向到达者授予独家许可，并且ALLIST知道如何在许可区域内开发 经许可的产品；

(B)            清单 不拥有(单独或共同)或控制任何包含许可产品的权利要求的专利，且不包含在清单专利权中；

(C)据            所知，除Allist专有技术外，Allist不拥有(单独或共同)或控制任何必要或合理有用的专有技术，以开发许可地区内的特许产品；

(D)            据Allist所知，没有第三方在许可区域内实施包含涵盖或要求许可产品的任何权利要求的任何专利；前提是双方承认上述陈述基于Allist的实际知识，不执行任何操作自由分析；

(E)            据Allist所知，附件A(I)所列的所有专利是：(A)全部或部分继续存在且不是无效或不可执行的；(B)没有任何第三方的任何产权负担、留置权或所有权主张；以及(Ii)已根据适用法律被起诉、提交和维护，并且所有适用的费用已在付款到期日或之前支付；

(F)据            所知，对表A所列任何专利拥有或曾经拥有任何权利的每个人，已转让并签署了一项协议，将其对表A所列专利和许可技术的全部权利、所有权和权益转让给表A所列专利和向表A转让许可技术；

(G)            列表 未收到来自第三方的任何书面通知：(I)列表专利权声称的任何产品侵犯了任何第三方的任何专利；或(Ii)源自从任何第三方挪用的任何列表IP，并且列表 不知道第三方对此类侵权或盗用的任何迫在眉睫的威胁；

[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

(H)            通讯录 尚未收到第三方对任何通讯录知识产权的清单或所有权提出质疑的书面通知；没有任何索赔或行动，据通讯录所知，也没有受到任何第三方的书面威胁，声称通讯录专利权是无效或不可执行的，截至生效日期，通讯录专利不是任何干扰、派生、反对、取消或其他抗议性诉讼的对象；

(I)根据            的实际情况，没有第三方侵犯或盗用任何名单的IP；以及

(J)            据Allist所知，它已向到达者提供或提供真实、准确和完整的信息、报告和Allist控制的数据，涉及与Allist专利权所涵盖的任何化合物有关的所有科学研究和人类临床试验。

10.5双方的代表和义务。            每一方向另一方声明并保证，自生效日期起：（a）其根据其注册成立或组建的司法管辖区的法律正式组织和有效存在，并拥有签署本协议并执行本协议条款的全部公司或其他权力和授权； （b）其已正式授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，且代表其执行本协议的人员 已通过所有必要的公司或其他行动得到正式授权；及（c）本 协议对其具有法律约束力，可根据其条款执行，受破产、无力偿债、重组或 一般影响债权人权利的类似法律和公平原则的约束，且不与任何口头或书面协议、文书 或谅解相冲突，它是一方或可能受其约束的，也不违反任何实质性法律或 任何法院、政府机构或行政或其他对其有管辖权的机构的规章。

10.6关于知识产权的保证和免责声明。            

(a)            自本协议生效日期 起，任何一方均未在生效日期前收到任何第三方的书面通知 ，声称或声称相关一方自生效日期起制造、研发任何产品或使用Allist IP侵犯或盗用该第三方的知识产权。

(b)            截至本协议生效日期 ，Allist在生效日期之前未收到任何第三方的书面通知，声称 或声称在生效日期之前，Allist授权给ArriVent的任何产品的制造、研发或开发存在侵权行为， 需要支付版税或付款，或盗用该第三方的知识产权。

(c)            自本协议生效日期 起，Allist不会就Allist研究、开发、制造、进口或出口任何产品而支付使用费或获得第三方知识产权的其他款项。

[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

(d)            截至本协议生效日期 ，据Allist所知， 没有针对Allist的涉及Allist知识产权的未决或威胁采取的行动、诉讼或程序。

(e)            在 限制前述内容的一般性的情况下，各方明确不保证（i）根据产品开发计划开始的任何研究或开发活动 的成功，或（ii）本协议项下提供的技术的安全性或有效性。

(f)            除本协议明确规定外，各方特此放弃任何默示或明示保证。

10.7负债限制 。            尽管本协议有任何相反规定，除违反第2.1、2.2、2.3（a）、2.3（b）、2.3（c）和9条外，任何一方均不对另一方的任何附带、间接、惩戒性、特殊或后果性损害负责（包括但不限于利润损失、商誉损失或业务中断 ）。为清楚起见，利润损失不包括一方应计 或应付另一方的付款。

10.8保险。             在本协议期限内，各方应自费维持产品责任和其他适当保险（或自保）的金额，其金额分别与许可地区和保留地区的良好商业惯例相一致，且根据其在本协议项下的义务 合理。每一方应根据要求向另一方提供证明 此类承保范围的保险证书（或自保证据）。

11.            条款 和终止

11.1期限。             本协议应自生效日期起生效，除非根据第11.1条和第11.4条提前终止 ，否则本协议应在ArriVent根据第6.7条为所有许可产品支付版税的义务到期之前一直有效，但须遵守本协议中规定的存续条款。在该等许可产品的期限届满（但不是 提前终止）后，授予ArriVent的许可应继续有效，作为非排他性、 已缴足、免版税、可转让、永久和不可撤销的，并有权通过多个层次授予分许可证， 许可区域内的该等许可产品。

11.2终止 由ArriVent为方便起见。            在任何时候，ArriVent可自行决定并随意终止本协议，或在逐个许可产品和逐个国家的基础上，通过向Allist提供书面 终止通知，该通知包括终止生效日期，该终止日期应在 通知日期后至少六十（60）天。

[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

11.3因原因终止 。            如果任何一方认为另一方严重违反其在本协议项下的义务 ，则非违约方可向另一方发出该违约通知。被指控违约方应 [***] ([***]）从收到通知之日起，补救这种违约行为，除非，如果这种违约行为能够得到补救，但没有得到补救， [***]—天的期限，违约方可在合理的额外期限内纠正此类违约行为 [***] ([***]）在初始阶段采取行动纠正违反行为 [***]—天的期限，并在商业上 合理努力采取此类行动。如果被指控违约方未能在上述适用期限内纠正该违约行为，则最初发出违约通知的一方可发出书面终止通知终止本协议。 如果在该 补救期内，被指称实质违约的一方已根据第12条就被指称违约启动争议解决，则应中止根据第11.3条终止本协议的任何权利，并收取适用的补救期，该暂停和收费应持续到该争议根据第12条得到解决为止。 如果一方被确定严重违反本协议，如果违约方 未能在剩余时间内纠正违约行为，另一方可终止本协议。 [***] ([***]）争端解决程序结束后的一天补救期。

11.4破产终止 。            

(a)             本协议任何一方均有权通过书面通知另一方立即终止本协议：（i）如果另一方 被有管辖权的法院宣布破产或破产，（ii）如果向任何有管辖权的法院提交了针对另一方的自愿或非自愿破产申请 ，且该申请未在以下时间内被驳回， [***] ([***]）提交后 天，或（iii）如果另一方为债权人的利益 进行或执行其几乎所有资产的转让（每一项均为“破产事件”）。

(b)            Section 365(n) of the Bankruptcy Code. The licenses granted pursuant to Sections 2.1 are, for all purposes of Section 365(n) of Title 11 of the United States Code, as amended (“Bankruptcy Code”), licenses of rights to “intellectual property” as defined in the Bankruptcy Code. Upon the occurrence of any Insolvency Event with respect to Allist, the Parties agree that ArriVent, as licensee of such licenses under this Agreement, shall retain and may fully exercise all of its rights and elections under the Bankruptcy Code with respect to such licenses. Without limiting the generality of the foregoing, Allist and ArriVent intend and agree that any sale of Allist’s assets under Section 363 of the Bankruptcy Code shall be subject to ArriVent’s rights under Section 365(n) of the Bankruptcy Code, that ArriVent cannot be compelled to accept a money satisfaction of its interests in the intellectual property licensed pursuant to this Agreement, and that any such sale therefore may not be made to a purchaser “free and clear” of ArriVent’s rights under this Agreement and Section 365(n) of the Bankruptcy Code without the express, contemporaneous consent of ArriVent. Allist and ArriVent acknowledge and agree that “embodiments” of intellectual property within the meaning of Section 365(n) include laboratory notebooks, cell lines, vectors, reagents, assays, product samples and inventory, research studies and data, Regulatory Filings and Regulatory Approvals. If a case under the Bankruptcy Code is commenced by or against Allist, this Agreement is rejected as provided in the Bankruptcy Code, and ArriVent elects to retain its rights hereunder as provided in Section 365(n) of the Bankruptcy Code, Allist (in any capacity, including debtor-in-possession) and its successors and assigns (including a trustee) shall: provide to the ArriVent all such intellectual property (including all embodiments thereof) held by Allist and such successors and assigns, or otherwise available to them, upon the ArriVent’s written request.

[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

11.5由Allist终止的效果             根据第11.10条的规定，如果 Allist根据第11.3条或第11.4条终止本协议，或ArriVent根据第11.4条终止本协议，（i）ArriVent可根据其酌情决定， 根据本协议的条款和条件，继续在许可区域内分销和销售许可产品，在合理的时间内，足以出售其库存中所有数量的许可产品，但不超过 [***] ([***]）自终止生效之日起计（以下简称“逐步缩减期”）；前提是，在 逐步缩减期内，ArriVent应继续就ArriVent出售或处置的许可产品向Allist支付任何及所有适用款项；（ii）此处许可的Allist IP的所有权利应归还Allist，Allist授予ArriVent的所有许可应终止 ；及（iii）ArriVent应自费及时向Allist提供所有ArriVent结果，包括开发、制造和商业化许可产品或许可化合物所需的数据 和结果； （iii）在Allist的要求下，ArriVent将自费立即向Allist或其指定人转让或转让，向监管机构提交的所有与许可产品有关的监管 备案，包括但不限于监管批准及其申请； （iv）ArriVent应按照Allist的要求，将产品转让并迅速转让给Allist或其关联公司， ，与任何产品相关的任何商标和产品域名。

11.6 抵达后终止的效果。            在始终遵守第11.10条规定的情况下，如果 ArriVent根据第11.3条终止本协议，ArriVent可酌情选择：（a）终止本协议 并停止使用许可产品和许可化合物；或（b）本协议继续完全有效及可执行， 在ArriVent继续遵守本协议的所有条款和条件的前提下，为明确起见， 支付全部对价（包括所有里程碑付款和特许权使用费）根据 第6条到期和应付给Allist；但所有此类对价应减少， [***]百分比([***]%).

11.7先 付款。            本协议到期或提前终止不影响ArriVent已根据本协议支付的任何款项 。

11.8无 豁免。            根据本第11条的规定，一方终止本协议的权利 不应因其放弃或未就任何先前违约采取行动而受到任何影响。

11.9机密信息的返还。            除非本协议另有规定，否则在本协议终止时， 其拥有或控制的、包含另一方机密信息且 前一方在本协议项下不保留权利的所有剩余记录和材料，应根据拥有机密信息的一方的选择立即返还或销毁。尽管有上述规定，前一方的法律顾问可保留一份此类记录的副本。

[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

11.10债务的存续            本协议的终止或到期不应免除双方 在终止前产生的任何义务，任何此类终止均不应损害任何一方 对另一方的权利。第7.1条、第7.2条、第7.5条、第7.7条、第9条、第10.1条、第10.2条、第10.3条、第10.4条、第10.7条、第11.5条、第11.6条、第11.7条、第11.8条、第11.9条、第11.10条、第11.11条、第12.1条、第12.2条和第13.6条在本协议终止后继续有效。

11.11终止 不是唯一的补救措施。            终止并非本协议项下的唯一补救措施，且无论 终止是否生效，除本协议另有约定外，所有其他补救措施仍将有效。

12.            争议解决

12.1管辖法律。            本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

12.2友好协商和仲裁。            双方同意，本第12.2条规定的程序应是解决任何争议的唯一机制 双方之间因本协议、任何一方在本协议项下的权利或义务、 违反本协议或本协议预期的交易而产生或与之相关的（无论是合同、侵权行为或其他）、争议或索赔（每一项均称为“争议”）。任何争议均应 由三（3）名仲裁员组成的小组根据国际商会（"ICC"）调解和仲裁规则的规则，通过最终且具有约束力的仲裁解决。仲裁应在英国伦敦以英语进行。在任何此类仲裁中，（a）仲裁小组将由ArriVent选择一名仲裁员、Allist选择一名仲裁员和两名共同仲裁员组成，第三名仲裁员应担任仲裁小组主席；以及（b）如果任何一方未能选择或 双方未能在 [***] ([***]）收到仲裁开始通知后的天 ，或如果两名仲裁员未能在内选择第三名仲裁员， [***] ([***]) days after their appointment, then either or both Parties shall immediately request that the ICC select the remaining number of arbitrators to be selected, which arbitrator(s) shall have the requisite scientific background, experience and expertise. The language of the arbitration shall be English. Either Party may apply to the arbitrators for interim injunctive relief until the arbitration decision is rendered or the Dispute is otherwise resolved. Either Party also may, without waiving any right or remedy under this Agreement, seek from any court having jurisdiction any injunctive or provisional relief necessary to protect the rights or property of that Party pending resolution of the Dispute pursuant to this Section 12.2. The arbitrators shall have no authority to award punitive or any other type of damages not measured by a Party’s compensatory damages. The award of the arbitrators shall be final and binding on the Parties (except for those remedies expressly set forth in this Agreement). The award rendered by the arbitrators may be entered and enforced in any court having jurisdiction thereof. Notwithstanding anything in this Section 12.2 to the contrary, each Party shall have the right to institute judicial proceedings against the other Party or anyone acting by, through or under such other Party, in order to enforce the instituting Party’s rights hereunder through specific performance, injunction or similar equitable relief. Each Party shall bear its own costs and expenses and attorneys’ fees in connection with any such arbitration; provided, that, the arbitrators shall be authorized to determine whether a Party is the prevailing Party, and if so, to award to the prevailing Party reimbursement for its reasonable attorneys’ fees, costs and expenses (including, for example, expert witness fees and expenses, photocopy charges and travel expenses). Unless otherwise agreed by the Parties, Disputes relating to Patents and non-disclosure, non-use and maintenance of Confidential Information shall not be subject to arbitration and shall be submitted to a court of competent jurisdiction. The arbitration shall be confidential. Except as may be required by applicable law or as necessary to pursue a legal right, neither Party nor any arbitrator may disclose the existence, content or results of any arbitration without the prior written consent of both Parties. Notwithstanding the provisions of this Section 12.2, either Party may, without waiving any remedy under this Agreement, seek from any court having jurisdiction any equitable relief, including any injunctive or provisional relief and specific performance to protect the rights or property of that Party. Such remedies shall not be deemed to be the exclusive remedies for a breach of this Agreement but shall be in addition to all other remedies available at law or in equity. In addition, notwithstanding the provisions of this Section `12.2, either Party may bring an action in any court having jurisdiction to enforce an award rendered pursuant to this Section 12.2. Until final resolution of the dispute through judicial determination: (i) this Agreement shall remain in full force and effect; and (ii) the time periods for cure as to any termination shall be tolled. The Parties further agree that any payments made pursuant to this Agreement pending resolution of the Dispute shall be refunded if a court determines that such payments are not due.

[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

13.            其他

13.1单独 实体/免责声明。            Allist和ArriVent现在是并且将保持独立的 实体。本协议不构成、创建或以其他方式暗示任何类型的合资企业、合伙企业或正式商业组织 。本协议的每一方应作为独立的承包商，而不是另一方的代理人或法定代表人。 除本协议明确规定的情况外，任何一方均无权或授权对另一方或以另一方的名义或代表另一方承担、创建或招致任何类型的第三方责任或义务，无论是明示 还是默示的。

13.2            新闻 发布和披露。未事先征得另一方的书面同意，任何一方均不得在期限内提交另一方生成和提供的任何文件、数据或其他信息以供书面或口头发布，该同意不会被无理拒绝或推迟，尤其是涉及与该方或其任何附属公司有关的地方财务报告法律、备案法规或股票规则所需的发布。各缔约方的贡献 将在所有出版物、演示文稿和新闻稿中注明。

[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

13.3            公示。 在第一个产品首次到货商业销售或监管机构公开宣布批准该产品用于商业销售之前，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向公众披露关于本协议的任何信息，包括本协议的存在，有关同意的决定将不迟于 传达[***] ([***])自收到申请之日起的工作日，除非与缔约方或缔约方任何附属公司有关的当地财政报告法律、备案法规或证券交易所规则有此要求。此外，未经事先书面同意，任何一方不得在广告、宣传或其他方面使用另一方的名称或任何商标。

13.4            力 不可抗力。如果任何一方受到任何非常、意外和不可避免的事件的影响，包括但不限于天灾、洪水、火灾、骚乱、恐怖主义、战争、事故、劳工骚乱、厂房或设备的故障、交通设施的缺乏或故障、设备、供应或劳动力来源、原材料、电力或用品、动物传染病，或由于有关政府或任何分支机构的任何法律、命令、公告、法规、条例、需求或要求，(“不可抗力”)，它将在合理可行的情况下尽快向另一方送达关于不可抗力的性质和程度的通知，并采取一切合理的合理步骤，以克服不可抗力，将给另一方造成的损失降至最低。任何一方均不被视为违反本协议，也不因延迟履行或未履行其在本协议项下的任何义务而被视为违反本协议或以其他方式对另一方承担责任，前提是此类延迟和不履行是由于其已通知另一方的不可抗力，履行该义务的时间将相应延长。尽管有上述判决，如果不可抗力持续超过[***] ([***])个月后，另一方有权在向受影响一方发出终止通知后立即终止本协议。

13.5            转让。 未经另一方事先 书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，同意不得被无理拒绝或推迟；但是，如果没有此类同意，任何一方均可将其在本协议项下的权利和义务转让给其任何附属公司，或与转让或出售其与本协议有关的全部或几乎全部业务有关，或在其合并或合并、控制权变更或类似交易的情况下转让。任何获准的受让人将在转让前以书面形式承担其转让人在本协议项下的所有义务。任何违反前述句子的所谓作业都将无效。

[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

13.6            通知。 根据本协议，本协议一方要求或允许向另一方发出或作出的任何同意、通知或报告(“通知”)将通过以下方式之一以书面方式交付：亲自交付；通过收件人明确确认收到的电子邮件发送；通过传真(并迅速通过个人交付或信使确认)；由信誉良好的商业信使交付；并寄往下述另一方的地址，或收件人上次以书面形式向收件人提供并在收件人收到后即生效的其他地址。该等通知将于[***] ([***]邮戳或递送日期的营业日或送达收件人时的营业日 ，以较早者为准。

如果要列出：

上海阿利斯特制药有限公司 5^这是1号塔楼1楼
张衡路1227号
上海张江高科技园区公关中国，201203

注意：董事执行董事会胡洁/执行副总裁总裁
电子邮件：[***]

收件人：法律部

如果要到达：

ArriVent BioPharma Inc.，
校园大道18号，
100套房
Newtown Square，PA 19073—3269

收件人：姚正斌，CEO
电子邮件：[***]

收件人：法律部

13.7执行协议。            本协议可通过原件或传真签署的多份副本， 所有副本应视为原件，所有副本应构成同一份协议。尽管有上述规定， 双方应在签署本协议后，在合理可行的范围内尽快向对方交付本协议的执行副本。

13.8放弃。             一方放弃另一方违反或违约本协议任何条款的行为，不应解释为放弃随后违反相同条款或任何其他条款的行为，也不应 一方行使或利用其在本协议项下拥有或可能拥有的任何权利、权力或特权的任何延迟或遗漏 不应视为放弃任何权利，权力或特权的缔约方。

13.9整个 协议。            本协议及其附件和附件（这些附件和附件 在所有目的上均被视为本协议的一部分）包含了双方对本协议主题 的充分理解，并取代了所有先前的理解和与此相关的文字。本协议任何条款的放弃、变更或修改，除非双方以书面形式作出并签署，均不具约束力。

[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

13.10可分割性。             如果本协议的任何条款因无效或与任何相关司法管辖区的任何法律相冲突而被具有管辖权的法院认定为不可执行 ，其余条款的有效性 不应受到影响，且双方应协商一项替代条款，以尽可能实现最初的业务目的 。在该等协商期间，以及此后，如果未就替代条款达成一致，则任何该等条款 部分而非全部强制执行，应在法律允许的最大范围内强制执行。

13.11继承人 和转让。            除本协议另有规定外，本协议应对本协议双方及其继承人和根据本协议转让条款允许的受让人具有约束力并符合其利益。

13.12没有 第三方受益人。            除Allist和ArriVent外，任何个人或实体均不得被视为 本协议项下的预期受益人，或无权强制执行本协议的任何义务。

[签名页面如下]

[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

特此证明，本协议双方 已由其正式授权代表于下述日期签署本协议。

[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

特此证明，本协议双方 已由其正式授权代表于下述日期签署本协议。

[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

附件A

所有专利权

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[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

附件B

消委会成员及主要联络人

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[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

附表1

ALLIST商标

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[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息 （以括号标记）已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人或机密的类型。