第一部分

1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了 “安全港”。本报告包含某些前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于管理层的信念以及管理层的假设和目前可用的信息。本报告中包含的与非历史事实相关的陈述是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，包括但不限于经济状况的变化，包括通货膨胀和供应链中断对我们的业务、收入和收益产生不利影响；我们对某些主要客户的依赖；美国和外国军费开支的减少或延迟；我们为产品开发新产品或新商业应用的努力；原材料供应的潜在中断以及组件；信息系统安全漏洞以及信息技术系统的其他中断；我们招聘和留住高层管理人员和关键人员的能力；我们的增长使我们的资源不堪重负；COVID-19 的持续影响导致我们的关键任务产品的生产和交付延迟；与我们在中国的业务相关的独特风险；石油价格波动及其对井下钻探需求的影响；未来对这些产品的需求可能下降那个用我们的电池或通信系统；我们的季度和年度业绩以及普通股价格的可变性；安全风险，包括火灾风险；利率上升增加了我们的可变借款成本；客户购买的产品数量未达到供应协议中预期；因我们为产品和服务提供的担保而产生的潜在成本；我们无法遵守产品运输法规的变化；我们进入新产品终端市场可能导致额外的财务风险；对锂离子电池的负面宣传；我们使用净营业亏损结转的能力；我们面临的外汇波动风险；我们的商誉和其他无形资产可能减值；我们无法保护我们的专有和知识产权的风险；与美国和外国政府签订合同的规则和程序；可能违反美国《反海外腐败法》、《英国贿赂法》或其他已知反腐败法的行为；以及未知的环境问题；美国和外国政府及其各自的国防机构可能对我们的合同进行审计；我们遵守有关使用 “冲突矿产” 的政府法规的能力；以及其他风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的。

尽管我们将这些前瞻性陈述建立在我们认为合理的假设基础上，但我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们所经营行业的发展可能与本文所包含的前瞻性陈述中作出或建议的存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本文件中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们在此发表的任何前瞻性陈述仅代表截至这些陈述发表之日，我们没有义务更新这些陈述或公开宣布对这些陈述进行的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。对本期和以往任何时期的结果进行比较并不旨在表达任何未来趋势或未来表现的迹象，除非以这种方式表示，而且只能被视为历史数据。在本报告中使用 “预测”、“相信”、“估计”、“计划”、“打算”、“预见”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 或 “预期” 等词语或具有类似含义的词语旨在识别一些（但不是全部）此类前瞻性陈述。有关上述某些事项以及其他风险和不确定性的进一步讨论，请参阅本10-K年度报告第1A项中的 “风险因素” 和第7项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

除非另有说明，否则本10-K表年度报告中使用的术语 “公司”、“我们” 和 “我们” 是指Ultralife Corporation（“Ultralife”）及其全资子公司ABLE 新能源有限公司及其全资子公司ABLE 新能源有限公司（统称 “ABLE”）；Ultralife UK LTD及其全资子公司Accutronics Ltd（统称 “ABLE”）Accutronics”）；Ultralife 电池（英国）有限公司；西南电子能源公司及其全资子公司CLB, Inc.（统称 “SWE”）；Ultralife Excell Holding Corp.（”UEHC”）及其全资子公司美国Excell Battery Corporation（统称 “Excell Battery USA”）、Ultralife Canada Holding Corp（由UEHC全资拥有，“UCHC”）及其全资子公司加拿大Excell Battery ULC（“加拿大Excell Battery”），以及其控股合资企业Ultralife Battery India Privates Private Limited（“Ultralife India”）。

本10-K表年度报告中的美元金额以千美元列报，每股金额除外。

普通的

我们向全球政府、国防和商业领域的客户提供从电源解决方案到通信和电子系统的产品和服务。我们注重强大的工程设计和协作解决问题的方法，设计和制造电源和通信系统，包括可充电和不可充电电池、充电系统、通信和电子系统及配件，以及与这些产品线相关的定制工程系统。我们不断评估增长方式，包括设计、开发和销售新产品，扩大销售队伍以渗透新市场和地区，以及通过收购寻求扩张机会。

我们通过各种贸易渠道在全球范围内销售我们的产品，包括原始设备制造商（“OEM”）、工业和国防供应分销商，并直接向美国和外国国防部门销售我们的产品。凭借我们的 Ultralife®、Ultralife HiRate®、Ultralife Thin Cell®、Ultralife Batteries Inc.®、Lithium Power®、McDowell Research®、AMTI，我们在市场上享有很高的知名度^TM，能够^TM、ACCUTRONICS™、ACCUPRO™、ENTELLION™、瑞典西南电子能源集团™、SWE SEASAFE™、Excell Battery Group™ 和 Criterion Gauge™ 品牌等。我们在北美、欧洲和亚洲设有销售、运营和产品开发设施。

我们在两个运营领域报告业绩：电池与能源产品和通信系统。电池和能源产品部门包括9伏锂电池、圆柱形电池、薄电池和其他不可充电电池，以及可充电电池、不间断电源、充电系统和配件。通信系统部门包括射频放大器、电源、电缆和连接器组件、放大扬声器、设备支架、机箱设备、便携式系统、用于固定或车辆应用的集成通信系统以及通信和电子系统设计。我们认为，以毛利水平报告业绩是衡量细分市场表现的最佳指标。因此，我们在毛利水平上报告分部业绩，将运营费用报告为公司费用。（参见本10-K表格第8项所载合并财务报表附注中的附注9。）

我们的网站地址是 www.ultralifecorporation.com。我们通过网站上的超链接（参见网站上的投资者关系链接）免费提供我们的10-K表年度报告、委托声明、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告，以及在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料或向其提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快对这些报告和声明进行的任何修订。我们将应书面要求提供这些报告的副本，提请Ultralife公司首席财务官、财务主管兼秘书菲利普·费恩注意，纽约纽瓦克科技园大道2000号，14513。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov或华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室20549或致电 1-800-SEC-0330 查阅。

电池和能源产品

我们生产和/或销售一系列锂二氧化锰 (Li-MNO)₂）、锂二氧化锰单氟化碳（Li-CFx/MnO2）混合电池和锂亚硫酰氯电池（Li-soCl2）不可充电电池，包括 9 伏、Ultralife HiRate® 圆柱形电池、Ultralife Thin Cell® 和其他外形规格。我们的 9 伏电池的应用包括烟雾报警器、无线安全系统和重症监护监护监护仪以及许多其他设备。我们的 Ultralife HiRate® 和 Ultralife Thin Cell® 锂不可充电电池主要出售给军方以及工业和医疗市场的原始设备制造商，用于各种应用，包括无线电、紧急无线电信标、搜救转发器、管道检查仪表、便携式医疗设备、可穿戴医疗产品、蓝牙跟踪设备和其他专业应用。我们的不可充电 Ultralife HiRate® 电池的军事应用包括人员背包和救生无线电、夜视设备、瞄准设备、化学制剂监视器和热成像设备。我们的锂亚硫酰氯电池以我们的ABLE和Ultralife品牌以及自有品牌出售，用于各种应用，包括公用事业仪表、无线安全设备、电子仪表、汽车电子和地热设备。我们认为，与其他目前可用的不可充电电池技术相比，锂电池的化学性质具有显著的优势。这些优势包括更高的能量密度、更轻的重量、更长的运行时间、更长的保质期和更宽的工作温度范围。我们的不可充电电池还具有相对平坦的电压曲线，可提供稳定的功率。传统的不可充电电池，例如碱性电池，具有倾斜的电压曲线，导致放电期间功率输出降低。虽然我们的锂电池的价格通常高于碱性电池，但我们的锂电池单位重量和体积能量的增加可以延长目标应用的运行时间和更少的电池更换频率。

我们相信，我们设计和生产各种定制尺寸、形状和厚度的轻质高能锂离子和镍金属氢化物（NiMH）可充电电池和充电系统的能力为我们的客户带来了巨大的好处。我们销售锂离子和镍金属氢化物可充电电池，包括由合格的电池制造商制造的电池。我们的可充电产品可用于各种应用，包括通信、医疗和其他便携式电子设备。

在该细分市场中，我们还寻求为新产品的开发提供资金，我们希望这些新产品能够通过与政府机构和私营部门第三方签订合同，推动我们的技术发展。

我们继续与公共和私人客户签订开发合同，从而获得知识产权，我们认为这将加强我们开发的新产品商业化的努力。该细分市场中与产品开发相关的收入每年可能相差很大，具体取决于授予的合同的数量和规模。

截至2023年12月31日的财年，该板块的收入为129,953美元，该分部的贡献（毛利）为30,775美元。

通信系统

在我们的 McDowell Research 和 AMTI 品牌下，我们设计和制造了一系列通信系统和配件，以支持军事通信需求，并根据我们的 Ultralife 品牌提供系统集成产品和服务。

军用系统包括射频放大器、电源、电源线、连接器组件、放大扬声器、设备支架、机箱设备、便携式系统和用于固定或车辆应用的集成通信系统，例如用于多个项目的车辆放大器适配器（“VAA”）。这些节目包括车载装机功率增强型步枪手贴花（“VIPER”）系统、美国陆军首领广播节目、美国陆军安全部队援助旅（“SFAB”）和卫星通信系统。所有系统均采用坚固耐用的外壳进行封装，以满足客户的特定需求，以便在极端环境中使用。我们将这些产品销售给美国军队的所有部门和允许我们向其销售产品的外国国防组织，以及向美国和国际主要国防承包商销售我们的产品。

迄今为止以Ultralife品牌提供的商用产品将信息技术设备和功率转换功能集成到坚固的外壳中，支持各种行业的使用。我们将这些产品销售给汽车、蜂窝运营商和制造业。

截至2023年12月31日的财年，该板块的收入为28,691美元，该分部的贡献（毛利）为8,425美元。

企业

我们报告了上述运营部门的收入和销售成本。收入和支出余额，包括但不限于研发费用以及销售、一般和管理费用，均列为公司运营费用。

截至2023年12月31日的财年，公司没有收入，截至2023年12月31日止年度的公司运营支出为29,725美元。

有关上述费用的更多信息，请参阅本10-K表年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及2023年合并财务报表及其附注。有关按分部划分的总资产、过去两年按分部划分的收入以及过去两年按分部划分的贡献的信息，请参阅合并财务报表附注中的附注9。

历史

Ultralife 于 1990 年 12 月作为特拉华州的一家公司成立。1991 年 3 月，我们从伊士曼柯达公司（“柯达”）手中收购了与其 9 伏锂二氧化锰不可充电电池相关的某些技术和资产。1992 年 12 月，我们完成了首次公开募股并在纳斯达克上市。

2006 年 5 月，我们收购了位于中国深圳的知名锂电池制造商 ABLE 新能源有限公司（“ABLE”），这扩大了我们的产品范围，包括各种锂亚硫酰氯电池和锂锰电池，并为新的消费市场提供了额外的投资机会。

2006年7月，我们完成了对军用通信配件制造商麦克道尔研究有限公司（“麦克道尔”）几乎所有资产的收购。此次收购将我们的产品分销渠道扩展到军事通信领域，并加强了我们在全球国防市场的影响力。2007 年下半年，麦克道尔德克萨斯州韦科工厂的运营迁至我们在纽约纽瓦克的工厂。2012 年 1 月，我们将这些业务转移到弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩的工厂，以提高运营效率。

2008年3月，我们与印度的分销合作伙伴成立了一家名为Ultralife Batteries India Private Limited（“印度合资企业”）的合资企业。印度合资企业组装Ultralife电源解决方案产品并管理当地的销售和营销活动，为印度各地的商业、政府和国防客户提供服务。我们已向印度合资企业投资了现金，作为我们在印度合资企业51％所有权的对价。

2009 年 3 月，我们收购了科学应用国际公司的战术通信产品业务。战术通信产品业务设计、开发和制造战术通信产品，包括放大器、便携式系统、电缆、电源解决方案和辅助通信设备，这些产品由Ultralife以AMTI品牌出售。此次收购加强了我们的通信系统业务，使我们能够直接进入手持式无线电/放大器市场，补充了Ultralife的通信系统产品。

2016年1月，我们收购了Accutronics Limited（“Accutronics”），这是一家总部位于英国莱姆河畔纽卡斯尔的英国公司，是一家领先的独立设计师和制造商，为高性能、功能丰富的便携式和手持式电子设备提供智能电池和充电器系统。Accutronics的产品组合包括为OEM的定制电池设计、开发和制造；标准智能电池、充电器和配件；以及针对特定应用的预先设计的电池和电源解决方案，主要为整个欧洲的便携式医疗设备市场提供服务。医疗应用包括数字成像、呼吸机、麻醉、内窥镜检查、患者监测、心肺护理、氧气浓度和吸入。通过收购Accutronics，我们推进了商业收入多元化战略，扩大了地域渗透率，并通过新产品开发实现了收入增长。随着我们向各自的客户群交叉销售现有产品和收购的Accutronics的产品，我们将继续体验到Accutronics与现有商用电池业务之间的销售协同效应。

2019年5月1日，我们收购了德克萨斯州的一家公司（“SWE”）西南电子能源公司，以及一家领先的高性能智能电池系统和使用锂电池组的设计师和制造商，这些系统和电池组符合客户规格。SWE 为各种工业市场提供服务，包括石油和天然气、远程监控、过程控制和海运，这些市场要求不折不扣的安全性、服务、可靠性和质量。我们以附加收购的形式收购了SWE，这进一步支持了我们的商业收入多元化战略，为石油和天然气勘探和生产以及海底电气化市场提供了准入，而这些市场以前是Ultralife无法服务的。我们收购SWE的另一个关键好处是获得了一支由电池组和充电器系统工程师和技术人员组成的非常有价值的技术团队，这为我们在商业终端市场中基于新产品开发的收入增长计划增加了收入，尤其是资产跟踪设备、公用事业和其他工业应用的智能电表，以及他们对某些政府和国防产品的开发的贡献。

2021年12月13日，我们收购了不列颠哥伦比亚省公司（“加拿大Excell”）Excell Battery Canada Inc.，以及不列颠哥伦比亚省的一家公司（“656700”）及其全资子公司美国埃克塞尔电池公司（“Excell USA”，以及加拿大埃克塞尔和656700，合称 “Excell”），后者以Excell的名义运营电池组。Excell Battery Group总部位于加拿大，在美国开展业务，是一家领先的独立设计师和制造商，根据客户规格提供高性能智能电池系统、电池组和监控系统。Excell 为各种工业市场提供服务，包括井下钻探、OEM 工业和医疗设备、自动抄表、坚固耐用的计算机以及对安全性、服务、可靠性和质量要求不打折扣的采矿、船舶和其他关键任务应用。我们对Excell的收购是我们实现商业收入多元化和扩大我们所服务的终端市场战略的重要组成部分。收购Excell使我们能够进一步扩大电池和能源产品业务，提高业务模式的运营杠杆作用，扩展到我们目前不服务的OEM设备垂直领域，提高我们对双方客户的贡献价值，实现成本协同效应。此外，我们在全球新产品计划中利用 Excell 经验丰富的技术资源，并增加了一系列互补的高度工程化产品，包括现有和正在开发中，这些产品对于我们的客户而言，用竞争对手的产品替代成本很高。

产品、服务和技术

电池和能源产品 ’

使用不可充电的电池直至放电，然后更换。主要的竞争性不可充电电池技术是碳锌、碱和锂。我们基于锂二氧化锰、锂二氧化锰单氟化碳混合物和锂亚硫酰氯技术生产一系列不可充电电池产品。

不可充电电池

我们认为，与目前可用的不可充电电池技术相比，锂电池的化学性质具有显著的优势，包括更轻的重量、更长的运行时间、更长的保质期和更宽的工作温度范围。我们的不可充电电池还具有相对平坦的电压曲线，可提供更稳定的电力。传统的不可充电电池，例如碱性电池，具有倾斜的电压曲线，导致放电期间功率下降。尽管我们的锂电池的价格通常高于其他公司生产的市售碱性电池，但我们认为，电池单位重量和体积能量的增加将为我们的目标应用提供更长的运行时间和更少的电池更换频率。因此，我们认为，按单位能量或体积的价格计算，我们的不可充电电池的价格与其他电池技术相比具有竞争力。

我们的不可充电产品包括以下产品配置：

9‑伏特锂电池。 我们的 9 伏锂电池将最高的可用能量密度和稳定的电压独特地组合在一起，从而延长了电池的使用寿命，从而减少了电池的更换次数。虽然我们的9伏锂电池价格通常高于传统的9伏碳锌和碱性电池，但我们认为，在各种应用中，按单位能量成本或体积计算，与更长的电池寿命相关的更高的运行性能和更低的成本使我们的9伏锂电池比传统电池更具成本效益。

我们将9伏锂电池销售给OEM、分销商和零售市场，包括工业电子、安全和安保以及医疗。典型应用包括烟雾报警器、无线警报系统、骨骼生长刺激器、遥测设备、血液分析仪、动态输液泵和停车收费表。我们 9 伏锂电池的很大一部分销售给了主要的烟雾报警器 OEM，用于其长寿命烟雾报警器。我们还以自有品牌为多家公司生产我们的 9 伏锂电池。此外，我们通过全国和地区零售连锁店以及在线零售商向更广泛的消费市场销售我们的9伏锂电池。

我们认为，我们目前的9伏锂电池制造能力足以满足未来三年的预测客户需求。

圆柱电池。 我们的圆柱形电池和电池具有高能量、宽温度范围、较长的保质期和使用寿命，基于锂二氧化锰、锂二氧化锰单氟化碳混合和锂亚硫酰氯技术，是目前可用的一些最先进的锂电源。我们在Ultralife HiRate下销售各种不同尺寸的圆柱形不可充电锂电池和电池和 ABLE 品牌。包括 D、C、5/4 C、1/2 AA、2/3 A、CR123A 和其他尺寸，它们单独出售，也可包装成多节电池组，包括我们领先的 BA-5390 军用电池，这是竞争对手 Li-SO 的替代品₂BA-5590 电池，一种在美国武装部队中广泛用于便携式应用的电池类型。我们的 BA-5390 电池提供的能量（任务时间）比 BA-5590 多 50% 到 100%，用于大约 60 种军事应用。随着我们的单氟化锂碳混合化学品的推出，我们现在提供的D电池的能量比竞争对手的Li-SO多 100%₂D 细胞。

我们向 OEM 市场销售我们的锂电池和电池系列，用于商业、国防、医疗、资产跟踪和搜救应用等。重要的商业应用包括石油和天然气、管道检查设备、自动重新关闭器以及海洋和海底设备。资产跟踪应用包括射频识别 (“RFID”)、蜂窝和蓝牙系统。防御用途包括便携式收音机、夜视镜、化学制剂监视器和热成像设备。医疗应用包括自动体外除颤器 (AED)、输液泵、可穿戴患者监护和遥测系统。搜救应用包括用于飞机的紧急定位发射器 (ELT) 和用于船舶的紧急位置指示无线电信标 (ePIRB)。石油和天然气应用包括用于井下和定向钻探应用的电池组，例如边钻测量 (MWD) 和边钻边测井 (LWD) 以及管道检查和监测。

薄电池。 我们以 Ultralife Thin Cell® 品牌生产一系列薄型二氧化锰锂电池。Thin Cell电池是扁平的轻质电池，具有高能量、长保质期、宽工作温度范围和超薄外形的独特组合。我们目前正在向原始设备制造商销售这些电池，用于显示器、可穿戴医疗设备、收费通行证、防盗检测系统以及射频识别和蓝牙跟踪设备等应用。

可充电电池

与不可充电电池相比，可充电电池放电后，可以多次充电和重复使用。通常，可充电电池的放电和充电周期可以重复数百或数千次，具体取决于电池的技术。可实现的循环次数（循环寿命）因技术而异，是一个重要的竞争因素。所有可充电电池在每个循环中都会经历少量但可衡量的能量损失。业界通常以电池在剩余初始能量容量的80％之前可以达到的循环次数来报告循环寿命。在可充电电池市场中，主要的竞争技术是镍金属氢化物和锂离子（包括锂聚合物）电池。可充电电池用于许多应用，例如军用收音机、笔记本电脑、移动电话、便携式医疗设备、可穿戴设备以及许多其他商用、国防和消费产品。

可充电电池的三个重要性能特征是设计灵活性、能量密度和循环寿命。设计灵活性是指可充电电池能够设计成适合各种形状和大小的电池舱的能力。具有棱柱形几何形状的薄型电池提供了设计灵活性，可适应当今电子设备的电池舱。能量密度是指电池中存储的电能总量除以电池的重量和体积，分别以每千克瓦特时和每升瓦特时为单位测量。高能量密度电池通常是寿命更长的电源，可提供更长的运行时间，并且需要更少的电池充电。高能量密度和较长的循环寿命是比较可充电电池技术的重要特征。更高的能量密度将允许在更长的时间内使用给定重量或体积的电池。因此，更高的能量密度将允许使用更小、更轻的电池，其能量与目前销售的电池相当。由于锂离子电池的电化学特性，与使用其他化学成分的同等尺寸的电池相比，锂离子电池能够提供更高的能量密度，因此，在给定的能量含量下，往往消耗更少的体积和重量。可实现的较长循环寿命，尤其是与高能量密度结合使用时，适用于需要频繁充电的应用，例如蜂窝电话和笔记本电脑，并允许用户在注意到性能差异之前多次充电和充电。我们认为，我们的锂离子电池通常具有高能量密度和较长的循环寿命。

锂离子电池和电池。 我们销售各种锂离子电池和由合格电池制造商制造的电池组成的可充电电池。这些产品用于各种应用，包括通信、医疗和其他便携式电子设备。

电池充电系统和配件。 为了向我们的客户提供完整的电力系统解决方案，我们提供各种坚固耐用的军用和商用电池充电系统和配件，包括智能充电器、多舱充电系统和各种电缆。

多千瓦模块。 我们的多千瓦模块锂离子电池系统是一种大尺寸电池，可用于储能、备用电池和远程电源应用。本产品直接替代了 24V 或 48V 应用中的 1.25 kWh 和更大容量的铅酸电池。它可以多次连接以获得更高的电压，并且能够进行超过3,000次循环，同时保持其80％的容量。

技术合同。我们的技术合同活动包括通过与政府机构和私营部门第三方签订合同，开发新产品或改进现有产品。

通信系统

在我们的 McDowell Research 和 AMTI 品牌下，我们设计和制造一系列通信系统和配件，以支持军用通信系统，包括射频放大器、电源、电源线、连接器组件、放大扬声器、设备支架、机箱设备、便携式系统和用于固定或车辆应用的集成通信系统，例如车辆放大器适配器。我们将所有系统封装在坚固的外壳中，以满足客户的特定需求，以允许它们在极端环境中使用，并以我们的Ultralife Corporation品牌为商业需求提供系统集成产品和服务。

我们提供各种军用通信系统和配件，旨在增强和扩展通信设备的运行，例如车载式、手持式收发器和手持式收发器。我们的通信产品包括以下产品配置：

射频放大器。 这些放大器用于扩展便携式和手持式战术收发器的范围，我们的射频放大器包括安装式和拆卸式版本以及许多可用于移动或固定站点应用的相关配件和套件。

集成系统。 我们的集成系统包括车载系统、卫星通信系统、坚固耐用、可部署的机箱系统和多频段收发器套件。这些系统提供增强的功能，使通信运营商能够提供支持指挥、控制、通信、计算机、网络和情报、监视和侦察（C5ISR）的链接。

电力系统。 我们的电源系统包括带有备用电池的交流/直流电源，用于战术便携式收音机以及电源适配器和充电器。我们可以为几乎所有战术通信设备提供电源。

我们的商用产品将信息技术功能集成到坚固的外壳中，支持在各种配置中使用高计算能力。我们将这些产品销售给汽车、蜂窝运营商和制造业。

通信和电子。我们的通信和电子服务包括便携式、移动和固定站点通信系统的设计、集成和部署。

销售和营销

我们在北美、欧洲和亚洲雇用了销售和营销人员。我们直接向商业客户（包括原始设备制造商以及美国和国外的政府和国防机构）销售我们的产品和服务，并与销售代理商签订了合同安排，后者在特定地区以佣金销售我们的产品。如果可能，我们会尽一切努力调整未来价格，但调整价格的能力通常取决于市场状况。

我们还通过国内外分销商和零售商分销我们的一些产品。这些产品的销售主要来自这些客户发出的采购订单。我们与美国政府和其他客户签订了几份长期合同。这些合同不要求客户承诺特定的采购量，也没有对采购订单发布的具体时间做出承诺，它们包括不同时期的固定价格协议。总的来说，我们认为我们的销售不是季节性的，尽管根据政府财政预算支出的时间，我们的某些军用产品有时可能会出现季节性变化。

我们业务的很大一部分来自通过各种合同向美国和外国政府销售产品和服务。这些合同受采购法律和条例的约束，这些法律和法规规定了购置货物和服务的政策和程序。采购法律和条例还载有合同授予后管理合同的指导方针，包括在政府方便时或因违约而可以全部或部分终止合同的条件。不遵守适用的采购法律或法规可能会导致民事、刑事或行政诉讼，涉及罚款、罚款、暂停付款，或者在一段时间内暂停或禁止政府签订合同或分包合同。即使向我们授予了合同，也无法保证政府会根据合同订购任何产品。

我们有一个主要客户，一家大型全球国防主承包商，占我们2023年总收入的15％，占2022年总收入的17％。这些年来，没有其他客户占我们总收入的10％。

2023年，对美国和外国客户的销售额分别约为81,396美元和77,248美元。2022年，对美国和外国客户的销售额分别约为67,914美元和63,926美元。

电池和能源产品

我们的目标是向安保和安全设备、医疗器械、搜救设备、特种仪器、石油和天然气井下钻探和管道检查设备、销售点设备和计量应用的制造商以及军事装备的用户销售我们的不可充电产品。我们的战略是与原始设备制造商和政府机构建立销售和营销联盟，这些设备制造商和政府机构在其产品中使用我们的电池，致力于合作研发或营销计划，并推荐我们的产品在其产品中进行设计或替换。我们正在通过销售和技术人员的直接联系、使用销售代理和库存分销商、自有品牌生产以及促销活动来应对这些市场。

我们力求在目标OEM市场中为我们的产品占据重要的市场份额，我们相信，如果成功，将提高最终用户或消费者层面的产品知名度和销量。我们还通过零售分销渠道向消费市场销售我们的9伏电池。大多数军事采购是由需要产品的特定政府组织根据竞标程序直接进行的。此外，我们通常需要成功满足合同规格并通过军方对合同下产品的各种资格测试。我们无法及时通过新产品的这些测试，可能会对未来的增长前景产生重大不利影响。当政府合同授予时，政府有一项程序规定，如果失败的公司认为自己在政府的投标评估过程中受到不公正待遇，则可以正式抗议该授予。长期拖延解决抗议或撤销此类抗议所产生的裁决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们向美国和其他国家的国防组织销售我们的产品。2019 年 9 月，我们获得了美国政府国防后勤局签订的无限期交付/无限数量的合同，为期最长五年，有可能创收 14,422 美元的收入，用于提供 BA-5368 电池。2021 年 5 月，我们获得了美国陆军签订的无限期交付/无限数量的合同，要求在三年基本奖励期内购买不超过 168,000 美元的随形可穿戴电池（“CWB”），如果行使六种为期一年的期权，则最高可额外获得 350,000 美元。我们在CWB上的开发工作仍在继续，我们已在2023年成功完成了UN/DOT的装运测试，这是一个重要的里程碑，它使我们现在能够向客户运送电池以进行初步测试和功能反馈。我们正在努力完成验证测试，以进入美国政府的首件商品测试，该测试目前计划于2024年晚些时候开始。2021 年 12 月，我们获得了美国政府国防后勤局签订的无限期交付/无限数量的合同，金额不超过 9,900 美元，用于购买我们的二氧化锰锂电池，即不可充电 BA-5390 电池。该奖励包括一份为期三年的基本合同，两个为期一年的期权期。

我们的目标是向OEM客户以及专注于目标市场的分销商和经销商销售我们的锂离子可充电电池和充电系统。我们回应了为原始设备制造商设计产品的征求建议书（“RFP”），并相信我们的设计能力、产品特性和解决方案集成将鼓励原始设备制造商将我们的电池纳入其产品中，从而为我们带来收入增长机会。

作为战略计划的一部分，我们将继续扩大营销活动。战略计划是一份全面的前瞻性文件，阐述了我们连续三年的战略增长计划、战术行动和财务预测，旨在增加用于商用、待机、国防和通信应用的电池和能源产品以及手持设备、可穿戴设备和其他电子便携式设备的销售。此次扩张的关键部分包括提高我们的设计和组装能力，以及建立我们的国际分销商和增值分销商网络。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们与电池和能源产品相关的待办事项分别约为92,000美元和88,600美元。截至2023年12月31日，我们的电池和能源产品积压量同比增长4％，这主要是由于对我们的医疗、政府和国防以及石油和天然气电池的需求。

2023年年底的电池和能源产品积压主要与预计将在2024年全年发货的订单有关，不包括美国国防部授予的无限交付/无限数量奖励下的未来出货量。

通信系统

我们的目标是向军事原始设备制造商和美国及盟国外国军队销售我们的通信系统，包括支持射频放大器、电源、电源线、连接器组件、放大扬声器、设备支架、机箱设备和集成通信系统的电源解决方案和配件。我们直接或通过授权分销商向原始设备制造商销售产品，直接向国防承包商以及美国和外国军队销售我们的产品。我们向美国和国际上的国防组织和原始设备制造商销售我们的产品。

商业产品的销售目标包括为固定、移动和可部署地点提供支持的信息技术设备集成系统。我们将产品直接销售给美国的商业企业

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们与通信系统订单相关的积压分别约为11,500美元和22,400美元。截至2023年12月31日，我们的通信系统积压量减少了49％，这主要是由于在2023年完成了2022年收到的采购订单，即为美国陆军领袖广播节目的车辆放大器适配器提供全球国防主力，以及向国际国防承包商提供我们的放大器和无线电车辆支架，用于正在进行的盟国政府/国防现代化计划。2023年年底通信系统积压的订单与预计将在2024年全年发货的订单有关。

专利、商业秘密和商标

我们使用专利和非专利的专有信息、专有技术和商业秘密来维护和发展我们的竞争地位。尽管我们努力保护我们的专有信息，但无法保证其他人既不会独立开发相同或相似的信息，也无法非法获取我们的专有信息、专有技术和商业秘密。此外，无法保证如果我们对第三方主张我们的知识产权，我们将获胜，也无法保证第三方将来不会成功地对我们提出侵权索赔。但是，我们认为，我们的成功更多地取决于员工的知识、能力、经验和技术专长，而不是我们的专利和其他专有权利可能或将要提供的法律保护。

我们持有美国颁发的三十四项专利、欧盟成员国颁发的六项专利、欧盟颁发的五项专利、英国颁发的五项专利、日本的五项专利、印度颁发的四项专利、在韩国颁发的三项专利、在中国颁发的三项专利、在台湾颁发的三项专利、在挪威颁发的两项专利、一项在澳大利亚颁发的专利、一项在香港发行的专利、一项在香港发行的专利、一项在香港发行的专利、一项专利在冰岛颁发，一项在墨西哥颁发的专利和一项由世界颁发的专利知识产权组织。我们相信，我们的专利保护了使自动化生产更具成本效益的技术，并保护了我们产品的重要竞争特征。但是，我们认为我们的业务不依赖于专利保护。

作为我们就业启动程序的一部分，我们的员工必须签订协议，为某些信息保密，并分配他们在我们受雇期间发明的权利。这些协议还包含某些禁止竞争和不招揽条款，这些条款在雇用期内生效，并在其后的不同期限内生效，视职位和地点而定。无法保证我们能够执行这些协议。我们所有的员工都同意遵守《道德守则》政策的条款，该政策规定对他们在工作期间收到的某些信息保密。尽管如此，此类协议的可执行性受公共政策限制的约束，这些限制因州而异，因此我们无法保证这些协议将根据其条款执行（如果有的话）。

商标是我们业务的重要方面。我们使用我们拥有的多个商标销售我们的产品。我们的商标包括：Ultralife®、Ultralife Thin Cell®、Ultralife HiRate®、Ultralife & design®、LithiumPower®、LithiumPower & Design®、Smart Circuit®、Smart Circuit & design®、WE。是。POWER®、AMTI®、ABLE™、ACCUTRONICS™、ACCUPRO™、ENTELLION™、McDowell Research®、SWE 西南电子能源集团®、SWE DRILL-DATA OBSERVER®、SWE SEASAFE®、SWE SEASAFE（和设计）®、SWE SEASAFE（和设计）®、SWE SEASAFE（和设计）®、SWE SEASAFE + DIRECT®、SWE 西南电子能源集团高级电池解决方案与设计®、Excell 电池组™ 和标准量规™。

制造业和原材料

我们使用购买的原材料和零部件制造产品。我们在纽约纽瓦克的制造工厂已通过ISO 9001和ISO 13485认证。我们在卡尔加里、温哥华和密西沙加的加拿大制造工厂已通过ISO 9001认证和ISO 13485认证。我们在中国深圳的制造工厂已通过ISO 9001、ISO 14001和ISO 13485认证。我们在德克萨斯州密苏里城的制造工厂已通过ISO 9001和ISO 13485认证。我们在英国的制造工厂已通过 ISO 9001 和 ISO 13485 认证。我们在弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩的制造工厂已通过ISO 9001认证。

我们预计，我们未来的原材料采购量将根据全球对我们产品的需求、我们对客户下单时间的了解、为预计订单建立库存的相关需求和实际发货日期而波动。一些原材料的价格和供应在2023年受到COVID-19/供应链中断的影响，并可能在2024年继续受到影响。

电池和能源产品

我们在纽约纽瓦克和中国深圳的工厂有能力生产圆柱电池、9伏锂电池、3伏电池和薄电池。但是，产能受特定产品需求的影响，产品组合的变化可能会在单个运营中产生瓶颈，从而限制总体产能。我们在过去出现生产瓶颈的地区购买了新的机械和设备，我们相信我们在大多数领域都有足够的产能。我们会不断评估我们对额外资本设备和直接劳动力资源的需求，以帮助确保我们的计划增长足以满足可预见的客户需求。

我们产品中使用的某些材料，可充电电池除外，只能从单一来源或有限数量的来源获得。此外，我们可能会选择与单一或有限数量的材料来源建立关系，以获取本来可以普遍获得的材料。尽管我们认为，在某些情况下，可能会有替代来源来提供可以取代我们所用材料的材料，并且在不需要进行大量客户测试和重新认证的前提下，我们将能够重新设计产品以使用替代材料，但任何目前作为我们唯一来源的供应商对我们的供应的任何中断都可能延迟产品的发货，并对我们的财务业绩和与客户的关系产生不利影响。尽管我们在2023年经历了唯一来源和其他供应商的产品交付中断，导致部分发货延迟到未来一段时间，但我们无法保证这些中断和延迟将来不会对我们产生不利影响。

通常，用于我们的可充电电池的原材料和组件很容易从许多来源获得。尽管我们认为有其他来源可以供应材料和组件，这些材料和组件可以取代我们使用的材料或组件，但任何目前作为我们唯一来源的供应商对我们的供应的任何中断都可能延迟产品的发货，并对我们的财务业绩和与客户的关系产生不利影响。

我们在纽约纽瓦克的工厂有能力生产大量的电池和能源产品。这种操作通常生产不可充电的电池、不可充电和可充电的电池组以及充电器，并且仅受物理空间的限制，不受可以容纳大量额外产品的制造设备容量的限制。同样，我们在中国和英国的工厂也有能力生产超过当前产量的大量不可充电电池和可充电电池组，并且不受制造设备产能的限制。我们在德克萨斯州密苏里城的工厂有能力生产大量的可充电和不可充电电池组，并且不受制造设备产能的限制，目前我们在加拿大卡尔加里、密西沙加和温哥华的Excell工厂也是如此。根据对我们产品需求的增加，我们将继续利用全球设施的产能，并确定与人力资本资源和/或制造设备相关的限制。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的电池和能源产品库存的总账面价值，包括原材料、在制成品和制成品，分别为35,221美元和32,771美元。同比增长7％，主要反映了包括可充电电池在内的材料的增加，这些材料是填补主要用于医疗器械、政府和国防以及石油和天然气行业的电池的积压所必需的。管理层持续监控库存水平，努力优化库存水平。

通信系统s

总的来说，我们认为，我们用于通信和商业配件和系统的原材料和组件，包括射频放大器、电源、电缆、中继器以及集成套件和系统，可以从多种来源获得。尽管我们认为有其他来源可以供应材料和组件，这些材料和组件可以取代我们使用的材料或组件，但任何目前作为我们唯一来源的供应商对我们的供应的任何中断或提供组件的交货时间的任何显著延长都可能延迟产品的发货，并对我们的财务业绩和与客户的关系产生不利影响。

我们在弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩的工厂有足够的能力生产通信产品和系统，以满足当前的需求。该操作通常装配产品，仅受物理空间的限制，不受制造设备能力的限制。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的通信系统库存的总账面价值，包括原材料、在制成品和制成品，分别为6,994美元和8,421美元。同比下降17％是由于某些大型采购订单在2023年完成，这些订单包含更长的交货期以满足承诺日期。管理层持续监控库存水平，努力优化库存水平。

研究和开发

我们将大量资源投入研发活动，以提高我们产品的技术能力，并为客户的应用设计新产品。我们在纽约纽瓦克、弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩、佛罗里达州塔拉哈西、德克萨斯州密苏里城、英国莱姆河畔纽卡斯尔和中国深圳进行研发。在2023年和2022年期间，我们在研发上的支出分别为8,587美元和7,874美元，其中包括客户赞助的研发活动的1,056美元和793美元，这些支出包含在产品销售成本中。客户赞助的研发费用同比增长归因于关键项目的时机，包括开发以客户为导向的新产品。

根据目前的举措，我们预计，未来（包括2024年）的研发支出可能比2023年的水平增加10％或更多。目前的这些举措包括：在我们位于加拿大纽瓦克、纽约、休斯敦和密苏里城、加拿大德克萨斯州密苏里城以及英国莱姆河畔纽卡斯尔的工厂完成新电池和电源解决方案的开发和测试；我们在中国的亚硫酰氯电池项目以及我们通信系统业务的新产品计划。我们预计，新产品开发是推动我们增长的因素之一。与过去一样，我们将继续根据对客户应用程序的需求为我们的研发工作做出资金决定。

电池和能源产品

我们继续在内部开发不可充电的电池和电池，目标是扩大我们向客户提供的产品范围。

随着客户对便携式电源的需求持续增长和新技术的问世，我们将继续在内部开发我们的可充电产品组合，包括电池、电池管理系统、电缆和充电系统。

美国政府赞助研发计划，Ultralife参与这些计划，旨在改善现有电池系统的性能和安全性并开发新的电池系统。

通信系统

我们将继续在内部为全球国防和商业市场开发各种通信配件和系统，以满足客户不断变化的需求。

安全；监管事项；环境考量

如果使用、储存或处理不当，我们的电池中使用的某些材料可能会造成安全问题。我们设计电池是为了最大限度地减少制造和使用中的安全隐患。我们的电池受下述法规等的约束。

不可充电和可充电锂电池的运输在美国受交通部管道和危险材料安全管理局（“PHMSA”）的监管，在国际上受国际民用航空组织（“ICAO”）和相应的国际航空运输协会（“IATA”）、《危险品条例》和《国际海运危险品规则》（“IMDG”）以及其他国家特定法规的监管。这些规章以《联合国危险货物运输建议示范条例》和《联合国检验和标准手册》为基础。我们目前根据PHMSA、ICAO、IATA、IMDG和其他国家特定的危险品法规运送我们的产品。出于安全原因，这些法规要求公司满足特定的测试、包装、标签、标记和运输纸张规范。为了遵守这些法规，我们没有，预计也不会产生任何重大费用。我们认为，我们在产品运输方面遵守了所有现行美国和国际法规，我们打算并期望遵守任何新的适用法规。我们已经建立了自己的测试设施，以帮助确保我们遵守这些法规。但是，如果我们无法遵守任何此类新法规，或者如果出台的法规限制我们或我们的客户以具有成本效益的方式运输我们的产品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

欧盟的《有害物质限制指令》（“欧盟RoHS指令”）限制在电气和电子设备中使用某些有害物质。在欧盟市场销售的所有适用产品都必须符合欧盟 RoHS 指令。尽管该指令不适用于电池，目前也不影响我们的国防产品，但如果该指令发生任何可能影响我们产品的变化，我们打算并期望遵守任何新的适用法规。但是，我们无法确保遵守此类新法规的成本不会对我们产生重大不利影响。我们认为我们的商用充电器在材料上符合欧盟 RoHS 指令。

欧盟 “关于电池和蓄电池以及废电池和蓄电池” 的电池指令（“欧盟电池指令”）旨在涵盖所有类型的电池，无论其形状、体积、重量、材料成分或用途如何。它旨在通过最大限度地减少电池中使用这些物质，以及通过处理和重复使用旧电池，减少环境中的汞、镉、铅和其他金属。《欧盟电池指令》适用于所有类型的电池，用于保护欧盟成员国安全、用于军事目的或送入太空的电池除外。为了实现这些目标，《欧盟电池指令》禁止销售某些含有危险物质的电池。它制定了旨在实现高水平的电池收集和回收的计划，并设定了量化的收集和回收目标。《欧盟电池指令》规定了生产商责任的最低限度规则，以及有关电池标签及其可从设备上拆卸的规定。《欧盟电池指令》要求电池和蓄电池的产品标记，以提供容量信息，便于重复使用和安全处置。我们目前根据欧盟电池指令的要求运送产品。

《欧盟电池指令》要求特定类别电子产品的生产商或进口商对过去和未来涵盖产品的特定收集、回收、处理和处置承担财务责任。该指令根据在欧盟市场开展业务的公司的相对市场份额为其分配了责任等级。该指令呼吁每个欧盟成员国颁布执行该指令的授权立法。随着更多欧盟成员国通过授权立法，我们认为我们的合规体系应足以满足这些要求。根据我们当前的市场份额，我们目前估算的与持续遵守这些指令相关的成本并不大。但是，随着欧盟成员国实施指导方针，我们将继续评估这些指令的影响，实际成本可能与我们目前的估计有所不同。

中国的《电气和电子产品中限制使用有害物质管理方法》（“中国RoHS 2”）提供了一个监管框架，包括类似于欧盟RoHS指令规定的危险物质限制。中国 RoHS 2 适用于控制和减少在中国生产、销售和进口电气和电子产品（“EEP”）期间对环境造成的污染和其他公共危害的方法。中国RoHS 2的监管框架现在还参考了标准SJ/T 11364-2014中更新的标记和标签要求。中国 RoHS 2 下的方法仅适用于在中国市场上投放的 EEP。我们相信我们的合规体系足以满足我们在中国 RoHS 2 下的要求。根据我们目前的市场份额，我们目前估算的与遵守该法规相关的成本并不大。但是，我们将继续评估该法规的影响，实际成本可能与我们目前的估计有所不同。

国家、州和地方法律对电池和用于制造电池的某些化学品的制造、运输、储存、使用和处置实施了各种环境控制。尽管我们认为我们的业务在很大程度上符合现行环境法规，但无法保证此类法律和法规的变化不会对我们施加昂贵的合规要求或以其他方式使我们承担未来的负债、成本和开支。无法保证不会实施与用于制造电池的材料的制造、运输、储存、使用和处置或限制处置电池有关的额外或修改后的法规，也无法保证此类法规不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在2023年和2022年，我们在环境合规方面分别花费了199美元和264美元，包括妥善处置潜在危险废物的成本。

由于不可充电和可充电的锂电池化学物质会与水和水蒸气发生不良反应，因此我们的某些制造过程必须在相对湿度较低的受控环境中进行。我们在纽瓦克、纽约和中国深圳的设施包括干燥室或手套箱设备以及专门的空气干燥设备。

除了前面描述的环境法规外，我们的产品还受管理国际贸易和出口的美国和国际法律法规的约束，包括但不限于《国际武器贸易条例》（“ITAR”）、《出口管理条例》（“EAR”）和针对禁运国家的贸易制裁。

ITAR 是一套美国政府法规，用于控制美国军需清单上与国防相关的物品和服务的进出口。这些条例执行《武器出口管制法》的规定，并在《联邦条例法》中作了规定。国防部贸易控制局负责解释和执行 ITAR。其目标是捍卫美国的国家安全，推进美国的外交政策目标。

相关的 EAR 由商务部工业和安全局执行和解释。国防部也参与审查和批准程序。国土安全部下属的海关和边境保护局在边境口岸进行检查，以支持进出口法。

在国外开发和制造的产品和服务受国外运营所在国的进出口管制。

我们相信我们在实质上遵守了这些国内和国际出口法规。但是，不合规可能会因罚款、拒绝出口特权或失去客户而对我们的业务产生重大不利影响。此外，尽管我们不知道对这些法规有任何拟议的修改，但进出口法规或相关立法的范围或执行的任何变化都可能增加合规成本或降低我们可获得的国际增长前景，从而对我们的业务产生重大不利影响。

根据我们目前的销售量，我们未来与遵守ITAR、EAR和国外进出口管制相关的估计成本并不大。但是，我们将继续评估这些法规的影响，实际成本可能与我们目前的估计有所不同。

电池和能源产品

我们的不可充电电池产品含有锂金属，锂金属会与水发生反应，如果处理不当，可能会引发火灾。过去，我们经历过火灾，这些火灾暂时中断了某些制造业务。我们认为，我们有足够的灭火系统和保险，包括业务中断保险，可以防止我们的设施发生火灾和火灾损失。

除其他尺寸外，我们的 9 伏电池的设计符合美国国家标准协会的尺寸和电气标准。美国保险商实验室、Intertek和SGS等授权认证机构已经对我们的几款产品进行了认证。

通信系统

我们目前尚不了解有关处置我们的通信产品的任何监管要求。

企业

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1502条（“多德-弗兰克法案”）要求上市公司披露钽、锡、金和钨（俗称 “冲突矿产”）是否是上市公司生产产品的功能或生产所必需的，以及这些元素是否来自刚果民主共和国或邻国武装团体。为了遵守美国证券交易委员会规则实施的《多德-弗兰克法案》，我们必须对供应商进行尽职调查，以确定我们的产品是否含有此类矿物以及这些矿物是从哪些国家和来源（冶炼厂）获得的。我们在2022年日历年度的法定截止日期（2023年5月31日）之前提交了SD表年度报告，我们将继续与供应商一起采取适当措施，更好地确定我们产品中冲突矿物的来源。

竞争

电池和通信系统市场的竞争现在非常激烈，预计将继续激烈。竞争范围从处于发展阶段的公司到主要的国内和国际公司，其中许多公司的财务、技术、营销、销售、制造、分销和其他资源远远超过我们的资源。我们与生产电池的公司以及生产通信系统的公司竞争。我们在设计灵活性、性能、价格、可靠性和客户支持的基础上进行竞争。无法保证我们的技术和产品不会因目前正在开发或将来可能开发的竞争技术或服务的发展而过时，也无法保证我们的竞争对手不会推销比我们更快地获得市场接受的竞争产品和服务。

尽管我们无法保证其他实体不会试图利用电池市场的增长，但锂电池行业存在一定的技术和经济进入壁垒。技术、设备和制造技术的开发以及锂电池单元自动化生产设施的运营需要大量资本支出，这可能会阻碍新的竞争对手开始生产。通过我们在电池制造方面的经验，我们还在不可充电电池市场上积累了丰富的生产和设计专业知识，我们认为，如果没有大量的时间和费用，新的竞争对手将很难复制这种情况。

员工

截至2023年12月31日，我们共雇用了536名长期和临时员工：412名生产人员，75名销售和管理人员，49名研发人员。我们的员工都没有工会代表。

我们的业务面临许多风险。因此，潜在投资者和股东应仔细考虑和评估下述所有风险因素，以及本10-K表年度报告中讨论的其他因素，包括但不限于管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们目前不知道或我们目前不认为是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和财务业绩。这些风险因素可能会不时发生变化，可能会被修改、补充或取而代之的是风险因素的更新，这些信息包含在10-Q表格、10-K表格的定期报告以及我们未来向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告中。

公司风险因素

经济状况的变化，包括通货膨胀、利率和供应链中断，已经并将继续对我们的业务、收入和收益产生不利影响。

供应链和物流复杂性造成的中断在2022年加剧，这在很大程度上是由于我们更先进的可充电电池组急剧上涨，这增加了我们对备受追捧的组件的需求，包括各种电子组件、PC板、芯片组和某些金属等。在这段时间内，给我们的毛利率带来压力的潜在因素包括原材料和关键零部件的快速成本上涨，与客户提价时机不完全一致；为及时采购和加急关键零部件而产生的增量费用，需要一次性使用经纪商，成本要高得多，物流也更加复杂；以及组件供应不规律和交货期延长，导致生产线持续不断启动、停工和转型导致劳动力效率低下、报废率增加和管理费用吸收减少。尽管这些情况在2023年持续存在，但程度较小，但我们的积极行动在一定程度上缓解了负面影响，包括：使成本上涨与客户价格上涨更加一致，延长了与客户和供应商的销售和运营规划流程（“S&OP”）的时间范围，以提高组件订购的可见性，同时升级负责该流程的内部资源，改善我们推出新产品的流程以降低过渡成本和时间太高了-批量制造。

尽管价格上涨、更长的交货时间和关键零部件短缺正在缓解，但它们仍然存在。尽管我们积极采取措施提高毛利率，并确保替代供应商最大限度地减少过去遭受的中断，但我们可能无法及时完全抵消这些中断可能继续对我们未来的业务和财务业绩造成的不利影响。

我们收入的很大一部分来自某些关键客户。

我们有一个客户，即大型全球国防主承包商L3Harris Technologies，占我们2023年总收入的15％，占2022年总收入的17％。这些年来，没有其他客户占我们总收入的10％。尽管我们认为我们与该主要客户的关系良好，但无论出于何种原因，减少、延迟或取消该客户的订单或在付款期限之外的任何延迟付款都将减少我们的收入和营业收入，并可能以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

美国和外国军费开支的削减或延迟可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分来自与供应美国和外国军队的美国和外国军队或原始设备制造商签订的合同。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们收入的57,802美元（占36％）和38,795美元（占29％）分别来自直接或间接向美国和外国军队的销售。

尽管我们的业务在商业市场取得了重大进展，但我们仍然高度依赖对美国政府客户的销售。我们直接或通过主承包商向包括国防部在内的美国政府客户销售的净收入的金额和百分比在2023年约为43,476美元，占27％，2022年为33,064美元，占25％。因此，我们与美国政府或任何主要国防承包商的关系的任何重大中断或恶化都可能大大减少我们的收入。我们的竞争对手不断努力扩大与美国政府的业务关系，并将来继续努力，美国政府可能会选择使用其他承包商或供应商。

美国政府做出的预算和拨款决定，包括未来可能的封存期或其他类似的联邦支出削减，都是我们无法控制的，会对我们的业务产生长期影响。美国或外国军事开支的下降可能导致对我们产品的军事需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们为我们的产品开发新产品或新的商业应用的努力可能会持续很长时间，无法盈利，得不到客户的接受，或者可能无法获得市场份额。

尽管我们为新的商业应用开发某些产品，但由于我们行业竞争激烈，我们无法保证这些新产品会被接受。我们向其销售产品的市场有许多新产品和技术进入者。我们必须不断重新评估我们的产品能够取得成功的市场，并努力吸引那些将采用我们的产品用于其产品的市场的客户。此外，这些客户必须在其市场上成功使用其产品，这样我们才能获得更多的业务。竞争加剧、未能获得客户对我们产品的认可、竞争技术的引入或客户未能在市场上购买我们的产品，都可能对我们的业务产生不利影响，减少我们的收入和营业收入。

由于业务状况、全球冲突、天气、COVID-19 或其他不受我们控制的因素的持续影响，或者这些原材料和组件的成本可能大幅增加，我们的原材料和组件供应可能会中断或延迟。

我们产品中使用的某些材料和组件只能从单一或有限数量的供应商处获得。一些材料和组件一直供应短缺，可能继续供应，导致可用性有限和/或成本增加。此外，我们可能会选择与单一或有限数量的供应商建立关系，以提供原本普遍可用的材料和组件。由于我们向美国政府供应国防产品，我们可能会获得政府的优先权，继续获得满足军事生产需求的关键物资。但是，如果政府在这种情况下没有向我们提供政府优惠，或者供应商无法满足对零部件的必要需求，那么难以及时获得供应可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们认为，替代供应商可以提供可以取代目前使用的材料和组件的材料和组件，如有必要，我们可以重新设计我们的产品以使用此类替代品，前提是我们的客户在必要时对替代材料和组件进行重新认证的成本和时机不被视为对我们的客户或我们望而却步。但是，任何作为唯一来源的供应商对供应的任何中断都可能延迟产品的发货，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。过去，我们曾遇到过独家来源和其他供应商的产品交付中断的情况，我们无法保证将来我们不会遇到来自唯一来源或其他供应商的持续实质性交付中断的情况。电动汽车制造商对锂基电池的需求增加，加剧了过去的供应链中断和组件交货时间延长及其后果。COVID-19尽管后者导致了此类电池的供应增加，但满足这种电动汽车需求可能会导致我们产品所需的电池延迟甚至停产。因此，这些情况要求我们定期监控供应链的各个方面，并与客户共享最新情况，以确保了解任何潜在的供应中断，并尽一切努力最大限度地减少供应中断。

我们期待潜在的电气化需求不断增长，因此供应商对某些关键组件的交货时间可能会进一步延长，从而导致发货延误，导致我们无法按合同期限。我们的内部采购流程侧重于当前的经济环境，在向供应商下订单时会考虑当前环境下的交货时间，但是我们无法控制供应商或潜在供应商在交货日期之前的能力。

此外，由于这些供应商产生的成本上涨，我们可能会继续面临来自供应商的长期不断增加的定价压力，而这些成本可能会以更高的原材料价格转嫁给我们。这些价格上涨可能会增加我们的业务成本，降低利润率，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生其他重大不利影响，特别是如果我们的客户不接受这些提价，或者我们的精益制造计划所花费的时间比预期的要长。

无论是网络还是物理安全漏洞，以及相关的中断和/或我们无法防止或应对此类漏洞，以前和将来都可能削弱我们创造收入或控制成本的能力，损害我们的资产，并以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们面临某些安全威胁，包括对我们的信息技术基础设施的威胁、试图访问我们的专有或机密信息以及对网络和物理安全的威胁。我们的信息技术网络和相关系统对我们的业务运营至关重要，对于我们成功开展日常运营的能力也至关重要。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加，安全漏洞、网络攻击、网络入侵或中断的风险，尤其是计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子的行动造成的风险，也有所增加。尽管我们已经收购并开发了旨在保护我们的专有或机密信息的系统和流程，但它们可能不足以防止安全漏洞、网络攻击、网络入侵或中断，而未能防止此类事件可能会干扰我们的运营，需要大量的管理关注和资源，并可能对我们在客户和公众中的声誉产生负面影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生负面影响。2017 年，我们成立了跨职能的执行管理层安全指导委员会，专注于降低安全漏洞、网络攻击、网络入侵或中断的风险。2018 年，在外部安全顾问的协助下，我们根据美国国家标准与技术研究所（“NIST”）特别出版物800-171《保护非联邦信息系统和组织中的受控非机密信息》的要求完成了全面的系统安全计划（“SSP”）和行动与里程碑（“POAM”）。2019年，公司在实施我们的SSP和POAM中的许多安全措施方面取得了进一步的进展，包括提高整个员工群的安全意识。从2020年到2023年，我们在全面实施所有NIST 800-171安全标准以及国防部于2020年发布的网络安全成熟度模型认证（“CMMC”）框架的要求方面继续取得进展。我们将继续利用外部安全顾问审查网络安全的所有关键方面，以确保制定强有力的计划并及时向董事会提供最新情况。尽管采取了这些措施，但我们仍无法消除此类安全漏洞的风险以及这些漏洞可能对我们的业务和财务业绩产生的潜在不利影响。因此，在包括2023年在内的几年中，我们维持了网络安全保险政策，以帮助减轻网络安全事件的影响。

正如2023年3月2日提交的8-K表格所报告的那样，我们的信息技术团队（“IT团队”）在2023年1月25日执行日常信息技术安全程序时，发现有人未经授权进入我们在纽约州纽瓦克和弗吉尼亚海滩的办公地点的信息技术系统。我们的IT团队立即禁用了相关账户，公司的安全指导委员会迅速开会，迅速采取了行动，包括立即通知我们的网络安全保险公司。此后不久，在网络安全运营商的建议的帮助下，我们聘请了外部事件响应专业人员来协助我们进行评估、恢复和响应。2023年2月7日，该公司收到了据称来自以恶意勒索软件攻击闻名的第三方的电子通信，声称对该事件负责，并通过该公司聘请的经验丰富的网络安全专业人员开始与该第三方进行讨论。

该事件导致我们在这些地点的业务运营部分中断，导致生产和运输停机数周。在外部专业人员的支持下，在内部资源的努力下，公司恢复了其信息技术系统，并恢复了这两个地点的生产。根据我们系统的恢复、对受影响文件的审查以及公司对事件的及时回应和评估，没有向第三方支付赎金或其他金额。尽管如此，网络安全事件和由此产生的恢复使公司付出了高昂的代价，因此向我们的网络保险承销商提出了业务中断索赔。该索赔仍在审查中，未包含在我们2023年的财务业绩中。该公司的网络保险免赔额为100美元，这在我们2023年的业绩中得到了认可。

我们将继续监控我们的信息系统是否存在任何入侵或其他违规行为。

我们招聘和留住经验丰富、称职的管理层的能力对业务的成功至关重要，而高层管理人员和关键人员的流失可能会严重损害我们的业务和实施继任计划的能力。

我们的高管和执行团队的持续服务是成功实施旨在实现可持续、持续盈利能力的业务模式和增长战略的关键。管理层的首要任务是制定和实施正式的书面继任计划，以降低与高级管理人员流失相关的风险。该正式继任计划每年更新并提交给董事会。无法保证我们在有效实施继任计划的努力中会取得成功。

由于我们业务的专业技术性质，我们高度依赖管理、销售、工程和技术人员的某些成员。其中一名或多名员工的流失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除其他因素外，我们有效执行业务战略的能力将取决于成功留住我们的关键人员，招聘更多的高技能和经验丰富的管理、销售、工程和技术人员，以及整合通过业务收购获得的此类人员。我们无法保证我们能够以合理的成本或根本不费力地留住或招聘此类人员。无法雇用足够数量的人员或无法找到具有所需技能的人员，可能会导致对有限管理资源的需求增加，这可能会延迟或阻碍我们的业务计划的执行，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生其他重大不利影响。

我们的增长和扩张战略可能会使我们的资源紧张或不堪重负。

我们业务的快速增长可能会给管理、运营和技术资源带来严重压力。如果我们成功实现产品的快速市场增长，我们可能需要以合理的成本及时向客户交付大量产品。例如，对我们新产品或现有产品的需求，加上我们打入新市场和地区或获得重大项目奖励的能力，可能会给我们制造设施的当前产能带来压力，需要在紧张的就业市场中大幅增加我们的直接劳动力，并需要额外的资本资源、设备和时间来满足所需的需求。但是，我们无法保证我们的业务将迅速增长，也无法保证我们扩大制造和质量控制活动的努力将取得成功，也无法保证我们将能够及时和具有成本效益的基础上满足商业规模的生产要求。尽管在过去的五个季度中，我们的积压量一直保持在1亿美元以上，但这并不意味着我们的资源将毫不拖延地满足所有情况下的快速增长和对我们产品的需求。尽管我们拥有经验丰富的技术和工程员工，但我们无法向您保证，我们将能够毫不拖延地履行客户的产品订单。未能有效管理增长和扩张可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

COVID-19 疫情和其他相关疾病已经造成并将继续在全球范围内造成重大的经济和社会混乱和不确定性，可能会影响我们的员工、客户员工和供应商员工的健康，导致我们的关键任务产品的生产和交付延迟，并可能中断与我们的合作业务合作伙伴和服务提供商的业务，这可能会继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2019年的新型冠状病毒病（COVID-19）在全球造成了重大的经济混乱和不确定性。在我们进入疫情的第四年之际，我们的员工、客户和供应商仍然面临着新压力出现、有效治疗的可得性以及此类影响可能产生的监管和宏观经济影响的风险。除了中国的某些情况外，大多数公司在疫情初期普遍实行的封锁、就地避难限制和疫苗要求现已解除。尽管在整个疫情期间，我们几乎所有设施都维持了正常的业务运营，但相关的供应链中断，包括我们的业务以及客户和供应商经历的关键部件的交货时间延长，继续影响着我们的工作日程和发货时间。这些状况对我们的业务和财务业绩的持续影响尚不确定，新菌株的出现可能会加剧，并将取决于我们继续监测但无法预测的许多不断变化的因素，包括对治疗和当前疫苗的耐药性，任何新的疫情变种的持续时间和范围，政府、企业和个人由此采取的行动，以及对运营和供应链的流通影响。

我们在中国的业务受到独特的风险和不确定性的影响，包括政治变化、关税和贸易限制。

我们在中国的运营设施存在独特的风险，包括但不限于当地监管要求的变化、劳动法、当地工资法、环境法规、税收和营业执照的变化、对包括《反海外腐败法》在内的美国监管要求的遵守情况、当地法律的适用和解释以及合同和知识产权执法的不确定性、货币限制、货币兑美元和货币价值的波动重估、知名域名主张、内乱、停电、缺水、劳动力短缺、劳资纠纷、劳动力成本上涨、政府、经济和政治政策的快速变化、政治或内乱、战争、恐怖主义行为或抵制威胁、其他内乱、美国政府对我们在中国生产的9伏电池征收关税的影响以及任何报复性贸易政策或限制，以及与 COVID-19 或无关的传染病变种的爆发，这可能导致我们或我们的供应商和/或客户暂时暂停在受影响城市或地区的运营。任何此类中断都可能抑制我们的收益，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生其他重大不利影响。

石油和天然气需求、供应和价格的波动以及由此产生的井下钻探水平的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

石油和天然气行业的需求、供应和定价波动给生产商和向这些生产商提供油田服务和设备的公司带来了财务压力。该行业的波动性似乎是一种趋势，无论是由地缘政治发展、国际紧张局势、供需经济学、新的全球、国家和行业特定法规的出台、美国的政府政策还是由技术驱动的。石油价格的大幅下跌可能导致井下钻探减少，并对我们的财务业绩产生不利影响。

对使用我们的电池或通信系统的产品的需求下降可能会减少对我们产品的需求和/或我们的产品可能会过时，从而降低收入和盈利能力。

我们的很大一部分业务取决于包括原始设备制造商在内的客户对使用我们的电池和通信系统的产品的持续需求。我们的成功在很大程度上取决于这些客户的产品在市场上的成功。我们面临许多无法控制的风险，这些风险会影响客户提供的特定产品或服务的成败，包括：

我们产品市场的特点是技术瞬息万变，行业标准不断变化，这通常会导致产品过时或产品生命周期缩短。尽管我们认为我们的产品采用了最先进的技术，但无法保证竞争对手不会开发出会使我们的技术和产品过时或不那么适销的技术或产品。我们与之竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，有些公司有能力和业务量，能够比我们更高效地生产产品。此外，这些公司正在开发或已经使用各种技术开发产品，这些技术有望与我们的技术竞争。此外，我们注意到，在过去几年中，外国竞争加剧，尤其是在亚洲，电池行业往往会在价格上竞争。如果这些公司成功地以使我们的技术过时的方式推销其产品，这可能会减少我们的收入和营业收入，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生其他重大不利影响。

我们的季度和年度业绩以及普通股价格已经并且将来可能会继续大幅波动。

我们未来的经营业绩和普通股价格在季度与去年同期之间可能有很大差异，具体取决于重要订单的时间和发货、新产品推出、新产品向大批量生产的过渡、重大项目获胜情况、美国和外国政府的需求、客户发布采购订单的延迟、供应商的原材料延迟和其他供应链中断、我们销售产品的分销渠道的组合等因素服务和总体经济状况。由于经营业绩的这种差异，我们有时无法达到市场对未来经营业绩的预期，将来也可能无法达到预期。

除了季度和年度经营业绩的不确定性外，未来有关我们或竞争对手的公告，包括技术创新或商业产品、对我们一种或多种产品的安全或商业价值的诉讼或公众担忧，或者经济或地缘政治因素对我们参与的任何细分市场的影响都可能导致我们普通股的市场价格大幅波动，所有这些都可能与我们的经营业绩无关。

我们面临某些安全风险，包括锂电池的制造、使用和运输所固有的火灾或爆炸风险。这些风险还有可能对公司提出索赔，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

由于锂电池固有的高能量，我们的锂电池可能构成某些安全风险，包括火灾风险。我们在研究、开发、产品设计、制造过程和锂电池运输中纳入旨在最大限度地降低安全风险的程序，但我们无法保证不会发生事故，也无法保证我们的产品不会因安全问题被召回。尽管我们目前的保险单涵盖设备和机械损失、租赁权益改善、库存和业务中断，但任何事故，无论是在制造设施还是产品的使用和运输中，都可能导致严重的生产延误或因受伤或死亡而造成的损失索赔。尽管我们维持了我们认为足够的意外伤害责任保险来防范此类事件，但这些类型的损失可能会减少我们的可用现金以及营业收入和净收入，并对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生其他重大不利影响。

利率上升将增加我们的可变借款成本，并将对我们的收益产生不利影响。

除其他外，该公司的修订信贷协议规定了为期5年、价值1万美元的优先担保定期贷款（“定期贷款额度”），并将3万美元的优先有担保循环信贷额度（“循环信贷额度”，以及定期贷款额度，即 “修订后的信贷额度”）的期限延长至2025年5月30日。在2025年5月30日之前的六个月内，经银行同意，循环信贷额度可能会增加到5万美元。

2021年12月13日完成对Excell的收购后，公司提取了全部定期贷款额度和循环信贷额度下的10,980美元。截至2023年12月31日，该公司的定期贷款额度有6,167美元的未偿本金，其中2,000美元将于2024年支付，并包含在资产负债表长期债务的流动部分中，循环信贷额度的未偿还本金为19,580美元。正如我们的合并财务报表附注2所披露的那样，我们借款的相关利率是可变的。尽管快速减少债务符合公司的最大利益，但鉴于我们的积压订单持续增加、交货时间持续漫长和其他供应链中断，这些资金在某些情况下已被转用于购买高于历史水平的原材料和零部件库存，以兑现对客户的承诺。因此，利率的任何提高都将对公司报告的财务业绩产生不利影响，甚至可能产生重大影响。

我们的客户可能无法达到我们供应协议中的预期。

我们通过供应协议和合同销售大部分产品和服务。尽管供应协议和合同包含基于预期数量的基于数量的定价，但我们无法保证根据当前的行业惯例进行调整以反映销量短缺，因为当合同量未达到时，很少会对定价进行追溯性调整。我们会尽一切努力相应地调整未来价格，但是我们调整价格的能力通常取决于市场状况，在各种情况下我们可能无法调整价格。这可能会以收入减少或利润率降低的形式产生不利影响。

为了履行我们提供的担保条款以及我们销售产品和服务的合同条款规定的义务，我们可能会承担巨额成本或负债。

我们通常针对产品缺陷提供标准保修，从购买之日起九十 (90) 天到三 (3) 年不等。我们还为某些通信系统产品提供单独定价的延长保修合同。预计产生的保修费用是根据公司的经验估算的，并记录为所售产品的成本。我们无法保证未来的保修索赔会与我们的估计一致，如果我们的保修索赔大幅增加，也无法保证我们的储备金足以支付此类增加的保修索赔。过高的保修索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何无法遵守产品运输法规变更的行为都可能限制我们以具有成本效益的方式将产品运送给客户的能力，并降低我们的营业收入和利润率。

锂电池的运输受国际民用航空组织（“ICAO”）和相应的国际航空运输协会（“IATA”）《危险品条例》和《国际海运危险品规则》（“IMDG”）的监管，在美国则受交通部管道和危险材料安全管理局（“PHMSA”）的监管。这些规章以《联合国危险货物运输建议示范条例》和《联合国检验和标准手册》为基础。我们目前根据国际民航组织、国际航空运输协会和 PHMSA 危险品法规运送我们的产品。出于安全原因，这些法规要求公司满足特定的测试、包装、标签和运输规范。为了遵守这些法规，我们没有，预计也不会产生任何重大费用。我们认为，我们在产品运输方面严格遵守了所有现行美国和国际法规，我们打算并期望遵守任何新法规。我们已经建立了自己的测试设施，以确保我们在实质上遵守这些法规。但是，如果我们无法遵守任何此类新法规，或者如果出台的法规限制了我们以具有成本效益的方式向客户运输产品的能力，则可能会减少我们的营业收入和利润率，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生其他重大不利影响。

我们进入新市场可能会增加财务风险敞口或增加负债，而我们未能成功进入这些市场可能会导致客户的负面看法或现有客户的业务损失。

我们支持商业多元化战略的新产品可能会导致我们的产品引入我们以前从未参与过的新终端市场。这些新的市场机会可能带来某些风险，这些风险是我们过去可能没有经历过的，或者我们可能没有完全意识到的。尽管我们在新的终端市场推出产品时进行了广泛的尽职调查，并试图通过合同和保险来降低风险，但除非我们在这些市场获得更多经验，否则我们可能无法完全意识到可能存在的风险。

有关锂离子电池的负面宣传可能会对我们经营的行业或市场产生负面影响。

我们无法预测与锂离子电池起火/处理不当相关的负面宣传的影响、严重程度或持续时间，也无法预测其处置对环境的影响、严重程度或持续时间，也无法预测它将如何影响我们所服务的行业或市场。对用于某些手机或集成到新商用飞机和电动汽车动力系统中的锂离子电池的持续负面关注可能会对整个锂离子电池行业产生影响，无论这些电池的设计或使用如何。此类事件的影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们未来使用净营业亏损和税收抵免结转的能力可能会受到限制，这可能会增加我们的纳税负债并减少我们的现金流和净收入。

截至2023年12月31日，我们有大约27,200美元的美国净营业亏损结转额和2,900美元的美国税收抵免结转额可用于抵消未来的应纳税所得额。我们会根据相关的会计准则不断评估这些资产的账面价值。根据我们在2023年12月31日的最新评估，我们认为我们的美国递延所得税资产很有可能完全变现。但是，如果未使用任何净营业亏损或税收抵免结转资金，未能实现我们的业务目标可能会导致将来我们的所得税准备金中扣除费用。参见第28页开头的《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中的讨论。

我们受到外币波动的影响。

我们在北美、英国和中国维持制造业务，并将产品出口到不同的国家。我们购买材料并以外币出售产品，因此，货币波动已经并将来会影响我们对所售产品和所购材料的定价。向非美国客户的销售占我们总收入的很大一部分。例如，2023年，我们与美国境外客户的业务比例为49％，2022年为48％。未来美元相对于客户货币的走强可能会使我们的产品相对更加昂贵，并可能对我们的销售水平产生不利影响并降低盈利能力。此外，由于当地货币价值相对于美元的变化，我们的英国和中国子公司账面以当地货币进行账面保存，合并财务报表将其折算成美元，已经并将来可能会对我们的合并财务业绩产生不利影响。随着地缘政治事件的快速发展，尽管我们积极努力将货币波动的短期风险降至最低，但目前仍很难评估货币波动对公司财务业绩的任何未来影响。因此，货币波动可能会增加我们的支出和减少收入，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。最后，我们维持某些以外币计价的美国国内现金余额，这些余额的美元等值会随着这些货币与美元之间外汇汇率的变化而波动。

任何商誉减值和/或其他无限期无形资产的减值都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的商誉和其他无限期无形资产每年都要接受减值测试。此外，每当事件和情况表明可能存在减值时，商誉和其他无限期无形资产都会进行减值评估。减值评估产生的商誉和/或其他无形资产的任何超额账面价值都必须在确定期内注销。此外，我们可能会不时收购一家企业，这将要求我们记录商誉和/或其他无限期无形资产，其依据是为完成收购而转移的总对价分配给已确定的有形和无形资产以及根据其各自估计的公允价值承担的负债。随后，我们可能会遇到与过去或未来的收购相关的不可预见的情况，这可能会对预测的现金流或用于估值这些资产的其他假设产生不利影响。未来确定我们的商誉和/或无限期无形资产的估计公允价值低于其各自的账面价值，可能会导致巨额（非现金）减值费用，这可能会对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。

认定我们的专有和知识产权不可执行或无效，可能会使我们的竞争对手和其他人基于我们的专有和知识产权生产竞争产品，或者限制我们继续制造和销售产品的能力。

我们认为，我们的成功更多地取决于员工的知识、能力、经验和技术专长，而不是专利和其他专有权利的法律保护。但是，我们声称拥有与我们的产品和制造工艺相关的各种非专利技术、专有技术、商业秘密和商标的专有权利。我们无法保证这些不同的索赔可能或将要提供的保护程度，也无法保证竞争对手不会独立开发、专利或许可与我们的技术基本等同或优越的技术。我们还通过合同义务保护我们在产品和运营中的专有权利，包括与某些员工、客户、顾问和战略合作伙伴签订的保密协议。无法保证这些合同措施可能或将提供的保护程度。我们已经颁发了专利，在美国和其他地方还有待申请的专利。我们无法保证 (1) 任何待处理的申请都会颁发专利，也无法保证，任何已颁发的专利所允许的索赔将足以保护我们的技术；(2) 向我们颁发的任何专利不会受到质疑、无效或规避；(3) 任何专利或专利申请可能或将要提供的保护程度或充分性。此外，如果我们被发现侵犯了第三方专利，我们无法保证我们不会承担重大损害赔偿责任，也无法保证我们将能够以可接受的条件（如果有的话）获得此类专利的许可。在这种情况下，未能获得必要的许可证可能会延迟产品的发货或新产品的推出，而围绕此类专利进行设计的代价高昂的尝试可能会取消产品的开发、制造或销售，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们受美国和外国政府的合同规则和程序的约束。这些规则和程序给我们带来了重大的风险和不确定性，而这些风险和不确定性通常不存在于与私人当事方的合同中。

我们将继续开发电池产品和通信系统，以满足美国和外国政府的需求。我们竞相征集这些政府的合同。但是，收到裁决并不总是会导致订单的立即解除，也不能以任何方式保证任何给定数量的订单。美国或外国政府延迟招标或预期采购订单，或将来不购买我们生产的产品，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这些情况下，我们通常还需要成功满足合同规格并通过合同产品的各种资格测试。我们无法及时通过这些测试，也无法满足根据合同发布的订单的交付时间表，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，当授予美国政府合同时，有一项政府程序规定，如果失败的公司认为自己在评估过程中受到不公正待遇，则可以正式抗议此类裁决。由于这些抗议活动，在抗议活动得到解决之前，政府被禁止根据这些合同行事。长期拖延解决抗议或撤销此类抗议所产生的裁决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到违反《美国反海外腐败法》的不利影响（“FCPA”）、英国《反贿赂法》或其他反腐败法。

《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和其他反腐败法律通常禁止公司及其中介机构进行不当付款（向外国官员和其他人），并要求公司保留准确的账簿和记录并维持适当的内部控制。我们的培训计划和政策要求遵守此类法律。我们在世界上某些地区开展业务，这些地区在一定程度上经历了政府腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法可能会与当地的习俗和惯例相冲突。如果我们被认定应对违反反腐败法律的行为负责（无论是由于我们自己的行为或我们的疏忽所致，还是由于他人的行为或疏忽造成的，包括我们的第三方合作伙伴或代理人的员工），我们可能会遭受民事和刑事处罚或其他制裁，承担巨额的内部调查费用并遭受声誉损害。这种情况如果发生，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

由于已知和未知的环境问题，我们可能会承担巨额成本。

国家、州和地方法律对电池和用于制造电池的某些化学品的制造、运输、储存、使用和处置实施了各种环境控制。我们在制造业务中使用和产生各种化学品和其他有害副产品。除其他外，这些环境法律适用于空气排放、废水排放以及废物和危险物质的处理、储存和释放。此类法律法规可能很复杂，可能会发生变化。尽管我们认为我们的业务在很大程度上符合现行环境法规，而且没有任何环境条件需要投入大量资金来清理我们目前或以前的设施或我们运送废物进行处置的设施，但无法保证此类法律和法规的变化不会对我们施加昂贵的合规要求或以其他方式使我们承担未来的责任。无法保证不会实施与用于制造电池的材料的制造、运输、储存、使用和处置或限制处置电池有关的额外或修改后的法规，也无法保证这些法规将如何影响我们或我们的客户。监管的这种变化可能会减少我们的营业收入和利润率，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生其他重大不利影响。我们可能会因违反环境法而承担巨额费用，包括清理费用、罚款和制裁以及第三方财产损失或人身伤害索赔。不遵守环境要求还可能导致执法行动，严重限制或以其他方式影响所涉设施的运营。根据某些环境法，环境污染场地的现任或前任所有者或经营者可能需要承担调查、清除或补救此类财产中危险材料的全部费用。无论所有者或经营者是否知道任何危险材料的存在或对其负责，都可能产生这种责任。

欧盟 RoHS 指令限制在电气和电子设备中使用某些有害物质。2006 年 7 月 1 日之后在欧盟市场销售的所有适用产品都必须符合欧盟 RoHS 指令。尽管该指令不适用于电池，目前也不影响我们的国防产品，但如果该指令发生任何可能影响我们产品的变化，我们打算并期望遵守任何新法规。我们的商用充电器符合该指令。其他欧盟指令，即《废弃电气和电子设备（“WEEE”）指令》和 “关于电池和蓄电池以及废电池和蓄电池” 的指令，实施了影响我们的非国防产品的法规。这些指令要求特定类别的电子产品的生产商或进口商对过去和未来的受保产品的特定收集、回收、处理和处置承担财务责任。这些指令根据其相对市场份额为在欧盟市场开展业务的公司分配了责任等级。这些指令呼吁每个欧盟成员国颁布执行该指令的授权立法。随着更多欧盟成员国通过授权立法，我们的合规体系应足以满足这些要求。根据我们当前的市场份额，我们目前估算的与遵守这些指令相关的成本并不大。但是，随着欧盟成员国实施指导方针，我们将继续评估这些指令的影响，实际成本可能与我们目前的估计有所不同。

欧盟电池指令旨在涵盖所有类型的电池，无论其形状、体积、重量、材料成分或用途如何。它旨在通过最大限度地减少电池中使用这些物质，以及通过处理和重复使用旧电池，减少环境中的汞、镉、铅和其他金属。该指令适用于所有类型的电池，用于保护欧洲成员国安全、用于军事目的或送入太空的电池除外。为了实现这些目标，《欧盟电池指令》禁止销售某些含有危险物质的电池。它建立了旨在实现高水平的电池收集和回收的流程，并设定了量化的收集和回收目标。该指令规定了生产者责任的最低限度规则，以及有关电池标签及其可从设备上拆卸的规定。电池和蓄电池需要有产品标记，以提供容量信息，便于重复使用和安全处置。我们目前根据该指令的要求运送产品。根据我们当前的市场份额，我们目前估算的与遵守这些指令相关的成本并不大。但是，随着欧盟成员国实施指导方针，我们将继续评估这些指令的影响，实际成本可能与我们目前的估计有所不同。

中国RoHS 2指令提供了一个监管框架，包括类似于欧盟RoHS指令规定的有害物质限制，适用于控制和减少在中国生产、销售和进口EEP期间造成的影响各种电子产品和零件的污染和其他公共危害的方法。中国RoHS 2的监管框架现在还参考了标准SJ/T 11364-2014中更新的标记和标签要求。中国 RoHS 2 要求的方法仅适用于在中国市场上投放的 EEP。我们相信我们的合规体系足以满足我们在中国 RoHS 2 下的要求。根据我们目前的市场份额，我们目前估算的与遵守该法规相关的成本并不大。但是，我们将继续评估该法规的影响，实际成本可能与我们目前的估计有所不同。

许多国内和国际社区禁止在垃圾填埋场处置电池，并要求各公司为产品回收做出规定。特别值得注意的是《欧盟电池指令》和《纽约州可充电电池回收法》。我们致力于负责任的产品管理，并持续遵守这些法规和法规，以及未来的法规和法规。目前，与现行回收法规和法规相关的合规成本预计不会很大。但是，我们将继续评估这些法规的影响，实际成本可能与我们目前的估计有所不同，这些州和其他州可能会颁布其他法律，这会增加合规成本。

美国和外国政府可以审计我们与各自的国防和政府机构签订的合同，在某些情况下，可以调整这些合同的经济条款、交付时间表或其他条款。

我们的部分业务来自通过各种合同向美国和外国政府销售产品和服务。这些合同受采购法律和条例的约束，这些法律和条例规定了购置货物和服务的政策和程序。采购法律和条例还载有合同授予后管理合同的指导方针，包括在政府方便时或因违约而可以全部或部分终止合同的条件。不遵守采购法律或法规可能会导致民事、刑事或行政诉讼，涉及罚款、罚款、暂停付款，或者在一段时间内暂停或取消政府签订合同或分包的资格，这可能会对公司产生重大不利影响。

遵守有关使用的政府法规 "冲突矿物"可能导致公司的成本和风险增加。

作为2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（以下简称 “法案”）的一部分，美国证券交易委员会颁布了有关某些矿产的披露要求，这些矿产是从刚果民主共和国和邻国开采的，称为冲突矿产。我们需要对我们的供应链进行尽职调查，并公开披露我们是否生产（定义见该法）任何含有冲突矿物的产品，并且可能因实施符合该法案要求的流程而产生巨额成本。此外，客户通常依赖我们提供有关他们购买的零件的关键数据，包括冲突矿物信息。我们的材料采购基础广泛且多层次，我们可能无法轻易验证我们销售产品中使用的冲突矿物的来源。我们有许多供应商，如果有的话，每个供应商都以不同的方式提供冲突矿物信息。因此，由于我们的供应链很复杂，如果我们无法充分验证产品中使用的冲突矿物的来源，我们可能会面临声誉挑战。此外，客户可能会要求他们购买的产品不含冲突矿物质。此类要求可能会限制能够提供足够数量的产品以满足客户需求或以有竞争力的价格提供产品的供应商的数量。这些后果中的任何一个都可能增加我们的运营成本，增加利润率并损害我们的业务。

没有。

保护公司的 IT 系统是其日常运营不可或缺的基础。公司的安全指导委员会由跨职能的执行管理团队成员组成，他们共同拥有广泛的安全和技术运营专业知识。我们的安全指导委员会的使命是重点制定和部署其信息安全战略，维持强大的员工网络意识和培训计划，执行安全工程，持续监控其运营，应对和协调网络威胁的应对和调查，制定和测试灾难恢复计划以支持其业务连续性计划的要求，以及制定其网络和信息安全政策。

该公司的网络安全战略基于公认的网络安全和信息技术最佳实践、标准和框架，包括信息安全中心（“CIS”）控制中心和国家标准与技术研究所（“NIST”）。该战略侧重于实施技术、控制和流程，以持续监控、识别、评估和管理网络安全风险。

公司的网络安全计划包括旨在保持员工群高水平的网络安全意识和准备状态的演习和培训。该公司还制定了网络安全事件响应计划，旨在为所有职能部门提供一个框架，以协调识别和应对安全事件。

该公司聘请领先的网络安全公司协助其安全工程和运营；通过定期评估对其安全状况进行独立评估；并就如何提高其安全流程和控制措施的效率进行审计和提供建议。

此外，公司利用第三方服务提供商履行各种职能，以协助经营业务。供应商管理流程涵盖了与使用某些提供商相关的网络安全风险。根据所提供服务的性质、所处理信息的敏感性和/或数量，供应商管理流程可能包括审查这些提供商的网络安全惯例、通过合同规定提供商的义务、检查独立审计的报告和/或对其服务进行自己的安全评估。

公司董事会对公司的网络安全风险进行最终监督。管理层至少每季度在公司董事会会议上向董事会通报公司网络安全和信息安全状况的最新情况，或在确定必要或可取时更频繁地向董事会通报公司的网络安全和信息安全状况。这些更新包括对确定具有中度至高度业务影响的网络安全事件的审查，即使这些事件对整个公司来说并不重要。审计委员会负责协助董事会审查和监督影响公司的风险，并监督企业风险管理流程，其中包括在高级管理层的协助下，评估公司面临的网络安全风险以及公司处理和应对这些风险的流程和控制措施的有效性。管理层负责雇用适当的人员，将网络安全考虑纳入公司的整体风险管理战略，向员工传达关键优先事项，批准预算，帮助为网络安全事件做准备，批准网络安全流程，审查安全评估和其他与安全相关的报告。

尽管注重网络安全，但该公司已经并将继续经历网络安全事件，并且无法保证未来的事件不会对其业务产生重大不利影响。有关公司网络安全风险的更多信息，请参阅 “风险因素——网络或物理安全漏洞以及相关的中断和/或我们无法预防或应对此类漏洞，可能会削弱我们创收或控制成本的能力，损害我们的资产，并以其他方式对我们的业务产生负面影响”。

截至2023年12月31日，我们在纽约纽瓦克拥有两座大楼，占地约25万平方英尺，主要用于电池和能源产品运营领域的运营。我们的公司总部位于纽约纽瓦克的工厂。我们在德克萨斯州密苏里城拥有一栋占地69,000平方英尺的建筑，用于容纳我们的SWE和Excell美国业务，并在中国深圳的一个校园内租赁了约97,000平方英尺的两栋建筑，包括宿舍设施，位于英国纽卡斯尔安德莱姆邻近地区的六栋建筑中约25,000平方英尺，为我们位于密西沙加里的Excell加拿大业务提供约24,000平方英尺的三个设施 A和加拿大温哥华，均为电池和能源产品的运营提供服务运营部门。我们在弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩租赁了约32,500平方英尺的设施，该设施为通信系统运营部门的运营提供服务。我们还在印度租赁销售和行政办公室以及制造和生产设施，这些设施为电池和能源产品运营领域的运营提供服务。我们在纽约纽瓦克、德克萨斯州密苏里城、英国莱姆河畔纽卡斯尔、中国深圳和加拿大的工厂进行电池和能源产品的研发工作，而通信系统产品的研发工作则在佛罗里达州塔拉哈西和弗吉尼亚海滩的租赁设施中进行。我们认为，我们的设施足以满足我们当前的需求，并提供了足够的能力来生产我们的产品以满足当前的需求。

我们受到正常业务过程中不时出现的法律诉讼和索赔的约束。我们认为，任何此类事项的最终处置不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，鉴于法律事务存在固有的不确定性，这些问题的最终解决有可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们目前不知道有任何此类情况。

不适用。

第二部分

市场信息

Ultralife的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ULBI”。

持有者

截至2024年3月1日，我们的普通股登记持有人约有4,300人。

发行人购买股权证券

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司没有购买我们的普通股。

分红

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。根据我们目前的信贷额度，我们不得支付任何股息。我们打算保留收益（如果有），为未来的运营和扩张提供资金，因此，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来的任何股息支付将取决于我们的财务状况、资本要求和收益，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

以下讨论和分析应与本10-K表格第8项中随附的合并财务报表及其附注一起阅读。

本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析中的财务信息以千美元列报，股票和每股金额除外。除非另有说明，否则以下所有数据均代表持续经营的结果。

普通的

我们向全球政府、国防和商业领域的客户提供从电源解决方案到通信和电子系统的产品和服务。我们注重强大的工程设计和协作解决问题的方法，设计、制造、安装和维护电力和通信系统，包括可充电和不可充电电池、通信和电子系统及配件以及定制工程系统。我们通过各种贸易渠道在国际上销售我们的产品，包括原始设备制造商（“OEM”）、工业和国防供应分销商，以及直接向美国和国际国防部门销售我们的产品。

我们在两个运营领域报告业绩：电池与能源产品和通信系统。电池和能源产品部门包括9伏锂电池、圆柱形电池、薄电池和其他不可充电电池，以及可充电电池、不间断电源、充电系统和配件。通信系统部门包括射频放大器、电源、电缆和连接器组件、放大扬声器、设备支架、机箱设备、便携式系统、用于固定或车辆应用的集成通信系统以及通信和电子系统设计。我们认为，以毛利水平报告业绩是衡量细分市场表现的最佳指标。因此，我们在毛利水平上报告分部业绩，将运营费用报告为公司费用。

我们不断评估增长方式，包括通过合并、收购和合资企业进行扩张的机会，我们认为这可以扩大我们的产品和服务的范围，扩大运营和市场机会，并提供进入与我们的产品组合协同增效的新业务领域的能力。

2016年1月，我们收购了Accutronics Limited（“Accutronics”），这是一家总部位于英国莱姆河畔纽卡斯尔的英国公司，是一家领先的独立设计师和制造商，为高性能、功能丰富的便携式和手持电子设备提供智能电池和充电器系统。我们对Accutronics的收购推进了我们的商业收入多元化战略，扩大了我们的地域渗透率，并通过新产品开发实现了收入增长。

2019年5月1日，我们收购了德克萨斯州的一家公司（“SWE”）西南电子能源公司，以及一家领先的高性能智能电池系统和使用锂电池组的设计师和制造商，这些系统和电池组符合客户规格。SWE 为各种工业市场提供服务，包括石油和天然气、远程监控、过程控制和海运，这些市场要求不折不扣的安全性、服务、可靠性和质量。我们以附加收购的形式收购了SWE，这为我们的商业收入多元化战略提供了进入石油和天然气勘探和生产以及海底电气化市场的准入，而这些市场以前我们无法提供服务。另一个关键优势是拥有一支由电池组和充电器系统工程师和技术人员组成的非常有价值的技术团队，这为我们在商业终端市场（尤其是资产跟踪、智能电表和其他工业应用）中基于新产品开发的收入增长计划增加了收入。

2021年12月13日，我们收购了不列颠哥伦比亚省的一家公司（“加拿大Excell”）Excell Battery Canada Inc.、不列颠哥伦比亚省的一家公司（“656700”）及其全资子公司美国埃克赛尔电池公司（以下简称 “Excell USA”，加上加拿大埃克赛尔和656700，合称 “Excell”），后者以 Excell Battery Group 的名义运营。Excell Battery Group总部位于加拿大，在美国开展业务，是领先的独立设计师和制造商，根据客户规格提供高性能智能电池系统、电池组和监控系统。Excell 为各种工业市场提供服务，包括井下钻探、OEM 工业和医疗设备、自动抄表，以及对安全性、服务、可靠性和质量要求不打折扣的采矿、船舶和其他关键任务应用。我们收购了Excell，这是我们实现商业收入多元化和扩大我们所服务的终端市场战略的重要组成部分。收购Excell使我们能够进一步扩大电池和能源产品业务，提高业务模式的运营杠杆作用，扩展到我们目前不服务的OEM设备垂直领域，提高我们对双方客户的贡献价值，实现成本协同效应。此外，我们在全球新产品计划中利用Excell经验丰富的技术资源，并增加了一系列互补的高度工程化产品，包括现有和开发中的产品，这些产品对于我们的客户而言，用竞争对手的产品替代成本很高。

目前，我们的两个业务领域都没有出现明显的季节性销售趋势，尽管根据这些特定客户的需求和分配的资金水平，对美国国防部和其他国际国防组织的销售可能是零星的。

COVID-19 疫情在全球造成了重大的经济混乱和不确定性。该公司继续密切关注围绕 COVID-19 及其相关菌株的事态发展，并采取行动降低所涉及的业务风险。我们仍然专注于通过执行公共卫生官员制定的物质协议来确保员工的健康和安全。我们将继续努力确保我们的关键任务产品不间断地流动，为医疗器械、急救人员、公共安全、能源和国家安全客户提供服务。

截至2023年12月31日止年度的合并收入增长了26,804美元，至158,644美元，增长了20.3％，而截至2022年12月31日的年度为131,840美元。2023年，我们的电池和能源产品业务收入增长了8.3％，通信系统业务的收入增长了142.2％。2023年的业绩反映了我们商业客户的销售额增长了7,797美元，增长了8.4％，对政府和国防客户的销售额增长了19,007美元，增长了49.0％。我们商业业务的增长是由于医疗销售额为36,945美元，增长了9,624美元，增长了35.2％，这主要是由于大型全球医疗设备OEM的需求增加以及我们的X-5医疗推车电池系统的成功推出。政府和国防销售额的增长反映了电池和能源产品销售额增长了2,161美元，增长了8.0％，这代表了主要国防承包商的需求增加，以及通信系统增长了16,846美元，增长了142.2％，这主要是由于向美国陆军全球国防承包商完成了车辆放大器适配器的长期订单，以及根据正在进行的盟国政府/国防现代化计划向主要国际国防承包商完成了放大器和无线电车辆支架集成系统的订单。对我们产品的需求仍然强劲，2023年年底的积压量为103,535美元。

截至2023年12月31日止年度的毛利率从截至2022年12月31日的年度的22.3％增至24.7％。240个基点的改善主要是由于以下原因：更好地调整客户价格上涨的时机与成本上涨对原材料和关键零部件的影响；延长了与客户和供应商的销售和运营规划流程（“S&OP”）的时间范围，同时升级负责该流程的内部资源，以减少因部件供应不定期和交货时间延长而导致的生产线启动、停工和转换的负面影响；努力进行等级加载生产提高了劳动力利用效率和提高成本吸收率；并改善了我们推出新产品的流程，以降低向大批量生产过渡的成本和时间。

截至2023年12月31日的年度中，运营支出增加了454美元，增长了1.6％，至29,725美元，而截至2022年12月31日的年度为29,271美元。增长主要归因于新产品开发投资的增加，我们的网络安全保险单中记录了与2023年1月网络攻击相关的费用的100美元免赔额，以及更高的可变薪酬，包括高管和执行团队的奖金和销售佣金以及保险费用。这两个时期都反映了对全权支出的持续严格控制。2023年的运营费用占收入的百分比为18.7％，而2022年为22.2％，增长了350个基点，反映了我们商业模式的销售杠杆率。

截至2023年12月31日的年度，其他支出总额为358美元，而截至2022年12月31日的年度为575美元。2023年期间的其他费用包括根据2023年第二季度向美国国税局提交的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2301条规定的1,544美元的员工留用抵免（“ERC”）。利息和融资支出增加了1,065美元，增长了112.0％，从2022年的951美元增加到2023年同期的2,016美元。增长的主要原因是我们在2021年12月收购Excell的融资，2023年1月的网络攻击产生的营运资金以及利率上升。不包括2023年期间的ERC收益，2023年期间的杂项收入为114美元，而2022年同期为376美元，这主要归因于外币汇率波动造成的外汇收益和亏损。

截至2023年12月31日止年度的所得税准备金为1,951美元，而截至2022年12月31日止年度的所得税优惠为326美元。我们的有效税率在2023年期间降至21.4％，而2022年同期为73.1％，这主要归因于所得税前收入的同比增长。2023年的所得税准备金包括650美元的当期准备金，用于预计主要为外国司法管辖区的收入缴纳的税款，相当于7.1％的现金有效税率，以及1,301美元的递延税收准备金，主要代表美国税收的非现金费用，我们预计在可预见的将来，净营业亏损结转和其他税收抵免将完全抵消。在2022年可比期间，所得税优惠包括636美元的当期税收准备金和962美元的递延税收优惠，主要用于美国税前亏损和临时税收差异，预计将抵消未来的美国应纳税所得额。

截至2023年12月31日止年度的基本和摊薄后，归属于Ultralife Corporation的净收益为7,197美元，合每股收益0.44美元，按公认会计原则摊薄，而截至2022年12月31日止年度的基本净亏损为119美元，摊薄后每股亏损0.01美元。按摊薄计算，2023年调整后的每股收益为0.52美元，而2022年的每股亏损为0.07美元。2023年调整后的每股收益不包括1,301美元的递延所得税准备金，这是主要用于美国所得税的非现金费用，我们预计在可预见的将来，净营业亏损结转和其他税收抵免将完全抵消这些费用。2022年调整后的每股收益不包括962美元的递延所得税收益，这是一项非现金收益，主要用于美国净营业亏损和临时税收差异，预计将抵消未来的美国应纳税所得额。有关调整后每股收益与每股收益的对账情况，请参阅第36页的 “调整后每股收益” 部分。

调整后的息税折旧摊销前利润定义为截至2023年12月31日止年度归属于Ultralife Corporation的净收益（亏损），扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销准备金（收益），加上/减去我们认为不反映持续经营的收入/支出，为15,703美元，而去年同期为6,575美元。有关调整后息税折旧摊销前利润与归属于Ultralife的净收益的对账情况，请参阅第34页开头的 “调整后息税折旧摊销前利润” 部分。

公司的流动性保持稳定，手头现金为10,278美元，营运资金为66,473美元，流动比率（流动资产除以流动负债）为3.8。为了保护我们处理大量积压的能力，同时考虑到关键组件的交货时间较长和不可靠的交货日期，在2023年期间，我们将库存增加了1,023美元，增长了2.5％。截至2022年12月31日，该公司的手头现金为5,713美元，营运资金为50,075美元，流动比率为2.7。

展望未来，我们相信我们的待办事项、持久的客户关系、多元化的终端市场、新产品计划以及为提高毛利率和进一步加强资产负债表而持续采取的行动使我们能够实现高质量、可持续的盈利增长。

运营结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比：

收入。 截至2023年12月31日止年度的总收入为158,644美元，较截至2022年12月31日的年度报告的131,840美元增长了26,804美元，增长了20.3％。

截至2023年12月31日的财年，电池和能源产品的收入与去年同期相比增长了9,958美元，增长8.3％。该业务的商业收入比2022年增长了7,797美元，增长了8.4％，目前占该细分市场总销售额的77.6％，而去年的77.5％。我们商业业务的增长归因于医疗销售额为36,945美元，增长了9,624美元，增长了35.2％，这主要是由于对我们用于呼吸机、呼吸器、输液泵和其他医疗器械的电池的需求旺盛以及我们的X-5医用推车电池系统的成功推出，石油和天然气销售额增长了2,235美元，增长了5.8％。工业和其他商业销售额为23,335美元，下降了4,062美元，跌幅为14.8％，这主要是由于对9伏特以及我们的新亚硫酰氯和薄电池的需求时机，预计这些电池将在未来一段时间内反弹。该业务的政府和国防销售额比2022年增长了2,161美元，增长了8.0％，目前占该细分市场总销售额的22.4％，而去年为22.5％。这一增长主要反映了美国需求的增加，导致同比增长9.3％。对盟国的销售下降2.3％，部分抵消了这一点。

截至2023年12月31日的财年，通信系统的收入与去年同期相比增长了16,846美元，增长了142.2％。增长的主要原因是根据正在进行的盟国政府/国防现代化计划，向一家全球国防承包商完成了向美国陆军全球国防承包商订购的车辆放大器适配器的长期交货期订单，以及向一家主要国际国防承包商订购的放大器和无线电车辆支架集成系统的订单。

截至2023年12月31日，我们的积压订单为103,535美元，较截至2022年12月31日的110,994美元的积压订单减少了7,459美元，下降了6.7％。对于我们的电池和能源产品业务，积压的资金从88,632美元增加了3,365美元，增长了3.8％，至91,997美元。同比增长主要是由我们所服务的主要市场（包括政府和国防、医疗、石油和天然气以及工业）的需求增加所推动的。2023年年底的积压主要与预计在明年发货的订单有关，不包括根据美国国防部的任何无限期交付/无限量发货的未来发货。

就我们的通信系统业务而言，待办事项从22,362美元减少了10,824美元，下降了48.4％，至11,538美元。同比下降的主要原因是履行了2022年7月一份价值约4,600美元的采购订单，为美国陆军领袖广播节目供应我们的车辆放大器适配器，价值约7,500美元，向一家主要国际国防承包商供应其 A-320 放大器和 A-320HVA 无线电车辆支架的集成系统，用于正在进行的政府/国防现代化计划，以及2022年10月的5,500美元采购订单向其提供车辆通信系统美国陆军的全球主要国防承包商。我们预计，到2024年，Leader无线电和车辆放大器适配器的订单将增加。2023年年底的积压订单与预计将在2024年全年发货的订单有关。

产品销售成本和毛利。 截至2023年12月31日止年度的销售产品成本比截至2022年12月31日的年度增加了17,004美元，增长了16.6％。销售产品的合并成本占总收入的百分比从截至2022年12月31日止年度的77.7％下降至截至2023年12月31日止年度的75.3％。相应地，截至2023年12月31日止年度的合并毛利率为24.7％，而截至2022年12月31日止年度的合并毛利率为22.3％。毛利率提高240个基点的主要原因是客户价格上涨的时机与成本上涨对原材料和关键零部件的影响更加一致；延长了我们与客户和供应商的销售和运营规划流程（“S&OP”）的时间范围，同时升级负责该流程的内部资源，以减少因部件供应不定期和交货时间延长而导致的生产线启动、停工和转换的负面影响；努力进行等级加载生产提高了劳动力利用效率和提高成本吸收率；并改善了我们推出新产品的流程，以降低向大批量生产过渡的成本和时间。

对于我们的电池和能源产品板块，产品销售成本比截至2022年12月31日的年度增加了5,337美元，增长了5.7％。电池与能源产品公司2023年的毛利为30,775美元，占收入的23.7％，较2022年毛利26,154美元（占收入的21.8％）增长了4,621美元，增长了17.7％。Battery & Energy Products截至2023年12月31日的年度毛利率比上年增长190个基点至23.7％，这主要是由于价格变动有所改善，以及我们齐心协力使产量更均匀，从而提高了劳动力利用效率和更高的成本吸收。

就我们的通信系统板块而言，产品销售成本比截至2022年12月31日的年度增加了11,667美元，增长了135.7％。截至2023年12月31日的财年，通信系统的毛利为8,425美元，占收入的29.4％，较截至2022年12月31日止年度的3,246美元毛利增长了5,179美元，增长了159.6％。2022年毛利率增长200个基点至29.4％，这主要是由于工厂吞吐量的提高导致了更高的成本吸收。

运营费用。 截至2023年12月31日止年度的总运营支出比截至2022年12月31日的年度增加了454美元，增长了1.6％。运营支出的增加主要归因于新产品开发投资的增加，我们的网络安全保险单中记录了与2023年1月网络攻击相关的费用的100美元免赔额，以及更高的可变薪酬，包括高管和高管团队的奖金和销售佣金以及保险费用。这两个时期都反映了我们对全权支出的持续严格控制。

总体而言，截至2023年12月31日止年度的运营支出占收入的百分比为18.7％，而2022年同期为22.2％。由于与收购Excell相关的某些无形资产的摊销期，与我们的收购相关的无形资产相关的摊销费用从截至2022年12月31日止年度的1,282美元（销售、一般和管理费用为792美元，研发成本为97美元）降至截至2023年12月31日止年度的889美元（销售、一般和管理费用以及97美元的研发成本）2021 年 12 月。2023年的研发成本为7,531美元，较2022年公布的7,081美元增长了450美元，增长了6.4％。这一增长主要归因于对新产品开发的投资。截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用从截至2022年12月31日止年度的22,190美元增加了4美元，至22,194美元。我们继续严格控制整个公司的全权支出。

其他费用。 截至2023年12月31日的财年的其他支出总额为358美元，而截至2022年12月31日的年度为575美元。2023年的其他支出包括根据2023年第二季度向美国国税局提交的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2301条规定的1,544美元的ERC。利息和融资支出增加了1,065美元，增长了112.0％，从2022年的951美元增加到2023年同期的2,016美元。增长的主要原因是我们在2021年12月收购Excell的融资，2023年1月的网络攻击产生的营运资金以及利率上升。不包括2023年期间的ERC收益，2023年期间的杂项收入为114美元，而2022年同期为376美元，这主要归因于外币汇率波动造成的外汇收益和亏损。

所得税（福利）条款。 2023年的所得税准备金为1,951美元，而2022年的所得税优惠为326美元。我们的有效税率在2023年期间降至21.4％，而2022年同期为73.1％，这主要归因于所得税前收入的同比增长。2023年的所得税准备金包括650美元的当期准备金，用于预计主要为外国司法管辖区的收入缴纳的税款，相当于7.1％的现金有效税率，以及1,301美元的递延税收准备金，主要代表美国税收的非现金费用，我们预计在可预见的将来，净营业亏损结转和其他税收抵免将完全抵消。在2022年可比期间，所得税优惠包括636美元的当期税收准备金和962美元的递延所得税优惠，主要用于美国净营业亏损和临时税收差异，预计将抵消未来的美国应纳税所得额。

2023年归属于Ultralife Corporation的净收益为7,197美元，而2022年的净亏损为119美元。2023年摊薄后每股归属于Ultralife Corporation普通股股东的净收益为0.44美元，2022年的净亏损为0.01美元。按摊薄计算，2023年调整后的每股收益为0.52美元，而2022年的每股亏损为0.07美元。2023年调整后的每股收益不包括1,301美元的递延所得税准备金，这是主要用于美国所得税的非现金费用，我们预计在可预见的将来，净营业亏损结转和其他税收抵免将完全抵消这些费用。2022年调整后的每股收益不包括962美元的递延所得税收益，这是一项非现金收益，主要用于美国净营业亏损和临时税收差异，预计将抵消未来的美国应纳税所得额。有关调整后每股收益与每股收益的对账情况，请参阅第36页的 “调整后每股收益” 部分。

用于计算摊薄后每股收益的加权平均已发行普通股从2022年的16,125,239股增加到2023年的16,226,407股，这主要是由于行使股票期权后发行普通股以及2023年限制性股票的归属。

调整后 EBITDA

在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后的息税折旧摊销前利润（一项非公认会计准则财务指标）作为我们经营业绩的补充指标。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息支出、所得税准备金（收益）、折旧和摊销以及股票薪酬支出之前归属于Ultralife的净收益（亏损），加上/减去我们认为不反映我们持续经营的支出/收入。我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润作为补充衡量标准来审查和评估我们的经营业绩，并提高不同时期之间的可比性。我们还认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润可以消除资本结构（影响相对利息支出和股票薪酬支出）、通过我们的业务收购获得的无形资产的摊销（影响相对摊销费用和所得税准备金（收益））、设施和设备的年龄和账面价值（影响相对折旧费用）以及一次性等项目的变化所造成的潜在差异，从而有助于投资者了解各个时期的经营业绩与所得税有关的费用/福利。我们还公布了调整后的运营息税折旧摊销前利润，因为我们认为证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用它来衡量财务业绩。我们将调整后的息税折旧摊销前利润与归因于Ultralife的净收益（亏损）进行对账，Ultralife是公认会计原则下最具可比性的财务指标。

我们在与业务运营相关的决策过程中使用调整后的息税折旧摊销前利润以及营业收入等公认会计原则财务指标。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润允许根据我们的GAAP业绩对我们的经营业绩进行比较评估，同时隔离折旧和摊销的影响，折旧和摊销可能因时期而异，与基础经营业绩没有任何关联，股票薪酬是一种非现金支出，因公司而异。我们认为，通过公布调整后的息税折旧摊销前利润，我们可以帮助投资者更好地了解我们的未来业务。我们提供与调整后的息税折旧摊销前利润相关的信息，以便证券分析师、投资者和其他利益相关方获得我们在评估整体运营时使用的相同数据。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润的趋势是衡量我们合并经营业绩以及我们产生运营现金流以满足营运资金需求、偿还债务和为资本支出提供资金的能力的重要指标。

调整后息税折旧摊销前利润一词并未根据公认会计原则定义，也不是衡量根据公认会计原则列报的营业收入、经营业绩或流动性的指标。调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，在评估我们的经营业绩时，不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为归因于Ultralife的净收益或根据公认会计原则编制的其他合并运营报表数据的替代品。其中一些限制包括但不限于以下内容：

我们主要依靠我们的GAAP业绩，仅在补充基础上使用调整后的息税折旧摊销前利润，来弥补这些限制。我们证券的当前和潜在投资者都不应依赖调整后的息税折旧摊销前利润作为任何GAAP指标的替代品，我们鼓励投资者审查以下调整后息税折旧摊销前利润与归属于Ultralife的净收益的对账情况。

调整后的每股收益

在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后的每股收益（“EPS”）（非公认会计准则财务指标）作为我们业务业绩的补充衡量标准。我们将调整后的每股收益定义为归属于Ultralife Corporation的净收益（亏损），其中不包括递延所得税准备金（收益）除以我们在基本和摊薄基础上的加权平均已发行股份。我们认为，这些信息反映了在可预见的将来，我们的税收条款中主要被美国净营业亏损结转额和其他税收抵免所抵消的部分，因此有助于对我们的业绩进行同期比较。我们将调整后的每股收益与每股收益进行对账，这是GAAP下最具可比性的财务指标。我们证券的当前和潜在投资者都不应依赖调整后的每股收益来替代任何GAAP指标，我们鼓励投资者审查以下调整后每股收益与归属于Ultralife Corporation的净收益的对账表。

本报告所述期间的调整后每股收益计算如下：

流动性和资本资源

现金流和一般业务事务

截至2023年12月31日，现金总额为10,278美元（包括82美元的限制性现金），较截至2022年12月31日的5,713美元增加了4565美元，这主要归因于我们在2023年的盈利业务。

在截至2023年12月31日的年度中，运营产生的现金为1,929美元，而截至2022年12月31日的年度运营中使用的现金为1,263美元。在2023年期间，我们的业务提供的现金包括7,166美元的净收入以及总额为5,804美元的折旧、摊销、股票薪酬和递延税的非现金项目，部分被营运资金增加的11,041美元所抵消。营运资金的增加是由应收账款增加的3,890美元推动的，这反映了第四季度销售额同比增长23.4％；3,098美元归因于预付费用和其他流动资产的增加，包括根据2023年第二季度向美国国税局提交的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2301条产生的ERC产生的1,544美元的应收账款，943美元归因于库存的增加，以便及时保护关键组件 2024 年的出货量和 3,110 美元归因于应付账款和其他负债的减少，反映了公司2023年现金流的改善。

截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的现金为2,552美元的资本支出，反映了对向大批量制造过渡的新产品设备的投资，而截至2022年12月31日的年度的资本支出为1,679美元。

截至2023年12月31日的财年，融资活动提供的现金为5,490美元，这主要归因于预先购买某些关键原材料所推动的信贷额度的提取，部分被该期间定期贷款的本金支付所抵消，外加股票薪酬计划下股票期权行使的1,248美元现金收益。

我们仍然有大量的美国净营业亏损结转额可用来抵消应纳税所得额。截至2023年12月31日，我们的美国净营业亏损结转额均未到期。有关更多信息，请参阅本10-K表格第8项中包含的合并财务报表附注6。

展望未来，我们预计，正的运营现金流和信贷额度下的可用性将足以履行我们的融资和投资义务。

承诺

截至2023年12月31日，该公司的定期贷款额度有6,167美元的未偿本金，其中2,000美元将于2024年支付，循环信贷额度的未偿本金为19,580美元。公司完全遵守了信贷额度下的债务契约。

截至2023年12月31日，我们已承诺购买约890美元的生产机械和设备。

我们通常针对产品缺陷提供标准保修，从购买之日起九十 (90) 天到三 (3) 年不等。我们还为某些通信系统产品提供单独定价的延长保修合同。预计产生的保修费用是根据公司的经验估算的，并记录为所售产品的成本。我们无法保证未来的保修索赔会与我们的估计一致，如果我们的保修索赔大幅增加，也无法保证我们的储备金是否足够。过高的保修索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

资产负债表外安排

我们没有资产负债表外的安排。

关键会计政策与估计

上述对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表包含在本10-K表第8项中，该报表是根据公认会计原则编制的。编制我们的合并财务报表需要应用会计政策和使用估计。下文介绍对编制合并财务报表和估计数最重要的会计政策，这些政策需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断。

收入确认：

收入来自产品的销售。在将控制权移交给客户时（通常是在发货时），履行了履约义务并确认了收入。当合同条款要求在客户所在地交货时转移控制权时，收入在交付之日予以确认。对于根据供应商管理的库存安排运送的产品，在客户消费产品时确认收入并开具账单，此时控制权已转移，公司没有其他义务。收入的衡量标准是我们预期为换取已发货产品而收到的对价金额。向客户开账和收取的销售税、增值税和其他税费不包括在收入中。客户，包括分销商，没有一般的退货权。

某些产品提供单独定价的延长保修合同。延长担保被视为单独的履约义务，并在相应合同的期限内均匀地确认收入。尚未确认延期保修合同的收入在合并资产负债表上记作递延收入。

对于最初预期期限少于一年的客户合同，我们在披露延期以及分配给剩余履约义务的交易价格的未来预计收入确认时间方面采用实际权宜之计。

库存估值：

库存以成本或可变现净值中较低者列报，成本使用先入先出（“FIFO”）方法确定。我们的库存包括原材料、在制品和成品。我们确认为过剩、过时或流动缓慢的库存做好准备。我们在确定库存估值时对净可变现价值的估算中固有的是与对我们产品未来需求的预期、产品生命周期、产品支持、技术过时、监管要求以及经济和市场状况相关的假设。随着基本假设的持续评估，与库存估值相关的估计值容易发生变化。如果我们的假设与管理层的假设存在不利差异，则为降低库存价值而进行库存调整将导致库存注销的增加和毛利率的降低。

商誉和其他无限期无形资产：

根据收购会计方法，为完成收购而转移的总对价将分配给已确定的有形和无形资产以及根据收购之日各自的估计公允价值承担的负债，剩余金额记入商誉。我们不会摊销商誉和其他无限期无形资产，而是至少每年评估这些资产的减值情况，以及在事件或情况表明可能存在减值时进行减值评估。

年度商誉减值测试包括将商誉分配到的每个报告单位的估计公允价值与相应报告单位的账面价值进行比较。其他无限期无形资产的年度减值测试包括将每项资产的估计公允价值与相应资产的账面价值进行比较。如果申报单位或其他无限期无形资产的估计公允价值超过其各自的账面价值，则商誉或无限期无形资产被视为未减值。如果申报单位或无限期无形资产的账面价值超过其估计公允价值，则相应商誉或无限期无形资产的超额账面价值被确认为减值损失。

截至2023年10月1日，我们对商誉和其他无限期无形资产进行了年度减值测试。我们确定了两（2）个商誉报告单位和五（5）个无限期无形资产。我们对每个商誉报告单位和无限期无形资产进行了量化减值评估。每个申报单位的估计公允价值是使用贴现现金流模型确定的。每种无限期无形资产的估计公允价值是使用其他基于收入的估值模型确定的。使用了重要的估计和假设来估算公允价值，包括我们的内部运营和现金流预测、超额营运资金需求以及用于折现未来现金流的加权平均资本成本的投入。用于评估商标和客户关系的其他关键假设分别包括特许权使用费率和流失率。这些估值中使用的重大估计和假设有待根据所使用的来源以及与我们的内部预测相关的风险评估来判断。根据我们的损伤测试结果和定性因素的考虑，没有发现任何损伤。如果减值评估中使用的重大估计和假设发生重大变化，我们的商誉和其他无形资产将来有可能受到减值。

长期资产减值：

每当事件或情况表明我们的长期资产账面金额可能无法收回时，我们都会评估其减值情况。这是通过将资产的预期未贴现未来现金流与评估之日的相应账面金额进行比较来实现的。如果未贴现的未来现金流总额小于账面价值，则需要减记，减记额度为资产账面价值和公允价值之间的差额。公允价值要么通过独立估值的辅助估算，要么以预期的折现未来现金流的现值估算。我们在评估中使用的贴现率是基于行业的加权平均资本成本。如果截至评估之日，预期未贴现的未来现金流超过相应的账面金额，则不确认减值费用。

所得税：

我们使用资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债的纳税基础之间的差异来确定的，并使用已颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律预计将在差异逆转时生效。根据ASC 740，根据所有可用证据，包括正面和负面证据，根据客观可核查性加权，当递延所得税资产的可变现可能性不大时，即确认估值补贴。

截至2023年12月31日，我们得出结论，根据管理层的评估，我们的美国递延所得税资产很有可能全部变现。在评估我们的美国递延所得税资产的可变现性时，管理层根据客观可验证性考虑了所有可用证据，包括正面和负面证据。我们的评估还考虑了我们在到期前充分利用国内净营业亏损结转额（2031年至2035年到期）和一般营业税抵免结转额（2028年至2043年到期）的能力。截至2023年12月31日，我们的国内净营业亏损结转额和一般营业税抵免额分别约为27,200美元和2,900美元。

截至2023年12月31日，对于过去在英国开展的某些业务，我们继续报告的净营业亏损结转额的估值补贴约为9,800美元，几乎全部可以无限期结转。管理层得出结论，由于过去英国业务的变化，英国净营业亏损的使用可能受到限制，并且目前无法用于减少我们的另一家英国子公司Accutronics Ltd的应纳税所得额。截至2023年12月31日，我们尚未确认其他外国递延所得税资产的估值补贴，包括2028年至2033年到期的1,300美元的净营业亏损结转相信它们很有可能得到充分实现。在未来一段时间内，我们将继续评估递延所得税资产的可变现性。

股票薪酬：

我们在财务报表中确认与股份支付交易相关的薪酬成本。该成本根据奖励的估计公允价值在授予日计量，并被确认为员工必要服务期（通常是股权奖励的归属期）内的费用。我们根据奖励预期寿命内的历史波动率平均值来计算股票期权的隐含波动率。预期期限的计算是根据类似裁决的历史经验确定的，同时考虑到裁决的合同条款和授予期限。该裁决合同有效期内的利率基于授予时有效的美国国债收益率。我们的奖项通常使用 Black-Scholes 方法进行估值。如果需要，我们的市场奖励将使用蒙特卡罗模拟进行估值。

业务合并：

我们使用收购会计方法对收购的企业进行核算。根据这种方法，所有与收购相关的成本在发生时记作支出，为完成收购而转移的总对价将分配给已确定的有形和无形资产以及根据收购之日各自的估计公允价值承担的负债，剩余金额记入商誉。作为该过程的一部分，我们将确定价值和估计寿命，并将其归因于获得的财产和设备以及无形资产。这些决定涉及重要的估计和假设，包括与未来现金流、贴现率和资产寿命有关的估计和假设，因此需要大量的判断。这些决定会影响未来时期确认的折旧和摊销费用金额。从相应收购之日起，被收购企业的经营业绩包含在合并损益表和综合收益报表中。

质保：

我们通常针对产品缺陷提供标准保修，从购买之日起九十 (90) 天到三 (3) 年不等。我们还为某些产品提供单独定价的延长保修合同。预计产生的保修费用是根据公司的经验估算的，并记录为所售产品的成本。标准保修费用在产品销售时确认。延长保修费用在合同期限内予以确认。根据保修期限，保修费用准备金记入我们的合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债和其他非流动负债。

环境问题：

与当前业务有关的环境支出，如果有的话，一般都记作支出。与过去运营造成的现有状况相关的补救费用在很可能发生且可以合理估计的情况下计入这些费用。

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供这些信息。

项目15 (a) (1) 中列出的财务报表和附表从第44页开始包含在本报告中。

独立注册会计师事务所的报告

致Ultralife Corporation的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Ultralife Corporation及其子公司（公司）的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并收益（亏损）和综合收益（亏损）表、股东权益和现金流变动以及合并财务报表的相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

对过剩、过时和流动缓慢的库存储备的估算

如财务报表附注1和3所述，库存按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先入先出法确定。公司根据客户需求的变化、技术发展或其他经济因素记录过剩、过时和流动缓慢的库存准备金。过剩、过时和流动缓慢的库存储备通过计入产品销售成本来减少公司的库存余额。

公司的过剩、过时和流动缓慢的库存储备基于与未来需求预期、产品生命周期、产品支持、技术过时、监管要求以及经济和市场状况相关的假设。如果过剩、过时和流动缓慢的库存的实际实现不符合公司的假设，则未来的库存调整将导致毛利率下降。由于库存的规模和估算储备金所涉及的主观性，我们将储备金的评估确定为关键的审计事项，需要审计师的高度判断。

解决这个问题涉及执行主观程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。我们执行的主要程序包括了解管理层为过剩、过时和流动缓慢的库存制定储备金的流程和假设；通过以下方式测试管理层对过剩、过时和流动缓慢的库存储备金的计算：测试所用来源信息的完整性和准确性，测试管理层计算的数学准确性，评估管理层采用的方法和假设的合理性和一致性，以及进行回顾性审查的用于确定管理判断潜在偏差的上一年估计数。

商誉减值分析

正如财务报表附注1和3所讨论的那样，公司从10月1日起每年进行商誉减值测试，或者只要事件和情况变化表明申报单位的账面价值可能超过其公允价值，公司就会进行商誉减值测试。公司对每个申报单位进行了定量测试，将申报单位的公允价值与相应申报单位的账面价值进行比较。该公司已经确定了两个商誉报告单位。

管理层使用贴现现金流模型确定相应申报单位的公允价值。该模型中使用的重要估计和判断包括内部运营和现金流预测、超额营运资金需求以及用于折现未来现金流的加权平均资本成本的投入。未来收入和运营现金流预测、用于折现未来现金流的加权平均资本成本的发展以及超额营运资金需求有待根据所使用的来源和与现金流相关的风险评估来判断。由于用于确定申报单位公允价值的假设涉及主观性，我们将商誉减值测试确定为关键审计事项，需要审计师的高度判断。

解决这个问题涉及执行主观程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。我们执行的主要程序包括：了解管理层进行减值测试的过程和假设；通过以下方式测试管理层的减值计算：测试所用来源信息的完整性和准确性，测试管理层计算的数学准确性，评估管理层采用的方法和假设的合理性和一致性，对用于确定管理判断潜在偏见的上年度估计值进行回顾性审查，以及验证公司在建立假设时使用的某些第三方数据。使用具有专业技能和知识的专业人员来协助评估模型中使用的某些方法和假设，并对各种输入进行灵敏度分析。

/s/ Freed Maxick 注册会计师，P.C.

自2016年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州罗切斯特

2024年3月21日

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

ULTRALIFE 公司

合并财务报表附注

（以千美元计，每股金额除外）