S-3ASR

根据本招股说明书，本招股说明书中提及的Shift4 Payments, Inc.的出售股东或其受让人、质押人、受赠人或其他继任者可以不时发行和转售本招股说明书下最多3510,362股A类普通股，面值每股0.0001美元（A类普通股）。出售股东根据我们的子公司Shift4 Payments, LLC、Credorax, Inc.d/b/a Finaro（Finaro）及其中提及的其他各方于2022年3月1日签订的最终合并协议，从我们手中收购了这些股份，该协议经2023年3月1日的信函协议修订，并经2023年7月30日的第二份信函协议（合并协议）进一步修订。我们不会从出售这些股票的股东出售这些股票中获得任何收益。

卖出股东可以通过公开或私下交易以出售时的市场价格、不同于现行市场价格的价格或私下议定的价格出售本招股说明书中描述的A类普通股。我们在本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售其A类普通股的更多信息。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是Shift4 Payments, LLC的控股权益。我们是Shift4 Payments, LLC的唯一管理成员。我们运营和控制Shift4 Payments, LLC的所有业务和事务，并通过Shift4 Payments, LLC及其子公司开展业务。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页上的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为FOUR。2023年11月8日，我们最近公布的A类普通股的销售价格为每股54.29美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年11月9日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，我们是一家经验丰富的知名发行人，采用了货架注册程序。在此货架注册程序下，卖出股东可以不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的A类普通股。每当卖出股东发行和出售证券时，卖出股东都将提供本招股说明书的补充招股说明书，其中包含有关发行和卖出股东的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（如适用）。

您应仔细阅读本招股说明书以及下文 “在哪里可以找到更多信息和任何招股说明书补充文件” 标题下描述的其他信息。

除非上下文另有要求，否则提及我们的公司、我们、我们和我们指的是 Shift4 Payments, Inc. 及其直接和间接子公司。提及的公认会计原则是指美国公认的会计原则。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.shift4.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应将视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。其他确定所发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的证物提交，或者可以作为注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述参照其所引用的文件在所有方面均具有限定条件。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过 SECs 网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

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我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告。

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我们于 2023 年 5 月 9 日、2023 年 8 月 4 日和 2023 年 11 月 9 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度期的 10-Q 表季度报告。

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我们的 8-K 表最新报告，于 2023 年 5 月 4 日、2023 年 6 月 12 日、2023 年 10 月 2 日、2023 年 10 月 20 日 20 日和 2023 年 10 月 26 日向美国证券交易委员会提交。

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这些信息以引用方式特别纳入了我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的10-K表年度报告。

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我们于2020年6月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的 A类普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

根据处理的付款总量，我们是美国领先的软件和支付处理解决方案独立提供商。通过数十年来解决客户整体商务需求面临的业务和运营挑战，我们已经取得了领导地位。我们的商户规模各不相同，从小型业主经营的本地企业到在世界各地开展商业活动的跨国企业。我们通过由经验丰富的内部销售和支持团队组成的庞大网络以及我们的软件合作伙伴网络来分发我们的服务。我们的软件合作伙伴由独立软件供应商和增值经销商组成。对于我们的软件合作伙伴，我们向全球提供单一集成端到端支付产品、专有网关和一套强大的技术解决方案，可提高其软件的价值并简化付款受理。对于我们的卖家，我们提供无缝、统一的消费者体验并满足业务需求，否则需要多个软件、硬件和支付供应商。

企业信息

我们是特拉华州的一家公司，成立于2019年11月5日。我们的公司总部位于宾夕法尼亚州阿伦敦市北欧文街 2202 号， 18109。我们的电话号码是 (888) 276-2108。我们的主要网站地址是 www.shift4.com。我们任何网站上的信息都不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

Shift4 Payments, Inc. 是一家控股公司，其主要资产是其在Shift4 Payments, LLC中持有的有限责任公司权益。

投资根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑参考我们最新的10-K表年度报告、8-K表中随后的任何10-Q表季度报告或当前报告所纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息在收购任何此类证券之前的说明书。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供的证券的全部或部分投资。

以下讨论概述了我们的普通股条款、经修订的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律中目前生效的某些适用条款。本摘要并不完整，根据经修订的的公司注册证书的实际条款和条款、经修订和重述的章程、Shift4 Payments、LLC修订和重述的有限责任公司协议（LLCA）以及Shift4 Payments, Inc. 的股东协议（股东协议）（副本已提交），对本摘要进行了全面限定此前曾在美国证券交易委员会工作。有关如何获取经修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程副本的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。

授权资本化

我们的法定股本包括（i）3亿股A类普通股，面值每股0.0001美元，（ii） 1亿股B类股票，面值每股0.0001美元（B类股票），（iii）1亿股C类普通股，面值每股0.0001美元（C类普通股）以及（iii） 2,000万股优先股，面值每股 0001 股（优先股）。

普通股

截至2023年10月31日，我们的A类普通股有56,890,482股已流通，23,831,883股B类股票已流通，1,712,041股C类普通股已流通。我们普通股的持有人有权享有以下权利。

A 类普通股

对于提交股东投票的所有事项，我们 A 类普通股的持有人有权就每持有记录在案的股份获得一票。

当我们董事会宣布A类普通股的合法可用资金中时，我们A类普通股的持有人有权按比例获得C类普通股股息股息，但须遵守对股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股的条款对股息支付规定的任何限制。

在我们解散或清算后，在向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人（如果有）全额付清所需的所有款项后，我们的A类普通股和C类普通股的持有人将有权按比例获得可用于分配的剩余资产。

我们的A类普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。

B 类股票

对于提交给股东投票的所有事项，我们 B 类股票的持有人有权就每持有记录在案的股份获得十张选票。

将来只能在维持B类股票所需的范围内发行B类股票的股票一对一我们的首席执行官兼Rook Holdings Inc.（Rook）的唯一股东贾里德·艾萨克曼和他们各自的许可受让人（定义见下文）（合为创始人）持有的有限责任公司权益数量与向我们的创始人发行的B类股票数量之间的比率。B类股票

股票只能与同等数量的有限责任公司权益一起转让（某些例外情况除外）。只有我们的创始人持有的有限责任公司权益的允许受让人（定义为 (i) 我们和我们的任何子公司以及 (ii) 相应转让人的任何关联公司）才是B类股票的允许受让人。

我们B类股票的持有人与我们的A类普通股和C类普通股的持有人一起作为单一类别对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票，但下文所述的对我们证书的某些修订或适用法律或证书的另行要求除外。

我们的B类股票的持有人无权在解散或清算时获得股息或获得分配。此外，我们的B类股票的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于B类股票的赎回或偿债基金条款。任何赋予我们 B 类股票持有人 (1) 获得股息或任何其他分配的权利、(2) 任何转换成或交换为 A 类普通股的权利或 (3) 任何其他经济权利的公司注册证书的任何修正案，除了股东的批准外，还需要我们 A 类普通股的持有人投赞成票，将 C 类普通股分别作为一个类别进行投票班级。

C 类普通股

对于提交股东投票的所有事项，我们 C 类普通股的持有人有权就每持有记录在案的股份获得十张选票。

当我们董事会宣布C类普通股的合法可用资金中时，C类普通股的持有人有权按比例获得A类普通股股息股息，但须遵守对股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股的条款对股息支付规定的任何限制。

在我们解散或清算后，在向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人（如果有）全额付清所需的所有款项后，我们的C类普通股和A类普通股的持有人将有权按比例获得可用于分配的剩余资产。

我们的C类普通股的持有人没有优先权、认购权或赎回权。没有适用于C类普通股的赎回或偿债基金条款。

C类普通股的股份只能由Searchlight Capital II、L.P.、Searchlight Capital II PV、L.P.、Rook或其许可受让人持有。如果任何此类股份被转让给任何其他人，它们将自动转换为已全额支付和 A类普通股不可评估的股份一对一基础。

优先股

截至 2023年9月30日，我们没有已发行的优先股。

我们修订和重述的公司注册证书规定我们的授权优先股总额为20,000,000股。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。

授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司用途提供了灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方寻求收购我们的大部分已发行有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会通过限制A类普通股的股息、稀释A类普通股的投票权或将A类普通股的清算权置于次要地位，对我们的A类普通股的持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

注册权

我们与持续股权所有者（定义见其中）签订了与首次公开募股相关的注册权协议，根据该协议，这些各方明确规定了要求我们根据证券法注册其全部或部分股份的权利。

作为合并协议的一部分，我们还同意，在合并截止日期之后，我们将立即向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记向美国证券持有人发行的A类普通股的转售。此类股票仍将受到销售合同限制的约束。

论坛选择

我们的经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将在适用法律允许的最大范围内成为的唯一和专属的论坛：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何声称违反我们任何人所欠信托义务的诉讼向我们或我们股东提起的董事、高级管理人员或其他员工；(3) 对我们、任何董事或我们提出索赔的任何诉讼根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程，或DGCL赋予财政法院专属管辖权的任何条款产生的高级管理人员和员工；或 (4) 任何受到内部事务原则管辖的对我们、任何董事或我们的高级管理人员或雇员提出索赔的诉讼；前提是排他性法庭条款不适用于为执行《证券法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或《交易法》，或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。例如，该条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为执行《证券法》、《交易法》或其相关规则和条例规定的任何责任或义务而提起的诉讼。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院在法律允许的最大范围内，应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的个人或实体将被视为已收到这些法院选择条款的通知和同意。同意该条款，不能认为投资者放弃了我们对联邦证券法及其颁布的规章制度的遵守。如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定，我们重述的公司注册证书中包含的法院选择条款中的一项或两项条款不适用或不可执行。

分红

任何股息的申报和支付均由我们董事会酌情决定。分红的时间和金额取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同

限制、管理我们当前和未来债务的协议中的条款、行业趋势、特拉华州法律中影响向股东支付分红的条款以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们的业务发展和增长提供资金并偿还债务，因此，预计在可预见的将来不会申报或支付任何A类普通股的现金分红。

反收购条款

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，这些条款（概述如下）将阻止强制性收购行为或不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，有利于股东。但是，它们也赋予我们董事会阻止某些股东可能赞成的收购的权力。

已授权但未发行的股票

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票无需股东批准即可在未来发行，受纽约证券交易所规则规定的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划，如我们的 LLCA 所述，还可用于赎回有限责任公司权益的融资。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

机密董事会

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，类别的数量尽可能相等，每个类别的任期交错为三年。根据《股东协议》的条款，Rook和Searchlight各关联方（定义见其中）指定的董事只有在有权指定该董事的一方的要求下，无论有无理由都可以被免职。在所有其他情况下，以及在任何其他情况下，只有在有权投票的多数股份投赞成票的情况下，才能有理由将董事从董事会中撤职。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止敌意收购或改变对我们或我们管理层的控制权的作用。

经书面同意的股东行动

我们经修订和重述的公司注册证书规定，如果我们的已发行普通股持有人签署书面同意，其票数不少于在所有已发行股份的会议上批准此类行动所需的最低票数，则股东可以在不开会、事先通知和不经表决的情况下采取任何行动有权就此进行投票的普通股出席并投票。

股东特别会议

我们修订和重述的章程规定，只有董事会主席或多数董事会成员可以召开股东特别会议。

此外，我们修订和重述的章程规定了向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括提名候选人参加董事会选举。为了将任何问题正确地提交会议，股东必须遵守事先通知和所有权期限要求，并向我们提供某些信息。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由我们董事会或在会议记录日期登记在册的合格股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的股东秘书发出书面通知，说明打算在会议之前开展此类业务。这些条款可能会将大多数已发行有表决权证券持有人青睐的股东行动推迟到下次股东大会。

修改公司注册证书或章程

DGCL一般规定，修改公司注册证书或章程都需要获得有权就任何事项进行表决的大多数股份的赞成票，除非公司的注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比。我们的章程可以通过董事会的多数票或所有股东都有资格在董事选举中投的多数票的赞成票来修改或废除。

DGCL 第 203 条

我们已选择退出 DGCL 第 203 条。但是，我们修订和重述的公司注册证书包含与第 203 条相似的条款。具体而言，我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，我们无法在该人成为利益股东之日起的三年内与该利益相关股东进行业务合并，除非利益相关股东经董事会批准获得此类地位，或者除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，业务合并包括涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并以及出售我们超过10％的资产。通常，利益股东是指任何实益拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

但是，根据我们修订和重述的公司注册证书，无论Searchlight关联方（定义见其中）和Rook关联方（定义见其中）及其任何关联公司或关联公司均不被视为利益股东，因此不受此类限制的约束。

对高管和董事的责任和赔偿的限制

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程在 DGCL 允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供了赔偿。我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，在某些情况下，该协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。此外，根据特拉华州法律的允许，我们经修订和重述的公司注册证书中包含一些条款，取消了我们董事对因违反董事的某些信托义务而造成的金钱损失的个人责任。该条款的效果是限制我们和衍生诉讼中股东的权利，即以违反董事信托义务为由向董事追讨金钱损害赔偿。

对于违反美国联邦证券法的行为，这些条款可能被认为不可执行。

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对提供给公司或其高级职员、董事或股东的某些机会的任何利益或期望。在特拉华州法律不时允许的最大范围内，我们经修订和重述的公司注册证书宣布放弃我们在不时向Searchlight（定义见其中定义）、作为Searchlight、Rook雇员或与其关联的任何董事的雇员或我们的任何董事的雇员中享有的任何利益或期望或获得参与机会的权利隶属于Rook，或任何未受雇于我们或我们子公司的董事或股东。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，Searchlight、我们任何名为 Searchlight 的雇员或附属公司的董事、我们在 Rook 的雇员或附属公司的任何董事，或未受雇于我们或我们关联公司的任何董事或股东均没有义务避免 (1) 在同一市场参与公司机会或我们或我们的关联公司现在从事或提议参与的类似业务领域，或 (2) 以其他方式与我们竞争，或我们的关联公司。此外，在法律允许的最大范围内，如果 Searchlight、我们 Searchlight 或 Rook 的雇员或附属公司的任何董事，或未受雇于我们或我们子公司的任何董事或股东了解到一项潜在的交易或其他商业机会，而这可能是其本人或其关联公司的公司机会或者对于我们或我们的关联公司而言，此类人员没有义务传达或提供此类交易或业务机会提供给我们或我们的任何关联公司，他们可以自己抓住任何此类机会或将其提供给其他个人或实体，除非此类机会仅以我们或我们关联公司的董事、执行官或雇员的身份明确提供给他们。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何潜在的交易或商业机会均不得被视为公司或其子公司的公司机会，除非 (1) 根据经修订和重述的公司注册证书允许我们或我们的子公司进行此类交易或机会，(2) 我们或我们的子公司当时有足够的财务资源来进行此类交易或机会，(3) 我们有兴趣或期望在这样的交易或机会中，以及 (4) 这样交易或机会将与我们或我们的子公司所从事的业务相同或相似，或者与该业务范围合理关联或合理延伸的业务领域。我们经修订和重述的公司注册证书并未放弃我们在任何明确向员工董事或雇员以Shift4 Payments, Inc.董事或雇员的身份提供的商业机会中的权益。

持不同政见者的评估和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与Shift4 Payments, Inc.的合并或合并有关的评估权。根据DGCL，正确申请和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得由特拉华州财政法院确定的其股票公允价值的支付。

股东衍生行动

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得有利于我们的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与该诉讼相关的交易时是我们的股票的持有人，或者此后根据法律的运作移交了此类股东的股票。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股Equiniti Trust Company, LLC的过户代理人和注册商。

交易代码和市场

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市和交易，股票代码为FOUR。

我们根据卖出股东在本招股说明书发布之日当天或之前向我们提供的或代表卖出股东提供的有关截至2023年10月31日卖出股东持有的A类普通股的受益所有权的信息，编制了下表。我们尚未独立验证此信息。由于出售股东可以出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的所有、部分或全部A类普通股，因此我们无法确定卖出股东将出售、转让或以其他方式处置的此类股票的数量，也无法确定卖出股东在任何特定发行终止后将持有的A类普通股的数量或百分比。有关其他信息，请参阅分配计划。就下表而言，我们假设卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的所有A类普通股。

在下表中，实益拥有的股份百分比基于截至2023年10月31日已发行的56,890,482股A类普通股，该股是根据经修订的1934年《交易法》第13d-3条确定的。根据该规则，实益所有权包括出售股东拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及出售股东有权在该日期后的60天内通过行使任何期权或其他权利收购的任何股份。除非另有说明，否则我们认为卖出股东对显示为实益拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。此表中显示的受益所有权信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。

卖出股东可以根据本招股说明书不时出售和出售已发行给他们的任何或全部A类普通股。由于卖出股东没有义务出售其证券，因此我们无法确定出售的股东在完成任何此类出售后将持有的证券金额。此外，自卖出股东向我们提供这些信息之日起，卖出股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分的证券。

自我们成立以来，没有任何出售股东与我们或我们的任何关联公司有任何职位、办公室或其他实质性关系。

将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的《交易法》提交的文件中列出有关出售股东的更多信息（如适用）。


	A 类普通股
	的数量拥有的股份在此之前提供		的百分比拥有的股份在此之前提供			最大值的数量已发行的股票特此		的数量拥有的股份在这之后提供⁽¹⁾		的百分比拥有的股份在这之后提供
FTV IV，L.P.⁽²⁾		1,622,964		2.9	%		1,622,964		—		— %
布隆伯格资本 II，LP⁽³⁾		739,262		1.3	%		739,262		—		— %
Blumberg 资本机会基金 (CR)， LP⁽⁴⁾		485,442			*		485,442		—		— %
本雅明·纳赫曼		399,477			*		399,477		—		— %
Aviram Shemer		173,594			*		173,594		—		— %
UTA 资本有限责任公司⁽⁵⁾		48,050			*		48,050		—		— %
CR SPV IV 有限责任公司⁽⁶⁾		32,163			*		32,163		—		— %
Northlea 合伙人律师事务所⁽⁷⁾		9,410			*		9,410		—		— %

*	表示实益所有权少于 1%。

(4)	Blumberg Capital Opportunity Fund Management, L.C.（BCOFM）是Blumberg 资本机会基金（CR），LP（BCOF（CR））的普通合伙人，对BCOF（CR）直接持有的股票行使投票权和处置权。BCOF（CR）和BCOFM各的地址是加利福尼亚州旧金山布莱恩特街432号 94107。

(5)	UTA Capital LLC （UTA）的管理成员YZT Management LLC的管理成员乌迪·托莱达诺和UTA唯一股东阿勒格尼公司的首席法律顾问兼首席行政官克里斯·达林普尔对UTA直接持有的股份行使投票权和处置权。UTA 的公司地址是新泽西州南奥兰治市达菲尔德大道 51 号 07079。

(6)	CR SPV IV LLC（CR）的经理ATW Partners GP II, LLC的管理成员安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯和凯里·普罗珀对CR直接持有的股份行使投票权和处置权。CR 和 ATW Partners GP II, LLC 的营业地址为纽约州街 17 号 2130 套房，纽约 10004。

(7)	Dalyda Finance, LLC是Northlea Partners LLP （Northlea）的普通合伙人，其经理约翰·阿伯莱斯对Northlea直接持有的股份行使投票权和处置权。Northlea and Dalyda Finance, LLC. 的营业地址为佛罗里达州博卡拉顿市海滨大道J202号7235号33433。

本招股说明书中使用的出售股东包括受赠人、质押人、受让人或其他人利益继任者出售在本招股说明书发布之日之后从卖出股东那里收到的A类普通股作为不涉及出售的礼物、质押、分发或其他转让，可以不时出售他们实益拥有并在此发行的A类普通股的部分或全部股份：

•

在纽约证券交易所或其他方面；

•

在非处方药市场;

•

在谈判交易中；

•

通过经纪交易商，他们可以充当代理人或负责人；

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在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一个或多个承销商；

•

通过写入股票期权，无论期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市；或

•

这些销售方法中的任何一种的组合。

我们将在任何适用的招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

卖出股东也可以根据《证券法》第144条（如有）出售股票，而不是根据本招股说明书出售股票。

在需要的范围内，可以根据《证券法》第424（b）条或其他适用条款不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

根据《证券法》的定义，出售股票的股东和任何参与出售股票的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售相关的承销商。在这种情况下，根据《证券法》，这些经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的股票所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。

我们不知道任何出售股东与任何人之间就分配本招股说明书所涵盖的股份达成任何直接或间接的协议或谅解。如果有任何卖出股东通知我们，已与经纪交易商订立了通过大宗交易、特别发行或二次分销或经纪商或交易商购买出售股票的实质性安排，我们可能需要根据《证券法》颁布的适用规则提交招股说明书补充文件。

作为实体的卖出股东可以选择向其成员、合伙人或股东分配本招股说明书所涵盖的A类普通股。在这种情况下，我们可能会在法律要求的范围内提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用本招股说明书转售在分配中收购的A类普通股。

出售股东可以不时质押或授予他们所拥有的 A类普通股的部分或全部股份的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书不时发行和出售A类普通股，或根据第424条的本招股说明书修正案不时发行和出售A类普通股 (b) (3) 或《证券法》中修改出售股东名单的其他适用条款，将质押人、受让人或其他人包括在内利益继任者根据本招股说明书出售股东。出售股东还可以在其他情况下转让A类普通股的股份，在这种情况下，受让人、质押人或

在出售我们的A类普通股方面，除非合同协议另有限制，或者的卖出股东是我们的内幕交易政策，否则卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲其所持头寸的过程中卖空 A类普通股的股票。卖出股东还可以卖空我们的A类普通股股票，交付这些证券以平仓空头头寸，或者将A类普通股的股借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中登记的A类普通股，此类经纪交易商或其他金融机构的A类普通股可以根据本招股说明书（经此类反映的补充或修订）转售这些股票交易）。

出售股东从出售其发行的A类普通股中获得的总收益将是A类普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售股东保留接受并与其代理人一起不时全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买A类普通股的提议的权利。

无法保证任何卖出股东会出售根据本招股说明书构成其一部分的注册的A类普通股的部分或全部股份。

在要求的范围内，待售的A类普通股的数量、卖出股东的姓名、相应的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件、包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案或向联交所提交的文件中列出本招股说明书中以引用方式纳入的法案。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售A类普通股。

出售股东可以赔偿参与出售A类普通股交易的任何经纪交易商的某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

我们将承担与根据合并协议注册本招股说明书所涵盖的A类普通股的义务有关的所有费用，该协议第3.10（b）条还规定，这些股票的封锁期限如下：（i）自合并截止之日起六个月，（ii）自合并截止之日起三分之一的九个月，以及（iii）一年三分之一的合并截止日期。

一旦根据本招股说明书构成的注册声明出售，A类普通股的股份将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

本招股说明书中引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，对财务报告内部控制的有效性的财务报表和管理层对财务报告（包含在的管理层财务报告中）的有效性的评估是根据该报告纳入的，该报告包含一段与在线支付集团和股份公司排除在外的财务报告内部控制的有效性有关 Giving Block, Inc. 因为他们在2022年通过收购独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的业务合并收购了，该公司的授权是作为审计和会计方面的专家。

DGCL 第 145 条 (a) 款授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，无论这些诉讼或诉讼是民事、刑事、行政还是调查（不包括公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动），因为该人是或是董事、高级职员、公司的雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的和解金额（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该人本着诚意行事，其行为方式是有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信个人的行为是非法的。

第 145 条 (b) 款授权公司赔偿任何曾经或现在是公司受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或被威胁成为一方的个人，以该人以上述任何身份行事，以支付该人实际和合理产生的费用（包括律师费），或有权获得有利于公司的判决在为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解时，前提是该人本着诚信行事，其方式是有理由认为符合或不反对公司最大利益的人，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已作出责任裁决，但有鉴于此在本案的所有情况中，该人公平合理地有权获得赔偿大法官法院或其他法院认为适当的开支。

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在就第145节 (a) 和 (b) 小节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时根据案情或以其他方式胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人为此实际和合理产生的费用（包括律师费）；第 145 条规定的赔偿不应被视为所享有的任何其他权利的排他性受赔方可能有权；除非获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为这些人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。第145条还授权公司代表任何现任或曾任公司董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份对该人提出的任何责任，或由于其本人身份，公司是否有权向该人提供赔偿针对第 145 条规定的此类负债。

II-1

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定，公司注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，前提是该条款不得取消或限制董事 (i) 因任何违反董事对公司的忠诚义务而承担的责任或其股东，(ii) 非诚意的行为或不作为，或者涉及故意不当行为或明知的行为或不作为违反法律，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

注册人与参与发行或出售在此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议均可能要求此类承销商或交易商向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人员（如果有）提供赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

项目 16。

展品


展览数字		描述

5.1		瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。

23.1		瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。

23.2		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。

24.1		委托书（参照此处的签名页并入）。

107		申请费表

项目 17。

承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则不适用注册声明中的参考文献，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为该修正案的首次善意发行。

II-2

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为依赖第 430B 条的注册声明的一部分提交，该注册声明涉及根据第 10 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供第 10 (a) 条所要求的信息 1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，该招股说明书在生效后首次使用之日或发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任的目的，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 已提供, 然而，对于销售合同时间早于生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中，或在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券首次分配中任何购买者的责任：

下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明对承销人的证券进行首次发行时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果通过以下通信向该买方发行或出售证券，则下列签名的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下签名注册人或代表其编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面形式招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（以及在适用情况下，根据1934年证券交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）注册声明中的提及应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为的首次发行善意为此提供。

II-3

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

以下签名的注册人的每位高级职员和董事特此分别组成和任命贾里德·艾萨克曼和南希·迪斯曼，，他们每个人都是单独的（他们每个人都有完全的单独行动的权力），他们是真实和合法的事实上的律师和代理人，在各自拥有全部替代权和重替权的情况下，以他或她的名字、地点和代替，以任何身份提交和签署本注册声明和任何其他注册声明的修正案，包括生效后的修正案，这些修正案将根据1933年《证券法》第462 (b) 条生效，并提交同样，附上与之有关的所有证物和其他文件，美国证券交易所委员会批准说过事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，都有充分的权力和权力，可以根据他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每一项必要行为和事情，必须做的与之有关的，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师代理人或其代理人或其替代者可以根据本协议合法地进行或促成这样做。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2023年11月9日由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。


签名		标题
/s/ 贾里德·艾萨克曼贾里德·艾萨克曼		首席执行官兼董事（首席执行官）

/s/南希·迪斯曼南希·迪斯曼		首席财务官（首席财务官兼校长）会计官员）

/s/ 唐纳德·艾萨克曼唐纳德·艾萨克曼		董事

/s/ Sam Bakhshandehpour Sam Bakhshandehpour		董事

/s/ 克里斯托弗克鲁兹克里斯托弗·克		董事


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


美国证券交易委员会注册费	$	25,300
法律费用和开支	$	25,000
会计费用和开支	$	25,000
杂项费用和开支	$	1,700

总计	$	77,000


SHIFT4 PAYMENTS, INC

来自：		/s/ 贾里德·艾萨克曼
		姓名：贾里德·艾萨克曼
		职务：首席执行官

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关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			2
该公司			4
风险因素			5
所得款项的使用			6
股本的描述			7
出售股东			13
分配计划			15
法律事务			17
专家们			17


签名		标题

/s/ 凯伦·罗特·戴维斯凯伦·罗特·戴维斯		董事

/s/ 莎拉·格罗弗莎拉·格罗弗		董事

/s/ 乔纳森·哈尔基亚德乔纳森·哈尔基亚德		董事