泳池-20230329
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
由注册人提交 ý
由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

o 初步委托书
o 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
ý 最终委托书
o 权威附加材料
o 根据 § 240.14a-12 征集材料

泳池公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

ý 无需付费
o 之前使用初步材料支付的费用
o 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用





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2023 年年会通知
和委托书










2023 年 5 月 3 日，星期三
中部时间上午 9:00

在线
www.virtualShareholdermeeting




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尊敬的各位股东，


我很高兴邀请您参加我们于2023年5月3日星期三上午9点在中部时间上午9点举行的2023年年度股东大会（年会）。年会将通过网络直播以仅限虚拟的形式举行，并且不会有实际的会议地点。按照随附的代理材料中的说明，您将能够虚拟地参加年会、投票和提交问题。

您的投票对我们很重要。随附的年度会议通知和委托书描述了正在表决的事项，并包含与Pool Corporation相关的其他信息。请仔细阅读这些材料。无论您是否计划虚拟出席会议，请通过向我们提供您的代理来确保您的股票有代表性。您可以通过电话、互联网或在随附的代理表格上签名并注明日期，然后立即通过邮件将其返回。

我们重视您对Pool Corporation的投资，我们期待您参加年会。


真诚地，
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彼得 D. Arvan
总裁、首席执行官兼董事




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泳池公司
_____________________
2023年年度股东大会通知

泳池公司（公司, 我们, 我们要么 我们的）诚挚地邀请您虚拟参加将于2023年5月3日星期三上午9点在中部时间上午9点举行的其2023年年度股东大会（年会）。年会将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加年会。您将能够虚拟地参加年会、投票并通过访问提交问题 www.virtualshareholdermeeting.com/p输入代理卡上包含的 16 位控制号码，然后按照参与和投票的说明进行操作。

在年会上，您将被要求：
1.选出我们所附委托书中提名的九名董事候选人，每人任期一年，或直到其继任者当选并获得资格为止；
2.批准在2023财年保留注册会计师安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所；
3.进行不具约束力的咨询投票，批准我们在所附的委托书中披露的指定执行官的薪酬（即按薪表决）；
4.就未来按薪投票的频率（频率投票）进行不具约束力的咨询投票；以及
5.考虑可能在年会之前妥善处理的任何其他事项。

随附的委托书描述了正在进行表决的事项，并包含与Pool Corporation相关的其他信息。请仔细阅读。

董事会已将2023年3月15日星期三定为年会的记录日期。如果您在该日营业结束时拥有公司普通股，则您有权收到本通知，并在年会期间、年会任何休会或延期时或通过代理人进行投票。


根据董事会的命令，
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詹妮弗·尼尔
公司秘书
路易斯安那州卡温顿
2023 年 3 月 29 日

每个股东的投票都很重要。无论您是否计划参加年会，都请在随附的代理卡上签名、注明日期并归还，或者按照代理卡上的指示通过电话或互联网授权您的代理人。有关通过电话或互联网进行投票的信息，请参阅 “有关出席和投票的常见问题”。

关于将于2023年5月3日举行的年会提供代理材料的重要通知：
公司截至2022年12月31日财年的2023年委托书和向股东提交的年度报告可在以下网址查阅 http://ir.poolcorp.com/proxy-statements-annual-reports.




泳池公司

目录
页面
有关出勤和投票的常见问题
1
选举董事（提案 1）
5
主要股东
18
股权补偿计划信息
20
薪酬讨论与分析
21
执行摘要
21
薪酬理念和目标
24
设定补偿的过程
25
补偿的组成部分
27
薪酬委员会的报告
36
高管薪酬
37
薪酬与绩效
45
董事薪酬
48
某些关系和相关交易
49
审计委员会的报告
50
批准保留独立注册会计师事务所的提案（提案2）
51
通过顾问投票批准指定执行官薪酬（提案3）
52
关于未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询投票（提案 4）
53
股东提案和董事会提名
54

我们在本委托声明中包含网站地址，仅供参考。我们的网站以及本委托书中提及的其他网站上包含或引用的信息不属于本委托书的一部分，也未被视为已纳入本委托书或向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何其他公开文件中。






泳池公司

北园大道 109 号
路易斯安那州卡温顿 70433

委托声明

有关出勤和投票的常见问题
问：我为什么会收到这份委托书？
A: 我们之所以向您发送此委托书，是因为我们董事会（董事会）正在征集您的代理人，让您在2023年年度股东大会（年会）上对您的股票进行投票。本委托书概述了您在2023年5月3日星期三上午9点中部时间通过互联网网络直播以及会议的任何休会或延期举行的年会上进行投票所需的信息。本委托书将于2023年3月29日左右发送给有记录日期的股东。
问：谁可以投票，必须有多少股票才能举行年会？
A: 只有在2023年3月15日营业结束时登记在册的股东才能投票。截至当日，我们的普通股已发行39,073,818股。这些股份中大多数的持有人将构成法定人数，这是开展年会事务所必需的。这意味着有资格投票的已发行股票中至少有大多数必须以虚拟方式或通过代理方式出席年会。如果您提交了代理人或以虚拟方式参加年会，则即使您对年会上提出的部分或所有事项投了弃权票，您的股份也将被计算在内，以确定法定人数。此外，如果您以 “街道名称” 持有股票，则如果您的银行、经纪人或其他登记持有人就任何事项对您的股票进行投票，则您的股票将计入法定人数中。
问：我有多少票？
A: 在董事选举方面，每位股东有权对在记录日期拥有的每股普通股（普通股）进行一票投票，每个职位的面值为0.001美元（普通股）。对于其他事项，每位股东有权获得每股一票。
问：年会将在何时何地举行？
A:年会将仅在中部时间2023年5月3日星期三上午9点以虚拟会议形式举行，可通过互联网上的网络直播访问 www.virtualShareholdermeeting。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在中部时间上午 8:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。
问：年会将对哪些提案进行表决？
A:在年会上，您将被要求：
(1)选举本委托书中提名的九名董事候选人进入董事会，每人任期一年，或直到其继任者当选并获得资格为止；
(2)批准在2023财年保留注册会计师安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所；
(3)进行不具约束力的咨询投票，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬（按薪表决）；以及
(4)就未来工资表决的频率（频率投票）进行不具约束力的咨询投票。
除了本委托书中描述的事项外，董事会不知道还有其他事项要在我们的年会上提出。
问：董事会如何建议我投票？
A:董事会一致建议您将股票投票支持每位董事候选人的选举以及上述提案2和3。关于频率投票，董事会一致建议您对股票进行投票，以在未来每年举行薪酬表决。
1


问：如果不参加年会，我怎样才能对我的股票进行投票？
A: 答案取决于您是直接以自己的名义（登记持有人）持有股份，还是通过银行、经纪商、受托人或其他登记持有人（受益所有人）持有股份。
•记录保持者。如果您的股票以您的名义在我们的注册商北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则您即为记录持有者。在这种情况下，我们将这些代理材料直接发送给您。您可以在年会期间以电子方式对您的股票进行投票，也可以使用随附的代理卡或通过电话或互联网向我们授予您的代理人对您的股票进行投票。代理卡提供投票指令。
•受益所有者。如果您通过银行、经纪商、受托人或其他登记持有人间接持有股份，则您就是受益所有人。（在银行或经纪账户持有股份的受益所有人有时被称为 “街道名称” 持有人。）在本案中，我们将这些代理材料发送给了记录持有人，并随附了投票说明卡转发给您。作为股份的受益所有人，您可以指导您的银行、经纪商、受托人或其他登记持有人如何投票，还会邀请您参加会议。有关如何虚拟出席年会、投票和提交问题的更多信息，请参阅您的银行、经纪商、受托人或其他登记持有人提供的信息。
问：我能否像参加面对面会议一样参与虚拟年会？
A: 是的。为了方便我们的股东和员工，我们的董事会决定仅通过互联网网络直播进行远程通信来举行年会。这通常被称为 “虚拟年会”。由Broadridge主持的虚拟股东会议网络直播允许所有股东参加会议，无论身在何处。我们已采取措施确保虚拟年会的形式为股东提供与面对面会议相似的参与体验和机会。您可以在会议网站上访问会议行为规则，网址为 www.virtualShareoldermeeting.com/您也可以在会议之前提交问题。
你可以在会议之前在以下地址提交问题 www.proxyvote.com使用代理卡或投票说明表上的控制号码登录后。也可以在年会期间通过以下方式提交问题 www.virtualShareholdermeeting。我们将在年会上尽可能多地回复询问，但由于时间限制，问题可能仅限于每个股东。题外问题、个人问题或其他不当问题将不予回答。
问：如何亲自投票我的股票并参加年会？
A: 如果您是截至2023年3月15日（创纪录日期）的登记股东，则可以参加虚拟年会。您将能够参加年会、投票并通过访问提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/请输入代理卡上包含的 16 位控制号码，并按照说明进行参与和投票。
如果您是记录持有人，则可以在年会上以电子方式对股票进行投票。如果您是受益所有人，如果您从经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法代理，也可以在年会上进行电子投票。但是，即使您计划虚拟参加年会，我们也建议您提前对股票进行投票，这样，如果您无法参加年会，您的选票将被计算在内。
问：如果我在办理登机手续时或年会期间遇到技术问题怎么办？
A:如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在登录页面上发布的技术支持号码 www.virtualShareholdermeeting。请务必在 2023 年 5 月 3 日星期三（年会当天）中部时间上午 8:45 之前办理登机手续，这样我们就可以在年会网络直播开始之前解决任何技术问题。
问：其他事项可以在年会上决定吗？
A: 除了本委托书中描述的事项外，我们不知道有任何其他事项需要提出。但是，通过签署并归还代理卡，您将赋予被指定为代理人的人员对可能在年会之前适当处理的任何其他事项（包括任何休会或延期）的自由投票权，他们打算按照董事会的建议对任何此类事项进行投票。
问：如果我没有在代理卡上注明我对一个或多个事项的投票指示怎么办？
A: 如果您执行并归还了委托书，但没有给出投票指示，则您的股票将按照董事会的建议进行投票。这意味着，除非另行标记您的代理，否则将投票支持正确执行的代理 每位董事候选人的选举、提案2和3（批准在2023财年保留独立注册会计师事务所和进行按薪表决）和年度按薪表决。
2


问：如果我不退还我的代理会怎样？什么是全权投票权，什么是经纪人无投票权？
A: 如果您是登记持有人且未退还代理人，则您的股票将不会被投票。
如果您是受益所有人，则您有权向您的银行、经纪人或其他登记持有人发出投票指示，他们必须根据您的指示对您的股票进行投票。如果您不提供指示，那么根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，经纪人通常拥有对 “常规” 事项进行表决的自由裁量权，但没有对 “非常规” 事项进行表决的自由裁量权。当受益所有人没有就被视为 “非例行” 的事项向银行、经纪人或其他登记持有人发出投票指示时，就会发生 “经纪人不投票”。为了确定年会是否存在法定人数，经纪人的无票被视为出席。
提案2，即批准保留独立注册会计师事务所，被视为例行公事，如果您不提供投票指示，您的经纪人拥有对该提案进行表决的自由裁量权。根据纽约证券交易所的规定，本委托书中列出的其余提案（董事选举、按薪投票和频率投票）被归类为非常规事项。因此，如果您是受益所有人并且没有向经纪人提供投票指示，则您的经纪人可能不会对这些提案进行投票，结果是经纪人不投票。
问：批准每项提案所需的投票选项和投票有哪些？弃权票和经纪人不投票会产生什么影响？
提案投票选项需要投票才能批准提案弃权的影响经纪人不投票的影响
第 1 名-选出本委托书中提名的九名董事候选人您可以对每位董事候选人投赞成票或反对票，也可以投弃权票。 每位董事必须获得多数票的赞成票才能当选。这意味着，“支持” 被提名人当选的选票必须超过 “反对” 被提名人的选票。（*）没有效果，因为只考虑所投的选票没有效果，因为只考虑所投的选票
第 2 条——批准在 2023 年保留独立注册会计师事务所
你可以对该提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。 对虚拟或通过代理人存在并有权投票的大多数普通股投赞成票被视为投反对票经纪商拥有对该提案进行表决的自由裁量权，因此不应有经纪人对该项目投反对票。
第 3 名——按薪投票你可以对该提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。对虚拟或通过代理人存在并有权投票的大多数普通股投赞成票被视为投反对票没有影响，因为股票无权投票
第 4 名-频率投票你可以每年、每两年、每三年投一次票，也可以投弃权票。 对虚拟或通过代理人发行并有权投票的大多数普通股投赞成票 (**)被视为投反对票没有影响，因为股票无权投票
(*) 在无争议的选举中，我们的董事由大多数普通股的持有人投票赞成票选出。在有争议的选举中（董事候选人数超过待选董事人数），我们的董事由多数普通股投票选出。
(**) 由于本次咨询投票有三种可能的频率投票选项，如果没有一个频率期权获得多数票，则获得最多选票的选项将被视为股东建议的频率。
根据我们的章程，除董事选举外，所有事项都需要以虚拟方式或通过代理人出席并有权投票的大多数普通股的持有人投赞成票，除非法规、我们的公司注册证书或章程另有规定。

3


问：我可以更改或撤销我的代理吗？
A:是的。在年会对股票进行投票之前，您可以随时通过以下任一方式更改或撤销您的委托书：
a)及时邮寄 (i) 以后日期的新代理卡或 (ii) 书面撤销邮寄至：
泳池公司
公司秘书詹妮弗·尼尔
北园大道 109 号
路易斯安那州卡温顿 70433-5001
要么
b)虚拟参加年会并进行电子投票。
未经投票参加年会不会撤销您的代理权。此外，如果您以街道名称持有股票，则可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人及时提交新的投票指示。如果您从经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法代理人，您也可以在年会上亲自投票。
问：为什么我收到了多套代理材料？
A:收到多套代理材料通常意味着您以不同的名称或不同的账户持有股份。请务必回复所有代理招标请求，以确保您的所有股票都经过投票。
问：谁将支付与征集我的选票有关的费用？
A: 我们支付准备代理材料和征集您的投票的费用。我们将根据要求向经纪人和其他被提名人报销向受益所有人邮寄材料的费用。我们的一些员工不会获得额外报酬，他们可能会通过电话或电子邮件征集代理人。我们还支付所有年会费用。
问：谁主持年会？
A: 我们的董事会主席将主持年会。主席有权宣布任何股东的行为失序，他也可以无视任何未按照我们章程提出的董事提名或任何其他未按照《章程》提出的事项。
问：如果年会推迟或休会怎么样？
A:除非确定了新的记录日期，否则您的代理仍然有效，并且可以在推迟或延期的年会上进行投票。在投票之前，您仍然可以随时更改或撤销您的代理。
问：谁在计算选票？
A:Broadridge Financial Solutions 将选票

4



董事选举
（提案 1）

普通的

我们的章程规定，根据董事会的决议，董事会可以不时增加或缩小董事会的规模。目前，董事会的规模为十一名成员。由于下文讨论的董事会更新行动，年会上的董事会规模将为九名成员。

董事会更新

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会于2022年7月5日任命卡洛斯·萨巴特为董事，并于2022年10月10日任命詹姆斯·霍普为董事。

正如先前宣布的那样，哈兰·西摩和蒂莫西·格雷文已通知董事会，他们将在当前任期结束时退出董事会任期，因此不会在2023年年会上竞选连任。西摩先生和格雷文先生分别自2003年和2015年起在董事会任职。

2023 年董事会候选人

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名本委托书中提名的九名个人再任一年。除萨巴特先生和霍普先生外，每位被提名人此前均由我们的股东选举为公司董事，每位被提名人都表示，如果当选，他或她打算任职。但是，如果任何董事候选人无法或不愿在年会上就职，则您的代理人可能会被投票支持其他人或董事会提名的其他人。如果当选，每位被提名董事的任期将为一年，在我们2024年的年度股东大会上届满，或者直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到董事提前辞职或免职为止。

我们的章程包括无争议的董事选举的多数投票标准。这意味着，如果投票反对任何现任董事的股票数量超过投票选举该董事的股票数量，则该董事必须向董事会提交一封表示辞职的信。董事会在考虑提名和公司治理委员会的建议后，必须在选举结果获得认证后的 90 天内决定是否接受、拒绝或对辞职采取其他行动。

董事会成员标准

我们的提名和公司治理委员会至少每年评估董事会和董事会委员会的有效性，并审查董事会和董事会委员会的组成和规模是否合适。正如我们的公司治理准则所反映的那样，我们的政策是，在识别、评估和考虑潜在候选人时，我们的提名和公司治理委员会会寻找具有相关教育、商业和行业经验并表现出品格和判断力的候选人。此外，该委员会力求确定具有最高个人和职业道德、诚信和价值观的人，他们能够承诺代表股东的长期利益。被提名人还必须具有好奇和客观的视角、实践智慧和成熟的判断力。被提名人必须愿意投入足够的时间来有效履行其职责和责任，并应承诺延长在董事会任职的时间。

在审查董事会和潜在被提名人的组成时，我们的提名和公司治理委员会还考虑了纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）上市规则的董事独立性和委员会要求以及所有法律要求。我们的董事会寻求具有广泛多样的经验、专业、技能、地域代表性和背景的独立董事，我们认为这可以提高董事会的审议和决策质量。

我们的提名和公司治理委员会和董事会认为被提名人符合上述标准。此外，董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，我们的九名董事候选人中有七名（包括所有委员会成员）是独立的。根据美国证券交易委员会规则的定义，我们审计委员会的所有五名现任成员都是 “审计委员会财务专家”。除了这些特质外，每位被提名人都有丰富的背景和相关经验，这使我们的提名和公司治理委员会和董事会得出结论，他或她应该担任我们公司的董事。我们在下面分别描述了每位被提名人的这些资格。


5



董事会多元化

董事会认识到，其成功取决于其应对各种挑战的能力，成功应对这些挑战不仅需要不同的视角、背景和技能，还需要整个董事会之间的强有力的沟通与协作。为此，董事会的组成和文化至关重要。我们的目标是保持董事会的平衡和多元化，其成员具有多种技能、专业知识、经验、观点、任期和个人特征，包括种族、性别、年龄和族裔方面的个人特征。我们还致力于对董事任期采取平衡的方法，使董事会能够受益于任职时间较长的董事的知识和经验，以及新任董事的新视角。我们七位独立董事候选人中有五位在董事会任职不到八年，独立董事候选人的平均任期为九年。

如下表所示，我们遵守纳斯达克规则5605（f），该规则要求公司至少拥有两名不同的董事会成员。下表提供了截至 2023 年 3 月 15 日我们董事会成员构成的某些要点。下表中列出的每个类别都反映了纳斯达克规则5605（f）中的含义。

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 3 月 15 日）
董事总数
11(1)
女男性非二进制没有透露性别
第一部分：性别认同
导演29——
第二部分：人口背景
符合以下任何类别的董事人数：
非裔美国人或黑人————
阿拉斯加原住民或美洲原住民————
亚洲的————
西班牙裔或拉丁裔—2——
夏威夷原住民或太平洋岛民————
白色27——
两个或更多种族或民族————
LGBTQ+—
没有透露人口统计背景—
(1)如上所述，我们目前的11位董事中有两位没有在年会上竞选连任。

有关我们提名董事的信息

以下是我们每位董事候选人的传记信息，包括有关董事任期、业务经验和资格、教育和其他公司董事职位的信息。这些摘要并不全面，但描述了提名和公司治理委员会和董事会提名这些人担任我们公司董事的主要经验、特质和技能。除了下述资格外，我们相信我们的每位董事都以表现出正直、诚实、高道德标准和健全的商业判断而享有声誉。

6


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业务经验：
自2019年1月以来，Arvan先生一直担任我们的总裁兼首席执行官。他在2017年1月至2019年1月期间担任我们的执行副总裁，并在2017年8月至2019年1月期间担任我们的首席运营官。在加入Pool Corporation之前，Arvan先生在2013年至2015年期间担任屋面供应集团首席执行官，并在2004年至2013年期间担任GE/SABIC Polymershapes总裁。

其他资格：
Arvan 先生以优异成绩毕业于纽约州立大学尤蒂卡分校，获得工商管理专业研究学士学位。除其他资格外，Arvan先生还为董事会带来了高级领导经验、强大的运营专业知识以及营销和战略规划知识。
彼得 D. Arvan

年龄：57

自担任董事以来：2019

专业领域包括：
•管理
•战略规划
•市场营销
•运营
•行业知识




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业务经验：
Gervasi女士目前在咨询公司My Next Season担任高级顾问和执行教练。从 2012 年到 2020 年，她曾担任保险和投资公司哈特福德金融服务集团首席执行官和董事会的执行顾问，并于 2010 年至 2012 年担任该集团人力资源高级副总裁。在加入哈特福德之前，Gervasi女士曾在通用电气和沙特基础工业（SABIC）担任过各种人力资源职位，在那里她为管理全球员工队伍打下了坚实的基础。
其他资格：
Gervasi 女士拥有圣约瑟夫大学美国研究与商业学士学位，并拥有伦斯勒理工学院拉利管理与技术学院人力资源工商管理硕士学位。除其他资格外，Gervasi女士还为董事会带来了丰富的领导和人力资本经验以及丰富的人才管理历史。
玛莎·S·格瓦西
独立

年龄：61

自担任董事以来：2021

专业领域包括：
•兼并和收购
•国际业务
•公司治理
•继任规划
•人力资源/薪酬



7


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业务经验：
从2018年到2022年底退休，霍普先生担任高性能食品集团公司（PFG，纽约证券交易所代码：PFG）的执行副总裁兼首席财务官；他在2014年至2018年期间担任PFG的运营执行副总裁。在加入PFG之前，霍普先生在Sysco公司（纽约证券交易所代码：SYY）担任过26年的各种行政领导职务，最近担任业务转型执行副总裁。在此之前，霍普先生曾担任多个财务和销售领导职位，包括销售和营销高级副总裁以及Sysco堪萨斯城运营公司的总裁兼首席执行官。
其他资格：
霍普先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校工商管理学士学位，为董事会带来了全面的背景，包括上市公司的会计和报告，在并购、战略规划、风险管理和缓解等各个方面的丰富经验。
詹姆斯·D·霍普
独立

年龄：63

董事任职日期：2022年10月10日

专业领域包括：
•财务
•战略规划
•兼并和收购
•运营
•分布

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业务经验：
在2017年至2019年退休之前，奥勒女士曾担任企业和机构使用的维护、维修和运营用品分销商W.W. Grainger, Inc.（Grainger）的北美销售和服务高级副总裁/总裁，在业务转型和领导转型计划方面积累了丰富的专业知识，包括加拿大业务转型、销售终端市场细分和新的定价模式。她于 2002 年加入 Grainger 担任区域销售副总裁，并担任过多个职务，责任越来越大。在加入格兰杰之前，奥勒女士于1996年至2002年在Alliant FoodService, Inc.积累了丰富的销售和领导经验，1986年至1996年在卡夫食品公司，1973年至1986年在I. Feldman & Company积累了丰富的销售和领导经验。
其他董事职位：
奥勒女士曾担任采购和供应链管理公司OMNIA Partners的董事，在品牌拖车和拖车设备的领先制造商Horizon Global Corporation（前身为纽约证券交易所代码：HZN）的董事之前，她曾担任这些公司的董事。
其他资格：
Oler 女士拥有马里兰大学的理学学士学位。除其他资格外，奥勒女士还为董事会带来了丰富的领导和综合管理经验、战略进入市场和销售团队发展的悠久历史、推动收入增长的良好记录以及丰富的客户服务经验。
黛布拉·S·奥勒
独立

年龄：68

自担任董事以来：2018

专业领域包括：
•管理
•市场营销
•业务发展
•转型和业务转型
•分布

8


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业务经验：
佩雷斯·德拉梅萨先生从2001年起担任我们的总裁兼首席执行官，直到2018年底退休；他在1999年至2001年期间担任我们的总裁兼首席运营官。在领导泳池公司之前，他于1994年至1999年在Watsco, Inc.、1987年至1994年在Fresh Del Monte Produce B.V.、1982年至1987年在国际商业机器公司以及1977年至1982年在Sea-Land Service Inc./R.J. Reynolds, Inc.积累了丰富的一般性、财务和运营管理经验。
其他董事职位：
佩雷斯·德拉梅萨先生是先进排水系统公司（纽约证券交易所代码：WMS）的董事，该公司是一家北美管道及相关自来水厂产品的上市制造商。
其他资格：
Perez de la Mesa先生，古巴裔美国人，拥有佛罗里达国际大学工商管理学士学位和圣约翰大学工商管理硕士学位。除其他资格外，Perez de la Mesa先生还为董事会带来了丰富的管理经验、超过20年的行业知识、广泛的公司战略愿景和强大的财务头脑。

曼努埃尔·J·佩雷斯·德拉梅萨

年龄：66

自担任董事以来：2001
副董事长起始日期：2019

专业领域包括：
•管理
•财务
•战略规划
•国际业务
•行业知识

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业务经验：
萨巴特先生于2020年以高级全球合伙人的身份从德勤会计师事务所（德勤）退休。退休前，萨巴特先生曾在德勤担任过各种高级领导和运营职务，包括担任美国和全球审计业务的首席执行官以及德勤在北美和南美所有业务的管理合伙人。在德勤任职期间，萨巴特先生与几家财富500强公司以及充满活力的中型上市和私营企业的董事会和审计委员会密切合作，积累了近40年的领导、会计和财务专业知识。
其他董事职位：
萨巴特先生是科学、技术和工程解决方案公司KBR, Inc.（纽约证券交易所代码：KBR）的董事，在其审计、提名和公司治理委员会任职。他还是石油和天然气公司PDC能源公司（纳斯达克股票代码：PDCE）的董事，并在其审计和薪酬委员会任职。他还担任佛罗里达国际大学的董事。此前，在德勤任职期间，萨巴特先生曾在美国、墨西哥、中美洲和拉丁美洲、加勒比和百慕大担任德勤公司的董事。
其他资格：
萨巴特先生是古巴裔美国人，拥有佛罗里达国际大学工商管理学士学位，是一名注册会计师。除其他资格外，萨巴特先生还为董事会带来了强大的财务头脑和在美国证券交易委员会财务报告方面的丰富经验。他曾与美国和全球监管机构密切合作，包括上市公司会计监督委员会（PCAOB）和国际独立审计监管机构论坛（IFIAR）。
卡洛斯·A·萨巴特
独立

年龄：64

董事任职日期：2022年7月5日


专业领域包括：
•财务
•审计
•风险和危机管理
•国际业务
•公司治理
9


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业务经验：
自2001年以来，斯莱德先生一直是风险投资公司Pinnacle Ventures, LLC和投资公司Sledd Properties, LLC的管理合伙人。斯莱德先生于2018年11月至2019年3月担任医疗和外科用品分销商欧文斯和美诺公司（纽约证券交易所代码：OMI）的临时总裁兼首席执行官。他曾在1987年至2001年以及2004年至2006年期间担任高性能食品集团公司（纽约证券交易所代码：PFGC）的首席执行官。
其他董事职位：
斯莱德先生是欧文斯和米诺公司的董事；他还是多元化农业企业环球公司（纽约证券交易所代码：UVV）的董事，并在其审计、财务和养老金投资委员会任职。斯莱德先生于 1995 年至 2008 年担任高性能食品集团公司董事长，并于 1987 年至 2008 年担任董事。
其他资格：
Sledd 先生毕业于田纳西大学，获得工商管理理学学士学位。除其他资格外，他还为董事会带来了高管领导经验，包括过去担任上市公司首席执行官的经历，以及丰富的战略规划、品牌营销经验和财务专业知识。
罗伯特 ·C· 斯莱德
独立

年龄：70

自1996年起担任董事职务

专业领域包括：
•财务
•战略规划
•业务发展
•市场营销
•运营

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业务经验：
1996年至1999年，斯托克利先生在被SuperValu Inc.收购之前，曾担任财富500强地区食品批发分销商和零售杂货店运营商Richfood Holdings, Inc.的总裁、首席执行官兼董事长。
其他董事职位：
斯托克利先生是高性能运动艇制造商Malibu Boats, Inc. 的董事，并在其审计委员会及提名和治理委员会任职。他曾担任全国连锁餐厅奥查利公司、食品批发分销商纳什芬奇公司、高性能食品集团公司（纽约证券交易所代码：PFGC）、帝国糖业公司和ACI Worldwide, Inc.（纳斯达克股票代码：ACIW）的董事。
其他资格：
Stokely 先生拥有田纳西大学的文学学士学位。除其他资格外，他还为董事会带来了为从事各种行业的公司提供战略、财务和风险管理建议的经验、独特的战略洞察力、分销和零售专业知识以及丰富的高级领导经验。此外，斯托克利先生之前担任Richfood Holdings, Inc.首席执行官的经历为他提供了丰富的收购经验。
约翰 E. 斯托克利
独立

年龄：70
自担任董事以来：2000
自 2003 年起担任首席独立董事
董事长起始日期：2017

专业领域包括：
•管理
•财务
•运营
•公司治理
•分布

10


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业务经验：
沃伦先生在1999年至2014年期间担任A.T. Cross公司（后来的Costa Inc.）的总裁兼首席执行官，当时该公司被出售。A.T. 以 Cross 品牌名交叉制造和销售书写工具和个人配饰，并以 Costa 品牌名称生产和销售优质太阳镜。从1991年到1999年，Whalen先生在Bausch & Lomb Inc. 担任过多个高级职位，包括公司副总裁、欧洲、中东和非洲分部总裁以及北美雷朋分部总裁。在职业生涯的早期，Whalen先生曾在G. Heileman啤酒公司担任业务发展副总裁和Booz Allen Hamilton的顾问。
其他董事职位：
Whalen先生是多元化品牌服装公司达美服装公司（纽约证券交易所代码：DLA）的董事，也是其薪酬委员会主席和审计委员会成员。Whalen先生曾担任菲尼克斯鞋业集团公司和A.T. Cross公司的董事。
其他资格：
Whalen 先生以优异成绩毕业于三一学院，获得文学学士学位，并获得了芝加哥大学的工商管理硕士学位。除其他资格外，Whalen先生还为董事会带来了制定和实施全球公司运营战略的背景、分销和零售专业知识以及丰富的高级领导经验。此外，Whalen先生此前成功策划了重大重组，确定并整合了多项收购，这为他提供了独特的战略和运营见解。
大卫·G·沃伦
独立

年龄： 65

自担任董事以来：2015

专业领域包括：
•财务
•战略规划
•市场营销
•兼并和收购
•国际业务

11



公司治理

公司治理文件

我们的互联网地址是 www.poolcorp.com。在我们网站的 “投资者” 选项卡下，您可以通过超链接免费找到以下公司治理文件：

•公司治理准则；
•审计、薪酬、提名及公司治理和战略规划委员会的章程；
•《商业行为与道德准则》；以及
•其他相关文件。

董事会矩阵

以下矩阵重点介绍了提名和公司治理委员会为每位董事候选人考虑的具体经验、资格、特质、技能和背景信息。特定的董事候选人可能拥有额外的经验、资格、特质或技能，即使下文未列出。

彼得·阿文玛莎·格瓦西詹姆斯霍普黛布拉·奥勒曼努埃尔·佩雷斯·德拉梅萨卡洛斯·萨巴特罗伯特·斯莱德约翰·斯托克利大卫·沃伦
知识、技能和经验：
高级行政管理层 üüüüüüüüü
财务/会计üüüüüüü
审计委员会财务专家üüüüü
战略规划/
业务发展		üüüüüüüü
风险管理üü
市场营销üüüü
兼并和收购üüüüüüü
运营专业知识üüüüüüüü
国际业务üüüüüü
公司治理/合规üüüü
人力资源/
高管薪酬		üüüüü
分销专业知识üüüüüü





12


董事独立性

根据纳斯达克上市规则，董事必须与管理层或公司没有任何关系，董事会认为这将干扰独立判断的行使，才能被视为独立判断的行使。董事会已确定，除总裁兼首席执行官阿文先生和前总裁兼首席执行官佩雷斯·德拉梅萨先生外，我们每位现任董事均符合纳斯达克上市规则中规定的独立董事定义。董事会的独立董事定期在每次董事会和委员会会议上举行执行会议（管理层不在场）。
董事会领导结构

Pool Corporation由其董事会管理，董事会由独立董事领导，其四个常设委员会完全由独立董事组成。下文将详细介绍董事会的结构以及董事会及其委员会的职责。
斯托克利先生目前担任董事会主席。他以此身份承担的职责包括：

▪向董事会各委员会分配任务；
▪在与我们的首席执行官（CEO）和其他董事会成员协商后，确定适当的董事会会议时间表；
▪与我们的首席执行官和其他董事会成员就董事会的议程进行磋商；
▪评估管理层向董事会提供信息的质量、数量和及时性；
▪指示留住直接向董事会报告的顾问；
▪监督公司治理政策的遵守和实施；
▪协调、制定董事会独立董事的执行会议议程和主持会议；
▪在闭会期间充当董事会与高级管理层沟通的主要中介人；
▪协助薪酬委员会主席评估我们首席执行官的业绩；以及
▪履行董事会可能指示的其他职能。

首席执行官的主要责任是运营和管理公司。 我们认为，自2001年以来，董事长和首席执行官职位的分离对我们起到了有效的作用。分离这些职位使我们的首席执行官能够主要负责我们业务的运营领导和战略方向，同时允许我们的董事长领导董事会履行向管理层提供指导和单独监督的基本职责。 我们的章程规定，董事会还可以选举一名副主席在董事长或首席执行官缺席、生病或其他原因的情况下履行董事长或首席执行官的职责。佩雷斯·德拉梅萨先生自2019年起担任董事会副主席。

董事出席会议

我们的董事会在2022财年举行了八次会议。正如我们的公司治理准则所述，我们鼓励并期望董事出席董事会会议和他们所任职的董事会委员会的会议。在2022财年，我们的每位董事出席的董事会会议和他们任职的董事会委员会会议总数的75％或更多。

我们希望我们的董事参加年度股东大会，就像我们期望他们参加董事会会议一样。当时在职的所有董事都参加了去年的年会。

董事会在风险监督和评估中的作用
我们的员工、经理和高级管理人员在首席执行官的指导和董事会的监督下开展业务，以提高我们为股东带来的长期价值。董事会的核心责任是履行其信托责任，为公司和股东的最大利益行事。在履行这一义务时，我们的董事会和委员会履行许多特定职能，包括风险评估、审查和监督。虽然管理层负责风险的日常管理，但我们的董事会负责监督我们的风险管理计划，确保公司内部存在适当的风险管理文化，并协助管理层应对特定风险，例如战略、财务、监管、网络安全、薪酬和运营风险。

我们董事会的目标是建立系统和流程，提请董事会注意我们公司面临的重大风险，并允许董事会有效监督这些风险的管理。正如我们的《商业行为与道德准则》所反映的那样，我们的董事会力求树立 “高层的基调”，传达董事会对道德行为和遵守法律的坚定承诺。为了推进这些目标，我们的董事会定期在会议上列入与风险监督义务相关的议程项目，并就监管义务、灾难恢复等一系列议题与各管理层成员会面
13


以及业务连续性规划、继任规划、安全和风险管理、环境、社会和公司治理（ESG）事务、保险、信息技术和运营。我们的董事会还为管理层设定并定期审查定量和定性权限级别。此外，我们的董事会监督公司的战略方向，并在此过程中考虑公司业务机遇和挑战的潜在回报和风险，并监督可能影响我们战略目标的风险的发展和管理。

虽然风险监督是董事会全体成员的责任，但我们也授权各董事会委员会处理各自领域的风险监督问题，并定期向全体董事会报告其活动。我们的战略规划委员会定期与管理层一起审查可能影响我们战略目标的外部和内部风险，我们的薪酬委员会则评估与薪酬相关的风险。我们的审计委员会定期审查我们的披露控制和程序以及对财务报告、我们的商业行为和道德准则以及其他影响我们公司的法律和监管事务（包括合规政策）的内部控制。我们的审计委员会还讨论了我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施，包括我们的风险评估和风险管理政策。审计委员会还协助我们的董事会与管理层一起审查我们的网络安全风险。我们的内部审计董事向审计委员会报告并定期与其举行执行会议。

环境、社会和治理 (ESG)
我们致力于可持续的商业惯例，包括向客户提供环保产品、密切关注我们的采购活动以及在我们所服务的社区中成为良好的管理者。目前，我们正在采取措施减少碳足迹并扩大产品选择，使泳池和房主能够减少对环境的影响。此外，我们正在整个销售中心网络中安装更节能的系统。我们一直在努力确保我们的业务取得成功，同时为子孙后代保护资源。我们的可持续发展目标包括减少温室气体和其他有害气体排放、节约用水、节能和减少碳足迹。我们将继续改进处理、分发、运输和处置所有产品的方式，尤其是我们销售的化学品和肥料。

有关我们ESG工作的更多信息，请阅读我们的2021年企业责任报告和10-K表上的2022年年度报告，或访问我们网站www.poolcorp.com的 “责任” 选项卡。

与薪酬相关的风险
我们的薪酬委员会评估与我们的薪酬政策和做法相关的风险。我们认为我们的薪酬政策或做法不太可能对我们公司产生重大不利影响。尽管冒险是发展业务的必要组成部分，但我们的薪酬理念侧重于使薪酬与股东的长期利益保持一致，而不是奖励可能构成长期风险的短期管理决策。例如：
▪我们的年度现金奖励计划对包括我们的指定执行官（NEO）在内的所有高级管理人员都有上限；
▪我们的《股份所有权准则》要求我们的NEO持有公司股票；
▪我们维持高管薪酬回扣政策；
▪我们的内幕交易政策禁止涉及我们股票的对冲、质押或货币化交易（参见下文 “反套期保值政策” 部分）；
▪我们的长期股权薪酬悬崖将在三到五年内为所有管理层受益人设立；以及
▪除了上面讨论的基于时间的归属标准外，限制性股票奖励还包含基于绩效的标准。
此外，股权奖励每年颁发一次，这意味着高管总是有未归属的奖励，如果我们的业务得不到长期管理，这些奖励的价值可能会大幅下降。
访问管理层和员工
董事可以完全不受限制地接触我们的管理层和员工。此外，管理层的关键成员不时参加董事会会议，介绍有关其职责范围内的结果、计划和运营的信息。
与董事会的沟通
如果您想与董事会沟通，可以将信函寄至路易斯安那州卡温顿市诺斯帕克大道 109 号 70433，地址为董事会全体成员、董事会特定成员或董事会特定委员会。根据来文中概述的事实和情况，酌情分发信函。在这方面，董事会要求将某些与委员会职责和责任无关的项目排除在外，例如垃圾邮件、群发邮件、简历和其他形式的求职和商业招聘或广告。此外，过于敌意、威胁、非法或类似不恰当的材料可能被排除在外。

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道德守则
我们通过了《商业行为与道德准则》，适用于我们的员工、高级管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）和董事。我们的《商业行为与道德准则》发布在我们的网站上 www.poolcorp.com也可以通过向我们的公司秘书免费申请，地址为路易斯安那州卡温顿市诺斯帕克大道109号70433。在美国证券交易委员会和纳斯达克规则允许的情况下，我们打算通过在我们的网站上发布此类信息，来满足有关修订或豁免我们的《商业行为和道德准则》条款的披露要求。

反套期保值政策
我们认为我们的董事、高级职员、员工或内部人士不应参与涉及普通股的短期或投机性交易。因此，我们的内幕交易政策禁止董事、高级职员、员工和内部人士参与与我们的普通股有关的以下任何活动：

•短期交易我们的普通股——在公开市场上购买的任何普通股必须持有至少六个月，最好是更长时间（法律禁止董事和执行官进行此类短期交易）；
•在出售后20天内出售未拥有或未交付的普通股，即 “卖空”；
•涉及我们普通股的套期保值或货币化交易（包括预付的可变远期合约、股票互换、抵押以及向交易所基金出资普通股以换取该基金的利息）；以及
•购买或出售我们的普通股中公开交易的 “股票” 期权。
董事会委员会
与董事会全体会议相比，董事会委员会在关键问题上的工作更为详细。董事会任命了四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和战略规划委员会。下表概述了每个委员会的主席和成员以及2022年举行的委员会会议次数。
审计
委员会		补偿
委员会		提名和
公司治理
委员会		战略规划
委员会
玛莎·格瓦西üü
蒂莫西·格雷文椅子ü
詹姆斯霍普ü
黛布拉·奥勒üü
卡洛斯·萨巴特üü
哈兰·西摩椅子ü椅子
罗伯特·斯莱德üü
约翰·斯托克利ü椅子
大卫·沃伦üü
2022年举行的会议
8662
我们在下文简要介绍这些董事会委员会中的每个委员会都完全由独立董事组成。委员会章程，发布在我们的网站上 www.poolcorp.com在 “治理” 链接下的 “投资者” 部分中，包含更详细的描述。

审计委员会
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程、财务报表审计以及风险管理流程和合规计划。作为这些职责的一部分，审计委员会的主要职责包括协助董事会监督：
•我们财务报表的编制和完整性；
•独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性；
•我们内部审计职能的表现；
•信息技术安全和风险，包括网络安全；以及
•我们遵守法律和监管要求以及我们的商业行为标准、道德准则和内部政策。

15


董事会已确定，每位审计委员会成员均符合适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则中规定的独立性、经验和专业知识的要求，包括金融知识的要求。董事会进一步确定，审计委员会的所有五名成员，即格雷文先生、霍普先生、萨巴特先生、斯莱德先生和斯托克利先生，都有资格成为美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家”。
薪酬委员会
薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，并就高级管理层的现金奖励计划、所有员工的股权计划和董事薪酬向整个董事会提出建议。薪酬委员会拥有管理我们的股权薪酬计划的全部和最终权力，并可自行决定根据此类计划发放基于股权的奖励。
薪酬委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人提供服务。具体而言，薪酬委员会可能会定期聘请独立的薪酬顾问，以审查我们的薪酬计划的整体结构和设计及其是否适合实现我们的薪酬目标。此外，当薪酬委员会考虑修改特定薪酬计划时，他们可能会聘请外部顾问来审查该特定计划的设计和适用性。
根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，薪酬委员会的所有成员都是独立的。有关薪酬委员会确定高管薪酬的程序的更多信息，请参阅标题为” 的部分薪酬讨论与分析” 下面。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的主要目的是对与董事会组成的广泛问题进行监督，包括：
•确定考虑提名担任董事的合格人士；
▪向董事会推荐候选人参加下次年度股东大会的选举；
▪协助董事会甄选委员会成员；
▪评估董事会及董事会各委员会的整体效率；以及
▪审查和考虑公司治理惯例。
提名和公司治理委员会有权向董事会推荐董事会成员候选人。股东还可以致函提名和公司治理委员会，由我们位于路易斯安那州卡温顿市北园大道109号的公司秘书70433提出董事提名建议。提名的股东还必须遵守我们章程中规定的通知程序。提名和公司治理委员会对此类候选人的评估方式与其他候选人相同。有关更多信息，请参阅 “股东提案和董事会提名”。
战略规划委员会
战略规划委员会协助高级管理层分析和准备我们的战略计划，然后向董事会全体成员报告和提出有关我们的战略计划的建议。我们的战略规划过程包括定义公司的战略，并就分配资源（包括资本和人员）做出决策，以实施该战略。我们会定期与董事会一起更新和审查我们的战略计划，其中包括未来三到五年的增长和业务发展的具体目标。
薪酬委员会联锁和内部参与
在上一财年，西摩先生、格尔瓦西女士、奥勒女士、萨巴特先生、斯莱德先生和沃伦先生在薪酬委员会任职，他们均未在任何时候担任公司或其任何子公司的高级职员或员工。在上一财年，我们没有一位执行官担任过其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体的一名执行官曾担任董事会或薪酬委员会的成员。

16


有关我们执行官的信息

下表显示了截至2022年12月31日我们现任执行官的某些信息。我们预计，年会结束后，每位官员将继续担任其目前的职务。

姓名和年龄职位和最近的业务经历
彼得·阿尔文 (57)
总裁兼首席执行官
▪自 2019 年起担任总裁兼首席执行官
▪2017 年 8 月至 2019 年 1 月的首席运营官
▪2017 年 1 月至 2019 年 1 月的执行副总裁
▪2013 年至 2015 年担任屋面供应集团首席执行官
▪2004 年至 2013 年担任GE/SABIC 聚合物总裁
梅兰妮·哈特 (50)
副总裁、首席财务官、财务主管
▪自 2021 年 8 月起担任首席财务官兼财务主管
▪自 2019 年 2 月起担任副总裁
▪2008 年至 2021 年的首席会计官
▪2007 年至 2021 年的公司财务总监
▪2006 年至 2007 年担任公司会计高级董事
▪2001 年至 2006 年担任安永会计师事务所高级经理
詹妮弗·尼尔 (49)
副总裁、首席法务官、公司秘书
▪自 2018 年起担任副总裁
▪自 2005 年起担任公司秘书
▪自 2003 年起担任首席法务官
肯尼斯·圣罗曼 (60)
高级副总裁
▪自 2022 年 9 月起担任高级副总裁
▪2007 年至 2022 年集团副总裁
▪2001 年至 2007 年任总经理
▪1987 年至 2001 年的区域经理


17


主要股东

根据经修订的1934年《交易法》（《交易法》）第13d-3条，下表列出了有关（i）我们的每位董事，（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官对普通股的受益所有权的某些信息高管薪酬”（指定执行官），（iii）我们的所有董事和执行官作为一个整体，以及（iv）我们已知的每位股东是已发行普通股5％以上的受益所有人。除非下文另有说明，否则所有信息均截至2023年3月15日提供。根据此类股东向我们提供的信息，除非另有说明，否则所有标明为实益拥有的股份均拥有唯一的投票权和投资权。我们的执行官和董事被禁止质押公司的普通股作为贷款抵押品，包括使用经纪人的传统保证金账户。
受益所有人姓名
的数量
股份
受益地
已拥有 (1)
的百分比
杰出
普通股
导演
彼得·阿文68,216 
*
玛莎·格瓦西808 
*
蒂莫西·格雷文6,024 
*
詹姆斯霍普— 
*
黛布拉·奥勒1,798 
*
曼努埃尔·佩雷斯·德拉梅萨1,063,558 
(2)
3%
卡洛斯·萨巴特750 
*
哈兰·西摩10,659 
*
罗伯特·斯莱德6,127 
(3)
*
约翰·斯托克利13,421 
*
大卫·沃伦6,274 
*

被任命为执行官 (4)
梅兰妮哈特25,396 
(5)
*
杰弗里克莱107 
*
詹妮弗尼尔10,428 
*
肯尼思·圣罗曼72,223 
*
所有执行官和董事作为一个小组（17 人）1,287,391 
(6)
3%
大于 5% 的受益所有人
贝莱德公司3,768,738 
(7)
10%
Vanguard Group, Inc4,448,410 
(8)
11%
_______________
* 小于百分之一。

(1)包括执行官和董事的未归属限制性股票，因为这些股票代表了投票权和获得股息的权利。
(2)包括 (i) 佩雷斯·德拉梅萨先生在行使目前可行使的期权或行使将于2023年5月14日当天或之前行使的期权时有权收购的146,424股股份；(ii) 佩雷斯·德拉梅萨先生的妻子实益拥有的6,000股股份；(iii) 由佩雷斯·德拉梅萨先生担任受托人的信托持有的20,675股股份；以及 (iv) 五个不可撤销信托中持有的827,882股股份，受益者是佩雷斯·德拉梅萨的成年子女。
(3)包括斯莱德先生的妻子实益拥有的2300股股份，以及斯莱德先生在行使目前可行使的期权或行使将于2023年5月14日当天或之前开始行使的期权时有权收购的1,654股股份。
(4)有关我们的首席执行官阿文先生实益拥有的股票的信息显示在上面的标题下。”导演.”
18


(5)包括哈特女士在行使当前可行使的期权或行使将于2023年5月14日当天或之前行使的期权时有权收购的11,750股股票。
(6)包括这些人在行使当前可行使的期权或行使将于2023年5月14日当天或之前行使的期权时有权收购的159,828股股票。还包括信托持有的848,557股股票和这些人的家庭成员持有的8,300股股份。
(7)根据持有人于2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。贝莱德公司拥有对3,462,505股股票的唯一投票权，对3,768,738股股票拥有唯一的处置权。各种人有权或有权指示从贝莱德附表13G/A中报告的证券中获得股息或出售所得收益。贝莱德公司的营业地址是纽约州东52街55号，邮编10055。
(8)根据持有人于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard Group, Inc.（Vanguard）拥有对57,831股股票的投票权，对4,284,319股股票的唯一处置权，对164,091股股票共享处置权。Vanguard的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的其他管理账户的投资公司，有权或有权指示从Vanguard附表13G/A中报告的证券中获得股息或出售所得收益。Vanguard的营业地址为19355年宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Boulevard 100号。

19

股权补偿计划信息

我们所有现有的股权薪酬计划均已获得股东的批准。下表提供了截至2022年12月31日根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

计划描述行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的普通股数量未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价根据股权补偿计划剩余可供未来发行的普通股数量
股东批准的股权薪酬计划：
2007 年长期激励计划 (2007 LTIP)642,925 $154.57 4,015,569 
(1)
员工股票购买计划— — 60,515 
股权薪酬计划未获得股东批准— — — 
总计642,925 $154.57 4,076,084 
(1)包括可能作为限制性股票发行的902,962股股票。

有关我们的股权薪酬计划的完整描述，请参阅我们《2022年年度报告》10-K表中的注释6。



20

薪酬讨论和分析
在随后的讨论（CD&A）中，我们将结合上一财年向指定执行官（统称为我们的指定执行官或NEO）支付的薪酬来描述和分析我们的薪酬计划和政策。
2022财年，我们的指定执行官是：

▪Peter D. Arvan，总裁、首席执行官兼董事；
▪副总裁、首席财务官兼财务主管梅兰妮·哈特；
▪詹妮弗·尼尔，副总裁、首席法务官兼公司秘书；
▪高级副总裁肯尼思·圣罗曼；以及
▪杰弗里·克莱，Horizon 分销商前总裁。
正如先前宣布的那样，克莱先生自2022年10月21日起辞职。
在接下来的讨论中，我们将提供一个 执行摘要 我们在2022年的行动和亮点。接下来，我们将解释指导薪酬委员会高管薪酬决策的原则，我们的 薪酬理念和目标。 然后我们描述薪酬委员会的 设定补偿的过程，包括近地天体本身发挥的任何辅助作用.最后，我们将详细讨论每一个 薪酬的组成部分，其中包括每个组件的设计概述以及2022年每个NEO得出的实际结果。

执行摘要
泳池公司是标准普尔500指数的成员，是全球最大的游泳池用品、设备和相关休闲产品的批发分销商，也是美国灌溉和景观产品的领先分销商之一。截至2022年12月31日，我们在全球运营420个销售中心，我们的约6,000名员工从中为大约12.5万名批发客户提供服务。有关我们业务的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的第1项 “业务” 和第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
2022财年业绩概览
尽管我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告中讨论了挑战，但我们在2022年还是取得了强劲的业绩。我们在2022财年的财务成就包括以下内容：
▪销售额比2021年增长17％，达到62亿美元，几乎是2019年销售额的两倍；
▪创纪录的毛利润为19亿美元，比去年增长20％；
▪创纪录的10亿美元营业收入，比2021年增长23％；
▪创纪录的营业利润率为16.6％，比去年增长90个基点；以及
▪2022年摊薄后每股收益（EPS）达到创纪录的18.70美元，比2021年增长17％，其中包括2022年每股0.27美元和2021年每股0.74美元的税收相关优惠。
向股东返回
随着时间的推移，我们为股东带来了持续的正回报，2022年，我们延续了增加股息和进行股票回购的悠久历史，通过股票回购和分红向股东返还了6.218亿美元的现金。下表显示了我们三年、五年和十年的股东总回报率，这两个时期都远远超过了标准普尔500指数。
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21

2022年高管薪酬计划亮点
我们的薪酬委员会设计并实施我们的高管薪酬计划，其目标是营造一种强大的绩效薪酬文化，将薪酬最佳实践纳入我们的计划设计中。以下摘要重点介绍了我们对符合高管和股东利益的高管薪酬做法的承诺：

我们在做什么：我们不做什么：
ü我们的高管薪酬主要基于绩效，没有保障。û我们不向高管提供过多的津贴。
ü我们所有的可变薪酬计划都有计划公式的上限。 û禁止董事和NEO对其公司股票进行质押和套期保值。
ü我们的股权计划包含 “双触发” 控制权变更归属条款。û我们的股票计划禁止对水下股票期权进行重新定价。
ü我们会根据市场来衡量薪酬，并每年对同行集团中的公司进行审查，以确保其适当性。û我们不向执行官提供任何控制权变更现金付款。
ü我们维持股份所有权准则。û我们与执行官没有任何关联方交易。
ü我们维持高管薪酬回扣条款。
ü与我们的所有董事会委员会一样，薪酬委员会仅由独立董事组成。
ü我们的薪酬委员会定期聘用自己的独立薪酬顾问。
ü限制性股票奖励包括基于绩效的归属标准。


▪每个NEO的大部分目标薪酬（2022年Arvan先生的目标薪酬为87％）一直处于风险之中，并将继续处于风险之中。下图按组成部分显示了2022年计划设计或目标薪酬组合：
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22

▪根据其长期以来更加重视基于绩效的薪酬组成部分的政策，薪酬委员会于2022年2月批准了我们的NEO的2022年基本工资，该基本工资仍远低于市场中位数。薪酬委员会批准了NEO的加薪幅度从4.5％到20.0％不等，每种情况都考虑了类似职位的市场薪酬以及其职责范围内的职责增加。哈特女士获得的增幅最大，为20.0％，这是因为在她于2021年担任首席财务官后，委员会继续更好地调整其薪酬与市场中位数。
▪薪酬委员会批准了每位NEO的年度现金绩效机会，2022年的计划设计目标是Arvan先生基本工资的100％，其他每位NEO的基本工资的75％。2022年实际现金绩效奖励为Arvan先生目标的184％（也是基本工资的184％），其他NEO的平均年度现金绩效奖励为目标的182％（平均为基本工资的136％），但不包括10月从公司辞职，因此没有资格获得年度奖金的克莱先生。
▪2022年，薪酬委员会继续强调我们长期增长的重要性，通过我们的战略计划激励计划（SPIP）、中期现金奖励计划以及根据经修订和重述的2007年长期激励计划（2007 LTIP）发行股权奖励，提供绩效薪酬机会。截至2022年12月31日的业绩期间，根据SPIP向我们的NEO（克莱先生除外）支付的现金为目标的200％，这是该计划下可能实现的最大目标。
▪薪酬委员会根据总薪酬目标确定了2022年所有NEO的股权补助金，该目标约为同行群体总薪酬的中位数。向我们的NEO发放的限制性股票奖励包含基于绩效的归属标准（投资资本回报率）。
与同行相比的结果
在为我们的高管设计总薪酬时，薪酬委员会的目标是设定或近似同行群体的总薪酬中位数（有时称为 “设计薪酬”），但最终我们的高管的总薪酬因我们的业绩而异。我们的同行群体由主要从事批发分销的上市公司组成，根据收入和市值，其规模相似。参见”薪酬设定过程——基准和同行群体的建立” 以获取有关我们同行群体的更多信息。

下表显示了截至2022年12月31日我们的每股收益和股价表现的复合年增长率（CAGR）以及我们的总股东回报率（TSR）表现。除了我们的同行群体外，我们认为衡量我们对标普500指数的表现很有帮助，我们自2020年以来一直是该指数的成员，因为（a）该指数由规模相似的上市公司组成，这些公司最有可能成为投资者的另类投资；（b）鉴于我们行业的利基性质，我们没有直接的上市公司同行。鉴于我们的薪酬理念强调股东价值的长期增长，我们认为长期业绩数据提供了最合适的比较。

泳池公司
调整后(1)
摊薄后每股
CAGR

股票价格
CAGR		TSR
CAGR
同行小组
中位数
TSR(2)CAGR
标准普尔500指数
CAGR(3)
3 年46.8 %12.5 %13.6 %14.8 %7.7 %
5 年34.0 %18.5 %19.4 %8.3 %9.4 %
10 年25.9 %21.7 %22.4 %9.7 %12.6 %
(1)调整后的摊薄每股收益复合年增长率基于调整后的2022年摊薄每股收益18.45美元，其中不包括受2016-09年会计准则更新影响的0.27美元收益，对基于员工股份的付款会计的改进（亚利桑那州立大学2016-09），以及0.02美元的非现金商誉减值费用的影响。
3年期摊薄每股收益复合年增长率也是基于2019年调整后的摊薄每股收益5.83美元，其中不包括亚利桑那州立大学2016-09年度影响下的0.57美元收益。
5年期摊薄每股收益复合年增长率也是基于2017年调整后的摊薄每股收益4.27美元，其中不包括亚利桑那州立大学2016-09年度影响下的0.24美元收益。
10年摊薄后每股收益复合年增长率也是基于调整后的2012年摊薄每股收益1.85美元，其中不包括非现金商誉减值费用产生的0.14美元影响。
(2)我们使用信息根据每家公司普通股市场价格的变化加上相应时期内支付的股息（如果适用）来计算股东总回报率
23

来自公司财务报表和各种财务网站，包括 www.nasdaq.com。在计算股东总回报率时，我们使用股票拆分调整后的金额来计算历史市场价格和支付的股息。
(3)正如FactSet报道的那样。

如下表所示，作为一个整体，我们2022年NEO的目标薪酬总额远低于我们首席执行官的同行群体中位数，略低于其他NEO的中位数。鉴于我们的出色业绩，包括创纪录的销售额、营业收入和每股收益，我们的NEO的实际薪酬比同行群体中位数高6％。有关我们同行群体的更多信息，请参阅 “薪酬设定流程——基准和同行小组的建立”。
总薪酬
上方（下方）同行群体中位数(1)
位置
2022
实际的
2022年计划设计
首席执行官
2 %(17)%
所有其他近地天体9 %(7)%
所有近地天体6 %(12)%
(1)我们的薪酬委员会在2022年2月制定了2022财年的薪酬计划设计。当时，尚无2021年的同行群体薪酬数据。因此，上表中用于比较的同龄群体中位数主要使用2020年的薪酬数据计算得出。
我们已经审查了现有计划，考虑了当前的市场和竞争条件以及我们的总体薪酬目标和理念。我们认为，我们高管的总薪酬计划恰当地侧重于提高公司业绩和增加股东价值。我们认为，通过基于长期绩效的股权奖励和激励性现金绩效计划，我们高管薪酬的很大一部分与股东价值正确挂钩。
2022年按薪投票结果
在我们的2022年年度股东大会上，我们的股东以97.4％的选票（不包括经纪商的无票），以压倒性多数批准了我们的高管薪酬。由于我们的薪酬委员会通常在每年的2月（在年度年会之前）确定NEO薪酬，因此在设定执行官薪酬时，它会审查前一年的工资待遇。因此，在设定2022年薪酬时，薪酬委员会考虑了我们在2021年薪酬表决中获得的大力股东支持，该投票获得98.6％的选票（不包括经纪商的非投票）的批准。
董事会和我们的薪酬委员会赞赏并重视股东的观点。我们对我们对薪酬做法的重大信任票感到满意，我们仍然认为，我们的总体高管薪酬方针和设计与股东的利益和业绩保持了恰当的一致。展望未来，薪酬委员会将继续审查股东关于高管薪酬的咨询投票，并在未来做出高管薪酬决定时将其考虑在内。

薪酬理念和目标
薪酬委员会和管理层将员工视为我们最重要的资产，因此设计了旨在营造绩效文化的薪酬计划。我们的薪酬计划的主要目标是吸引、激励、奖励和留住对我们的成功至关重要的优秀高管。我们认为，薪酬必须与公司业绩的持续改善和股东价值的持续增长紧密联系起来。我们设计近地天体薪酬时，很大一部分是基于业绩的风险的，而大多数风险薪酬机会都取决于中期和长期而不是短期业绩。我们努力发展高管的能力，为股东提供丰厚的长期回报，同时确保我们的计划不会导致不必要的风险承担。
我们的高管薪酬理念适用于所有员工，随着员工责任的增加，总薪酬中面临风险的比例越来越大。虽然我们非常重视长期业绩和相应的股东价值改善，但我们力求平衡股东总回报与短期和长期薪酬之间的关系，以补充我们的年度和长期业务目标。



24

在实现这些目标的过程中，我们力求设计和维护一项能够实现以下目标的计划：
•通过设计使总薪酬与同行群体的总薪酬中位数保持一致；
•使薪酬与我们在实现财务和非财务目标方面的表现保持一致；
•将薪酬与个人和团体绩效挂钩；
•将激励性薪酬与股东利益紧密结合；以及
•通过基于绩效的长期股权奖励促进高管的股权所有权。

尽管我们尚未确定短期和长期薪酬占总薪酬的具体目标百分比，但我们确实考虑了各个组成部分与总机会的关系。根据我们的计划，我们的业绩会影响短期和长期薪酬；优异的业绩将通过我们的年度现金绩效计划以及到2022年的中期SPIP带来额外的薪酬，并长期增加股权补助的价值。我们的目标是让风险薪酬（短期和长期）占每位高管薪酬总额的很大而有意义的部分，并实现持续的长期增长以带来最大的薪酬机会。

设定补偿的过程

我们的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬。薪酬委员会批准高级管理层的薪酬计划和所有员工的股权计划。在评估高管薪酬时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括公司的整体业绩；每位高管的角色和责任、业绩、任期和经验；以及同行群体的表现。

薪酬委员会通常在每年二月举行会议，制定该财年的高管薪酬计划。

管理层的作用

薪酬委员会还依赖数据和分析以及我们首席执行官的建议。虽然首席执行官就潜在的高级管理层薪酬提出建议，薪酬委员会会审查此类建议，但薪酬委员会最终使用其集体判断来确定高级管理层的薪酬。首席执行官不就自己的薪酬提出建议；薪酬委员会独立决定和批准他的薪酬。尽管首席执行官出席薪酬委员会会议以审议高管薪酬事宜，但在薪酬委员会对他的薪酬进行审议或表决时，他不在场。我们公司的管理层每年还协助薪酬委员会进行同行群体分析。

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会定期聘请独立薪酬顾问来审查和评论高管和董事的薪酬。2022年，为了继续确保我们的高管薪酬计划与股东的利益保持适当一致并保持市场竞争力，薪酬委员会聘请了Pearl Meyer & Partners, LLC（Pearl Meyer）来审查我们的高管和非雇员董事薪酬计划以及同行群体构成。

基准测试和同行小组的建立

我们的薪酬计划旨在与规模和行业相似的公司竞争，与之竞争高管人才。如上所述，我们认为，近地天体的总目标薪酬应与同行群体的总薪酬中位数紧密一致。我们根据我们认为最能实现我们的战略和财务目标的设计，为每个高管职位制定总体和按组成部分的薪酬目标。薪酬委员会将我们的主要薪酬组成部分——基本工资、年度现金激励、SPIP和股权奖励——与我们 “同行集团” 公司（同行群体有时被称为 “市场”）薪酬最高的执行官的薪酬进行了单独和总体比较。这些比较基于同行集团公司的年度委托书中公布的薪酬信息，股票期权的价值除外。我们不是使用委托书中报告的预计授予日公允价值，而是通过将授予的股票期权数量乘以授予日股票收盘价的30％来估算股票期权价值。我们认为，这种调整消除了与预期期限、波动率和股息收益率的公允价值假设相关的潜在差异，使股票期权的估计薪酬金额在公司之间更具可比性。

薪酬委员会审查管理层对潜在同行公司的评估，批准年度同行小组，并审查管理层以及在某些年份中由薪酬顾问编写的年度高管薪酬分析。在发展同行群体时，我们会评估以下标准：
25


▪组织结构（上市公司）；
▪业务类型（主要是批发分销）；
▪公司规模（基于收入和市值）；以及
▪同行群体规模（同行公司数量）。

在进行评估时，我们重点关注我们认为能够提供可比的跨行业分销商的上市公司。虽然我们评估可能有某些制造或零售业务的公司，但如果大部分业务不是批发分销，我们通常会将公司排除在考虑范围之外。由于我们的全球行业分类标准（GICS）行业群体（2520——耐用消费品和服装）范围广泛，而我们的GICS行业（252020年——休闲设备和产品）无法提供足够的同行群体规模，因此我们认为，与使用基于我们某个行业的公司相比，对同行群体使用跨行业批发分销商子集可提供更有意义的高管薪酬基准分析。
薪酬委员会审查了我们2021年的同行群体，并对2022年进行了以下更改：
•因合并和收购撤了三家公司（HD Supply Holdings, Inc.、BMC Stock Holdings, Inc.和Builders FirstSource, Inc.）；
•W.W. Grainger, Inc补充说，这是一家收入和市值在我们的标准范围内的分销公司。
因此，我们的2022年同行群体由以下 13 家公司组成：
⋅应用工业技术有限公司
⋅MSC 工业直销有限公司
⋅UFP 工业株式会社
⋅Beacon Roofing Supply, Inc.
⋅帕特森公司有限公司
⋅Watsco, Inc.
⋅Fastenal 公司
⋅Resideo 科技公司
⋅W.W. Grainger
⋅GMS Inc.
⋅SiteOne 景观供应有限公司
⋅Henry Schein, Inc.
⋅Univar Solutions Inc.

下表显示了我们的收入和市值与2022年同行群体中位数的比较（基于2021年秋季2022年同行群体成立时的可用数据）。
（单位：百万）
收入市值
池(1)
$3,937 $17,554 
同行群体中位数(2)
5,154 4,239 
(1)POOL的收入反映了我们在分析时的最新年度净销售额（2020财年），我们的市值截至2021年10月8日。作为参考，我们2021年的收入为53亿美元，2022年的收入为62亿美元。
(2)同行群体收入中位数代表根据截至2021年10月的年度公开文件得出的年度净销售额中位数；同行群体的市值中位数是截至2021年10月8日。
与同行群体相比，薪酬委员会审查我们NEO薪酬的各个组成部分。但是，薪酬委员会最终将重点放在设计上的总薪酬是否与同行群体的总薪酬中位数密切相关。当我们将首席执行官的职位与同行群体的首席执行官职位进行比较时，我们会将其他NEO的总体职位与同行群体进行比较，而不是按职位进行比较，因为我们认为，由于该群体的职位和职责因公司而异，因此总体上可以更好地进行比较。
市场中位数及其周围的区间仅代表起始参考点。薪酬委员会还利用其主观判断来设定薪酬，其中纳入了个人绩效和技能、长期潜力、职位经验和留用考虑因素等因素。薪酬委员会还审查每位高管可能获得的年薪总额，从角度来看，还会审查每位高管上一年的总薪酬。

薪酬委员会已经考虑了薪酬低于同行中位数可能对吸引、留住和激励高级管理层产生的影响。薪酬委员会认为，强调绩效薪酬的基本理念对我们公司来说是正确的，在合理的经济环境下，与同行相比，我们目前设计的核心薪酬计划可以为高级管理层提供具有竞争力或更高的总薪酬。薪酬委员会仍然认为，我们的薪酬计划的设计反映了更大的
26

基于绩效和风险薪酬的权重高于同行群体中位数，我们的薪酬组成部分与相关同行群体中位数的比较就证明了这一点（参见” 中包含的表格补偿的组成部分” 部分见下文）。只要我们在未来几年的业绩达到或超过预期，薪酬委员会预计，随着时间的推移，我们的NEO的总薪酬将与同行群体中位数相当或优于同行群体的中位数。
补偿的组成部分
我们的年度高管薪酬计划格式相对简单，2022年包括四个主要组成部分：
补偿组件关键特征目的
基本工资基于责任和经验的保守固定现金薪酬水平提供固定的基准现金补偿水平
年度现金激励
（年度奖金）		年度现金支付与财年业绩挂钩，相对于预先设定的绩效目标对实现我们的年度财务和业务目标的奖励
战略计划激励计划 (SPIP)中期现金表现机会提供为期三年、基于绩效的奖励，以实现规定的收益目标为前提，表示战略举措的实现
长期股票奖励可变薪酬包括基于业绩的限制性股票奖励、股票期权或两者的组合 使高管绩效与股东利益和长期目标保持一致
如” 中所述薪酬理念和目标” 如上所述，我们认为，通过绩效薪酬现金奖励和长期股权薪酬，高层员工应在总薪酬中获得更大比例。因此，我们的财务业绩和股东回报率将对他们的薪酬产生更大的正面和负面影响。由于这种相关性，薪酬委员会认为，我们的高管的薪酬风险比例高于同行群体中的高管。我们将在下面更详细地讨论每个薪酬组成部分。
基本工资
（薪酬汇总表，第 3 列）
基本工资提供固定的薪酬，并通过吸引和留住优秀人才来帮助实现上述目标。假设绩效水平相当，我们的计划设计是使高管薪酬总额等于同行群体的总薪酬中位数。但是，由于我们强调基于绩效的薪酬要素，与同行相比，我们的NEO的基本工资历来大大低于市场。
我们每年都会审查工资，并可能根据高管人才市场薪酬的总体变化、个别近东救济人员的责任变化以及在一段时间内个人工作绩效的变化进行调整。

27


2022年2月，薪酬委员会将执行官的工资提高至以下数额：
姓名
工资
增加
彼得·阿文$560,000 7.0 %
梅兰妮哈特300,00020.0 %
詹妮弗尼尔300,00011.0 %
肯尼思·圣罗曼350,0004.0 %
杰弗里克莱310,00011.0 %
近地天体的平均工资增长率为10.6％。薪酬委员会决定，根据我们的近地天体相对于该群体的基本工资，有理由提高他们的薪酬。即使有这些增长，我们的NEO2022年的基本工资仍比同行群体中位数低31％，如下表所示。
与同行群体相比，我们的近地天体2022年的基本工资水平在设计上仍然保持在较低水平。下表显示了我们的NEO的2022年基本工资低于同行群体基本工资中位数的百分比。
基本工资
（下图）同行群体中位数 (1)
位置
2022
实际的
首席执行官
(31)%
所有其他近地天体(30)%
所有近地天体(31)%
(1)我们的薪酬委员会在2022年2月制定了2022财年的薪酬计划设计。当时，尚无2021年的同行群体薪酬数据。因此，上表中用于比较的同龄群体中位数主要使用2020年的薪酬数据计算得出。
年度激励计划
（薪酬汇总表，第 5 列）
（基于计划的奖励的拨款，第 3-4 栏）

我们使用年度现金激励奖励（年度奖金）将高管行为集中在增长、财务业绩和其他特定的财务和业务改善指标的短期目标上。我们为我们的高管提供获得以目标为导向的奖励的机会，这些奖项会应对每年不断变化的内部和外部业务条件和目标。每年年初，薪酬委员会根据目标评估前一年的业绩，然后批准该年度的年度奖金支付，并审查和批准每个 NEO 本年度的目标。年度奖金（如果有）通常在获得奖金的绩效期结束后的2月下旬或3月初支付。

根据我们的Pool Corporation执行官年度激励计划（AIP），薪酬委员会有权酌情制定年度奖金计划，包括设计一个 “伞状计划”，根据该计划制定一个或多个绩效目标，为资金池提供资金，然后从中发放可能受额外绩效标准约束的个人奖励。

2022年计划设计

2022年2月，薪酬委员会制定了适用于2022年AIP下奖励的绩效指标，以及AIP下向每个NEO支付的最高奖金。与我们的2021年计划类似，我们的薪酬委员会将投资资本回报率（ROIC）列为门槛绩效指标，必须达到该指标才能根据AIP支付任何款项。根据该计划设计，如果公司在2022财年实现10％或以上的投资回报率，则将为奖金池提供资金，以满足向所有执行官支付的年度奖金。然后，薪酬委员会设置了个人奖金指标（如下所述），以确定向我们的每位NEO发放的金额。

我们的投资回报率计算分子是税后利息和其他非运营费用前的净收益，分母是财政年度末长期债务总额（包括流动部分）和股东权益的总和。以这种方式计算，截至2022年12月31日止年度的投资回报率为29.7％。由于我们的2022年投资回报率超过10％，因此AIP下的2022年奖金池得到了资助。
28


2022年，我们的NEO的年度奖金目标基于以下两个客观绩效标准类别：

▪具体的财务指标（营业收入和运营现金流）；以及
▪针对每个 NEO 的责任领域量身定制的具体业务目标。

所有近地天体的指标都旨在具有挑战性，并鼓励改善现状。2022年，薪酬委员会使用营业收入作为适用于所有NEO的年度奖金的主要绩效财务指标，如下表所示。薪酬委员会可以授权根据我们的薪酬计划对营业收入进行调整。我们认为，营业收入是衡量中期和长期股东价值的有力指标，因为随着时间的推移，营业收入与我们的股价有很强的长期相关性，它是基于业绩的，而且它在我们的现金奖励计划中的使用支持了我们为股东提供丰厚回报的业务目标。此外，营业收入不受与股份奖励相关的税收优惠或联邦税率变更的影响。薪酬委员会已经评估了我们对营业收入的依赖是否会造成不必要的风险，但认为这不会造成不必要的风险。阿文先生、哈特夫人和圣罗曼先生的年度奖金计划还将运营现金流列为财务指标。如下文详细解释的那样，薪酬委员会授权使用运营部门提供的调整后净现金来确定该指标的实现情况。

根据2022年的年度奖金计划，Arvan先生有机会赚取高达其基本工资的200％（目标是基本工资的100％），其他NEO都有机会赚取高达其基本工资的150％（目标是基本工资的75％）。下表详细说明了我们的每个 NEO 在不同的2022年绩效情景下可获得的补偿机会。

年度现金表现机会
（以目标的百分比表示）
调整后的营业收入(1)
运营
现金流(2)

具体
商业
目标(3)
$836.3 $885.5 $934.7 $983.8 $1,008.0 $1,038.0 80%90%100%
阿尔万先生15.0%30.0%45.0%60.0%100.0%140.0%—%15.0%30.0%30.0%
哈特夫人16.7%33.3%50.0%66.7%100.0%133.3%—%6.7%13.3%53.4%
尼尔女士16.7%33.3%50.0%66.7%100.0%133.3%不适用不适用不适用66.7%
圣罗曼先生13.3%26.7%40.0%53.3%80.0%106.7%—%6.7%13.3%80.0%
克莱先生13.3%26.7%40.0%53.3%80.0%106.7%不适用不适用不适用93.3%

(1)基于我们截至2022年12月31日止年度的潜在营业收入（百万美元）。在指定目标之间获得的现金奖励是根据直线插值计算的。
(2)在指定目标之间获得的现金奖励是根据直线插值计算的。
(3)每位高管各自的业务目标都反映了与其具体职责相关的运营改进，如下所述。

29

下表列出了每个 NEO 在 AIP 下在 2022 年获得的年度奖金。我们认为，2022年的实际年度奖金支出反映了我们在2022年的强劲表现，包括23％的营业收入增长和17％的摊薄后每股收益增长。这些支出还反映了我们基于业绩的年度现金奖励的可变性，这是设计使然，因为我们的NEO的基本工资远低于同行群体的基本工资中位数。
组件占目标的百分比
获得的年度奖金奖金占目标的百分比
营业收入(1)
运营现金流(2)
其他特定业务目标(3)
阿尔万先生$1,032,355 184.3 %177.6 %200.0 %200.0 %
哈特夫人387,654 172.3 %180.4 %200.0 %145.0 %
尼尔女士420,654 187.0 %180.4 %不适用200.0 %
圣罗曼先生488,861 186.2 %180.4 %200.0 %191.7 %
克莱先生— — %— %— %— %

(1)截至2022年12月31日的财年，我们实现了10.258亿美元的营业收入。
(2)运营部门提供的净现金占截至2022年12月31日止年度净收入的65％。为了确定运营现金流指标的实现情况，薪酬委员会授权使用运营部门提供的调整后净现金，其中包括撤销2021年作出的调整，该调整不包括飓风艾达税收减免允许的递延税收优惠以及我们在年内进行的大量库存购买的影响。截至2022年12月31日的财年，运营部门提供的调整后净现金为净收入的100％。
(3)NEO各自的每项业务目标都反映了我们对持续增长和执行力改善的关注，而过去的业绩也有所改善。在每种情况下，这些目标都代表每位高管可能无法实现的延伸目标。下表描述了每个NEO的其他特定业务目标，奖金机会占每个NEO基本工资的百分比以及达到的支付水平占每个NEO基本工资的百分比。
30

NEO 的其他具体业务目标
目标机会占目标的百分比成就占目标的百分比
阿尔万先生
§投资资本回报率
10.0 %10.0 %
§组织规划和发展
10.0 %10.0 %
§具体的战术目标
10.0 %10.0 %
30.0 %30.0 %
哈特夫人
§领导力和团队发展
40.0 %25.3 %
§资本和资源分配
13.4 %13.4 %
53.4 %38.7 %
尼尔女士
§业务发展和组织支持
26.8 %26.8 %
§公司治理
13.3 %13.3 %
§诉讼管理
13.3 %13.3 %
§合规和 DE&I 领导力
13.3 %13.3 %
66.7 %66.7 %
圣罗曼先生
§集团利润
53.3 %53.3 %
§改善客户体验
6.7 %4.7 %
§营业利润率
13.3 %13.3 %
§提高组织活力
6.7 %5.3 %
80.0 %76.6 %
下表比较了我们的NEO的年度现金奖励金额（2022年实际金额和2022年计划设计）与同行群体年度现金奖励金额中位数的比较，后者反映了根据截至2022年2月薪酬委员会设定2022年薪酬时的公开信息得出的2020年或2021年的年度现金奖励。

年度现金奖励
上方（下方）同行群体中位数
位置
2022
实际的
2022
计划设计
首席执行官
(36)%(65)%
所有其他近地天体 (1)
6 %(40)%
所有近地天体 (1)
(18)%(53)%
(1)不包括克莱先生。

中期现金奖励
战略计划激励计划 (SPIP)
（薪酬汇总表，第 5 列）
（基于计划的奖励的拨款，第 3-4 栏）

SPIP是一项基于现金的绩效薪酬奖励计划，它将我们的中期财务业绩与支付给高级管理层的总现金薪酬联系起来。SPIP补充了我们的年度奖金计划和股票奖励提供的长期价值创造潜力。

SPIP的支出基于我们摊薄后每股收益的三年复合年增长率（CAGR）。我们认为，从长远来看，每股收益增长是与我们的股价增长密切相关的指标之一。薪酬委员会认为，尽管SPIP的目标很激进，但它们是合理的，为我们的高管提供了公平的回报和强大的上行潜力。
31


根据SPIP的条款，我们的NEO有资格根据三年每股复合年增长率获得其基本工资的100％的目标现金奖励，最高现金奖励为基本工资的200％。薪酬委员会可以批准SPIP规定的每股收益调整。举例来说，下表列出了从2022年1月1日起至2024年12月31日止的三年绩效期内应获得的奖励，该奖项以占NEO工资的百分比表示。对于2022年的这笔拨款，2021年调整后的摊薄每股收益为15.18美元，作为业绩期的基准。
CAGR
2024 每集
工资百分比
CAGR
2024 每集
工资百分比
5%$17.57 50%12%$21.33 120%
6%18.08 60%14%22.49140%
7%18.60 70%16%23.69160%
8%19.12 80%18%24.94180%
9%19.66 90%20%26.23200%
10%20.20 100%

下表显示了我们的三年每股收益复合年增长率和相应的支出占过去三个财年中每个财政年度基本工资的百分比。
三年
演出期		SPIP 支出占NEO基本工资的百分比三年每股复合年增长率
2020 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日(1)
200.0 %46.8 %
2019 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日(2)
200.0 %42.4 %
2018 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日(3)
200.0 %21.1 %
(1)截至2022年12月31日的财年，我们的摊薄后每股收益为18.70美元。我们使用2022年调整后的摊薄每股收益18.43美元计算了三年期每股收益的复合年增长率，其中不包括亚利桑那州立大学2016-09年度的摊薄后每股0.27美元的税收优惠。
(2)截至2021年12月31日的财年，我们的摊薄后每股收益为15.97美元。我们使用2021年调整后的摊薄每股收益15.18美元计算了三年期每股收益的复合年增长率，其中不包括收回先前减值票据的0.05美元收益和亚利桑那州立大学2016-09年度的摊薄后每股0.74美元的税收优惠。
(3)截至2020年12月31日的财年，我们的摊薄后每股收益为8.97美元。我们使用2020年调整后的摊薄每股收益8.42美元计算了三年期每股收益的复合年增长率，其中不包括亚利桑那州立大学2016-09年度0.15美元的非现金减值影响和摊薄后每股0.70美元的税收优惠。
下表列出了目前杰出的SPIP奖项：
补助年份三年
演出期		基本每股收益最低支付额的每股收益
（5% 的复合年增长率）		目标派息的每股收益（复合年增长率为10％）最高支付额的每股收益
（20% 的复合年增长率）
20212021 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日$8.42 
(1)
$9.75 $11.21 $14.55 
20222022年1月1日-2024年12月31日$15.18 
(2)
$17.57 $20.20 $26.23 
(1)薪酬委员会将基准每股摊薄每股收益定为8.42美元，其中不包括与亚利桑那州立大学2016-09年度相关的摊薄后每股0.70美元的税收优惠以及非现金减值费用的0.15美元影响。
(2)薪酬委员会将基准每股摊薄每股收益定为15.18美元，其中不包括与亚利桑那州立大学2016-09年度相关的摊薄后每股0.74美元的税收优惠以及收回先前减值票据产生的0.05美元的收益。
32

长期股权奖励
（薪酬汇总表，第 4 列）
（基于计划的奖励的发放，第 6 栏）
（财年末的杰出股票奖励）

股权补助是我们总薪酬待遇的关键要素。我们向NEO提供股票期权和基于业绩的限制性股票奖励，两者都通过施加悬崖归属条件来提供留存价值，并将NEO的重点放在公司业绩上。

薪酬委员会根据相关的市场数据以及每位员工的责任和绩效来确定个人股权补助奖励。我们的限制性股票奖励绩效，因为该奖励的归属取决于我们公司的长期表现。限制性股票奖励传递了股东的所有权利，包括投票权和获得股息的权利，但接受者在股票完全归属之前不得出售或转让股票。同样，我们认为，以股票期权为形式的长期股权奖励使高管业绩与股东利益保持一致，因为员工对我们的股票表现具有既得利益，而且期权的价值只有在授予日之后股价上涨时才会升值。

2022年，薪酬委员会允许每个NEO选择以基于绩效的限制性股票奖励、股票期权或两者结合的形式获得股权补助。薪酬委员会认为，股票期权和限制性股票奖励都与股东的利益密切相关，通过为我们的NEO提供这种选择，这符合我们留住和激励的目标。2022年，我们的每位NEO都选择以基于绩效的限制性股票奖励的形式获得各自股票奖励的100％。

对于2022年的奖励，我们使用了以下基于服务的股权归属计划来鼓励员工持股和留住员工：

员工在公司的服务年限基于服务的归属时间表
不到五年在授予之日起五年后，100% 背心
五年以上
50% 在拨款之日起三年后归属
50% 自拨款之日起五年后归属

除了上文讨论的基于服务的归属标准外，对员工的限制性股票奖励还包含基于绩效的归属标准。这些奖项规定了实现该指标的三年绩效期。如果未能达到绩效指标，则业绩期限可能会延长；但是，如果在延长的绩效期结束时仍未达到该指标，则所有基于绩效的限制性股票将被立即没收并取消这些补助金。

2022年授予的限制性股票奖励的基于绩效的归属标准是我们实现了业绩期开始时设定的三年投资回报率为10％的目标。我们认为，投资回报率是衡量财务状况和公司增长的重要指标，符合我们的薪酬理念，即薪酬必须与企业绩效的持续改善挂钩。此外，在审查了同行公司的委托书后，我们注意到ROIC是业绩薪酬中最广泛使用的财务指标之一。有关我们的 ROIC 计算和 2022 年业绩的更多信息，请参阅 “年度激励计划”上面的部分。

根据2022年授予的股票奖励的总授予日公允价值，向担任首席执行官的Arvan先生授予的股票奖励约为向我们其他NEO发放的股票奖励的平均公允价值的4.8倍，以表彰他的责任要大大增加，也符合他的薪酬组合。阿尔文先生的职责和责任涵盖了我们管理和运营的方方面面，与我们的其他近地天体相比，范围更大，总体上更重要。

根据2022年的股权补助，如下表所示，2022年我们所有NEO的总股权薪酬低于最近报告财年的同行群体中位数。
股权薪酬总额
（下图）同行群体中位数 (1)
位置
2022
实际的
首席执行官
(8)%
所有其他近地天体(3)%
所有近地天体(6)%
33

(1)我们的薪酬委员会于2022年2月授予了2022财年的股权奖励。当时，尚无2021年的同行群体薪酬数据。因此，上表中用于比较的同龄群体中位数主要使用2020年的薪酬数据计算得出。

目前，薪酬委员会在每年的第一季度（通常在二月）发放年度股权奖励。这笔年度补助金与年度绩效评估和薪酬调整周期相吻合。如果获得授权，则授予股票期权的行使价等于我们股票在授予日的收盘价。薪酬委员会还可以向年内雇用的员工发放股权奖励。随着员工责任的增加，股权补助金占其总薪酬的比例越来越大，相当于较高级别员工的风险薪酬增加。

股票所有权准则

薪酬委员会认为，我们的高管和董事应在公司拥有大量股权，以树立所有者的视角，进一步使他们的利益和行为与股东的利益保持一致。我们的董事会坚持股票所有权准则，该指导方针通常要求在NEO被任命后的五年内或董事被任命后的三年内，我们的NEO和董事持有市值的普通股或股票等价物，其市值如下：
位置股权所有权指南
首席执行官基本工资的 5 倍
副总统2 倍基本工资
董事（首席执行官除外）3 倍年度现金储备
薪酬委员会每年审查股票所有权准则的遵守情况，目前所有近地物体和董事都遵守了指导方针。

34

退休和储蓄计划
（薪酬汇总表，第 6 列）
（不合格的递延薪酬）

Pool Corporation 401（k）计划（401（k）计划）通常适用于管理人员和非管理人员，它允许符合条件的员工将符合条件的薪酬推迟到美国国税法的上限。2022年，限额为20,500美元，计划年度内年满50岁的参与者的限额为27,000美元。对于延期的前 3% 的合格薪酬，我们提供 100% 的匹配度，在 3% 到 5% 之间的延期补偿金额中，我们提供 50% 的匹配度，对于超过 5% 的延期补偿，我们不提供相应的匹配金额。

PoolCorp不合格递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）允许某些担任关键管理职位（包括所有NEO）的员工推迟符合条件的现金薪酬，并使参与者能够按与401（k）计划相同的合格薪酬百分比获得相应的缴款。我们在任何一年内根据401（k）计划和递延薪酬计划向参与者提供的公司配套缴款总额不得超过参与者合格现金薪酬的4％。递延薪酬计划的目的是使收入超过合格计划限额的员工的退休金总额与其他员工的退休金占工资的百分比相等。

除了本委托书中讨论的或向公司所有员工提供的薪酬安排外，我们不提供任何固定福利养老金安排，也不向我们的NEO提供任何其他薪酬安排。

额外津贴
（薪酬汇总表，第 6 列）

我们认为，应限制额外津贴。根据这一理念，我们的高管几乎没有为所有员工提供的福利。我们为某些员工（包括近地天体）提供公司车辆，包括维修、保险和燃料。我们允许这些员工出于个人和业务原因使用车辆。官员可以随时选择按账面价值购买公司车辆。此外，我们免除每个NEO的每月医疗和牙科保费。公司不拥有任何飞机，也没有任何包机服务合同，也不向NEO报销俱乐部或类似会员资格。不包括所有全职员工可获得的福利，NEO福利和其他薪酬约占NEO总薪酬的2.4％。

其他补偿事项

根据Arvan先生的雇佣协议，如果公司非因故终止其工作，他将获得为期十二个月的基本工资。该协议还规定，Arvan先生在解雇后的两年内不得与公司竞争。我们的其他NEO也签署了雇佣协议，这些协议规定，如果由于非原因被解雇，他们有权获得为期六个月的各自基本工资，并禁止他们在解雇后的一年内与公司竞争。

薪酬委员会认为，这些条款对于招聘才华横溢的高管是必要的，考虑到当前的市场状况和竞争企业，这些条款是保守的。此外，薪酬委员会认识到，这些离职后薪酬水平低于同类公司的一般做法。我们的NEO无权在控制权变更后的两年内获得任何控制权变更或 “降落伞” 补助金或福利，除非在控制权变更后的两年内符合条件地终止其未偿股权奖励的加速归属，详见”终止雇佣关系或控制权变更时的潜在付款” 我们的高管薪酬讨论部分。







35

薪酬委员会的报告
泳池公司董事会成员
截至2022年12月31日的财年


董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述公司的薪酬讨论与分析，并在审查和讨论的基础上向董事会建议将此类薪酬讨论和分析以引用方式纳入公司的10-K表年度报告中，并包含在本委托书中。

薪酬委员会
哈兰·西摩，主席
玛莎·S·格瓦西
黛布拉·S·奥勒
卡洛斯·A·萨巴特
罗伯特 ·C· 斯莱德
大卫·G·沃伦

任何以引用方式将本委托书纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不应将薪酬委员会报告视为以引用方式纳入其中，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，并且不应被视为根据此类法案提交。








36

高管薪酬

下面的薪酬汇总表汇总了我们的NEO在2022年的总薪酬。根据2022年薪酬汇总表中包含的总金额，基本工资约占NEO总薪酬的14％，而我们的年度和中期现金奖励约占NEO总薪酬的41％。正如我们所讨论的 “薪酬理念和目标” 在 CD&A 中 如上所述，我们的NEO在其总薪酬机会中通过绩效薪酬现金奖励和长期股权获得的比例更大。例如，我们的首席执行官阿文先生通过绩效薪酬现金奖励和长期股权薪酬在总薪酬中占最大比例。

2022财年薪酬汇总表
姓名和主要职位年工资
股票
奖项 (2)
非股权激励计划
补偿 (3)
所有其他
补偿 (4)
总计
彼得 D. Arvan2022$560,000 $3,000,163 $2,152,355 $134,179 $5,846,697 
总裁兼首席执行官2021525,000 2,889,832 2,100,000 60,552 5,575,384 
2020500,000 2,481,713 2,000,000 75,624 5,057,337 
梅兰妮·哈特 (1)
2022300,000 599,866 987,654 59,264 1,946,784 
副总裁和2021250,000 516,229 875,000 44,257 1,685,486 
首席财务官
詹妮弗·尼尔2022300,000 500,166 1,020,654 81,347 1,902,167 
副总裁、秘书和2021270,000 464,343 945,000 81,219 1,760,562 
首席法务官2020250,000 477,422 875,000 51,485 1,653,907 
肯尼斯·G·圣罗曼2022350,000 899,800 1,188,861 112,937 2,551,598 
高级副总裁2021335,000 877,458 1,172,500 102,867 2,487,825 
2020325,000 947,143 1,137,500 65,846 2,475,489 
杰弗里 M. 克莱 (1)
2022310,000 500,166 — 62,153 872,319 
Horizon 前总裁 2021280,000 464,343 793,352 40,067 1,577,762 
分销商有限公司

(1)2020年，哈特夫人和克莱先生不是近地天体。克莱先生于2022年10月从公司辞职；因此，他没有资格根据我们的年度激励计划或SPIP获得报酬。

(2)显示的金额并不反映近地物体实际获得的补偿。相反，这些金额反映了基于绩效的限制性股票奖励的预计授予日公允价值总额，根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718，该奖励基于授予之日普通股的收盘价。克莱先生于2022年10月从公司辞职，因此没收了股份。有关2022年向我们的NEO发放的股票补助的更多信息，请参阅下面的2022财年基于计划的奖励补助金表。
37

(3)每个 NEO 的金额包括我们的年度现金绩效奖励计划和 SPIP 下的支出，如下所示：
姓名年年度现金
绩效奖		SPIP 支付
阿尔万先生2022$1,032,355 $1,120,000 
20211,050,000 1,050,000 
20201,000,000 1,000,000 
哈特夫人2022387,654 600,000 
2021375,000 500,000 
尼尔女士2022420,654 600,000 
2021405,000 540,000 
2020375,000 500,000 
圣罗曼先生2022488,861 700,000 
2021502,500 670,000 
2020487,500 650,000 
克莱先生2022— — 
2021420,000 373,352 
(4)有关该类别组成部分的详细信息，请参阅以下所有其他薪酬表。
所有其他补偿表
姓名年公司配对
捐款
改为已定义
贡献
计划
车辆 (1)
其他 (2)
阿尔万先生2022$106,346 $12,908 $14,925 
202129,488 17,130 13,934 
202045,868 17,602 12,154 
哈特夫人202222,585 15,738 20,941 
202111,600 15,975 16,682 
尼尔女士202249,754 18,003 13,590 
202145,772 23,234 12,213 
202020,737 19,412 11,336 
圣罗曼先生202260,877 30,575 21,485 
202158,886 23,453 20,528 
202028,946 20,394 16,506 
克莱先生202212,200 20,568 29,385 
202110,646 19,392 10,029 

(1)反映了与提供给近地物体的车辆的车辆折旧、保养和保险费用相关的金额，这些费用可用于商业和个人目的。圣罗曼先生2022年的总收入包括与出售其公司车辆相关的8,579美元。

(2)包括医疗、牙科和伤残保险费以及相关的税收总额。2022年，对于克莱先生来说，这笔款项还包括他在辞职时因未使用的带薪休假而获得的19,935美元。
38

薪酬比率披露

以下是根据适用的美国证券交易委员会规则，对我们首席执行官的年总薪酬与其他员工年总薪酬中位数的比率的合理估计。根据美国证券交易委员会的规定，我们决定在允许的三年中的三年内保持相同的员工中位数。我们通过检查2020年12月31日受雇的所有员工（不包括首席执行官）的2020年现金薪酬总额来确定员工中位数。在允许的情况下，我们排除了占当时员工总数约 4,500 人的 5% 以下的某些非美国员工。具体而言，我们在员工群体中排除了在澳大利亚（78）、英国（24）、墨西哥（18）和克罗地亚（6）工作的所有个人，共有126名员工，占我们员工总数的近3％。在根据现金薪酬总额确定了员工中位数之后，我们使用与上述《2022年薪酬汇总表》中列出的NEO相同的方法计算了该员工的年度总薪酬。有关我们的分析结果，请参见下表。

员工年总薪酬中位数$61,240 
Arvan 先生的年度总薪酬$5,846,697 
首席执行官与员工薪酬中位数的比例95:1

美国证券交易委员会的规定允许公司选择不同的方法来计算工资中位数。其他上市公司的薪酬比率可能与我们不同，您不应假设我们的薪酬比率数据与其他公司的薪酬比率数据相似。



39

以下基于计划的奖励补助金表列出了有关2022年我们的NEO的现金计划奖励和股权计划奖励的信息。

2022财年基于计划的奖励补助
姓名授予日期预计的未来
支出低于
非股权激励
计划奖励		股权激励计划奖励下的预计未来支出
目标
(#)		授予日期
股票的公允价值和
选项
奖项
($)
阈值
($)		目标
($)		最大值
($)
阿尔万先生
02/23/2022
(1)
不适用
不适用不适用7,222
(4)
3,000,163
02/23/2022
(2)
不适用
560,000 1,120,000 不适用不适用
02/23/2022
(3)
280,000 560,000 1,120,000 不适用不适用
哈特夫人02/23/2022
(1)
不适用
不适用不适用1,444
(4)
599,866
02/23/2022
(2)
不适用
225,000 450,000 不适用不适用
02/23/2022
(3)
150,000 300,000 600,000 不适用不适用
尼尔女士
02/23/2022
(1)
不适用
不适用
不适用
1,204
(4)
500,166
02/23/2022
(2)
不适用
225,000 450,000 
不适用
不适用
02/23/2022
(3)
150,000 300,000 600,000 
不适用
不适用
圣罗曼先生
02/23/2022
(1)
不适用
不适用不适用2,166
(4)
899,800
02/23/2022
(2)
不适用
262,500 525,000 不适用不适用
02/23/2022
(3)
175,000 350,000 700,000 不适用不适用
克莱先生
02/23/2022
(1)
不适用
不适用不适用1,204
(4)
500,166
02/23/2022
(2)
不适用
232,500 465,000 不适用不适用
02/23/2022
(3)
155,000 310,000 620,000 不适用不适用

(1)反映了根据我们的2007年LTIP授予的基于业绩的限制性股票奖励。
(2)反映了我们的年度现金奖励计划下的补助金。参见薪酬讨论和分析，”年度激励计划。” 本表中包含的目标和最高金额反映了基于2022年业绩的潜在付款；2022年的实际年度绩效奖励支付金额包含在薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 列中。该表中的目标支出反映了Arvan先生2022年基本工资金额的100％以及其他近地天体2022年基本工资额的75％。每个近地天体的最大潜在支出为目标的200％。
(3)反映了我们自2022年1月1日起至2024年12月31日结束的三年业绩期内的SPIP下的补助金。对于所有近地天体，SPIP的目标支付金额基于2022年基本工资的100％。SPIP支付金额的门槛反映了目标的50％，而SPIP的最大潜在支付金额反映了目标的200％。
(4)这些基于业绩的限制性股票在三年后授予悬崖归属权50％，五年后授予50％的权益，在所有情况下，都要视适用的绩效标准的实现情况而定。克莱先生于2022年10月从公司辞职，因此没收了股份。参见薪酬讨论和分析”长期股权奖励” 用于讨论标准。
40

财年末的杰出股权奖励
期权奖励股票奖励
姓名格兰特
日期		可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量证券数量
标的
未行使期权 (#) 不可行使		选项
行使价格
($/sh)		选项
到期
日期		的数量
股份或单位
尚未归属的股票 (#)		股票或单位的市场价值
尚未归属的
($)		股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#)股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元）
阿尔万先生
02/28/18
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
11,000
(1)
3,325,630
(9)
02/27/19
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
13,000
(2)
3,930,290
(9)
02/26/20
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
11,280
(3)
3,410,282
(9)
02/24/21
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
8,800
(4)
2,660,504
(9)
02/23/22
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
7,222
(5)
2,183,427
(9)
哈特夫人02/27/142,500— 58.2602/27/24
不适用
不适用
不适用
不适用
02/26/151,250— 69.8502/26/25
不适用
不适用
不适用
不适用
02/25/162,750— 80.7802/25/26
不适用
不适用
不适用
不适用
03/01/172,750— 117.0403/01/27
不适用
不适用
不适用
不适用
02/28/18
1,2501,250
(6)
138.03
02/28/28
不适用
不适用
500
(1)
151,165
(9)
02/27/19
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
860
(2)
260,004
(9)
02/26/20
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
1,595
(7)
482,216
(9)
02/24/21
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
1,572
(8)
475,263
(9)
02/23/22
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
1,444
(5)
436,565
(9)
尼尔女士
02/28/18
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
1,360
(1)
411,169
(9)
02/27/19
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
1,210
(2)
365,819
(9)
02/26/20
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
2,170
(7)
656,056
(9)
02/24/21
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
1,414
(8)
427,495
(9)
02/23/22
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
1,204
(5)
364,005
(9)
圣罗曼先生
02/28/18
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
3,000
(1)
906,990
(9)
02/27/19
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
2,570
(2)
776,988
(9)
02/26/20
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
4,305
(7)
1,301,531
(9)
02/24/21
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
2,672
(8)
807,826
(9)
02/23/22
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
2,166
(5)
654,847
(9)

(1)这些股票于 2023 年 2 月 28 日归属。
(2)如果符合基于绩效的归属标准，这些股票将在2024年2月27日归属。
(3)如果符合基于绩效的归属标准，这些股票将在2025年2月26日归属。
(4)如果符合基于业绩的归属标准，这些股票将在2026年2月24日归属。
(5)如果符合基于绩效的归属标准，这些股票将在2025年2月23日归属于50％，在2027年2月23日归属于50％。
(6)这些期权于 2023 年 2 月 28 日归属。
(7)如果符合基于绩效的归属标准，这些股票将在2023年2月26日归属50％，50％的股票将在2025年2月26日归属。
(8)如果符合基于绩效的归属标准，这些股票将在2024年2月24日归属于50％，在2026年2月24日归属于50％。
(9)基于2022年12月30日我们普通股每股302.33美元的市值。





41

下表汇总了NEO在2022年通过行使股票期权和限制性股票的归属获得的股票数量和实现的美元金额。

期权行使和股票奖励归属
期权奖励股票奖励
姓名的数量
收购的股份
运动时 (#)		实现的价值
运动时 ($)		的数量
收购的股份
解锁后 (#)		实现的价值
解锁后 ($)
彼得·阿文— $— 14,335 $7,887,834 
梅兰妮哈特2,500 846,008 1,410 640,856 
詹妮弗尼尔— — 2,810 1,283,778 
肯尼思·圣罗曼— — 6,320 2,889,345 
杰弗里克莱— — — — 

不合格的递延薪酬

根据我们的递延薪酬计划，某些高管，包括我们的NEO，可能会选择推迟全部或部分基本工资和年度非股权激励薪酬。参与者选择将延期投资于一个或多个指定的投资基金。参与者可以随时更改其基金选择，但须遵守某些限制。下表显示了T. Rowe Price报告的截至2022年12月31日的日历年度的可用资金及其年回报率。收益由个人投资的结果决定。
基金名称回报率基金名称回报率
工匠国际基金7.78 %TRP 2015 年退休基金5.84 %
高盛小型股价值基金8.72 %2020年TRP退休基金7.61 %
特拉华州价值基金7.80 %TRP 2025 年退休基金6.60 %
TRP 成长型股票基金10.57 %TRP 2030 年退休基金8.40 %
TRP 中型股增长基金12.74 %TRP 2035 年退休基金7.10 %
TRP 政府货币基金4.41 %TRP 2040 年退休基金8.78 %
Vanguard 500 指数基金6.85 %TRP 2045 年退休基金7.42 %
TRP 小盘股基金12.62 %TRP 2050 年退休基金6.56 %
摩根大通中型股价值11.49 %TRP 2055 年退休基金6.54 %
道奇和考克斯收益基金5.95 %TRP 2060 年退休基金6.58 %
TRP 2005 年退休基金5.11 %TRP 2065 年退休基金2.63 %
TRP 2010 年退休基金6.59 %TRP 价值基金10.63 %

我们的递延薪酬计划下的福利将根据每位高管的选择支付给我们的NEO，但不早于延期薪酬的计划年度结束后的整整一年或终止雇佣关系后的六个月。但是，在出现财务困难和某些其他要求后，NEO可能被允许在高管退休或解雇后的第二年年初之前获得其递延薪酬账户中的资金。如果控制权发生变化，所有既得应计福利将自动加速发放并全额支付。如果参与者残疾，为了履行合格的家庭关系令，如果金额低于10,000美元或缴纳就业税，也可以加快付款时间和时间表。补助金可以一次性领取，也可以分期支付。
42

下表汇总了根据我们的递延薪酬计划在2022年我们的NEO的缴款和收益。
姓名行政管理人员
捐款
在上个财年
公司
捐款
在上个财年 (1)
聚合
亏损在
上个财年		聚合
提款/
分布		聚合
平衡
终于 FYE
彼得·阿文$768,838 $94,146 $(172,183)$— $1,615,349 
(2)
梅兰妮哈特14,904 10,385 (930)— 24,359 
詹妮弗尼尔124,385 37,554 (182,123)(73,192)830,007 
(3)
肯尼思·圣罗曼121,754 48,677 (99,387)(48,621)1,551,728 
(4)
杰弗里克莱— — — — — 
(1)这些金额包含在 “所有其他薪酬” 的 “薪酬汇总表” 中。
(2)包括薪酬汇总表（所有其他薪酬）中披露的2021年公司17,888美元和2020年34,468美元的公司缴款。
(3)包括薪酬汇总表（所有其他薪酬）中披露的2021年公司34,172美元和2020年13,918美元的公司缴款。
(4)包括薪酬汇总表（所有其他薪酬）中披露的2021年公司47,286美元和2020年18,402美元的公司缴款。
终止雇用或控制权变更时可能支付的款项

终止雇佣关系或控制权变更对未偿股权奖励的影响

控制权变更后，我们的股权奖励受 “双重触发” 加速归属，下文将对此进行更详细的解释。

授予近地天体的股票期权在某些限制的前提下将：

▪在高管死亡或残疾后，立即归属并完全可以行使；
▪如果高管在控制权变更后的两年内遇到符合条件的解雇，则立即归属并完全可以行使；符合条件的解雇包括公司无故解雇或高管出于正当理由解雇（定义为减少高管的薪酬或责任，或搬迁超过50英里）；
▪在退休后（定义为年满55岁并持续为我们服务至少十年），保持行使权并继续按照最初的归属计划进行归属，前提是接受者遵守某些限制性契约；
▪在因故解雇时被没收，无论当时是否可以行使；以及
▪除非薪酬委员会自行决定允许期权继续按照其最初的时间表归属并维持其最初的终止日期，否则在90天或无故解雇后的剩余期限内仍可行使。

授予近地天体的限制性股票，包括基于业绩的限制性股票，在某些限制的前提下，将：

▪高管死亡或残疾时全权归属；
▪如果高管在控制权变更后的两年内遭到符合条件的解雇（如上所述），则全权归属，免除任何适用的绩效条件；
▪退休后继续按照最初的归属时间表进行归属，前提是接受者遵守某些限制性契约；以及
▪除非薪酬委员会自行决定另有规定，否则在任何其他自愿或非自愿终止雇佣关系时将被没收。

根据协议，“原因” 通常定义为收件人（i）被判犯有重罪或任何轻于涉及公司财产的重罪或任何轻罪；（ii）对公司造成明显的金钱或其他严重伤害的行为；（iii）故意拒绝履行或严重无视适当分配的职责；或（iv）违反对公司的忠诚义务或其他欺诈或不诚实行为就公司而言。


43

假设该高管因死亡或残疾或控制权变更而终止雇佣关系以及符合条件的解雇发生在2022年12月31日，则下表列出了NEO持有的所有未归属限制性股票的价值
2022年12月31日，这将立即归因于此类事件。

股票数量
未归还的奖励
截至 2022 年 12 月 31 日的价值
未归还的奖励
姓名期权奖励股票
奖项
期权奖励 (1)
股票
奖项 (2)
奖项总数
彼得·阿文— 51,302 $— $15,510,134 $15,510,134 
梅兰妮哈特1,250 5,971 205,375 1,805,212 2,010,587 
詹妮弗尼尔— 7,358 — 2,224,544 2,224,544 
肯尼思·圣罗曼— 14,713 — 4,448,181 4,448,181 
杰弗里克莱— — — — — 

(1)我们的计算方法是将股票期权数量乘以截至2022年12月31日的普通股的收盘价，然后扣除这些期权的总行使价。
(2)我们的计算方法是将未归属的限制性股票数量乘以截至2022年12月30日的普通股的收盘价。
无故解雇时的遣散费

除因故外解雇时，Arvan先生有权在终止后十二个月内领取基本工资，其他剩余的近地天体有权获得为期六个月的各自基本工资。

下表列出了截至2022年12月31日在无故终止时应向每个在职NEO支付的金额。
姓名现金支付
终止时
没有理由
彼得·阿文$560,000 
梅兰妮哈特150,000 
詹妮弗尼尔150,000 
肯尼思·圣罗曼175,000 

除了我们的401（k）计划和递延薪酬计划下的未来付款外，NEO无权在控制权变更、退休或解雇时获得任何额外补偿、津贴或其他个人福利。
44

薪酬与绩效

2022年，美国证券交易委员会通过了规则，要求公司在过去三个已完成的日历年中每年提供有关高管薪酬与我们的财务业绩之间关系的信息。在确定向我们的NEO的 “实际支付的补偿” 时，我们需要对上面薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会在本节中的估值方法与薪酬汇总表中要求的估值方法不同。“实际支付的薪酬” 并不反映我们的NEO在一年中实际实现的价值，也不能反映薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决定。相反，“实际支付的薪酬” 是根据美国证券交易委员会的规定计算的金额，其中包括未归属股权奖励价值的同比变化。下表汇总了我们之前在薪酬汇总表中报告的薪酬值，以及本节要求的2020、2021和2022日历年度的薪酬值。请注意，对于我们的首席执行官（PEO）以外的NEO，薪酬按平均值报告。

薪酬与绩效表

初始100美元投资的价值基于：
年PEO 的薪酬汇总表 (SCT) 总计
向 PEO 实际支付的薪酬 (CAP)(1)
非 PEO NEO 的平均 SCT 总计(2)
非 PEO NEO 的平均上限POOL 股东总回报率 (TSR)标普500指数股东总回报率报告的净收益 (GAAP)
调整后的摊薄后每股收益(3)
20225,846,697 $(6,623,441)$1,818,217 $(865,205)$146.09 $124.79 $748,462 $18.43 
20215,575,384 17,440,932 1,982,103 4,184,316 270.70 152.39 650,624 15.18 
20205,057,337 13,029,242 2,283,466 5,607,994 176.95 118.40 366,738 8.42 

(1)在表中包含的每个财政年度，彼得·阿文都担任我们的专业雇主。下表详细列出了我们在薪酬汇总表中扣除或添加到Arvan先生总薪酬中的金额，以得出本表中提到的实际支付的薪酬。
年(SCT) 专业雇主组织总计减去：股票奖励的申报价值
年内授予的未归股权奖励的公允价值（FV）为12月31日(4)
前几年授予的归属年度股权奖励的FV的同比变化(4)
前几年授予的未归股权奖励的财务价值的同比变化(4)
对未归还的奖励支付的股息CAP 到 PEO
20225,846,697 $(3,000,163)$2,183,427 $(225,776)$(11,622,574)$194,948 $(6,623,441)
20215,575,384 (2,889,832)4,980,800 — 9,600,503 174,077 17,440,932 
20205,057,337 (2,481,713)4,201,800 — 6,138,200 113,618 13,029,242 

(2)下表详细列出了我们在薪酬汇总表中扣除或添加到非 PEO NEO 平均薪酬总额中的平均金额，以得出该表中引用的实际支付的平均薪酬。每年报告的非专业雇主组织近地物体如下：

•2022年：梅兰妮·哈特、詹妮弗·尼尔、肯尼思·圣罗曼和杰弗里·克莱
•2021 年：梅兰妮·哈特、詹妮弗·尼尔、肯尼思·圣罗曼、杰弗里·克莱和马克·乔斯林
•2020 年：马克·乔斯林、A. 大卫·库克、詹妮弗·尼尔和肯尼斯·圣罗曼
年非 PEO NEO 的平均 SCT 总计减去：股票奖励的平均报告价值
年内授予的未归股权奖励的平均FV为12/31(4)
前几年授予的归属股票奖励的FV的同比平均变化(4)
前几年授予的未归股权奖励的FV的同比平均变化(4)
前几年授予的没收股权奖励的平均FV(4)
未归还奖励支付的平均股息非 PEO NEO 的平均上限
20221,818,217 $(625,000)$363,854 $(317,677)$(1,593,663)$(541,096)$30,160 $— $(865,205)
20211,982,103 (637,865)1,099,398 (190,342)1,897,400 — 33,622 4,184,316 
20202,283,466 (823,113)1,393,616 28,745 2,678,407 — 46,873 5,607,994 


45

(3)下表核对了所列三年中每年的摊薄后每股收益与调整后的摊薄后每股收益。

截至12月31日的财年
202220212020
摊薄后每股$18.70 $15.97 $8.97 
ASU 2016-09 税收优惠(0.27)(0.74)(0.70)
调整后的摊薄后每股收益，不含亚利桑那州立大学 2016-0918.43 15.23 8.27 
税后（回收）减值费用— (0.05)0.15 
调整后的摊薄后每股收益，不包括亚利桑那州立大学2016-19年度税收优惠和税后（回收）减值费用$18.43 $15.18 $8.42 

(4) 在确定未归属股权奖励的公允价值时，我们采用了与确定股票奖励授予日公允价值相同的方法，用于SCT报告，但以年度最后一天或适用的归属日期计算，自授予之日起，任何奖励的基本假设均未发生重大变化。

2022年绩效指标
正如 “薪酬讨论与分析” 中详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了绩效薪酬的理念。下表列出了我们的薪酬委员会确定为NEO薪酬设定过程中最重要的绩效衡量标准的四个财务指标。

财务业绩衡量标准
调整后的摊薄后每股
运营提供的现金
营业收入
投资资本回报率


46

实际支付的薪酬与绩效之间的关系
下图显示了向我们的专业雇主组织和其他NEO的 “实际支付的薪酬” 与（i）我们公司和标准普尔500指数的股东总回报率、（ii）我们的净收入和（iii）调整后的摊薄后每股收益的关系。
pool-20230329_g15.jpg

pool-20230329_g16.jpg

pool-20230329_g17.jpg

47





董事薪酬

担任上市公司董事的许多责任和风险要求我们提供足够的薪酬，以吸引和留住高素质和富有成效的董事。我们的董事在指导我们的战略方向和监督我们的管理方面发挥着重要作用。
我们按接近市场惯例中位数的水平向非执行董事提供报酬。在衡量董事薪酬基准时，我们使用与基准高管薪酬相同的同行薪酬，如前文所述 “薪酬讨论与分析”此代理声明的部分。 薪酬委员会定期审查非雇员董事薪酬，定期聘请独立薪酬咨询公司协助其审查。
2022年，我们的非雇员董事薪酬结构没有发生任何变化。我们每年向斯托克利主席支付15.5万美元的现金预付款，并向其他非雇员董事支付年度7.5万美元的现金预付款。如下表所示，董事还因在董事会各委员会任职而获得年费。
委员会主席费会员费
审计$20,000 $10,000 
补偿15,000 10,500 
提名和公司治理15,000 7,500 
战略规划15,000 7,500 
我们的董事不会因参加董事会或委员会会议而单独获得每次会议的费用，但我们会向他们报销他们参加董事会和委员会会议以及董事教育计划所产生的合理的自付费用。
董事获得年度股权奖励，也可以选择获得股权补助以代替现金补偿。2022年，每位董事都可以选择以（i）924股股票期权的形式获得年度股权补偿，其行使价等于授予日普通股的收盘价；或（ii）308股限制性股票。年度股权奖励在股东年会之日发放，除某些有限情况外，股票期权和限制性股票的归属期限不得早于授予日后的一年，授予的任何期权在授予之日起的十年内均可行使。我们的所有董事都选择以限制性股票奖励的形式获得2022年股权薪酬，但选择以股票期权形式获得2022年股权薪酬的佩雷斯·德拉梅萨先生除外。
下表汇总了我们在截至2022年12月31日的年度中向非执行董事支付的薪酬。
姓名已赚取或已支付的费用
用现金
股票
奖项 (1)
选项
奖项 (1)
所有其他补偿总计
玛莎·格瓦西$93,000 $125,097 $— $— $218,097 
蒂莫西·格雷文102,500 125,097 — — 227,597 
詹姆斯霍普21,250 — — — 21,250 
黛布拉·奥勒93,000 125,097 — — 218,097 
曼努埃尔·佩雷斯·德拉梅萨 (2)
71,544 — 125,026 4,000 200,570 
卡洛斯·萨巴特47,750 — — — 47,750 
哈兰·西摩112,500 125,097 — — 237,597 
罗伯特·斯莱德95,500 125,097 — — 220,597 
约翰·斯托克利180,000 125,097 — — 305,097 
大卫·沃伦92,750 125,097 — — 217,847 

(1)显示的金额并不反映董事实际获得的薪酬。相反，这些金额反映了授予日奖励的估计公允价值。
(2)我们的前总裁兼首席执行官佩雷斯·德拉梅萨先生在2022年4月29日之前一直受雇于我们，在此期间，他有资格在与高级管理人员相同的基础上参与我们的401（k）计划、递延薪酬计划以及医疗、牙科和长期残疾计划。在2022年4月29日之前，我们向佩雷斯·德拉梅萨先生支付了7.5万美元的年薪；从2022年5月开始，他获得的季度现金储备金与其他董事会成员相同。
48



截至2022年12月31日，每位非执行董事的未偿还股票奖励和股票期权包括以下内容：
董事股票奖励
杰出		未偿期权可行使期权
Gervasi 女士308 — — 
格雷文先生308 — — 
霍普先生— — — 
奥勒夫人308 — — 
佩雷斯·德拉梅萨先生3,600 149,356 139,432 
萨巴特先生— — — 
西摩先生308 — — 
斯莱德先生308 1,654 1,654 
斯托克利先生308 — — 
Whalen 先生308 — — 

某些关系和相关交易

我们的关联人交易政策包含在我们的审计委员会章程中。我们的审计委员会章程要求审计委员会审查和批准所有需要在本委托书中披露以及纳斯达克可能要求披露的关联人交易。

审计委员会没有被要求也没有批准根据美国证券交易委员会规则在2022财年必须报告的任何交易。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。

为了协助完成这些必要的报告，我们的程序允许董事和高级管理人员向我们提供有关其POOL股票交易的相关信息，我们代表他们准备和提交报告。此外，我们的董事和高级管理人员还提供了有关其POOL股票所有权的书面声明。仅根据对这些报告和声明的审查，我们认为董事、执行官和超过10％的股东在2022财年及时遵守了这些要求，只有Arvan先生的4号表格和Gervasi女士的表格5除外。

49

审计委员会的报告
泳池公司董事会成员
截至2022年12月31日的财年
审计委员会代表董事会审查公司的会计和财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序，包括财务报告的内部控制制度负有主要责任。

在此背景下，审计委员会与管理层、公司内部审计师和公司的独立注册会计师事务所举行了会晤并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司经审计的财务报表是根据公认的会计原则编制的。审计委员会已与管理层和公司的独立注册会计师事务所审查和讨论了经审计的财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

此外，审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了公司独立于公司和管理层的问题，并收到了PCAOB适用要求的公司独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。

审计委员会已与公司内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会已与内部审计师和独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会已批准。审计委员会还批准了公司2023财年独立注册会计师事务所的选择。

审计委员会
蒂莫西·格雷文，主席
詹姆斯·D·霍普
卡洛斯·A·萨巴特
罗伯特 ·C· 斯莱德
约翰 E. 斯托克利

任何以引用方式将本委托书纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不应将上述审计委员会报告视为以引用方式纳入其中，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，并且不应被视为根据此类法案提交。


50

批准保留独立注册会计师事务所的提案
（提案 2）

审计委员会已批准在截至2023年12月31日的财政年度保留安永会计师事务所（EY）作为公司的独立注册会计师事务所，并建议股东批准这种保留。审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的业绩。如果股东不批准安永的选择，审计委员会将重新考虑这项任命。即使我们的股东批准了这项任命，如果审计委员会确定这种变更符合公司和股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立审计师。

我们预计，安永的代表将出席年会，届时有机会发表他们想要的任何声明，他们将随时回答适当的问题。

批准保留安永作为公司独立注册会计师事务所的资格，需要以虚拟方式或通过代理人出席年会并有权投票的大多数普通股的持有人投赞成票。

董事会一致建议您投票批准在2023财年保留安永作为独立注册会计师事务所的资格。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永为审计公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及为安永提供的其他服务而收取的费用。
20222021
审计费 (1)
$1,381,418 $1,438,781 
税费 (2)
4,634 4,634 
总计$1,386,052 $1,443,415 

(1)审计费用涉及对我们的10-K表年度报告中包含的财务报表的审计、对财务报告内部控制的审计以及对10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查。这两年的审计费用还包括我们某些国际业务的法定审计服务。

(2)税费与2022年和2021年开具的税收合规费用有关。
在所有审计和允许的非审计服务开始之前，审计委员会会预先批准此类服务。审计委员会主席格雷文先生有权预先批准此类服务，这些预先批准的决定将在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。在2022和2021财年中，审计委员会和/或审计委员会主席预先批准了安永提供的100％的服务。您可以在我们的网站上阅读公司独立审计公司预先批准服务的程序 www.poolcorp.com在 “投资者” 选项卡下。

51

通过咨询投票批准指定执行官薪酬
（提案 3）

按照《交易法》第14A条的要求，我们要求股东对我们的指定执行官（NEO）2022年薪酬进行不具约束力的咨询批准（也称为 “按薪表决”），如前文标题下详细描述的那样”薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬”。在我们的2017年年度股东大会上，大多数股东投票决定每年举行薪酬发言权投票。结果，我们进行了咨询投票，批准了每年对近地天体的补偿。因此，我们预计下一次薪酬表决将在2024年年度股东大会上进行，除非我们在董事会审议了本委托书提案4中关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票后另行宣布。

我们的高管薪酬计划旨在以奖励业绩的方式吸引、激励和留住我们的NEO，并与公司业绩的持续改善和股东价值的持续增长息息相关。我们认为，我们的高管薪酬计划反映了整体绩效薪酬文化，这种文化与股东的长期利益高度一致。2022年，我们在调整后的摊薄后每股收益比2021年增长了17％。在过去的3年、5年和10年中，我们的总股东回报率分别为47％、143％和657％。

从设计上讲，我们的NEO的薪酬在性能方面的权重要比市场高得多。根据我们的薪酬计划，高于市场的股东回报与高于市场的薪酬相关，低于市场的股东回报与低于市场的薪酬相关。在这方面，我们的NEO的主要固定薪酬组成部分，即基本工资，远远低于市场。如前所述，我们首席执行官的基本工资占同行群体工资中位数的69％，而其他NEO的工资平均占同行群体工资中位数的70％。

我们认为，基于绩效的薪酬包括年度、中期和长期组成部分，有助于使高管利益与长期股东利益保持一致，同时减轻在业务管理中承担不当风险的动机。根据我们的计划，我们的业绩会影响短期和长期薪酬，因为卓越的业绩将通过我们的年度现金绩效计划和中期SPIP带来额外的薪酬，并长期增加股票补助的价值。我们的目标是让风险薪酬（短期和长期）占每位高管薪酬总额的很大而有意义的部分，并实现持续的长期增长以带来最大的薪酬机会。

在我们的2022年年度股东大会上，我们的股东以压倒性多数批准了我们的高管薪酬，比例为97.4％。
我们要求股东投票批准本委托书中披露的向公司近地天体支付的补偿。本次投票旨在解决2022年近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法，而不是任何具体的薪酬项目。

如本委托书所述，需要以虚拟方式或通过代理人出席年会并有权投票的大多数普通股的持有人投赞成票，才能在咨询基础上批准近地天体2022年薪酬。尽管这种按薪表决是咨询性的，因此不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来做出有关高管薪酬的决策时考虑投票结果。

董事会一致建议您对本委托书中披露的指定执行官薪酬进行咨询批准。

52

就未来咨询投票的批准频率进行咨询投票
我们的指定执行官薪酬
（提案 4）

《交易法》第14A条为我们的股东提供了在不具约束力的咨询基础上建议我们未来应多久进行一次咨询性薪酬表决，以批准我们的近地天体薪酬。我们将此次投票称为 “按频率说话” 投票。通过对该提案4进行投票，股东可以告诉我们他们是否愿意每年、每两年或每三年进行一次咨询性薪酬表决。要求至少每六年向我们的股东进行一次频率发言投票。上一次咨询投票是在2017年举行时，我们的股东表示倾向于每年举行咨询投票以批准NEO薪酬，董事会实施了这一标准。

董事会仍然认为，目前对我们的股东和公司而言，通过年度咨询投票批准NEO薪酬是最合适的政策，因此股东可以继续就我们的高管薪酬计划提供及时、直接的意见。尽管我们认识到减少批准NEO薪酬的咨询投票频率的潜在好处，但我们知道年度咨询投票是目前许多股东所期望的标准。

无论批准NEO薪酬的咨询投票频率如何，在我们继续完善和评估公司薪酬计划的过程中，薪酬委员会仍致力于考虑股东的反馈。

虽然董事会建议每年进行咨询投票以批准NEO薪酬，但投票选项是每年、每两年或每三年举行一次咨询投票，批准NEO薪酬。股东也可以对该提案投弃权票。在咨询基础上，以虚拟方式或通过代理人出席年会并有权投票的大多数普通股的持有人投赞成票才能在咨询基础上批准频率发言投票。由于本次咨询投票有三种可能的频率投票选项，因此如果没有一个频率期权获得多数票，则获得最多选票的期权将被视为我们的股东建议的频率。

对该提案的投票是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力。但是，董事会将审查投票结果，并在未来就我们的按薪投票频率做出决定时将其考虑在内。

董事会一致建议我们的股东投票决定每年举行薪酬表决。
53

股东提案和董事会提名
要考虑将其纳入与2024年年度股东大会相关的代理材料，我们必须在2023年11月30日之前收到股东提案。如果及时收到此类提案，并且符合《交易法》第14a-8条的所有要求，则该提案将包含在委托书中，并以为此类年度股东大会签发的委托书形式列出。
此外，我们的章程规定，在年度股东大会上，在过去三年中连续持有3％或更多普通股的股东或最多20人的股东可以提名股东候选人并在我们的代理材料中纳入董事会选举，该股东候选人构成两名股东候选人中的较大者或在任董事总数的20％（向下舍入至最接近的整数）。，根据我们目前由九名成员组成的董事会，目前相当于一名董事，但须遵守遵守章程中规定的要求。对于我们的2024年年度股东大会，公司的公司秘书必须不早于2023年10月31日且不迟于2023年11月30日收到通知。
我们的章程还要求，任何希望在 2024 年年会之前提名董事或提交提案，但不希望将其包含在我们的委托书中的股东必须不早于 2023 年 7 月 3 日且不迟于 2023 年 11 月 30 日通知公司的公司秘书。
除了满足我们章程中的上述要求外，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求，以遵守通用代理规则。通用代理规则下的要求是对上述章程中适用的程序要求的补充。


根据董事会的命令，
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詹妮弗·尼尔
公司秘书


路易斯安那州卡温顿
2023 年 3 月 29 日






54

pool-20230329_g1.jpg
通过互联网投票
会议之前 - 前往 www.proxyvote.com

在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。

会议期间-前往 www.virtualShareholdermeeting

您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。

泳池公司
109 NORTHPARK BLVD
路易斯安那州卡温顿 70433
未来的代理材料的电子交付
如果您想减少我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

通过电话投票-1-800-690-6903
在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。

通过邮件投票
在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717 号。





要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：
此代理卡仅在签名和注明日期后才有效.
泳池公司
董事会建议您对以下每项提案投赞成票：
1.董事选举对于反对弃权
被提名人:
1a。彼得 D. 阿文ooo对于反对弃权
1b。玛莎 “马蒂” S. Gervasiooo2.

批准保留注册会计师安永会计师事务所作为2022财年的独立注册会计师事务所。ooo
1c。詹姆斯· “吉姆” ·D·霍普ooo3.
Say-on-Pay 投票：通过咨询投票，批准委托书中披露的指定执行官的薪酬。ooo
1d。黛布拉·S·奥勒ooo
1e。曼努埃尔·J·佩雷斯·德拉梅萨ooo董事会建议您每年对以下提案进行投票：
1f。卡洛斯·A·萨巴特ooo每年每两年一次每三年一次弃权
1g。罗伯特 ·C· 斯莱德ooo4.频率投票：关于未来按薪投票频率的咨询投票。oooo
1 小时。约翰 E. 斯托克利ooo
1i。大卫·G·沃伦ooo
注意：在会议或任何休会之前适当处理的其他事项。
请严格按照此处显示的姓名注明日期和签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。
签名 [请在方框内签名]
日期
签名（共同所有者）
日期






关于年会代理材料可用性的重要通知：
通知和委托书以及年度报告可在以下网址获取 www.proxyvote.com.














泳池公司
年度股东大会
2023 年 5 月 3 日星期三上午 9:00（中部时间）

该代理是由董事会要求的
泳池公司


我们诚挚地邀请您以电子方式参加泳池公司年度股东大会，该会议将于中部时间2023年5月3日星期三上午9点举行。年会将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加年会。您将能够在年会期间通过访问来参加年会、投票和提交问题 www.virtualShareholdermeeting，输入代理卡上包含的 16 位控制号码，然后按照参与和投票的说明进行操作。

下列签署人特此任命詹妮弗·尼尔和梅兰妮·哈特或他们中的任何一人为代理人，每人都有完全的替代权，并特此授权他们各自代表本代理卡背面的指定，并自行决定就下述签署人3月份登记在册的Pool Corporation（“公司”）的所有其他事项进行陈述和投票 2023 年 15 日，在将于 2023 年 5 月 3 日举行的年度股东大会上，或其任何续会或延期举行。

该委托书如果执行得当，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有给出指示，该代理人将被投票选举反面提名的每位董事候选人，投票支持提案2和3，每年对提案4进行投票。上述代理持有人将按照董事会的建议对可能在会议之前提出的任何其他事项进行投票。


继续，背面有待签名