目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

☐根据《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从_ 到__的过渡期

委员会档案号：333-270519

非同寻常的 机器公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人的电话号码，包括 区号：(855) 921-4600

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，每股面值$0.01：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要 根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记进行标记。是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 (或注册人被要求提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是否 ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章 232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是否 ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人 是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日，注册人的普通股未在任何证券交易所上市，也未在任何自动报价系统上报价。因此，截至该日期，无法计算非关联公司持有的注册人普通股 的总市值。注册人的 非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元8.1百万 截至2024年3月21日（根据纽约证券交易所美国人报当日收盘价1.79美元）。

截至2024年3月21日， 9,083,341注册人已发行普通股的股份。

目录

除非我们另有说明或上下文另有要求， 术语"Unusual Machines"、"我们"、"我们的"和"公司"指Unusual Machines，Inc.，波多黎各公司

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告的 表格10—K或年度报告，包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法的安全港条款作出此类前瞻性声明 。本年度报告中包含的历史事实陈述以外的所有 陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您 可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语或其他类似术语来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述 既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，仅基于我们当前的信念、期望和假设 关于我们业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他 未来条件。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受到内在的不确定性、风险和变化 的影响，而这些变化很难预测，其中许多情况超出了我们的控制范围。因此，您不应依赖任何 这些前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中所述的情况存在重大差异的重要因素 包括（除其他外）：

这些前瞻性陈述仅 截至本表10—K日期，并受商业和经济风险的影响。我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务，以反映在作出此类陈述之日之后发生的事件或存在的情况 ，但法律要求的情况除外。

第一部分

不寻常机器的背景

特殊机器公司(“特殊机器”或“公司”)是一家波多黎各公司，最初于2019年7月11日注册成立，主要营业地点位于佛罗里达州奥兰多。该公司于2019年7月11日在波多黎各注册成立，名称为“Red Cat Motor Corporation”，然后于2020年10月20日更名为“AerocveUS Corporation”，然后于2022年7月5日更名为“Unique Machines，Inc.” 。该公司正在重新注册为内华达州的一家公司。

首次公开募股

2024年2月16日，本公司完成了首次公开发行(IPO)，发行普通股1,250,000股，公开发行价为每股4.00美元。这些股票在纽约证券交易所美国证券交易所(“纽约证券交易所美国证券交易所”)交易。在首次公开募股结束的同时，公司从红猫控股公司(“红猫”)手中收购了Fat Shark Ltd.(“Fat Shark”)和Rotor Riot，LLC(“Rotor Riot”)。

企业合并与业务概述

于2022年11月21日，本公司与红猫及红猫创始人兼首席执行官Jeffrey Thompson 订立股份购买协议(“购买协议”)，据此，吾等同意收购红猫旗下由Fat Shark及Rotor Riot组成的消费者业务 (“业务组合”)。根据经修订的收购协议条款，本公司以2,000,000美元(“收购价”)收购ROONER Riot及Fat Shark附属公司，包括(I)1,000,000美元现金、(Ii)2,000,000美元由本公司向Red Cat发行的承付票(“票据”)及(Iii)1,700,000美元本公司普通股 或4,250,000股普通股，每股IPO价格为4.00美元。

胖鲨是为无人机飞行员设计和制造超低延迟第一人称(“FPV”)视频护目镜的领先者，该公司面向包括Rotation Riot在内的零售分销商 。

Rotation Riot是一个快速增长的电子商务市场， 由世界上最大的无人机飞行员社区支持，零售FPV无人机和护目镜、零部件、工具、无人机组件、 和第三方制造的配件。

非同寻常的机器公司专门生产和销售小型无人机和基本部件，通过收购Fat Shark和Rotor Riot，它在FPV无人机细分市场带来了品牌知名度和强大的精心策划的零售渠道。不同寻常的机器公司打算通过有机和战略收购来建立业务，利用我们的零售业务在国内生产关键的无人机组件。随着无人机部件向陆上生产的过渡，该公司打算为需要国内供应链的客户拓展B2B渠道。

无人机产业

无人机行业继续扩张，成为一种强大的商业工具和娱乐活动，增长广泛，覆盖了我们的目标行业。根据无人机行业洞察，到2030年，全球无人机市场预计将增长到546亿美元，商业市场将以7.7%的复合年增长率(“CAGR”)增长。根据联合市场研究公司的数据，无人机零部件行业也在扩张。 无人机飞行控制器市场在2021年价值155.3亿美元，预计到2031年将达到288.6亿美元。无人机电机市场在2021年价值26亿美元，预计到2031年将达到99亿美元。

不同寻常的机器打算追求战略收购目标，这些收购目标是现金流为正的，要么出售无人机部件，要么允许我们垂直整合无人机部件的生产 。该公司认为，非常有前途的私营公司(如该公司可能瞄准的公司)在许多情况下资金不足，并且错过了上市并将其创新产品和解决方案带给更多全球客户的能力 。我们相信，释放这一潜力将是行业整合和打破中国在无人机行业的主导地位的关键。

第一人称视图(FPV)细分市场

胖鲨和旋翼暴动主要在无人机行业的FPV领域运营。这一细分市场重点介绍配备可穿戴显示设备的无人机。这些是头戴式显示器(“HMD”)或无人机飞行员的护目镜。这些护目镜为飞行员提供了FPV视角来控制飞行中的无人机。 这是一种独特的体验，飞行员通过视觉沉浸与飞机交互。这种体验是通过从安装在无人机机头上的摄像头直接直播到飞行员佩戴的特殊设计的护目镜来实现的。 图像通过无线电传输给飞行员(传统上是模拟的，但越来越多地是数字化的)。无人机遥控单元、无人机、 和FPV护目镜都通过无线电互连。这种效果需要复杂的电子设备以足够的速度和可靠性传输视觉信息，以允许飞行员实时控制无人机。在赛车和其他关键任务应用中，飞行员通常会达到每小时90英里以上的速度。

FPV飞行有四个常见的类别：自由式飞行、赛车、电影摄影和防御。在自由泳中，飞行员通过头盔显示器绕过专注于杂技和探索飞机周围环境的障碍物。FPV赛车描述了一种观众性的运动，飞行员在比赛中驾驶他们的无人机穿过一系列障碍、旗帜和赛道上的大门。电影摄影是从飞行员的角度从空中观看和记录主题的过程。国防是一个较新的细分市场，其特点是乌克兰冲突中出现的用例。

增长、发展和扩张计划

不同寻常的机器计划通过持续的有机收入增长来加强其 市场地位。同时，该公司打算积极投资，将其业务从无人机组件的B2C销售扩展到B2B销售。非凡机器公司的业务战略包括：(I)通过其产品和快速采用来增加其总体客户群；(Ii)投资于新产品和知识产权，从Fat Shark和我们首次公开募股(IPO)中完成的Rotation Riot收购开始，(Iii)扩大和增长Underous Machine的客户群和现有客户群的收入流 该模式通过提供高质量的产品和服务建立初始关系并发展 这些关系，(Iv)增强公司的产品以改进 第三方解决方案的集成，以及(V)寻求与希望进入FPV社区的公司的战略合作伙伴关系和赞助。

顾客

Fat Shark的收入主要来自经销商，Root Riot Online的收入主要来自其电子商务网站www.rotorriot.com。胖鲨和Root Riot都向娱乐和专业无人机飞行员和业余爱好者推销他们的产品和服务。

竞争

Rotor Riot与许多规模更大、资本更充裕的公司竞争。根据行业研究公司的数据，深圳大疆科技有限公司，俗称大疆，是占主导地位的市场领导者，全球市场份额估计超过70%。其他竞争对手包括GetFPV和Lumenier。Race Day Quads是FPV领域规模更大的直接竞争对手。Root Riot通过其拥有38,000多名关注者的Facebook页面和拥有超过272,000名订阅者的Root Riot YouTube频道，利用其在互联网上的可见性与这些竞争对手竞争。我们认为，自2015年注册域名以来，Rotor Riot品牌一直处于无人机比赛和自由泳文化的中心。

胖鲨还与大疆以及其他FPV耳机公司竞争，包括Skyzone FPV、Orqa和HD Zero。自2008年市场出现以来，Fat Shark品牌一直是FPV耳机的代名词。胖鲨继续通过与其他FPV公司的合作伙伴关系以及对制造和产品质量的关注来进行竞争。

供应商

Root Riot从大约50家供应商购买库存，尽管57%的库存是从四家供应商购买的。最关键的两个组件是电子产品和框架。 Rotor Riot大约95%的库存直接从中国供应商购买，所有这些都可能受到不同的 关税的影响。自2019年以来，美国不断提高关税，转子暴动目前受到的关税从2% 到25%不等。这些关税增加了商品成本，从而降低了公司的利润率。

胖鲨90%以上的组件和库存来自一家中国供应商--深圳胖鲨有限公司。有关更多信息，请参阅第13项-特定关系和关联方交易以及董事独立性。

政府监管和联邦政策

《国防授权法》和《美国安全无人机法案》

2023年12月，国会通过了《国防授权法案》(NDAA)，其中包括《美国无人机安全法案》(ASDA)。从2026年1月开始，该法案禁止联邦机构和联邦资助的项目购买或使用中国等被视为对美国国家安全构成威胁的国家制造的无人机。这项立法的依据是，从这些国家购买商品 (I)对国家安全构成重大威胁，(Ii)代表渗透和影响美国社会的努力，以及(Iii)个人和商业数据被盗的风险。具体地说，《美国安全无人机法案》：

联邦航空管理局 

美国交通部下属的联邦航空管理局(“FAA”)负责管理和监督美国境内的民用航空。其主要任务是确保民用航空的安全。美国联邦航空局采用了“无人驾驶飞机”(“UA”) 这个名称来描述没有机组人员的飞机系统。更常见的名称包括无人机、无人驾驶飞行器(“UAV”)和遥控飞机。

美国联邦航空局于2005年开始发布管理无人机的规定 近年来，随着无人机销量的大幅增加，无人机的范围和频率不断扩大。2015年12月，美国联邦航空局宣布，所有重量超过250克(0.55磅)的无人机必须在联邦航空局注册。截至2023年12月，美国联邦航空局报告注册了近79.1万架无人机，其中约37万架是商业无人机，约41.6万架是娱乐无人机。此外，超过37万名远程飞行员获得了认证。

2021年1月，FAA最终确定了要求 无人机可以远程识别的规则。这些规则自2022年9月起对无人机制造商生效，自2023年9月起对无人机飞行员生效。FAA认为，远程身份识别技术将通过允许FAA、执法部门和联邦安全机构识别在其管辖范围内飞行的无人机来增强安全和安保。这些努力为更复杂的操作奠定了基础， 例如在低海拔的视线以外的操作，随着FAA和无人机行业朝着交通管理生态系统 的方向发展，无人机系统飞行与空中交通管理系统分离，但与空中交通管理系统互补。

公司认为， FAA的监督对无人机行业总体有利，尤其是对公司有利。Rotor Riot 销售的无人机中约有10%低于注册所需的重量阈值。其余的90%具有更多的功能，更有可能用于商业用途 ，因此，应该注册。

环境方面的考虑

自成立以来，遵守适用的环境法律 对公司的资本支出、收益或竞争地位没有产生重大影响。然而， 无人机是用电池供电的，使用电力进行充电。在这种程度上，除了使用太阳能和其他非电力 为无人机充电的用户外，该公司销售的无人机的用户燃烧碳，对环境产生负面影响。此外，SEC的 气候变化规则一旦通过，可能会增加我们的合规成本。

员工与人力资本资源

截至2023年12月31日，公司有三名 全职员工。然而，随着Fat Shark和Rotor Riot的完成和收购，截至2024年3月21日，公司拥有14名全职员工。

知识产权

该公司已将其知识产权合并为子公司UMAC知识产权控股公司。知识产权组合主要包括与FPV头戴式耳机相关的设计和实用专利。 这些专利目前都没有获得许可，知识产权是在工程设计的一般过程中产生的。

下表汇总了当前已颁发的 专利（以"已颁发"表示），包括其授予日期，以及专利申请（以"待决或 已公布"表示）。如图所示，其中一些专利在美国，在颁发专利保护时，一般适用于自提出专利申请之日起20年（如果申请和授予，则可能会延期）。一般来说， 专利保护为专利持有人在专利有效期内在其范围内对发明的垄断。

商标组合

下表汇总了当前注册的 商标（以"已注册"表示），包括注册日期。如图所示，这些商标在美国和国外注册 。

不同寻常的机器最近在我们的徽标上申请了商标。

研究与开发

研发活动是非常机器业务的一部分，该公司将遵循严格的方法投资我们的资源，以创造新的无人机技术和解决方案 。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，发鲨的研发成本分别约占其收入的13.0%及9.8%。此方法的一个基本部分是定义明确的筛选流程，可帮助我们 确定在我们所服务的市场中支持所需技术能力的商业机会。

本年度报告 表格10—K包含基于我们当前期望的前瞻性信息。由于我们的业务受到许多风险的影响， 我们的实际结果可能与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述存在重大差异，因此本节讨论 可能影响我们业务、经营结果、财务状况和证券交易价格的重要因素。 本讨论应与本年度报告表格10—K中的其他信息一并阅读，包括我们的财务报表和相关附注以及"管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 "。发生下述任何事件或事态发展可能对 我们的业务、经营业绩、财务状况、前景和证券交易价格造成重大不利影响。其他风险和不确定性 我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

风险因素摘要

我们的业务和 普通股的投资受到许多风险和不确定性的影响，包括下面"风险 因素"一节中强调的风险和不确定性。其中一些风险包括：

与 我们的业务和财务状况相关的风险

与我们在无人机行业销售无人机相关产品和操作相关的风险

与知识产权保护有关的风险

与政府监管我们的业务和行业有关的风险

与我们普通股相关的风险

与我们的业务和财务状况相关的风险

由于Fat Shark和Rotor Riot的审计师 在持续经营的基础上对他们的报告提出了保留意见，并且考虑到我们的亏损历史，我们可能无法继续作为持续经营的 企业运营。

我们自 成立以来就经历了运营亏损，从未产生过正现金流。未来12个月及以后业务计划的成功将取决于能否产生足够的收入来支付我们的运营成本。Fat Shark和Rotor Riot独立注册会计师事务所截至2023年4月30日的财年及以往年度的报告包括一个解释性段落，说明Fat Shark和Rotor Riot各自有经常性的运营净亏损，负运营现金流，并将需要额外的营运资金来进行持续运营。除其他外，这些因素对我们每个人作为一个持续经营的 企业的能力产生了很大的怀疑。我们相信，我们最近于2024年2月首次公开募股的所得款项净额以及我们现有的现金将足以为我们目前的 运营计划提供资金，至少在未来12个月。然而，我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设， 我们可能会比我们目前的预期更快地使用可用的财政资源，并需要比 我们的预期更快地筹集额外资金。

由于该公司 在收购Fat Shark和Rotor Riot之前的运营历史非常有限，因此对我们的任何投资都是高度投机性的。

We completed our acquisitions of Fat Shark and Rotor Riot simultaneously with the closing of our IPO in February 2024. Both companies, prior to the completion of the acquisitions, were operated by Red Cat since their acquisition by Red Cat in 2020. While the management of each company is expected to remain, no Red Cat officer, other than Dr. Allan Evans who became our Chief Executive Officer in December 2023, is joining us. Our management team will be headed by our executive officers including Adrew Camden, our new Chief Operating Officer who joined us from Rotor Riot together with individuals from Fat Shark and Rotor Riot, and our operations going forward are therefore subject to ordinary integration risks where two companies and two cultures are combined. Further, we may not accurately forecast customer behavior and recognize or respond to emerging trends, changing preferences or competitive factors facing us, and, therefore, we may fail to make accurate financial forecasts. Our current and future expense levels are based largely on our budgeted plans and estimates of future revenue. Similarly, if we are able to raise additional funds in future financing transactions, we may use a portion of those proceeds to acquire other operating businesses in our industry or in related industries to facilitate strategic growth and build our market presence and revenue potential. If we do acquire one or more businesses in the future, we may be unable to adjust our spending in a timely manner to compensate for any unexpected revenue shortfall, which could then force us to curtail our business operations or plan of operations or acquisitions.

此外，我们当前 的收入预测主要基于客户和合作伙伴关系以及合同，这些关系仍是谈判的主题， 谈判结果仍不确定。除了没有作为上市公司的经验外，我们的新业务将面临 缺乏多样化的风险，因为今天我们仅限于为消费者或娱乐用途而设计的无人机产品，而不是 军事或工业应用。未来，我们可能会使产品多样化，超出消费者和娱乐用途，但这些努力的时间轴 和成功与否尚不确定。我们的新子公司将缺乏以前在产品开发和生产方面的支持，因为他们无法再利用Red Cat提供的更垂直整合的资源 。如果美国或全球经济出现衰退，发生这种情况的风险将加剧，因为我们未来的业务是 针对那些消费模式可能会因通货膨胀和经济衰退的前景而下降的消费者。

Fat Shark和Rotor Riot必须考虑到公司在 运营、整合和成长过程的早期阶段经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。由于这些或有事项，我们可能无法及时或根本无法实现或维持部分或所有业务部门的盈利能力 。

公司可能无法 偿还债务

作为收购 收购价的一部分，我们向Red Cat发行了200万美元的票据。

票据的利息为8%。利息须于2024年3月15日起每月15日支付。 票据的本金额于2025年8月16日一次性支付。如果公司在一项或多项相关交易中收到 500万美元的净所得款项，则Red Cat可能要求公司以现金偿还票据及其应计利息 。发生违约事件时，Red Cat可要求公司将票据转换为我们的普通股股份，但须遵守票据中规定的实益所有权限制，转换价等于转换日期前票据中定义的10天平均VWAP的金额。

On the closing date of the consummation of the acquisition, the parties to the agreed to defer the requirement to provide the Estimated Working Capital Statement (as defined in the Purchase Agreement) and the calculations of the Estimated Working Capital (as defined in the Purchase Agreement), and as applicable, the Estimated Working Capital Excess Amount (as defined in the Purchase Agreement) or the Estimated Working Capital Deficiency Amount (as defined in the Purchase Agreement) required by Section 2.04(a) of the Purchase Agreement. Rather, the parties agreed that their respective financial teams will deliver estimated or agreed upon actual calculations of the foregoing (based on the book value of physical inventory and fair value of any transition inventory in accordance with Generally Accepted Accounting Principles) on or before May 17, 2024 (the “Calculation Date”). Any disputes with respect to any calculations including the failure to agree on such calculations by the Calculation Date (unless the Parties shall agree to an extension of the Calculation Date in writing) shall be resolved by an Independent Accounting Firm and the mechanics set forth in Section 2.04(c) of Purchase Agreement. No payments or adjustments related to Working Capital was made on the Closing Date. In the event that after determining the actual Working Capital calculation, any actual Working Capital Excess Amount, at Red Cat’s option, will be paid in cash or will increase the principal amount of the Note and any actual Working Capital Deficiency Amount will, at Red Cat’s option, will be paid in cash or will reduce the principal amount of the Note dollar for dollar. This potentially can adversely impact our liquidity or increase the amount of our indebtedness.

为了偿还 票据，我们将需要花费收益、获得额外债务融资或对票据进行再融资。无法保证任何再融资 或债务融资将成功或以优惠条件进行。任何额外的可转换债务或股权融资可能会对我们的 股东产生稀释作用，而根据此类融资的规模，这种稀释作用可能会很大。此外，由于我们缺乏经营历史， 我们可能无法产生足够的资本来履行向Red Cat发行的票据项下的义务。如果我们未能偿还票据， Red Cat可以行使票据项下对其拥有的所有权利和补救措施，包括转换票据。如果Red Cat转换票据， 我们的股东将经历稀释。

Fat Shark和Rotor Riot自被Red Cat收购以来已经发生了 净亏损，可能无法实现或维持盈利能力。

自2020年被Red Cat收购以来，Fat Shark和Rotor Riot在每个报告季度均录得净亏损，但Fat Shark除外，该公司在截至2022年7月31日止的季度录得少量净收入。此外，Unusual Machines于二零一九年七月成立，并无进行任何活跃业务。 我们收购Fat Shark和Rotor Riot后，他们的业务构成了我们的业务。此外，Fat Shark在2023财年的收入低于2022财年，Rotor Riot在2023财年的净亏损高于2022财年，并且由于经常性的季节性销售周期，通常 经历了收入波动。我们将需要创造更高的收入并控制 运营成本，以实现盈利。无法保证我们能够做到这一点或达到盈利。

我们预计在 可预见的将来将继续产生损失，我们预计未来期间的成本将增加，因为我们在 等方面花费了大量的财务和其他资源：

这些支出可能不会以预期或预期的方式或程度带来额外的收入或业务增长，甚至根本不会。如果我们无法实现收入增长或 实现或保持盈利，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响 ，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果IPO所得资金不足以满足我们的营运资金需求，如果我们无法获得足够的资本，我们可能会被迫限制我们的 业务范围。

我们预计，我们从最近的IPO中收到的现有现金和净收益 将足以满足我们至少12个月的营运资金需求。然而，我们未来的业务 针对的是面临通胀和经济衰退可能性的消费者。因此，我们可能需要大量额外的营运资金。

不能保证我们的业务 将实现盈利。如果无法以合理条款或根本不提供足够的额外债务和/或股权融资，则我们 可能无法继续发展我们的业务活动，我们将不得不修改我们的业务计划。这些因素可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们通过出售股权挂钩证券来筹集资金的能力取决于一般市场状况和对我们普通股的需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，股东的所有权权益将被稀释，术语 可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务交易通常包括 限制性契约，这些契约可能会限制我们进行战略交易、收购赠送业务或适应 不断变化的市场环境的能力，否则我们将无法或根本无法做到这一点。此外，如果没有足够的融资或无法以可接受的条款获得融资，我们可能会发现我们无法为我们计划的扩张提供资金，无法继续提供Fat Shark和Root Riot产品，无法利用收购机会，开发或增强我们的产品，或应对可能危及我们继续运营能力的行业竞争压力。

如果我们失去关键人员，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管、高级管理层成员和其他关键人员的持续贡献，特别是我们的首席执行官艾伦·埃文斯博士。埃文斯博士在无人机行业的领导力、知识和经验预计将对我们的业务计划以及我们未来取得的任何成功和进步至关重要。因此，失去Evans博士的服务将对我们的业务和前景产生重大不利影响。作为完成IPO的一个条件，我们为埃文斯博士购买了“关键人物”保险，但没有为任何其他高管或员工购买保险。我们的高级管理人员、高级管理人员和关键人员都是随意聘用的 ，这意味着他们可以随时、以任何理由终止与我们的雇佣关系，而无需通知。我们任何关键管理人员的流失都可能严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现 ，并对我们的业务产生不利影响。

涉及我们董事会和其他各方的利益冲突 可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们的董事会是我们 严重依赖的，我们的董事会正在或可能参与其他努力，导致对公司不利的利益冲突。见 “第三部分，第10项：董事、行政人员和公司治理”。我们的董事会成员杰弗里·汤普森先生在我们公司以外的无人机行业也拥有重要的角色和利益。这些安排 可能导致他无法或拒绝将足够的时间和注意力投入我们的公司，而牺牲这些其他合资企业，和/或面临财务或其他方面的利益冲突，对我们不利，而对这些其他合资企业有利。因此，我们的董事可能会不时将足够的时间和精力投入到我们的事务中，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，并且不能保证他们的其他业务不会产生其他利益冲突， 任何可能对我们的业务产生实质性和不利影响的业务。

此外，Fat Shark耳机的主要合同制造商是深圳Fat Shark有限公司(“供应商”)，这是一家位于中国的公司，由Molly Mo持有多数股权，Molly Mo是Fat Shark被Red Cat收购之前的创始人和前所有者Greg French的妻子。弗兰奇不再是胖鲨的附属公司。

最后，Rotation Riot通过其网站提供各种无人机产品，其中包括无人机行业竞争对手提供的一些产品。虽然这些关系 使我们能够创造收入，但由于他们参与了无人机和无人机相关产品的销售，这些客户 也有对我们不利的利益，并可能决定在未来减少他们在我们产品上的支出和/或 垂直整合他们的业务，以减少或消除他们对我们产品的依赖。

上述任何事态发展都可能对我们的公司、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

如果我们无法吸引新客户 或以经济高效的方式维护和发展Fat Shark和Rotation Riot现有的客户关系，我们的收入增长可能会低于我们的预期，我们的业务可能会受到损害。

为了在收购Fat Shark和Rotor Riot后增加我们的收入，我们必须增加新客户，向现有客户追加销售，通过使我们有别于竞争对手的功能来增强我们的产品，并有效地开发和营销新产品，使我们能够保持和扩大我们的品牌和市场份额 。对我们产品的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。此外，对无人机行业未来成功和增长的预测和估计，以及对我们等无人机相关产品的需求，可能被证明是不正确的，在这种情况下，我们的运营和前景将下降。例如，如果美国或全球经济出现衰退，我们预计消费者支出可能会下降，特别是非必需品，如我们的无人机产品，这些产品主要集中在娱乐用途上，从而限制了我们吸引或保持足够客户基础以实现或保持我们在产品开发和销售中寻求的 收入的能力。即使我们确实吸引了客户，获取新客户的成本也可能非常高，以至于我们无法实现或保持盈利。

我们未来的成功还取决于我们 在现有客户和未来客户内部和跨客户增加使用我们产品和解决方案的能力。虽然我们相信 是在Fat Shark和Root Riot的现有客户群中进一步扩张的重要机会，包括由于我们计划 采用“陆上扩张”的业务模式，我们计划与新客户建立关系，并通过提供高质量的产品和服务随着时间的推移发展这些关系，但我们的增长前景取决于我们说服 客户购买更多产品的能力，如果我们不能做到这一点，我们的业务目标和前景可能无法达到所寻求的或 预期的程度，甚至根本无法实现。

由于多种因素的影响，未来的经营业绩和关键指标可能会出现较大波动，这使得我们未来的业绩难以预测。

由于各种因素，我们的经营业绩和关键指标可能会因季度而异 ，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括：

本年度报告Form 10-K中讨论的上述因素或其他因素中的任何一个都可能导致我们的经营业绩出现波动，这意味着季度与季度的比较可能不一定预示着我们未来的业绩。

我们的信息技术系统或设施的任何故障或损坏、攻击或 未经授权的访问，或我们的持续运营（包括与我们开展业务的第三方的系统、 设施或运营）的中断（例如网络攻击造成的中断），都可能导致重大 成本、声誉受损并限制我们开展业务活动的能力。

我们的运营将依赖内部和外部的信息技术 基础设施和计算机系统，以记录和处理客户和供应商数据、 营销活动和其他数据和功能，并安全地维护这些数据和信息。近年来，几个组织 在国内和国外成功发动了网络攻击，导致对客户的服务中断， 敏感或私人数据丢失或被挪用，以及声誉损害。如果我们受到网络攻击，我们可能会在未来遭受类似的入侵或停职。此外，我们可能不知道之前的攻击以及由此造成的损害，直到将来无法采取补救措施。网络威胁往往很复杂，而且还在不断演变。我们可能无法实施有效的 系统和其他措施来有效地识别、检测、预防、缓解、恢复或补救网络威胁的全部多样性，或者 随着此类威胁的演变和避免检测能力的提高而改进和调整此类系统和措施。

网络安全事件或未能 保护我们的技术基础设施、系统和信息以及我们的客户、供应商和其他人的信息免受网络安全威胁，可能会导致信息被盗、丢失、未经授权访问、披露、误用或更改， 系统故障或停机或无法访问信息。随着网络攻击风险的增加，我们的客户和监管机构对我们系统的弹性和我们对此类系统的控制环境的充分性的期望可能会增加， 这些攻击的后果变得更加明显。我们可能无法成功满足这些期望，或无法 识别、检测、预防、缓解和响应此类网络事件，或我们的系统无法以不破坏我们向客户提供产品和服务的能力的方式进行恢复，或无法提供有关我们的业务、客户或其他第三方的个人、私人或敏感信息。

2023年7月，美国证券交易委员会批准了最终规则，要求 上市公司报告重大网络安全事件，并披露其网络安全风险管理、战略和治理。 新规则将要求我们加强网络安全合规努力，并导致我们花费资金防止 重大网络安全事件，并开始进行与网络安全相关的定期和年度披露。

具体地说，新规则对重大网络安全事件实施了新的表格 8-K披露要求，要求在我们确定网络安全是重大事件后四个工作日内 。每年，我们将被要求在我们的10-K流程中披露我们的流程，以评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括我们是否聘请了与流程相关的第三方。我们还将被要求披露 是否有任何来自网络安全威胁的风险已经或很可能对我们产生重大影响。最后，我们必须说明我们的董事会对网络安全威胁风险的监督，以及管理层在评估和管理这些风险方面的作用。我们预计会产生大量额外的合规和报告成本，包括监控、收集和分析有关网络安全事件的数据，以及评估和准备所需的披露。我们还可能需要承担第三方合规费用 。

未能通过有效的网络安全控制维护足够的技术基础设施和应用程序可能会影响运营，对我们的财务业绩造成不利影响， 会导致业务损失，损害我们的声誉或影响我们遵守监管义务的能力，从而导致监管部门 罚款和其他制裁。我们可能需要花费大量额外资源来修改、调查或补救漏洞 或网络安全威胁引起的其他风险。如果不能预防或妥善应对网络攻击，可能会使我们面临监管费用或民事责任，导致我们失去客户或供应商，阻止我们提供产品，包括由于由此导致的监管行动，损害我们维持持续运营的能力，并抑制我们满足监管要求的能力。

我们未能有效管理我们的增长 可能会损害我们的业务。

企业，包括像我们这样经常快速增长的处于发展阶段的公司 ，可能难以管理其增长。在 最近收购运营业务后，这些挑战在诸如我们这样的情况下加剧。我们打算随着我们的成长而扩大销售的产品数量和类型， 如果和随着资本的增加。此外，由于我们依赖于消费者支出，而消费者支出取决于新颖性和社会趋势， 以及作为我们行业特点的快速和持续的技术进步，我们受到周期性的销售周期的影响， 因此，我们需要及时更换并定期推出新产品和技术，增强现有产品， 并有效刺激客户对新产品和现有产品的升级或增强版本的需求。同样，由于 我们的产品在很大程度上依赖于其他人的无人机相关产品和活动，因此随着 第三方推进或改变其技术和活动，我们可能需要进行调整或更新。如果我们能够成功地开发、生产和销售我们的产品， 我们可能需要增加支出，并增加能够 提供必要支持的员工和顾问来扩大我们的人员。我们不能向您保证，我们的管理层将能够有效或成功地管理我们的增长。

我们产品的更换和扩展 预计将给我们的管理、运营和工程资源带来巨大压力。具体而言，受这些活动影响最大的领域 包括以下方面：

无人机行业依靠有限的资源 供应制造无人机所用的某些部件和材料。我们打算从位于美国的供应商购买某些组件，这可能会导致我们支付更高的价格，或者从比我们的竞争对手更有限的供应商中选择部件 ，这将对我们的毛利率和运营业绩产生不利影响。如果我们的供应商不及时、以合理的价格和足够的数量提供用于组装我们产品的关键部件，我们的经营业绩可能会受到重大的 不利影响。

我们满足客户需求的能力， 部分取决于我们能否及时、充足地交付产品组件。 制造的所有组件均来自第三方供应商。

用于制造 我们产品的某些关键部件来自有限或单一供应源，或来自可能成为竞争对手的供应商。我们的合同 制造商通常代表我们从经批准的供应商处购买这些组件。我们面临供应这些组件的短缺和 长交货期的风险，以及我们的供应商停止或修改我们产品中使用的组件的风险。 此外，与某些组件相关的交货期较长，无法快速更改数量和交货计划。

如果我们无法从特定的 供应商处获得组件，或者当前供应商的产品和组件的供应出现严重中断，我们可能无法以可接受的价格找到质量相当的替代供应商，或者根本无法找到，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。此外，如果我们的产品需求大幅增加，我们的供应商可能没有产能 ，或者在将组件分配给其他客户时选择不满足我们的需求。为这些 组件开发合适的替代供应来源可能会耗时、困难且成本高昂，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购这些组件，这可能会对我们满足开发要求或及时或经济高效地完成订单的能力产生不利影响 。确定合适的供应商是一个复杂的过程，要求我们对供应商的质量控制、响应和服务、财务稳定性、劳动力和其他道德规范感到满意，如果我们寻求从 新供应商那里采购材料，则不能保证我们能够以不中断产品制造和销售的方式这样做。

我们对单一来源或少量供应商的依赖涉及许多额外风险，包括与供应商产能限制、价格上涨、及时交货、组件质量、关键供应商未能继续经营并适应市场条件、延迟或无法执行供应商零部件和技术路线图相关的风险；以及自然灾害、火灾、恐怖主义行为或其他灾难性的 事件，包括全球流行病。

我们产品制造所需的某些组件和服务仅可从有限数量的来源获得，而其他组件和服务仅可从单一来源获得 。我们的关系通常基于采购订单，这些公司没有合同义务 长期向我们提供充足的供应或可接受的价格。这些供应商可以随时停止为 我们采购商品。如果这些供应商中的任何一个将终止与我们的关系，或停止向 提供特定产品，而我们无法与能够满足我们要求的新供应商签订合同，或者如果他们或其他供应商将遭受 生产中断，我们可能会经历库存流中断、销售额下降以及可能需要 重新设计我们的产品。任何此类事件都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生不利影响。一些新的和替代的供应商已经开始提供适合我们产品使用的组件。使用新的 工具和电子设备，这些替代组件中的任何一个都可以被集成到我们的产品中，但我们的成本可能会更高， 它们可能提供更低的性能，因此，导致我们的产品成本过高，不太理想。

如果我们无法吸引、整合和 留住额外的合格人员，包括顶级技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力，特别是在我们努力扩大我们的业务以及进一步开发和营销我们的产品的时候。我们面临着来自众多其他公司(包括其他软件和技术公司)对具有所需技能和经验的有限数量合格个人的激烈竞争，其中许多公司 拥有比我们更多的财务和其他资源。这些公司还可能提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会 。这些特点中的一些可能比我们必须提供的那些更吸引高素质的应聘者。此外，新员工通常需要大量培训，在许多情况下，他们需要大量时间才能达到最高工作效率。 我们可能会产生吸引和留住合格人员的巨额成本，包括与薪酬和 福利相关的巨额支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，并且我们可能会在我们 实现招聘和培训投资的好处之前，将新员工流失到竞争对手或其他公司。此外，新员工的工作效率可能不如我们预期的那样高，因为我们可能会在将他们充分或适当地融入我们的员工队伍和文化方面面临挑战。此外，随着我们进入新的地理位置，我们将需要吸引和招聘这些领域的技术人员。我们在美国以外的地理区域招聘 的经验有限，在吸引、整合和留住国际员工方面可能面临其他挑战。如果我们不能及时或根本不能吸引、整合和留住能够满足我们日益增长的技术、运营和管理要求的合格人员，我们的业务将受到不利影响。此外，公司将在包括佛罗里达州和波多黎各在内的多个地点运营，受当地劳动力市场条件的影响。

与我们在无人机行业销售与无人机相关的产品和运营相关的风险。

我们所处的是一个新兴且快速发展的行业，这使得我们很难评估我们的业务和未来前景。

无人机行业是相对较新的行业，正在迅速增长。因此，很难评估我们的业务和未来前景。我们无法准确预测对我们产品的需求是否会增加，甚至何时会增加。在新兴和快速发展的行业中运营的公司遇到的风险、不确定性和挑战包括：

因此，我们当前对未来事件和趋势的期望和项目 可能与实际结果不同。此外，如果我们无法成功应对上述任何挑战 ，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会因此类失败而受到不利影响。

我们面临来自大公司的竞争 ，这些公司拥有大量资源，这对我们建立市场份额、发展业务和实现盈利能力的能力构成了挑战。

The drone industry is attracting a wide range of significantly larger companies which have substantially greater financial, management, research and marketing resources than we have. The drone hardware and parts and components spaces are dominated by larger Chinese companies such as SZ DJI Technology Company, Ltd and T-Motor. With respect to our FPV products, current and potential future competitors also include a variety of established, well-known diversified consumer electronics manufacturers such as Samsung, Sony, LG Electronics (LGE), HTC, Lenovo, Epson, Yuneec, Boscam, Eachine, Walkera, SkyZone, MicroLED and large software and other products companies such as Alphabet Inc. (Google), Microsoft, Facebook and Snap. The large number of smaller and/or private companies focused on drone solutions also have competitive advantages over us which we may struggle to overcome, particularly as we seek to further establish and grow our customer base. Our competitors may be able to provide customers with different or greater capabilities than we can provide, including technical qualifications, pricing, and key technical support. Many of our competitors may utilize their greater resources to develop competing products and technologies, leverage their financial strength to utilize economies of scale and offer lower pricing, and hire more qualified personnel by offering more generous compensation packages. On the other hand, other small business competitors may be able to offer more cost competitive solutions or may be able to adapt more quickly to market developments due to lower overhead costs, leveraging of their professional relationships and networks, geographic or specialty focuses or greater flexibility inherent in smaller operations and a lower number of personnel.

驱动 我们行业竞争的产品和服务特征包括产品线的广度、产品的质量和耐用性、稳定性、可靠性和 供应商的声誉以及成本。因此，由于竞争对手努力保持或扩大市场份额，由于技术改进，数量折扣、价格侵蚀和产品迅速过时在我们的行业中是常见的。公司的有效竞争能力 将取决于公司的定价模式、客户服务质量、为响应客户需求和不断变化的技术而开发的新的和增强的 产品和服务、销售和分销渠道的覆盖范围和质量以及 资本资源。竞争可能导致无法维持销售水平、降低公司增加 新客户的速度、降低公司市场份额的规模以及客户和收入的下降。为了确保 销售额，我们可能不得不以较低的价格提供可比产品和服务，这可能会对我们的经营利润率产生不利影响。我们 无法与这些大公司进行有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

FPV护目镜的开发和制造 包括几个复杂的流程，我们生产流程的几个步骤取决于第三方供应商、供应链、 印刷电路板(PCB)、光学元件和某些芯片的供应情况。这些组件、制造 或设计合作伙伴可用性的任何变化都可能导致交付中断，从而可能对我们的运营结果产生不利影响。

随着我们继续开发我们的产品，我们必须 在建立Fat Shark和Rotor Riot产品的技术和设计所涉及的复杂和具有挑战性的过程中取得进展 。胖鲨和Root Riot依靠第三方供应商提供导航这些流程所需的资源，并预计在我们达到制造和营销阶段时， 将继续依赖这些供应商。我们对第三方制造商和服务提供商的依赖将带来风险，如果我们未来的业务更垂直整合，我们可能不会受到这些风险的影响，包括：

考虑到我们的早期阶段，我们的产品技术和制造工艺正在发展，这可能会带来生产挑战和困难。我们可能无法以足够的数量和质量生产我们的产品来维持现有客户并吸引新客户。此外，我们可能会遇到 制造问题，这可能会导致订单交付或产品推介延迟。这些事件中的任何一项都可能导致 生产和营销延迟或失败或影响我们将产品成功商业化的能力。如果我们未能以有利的条款与第三方签订合同，协调和监督他们的服务和对我们流程的贡献，并利用这些关系及时向客户提供优质产品，我们可能会经历收入减少或延迟、声誉受损和品牌认知度下降、费用高于预期或其他不利发展，这将对我们的业务造成实质性的 损害。

我们生产流程的几个步骤 依赖于某些关键机器和工具，这可能会导致交付中断和收入损失。

Fat Shark目前没有设备冗余 来制造其产品，这意味着我们将依赖数量有限的机器来执行制造 和装配过程中的大量步骤。Rotor Riot受到组装定制无人机的人员数量的限制。这可能会 延迟交货时间表或减少我们的收入和应收账款，和/或迫使我们更加依赖第三方 来满足客户的最后期限或批量需求，其中任何一种都将对我们的运营结果以及实现和 盈利能力产生不利影响。如果我们在制造过程中遇到任何重大中断、关键设备严重故障 或无法雇用人员，我们可能无法及时向客户提供产品。制造中断 可能由我们或我们的合作伙伴造成，包括但不限于设备问题、在制造过程中引入新设备 或新制造设备的交付延迟。制造设备的交付、安装、测试、维修和维护 的交付时间可能很长。我们不能保证我们不会因生产线未来的生产中断而失去潜在销售额或能够满足生产 订单。

我们可能无法 为我们的产品采购必要的关键部件，或者可能生产或采购过多的库存。

无人机行业 和整个电子行业都可能受到商业周期的影响。在产品增长和需求旺盛的时期，我们 手头可能没有足够的库存来满足客户的需求。此外，在这些增长时期，我们的 供应商也可能面临高需求，因此，可能没有足够的组件和其他材料， 公司需要制造产品，以满足客户的需求。我们无法获得足够的组件来 为客户生产产品，或者我们所服务的无人机制造商面临类似的挑战，可能会对我们的销售和 经营业绩产生负面影响。假设我们有 可用现金资源，我们可能会选择通过增加某些关键组件的库存水平来降低此风险。如果我们的预测 未能实现，或者如果存在影响客户终端市场的负面因素，则库存水平的增加可能会增加过剩和过时的潜在风险。这种风险在经济衰退和市场低迷时期尤其普遍 。如果我们购买过多的存货，我们可能需要记录额外的存货准备金或注销 存货，这可能对我们的毛利率和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法跟上技术进步的步伐;我们依赖于其他公司的技术进步。

The drone industry in general, and the market for the sale of drone hardware and component parts in particular, continues to undergo significant changes, primarily due to technological developments. Because of the rapid growth and advancement of technology, shifting consumer tastes and the popularity and availability of other forms of activities, it is impossible to predict the overall effect these factors could have on potential revenue from, and profitability of the drone industry. The development of both drone-related software and hardware is a costly, complex and time-consuming process, and investments in product development often involve a long wait until a return, if any, can be achieved on such investment. We might face difficulties or delays in the development process that will result in our inability to timely offer products that satisfy the market, which might allow competing products to emerge during the development and certification process. We anticipate making significant investments in research and development relating to our products and technology, but such investments are inherently speculative and require substantial capital expenditures. Any unforeseen technical obstacles and challenges that we encounter in the research and development process could result in delays in or the abandonment of product commercialization, may substantially increase development costs, and may negatively affect our results of operations. In the time it takes to develop or improve upon a product, that product may become obsolete.

无法预测 这些因素可能对我们在不断变化的市场中有效竞争的能力产生的总体影响，如果我们无法跟上这些技术进步 ，那么我们的收入、盈利能力和运营结果可能会受到重大不利影响。无法预测 这些因素对我们在不断变化的市场中有效竞争的能力可能产生的总体影响，如果我们无法 跟上这些技术进步的步伐，那么我们的收入、盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。 但是，如果我们难以适应行业变革的技术进步或竞争对手的产品，导致我们的产品相对 吸引力下降或过时，包括由于我们面临相对于其他无人机公司的竞争压力，这可能会对我们的业务产生重大的 不利影响。

此外，我们依赖并将继续依赖 由我们有限控制的其他公司开发和生产的产品组件。我们计划的某些未来产品的商业成功 将部分取决于其他公司在这些和其他技术方面的进步，以及我们 以及时的方式和经济上可行的条件从这些第三方采购这些产品的能力。我们可能会不时与开发关键技术的公司签订合同， 并提供支持，以加速为我们的特定用途开发此类产品。 此类活动可能不会为我们带来有用的技术或组件。

缺乏客户的长期采购订单和承诺 可能会导致销售额快速下降。

客户发出采购订单或使用我们的电子商务 网站完全由他们自行决定，通常是在要求的装运日期之前不久。我们通过 Fat Shark建立的分销商关系和通过Rotor Riot建立的在线销售关系都涉及短期合同，根据这些合同，客户通常可以在相对短的时间内取消订单 （不受罚款）或延迟产品交付，而不管我们是否违反 协议。在线业务涉及零售客户，这些客户不太可能成为回头客，除非需要我们提供的最新的 硬件或软件解决方案，这种情况可能不会经常出现，导致我们这部分业务缺乏可靠的经常性收入 。此外，当前客户可能会因任何原因决定不购买产品。如果这些客户 不继续购买产品，销售量可能会迅速下降，几乎没有警告或没有警告。

我们不能依靠长期采购订单或 承诺来保护产品需求下降带来的负面财务影响。Fat Shark和Rotor Riot通常根据客户需求的内部预测来规划 生产和库存水平，这些预测是高度不可预测的，并且可能会大幅波动。 Fat Shark经销商发出采购订单，但他们可以选择重新安排或支付取消费用。产品订单的不确定性 使得很难预测销售额并以与实际销售额一致的方式分配资源。此外，费用水平和投资于资本设备和新产品开发成本的 金额部分基于对未来销售额的预期，如果 关于未来销售额的预期不准确，我们可能无法及时降低成本以调整销售额不足。由于 缺乏长期采购订单和采购承诺，以及产品开发提前期较长，我们的销售额可能会迅速下降 。

由于这些和其他因素，投资者 不应依赖任何季度或年度的收入和经营业绩作为未来收入或经营业绩的指标。 如果季度收入或经营业绩低于投资者或公开市场分析师的预期，我们的普通 股票价格可能会大幅下跌。

我们的产品需要持续的研究和 开发，可能会遇到技术问题或延迟，这可能导致业务失败。

我们未来的研发工作仍将面临与开发基于新兴和创新技术的新产品相关的所有风险，包括，例如，意外的技术问题或完成这些产品开发的资金可能不足。如果出现技术问题或延迟，产品的进一步改进和未来产品的推出可能会受到不利影响，我们 可能会产生大量额外费用，业务可能会失败。此外，我们可能会部署大量资本或人力资源 用于开发或改进产品，但此类努力不能产生我们希望或预期的结果，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。考虑到无人机行业相对较新和不断发展的性质，以及不断有新的市场参与者试图与我们竞争，这是一个严重的风险。同样，如果我们投资于产品研究和开发工作，而竞争对手将类似的产品推向市场，或声称侵犯了他们的知识产权 ，我们可能会失去营销产品或有效竞争的能力。任何这样的发展都可能对我们的业务造成实质性的损害。

如果我们卷入诉讼， 可能会损害我们的业务或以其他方式分散管理层的注意力。

如果我们成为大规模、复杂的 或延长诉讼的一方，可能会导致我们产生巨额支出，并可能分散管理层的注意力。例如，许可方、消费者、员工或股东提起的诉讼，或与联邦、州或地方政府或监管机构提起的诉讼可能代价高昂 并扰乱业务。正如这些风险因素中的其他部分所述，我们的运营和产品，以及我们的客户、协作者和产品最终用户的运营和产品，都有可能因产品责任、财产损失和人身伤害、 违反合同和产品保修索赔、知识产权侵权、违反法规和制裁以及数据隐私 问题而引发诉讼，其中任何一项都可能导致昂贵而耗时的诉讼，转移我们有限的人力和资本资源，并 可能对我们的业务造成其他不利影响，如声誉损害和未来业务损失。虽然纠纷时有发生 ，但我们可能无法以对我们有利的条款解决此类纠纷，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

除其他事项外，如果使用和误用我们的产品导致人身伤害或死亡，我们可能会受到索赔。如果消费者使用我们的无人机对人身或财产造成损害， 我们作为无人机的销售商可能会因销售据称有缺陷的产品而被起诉。上述事件 因涉及我们产品的事件而发生的可能性特别高，因为我们提供的无人机操作技术相对 新颖，并且经常在高速和高空操作，并且通常在人口稠密地区和/或由缺乏 高水平操作经验的个人操作。这些特征增加了人身伤害或财产损失 发生的可能性，即使没有缺陷。此外，由于Fat Shark的产品被用作无人机功能的辅助或补充组件，我们可能会卷入因第三方的行为或使用其技术的产品而产生的争议，即使我们不是问题的直接原因。任何针对我们的索赔，无论其价值如何，都可能严重损害我们的财务状况， 使我们的管理和其他资源紧张。

使用或以其他方式接触我们产品的客户、平民或私人实体或其他人可能会对 我们提出产品责任索赔。如果我们无法成功 抵御产品责任索赔，我们可能会承担重大责任和成本。无论其价值或最终结果如何，产品 责任索赔可能导致：

我们预计，随着我们的产品开始被使用，与我们的产品及其使用相关的产品责任和 其他索赔的风险将会增加。我们无法预测我们是否 能够获得或维持此类索赔的保险。保险费越来越贵。我们没有此类保险 ，我们可能无法以合理的成本或足够的金额获得此类保险，以保护我们免受因责任而造成的损失。一项成功的 产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌，并对我们的 运营和业务业绩产生不利影响。

我们的业务高度依赖我们的 品牌认知度和声誉，如果未能保持或提高我们的品牌认知度或声誉，包括由于我们高度依赖 在线和社交媒体平台，可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们相信，维护和增强Fat Shark和Rotor Riot品牌标识以及我们的声誉对我们与客户和战略合作伙伴的关系以及 我们吸引新客户和战略合作伙伴的能力至关重要。我们还相信，随着市场竞争的持续发展，我们的品牌知名度和声誉的重要性 将继续增加。我们在此领域的成功将取决于一系列 因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括：

上述任何发展或无法应对这些或其他挑战，以建立和发展我们的品牌认知度以及当前和未来的产品知名度，都可能对我们产生实质性的不利影响 。

此外，特别是在Rotor Riot方面，我们高度依赖Facebook、Instagram和YouTube等在线社交媒体平台来宣传我们的产品、营销 我们的品牌并培养和保持客户忠诚度。这些平台中的每一个都要求用户遵守严格的条款和条件， 管理其平台上的内容、通信和其他活动，这些条款和条件通常被提高为商业用途，例如 我们的。如果我们或第三方（如Rotor Riot用于在线销售我们产品的无人机飞行员）未能遵守这些要求， 我们可能会受到限制、限制或禁止进行部分或所有用途，这将对我们的业务造成重大不利影响。

如果我们的营销计划不能有效地产生 足够水平的品牌知名度，那么未来的增长以及产生和 增加收入以及实现或维持盈利能力的能力可能会受到不利影响。

我们未来的增长和盈利能力 在很大程度上取决于我们营销工作的有效性和效率，包括我们能够：

计划的营销支出是未知的， 可能不会增加总销售额或产生足够水平的产品和品牌知名度。我们可能无法在符合成本效益的基础上管理 营销支出。

未来的收购可能会扰乱我们的业务 ，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能会进行对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流具有重大影响的收购。作为一个组织，我们成功获取和集成 技术或业务的能力未经验证。收购涉及很多风险，包括以下几点：

我们可能无法成功地解决这些或其他 风险或在整合任何收购业务过程中遇到的任何其他问题。无法成功整合 任何收购企业的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面出现任何重大延误， 可能会对我们的业务、经营成果、财务状况和现金流造成重大不利影响。

如果我们的商誉资产的账面价值或一般无形资产的注销发生任何未来的减值，可能会压低我们的股价。

On a combined pro forma basis, as of December 31, 2023, we had $14,793,080 of estimated goodwill and $1,252,888 of intangible assets on our balance sheet. Goodwill and intangible assets must be evaluated for impairment annually or more frequently if events indicate it is warranted. If the carrying value of a reporting unit asset exceeds its current fair value, the goodwill asset is considered impaired. Events and conditions that could result in impairment in the value of our goodwill and intangible assets include, but are not limited to, significant negative industry or economic trends, significant decline in the Company’s stock price for a sustained period of time, significant decline in market capitalization relative to net book value, limited funding that could delay development efforts, significant changes in the manner of use of the assets or the strategy for the Company’s overall business, or safety issues that surface during development efforts, or the end of our product life cycles that will result in impairment of good will. We may in the future be required to record impairment charges to write-off goodwill and intangible assets which is also related to our acquisition of Fat Shark and Rotor Riot. Our stock price could be negatively impacted should future impairments of our goodwill and/or intangible assets occur. A valuation will be performed related to the closing of the Business Combination based on final assets acquired and liabilities assumed and final amounts of goodwill and other intangibles will be determined. To the extent that we may be required to write-off the value of our goodwill and/or our intangibles assets, our stock price could be adversely affected.

产品质量问题和超出预期的保修索赔或退货数量可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们销售的产品在设计或制造方面可能存在缺陷 。无法保证我们能够检测并修复我们销售的硬件中的所有缺陷，这些缺陷可能导致 产品召回、产品重新设计、收入损失、声誉损失以及重大保修和其他补救费用 。与其他移动和消费电子产品类似，我们的产品在使用过程中或出现故障时存在过热风险。 任何此类缺陷都可能导致财产损害或人身伤害。如果我们确定产品不符合产品质量 标准或可能含有缺陷，则可能会推迟此类产品的上市，直到我们纠正质量问题或缺陷。修复新产品中的质量问题或缺陷所需的任何长期延迟相关的成本 可能是巨大的。

Fat Shark and Rotor Riot generally provide a one-year warranty on all of our products, except in certain European countries where it can be two years for some consumer-focused products. The occurrence of any material defects in our products could expose us to liability for damages and warranty claims in excess of our current reserves, and we could incur significant costs to correct any defects, warranty claims or other problems. In addition, if any of our product designs are defective or are alleged to be defective, we may be required to participate in a recall campaign. In part due to the terms of our warranty policy, any failure rate of our products that exceeds our expectations may result in unanticipated losses. Any negative publicity related to the perceived quality of our products could affect our brand image and decrease retailer, distributor and consumer confidence and demand, which could adversely affect our operating results and financial condition. Further, accidental damage coverage and extended warranties are regulated in the United States at the state level and are treated differently within each state. Additionally, outside of the United States, regulations for extended warranties and accidental damage vary from country-to-country. Changes in interpretation of the regulations concerning extended warranties and accidental damage coverage on a federal, state, local or international level may cause us to incur costs or have additional regulatory requirements to meet in the future in order to continue to offer our support services. Our failure to comply with past, present and future similar laws could result in reduced sales of our products, reputational damage, penalties and other sanctions, which could harm our business and financial condition.

预计未来的产品保修索赔可能基于多种因素，包括保修承诺期内预计的现场故障数量、产品保修期的期限以及维修、更换和其他相关成本。由于上述或 其他意外情况，这些估计可能被证明是不正确的，从而导致我们的保修义务高于预期。我们的 保修义务可能受产品故障率、索赔级别、材料使用以及产品重新集成和处理成本的影响 成本。如果实际产品故障率、索赔级别、材料使用、产品重新集成和处理成本、缺陷、错误、错误或其他问题与最初的估计不同，我们最终可能产生比我们 预期的更高的保修或召回费用，这将对我们的业务产生重大不利影响。

与知识产权相关的风险 保护

如果针对我们提出第三方知识产权侵权索赔，可能会阻碍或推迟我们的产品开发和商业化努力，并对我们的业务和未来前景产生实质性的不利影响。

消费电子、无线 通信、半导体、人工智能、IT和显示器行业的公司坚定地追求和保护知识产权，往往 导致大量且代价高昂的诉讼以确定专利的有效性，以及第三方对侵犯专利或其他知识产权的索赔 。其他公司可能持有或获得我们业务所需的专利或发明或其他技术所有权 。如果我们被迫对侵权索赔进行辩护，我们可能会面临代价高昂的诉讼、技术 和管理人员的转移以及产品发货延迟，即使侵权指控是毫无根据的。

Numerous U.S. and foreign issued patents and pending patent applications, which are owned by third parties, exist in the fields in which we are pursuing product development and sales. As the consumer electronics and drone industries expand and more patents are issued, the risk increases that our current and future products may be subject to claims of infringement of the patent rights of third parties. Third parties may assert that we are employing their proprietary technology without authorization. There may be third-party patents or patent applications with claims to inventions, materials, engineering designs, or methods of manufacture related to the design, use or manufacture of our products. Because patent applications can take many years to issue, there may be patent applications currently pending that may later result in patents that our products may infringe upon. Third parties may obtain patents in the future and claim that use of our technologies or those of third parties with which our technologies are integrated infringes on these patents. If any third-party patents were to be held by a court to cover the manufacturing process of any of our products, or any of the characteristics or related components thereof, the holders of any such patents may be able to block our ability to commercialize such product unless we obtained a license under the applicable patents, or until such patents expire. Similarly, if any third-party patents were to be held by a court to cover aspects of our or our customers’ or strategic partners’ products or processes, the holders of any such patents may be able to block our ability to develop and commercialize the applicable product unless we obtained a license or until such patent expires. In either case, such a license may not be available on commercially reasonable terms or at all.

对我们提出知识产权索赔的各方可以获得禁令或其他衡平法救济，这可能会阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个产品 。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都涉及巨额诉讼费用，并转移了我们管理层对业务的注意力。

如果我们在发生此类纠纷的任何司法管辖区未能成功地对专利侵权索赔进行辩护，我们的产品可能会被发现侵犯了他人的知识产权 权利。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付巨额损害赔偿，可能包括三倍的损害赔偿 和故意侵权的律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从 第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。任何此类事态发展在知识产权纠纷和诉讼方面造成的财务损害将会加剧，如果我们现在或将来不拥有、获得或维持足够的保险范围来应对这些意外情况。此外，如果针对我们的侵权索赔成功，而我们无法开发非侵权技术或及时许可被侵权技术或类似技术，或者如果我们 因针对我们的商标侵权索赔成功而被要求停止使用我们的一个或多个业务或产品名称， 可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们可能依赖知识产权 ，包括我们尚未获得也可能无法获得的专利权，而我们的知识产权和专有权利 可能无法充分保护我们的产品。

我们的商业成功将在很大程度上取决于 获得专利和其他知识产权的能力，以及在美国和其他国家 维持对产品的充分法律保护。我们将能够保护我们的知识产权不被第三方未经授权的使用，前提是 这些资产包含在有效和可强制执行的专利、商标、版权或其他知识产权中，或者 作为商业秘密有效保存。随着我们于2024年2月完成首次公开募股，我们有12项已颁发专利（其中4项在美国颁发），以及9项待决专利申请（其中2项在美国待决专利申请），这些申请均由Red Cat的全资子公司无人机专利公司（以下简称“无人机”）转让给本公司的全资子公司，在每项申请中均具有非独家性， 对于Red Cat及其现在和将来的子公司， 不可再授权的免版税永久许可证，用于制造、使用和销售 受此类转让专利和申请的产品，仅限于军事和国防无人机应用。

我们将在我们认为合适的情况下，申请涵盖我们的产品、服务、技术和设计的专利。我们可能不能及时申请重要产品、服务、技术或外观设计的专利，甚至根本不申请。我们不知道，也不能保证，我们的任何专利申请 都会导致任何专利的颁发。即使颁发了专利，它们也可能不足以保护我们的产品、技术、 或设计。我们现有和未来的专利可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与之竞争的产品、技术或设计。美国以外的知识产权保护和专利权，特别是中国的知识产权更是难以预测。 因此，专利的有效性和可执行性无法确切预测。此外，我们不能肯定：

The patents we own or license and those that may be issued to us in the future may be challenged, invalidated, rendered unenforceable or circumvented, and the rights granted under any issued patents may not provide us with proprietary protection or competitive advantages. Moreover, third parties could practice our inventions in territories where we do not have patent protection or in territories where they could obtain a compulsory license to our technology where patented. Such third parties may then try to import products made using our inventions into the United States or other territories. We cannot ensure that any of our pending patent applications will result in issued patents, or even if issued, predict the breadth, validity and enforceability of the claims upheld in our and other companies’ patents. Further, patents have a limited lifespan. In the United States, the natural expiration of a patent is 20 years after it is filed, although various extensions may be available. The life of a patent, and the protection it affords, is limited. When the patent life has expired for a product, we will become vulnerable to competition from competitors attempting to replicate the technology that was formerly patent protected. Further, if we encounter delays such as due to regulatory approvals, the time during which we will be able to market and commercialize a product under patent protection could be reduced.

未经授权的各方可能试图复制或以其他方式使用我们认为是专有的我们的流程和产品的某些方面。虽然我们计划与我们的某些员工和顾问 签订旨在保护我们知识产权的条款的书面协议，但不能保证这些条款将为我们提供所需的保护。此外，未与我们签订此类协议的任何第三方，如我们的某些供应商，可能会试图对我们的知识产权产生争议，或盗用我们的技术或交易机密。监管未经授权使用我们的专有信息和技术是困难的，而且成本可能会很高，我们这样做的努力可能无法防止我们的技术被盗用。我们可能会为保护或强制执行我们的专利和其他知识产权而提起诉讼，或者在国际贸易委员会提起诉讼，以减少与我们产品不公平竞争的商品的进口，如果不成功，这些行动可能会导致失去我们业务战略所依赖的关键技术的专利或其他知识产权保护 。

我们还部分依赖非专利的专有 技术，其他人可以独立开发相同或类似的技术或以其他方式获得我们的非专利技术。 我们计划要求员工、承包商、顾问、财务顾问、供应商和战略合作伙伴签订保密协议 和知识产权转让协议（视情况而定），但这些协议可能无法为我们的 商业秘密、专有技术或其他专有信息提供充分保护。

The laws of certain countries do not protect intellectual property and proprietary rights to the same extent as the laws of the United States and, therefore, in certain jurisdictions including China, we may be unable to protect our products, services, technologies and designs adequately against unauthorized third-party copying, infringement or use, which could adversely affect our competitive position. To protect or enforce our intellectual property rights, we may initiate proceedings or litigation against third parties. Such proceedings or litigation may be necessary to protect our trade secrets or know-how, products, technologies, designs, brands, reputation, likeness, authorship works or other intellectual property rights. Such proceedings or litigation also may be necessary to determine the enforceability, scope and validity of the proprietary rights of others. Any proceedings or lawsuits that we initiate could be expensive, take significant time and divert management’s attention from other business concerns. Additionally, we may provoke third parties to assert claims against us, which could invalidate or narrow the scope of our own intellectual property rights. We may not prevail in any proceedings or lawsuits that we initiate and the damages or other remedies awarded, if any, may be significant. The occurrence of any of these events may adversely affect our business, financial condition and operating results.

我们将在全球多个司法管辖区注册我们的某些商标 。在我们将申请注册我们的商标的某些司法管辖区， 可能存在针对相同、类似或其他相关产品或服务的其他申请或注册。如果我们未能成功地证明我们的商标与作为其他申请或第三方拥有的注册主题的商标之间不存在混淆的可能性， 我们的申请可能会被拒绝，从而使我们无法在相关 司法管辖区获得商标注册和对我们的商标的充分保护，这可能会影响我们在这些司法管辖区建立品牌形象以及推销产品和服务的能力。 无论我们的申请是否被拒绝，第三方都可能声称我们的商标侵犯了他们的权利。因此，我们可能被迫 支付巨额和解费用或停止在美国 或其他司法管辖区使用这些商标和我们品牌的相关元素。

即使在我们能够 注册我们的商标的司法管辖区，竞争对手也可能采用或申请注册与我们相似的商标，可能注册模仿 我们或合并我们商标的域名，或者可能购买与我们品牌名称相同或混淆性相似的关键词，作为 互联网搜索引擎广告计划中的术语，这可能会阻碍我们建立品牌标识的能力，并导致我们产品和服务的潜在 客户之间的混乱。如果我们未能成功证明我们对我们的商标拥有优先权利，并辩称 我们的商标与这些第三方的商标之间可能存在混淆，我们无法阻止这些第三方 使用我们的商标，可能会对我们品牌名称的强度、价值和有效性以及我们营销产品的能力产生负面影响 ，并防止消费者混淆。

如果我们失去第三方 技术许可证下的权利，我们的运营可能会受到不利影响。

我们当前或未来的产品可能在一定程度上取决于从第三方获得许可的技术权利。如果我们不遵守许可证的条款和性能要求，我们可能会失去在我们的 许可证下使用该技术的独家经营权或其他权利。此外，某些许可方可能会在我们违反协议时终止许可，并有权同意再许可安排。如果我们失去这些 许可证中的任何一项权利，或者如果我们无法获得未来再授权所需的同意，我们可能会失去在市场上的竞争优势， 甚至可能失去将某些产品或技术完全商业化的能力。这两个结果都可能大幅 减少我们的收入。

此外，如果我们需要从第三方获得许可证以推进我们的研发工作或将我们的产品商业化或改进， 我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化这些产品，这可能会严重损害我们的业务。

许可和收购第三方知识产权是一种竞争性做法，可能比我们 更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或 有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便开发我们的产品并将其商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为他们的规模和现金资源更大，或者硬件或软件开发、生产和商业化能力更强。我们 可能无法成功完成此类谈判并最终获得我们可能寻求收购的 候选产品的知识产权，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害。

严重通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

高通货膨胀率和由此产生的成本和定价压力 我们专注于电子产品制造和销售的业务可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。虽然通货膨胀给我们希望缓解通货膨胀影响的员工带来了一些工资压力，但我们在采购方面还没有受到通货膨胀的压力。通胀上升可能会增加我们的运营成本，包括增加材料、运费和劳动力成本，从而对我们产生不利影响。由于供应链限制、新冠肺炎疫情和芯片短缺的影响，这些成本已经承受了压力。本公司尚未确定、计划或采取任何行动来缓解通胀压力。此外，在美国，美联储已经通过加息来应对通胀，但这种加息可能会导致对我们产品的需求减少和/或经济低迷。在高度通货膨胀的环境中，或可能导致的任何衰退或经济低迷，我们可能无法调整我们的业务是一种适当应对这些挑战的方式，这些事态发展可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们的运营和行业的政府监管 相关的风险

我们、我们的客户或其他使用我们产品的人未能从FAA或其他政府机构获得必要的监管批准 ，或出于公众隐私或安全考虑而对无人驾驶飞机系统（或“UAS”）的使用施加限制，可能会阻止我们在美国扩大 无人机解决方案的销售。

对无人机解决方案和我们提供的无人机解决方案和部件的监管可能会发生重大变化，监管机构包括潜在的 变更、增强和对现有法律法规的补充，最终处理方式尚不确定。我们的大部分产品 都受到美国联邦航空局执行的无人机相关法规的约束，这些法规要么是直接执行的，要么是由于它们包含在第三方提供的无人机 中。此外，即使我们的一些业务或产品不直接受到这些规定的约束，Fat Shark的客户的无人机业务(包括我们的产品和技术)也受到这些规定的约束，他们不遵守这些规定将对我们未来向他们销售产品的能力产生不利影响。此外，影响客户和与我们有业务往来的其他第三方的不利监管行动，如执法程序，也可能对我们产生不利影响，即使所称的违规或伤害 并非源于我们的行为或产品。一般来说，根据美国联邦航空局的现行规定，未按照这些规则注册无人机，包括模型飞机，可能会受到监管和刑事制裁。美国联邦航空局可能会评估高达33,333美元的民事罚款。刑事处罚包括最高25万美元的罚款和/或最高三年的监禁。然而，美国联邦航空局和其他政府机构和机构正在考虑进行改革，以解决无人机行业的问题，该行业相对较新，发展迅速。此外，公众对使用无人机的隐私和安全影响表示担忧。这一问题包括要求制定明确的书面政策和程序，以确定使用限制。我们不能向您保证，监管机构、客户和隐私倡导者对这些担忧的回应不会推迟或限制UAS及相关产品和技术在某些市场的采用。 这些事态发展，以及由于公共健康和安全或无人机行业目前面临的其他担忧而对我们的业务和行业施加的任何额外监管或其他负担，可能会通过增加合规成本 并限制我们的运营和产品提供和使用来损害我们以及我们的客户和供应商，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

国际关税的威胁不断上升，包括对美国和中国之间的商品征收的 关税，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的产品和运营严重依赖中国进口。例如，Rotor Riot的大部分产品都是直接或间接使用中国供应商制造的。胖鲨的主要合同制造商是位于深圳的深圳市胖鲨科技有限公司(供应商)中国，该公司提供包括原材料采购在内的产品制造服务。该实体的大股东 是Fat Shark创始人的妻子。我们与供应商没有任何书面协议，仅依赖采购 订单。此外，胖鲨的主要代工厂商位于中国。我们与我们在中国的其他供应商没有任何书面协议。我们只依靠定购单。执行我们在口头协议和采购订单方面的权利存在固有的风险和不确定性。如果我们在中国的供应商未能履行我们的口头协议和采购订单，根据中国法律，我们将没有任何追索权。中国的法律体系和中国的法律、规则和法规的执行情况可能会迅速变化，中国政府可能会干预或影响我们供应商的运营，这将对我们的业务产生不利影响，因为我们将不得不在中国之外寻找其他供应商，这些供应商 很可能会向我们收取更高的产品价格。不断上升的国际关税威胁，包括对美国和中国之间的贸易商品征收关税，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。自2018年初以来，几位美国和外国领导人关于可能对某些材料和产品的外国进口征收关税的言论越来越多，在某些情况下还伴随着立法或行政行动。在这一趋势中，美国和中国对对方的某些出口产品征收关税或宣布未来将征收的关税。从2019年开始，特朗普政府对包括无人机和零部件在内的电子产品进口征收高达25%的关税。这些关税适用于Root Riot和Fat Shark各自的绝大多数库存，Root Riot过去一直是，未来可能会迫使其中一个或两个实体实施涨价，以适应 生产和销售的更高成本，这带来了对此类产品的需求减少、销售和由此产生的收入下降的风险。此外，我们不知道拜登政府或任何后续政府是否会以对我们不利的方式实施或改变当前的关税。这些关税或对我们进口产品施加的任何进一步成本或限制可能要求我们提高价格，这 可能会导致客户流失并损害我们的业务，特别是因为我们依赖消费者支出，而我们的产品通常被认为是非必需品，因此购买非常敏感。

此外，中国政治环境的变化 以及中国与美国关系状况的变化，包括中国与台湾之间潜在军事冲突的任何紧张局势，都难以预测，可能会对本公司的运营或财务状况产生不利影响。此外，由于我们在中国市场的参与，政治或贸易关系的任何恶化都可能在美国或其他地方引起公众的看法，可能会导致我们的业务吸引力下降。这种影响可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。

我们正在或可能受到政府的进出口管制、经济制裁和其他法律法规的约束，这可能会使我们承担责任，并削弱我们在国际市场上的竞争能力。

虽然我们了解到胖鲨鱼和/或转子暴动 在美国以外的销售量很小，我们希望寻求在美国以外地区销售我们的产品。美国和各个外国 政府已经对某些技术的进出口实施了控制、出口许可证要求和限制。我们的产品 受美国出口管制，包括商务部的出口管理条例和财政部外国资产管制办公室制定的各种经济 和贸易制裁条例，我们的 产品的出口必须遵守这些法律。此外，美国出口管制法和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供 产品和服务。尽管我们采取了预防措施以防止 我们的产品被提供给美国制裁的目标，但我们的产品（包括我们的固件更新）可能会被提供给那些 目标，或由我们的客户提供，尽管有这些预防措施。

此外，我们的产品在某些州和国家的制造和销售 可能会使我们受到环境和其他法规的约束。例如，Fat Shark和Root Riot的许多产品 依赖锂离子电池产生的电力，这涉及到各种环境和其他法规， 旨在控制危险材料的生产、使用和运输，如锂和这些电池中部署的其他组件和矿物 。此外，全球对气候变化的日益关注，包括温室气体(“GHG”)排放， 已导致立法和监管努力来解决气候变化的原因和影响，以及任何新的和更严格的法律和法规 以减少温室气体排放和应对气候变化的其他方面，包括碳税、总量管制和交易计划、温室气体减排要求、绿色能源使用要求以及采购要求的变化，这可能导致 运营和合规义务增加，这可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未能获得所需的进口或出口批准，或未能遵守其他适用的国内或国际法律法规，我们的产品或业务可能会损害我们的国际和国内销售，并对我们的收入造成不利影响，或者可能使我们面临代价高昂的诉讼、处罚或损害 和负面宣传。

如果法院支持SEC的气候变化规则 ，我们将承担额外费用，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

2024年3月，SEC颁布了全面的 气候变化规则。第三方立即提起诉讼，质疑这些规则的合法性，联邦上诉法院 已发出暂缓令，这意味着SEC目前无法执行这些规则。如果法院最终支持这些规则，遵守将要求我们花费大量资金，以便在规则适用于我们时能够遵守。由于我们规模较小，额外成本 可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能遵守美国和外国有关隐私、数据安全和数据保护的法律，可能会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们直接或通过我们的客户、我们产品的协作者或最终用户，正在或可能受到有关隐私、数据保护、 和数据安全的各种法律法规的约束。这包括由于我们在欧盟的销售而产生的欧盟(“EU”)一般数据保护条例(“EU GDPR”) 和英国的一般数据保护条例(“UK GDPR”)。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。这些法律法规的应用 可能源于我们的电子商务平台、社交媒体活动、无人机技术和应用、与第三方的关系 及其运营，或者我们现在或将来可能进行的其他活动。数据隐私和保护法规 在受保护信息的范围、受影响的活动和地理覆盖范围方面往往很宽泛。

In particular, there are numerous U.S. federal, state, and local laws and regulations and foreign laws and regulations regarding privacy and the collection, sharing, use, processing, disclosure, and protection of personal data. Such laws and regulations often vary in scope, may be subject to differing interpretations, and may be inconsistent among different jurisdictions. For example, the GDPR includes operational requirements for companies that receive or process personal data of residents of the EU that are broader and more stringent than those previously in place in the EU and in most other jurisdictions around the world. The GDPR includes significant penalties for non-compliance, including fines of up to €20 million or 4% of total worldwide revenue. Additionally, in June 2018, California enacted the California Consumer Privacy Act (the “CCPA”). In November 2020, the CCPA was amended by Proposition 24, the California Consumer Privacy Act, which extends the CCPA. The CCPA requires covered companies to provide California consumers with new disclosures and will expand the rights afforded consumers regarding their data. Fines for noncompliance may be up to $7,500 per violation. The costs of compliance with, and other burdens imposed by, the GDPR, CCPA, and similar laws may limit the use and adoption of our products and services and/or require us to incur substantial compliance costs, which could have an adverse impact on our business.

Since the CCPA was enacted, the U.S. currently has at least 15 states – California, Colorado, Connecticut, Delaware, Florida, Indiana, Iowa, Montana, New Hampshire, New Jersey, Oregon, Tennessee, Texas, Utah and Virginia, that have comprehensive data privacy laws in place, or enacted comprehensive data privacy laws set to soon take effect. An additional seven states have enacted narrower privacy laws – Maine, Michigan, Minnesota, Nevada, New York, Vermont, and Washington. So far during the 2023-24 legislative cycle, at least 15 states have introduced privacy bills that address a range of issues, including protecting biometric identifiers and health data, or governing the activities of specific entiteis. However, this patchwork approach to privacy legislation could pose compliance and liability risks for companies that have multistate operations. Proposed bills in various states have similar rights in preexisting privacy legislation but differ in implementation and enforcement. Additionally, in June 2022 the American Data Privacy and Protection Act was introduced in the U.S. House of Representatives but has not yet been adopted. As introduced this proposed legislation would establish requirements for how companies handle personal data by, among other things, limiting the collection, processing, and transfer of personal data to that which is reasonably necessary to provide a requested product or service, prohibiting companies from transferring individuals’ personal data without their affirmative express consent, establishing a right to access, correct, and delete personal data, requiring companies to provide individuals with a means to “opt out” of advertising, requiring companies to implement security practices aimed at protecting personal data, and imposing enforcement actions and the possibility of civil proceedings for violations. Proposed federal legislation, like the American Data Privacy and Protection Act, will likely continue to be debated and, at some point, may be enacted in some form.

我们打算努力遵守与隐私、数据安全和数据保护相关的所有适用 法律、政策、法律义务和行业行为准则。我们有限的 资源可能会对我们的合规工作产生不利影响。鉴于这些法律和法规的范围、解释和应用 通常不确定，并且可能在不同司法管辖区之间存在冲突，因此这些义务的解释和应用 可能在不同司法管辖区之间不一致，并且可能与其他规则或我们的实践相冲突。如果我们、客户或涉及我们产品的第三方供应商或最终用户未能或 感知到未能遵守我们的隐私或安全 政策或隐私相关法律义务，或安全性受到任何损害，导致未经授权发布或传输 个人数据，则可能导致政府采取执法行动、诉讼或负面宣传，并可能对 我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

各国政府将继续关注隐私 和数据安全，可能会通过新的隐私或数据安全法律，或对现有法律进行修改， 对我们的业务至关重要。有关我们员工、代理商或客户个人数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变更都可能要求我们修改我们的惯例，并可能限制我们扩大或维持 销售队伍或将产品推向市场的能力。本领域适用法律和法规的变更可能会使我们受到额外的法规 和监督，其中任何一项都可能显著增加我们的运营成本并严重影响我们的运营业绩和财务状况 。

与我们普通股相关的风险

由于Red Cat和 我们的主要股东在首次公开募股后分别拥有我们46.79%和3.62%的已发行普通股，其他股东的投票权 是有限的，Red Cat很可能能够控制我们的业务，选举我们的董事会，并以其他方式控制公司， 控制权可能会将他们的利益置于我们股东的利益之上。

With the consummation of the IPO in February 2024 and partial conversions of Series B preferred shares to common shares, Red Cat owns 46.79% of our outstanding common stock and Mr. Jeffrey Thompson, the Chief Executive Officer of Red Cat, owns 3.62% of our common stock. Mr. Thompson does not have any power to vote the Red Cat shares of our common stock. Red Cat has delegated the voting power to a special committee of its Board of Directors on which Mr. Thompson is not a member, although the voting power could be changed in the future. Because of Red Cat’s ownership it is clear even without Mr. Thompson voting with them that they can control the Company for the foreseeable future. Red Cat has the ability to have a substantial influence on matters submitted to our stockholders for approval, including the election and removal of directors and the approval of any merger, consolidation or sale of all or substantially all of our assets. As a result, our other stockholders including our management and Board of Directors may have little or no influence over matters submitted for stockholder approval. In addition, the ownership of such stockholders could preclude any unsolicited acquisition of us, and consequently, adversely affect the price of our common stock. Red Cat may make decisions that favor Red Cat and are adverse to your interests. Further, it is possible that if we filed an indemnification claim, Red Cat and Mr. Thompson acting together could simply remove our Board of Directors and dismiss the indemnification claim or lawsuit.

由于Fat Shark和Rotor Riot的收购价格超过了红猫对目标公司企业价值的独立估值，您可能会损失全部或部分投资。

In connection with the acquisition, we paid Red Cat the Purchase Price of $20.0 million to acquire Fat Shark and Rotor Riot comprised of (i) $1.0 million in cash, (ii) the $2.0 million Note issued by the Company to Red Cat, and (iii) $17.0 million of the Company’s common stock. In November 2020, Red Cat acquired Fat Shark for a purchase price of $8.4 million and in January 2020, Red Cat acquired Rotor Riot for a total purchase price of $2.0 million. In connection with the transaction, Red Cat received a valuation from a valuation expert engaged by Red Cat that estimated that Fat Shark and Rotor Riot had a combined enterprise value range of $5.1 million to $5.7 million, as of November 30, 2022. While the Purchase Price was negotiated in good faith between our Chief Executive Officer at that time and an independent special committee of the Red Cat board of directors, the Company does not intend to obtain an independent valuation on the assets and liabilities assumed. We anticipate to perform a valuation during the second quarter of 2024 based on final assets acquired and liabilities assumed and final amounts of goodwill and other intangibles. See also the “Risk Factors – If we incur any future impairment in the carrying value of our goodwill asset or write-off our general intangibles, it could depress our stock price.” Accordingly, if the Company’s management is unsuccessful in implementing its growth strategy to grow its business to justify what it is paying for the Purchase Price, it is possible that an investor may lose all or part of its investment.

我们的普通股股票的市场价格 会有波动。

本公司普通股股票的市场价格 可能会波动，并已大幅波动，以应对某些因素，其中一些因素超出本公司的控制范围，包括：

最近，股市总体上经历了 极端的价格和成交量波动，其中包括通货膨胀、美联储加息、 供应链短缺、经济衰退担忧以及包括乌克兰和以色列战争在内的地缘政治动荡。目前在向乌克兰和以色列提供新援助方面的长期拖延是政治不确定性的证据。持续的市场波动可能导致 我们普通股价格的极端市场波动，这可能导致我们普通股的价值下降到低于发行价格 。

我们的股票价格可能会波动，这可能 导致投资者的重大损失。

除了 基于我们的运营结果和本“风险因素”部分其他地方讨论的因素而改变市场价格外， 我们普通股的市场价格和交易量（包括任何股票上涨或价格下跌）可能会因各种其他 原因而改变，这些原因与我们的实际运营业绩不一定相关。资本市场经历了极端的波动，特别是 对于上市公司而言，上市公司的股票数量相对较小，而这些股票往往与特定 公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，小公司证券的平均每日 交易量可能非常低，这可能会导致未来的波动。

可能导致我们普通股市场价格大幅波动的因素包括：

任何这些因素，以及更广泛的市场和行业因素，都可能导致我们普通股的交易量发生巨大而突然的变化(包括股价上涨或价格 下跌)，并可能严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。这可能会阻止您 以您购买股票的价格或高于您购买股票的价格出售您的股票(如果有的话)。此外，在公司股票市场价格出现波动后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。 我们参与任何集体诉讼或其他法律诉讼都可能分散我们高级管理层的注意力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。

我们普通股的活跃交易 市场可能无法发展。

在IPO之前， 我们的普通股没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价是通过与承销商的谈判确定的。 虽然我们已获得在纽约美国证券交易所交易我们的普通股的批准，但我们股票的活跃交易市场 在本次IPO后可能永远不会发展或维持下去。如果我们普通股的活跃市场没有发展起来， 很难在不压低股票市价的情况下出售我们的证券，或者根本不可能。

由于在发生任何违反声明和保证的情况下，我们根据《购买协议》的唯一补救措施是取消部分或全部100，000股普通股 ，因此这些股票的价值可能是不充分的补救措施。

购买协议包含Red Cat和Red Cat首席执行官Jeffrey Thompson先生作出的陈述 和保证。根据与Red Cat 及其律师的协商，我们同意，如果我们声称Red Cat和/或Thompson先生违反了 购买协议（经修订）中包含的任何他们各自的陈述和保证，我们的创始人之一、最大股东和董事会成员Thompson先生将支持Red 在购买协议下的赔偿义务，000股我们的普通 股票（在实行一对二反向股票分割后）。该等股份将不会被放置于托管。Red Cat对此类违约行为 不承担任何责任。这意味着，如果Thompson先生持有的此类股份的价值至少不等于我们的损失，我们将无法 获得足以使我们收回所有损失的补救措施。唯一的例外是欺诈。虽然我们本着诚意协商了这一有限 补救措施，但汤普森先生持有的股份可能不够，在这种情况下，此类违约行为可能会对我们的普通股价格产生不利影响 。

作为一家上市公司，我们将产生大量额外成本 ，我们的管理层将需要投入大量时间来遵守上市公司的责任 和公司治理惯例。

With the completion of our IPO, we expect to incur increased costs associated with corporate governance requirements that will become applicable to us as a public company, including rules and regulations of the SEC, under the Sarbanes-Oxley Act, the Dodd-Frank Wall Street Reform and Customer Protection Act of 2010, and the Exchange Act, as well as the rules of NYSE American. These rules and regulations are expected to significantly increase our accounting, legal and financial compliance costs and make some activities more time consuming, including due to increased training of our current employees, additional hiring of new employees, and increased assistance from consultants. The SEC’s new cybersecurity rules will increase our compliance costs. We also expect these rules and regulations to make it more expensive for us to maintain directors’ and officers’ liability insurance. As a result, it may be more difficult for us to attract and retain qualified persons to serve on our Board or as executive officers. Furthermore, these rules and regulations will increase our legal and financial compliance costs and will make some activities more time-consuming and costly. We cannot predict or estimate the amount of additional costs we will incur as a public company or the timing of such costs. In addition, our management team will need to devote substantial attention to interacting with the investment community and complying with the increasingly complex laws pertaining to public companies, which may divert attention away from the day-to-day management of our business, including operational, research and development and sales and marketing activities. Increases in costs incurred or diversion of management’s attention as a result of becoming a publicly traded company may adversely affect our business, prospects, financial condition, results of operations, and cash flows.

我们未能保持对财务报告的有效披露控制和内部控制，这可能会对我们产生不利影响。

我们需要建立和维护适当的 披露控制和财务报告内部控制。未能建立这些控制措施，或这些控制措施 一旦建立，可能会对我们有关业务、财务状况或经营业绩的公开披露造成不利影响。 此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现需要 解决的弱点和条件，或可能引起投资者关注的其他事项。我们对财务报告的内部控制需要 解决的任何实际或感知的弱点和条件，披露管理层对财务报告内部控制的评估 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的审计师和红猫审计师最近在加拿大受到了某些重大执法行动的影响。如果其为美国上市公司进行审计的能力受到限制 ，可能会对公司和我们的投资者产生重大不利影响。

2023年12月，加拿大公共问责委员会对我们的核数师（以下简称"事务所"）施加了重大限制，这些核数师也审计了本年报中所载的Fat Shark 和Rotor Riot的财务报表。实施制裁的原因是，监管机构审查了两家上市公司的审计工作，发现了与加拿大审计规则有关的19项重大检查结果。因此， 监管机构实施了某些制裁，其中包括：（a）禁止本所接受加拿大申报发行人客户，包括 因首次公开发行、反向收购或其他交易而产生的客户（包括现有的私人公司审计客户 寻求通过首次公开募股成为报告发行人，反向收购或其他被认为是新的 报告发行人的交易），以及（b）禁止事务所指派其合伙人之一对报告发行人的财务报表进行审计 在任何加拿大司法管辖区，该合伙人未获得相关省级 特许专业会计师监管机构提供公共会计服务的适当许可。

本公司还受美国公共会计监督委员会（“PCAOB”）的监督。PCAOB由国会设立，负责监督 上市公司的审计工作，以保护投资者并促进公众在编制信息丰富、准确、 和独立的审计报告方面的利益。PCAOB监督审计师遵守《萨班斯—奥克斯利法案》、证券法 与审计、专业标准有关的条款以及PCAOB和SEC会计规则。2022年5月，PCAOB先前禁止了该公司的一名前董事和非股权合伙人，因为他违反了PCAOB的规则和标准，这是对三家上市公司的四次审计的一部分。

In the event that the PCAOB or the SEC were to impose material enforcement actions against the Firm including barring it from issuing audit opinions for companies that file reports or registration statements with the SEC, the Company and our investors could be materially and adversely affected. For example, if was determined that our previous and current financial statements (or the financial statements of Fat Shark and Rotor Riot) that were audited or reviewed by the Firm can no longer be relied upon due to auditing errors, we would be required to restate such financial statements. To the extent that the Firm was banned from representing public companies, we would be required to retain new auditors and have such financial statements re-audited, which could result in material additional auditing costs and could adversely affect our stock price and investor confidence in our company. In addition, if the Firm was to be forced to cease its operations, there can be no assurance that the SEC would grant a waiver to issuers like the Company who are unable to use prior audit reports in annual reports on Form 10-K or amendments to the Registration Statement. Furthermore, in the event that PCAOB or SEC sanctions were to result in the Firm ceasing to audit public companies that file reports with the SEC, our shareholders may not be able to recover damages against the Firm on claims in connection with a material misstatement or omission in our financial statements that were audited or reviewed by the Firm.

由于我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们需要遵守额外的法规和持续的要求。

随着我们于2024年2月完成首次公开募股， 我们需要满足纽约美国证券交易所的持续上市标准。如果我们达不到纽约美国证券交易所的上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。纽约美国证券交易所要求其上市普通股的平均收盘价在连续30天内保持在1.00美元以上，以保持上市。此外，为了保持在纽交所美国上市，我们必须满足最低 财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会 要求、最低股东权益和某些公司治理要求。如果我们无法满足这些要求 标准，我们的普通股可能会被摘牌。退市将对我们普通股的价格产生负面影响， 将削弱贵公司在您希望出售我们普通股时的能力。

我们的董事会可以授权和发行 股新的股票类别，这些股票可能比我们普通股的现有持有者更好，也可能对他们产生不利影响。

我们的董事会有权授权 和发行股票类别的股票，包括具有投票权、指定、优先、限制和特殊权利的优先股，包括优先分配权、转换权、赎回权和清算权，而无需股东 进一步批准，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。此外，本公司董事会可授权发行比本公司普通股更大投票权或可转换为本公司普通股的一系列优先股， 可能会降低本公司普通股的相对投票权或导致对本公司现有普通股股东的稀释。

任何这些行动都可能对我们普通股持有人的投资产生重大不利影响。普通股持有人可能无法获得他们本来可以获得的股息。此外，我们的普通股持有人可能会收到较少的收益与任何未来出售 的公司，清算或任何其他基础。

如果我们在未来筹集资金，它可能 稀释我们现有股东的所有权和/或对我们、我们的证券或我们的运营产生其他不利影响。

如果我们需要通过发行股本证券来筹集额外资本 ，我们现有股东的持股比例可能会减少，这些股东可能会经历 大幅稀释。此外，发行额外的普通股或其他证券可能导致 我们的股价下跌。此外，如果我们需要通过发行债务工具筹集额外资金，这些债务工具可能会对我们的运营造成 重大限制，包括对我们的资产留置权和禁止我们从事某些 交易或公司行动的负面契约，这些交易或行动可能会限制我们追求业务战略和增长目标的能力。

符合未来销售条件的普通股可能 对市场造成不利影响。

We have agreed to enter into a registration rights agreement for the registration of 500,000 shares of our common stock that we will issue to Red Cat in connection with the Business Combination and to use our best efforts to file a registration statement 120 days after the consummation of the Offering and have such registration statement declared effective within 180 days. Upon registration and expiration of the 180-day lockup for Red Cat, Red Cat’s common stock will be freely-tradable. The following discussion refers to the public sale of our common stock by our other stockholders beginning after expiration of the lockup agreement all of our officers, directors and 5% shareholders have entered into. From time-to-time after the expiration of the lock-up period, our stockholders may be eligible to sell all or some of their common stock by means of ordinary brokerage transactions in the open market pursuant to Rule 144 promulgated under the Securities Act of 1933 (the “Securities Act”), subject to certain limitations. In general, Rule 144 provides that any non-affiliate of the Company who has held restricted common stock for at least six months, is entitled to publicly sell their restricted stock, provided that the Company stays current in its SEC filings. Affiliates, which would include an officer, director or other person in control of the Company may sell after a six month holding period from the date of purchase) with the following restrictions: (i) the Company is current in its SEC filings, (ii) the holders comply with certain manner of sale provisions, (iii) the holders file a Form 144, and (iv) the holders comply with volume limitations limiting the sale of shares within any three-month period to the greater of (1) a number of shares that does not exceed 1% of the total number of outstanding shares, or (2) the average weekly trading volume computed over a four week period. A person who has ceased to be an affiliate at least three months immediately preceding the applicable sale and who has owned such shares of common stock for at least six months may sell the shares under Rule 144 without regard to any of the limitations described above except for the current public information requirement.

未来在公开市场上出售大量我们的普通股 ，或预期出售这些股票，可能会对当时的市场价格产生重大不利影响， 并可能削弱我们通过出售股权或股权相关证券筹集资金的能力。此外，我们的普通股的市场价格 可能会由于我们的普通股在市场上大量出售或认为 这些出售可能发生而下降。

如果证券或行业分析师不 发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们普通股的建议作出不利改变，我们普通股的市场价格 和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场 将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。我们目前没有任何分析师 发表关于我们的研究报告，我们不能向您保证任何人会。如果分析师这样做，并且一个或多个报道我们的分析师下调 我们的普通股的评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。

根据联邦证券法律法规，我们和我们的投资者面临着我们作为新兴增长型公司的地位所带来的影响。

根据2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为“新兴成长型公司” 。作为一家新兴成长型公司，与一般适用于上市公司的规定相比，我们已选择利用规定的减少报告和其他要求。 这些规定包括但不限于：减少定期报告、委托书和注册声明中关于高管薪酬的披露义务；免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求 ，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。

我们将继续是一个新兴增长型公司，直到 （a）本财年的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为12.35亿美元；（b） 本发行完成五周年后的财年最后一天；（c）我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（d）根据交易法，我们被视为 一个"大型加速备案人"的日期，如果非关联公司持有的普通股的市值 超过美元，截至我们最近完成的第二 财政季度的最后一个工作日，7亿美元。一旦我们不再是一家新兴增长型公司，我们将无权享受上文讨论的《就业法案》中规定的豁免 。

我们从未支付过股息， 我们不希望在可预见的将来支付股息。

我们打算保留收益(如果有的话)为我们业务的增长和发展提供资金，并不打算在可预见的未来对我们普通股的股票支付现金股息。 未来现金股息的支付(如果有的话)取决于当时的条件，包括收益、财务状况和资本要求、融资协议的限制、商业机会和其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们的 公司注册证书包含某些条款，这些条款可能会导致股东难以对 公司或其附属公司提起诉讼或代表其提起诉讼。

Section 7 of our Certificate of Incorporation provides that the internal affairs of the Company, including stockholder derivative actions, shall be brought exclusively in commonwealth courts located in Puerto Rico. To the extent that any such action asserts a claim under the Exchange Act, that provision must be brought in federal court. Section 7 also provides that the United States federal courts generally shall have exclusive jurisdiction over claims brought under the Securities Act, the effect of which is that an action under the Securities Act with respect to the Company may only be brought in the federal courts, whereas absent such provision the federal and commonwealth courts would otherwise have concurrent jurisdiction over such a matter. Any claim seeking relief under the Exchange Act may only be brought in federal court. Further, Section 7 also provides for the United States District Court for the District of Puerto Rico as the exclusive venue for any cause of action under either the Securities Act or the Exchange Act, meaning such federal court is the only court in which such a case may be brought and heard. These provisions may have the effect of precluding stockholders from bringing suit in their forum or venue of choice. Further, these provisions may give rise to a potential ambiguity as to which courts – commonwealth or federal – should preside over certain cases such as cases with overlapping claims under both Puerto Rican corporate law and the Securities Act and the rules and regulations thereunder. While the Supreme Court of Delaware has upheld a charter provision designating federal courts as the exclusive forum for actions brought under the Securities Act, it is unclear how a court in another jurisdiction, including Puerto Rico, might rule. Therefore, an investor seeking to bring a claim against or on behalf of the Company or its affiliates under Puerto Rico law or the federal securities laws may be forced to litigate their case in a court which poses geographic or other hardships, and could face uncertainty as to which jurisdiction and venue the case will ultimately be heard in, which may delay, prevent or impose additional obstacles on the investor in such litigation. Investors cannot waive compliance with the federal securities laws and the rules and regulations thereunder, and there is uncertainty as to whether a state or federal court would enforce this charter provision. Assuming we proceed with our reincorporation in Nevada, the Nevada Articles of Incorporation have similar provisions except requiring litigation in Las Vegas, Nevada courts.

没有。

Like all companies that utilize technology, we are subject to threats of breaches of our technology systems. To mitigate the threat to our business, we will take a comprehensive approach to cybersecurity risk management. Our management actively oversees our risk management program, including the management of cybersecurity risks. We intend to establish policies, standards, processes and practices for assessing, identifying, and managing material risks from cybersecurity threats, including those discussed in our Risk Factors. We intend to devote financial and personnel resources to implement and maintain security measures to meet regulatory requirements and stakeholder expectations, and we intend to continue to make investments to maintain the security of our data and cybersecurity infrastructure. We intend to establish and maintain a Cybersecurity Maturity Model Certification (“CMMC”) compliance program and will work to meet all applicable deadlines. While there can be no guarantee that our policies and procedures will be properly followed in every instance or that those policies and procedures will be effective, we believe that the Company’s investment in people and technologies will contribute to a culture of continuous improvement that will put the Company in a position to protect against potential compromises and we do not believe that risks from prior cybersecurity threats have materially affected our business to date. We can provide no assurance that there will not be incidents in the future or that past or future attacks will not materially affect us, including our business strategy, results of operations, or financial condition.

风险管理和战略

在高层次上，公司 网络安全计划的主要目标是实施和维持有效的安全控制，以阻止入侵企图，维持和持续提高其应对攻击和事件的能力。成功实现这些目标取决于使用高质量的技术解决方案、 培养和维护一个熟练的专业人员团队以及不断改进流程。我们的网络安全计划将特别关注以下关键领域：

风险评估：我们 将至少每年进行一次网络安全风险评估，评估将考虑来自内部利益相关者的信息、已知的信息安全 漏洞以及来自外部来源的信息，包括已报告的影响其他公司的安全事件、行业 趋势以及第三方和顾问的评估。评估结果将用于制定措施以加强 我们的安全控制，提出改进流程的建议，并为更广泛的公司范围内的风险评估提供信息，然后 报告给我们的管理层成员。

技术保障措施：我们将定期 评估和部署旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施。根据漏洞评估、网络安全威胁情报和事件响应经验，定期对此类保障措施进行 评估和改进。

事件响应和恢复规划： 我们将制定全面的事件响应和恢复计划，指导我们在发生网络安全事件时的响应。 我们将不断测试和评估这些计划的有效性。

供应商风险管理：我们将为国内供应商实施 供应商风险管理计划，旨在识别和缓解与我们使用国内第三方服务提供商相关的网络安全威胁 。此类供应商在入职、 合同续签时以及在检测到风险状况增加时均需接受安全风险评估。我们将在此类风险评估中使用各种输入，包括 供应商在答复详细调查问卷和会议时提供的信息以及来自第三方的信息。此外， 我们将要求我们的国内供应商满足适当的安全要求、控制措施和责任，并根据情况调查影响我们的第三方供应商的安全事件。

教育和意识：我们的政策 将要求我们的每个员工为我们的数据安全工作做出贡献。我们将定期提醒员工 处理和保护数据的重要性，包括通过年度隐私和安全培训，以提高员工对如何检测和 应对网络安全威胁的认识。作为教育过程的一部分，我们将定期模拟公司面临的网络安全威胁 ，并审查/评估员工的反应。在这方面，公司将为所有员工实施政策和程序，包括： （i）信息安全/网络安全政策，所有员工内部均可获得；（ii）信息安全/网络安全意识培训；（iii）员工在发现可疑情况时可遵循的明确升级流程； 以及（iv）确保信息安全/网络安全是员工绩效评估和/或纪律程序的一部分。

我们没有财产。 随着IPO的完成，我们的主要营业地点位于佛罗里达州奥兰多的Rotor Riot工厂。2023年10月，Rotor Riot签署了一份为期五年的租赁合同，租赁面积为6900平方米。佛罗里达州奥兰多的一个英尺设施。我们目前预计，当前租赁的空间 将足以满足我们当前和未来的需求。此外，我们有一个行政办公室位于15 Ave。Muñoz Rivera， 套房2200，圣胡安，波多黎各00901，我们按月从Red Cat转租。

我们 不时涉及日常业务过程中产生的各种争议、索赔、诉讼、调查和法律程序。我们 相信，当前未决法律事项的解决不会对我们的业务、财务状况、 经营业绩或现金流产生重大不利影响。尽管如此，我们无法预测该等诉讼的结果，因为法律事项受 固有的不确定性影响，且该等事项的最终解决方案可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响 。更多信息见"注12。本表10—K中包含的我们财务报表中的承诺 和或有事项。

没有。

第II部

市场信息

自2024年2月14日首次公开募股以来，我们的普通股 在纽约美国证券交易所交易，代码为“UMAC”。

2024年3月21日，我们普通股的最后一次报告销售 价格为1.79美元。

持有者

截至2024年3月1日，约有 357名持有人持有我们的普通股。这些数字基于在该日期登记的持有人的实际数量， 不包括经纪人和其他代名人以“街道名称”持有股份的持有人。

分红

本公司从未支付过普通股 股息，且预计在可预见的将来也不会支付股息。它打算将未来的收益用于业务的扩展 。未来任何适用股息的确定将由董事会酌情决定，并将取决于 的经营业绩、财务状况、资本要求和其他被视为相关的因素。

股权下授权发行证券 补偿计划

下表提供了有关 截至2023年12月31日的股权薪酬计划的信息：

股权薪酬计划信息

本公司的2022年股权激励计划 有1，461，876股普通股可供发行。

2022年股权激励计划包含一项"常青"条款，据此，自2025年开始至2032年结束的每年的第一天，根据该计划项下的奖励而保留发行的普通股股票数量应增加 ，等于（a）已发行股票的百分之五（5%） （按换算基准）在上一个财政年度的最后一天，以及（b）董事会决定的较小数量的股票。

最近出售的未注册证券

以下是我们在过去三年内出售的所有证券的摘要 ，这些证券没有根据经修订的1933年证券法（“证券 法”）进行登记。

2021年9月10日，我们完成了一次私人发售。 我们的创始人以每股0.01美元的价格购买了3，000，000股普通股，总收益为30，000美元。这些股票是 根据1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行的，该条经修订并据此颁布的规则506（b） 。

2021年9月14日，我们完成了私募发行 ，并以每股0.50美元的价格出售了4，552，000股普通股，总收益为2，276，000美元，其中包括向Jeffrey Thompson发行的52，000股普通股，总额为26，000美元。该等股份是根据1933年证券法第D条第506（b）款规定的豁免发行的。

2022年1月12日，我们完成了一次私人发行 ，并以每股4美元的价格出售了482，500股普通股，总收益为1，930，000美元。这些股票是根据1933年《证券法》D条例第506（b）条规定的豁免发行的。

2022年7月27日，我们完成了一次私人发行 ，并以每股4美元的价格出售了15万股普通股，总收益为60万美元。这些股票是根据1933年《证券法》D条例第506（b）条规定的豁免发行的。

于2022年12月13日，本公司就注销1，400，000股普通股向三名认可投资者发行140股B系列优先股。 系列B优先股可按持有的每一股B系列股票转换10，000股普通股的比例转换为普通股 ，但受某些限制。B系列优先股无权就提交给 公司股东的任何事项投票。于2022年12月31日，发行在外的股份总数为140股，可转换为1，400，000股普通股。根据《证券法》第3（a）（9）节，这些发行 免于登记。

2023年3月7日，我们在2022年7月27日的定向增发中向投资者发行了15万股我们的普通股。这些股份是应Revere Securities 的要求发行的，作为其同意修改与本公司的聘书的部分代价。根据证券法规则506(B)，股票获得豁免登记 。

于2023年6月1日，本公司就注销500，000股普通股向一名认可投资者发行了50股B系列优先股。B系列优先股 可按持有B系列股票的每股10，000股普通股的比例转换为普通股，但 某些限制。B系列优先股无权就提交给本公司股东的任何事项投票。截至2023年6月5日，已发行的优先股 共计190股，可转换为1，900，000股普通股。根据《证券法》第3（a）（9）节，本次发行豁免 进行登记。

2024年1月2日，本公司向布兰登·托雷斯·德莱特发行了16，086股普通股，作为公司和德莱特先生根据德莱特先生的终止协议同意的遣散费的一部分。 该等股份是根据1933年《证券法》第D条第506（b）款规定的豁免发行的

2024年1月2日，本公司向布兰登·托雷斯·Declet发行了16，086股普通股，作为公司和Declet先生同意根据Declet先生的 终止协议的遣散费的一部分。

2024年2月28日， 公司向一名认可投资者发行了175，000股普通股，以转换我们的 系列B可转换优先股的35股股票。根据《证券法》第3（a）（9）条，本次发行免于登记。

于2024年3月12日，本公司向一名认可投资者发行了175，000股普通股，以转换35股B系列可转换优先股 。根据《证券法》第3（a）（9）条，本次发行免于登记。

收益的使用

2024年2月13日，美国证券交易委员会宣布，我们与 IPO相关提交的表格S—1（文件编号333—270519）（经修订）的注册声明生效。2024年2月16日，我们完成了IPO，出售了1，250，000股普通股，每股面值0.01美元 （“股份”）和最多187，500股额外股份行使承销商的超额配售选择权时，以每股4.00美元的公开发行价发行，产生净收益3，725美元，扣除发行成本、承销 折扣和其他佣金后，000美元。

根据《证券法》第424（b）（1） 条向SEC提交的日期为2024年2月16日的招股说明书中所述，我们IPO所得资金的计划用途没有发生重大变化。如该招股说明书所述，我们已使用IPO所得款项向Red Cat支付100万美元，涉及业务 合并和收购Fat Shark和Rotor Riot，剩余款项将用于营运资金和一般公司用途 。

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要 提供此信息。

您应阅读 以下关于我们财务状况和经营成果的讨论和分析，以及经审计和未经审计的 财务报表（根据美国公认会计原则（"美国公认会计准则"）编制） 和本年度报告中其他地方的10—K表（"10—K表"）中包含的相关附注。以下讨论包含 受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。有关与这些报表相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参见"关于前瞻性报表的特别说明"。实际结果 可能因各种因素而与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异，包括 下文和本表10—K其他地方讨论的因素，特别是标题为“风险因素”的章节。 除非我们另有说明或上下文另有要求，术语“我们”、“我们的”和 “公司”指的是Unusual Machines，Inc.。及其子公司。除非另有说明，表中所列的所有金额（每股金额除外） 均以千计。

最新发展动态

首次公开发售

2024年2月16日， 公司完成了以每股4.00美元的公开发行价出售1，250，000股普通股的IPO。IPO产生了 总收益500万美元，净收益约为350万美元。

收购Fat Shark和Rotor Riot

2022年11月21日，本公司与Red Cat和Red Cat创始人兼首席执行官Jeffrey Thompson签订了 收购协议，据此，我们同意 收购Red Cat的消费者业务，包括Fat Shark和Rotor Riot。Fat Shark和Rotor Riot从事 设计和销售消费者无人机和FPV护目镜的业务。Rotor Riot也是第三方制造的消费类无人机 获得许可的授权。

根据经 修订的《购买协议》条款，公司以2000万美元的价格从Red Cat购买了其Rotor Riot和Fat Shark子公司，其中包括：（i）100万美元 现金，（ii）公司向Red Cat发行的200万美元承兑票据，以及（iii）1700万美元的公司普通股 或4250股，000股普通股。

非同寻常的机器运营结果

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

收入

截至二零二三年及 二零二二年十二月三十一日止年度，我们并无产生任何收入，因此并无产生任何销售货品成本。

运营费用

截至2023年12月31日止年度，我们产生 一般及行政费用共计1，794，455美元，而截至2022年12月31日止年度则为1，242，732美元，导致 增加551，723美元或44.4%。增加主要与业务合并相关的法律费用和专业费用增加以及为准备成为上市公司。

净亏损

截至2023年12月31日止年度的净亏损总额为1，794，455美元，而截至2022年12月31日止年度为1，242，584美元，导致增加551，871美元或44.4%。净亏损的增加 几乎完全与一般和管理费用的增加有关，因为我们开始为业务合并和成为上市公司而建设业务 。

《胖鲨》行动结果

截至2024年1月31日和 2023年9个月

收入

截至二零二四年一月三十一日止九个月（或“二零二四年期间”），胖鲨产生收益合共1，379，391美元，而截至 二零二三年一月三十一日止九个月（或“二零二三年期间”）则为2，060，594美元，减少681，203美元或33. 1%。收入在不同时期 之间可能波动，通常反映公司产品生命周期成熟时的正常变化。 2024年期间的收入下降与其在2023年期间开始推出的最新产品Dominator有关，虽然它在第一季度产生了强劲的初始销售额，但自2023年期间以来，销售额大幅下降。

销货成本

截至2024年1月31日止九个月， Fat Shark产生的货品销售成本为2，557，379美元，而截至2023年1月31日止九个月则为1，753，695美元；导致 增加803，684美元或45.8%。增加的主要原因是2024年期间与Dominator 护目镜相关的库存减值支出1，244，920美元。

毛利率

截至2024年1月31日止九个月， Fat Shark的毛利率为1，177，988美元，而截至2023年1月31日止九个月为306，899美元，导致 减少1，484，887美元或483.8%。截至2024年1月31日止九个月，Fat Shark的毛利率（占销售额的百分比）总计为85.4%，而截至2023年1月31日止九个月为14.9%。报告的毛利率受到1，244，920美元减值费用的不利影响，该减值费用与基于销量和产品折扣的Dominator库存减记有关。

运营费用

在截至2024年1月31日的九个月内， Fat Shark的运营费用总计为111，204美元，而截至2023年1月31日的九个月为180，805美元，导致 减少了69，601美元或38.5%。二零二四年期间的减少反映专业服务费用较二零二三年期间减少。

截至2024年1月31日止九个月， Fat Shark产生的研发费用共计35，669美元，而截至2023年1月31日止九个月为208，107美元， 导致减少172，438美元或82.9%。二零二四年期间的减少反映了较二零二三年期间的薪金成本降低。

在截至2024年1月31日的九个月内， Fat Shark的销售和营销费用总计为159美元，而截至2023年1月31日的九个月为13，837美元，导致 减少13，678美元或98.9%。2023年期间的销售和营销费用较高，原因是该公司正在为 推出《主宰者》做准备。

截至2024年1月31日止九个月， Fat Shark产生的一般及行政费用共计14，816美元，而截至2023年1月31日止九个月则为66，193美元， 导致减少51，377美元或77.6%。减少主要由于办公室及保险费用较二零二三年期间减少所致。

净亏损

Fat Shark截至2024年1月31日止九个月的净亏损 共计1，401，934美元，而截至2023年1月31日止九个月的净亏损为221，530美元，导致净亏损 增加1，180，404美元或532.8%。净亏损的增加与主导存货相关的减值支出有关，导致 二零二四年期间毛利率下降。此部分被较二零二三年期间较低的营运开支所抵销。 Fat Shark的新一代产品Dominator在2023年期间发布，导致2023年期间的收入 和毛利率更高。

《胖鲨》行动结果

截至2023年及2022年4月30日的年度

收入

在截至2023年4月30日的年度(或“2023年期间”)，Fat Shark的总收入为2,317,444美元，较截至2022年4月30日的年度(或“2022年期间”)的2,627,792美元减少310,348美元或11.8%。收入可以在不同时期波动，并且通常反映了随着公司产品成熟的生命周期的正常变化。2023年期间收入下降与其在2022年期间初推出的最新产品Dominator有关，虽然它在第一季度产生了强劲的初始销售额 ，但在2023财年的其余季度销售额大幅下降。

销货成本

截至2023年4月30日止年度，Fat Shark的销售成本为2,159,159元，较截至2022年4月30日止年度的2,569,307元减少410,148元或16.0%。这一下降与2023年期间收入下降有关。

毛利率

截至2023年4月30日止年度，Fat Shark的毛利为158,285美元，较截至2022年4月30日止年度的58,485美元增加99,800美元或170.6%。在截至2023年4月30日的一年中，鲨鱼的毛利率占销售额的百分比为6.8%，而截至2022年4月30日的一年为2.2%。2022年期间毛利率下降与之前的数字护目镜价格下降有关，因为胖鲨为2023年初推出的Dominator做准备。另外，Fat Shark记录了182,845美元的费用，这与根据截至2023年4月30日的下半年的销售量注销Dominator库存的过剩数量有关。

运营费用

在截至2023年4月30日的年度内，Fat Shark的运营支出总额为240,945美元，而截至2022年4月30日的年度为252,545美元，因此减少了11,600美元或 4.6%。2023年期间的减少反映了与2022年期间相比专业服务费的下降。

截至2023年4月30日止年度，Fat Shark 产生的研发费用总计为280，515美元，而截至2022年4月30日止年度为407，881美元，导致 减少127，366美元或31.2%。二零二三年期间的减少反映薪酬及材料成本较二零二二年期间减少。在 2022年期间，Fat Shark产生了与其下一代产品发布相关的更高的工资和材料成本。

在截至2023年4月30日的年度内，Fat Shark的销售和营销费用总额为16,858美元，而截至2022年4月30日的年度为60,616美元，因此减少了43,758美元或72.2%。由于公司准备推出Dominator，2022年期间的销售和营销费用较高。

截至2023年4月30日止年度，Fat Shark 产生的一般及行政开支总额为88，277美元，而截至2022年4月30日止年度则为169，096美元，导致 减少80，819美元或47. 8%。减少的主要原因是与 2022年期间相比，工资、设施和商务差旅成本降低。

净亏损

Fat Shark截至2023年4月30日止年度的净亏损总额为546，121美元，而截至2022年4月30日止年度为910，723美元，导致减少364，602美元。此减少 与二零二三年期间毛利率改善及营运开支减少有关。在2022年期间，Fat Shark的毛利率 较低，原因是生命周期结束产品的定价折扣，以及与 新一代产品“主宰者”的发布相关的研发费用增加。

旋翼暴动的行动结果

截至2024年1月31日和 2023年9个月

收入

截至2024年1月31日止九个月（或“2024年期间”），Rotor Riot产生的收入总额为3，122，673美元，而截至2023年1月31日止九个月（或“2023年期间”）为2，534，514美元，增长588，159美元或23.2%。收入在不同时期 之间可能波动，通常反映公司销售产品生命周期的正常变化。于2024年期间，数字营销开支大幅增加带来收入增加。

销货成本

截至2024年1月31日止九个月， Rotor Riot产生的销售成本为2，186，039美元，而截至2023年1月31日止九个月则为2，170，151美元，导致 减少15，888美元或0.7%。该减少与二零二四年期间收入增加有关。

毛利率

截至2024年1月31日止的九个月， Rotor Riot的毛利率为936，634美元，而截至2023年1月31日止的九个月为364，363美元，导致 增长572，271美元或157.1%。截至2024年1月31日止九个月的毛利率占销售额的百分比为30.0%，而截至2023年1月31日止九个月的毛利率为14.4%。毛利率水平较高主要与 成功减少库存采购关税费用有关。

运营费用

在截至2024年1月31日的九个月内， Rotor Riot产生了总计560，660美元的运营费用，而截至2023年1月31日的九个月为303，535美元，导致 增加了257，125美元或84.7%，主要与增加的工资成本有关。2024年期间的薪资支出总计为303，064美元 ，而2023年期间为207，929美元，导致增长95，135美元或46%。这一增长占运营费用总增长的37.0% 。其余增加的主要原因是办公室费用和专业人员费用增加。

在截至2024年1月31日的九个月内， Rotor Riot产生的研发费用总计为78，013美元，而截至2023年1月31日的九个月为42，927美元， 导致增长35，086美元或81.7%。这一增加完全是由于薪金费用增加。

在截至2024年1月31日的九个月内， Rotor Riot产生的销售和营销费用共计978，276美元，而截至2023年1月31日的九个月为542，079美元，导致 增加了436，197美元或80.5%。增加主要与Rotor Riot的工资和广告计划成本增加有关。2024年期间的薪金开支总额为297，515美元，而2023年期间为190，553美元，导致增加106，962美元或56%。2024年期间的广告费用总计为476，637美元，而2023年期间为316，237美元，导致160，400美元或51%的增长。工资和广告费用的增加分别占销售 和营销费用总增加的25%和37%。

在截至2024年1月31日的九个月内， Rotor Riot产生了总计81，796美元的一般和行政费用，而截至2023年1月31日的九个月为210，128美元， 导致减少128，332美元或61.1%。减少的主要原因是2024年期间的银行费用和餐费、差旅费和培训 减少。

净亏损

截至2024年1月31日止九个月 的净亏损总额为929，018美元，而截至2023年1月31日止九个月为876，551美元，导致 净亏损减少52，467美元或6.0%。净亏损减少主要与二零二四年期间毛利率改善有关。

旋翼暴动的行动结果

截至2023年4月30日及2022年4月30日的年度

收入

在截至2023年4月30日的年度(或“2023年期间”)，Rotor Riot的总收入为3,447,149美元，而截至2022年4月30日(或“2022年期间”)的收入为2,028,149美元，增幅为1,419,000美元或70.0%。收入可以在不同时期波动 ，通常反映出公司销售的产品在整个生命周期中的正常变化。在2023年期间，数字营销支出的显著增加带来了更高的收入。

销货成本

在截至2023年4月30日的年度内，Rotor Riot 产生的售出商品成本为3,015,398美元，而截至2022年4月30日的年度为1,587,674美元，增幅为1,427,724美元或89.9%。这一增长与2023年期间收入的增加有关。

毛利率

在截至2023年4月30日的一年中，Rotor Riot的毛利率为431,751美元，而截至2022年4月30日的一年中为440,475美元，因此减少了8,724美元，降幅为2.0%。在截至2023年4月30日的一年中，毛利率占销售额的百分比为12.5%，而截至2022年4月30日的一年为21.7%。较低的毛利水平主要与销售产品的成本上升有关，包括由于全球供应链问题而导致的材料成本增加。

运营费用

在截至2023年4月30日的年度内，Rotor Riot 产生的运营费用总额为403,912美元，而截至2022年4月30日的年度为372,473美元，主要由于工资成本增加而增加了31,439美元或8.4%。

在截至2023年4月30日的年度内，Rotor Riot 产生的研发费用总额为65,487美元，而截至2022年4月30日的年度为58,719美元，因此增加了 6,768美元或11.5%。增加的主要原因是工资费用增加。

在截至2023年4月30日的年度内，ROOTER Riot 产生的销售和营销费用总额为845,526美元，而截至2022年4月30日的年度为220,007美元，因此增加了 625,519美元或284.3%。这一增长主要是因为Rotor Riot的工资和广告计划成本增加。

在截至2023年4月30日的年度内，Rotor Riot 产生的一般和行政费用总计为311,301美元，而截至2022年4月30日的年度为220,366美元，导致 增加了90,935美元或41.3%。增加的主要原因是与实施更复杂的软件系统有关的信息技术费用增加。此外，工资、办公室、差旅和专业费用也有所增加。

净亏损

截至2023年4月30日止年度，Rotor Riot的净亏损总额为1，387，866美元，而截至2022年4月30日止年度为596，878美元，导致增长790，988美元或132.5%。 净亏损的增加主要与库存补偿、一般和行政费用以及销售和市场营销费用增加有关。

不寻常的机器现金流

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

经营活动

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为2，201，485美元，而截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为1，231，794美元，增加969，691美元或78. 7%。使用的净现金增加主要是由于我们的净亏损增加了551，871美元，递延发行成本增加了337，108美元，营运资金增加了84，482美元，被4，715美元的非现金费用抵消。

投资活动

截至2023年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为3，164美元，而截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为4，575美元，减少1，411美元或30.8%。所用现金净额的减少与购买额外计算机 设备的时间有关。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额总计 0美元，而截至2023年12月31日止年度为549，900美元，导致融资活动提供的现金净额减少 549，900美元或100%。这一减少完全与我们普通股的豁免私人 发行所得款项有关。

胖鲨现金流

截至2024年1月31日和 2023年9个月

经营活动

截至2024年1月31日止九个月，Fat Shark经营活动提供的现金净额 为420，974美元，而截至2023年1月31日止九个月，经营活动所用现金净额为3，515，745美元，经营活动提供的现金净额增加3，936，539美元或112. 0%。经营活动提供的现金净额增加的主要原因是胖鲨鱼的存货、其他资产（ 主要包括预付存货）和应收账款的变动，总额为6，069，286美元，由净亏损减少1，180，404美元，其中包括927，765美元的存货减值费用，8美元的非现金费用，973美元和流动资金变动943，370美元。

融资活动

Fat Shark于截至2024年1月31日止九个月期间用于融资活动的现金净额 总计为475，318美元，而 截至2023年1月31日止九个月期间融资活动提供的现金净额为3，429，027美元。二零二四年融资活动所用现金全部为债务责任付款。 2023年融资活动提供的现金全部为关联方所得款项。

胖鲨现金流

截至2023年及2022年4月30日的年度

经营活动

Fat Shark于截至二零二三年四月三十日止年度之经营活动所用现金净额 为3，688，211元，而截至二零二二年四月三十日止年度之经营活动所用现金净额为783，810元，增加2，904，401元或370. 5%。使用的现金净额增加主要是由于Fat Shark 存货和其他资产的增加，其中主要包括预付存货3，607，636美元，被净损失减少 364，602美元、非现金支出19，341美元和流动资金变动319，292美元所抵消。

融资活动

在截至2023年4月30日的一年中，胖鲨融资活动提供的净现金总额为3,664,732美元，而截至2022年4月30日的一年中为848,195美元。2023年融资活动提供的现金全部来自关联方的收益。2022年融资活动提供的现金包括从关联方获得的2 468 995美元的收益被1 620 880美元的债务付款抵消。

转子骚乱现金流

截至2024年1月31日和 2023年9个月

经营活动

截至2024年1月31日止九个月，Rotor Riot经营活动所用现金净额 为1，202，275美元，而截至2023年1月31日止九个月，经营活动所用现金净额 为1，287，238美元，减少84，963美元或6. 6%。使用现金净额减少的主要原因是 Rotor Riot净亏损减少52，467美元，非现金相关支出增加46，944美元，被 流动资金变动增加90，486美元所抵消。

融资活动

截至2024年1月31日止九个月，融资活动提供的现金净额 总计为1，296，914美元，而截至2023年1月31日止九个月为1，328，750美元。 2024年融资活动提供的现金包括来自关联方的收益1，198，473美元和来自债务责任的收益262，856美元，被债务责任的付款164，415美元抵销。2023年融资活动提供的现金包括来自关联方的1，328，750元所得款项。

转子骚乱现金流

截至2023年及2022年4月30日的年度

经营活动

截至2023年4月30日止年度，Rotor Riot于经营活动中使用的现金净额为1,358,620美元，而截至2022年4月30日止年度的经营活动所用现金净额为678,206美元，增加680,414美元或100.3%。现金净额的增加主要是由于Rotation Riot的净亏损增加了790,988美元，被40,355美元的非现金支出和70,219美元的营运资本变化所抵消。

融资活动

在截至2023年4月30日的一年中，融资活动提供的Rotor Riot净现金总额为1,339,491美元，而截至2022年4月30日的一年中为591,339美元。2023年融资活动提供的现金全部来自关联方的收益1,339,491美元。2022年融资活动提供的现金包括860,384美元的关联方收益，被269,045美元的债务支付所抵消。

不寻常的机器、流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的流动资产 总额为1，528，162美元，主要包括现金余额894，773美元和递延发行成本512，758美元。截至2023年12月31日，我们的流动负债 总计为114，497美元，全部包括应付账款和应计费用。截至2023年12月31日，我们的净营运资本为1，413，665美元。

2024年2月16日，我们完成了以每股4.00美元的公开发行价出售1，250，000股普通股，总收益为500万美元。在 支付了某些承销折扣和佣金、业务合并费用和与IPO相关的其他费用后，我们收到了 约350万美元的净收益。截至2024年3月21日，我们的现金余额约为320万美元。

到目前为止，我们的运营完全是 通过我们普通股的豁免私募发行来提供资金。2021年9月，我们以每股0.50美元的价格完成了4，552，000股普通股的私人发行，总收益为2，276，000美元。于2021年12月31日，我们以每股4美元的价格完成了额外的482，500股普通股的私人发售，所得款项总额为1，930，000美元，其中扣除费用及其他开支后，我们收到的所得款项净额为1，842，000美元。2022年7月25日，我们以每股4.00美元的价格完成了150，000股普通股的额外私人发行，总收益为600，000美元。

我们相信，我们2024年2月首次公开募股的所得款项净额和现有现金余额将足以在至少未来12个月内为我们目前的运营计划提供资金。然而，我们 的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以 比我们目前的预期更快地使用可用的财政资源，并且需要比我们预期更快地筹集额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消某些运营努力。我们预计，收购Fat Shark和Rotor Riot后， 成本不会大幅增加，并考虑到合并后公司的净亏损和现金状况， 我们预计我们将有足够的营运资金支持我们在IPO结束后至少12个月的运营。

持续经营的企业

独立注册公共 会计师事务所关于Fat Shark Holdings Ltd.截至2023年4月30日的财政年度和 Rotor Riot，LLC截至2023年4月30日的财政年度的报告包括一个解释性段落，说明每家公司的经营经常性净亏损，经营现金流为负，尚未从运营中产生收入，并将需要额外的流动资金来进行持续运营。这些因素， 等等，对每家公司的持续经营能力提出了很大的质疑。随着我们于2024年2月完成IPO ，我们预计两家公司将不再作为持续经营企业运营。

关键会计政策和估算

我们的财务报表和附注 是根据一致应用的公认会计准则编制的。根据《公认会计原则》编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用报告金额。

我们定期评估用于编制财务报表的会计政策和估算。这些政策的完整摘要包含在我们财务 报表的注释中。一般而言，管理层的估计是基于历史经验、第三方专业人士提供的信息以及在事实和情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与 管理层的估计不同。

财产和设备按成本列报。折旧和摊销采用直线方法计算相关资产的估计使用年限。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除，由此产生的任何 处置损益将反映在运营中。维修和维护在发生时计入费用； 增加、改进和更换的费用计入资本。各类固定资产在其估计可用年限内折旧如下：

计算机设备--3年

商誉指收购的购买价格超过收购的可确认净资产的估计公允价值的部分。收购资产和承担负债的估值的计量期自收购之日已存在的事实和情况的信息得知之日起终止，不得超过12个月。在确定调整期间，采购价格分配的调整可能需要更改分配给商誉的金额。

表外安排

我们没有表外安排。

近期发布的会计公告

公司已实施所有生效的新会计公告 。除非另有披露，否则这些公告对财务报表没有任何重大影响， ，并且本公司不认为已经发布的任何其他可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计公告。

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要 提供此信息。

非同寻常的机器公司

财务报表索引

未经审计的备考表格

精简合并财务报表

与股份购买协议及首次公开发售有关的备考调整 载于未经审核备考合并财务资料的附注，主要包括以下各项：

随附的未经审核备考简明综合财务报表所反映的公允价值调整及其他估计，可能与购入股份后合并公司的综合财务报表所反映的调整大不相同。此外，未经审核的形式简明合并财务报表并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩。如果需要更改Fat Shark和Rotor Riot的财务报告，以使Fat Shark和Rotor Riot的会计政策符合特殊机器公司的会计政策，则可能需要重新分类和调整。

该等未经审核的形式简明合并财务报表不会产生任何可能与购股协议或首次公开发售相关的预期协同效应、营运效率或成本节约 。这些财务报表还不包括作为公司业务合并的一部分，公司可能因交易而产生的任何 整合成本。

未经审计的备考压缩合并资产负债表

备注：

未经审计的形式简明合并经营报表

备注：

未经审计的备考表格附注

简明合并财务报表

注1--陈述依据

2022年11月21日，非常机器公司(“本公司”)与红猫控股有限公司(“红猫”)就买卖Fat Shark Holdings，Ltd.、内华达州一家公司(“Fat Shark”) 及俄亥俄州有限责任公司Root Riot，LLC(“Root Riot”)订立股份购买协议(“协议”)。

根据经修订的协议条款， 规定，公司将收购Fat Shark和Rotor Riot的所有已发行股本，以换取 2000万美元的购买价格（“购买价格”），其中包括（i）100万美元现金，（ii）200万美元票据，和（iii）1700万美元的公司普通股。购买价格可能会受到潜在调整。完成本协议所考虑的交易 须遵守某些成交条件，包括但不限于，公司完成其首次 公开发行（“发行”），并在完成发行的同时开始在纽约美国证券交易所交易。

2024年2月16日，公司完成了 以每股4.00美元的公开发行价发行1，250，000股普通股。这些股票在纽约美国证券交易所交易。 在发行完成的同时，本公司完成了对Fat Shark和Rotor Riot的收购，同时还发行了 Red Cat 4，250，000股本公司普通股。

会计准则编纂(“ASC”) 805，企业合并反映了当一个实体(“收购方”)控制另一个 实体(“目标”)时，基础交换交易的公允价值应用于建立被收购实体的新会计 基础的总体原则。根据本ASC，股份购买协议将作为本公司对Fat Shark和Rotor Riot的收购入账。此外，由于获得控制权意味着收购方对被收购方的所有资产、负债和运营负责和负责，因此收购方应确认和计量收购的资产和负债 截至获得控制权之日起，除有限的例外情况外，应按其全部公允价值进行确认和计量。

权威指导

1.ASC 805，企业合并(“ASC 805”)

2.ASC 820，公允价值计量和披露 (“ASC 820”)

3.ASC 350，无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)

4.ASC 360，物业、厂房和设备 (“ASC 360”)

5.ASC 260，每股收益(“ASC 260”)

未经审核备考简明合并财务报表以本公司经审核及未经审核中期历史综合财务报表及经审核及未经审核中期历史合并财务报表为基础，并根据为落实本公司以非常机器进行收购而作出的调整而作出调整。

未经审计备考财务报表所使用的购买价格的分配是基于管理层对确定的资产和负债的公允价值的估计 。收购价格的最终分配将在股份购买协议完成时在第三方估值公司的协助下确定。未经审核备考简明合并财务报表仅供参考 ，并不一定显示合并后公司的财务状况及经营业绩 假若交易于编制备考财务报表的日期完成，合并后公司的财务状况及经营业绩将会如何。随附的未经审核备考简明合并财务报表所反映的对公允价值的调整及其他估计可能与交易后合并公司的综合财务报表所反映的调整有重大差异。 此外，未经审核备考简明合并财务报表并不旨在预测合并后公司的未来财务状况 或经营业绩。

这些未经审核的备考简明合并财务报表不会产生任何预期的协同效应、运营效率或可能与交易相关的成本节约。这些财务报表也不包括作为公司业务合并的一部分，公司可能产生的与交易相关的任何整合成本。

附注2 -重要会计政策摘要

截至2023年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表 对已完成的业务合并和发行均具有备考效力，犹如它们已于2023年12月31日完成 。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表使业务合并及发售具有备考效力，犹如其已于2023年12月31日完成。未经审核 备考简明合并财务报表的编制方式与 公司采纳的会计政策一致。在备考基础上进行财务报告所遵循的会计政策与已审计 财务报表中披露的会计政策相同。未经审核备考简明合并财务报表不假设本公司与Fat Shark和Rotor Riot之间的会计政策有任何差异。

附注3--采购价格分配和商誉

如附注 1—呈列基准所述，本公司与Red Cat订立协议，以收购Fat Shark 和Rotor Riot的全部股本。

截至2023年12月31日，管理层 估计采购价格和相关分配汇总如下。根据本协议，最终采购价格分配 将在成交后商定。此外，收购资产（包括任何无形资产的估值）的最终公允价值， 和承担的负债将在交易结束后确定。

一旦提供截止截止日期的最终余额，本公司将聘请评估服务公司对收购的无形资产进行评估。未经审核备考财务报表中所用购买价格的分配是基于管理层对确定的资产和负债的公允价值的估计。如果双方未就采购价格的最终分配达成一致， 采购价格的最终分配将在国家认可的会计师事务所的协助下，根据《协议》第2.01节确定。未经审核备考简明合并财务报表 及估计商誉仅供参考，并不一定反映合并后公司的财务状况及经营业绩，若交易于编制该等备考财务报表的日期完成，合并后公司的财务状况及经营业绩将会如何。

附注4-预计交易会计调整

预计交易会计调整 基于公司的初步估计、估值和假设，可能会发生变化。

附注5--关联方交易

Fat Shark Ltd.将产品销售给Rotor Riot， LLC，该产品包括在Fat Shark的收入和Rotor Riot的销售成本中。截至2023年12月31日的备考年度 销售总额为493，540美元。截至2023年12月31日止的备考年度，销售货品成本总额为462，921美元。该等交易已 作为未经审核备考简明合并经营报表的一部分对销。

注6-目标公司经营中期报表与形式经营报表的对账

以下经营报表提供 截至2024年1月31日止期间的Fat Shark未经审计中期经营报表与截至2023年12月31日止十二个月的Fat Shark未经审计备考经营报表之间的对账，以使目标公司的中期 期末与本公司截至2023年12月31日止年度期间保持一致。