ABSCI公司

2023年激励计划

第1节.计划的一般目的.定义

该计划的名称是ABSCI公司2023年激励计划(“计划”)。该计划的目的是使Absci Corporation(“本公司”)能够授予股权奖励，以吸引目前尚未受雇于本公司及其联属公司的高素质未来高级管理人员和员工接受雇用，并向他们提供公司的专有权益。预计为这些人提供公司福利的直接利益将确保他们与公司及其股东的利益更紧密地联系在一起，从而刺激他们代表公司做出努力，并增强他们继续留在公司的愿望。本公司打算将该计划保留给根据纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条公司可在未经股东批准的情况下发行证券作为诱因的人士。

下列术语的定义如下：

“法案”系指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

“管理人”指董事会或董事会的薪酬委员会或执行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。

“关联公司”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，这些术语的定义见《公司法》第405条。董事会将有权决定在上述定义内确定“母公司”或“附属公司”地位的时间。

“奖励”或“奖励”应包括非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励和股息等价权，除非是指本计划下的特定类别的奖励。

“授标证书”是指书面或电子文件，列出适用于根据本计划授予的授标的条款和规定。每张获奖证书均受本计划的条款和条件约束。

“董事会”是指公司的董事会。

“事业”的含义应与“获奖证书”(S)中的含义相同。如果任何获奖证书不包含“原因”的定义，应指(1)受赠人对公司或公司的任何关联公司，或与该实体有业务往来的任何现有或潜在客户、供应商或其他第三方的不诚实的陈述或行为；(2)受赠人犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(3)受赠人没有履行其职责

(V)承授人实质违反承授人与本公司之间任何协议(S)中有关禁止竞争、不征求意见、不披露及/或转让发明的任何规定。

“法规”系指修订后的1986年国内税法和任何后续法规，以及相关的规则、规章和解释。

“顾问”指作为独立承包商向公司或关联公司提供真诚服务的顾问或咨询人，其符合指示A.1项下的顾问或咨询人资格。（a）（1）根据法案的表格S-8。

“股息等价权”指授予承授人有权收取基于股息等价权（或与股息等价权有关的其他奖励）中指定的股份（倘该等股份已发行予承授人并由承授人持有）而应支付的普通现金股息的奖励。

“生效日期”是指第19节规定的董事会批准该计划的日期。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

证券于任何特定日期的“公平市价”是指管理人真诚地厘定的证券的公平市价；但是，如果证券在全国证券商协会自动报价系统(“纳斯达克”)、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，或在任何既定市场交易，则应参考市场报价做出确定。如果该日期没有市场报价，应参照该日期之前最后一个有市场报价的日期确定。

“充分理由”应具有获奖证书中所述的含义。如果任何奖励证书不包含“良好理由”的定义，则其应指（i）受让人基本工资的重大减少，但全面减薪除外，该减薪类似地影响了公司所有或几乎所有处于类似位置的员工，或（ii）受让人向公司提供服务的地理位置发生超过50英里的变化，只要承授人在任何该等事件首次发生后至少90天通知本公司，而本公司未能在其后30天内纠正该等事件。

“纳斯达克诱导例外”是指纳斯达克股票市场公司的市场规则第5635（c）（4）条，或任何后续规则，以及相关的指导。

“非雇员董事”指既不是本公司雇员也不是任何子公司雇员的董事会成员。

“非合格股票期权”是指不属于《守则》第422条定义的“激励股票期权”的任何股票期权。

“期权”或“股票期权”是指根据第5节授予的购买股票的任何期权。

“限制性股票”是指作为限制性股票奖励基础的股票，仍然存在被没收的风险或公司的回购权。

“限制性股票奖励”系指受限于管理人在授予时所决定的限制和条件的限制性股票奖励。

“限制性股票单位”是指受管理人在授予时决定的限制和条件限制的股票单位的奖励。

“出售事件”指(I)以综合方式将本公司全部或实质所有资产出售给无关人士或实体；(Ii)合并、重组或合并，据此，在紧接该项交易前持有本公司尚未行使投票权的人士及已发行股票的持有人，并不拥有紧接该交易完成后所产生或继任实体(或其最终母公司，如适用)的大部分尚未行使投票权及未偿还股份或其他股权；(Iii)将本公司所有股份出售予一致行事的与本公司无关的人士、实体或集团；或(Iv)任何其他交易，而紧接该等交易前本公司尚未行使投票权的拥有人在紧接该交易完成后并不拥有本公司或任何后续实体至少过半数尚未行使的投票权，但直接向本公司收购证券所致者除外。

“销售价格”是指管理人根据出售事件确定的每股股票应付或股东应收到的对价的价值。

“第409a条”系指《守则》第409a条及其颁布的条例和其他指导意见。

“服务关系”是指作为公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问的任何关系（例如，如果个人的身份从全职雇员变为兼职雇员或顾问，则服务关系应被视为持续而不中断）。

“股票”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，根据第3节进行调整。

“股票增值权”是指授予接受者获得股票股份的奖励，（或现金，在适用的授标证书中明确规定的范围内）其价值等于行使日股票的公允市值超过股票增值权行使价的差额乘以股票增值权应拥有的股票股份数被行使了。

“子公司”是指本公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体(本公司除外)。

“非限制性股票奖励”是指不受任何限制的股票奖励。

第2节.计划的管理；管理人选择受赠人和确定奖励的权力

a.计划的管理。 本计划应由署长管理。

b.管理人的权力。 管理人应有权根据本计划的条款授予奖励，包括以下权力和权限：

i.to

ii.to

iii.to

iv.to

v.to

vi.在符合第5（c）或第6（d）条的规定的情况下，随时延长股票期权或股票增值权可分别行使的期限；及

vii.at （包括相关书面文书）；作出其认为对管理《计划》适当的一切决定；就与《计划》有关的一切争议作出裁决；并以其他方式监督该计划的管理。

行政长官的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和计划受让人。

c.授予奖项的权力下放。 根据适用法律和纳斯达克诱导例外，管理人酌情决定，董事会可以将管理人在授予奖励方面的全部或部分权力和职责授予一个由一名或多名本公司高级管理人员组成的委员会，包括本公司首席执行官。不受《交易法》第16条的报告和其他规定的约束，并且（ii）不是授权委员会的成员。 管理人的任何此类授权应包括对授权期间可能授予的股票相关奖励的金额的限制，并应包括关于确定行使价和归属标准的指导方针。 管理员可随时撤销或修改授权的条款，但此类行为不应使管理员的代表先前采取的与本计划条款一致的任何行动无效。

d.获奖证书。 本计划项下的奖励应通过奖励证书予以证明，奖励证书规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励的期限以及在雇佣或服务终止时适用的条款。

e.Indemnification. 董事会或署长，或董事会的任何成员或其任何代表，均不对真诚作出的与本计划有关的任何作为、不作为、解释、解释或决定负责，董事会成员和署长在任何情况下，本公司（及其任何代表）均有权就任何索赔、损失、在法律和/或公司章程或细则或不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险和/或该个人与公司之间的任何赔偿协议所允许的最大范围内，因此而产生或导致的损害或费用（包括但不限于合理的律师费）。

f.外国获奖者。 尽管本计划有任何相反的规定，为遵守本公司及其子公司经营所在的其他国家的法律，或有雇员或其他符合资格获得奖励的个人，管理人应全权酌情决定：（i）决定哪些子公司应受本计划的保护；（ii）确定哪些美国境外个人有资格参与本计划；（iii）修改授予美国境外个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律；（iv）制定子计划，修改执行程序和其他条款和程序，以署长认为这些行动是必要的或可取的范围内，（该等分区计划和/或修改应作为附录附于本计划）；但是，任何子计划和/或修改均不得增加本协议第3（a）节中所载的份额限制；及（v）在作出裁决之前或之后，采取管理人认为为获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准所必需或可取的任何行动。 尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何奖励，以违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律。

第三节根据计划可发行的股票；合并；替代

a.可发行股票。 根据本计划保留和可供发行的股票的最大数量为2，500，000股，可根据本第3节的规定进行调整。 就本限制而言，本计划项下任何奖励的相关股票股份被没收、注销、在行使期权或结算奖励时被扣留，以支付行使价或预扣税，由本公司在归属前重新获得，在未发行股票或以其他方式终止的情况下满足（除行使外）应加回根据计划可供发行的股票。如果本公司在公开市场上回购股票，该等股票不得添加到根据本计划可供发行的股票中。 根据本计划可供发行的股份可以是授权但未发行的股份或公司重新收购的股份。

（二）库存的变化。 根据本协议第3（c）条的规定，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票股利、股票分割、反向股票分割或其他类似变动，已发行股票被增加或减少，或被交换为不同数量或种类的公司股份或其他证券，或额外股份或新的或不同的股份或本公司的其他证券或其他非现金资产就该等股份或其他证券作出分派，或，如果，由于任何合并或合并，出售本公司全部或绝大部分资产，发行在外的股票被转换为或交换本公司或任何继承实体的证券（或其母公司或子公司），管理人应在以下方面作出适当或按比例的调整：（i）根据本计划保留发行的最大股份数，（ii）受该计划项下任何当时尚未行使奖励的股份或其他证券的数目及种类；（iii）受该计划项下每一尚未行使的限制性股票奖励的每股回购价（如有）；及（iv）受该计划项下任何当时尚未行使的股票期权及股票增值权的每股股份的行使价，但不改变总行使价（即，行使价乘以受购股权及股份增值权规限的股份数目），以确定该等购股权及股份增值权仍可行使。 管理人亦须对尚未行使奖励的股份数目、行使价及尚未行使奖励的条款作出公平或比例的调整，以计及在正常过程或任何其他非常公司事件以外的现金股息。 署长的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。 任何该等调整均不得根据本计划发行任何零碎股份，但管理人可酌情以现金支付代替零碎股份。

（三）合并和其他交易。 在销售事件完成的情况下，相关各方可促成继承实体授予的奖励或延续，或以继承实体或其母公司的新奖励取代该等奖励，并适当调整股份的数量和种类，以及（如适用）每股行使价（如适用），按相关各方同意。 如果该销售活动的各方未就奖励的承担、延续或替换作出规定，则在销售活动生效时，本计划和本协议项下授予的所有未偿奖励应终止。 以这样

在此情况下，除有关奖励证书另有规定外，所有附有时间基础归属条件或限制而于紧接销售事件生效时间前尚未归属及╱或可行使之购股权及股票增值权，应于销售事件生效时间起全部归属及可行使，所有其他附有时间基础归属之奖励，条件或限制应在销售事件生效时完全归属且不可没收，所有与实现业绩目标有关的条件和限制的奖励，都可以在管理人的销售活动中归属，不可没收。的酌情决定或在有关获奖证书中指明的范围内。（i）本公司有权选择（全权酌情决定）向持有购股权及股票增值权的承授人作出或提供现金或实物付款，以换取取消购股权及股票增值权，（a）与（a）之间的差额相等销售价格乘以受尚未行使的购股权和股票增值权限制的股票数量（以当时可按不超过销售价的价格行使）及（B）所有该等尚未行使购股权及股份增值权的总行使价（但如果期权或股票增值权的行使价等于或高于销售价，则该期权或股票增值权应无偿注销）；或（ii）每名承授人应获准在管理人厘定的销售事件完成前的指定期间内行使该承授人持有的所有尚未行使购股权及股票增值权（以当时可行使的范围为限）。 本公司亦有权选择（全权酌情）向持有其他奖励之承授人作出或拨备现金或实物付款，金额相等于销售价乘以该等奖励项下之已归属股份数目。

在该等销售事件的当事人规定承担、延续或替换奖励的情况下，以及如果受让人的服务关系被公司或任何继承人（非因原因）终止，或者受让人有充分理由辞职，在销售事件发生后的12个月期间或期间，除非相关奖励证书中另有规定，在销售活动中如此承担、延续或取代的任何该等奖励将于终止日期起全部归属、可行使且不可没收。

第4款.资格

本计划下的承授人是指本公司可根据纳斯达克诱导例外情况在未经股东批准的情况下向其发行证券的个人，这些个人由管理人全权酌情不时选择；条件是，奖励不得授予仅向公司任何"父母"提供服务的员工，如该法第405条所定义，除非（i）奖励所依据的股票被视为第409A条下的“服务接受者股票”，或（ii）公司已确定该奖励豁免或以其他方式遵守第409A条。

第5款.股票期权

a.授予股票期权。 管理人可根据本计划授出股票期权。 根据本计划授出的任何股票期权均为非合格股票期权，其形式应由管理人不时批准。

根据本第5条授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含管理人认为合适的额外条款和条件，不得与计划的条款相抵触。

b.行使价格。 根据本第5条授予的股票期权所涵盖的股票的每股行使价应由管理人在授予时确定，但不得低于授予日公平市价的100%。 尽管有上述规定，股票期权的每股行使价可能低于授予日期公平市价的100%（i）授予授予日期无需缴纳美国所得税的个人，或（ii）股票期权在其他方面符合第409A条的规定。

c.期权期限。 每项购股权之年期由管理人厘定，惟购股权于授出日期后十年内不得行使。

d.可撤销性；股东权利。 购股权应在授出日期或之后由管理人决定的时间或时间（无论是否分期）可行使。 管理人可随时加速行使全部或任何部分股票期权。 认股权人仅对行使股票期权而获得的股份享有股东的权利，而对未行使的股票期权则不享有股东的权利。

（三）锻炼方法。 购股权可透过向本公司发出书面或电子行使通知，指明拟购买股份数目，全部或部分行使。 购买价款的支付可以通过以下一种或多种方式支付，但获奖证书中另有规定的除外：

一.以现金支付，以保兑支票或银行支票或署长可接受的其他票据支付；

ii.通过交付（或按照公司可能规定的程序证明所有权）不受任何公司计划限制的股票。 该等交还股份应按行使日期的公平市价估值；

（iii）由购股权人向本公司提交一份适当执行的行使通知书，连同不可撤销的指示，以立即向本公司交付现金或本公司可接受的支票；但如果选择权人选择按规定支付购买价款，选择权人和经纪人应遵守该等程序，并签订该等赔偿协议和其他协议，作为该等付款程序的一个条件；或

iv.通过“净行使”安排，据此，本公司将减少在行使时可发行的股份数目，以公平市值不超过总行使价的最大整数股份。

五.付款票据将以收款为准。 根据购股权的行使而购买的股份的转让予购股权持有人，将视乎收到购股权持有人的通知而定。（或根据股票期权的条文代其行事的购买人）（a）公司就该等股份的全部购买价，并满足授予证书或适用法律条款中所载的任何其他要求。（包括满足本公司有义务预扣的任何预扣税款）。 倘购股权持有人选择透过证明法以先前拥有的股份支付购买价，则购股权获行使时转让予购股权持有人的股份数目须扣除已证明股份数目。 如果本公司为自己或使用第三方的服务建立行使股票期权的自动化系统，例如使用互联网网站或互动语音应答的系统，则可通过使用该自动化系统允许股票期权的无纸化行使。

第六节股票增值权

a.股票增值权的授予。 管理人可根据本计划授予股票增值权。 股票增值权是一种奖励，使接受者有权获得股票的股份。（或现金，在适用的授标证书中明确规定的范围内）其价值等于行使日期一股股票的公平市值超过股票增值权行使价的差额乘以股票增值权所涉及的股票股份数量，已经行使。

（二）股票增值权的行使价格。 股票增值权的行使价不得低于授予日股票公允市值的100%。 尽管有上述规定，股票增值权可以以低于授出日期公平市价的100%的每股行使价授予（i）根据守则第424（a）节所述的交易，并以符合该守则第424（a）节的方式，（ii）在授出日期无需缴纳美国所得税的个人或（iii）股票增值权在其他方面符合第409A条的规定。

（三）股票增值权的授予和行使。 管理人可授予股票增值权，独立于根据本计划第5条授予的任何股票期权。

（四）股票增值权的条款和条件。 股票增值权应受管理人于授出之日所决定之条款及条件所规限。 股票增值权的期限不得超过十年。 的

每个此类奖项的条款和条件应由管理人决定，这些条款和条件可能因单个奖项和受授人而异。

第七节限制性股票奖励

限制性股票奖励的性质。 管理人可根据本计划授予限制性股票奖励。 限制性股票奖励是指受管理人在授予时可能决定的限制和条件的任何限制性股票奖励。 条件可能基于连续雇用（或其他服务关系）和/或实现预先设定的绩效目标和目标。

b.作为股东的权利。 在授出限制性股票奖励及支付任何适用购买价后，承授人应享有股东有关限制性股票投票及收取股息的权利；如果限制性股票奖励的限制失效与实现业绩目标有关，本公司在业绩期间支付的任何股息应累计，且不得向承授人支付，直至并以限制性股票奖励的业绩目标达到为限。 除非管理人另有决定，（i）无证书限制性股份应在公司或转让代理人的记录上附上注释，意思是在该等限制性股份按照下文第7（d）节的规定归属之前，及（ii）有证书的限制性股份应继续由本公司管有，直至该等限制性股份按照下文第7（d）条的规定归属为止，而承授人须向本公司交付管理人所订明的转让文书，作为授出的条件。

c.Restrictions. 限制性股份不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置，除非本协议或限制性股份授予证书另有规定。 除非管理人在授标证书中另有规定，或在授标颁发后以书面形式另行规定，如果承授人的雇用，（或其他服务关系）与本公司及其子公司终止，终止时尚未归属的任何限制性股份应自动且无需向该承授人发出任何通知，或本公司或代表本公司采取的其他行动，即视为本公司已在终止雇佣关系（或其他服务关系）的同时以其原始购买价（如有）从该承授人或该承授人的法定代表处重新收购，此后不再代表承授人对本公司的任何所有权或承授人作为股东的权利。 在被视为重新收购以实物证书代表的受限制股份后，承授人应要求将该等证书无偿交还给本公司。

限制性股份的归属。 授出时，管理人应指明限制性股份不可转让性及本公司购回或没收权失效的日期或日期及/或达到预先设定的业绩目标、目标及其他条件。 在上述日期或日期之后和/或达到上述预先设定的业绩目标、目标和其他

所有限制已失效的股份将不再是限制性股份，并应被视为“归属”。

第8节.限制性股票单位

a.限制性股票单位的性质。 管理人可根据本计划授予限制性股票单位。 受限制股票单位是授予时满足该等限制及条件后，可以股票股份（或现金，在奖励证书中明确规定的范围内）结算的股票单位的奖励。 条件可能基于连续雇用（或其他服务关系）和/或实现预先设定的绩效目标和目标。 每个此类奖项的条款和条件应由管理人决定，且这些条款和条件可能因单个奖项和受授人而异。 除符合第409A条规定的延迟结算日期的限制性股票单位外，在归属期结束时，限制性股票单位（在归属范围内）应以股票股份的形式结算。 延迟结算日期的受限制股票单位受第409A条的约束，并应包含管理人自行决定的额外条款和条件，以符合第409A条的要求。

b.作为股东的权利。 受让人应仅对受让人在结算限制性股票单位时所获得的股票股份享有股东权利；但在第11条的规定以及管理人可能确定的条款和条件的前提下，受让人可以获得其限制性股票单位相关股票单位的股息等价权。

c.Termination. 除非管理人在授标证书中或在授标后以书面形式另行规定，否则授标人在授标证书中或在授标后以书面形式另行规定，授标人在所有尚未归属的限制性股票单位中的权利应在授标人因任何原因终止与本公司及其子公司的雇佣关系（或终止服务关系）时自动终止。

第9节.非限制性股票奖励

授予或出售非限制性股票。管理人可根据本计划授予(或按面值或管理人决定的较高收购价出售)无限制股票奖励。非限制性股票奖励是指受让人可以在不受本计划任何限制的情况下获得股票的奖励。非限制性股票奖励可针对过去的服务或其他有效对价而授予，或代替应给予该受赠人的现金补偿。

第10款.保留

第11节股息等值权利

a.股息等价权。 管理人可根据本计划授予股息等值权利。 股息等值权是授予承授人根据本应就股份支付的现金股息收取信贷的奖励，

如该等股份已发行予承授人，则须于股息等值权利（或其相关的其他奖励）中指明。 股息等值权可根据本协议授予任何承授人，作为受限制股票单位奖励的一部分或作为独立奖励。 股息等值权的条款及条件应在奖励证书中列明。 计入股息等值权利持有人的股息等值可即时支付或可被视为再投资于额外股份，其后可产生额外等值。 任何该等再投资应按再投资当日的公平市价或本公司发起的股息再投资计划（如有）适用的其他价格计算。 股息等值权利可以以现金或股份或两者的组合，分期支付。 作为受限制股票单位奖励的一部分而授出的股息等同权应规定，该股息等同权应仅于该其他奖励的结算或支付或限制失效时才予结算，而该股息等同权应在与该其他奖励相同的条件下届满或被没收或废止。

b.Termination. 除非管理人在奖励证书中或在奖励颁发后以书面形式另行规定，否则受让人在所有股息等同权利中的权利应在其因任何原因终止与公司及其子公司的雇佣关系（或终止服务关系）时自动终止。

第12款.裁决的可转移性

a.Transferability. 除下文第12（b）条另有规定外，在承授人有生之年，其奖励只能由承授人行使，或在承授人丧失行为能力的情况下，由承授人的法定代表人或监护人行使。 授予人不得出售、转让、转让或以其他方式抵押或处置任何奖励，但根据遗嘱或血统和分配法或根据家庭关系令。 任何奖励不受任何形式的扣押、执行或征收的限制，任何违反本协议的声称转让应无效。

b.管理员的行动。 尽管有第12条（a）项的规定，管理人可以酌情在有关给定奖励的奖励证书中或随后的书面批准中规定，（身为雇员或董事）可将其非合格股票期权转让给其直系亲属，或转让给为该等家庭成员利益的信托，或该等家庭成员为唯一合伙人的合伙企业，前提是受让人与本公司书面同意受本计划和适用奖励的所有条款和条件约束。 在任何情况下，承授人不得以价值转让奖励。

c.家庭成员。 就第12（b）条而言，"家庭成员"是指受让人的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、婆婆、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系，（但承授人的租客除外），该等人士（或承授人）拥有超过百分之五十实益权益的信托，

该等人士（或承授人）控制资产管理，以及该等人士（或承授人）拥有超过百分之五十投票权的任何其他实体。

d.指定受益人。 在本公司允许的范围内，根据本计划获授奖励的每名承授人可指定一名或多名受益人行使任何奖励或收取任何奖励项下的任何款项，该等款项应于承授人去世时或之后支付。 任何此种指定均应采用署长为此目的提供的表格，并在署长收到后方可生效。 受让人死亡未指定受益人或指定受益人已指定受益人的，受益人为受让人的遗产。

第13款.扣缴义务

a.受资助人付款。 每一受让人应不迟于奖励或任何股票或根据其收到的其他款项的价值首次纳入受让人的总收入之日，就联邦所得税目的而言，向公司支付，或作出令管理人满意的安排，以支付任何联邦，州，或法律要求公司就该等收入预扣的任何种类的地方税。 在法律允许的范围内，本公司及其子公司有权从其他应付受让人的任何款项中扣除任何此类税款。 本公司向任何承授人交付账簿记录（或股票证书）的义务受承授人履行预扣税义务的约束，并以承授人履行预扣税义务为条件。

b.以股票支付。 管理人可要求公司的税款预扣税义务全部或部分通过公司从根据任何奖励将发行的股票中预扣税的方式来履行，（截至预扣生效之日）将满足到期预扣的预扣金额；但预扣的数额不得超过最高法定税率或为避免负债会计处理所需的较低数额。 就股份预扣而言，预扣股份的公平市值应与承授人收入中包括的股票价值相同的方式厘定。 管理人还可以要求公司全部或部分的预扣税责任，通过一项安排，即立即出售根据任何奖励发行的若干股份，并将该等出售所得款项汇回公司，金额应满足到期预扣税金额。

第14款.第409 A节奖励

奖励旨在最大限度地免除第409a条的规定，并在其他方面遵守第409a条的规定。本计划和所有奖项应根据该意图进行解释。如果任何裁决被确定为构成第409a条所指的“非限定递延补偿”(“409a裁决”)，则该裁决应遵守署长不时指定的附加规则和要求，以符合第409a条的规定。在这方面，如果409a赔偿金下的任何金额在“离职”时支付(在

第409A条），而该条被视为“指定雇员”的承授人（在第409A条的含义内），则不得在以下日期之前支付该等付款：（i）承授人离职后六个月零一天，或（ii）承授人死亡，但仅限于该等延迟是必要的，以防止该等付款涉及利息，根据第409A条征收的罚款和/或附加税。 此外，任何409A裁决的解决不得加速，除非第409A条允许的范围。 本公司并不表示本计划中所述的任何或所有付款或利益将获豁免或遵守守则第409A条，也不承诺阻止守则第409A条适用于任何此类付款。 受让人应单独负责支付根据第409A条产生的任何税款和罚款。

第15节.终止服务关系、调任、休假等

1.服务关系的终止。 如果承授人与关联公司的服务关系存在，而该关联公司不再是关联公司，则就本计划而言，承授人应被视为终止了其服务关系。

b.就本计划而言，下列事件不应视为服务关系的终止：

i.从关联公司或从本公司到关联公司，或从一个关联公司到另一个关联公司转让给本公司的雇用；或

ii.批准的兵役或病假，或公司批准的任何其他目的的休假，如果雇员的重新就业权利得到法令或合同或根据给予休假所依据的政策保证，或如果管理人员另有书面规定。

第16节.修订和终止

董事会可随时修订或终止本计划，而管理人可随时修订或取消任何尚未行使的奖励，以满足法律变更或任何其他合法目的，但未经持有人同意，该等行动不得对任何尚未行使的奖励项下的权利产生重大不利影响。 除第3（b）或3（c）条规定外，未经股东事先批准，管理人在任何情况下均不得行使其自由裁量权降低尚未行使的股票期权或股票增值权的行使价，或通过取消和重新授予或取消股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励来影响该等奖励的重新定价。 本第16条的任何规定不得限制管理员采取根据第3（b）或3（c）条允许的任何行动的权力。

第17节.计划的状况

就任何奖励中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何现金、股票或其他代价付款而言，承授人的权利不得大于本公司一般债权人的权利，除非管理人另有规定，

明确决定与任何奖项或奖项有关。 管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行公司交付股票或支付本协议项下奖励的义务，但该等信托或其他安排的存在须符合前述条款。

第18节一般规定

a.不分发。 管理人可要求根据奖励收购股份的每一名人士以书面形式向本公司陈述并同意该人士收购股份，但无意分派股份。

（二）发行股票。 在已证明的范围内，当公司或公司的股票转让代理人以美国邮件邮寄给受让人时，本计划下授予受让人的股票证书应被视为已交付用于所有目的的所有目的。 当公司或公司的股票转让代理人通过电子邮件（附有收据证明）或美国邮件向受让人发出发行通知，地址为受让人，地址为受让人，并在其记录（可能包括电子“簿记”记录）中记录发行情况时，非证书股票应被视为已交付。 尽管有任何相反的规定，公司不应被要求根据任何奖励的行使或结算发出或交付任何账簿记录或证明股票股份的证书，除非和直到管理人在法律顾问的意见下作出决定，（在署长认为有必要或可取的情况下），发放和交付符合所有适用法律，政府机关的规定，以及（如适用）股票上市、报价或交易的任何交易所的要求。 根据本计划发行的任何股票应遵守管理人认为必要或可取的任何停止转让指令和其他限制，以遵守联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则和股票上市、报价或交易的报价系统。 管理人可以在任何股票证书上加上图例，或在任何账簿上加上注释，以说明适用于股票的参考限制。 除本协议规定的条款和条件外，管理员可要求个人作出管理员酌情认为必要或可取的合理契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。 管理人有权要求任何个人遵守有关结算或行使任何裁决的任何时间或其他限制，包括管理人酌情施加的窗口期限制。

c.股东权利。 在根据第18（b）条被视为交付股票之前，无论是否行使股票期权或受让人就奖励采取了任何其他行动，在与奖励相关的股票方面，股东不存在投票权或接受股息的权利或任何其他权利。

d.其他补偿安排；没有就业权。 本计划中的任何内容均不得阻止董事会采用其他或额外的补偿安排，包括信托，且该等安排可普遍适用，

或仅适用于特定情况。 采纳本计划及授予奖励并不赋予任何雇员任何继续受雇于本公司或任何附属公司的权利。

（e）交易政策限制。 购股权行使及本计划项下的其他奖励须遵守本公司不时生效的内幕交易政策及程序。

f.回扣政策。 本计划项下的奖励应遵守公司不时生效的退还政策。

第19节.计划的生效日期

本计划经董事会批准后立即生效。

第20节.适用法律

本计划及所有奖励和根据本计划采取的行动，就其范围内的事项而言，应受特拉华州《普通公司法》的管辖，并根据该法律进行解释；就所有其他事项而言，应受特拉华州适用的内部法律的管辖，并根据该法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。

董事会批准日期：2023年12月5日

生效日期：2024年1月1日

非限制性股票期权协议

公司员工和顾问

ABSCI公司

2023年激励计划

选择权人名称：

期权股份数目：

每股购股权行使价：美元

[授予日的FMV]

授出日期：

日期：

根据截至本计划日期修订的Absci Corporation 2023年激励计划(“计划”)，Absci Corporation(“本公司”)特此授予上述购股权承购人一项购股权(“购股权”)，以便在上述指定的到期日或之前按上文指定的每股购股权行使价购买上述指定的全部或部分普通股，每股面值0.0001美元的普通股(“股票”)，但须受上文及该计划所载条款及条件的规限。本股票期权是根据纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)条的规定授予的。本股票期权并不是1986年修订的美国国税法第422节规定的“激励性股票期权”。

1.可练习性时间表。本购股权的任何部分不得行使，直至该部分可行使为止。除非如下所述，并受管理人(如本计划第2节所界定的)加快执行本计划下的可行使性时间表的自由裁量权的限制，只要受购人在该日期仍处于服务关系中，则该股票期权应可在指定的日期对下列数量的期权股票行使：

一旦可行使，本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使，但须受本章程及本计划的规定所规限。

2.锻炼方式

答：购股权持有人只能以下列方式行使本购股权：在本股票期权到期日或之前，受购人可不时向管理人发出书面通知，说明其选择购买部分或全部在该通知发出时可购买的期权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。

支付期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方式：(I)现金、保兑或银行支票或管理人可接受的其他票据；(Ii)通过交付(或证明所有权)股票，这些股票已由期权持有人在公开市场上购买，或由期权持有人实益拥有，不受任何公司计划的任何限制，并以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期；(Iii)受权人向本公司递交一份已妥为签署的行使通知连同不可撤销的指示，要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票，以支付期权买入价，但在受权人选择按上述规定支付期权买入价的情况下，受权人及经纪应遵守管理人规定的程序，并订立作为支付程序的条件的赔偿协议及其他协议；(Iv)透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将按公平市值不超过总行使价格的最大整体股份数目，减少行使时可发行的股份数目；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项的组合。付款工具将以托收为准。

根据公司或期权股份转让代理的记录向期权持有人转让将取决于(I)公司从期权持有人收到如上所述的期权股份的全额购买价，(Ii)满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何协议，本公司为信纳根据该计划行使购股权而发行的股份及任何其后转售的股份将符合适用的法律及法规，本公司可能要求提供的声明或其他证据。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

B.行使本股票期权时购买的股票应在符合适用法律或法规下与转让相关的所有要求以及与本协议和本计划的要求相关的所有要求后，在公司或转让代理的记录中转让给受购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的，对被选项人具有约束力。购股权持有人不应被视为受本购股权规限的任何股份的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至本购股权已根据本条款行使，本公司或转让代理应已将该等股份转让予购股权持有人，而购股权持有人的姓名应已记入本公司的账簿。因此，认购人对该等股份拥有全部投票权、股息及其他所有权。

C.可于任何时间行使本购股权的最低股份数目为100股，除非行使本购股权的股份数目为当时根据本购股权须行使的股份总数。

D.除本协议或本计划另有规定外，本股票期权的任何部分在本协议到期日后均不得行使。

3.终止服务关系。 如果购股权持有人的服务关系终止，行使购股权的期限可能会提前终止，详情如下。

A.因死亡而终止。倘若购股权持有人的服务关系因购股权持有人死亡而终止，则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分可由购股权持有人的法定代表人或受遗赠人行使，为期12个月，自死者去世之日起计或直至届满日期(如较早)为止。本购股权于死亡日期不能行使的任何部分应立即终止，且不再具有效力或效力。

B.因残疾而终止合同。如购股权持有人的服务关系因购股权持有人的残疾(由管理人决定)而终止，则在终止日期可行使的范围内，于该日期尚未行使的本购股权的任何部分可由购股权持有人行使，为期12个月，由残疾日期起计或直至届满日期(如较早)。本购股权于丧失行为能力当日不能行使的任何部分，将立即终止，不再具有任何效力或效力。

C.因由终止。如果购股权持有人的服务关系因此而终止，则在该日期尚未履行的本股票期权的任何部分将立即终止，并且不再具有效力和效力。

D.其他终止。如购股权持有人的服务关系因任何原因而终止，而非因受购股权持有人死亡、其残疾或其他原因而终止，且除非管理人另有决定，否则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分可于终止日期行使，期限为自终止日期起计三个月，或直至届满日期(如较早)。本购股权于终止日不能行使的任何部分，应立即终止，不再具有效力或效力。

管理人对终止购股权人服务关系的原因的决定应是决定性的，对购股权人及其代表或受遗赠人具有约束力。

4.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定，该股票期权仍应遵守本计划的所有条款和条件，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

5.Transferability. 本协议由您自行全权决定，您同意本协议各方面的法律规定应予执行。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 在购股权人的有效期内，该购股权只能由购股权人行使，此后，只能由购股权人的法定代表人或受遗赠人行使。

6.预扣税。 购股权持有人应不迟于行使该股票期权成为联邦所得税应纳税事件之日，向公司支付或作出令管理人满意的安排，以支付法律要求因该纳税事件而预扣的任何联邦、州和地方税款。 本公司应有权通过从拟发行予购股权人的股份中预扣若干总公平市值足以满足到期预扣金额的股份，使全部或部分履行所需的预扣税款责任。

7.没有义务继续服务关系。 本公司或任何子公司均无义务因本计划或本协议而继续与选择权人的服务关系，且本计划或本协议均不得以任何方式干涉本公司或任何子公司随时终止选择权人的服务关系的权利。

8.Integration. 本协议构成双方就本购股权达成的全部协议，并取代双方先前就该等主题事项达成的所有协议和讨论。

9.数据隐私同意书。 为管理本计划和本协议，并实施或安排未来股权授予，本公司、其子公司和关联公司及其某些代理人，（统称“相关公司”）可能处理任何及所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份证号码、家庭地址和电话号码，出生日期和其他为执行本计划和/或本协议所必需或可取的信息（“相关信息”）。 通过订立本协议，购股权人（i）授权本公司收集、处理、登记及向相关公司转让所有相关资料；（ii）放弃购股权人可能拥有的与相关资料有关的任何隐私权；（iii）授权相关公司以电子形式储存及传送该等资料；及（iv）授权将有关资料转移至有关公司认为适当的任何司法管辖区。 选择权人有权查阅并更改相关资料。 相关信息将仅根据适用法律使用。

10.Notices. 本协议项下的通知应邮寄或交付至本公司的主要营业地点，并应邮寄或交付至本公司存档的地址，或在任何一种情况下，一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

ABSCI公司

发信人：

标题：

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期：

受权人签名

选择权人的名称和地址

限制性股票单位奖励协议

公司员工和顾问

ABSCI公司

2023年激励计划

受资助人姓名：

受限制股票单位数目：

授出日期：

根据ABSCi Corporation二零二三年激励计划（经修订至本报告日期）（“该计划”），ABSCi Corporation（“本公司”）特此向上述承授人授出上述受限制股票单位数目的奖励（“奖励”）。 每个限制性股票单位应涉及一股普通股，每股面值0.0001美元（“股票”）。 该购股权已根据纳斯达克股票市场规则第5635（c）（4）条授出作为奖励。

1.转让奖励的限制。 受让人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置本奖励，且任何可发行的股票股份不得出售、转让、质押，转让或以其他方式抵押或处置，直至（i）受限制股票单位按照本协议第2段的规定归属，以及（ii）股份已根据计划和本协议的条款发行给承授人。

2.限制性股票单位的归属。 本协议第1款的限制和条件应在以下附表中规定的归属日或多个日期失效，只要受让人在该日期仍处于服务关系中。 如指定了一系列归属日期，则第1段中的限制和条件仅就指定于该日期归属的受限制股票单位数量而言失效。

管理人可随时加快本款第2款规定的归属时间表。

3.终止服务关系。 如果受授人的服务关系因任何原因终止（包括死亡或残疾）在满足上述第2段所述归属条件之前，任何截至该日期尚未归属的限制性股票单位应自动终止和没收，且无论承授人或其任何继承人、继承人、受让人，或遗产代理人其后将于该等未归属受限制股票单位中拥有任何进一步权利或权益。

4.发行股票。 在每个归属日期后尽快（但无论如何不得迟于归属日期发生的年度结束后两个半月），公司应在该日期向受让人发行与根据本协议第2段授予的限制性股票单位总数相等的股票数量，受让人此后应享有本公司股东就该等股份。

5.纳入计划。 尽管本协议有任何相反规定，本协议应受本计划的所有条款和条件的约束，包括本计划第2（b）条规定的管理人的权力。 本协议中大写的术语应具有本计划中规定的含义，除非本协议另有规定。

6.预扣税。 受让人应不迟于收到本奖励成为联邦所得税应纳税事件之日，向公司支付或作出令管理人满意的安排，以支付法律要求因该纳税事件而预扣的任何联邦、州和地方税款。 本公司应有权通过从将向承授人发行的股份中预扣若干总公平市值足以满足到期预扣金额的股份，使全部或部分履行所需的预扣责任。

7.第409A条。 本协议应解释为与裁决的解决有关的所有条款均不受《守则》第409A条规定的“短期延期”的约束。

8.没有义务继续服务关系。 本公司或任何子公司均无义务因本计划或本协议而延续承授人的服务关系，且本计划或本协议均不得以任何方式干预本公司或任何子公司随时终止承授人服务关系的权利。

9.Integration. 本协议取代您和中国机械网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。

10.数据隐私同意书。 为管理本计划和本协议，并实施或安排未来股权授予，本公司、其子公司和关联公司及其某些代理人，（统称“相关公司”）可能处理任何及所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份证号码、家庭地址和电话号码，出生日期和其他为执行本计划和/或本协议所必需或可取的信息（“相关信息”）。 通过订立本协议，承授人（i）授权本公司收集、处理、登记及转让所有相关资料予相关公司；（ii）放弃承授人可能拥有的与相关资料有关的任何隐私权；（iii）授权相关公司以电子形式储存及传送该等资料；及（iv）授权将有关资料转移至有关公司认为适当的任何司法管辖区。 第一百一十条当事人应当有权利要求和权利要求。

相关信息 相关信息将仅根据适用法律使用。

11.Notices. 本协议项下的通知应邮寄或交付至本公司的主要营业地点，并应邮寄或交付至本公司存档的地址，或在任何一种情况下，一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

ABSCI公司

发信人：

标题：

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对承保人的指示以电子方式接受本协议(包括通过在线接受程序)是可以接受的。

日期：

承授人签署

承授人姓名或名称及地址：