ABSCI公司

2021年股票期权和激励计划

第1节.计划的一般目的.定义

该计划的名称为ABSCi Corporation 2021年股票期权及激励计划（“该计划”）。本计划的目的是鼓励和使Absci Corporation（“公司”）及其附属公司的管理人员、雇员、非雇员董事和顾问获得公司的所有权权益。预计向这些人提供与公司福利直接相关的利益将确保他们的利益与公司及其股东的利益更紧密地一致，从而激励他们代表公司作出努力，并增强他们留在公司的愿望。

下列术语的定义如下：

“法案”系指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

“管理人”是指董事会或董事会的薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立非雇员董事组成。

“关联公司”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，这些术语的定义见《公司法》第405条。董事会将有权决定在上述定义内确定“母公司”或“附属公司”地位的时间。

“奖励”或“奖励”应包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、基于现金的奖励和股息等价权。

“授标证书”是指一份书面或电子文件，其中列明适用于本计划授予的授标的条款和规定。每份奖励证书均受本计划之条款及条件所规限。

“董事会”是指公司的董事会。

“以现金为基础的奖励”是指收件人有权获得现金付款的奖励。

“原因”应具有获奖证书中所述的含义。在任何奖励证书不包含“原因”的定义的情况下，它应指（i）承授人关于本公司或本公司任何关联公司的不诚实陈述或行为，或任何与本公司或本公司任何关联公司有关的不诚实陈述或行为，或

（ii）被授予人犯下（A）重罪或（B）任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；（iii）承授人没有履行其指定的职责及责任，令公司合理满意，而该承授人在公司合理判断下仍继续不履行其指定的职责及责任，（iv）承授人对本公司或本公司任何附属公司的重大疏忽、故意不当行为或不服从；或（v）承授人严重违反承授人与本公司之间有关不竞争、不招揽、不披露和/或发明转让的任何协议的任何条款。

“法规”系指修订后的1986年国内税法和任何后续法规，以及相关的规则、规章和解释。

“顾问”指作为独立承包商向公司或关联公司提供真诚服务的顾问或咨询人，其符合指示A.1项下的顾问或咨询人资格。（a）（1）根据法案的表格S-8。

“股息等价权”指授予承授人有权收取基于股息等价权（或与股息等价权有关的其他奖励）中指定的股份（倘该等股份已发行予承授人并由承授人持有）而应支付的普通现金股息的奖励。

“生效日期”是指第19节规定的本计划生效的日期。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

股票在任何给定日期的“公平市价”是指管理人真诚地确定的股票的公平市价；但是，如果股票在全国证券交易商协会自动报价系统上市，（“纳斯达克”）、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他国家证券交易所或在任何既定市场交易，参照市场行情确定。如该日无市场报价，则以该日前有市场报价的最后一日为准；但进一步规定，如果确定公平市价的日期是登记日期，公平市场价值应为“公众价格”（或同等）载于本公司首次公开发行的最终招股说明书封面页。

“充分理由”应具有获奖证书中所述的含义。如果任何奖励证书不包含“良好理由”的定义，则其应指（i）受让人基本工资的重大减少，但全面减薪除外，该减薪类似地影响了公司所有或几乎所有处于类似位置的员工，或（ii）受让人向公司提供服务的地理位置发生超过50英里的变化，只要承授人向公司提供至少90天的通知

在任何此类事件首次发生后，公司未能在其后30天内纠正此类事件。

“激励性股票期权”是指被指定并符合本准则第422节所界定的“激励性股票期权”的任何股票期权。

“非雇员董事”指既不是本公司雇员也不是任何子公司雇员的董事会成员。

“非合格股票期权”是指不属于激励股票期权的任何股票期权。

“期权”或“股票期权”是指根据第5条授予的购买股票的任何期权。

“注册日”是指本公司提交的首次公开募股S-1表格注册书被美国证券交易委员会宣布生效之日。

“限制性股票”是指作为限制性股票奖励基础的股票，仍然存在被没收的风险或公司的回购权。

“限制性股票奖励”系指受限于管理人在授予时所决定的限制和条件的限制性股票奖励。

“限制性股票单位”是指受管理人在授予时决定的限制和条件限制的股票单位的奖励。

“出售事件”指(I)以综合方式将本公司全部或实质所有资产出售给无关人士或实体；(Ii)合并、重组或合并，据此，在紧接该项交易前持有本公司尚未行使投票权的人士及已发行股票的持有人，并不拥有紧接该交易完成后所产生或继任实体(或其最终母公司，如适用)的大部分尚未行使投票权及未偿还股份或其他股权；(Iii)将本公司所有股份出售予一致行事的与本公司无关的人士、实体或集团；或(Iv)任何其他交易，而紧接该等交易前本公司尚未行使投票权的拥有人在紧接该交易完成后并不拥有本公司或任何后续实体至少过半数尚未行使的投票权，但直接向本公司收购证券所致者除外。

“销售价格”是指管理人根据出售事件确定的每股股票应付或股东应收到的对价的价值。

“第409a条”系指《守则》第409a条及其颁布的条例和其他指导意见。

“服务关系”是指作为公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问的任何关系（例如，如果个人的身份从全职雇员变为兼职雇员或顾问，则服务关系应被视为持续而不中断）。

“股票”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，根据第3节进行调整。

“股票增值权”是指授予接受者获得股票股份的奖励，（或现金，在适用的授标证书中明确规定的范围内）其价值等于行使日股票的公允市值超过股票增值权行使价的差额乘以股票增值权应拥有的股票股份数被行使了。

“子公司”是指本公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体(本公司除外)。

“百分之十的所有者”是指拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节的归属规则)公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总投票权超过10%的员工。

“非限制性股票奖励”是指不受任何限制的股票奖励。

第2节.计划的管理；管理人选择受赠人和确定奖励的权力

（a） 计划的管理。本计划应由署长管理。

（b） 管理人的权力。管理人应有权根据本计划的条款授予奖励，包括以下权力和权限：

(i)to选择可能不时授予奖励的个人；

（ii）确定授予任何一个或多个承授人的激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、无限制性股票奖励、现金奖励和股息等价权，或上述各项的任何组合的授出时间，以及授予范围（如有）；

（iii）决定任何奖励所涵盖的股票股份数目；

（iv）不时确定和修改任何奖励的条款和条件，包括与计划条款不一致的限制，该条款和条件可能因各个奖励和承授人而异，并批准奖励证书的格式；

(v)to随时加速行使或归属任何奖励的全部或任何部分；

（vi）在符合第5（c）或6（d）条的规定下，随时延长可分别行使股票期权或股票增值权的期限；及

（vii）在任何时候采纳、更改和废除其认为适当的规则、指引和惯例，以管理本计划及其本身的行为和程序；解释本计划和任何裁决的条款和规定（包括相关书面文书）；作出其认为对管理《计划》适当的一切决定；就与《计划》有关的一切争议作出裁决；并以其他方式监督该计划的管理。

行政长官的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和计划受让人。

（c） 授权授予奖项。根据适用法律，管理人可酌情授权一个由公司一名或多名高级管理人员组成的委员会 [包括本公司首席执行官]管理员在授予奖励方面的全部或部分权力和职责，这些人（i）不受《交易法》第16条的报告和其他规定的约束，以及（ii）不是授权委员会的成员。管理人的任何此类授权应包括对授权期间可能授予的股票相关奖励的金额的限制，并应包括关于确定行使价和归属标准的指导方针。管理员可随时撤销或修改授权的条款，但此类行为不应使管理员的代表先前采取的与本计划条款一致的任何行动无效。

（d） 获奖证书。本计划项下的奖励应通过奖励证书予以证明，奖励证书规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励的期限以及在雇佣或服务终止时适用的条款。

（e） 赔偿。董事会或署长，或董事会的任何成员或其任何代表，均不对真诚作出的与本计划有关的任何作为、不作为、解释、解释或决定负责，董事会成员和署长在任何情况下，本公司（及其任何代表）均有权就任何索赔、损失、在法律和/或公司章程或细则或不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险和/或该个人与公司之间的任何赔偿协议所允许的最大范围内，因此而产生或导致的损害或费用（包括但不限于合理的律师费）。

（f） 外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，为遵守公司及其子公司经营所在的其他国家的法律，或有资格获得奖励的员工或其他个人，

管理人应全权酌情决定：（i）确定哪些子公司应受本计划的覆盖；（ii）确定哪些美国境外个人有资格参与本计划；（iii）修改授予美国境外个人的任何奖励条款和条件，以符合适用的外国法律；（iv）制定子计划，修改执行程序和其他条款和程序，以署长认为这些行动是必要的或可取的范围内，（该等分区计划和/或修改应作为附录附于本计划）；但是，任何子计划和/或修改均不得增加本协议第3（a）节中所载的份额限制；（v）在作出裁决之前或之后采取任何行动。管理员认为获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准是必要或可取的。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何奖励，以违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律。

第三节根据计划可发行的股票；合并；替代

(A)其股票可发行。根据本计划预留和可供发行的股票的最大数量应为8,133,750股(“初始限额”)，可根据本第3节的规定进行调整，加上2022年1月1日及之后的每年1月1日，根据本计划预留和可供发行的股票数量应累计增加前一年12月31日已发行和已发行股票数量的5%或管理人决定的较小金额(“年度增加”)。在符合该总体限制的情况下，以激励股票期权形式发行的股票的最大总数量不得超过在2022年1月1日及之后每年1月1日累计增加的初始上限或8,133,750股股票，以该年的年增量中的较小者为限，在所有情况下均须按本条款第3款的规定进行调整。就本限制而言，根据本计划和本公司2020年股票期权和授予计划，在行使期权或解决奖励以支付行使价或预扣税款时被没收、注销、扣留的股票。本公司于归属前重新购入、在未发行股票的情况下清偿或以其他方式终止(行使除外)的股份，须加回根据该计划可供发行的股票股份，以及在守则第422节及根据守则颁布的规例所容许的范围内，可作为奖励股票期权发行的股票股份。如果公司在公开市场上回购股票，该股票不得增加到根据本计划可供发行的股票中。在该等全面限制的规限下，根据任何一种或多种奖励，股票可发行至该最高数目。根据本计划可供发行的股票可以是授权但未发行的股票或公司重新收购的股票。只能用现金支付的奖励，不计入股份公积金。

（b） 库存的变化。根据本协议第3（c）条的规定，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票股利、股票分割、反向股票分割或其他类似变动，

增加或减少或交换不同数目或种类的本公司股份或其他证券，或就该等股份或其他证券分派额外股份或新的或不同的本公司股份或其他证券或其他非现金资产，或倘因任何合并或合并而出售本公司全部或绝大部分资产，发行在外的股票被转换为或交换公司或任何继承实体的证券，（或其母公司或子公司），管理人应在以下方面作出适当或按比例调整：（i）根据本计划保留发行的最大股份数量，包括以激励性股票期权形式发行的最大股份数量，（ii）受该计划项下任何当时尚未行使奖励的股份或其他证券的数目及种类；（iii）受该计划项下每一尚未行使的限制性股票奖励的每股回购价（如有）；及（iv）受该计划项下任何当时尚未行使的股票期权及股票增值权的每股股份的行使价，但不改变总行使价（即，行使价乘以受购股权及股份增值权规限的股份数目），以确定该等购股权及股份增值权仍可行使。管理人亦须对尚未行使奖励的股份数目、行使价及尚未行使奖励的条款作出公平或比例的调整，以计及在正常过程或任何其他非常公司事件以外的现金股息。署长的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。任何该等调整均不得根据本计划发行任何零碎股份，但管理人可酌情以现金支付代替零碎股份。

（c） 合并及其他交易。在销售事件完成的情况下，相关各方可促成继承实体授予的奖励或延续，或以继承实体或其母公司的新奖励取代该等奖励，并适当调整股份的数量和种类，以及（如适用）每股行使价（如适用），按相关各方同意。如果该销售活动的各方未就奖励的承担、延续或替换作出规定，则在销售活动生效时，本计划和本协议项下授予的所有未偿奖励应终止。在此情况下，除有关奖励证书另有规定外，所有附有时间基础归属条件或限制而于紧接销售事件生效时间前尚未归属及╱或可行使之购股权及股票增值权，将于销售事件生效时间起全部归属及可行使，所有其他按时间基础归属之奖励，条件或限制应在销售事件生效时完全归属且不可没收，所有与实现业绩目标有关的条件和限制的奖励，都可以在管理人的销售活动中归属，不可没收。的酌情决定或在有关获奖证书中指明的范围内。（i）本公司有权选择（全权酌情决定）向持有购股权及股票增值权的承授人作出或提供现金或实物付款，以换取取消购股权及股票增值权，（a）与（a）之间的差额相等销售价格乘以受尚未行使的购股权和股票增值权限制的股票数量（以当时可按不超过销售价的价格行使）及（B）所有该等尚未行使购股权及股票增值权的总行使价（惟，如果期权或股票增值权的行使价等于或大于

（ii）各承授人应获准在完成销售事件前的指定期间内行使其所持有的所有尚未行使的购股权及股票增值权（以当时可行使的范围为限）。本公司亦有权选择（全权酌情）向持有其他奖励之承授人作出或拨备现金或实物付款，金额相等于销售价乘以该等奖励项下之已归属股份数目。

在该等销售事件的当事人规定承担、延续或替换奖励的情况下，以及如果受让人的服务关系被公司或任何继承人（非因原因）终止，或者受让人有充分理由辞职，在销售事件发生后的12个月期间或期间，除非相关奖励证书中另有规定，在销售活动中如此承担、延续或取代的任何该等奖励将于终止日期起全部归属、可行使且不可没收。

（d） 最大限度地奖励非雇员董事。尽管本计划有任何相反规定，本计划项下授予的所有奖励以及本公司在任何日历年内向任何非雇员董事支付的所有其他现金补偿的价值不得超过：（i）个人成为非雇员董事的首个历年为$1，250，000及（ii）任何其他历年为$1，000，000。就本限制而言，任何奖励的价值应为其授予日期的公允价值，该公允价值根据ASC 718或后续条款确定，但不包括与服务归属条款相关的估计没收的影响。

第4款.资格

本计划下的受授人将是管理人自行酌情不时选择的公司及其附属公司的雇员、非雇员董事或顾问；但奖励不得授予仅向公司任何"母公司"提供服务的雇员、董事或顾问，如该法第405条所定义，除非（i）奖励的相关股票被视为第409A条下的“服务接受者股票”，或（ii）公司已确定该奖励豁免或以其他方式遵守第409A条。

第5款.股票期权

（a） 授予股票期权。管理人可根据本计划授出股票期权。根据本计划授出的任何股票期权，应采用管理人不时批准的形式。

根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非限定股票期权。激励性股票期权只能授予本公司或属于守则第424(F)节所指“附属公司”的任何附属公司的员工。如果任何期权不符合激励股票期权的条件，则应被视为非合格股票期权。

根据本第5条授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含管理人认为合适的额外条款和条件，不得与计划的条款相抵触。如管理人决定，购股权人可根据管理人可能制定的条款和条件，授出购股权以代替现金补偿。

（b） 行使价格。根据本第5条授予的股票期权所涵盖的股票的每股行使价应由管理人在授予时确定，但不得低于授予日公平市价的100%。如果奖励股票期权授予百分之十的所有者，该奖励股票期权的行使价应不低于授予日公平市场价值的110%。尽管有上述规定，购股权可按每股行使价低于授出日期公平市价的100%（i）根据守则第424（a）条所述交易，并以符合该守则第424（a）条的方式，（ii）在授出日期无需缴纳美国所得税的个人或（iii）股票期权在其他方面符合第409A条的规定。

（c） 期权条款。每项购股权之年期由管理人厘定，惟购股权于授出日期后十年内不得行使。如果奖励股票期权授予百分之十的所有者，该股票期权的有效期不得超过五年，自授予之日起。

（d） 可撤销性；股东权利。购股权应在授出日期或之后由管理人决定的时间或时间（无论是否分期）可行使。管理人可随时加速行使全部或任何部分股票期权。认股权人仅对行使股票期权而获得的股份享有股东的权利，而对未行使的股票期权则不享有股东的权利。

（e） 锻炼的方法。购股权可透过向本公司发出书面或电子行使通知，指明拟购买股份数目，全部或部分行使。购买价款的支付可以通过以下一种或多种方式支付，但获奖证书中另有规定的除外：

(i)In现金，以保兑支票或银行支票或署长可接受的其他票据；

（ii）通过交付（或按照本公司可能规定的程序证明所有权）当时不受任何本公司计划限制的股份。该等交还股份应按行使日期的公平市价估值；

（iii）购股权人向本公司交付一份妥为签立的行使通知，连同不可撤销的指示，以立即向本公司交付现金或本公司可接受的支票；惟倘购股权人选择按上述规定支付购买价，购股权人及经纪

应遵守该等程序，并签订该等赔偿协议及其他协议，作为该等付款程序的条件；或

对于非激励性股票期权的股票期权，本公司将通过“净行权”安排减少行使时可发行的股票的数量，减少最大总数的公平市值不超过总行权价格的股票。

㈣付款文书将在收到后收到。根据购股权的行使而购买的股份的转让予购股权持有人，将视乎收到购股权持有人的通知而定。（或根据股票期权的条文代其行事的购买人）（a）公司就该等股份的全部购买价，并满足授予证书或适用法律条款中所载的任何其他要求。（包括满足本公司有义务预扣的任何预扣税款）。倘购股权持有人选择透过证明法以先前拥有的股份支付购买价，则购股权获行使时转让予购股权持有人的股份数目须扣除已证明股份数目。如果本公司为自己或使用第三方的服务建立行使股票期权的自动化系统，例如使用互联网网站或互动语音应答的系统，则可通过使用该自动化系统允许股票期权的无纸化行使。

（f） 奖励股票期权的年度限额。在《守则》第422条规定的"激励性股票期权"处理要求的范围内，总公平市价根据本计划和本公司或其母公司和子公司的任何其他计划授予的激励性股票期权所涉及的股票，在任何日历年度内，期权持有人首次行使的股票的股份（截至授出时确定）不得超过$100,000.任何购股权超过此限额的，应构成不合格购股权。

第六节股票增值权

（a） 股票增值权的授予。管理人可根据本计划授予股票增值权。股票增值权是一种奖励，使接受者有权获得股票的股份。（或现金，在适用的授标证书中明确规定的范围内）其价值等于行使日期一股股票的公平市值超过股票增值权行使价的差额乘以股票增值权所涉及的股票股份数量，已经行使。

（b） 股票增值权的行使价格。股票增值权的行使价不得低于授予日股票公允市值的100%。尽管有上述规定，股票增值权可以以低于授出日期公平市价的100%的每股行使价授予（i）根据第424（a）条所述的交易，并以符合第424（a）条的方式，

（ii）在授出日期无须缴纳美国所得税的个人或（iii）股票增值权在其他方面符合第409A条的规定。

（c） 股票增值权的授予和行使。管理人可授予股票增值权，独立于根据本计划第5条授予的任何股票期权。

（d） 股票增值权的条款和条件。股票增值权应受管理人于授出之日所决定之条款及条件所规限。股票增值权的期限不得超过十年。每个此类奖项的条款和条件应由管理人决定，且这些条款和条件可能因单个奖项和受授人而异。

第七节限制性股票奖励

（a） 限制性股票奖励的性质。管理人可根据本计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是指受管理人在授予时可能决定的限制和条件的任何限制性股票奖励。条件可能基于连续雇用（或其他服务关系）和/或实现预先设定的绩效目标和目标。

（b） 作为股东的权利。在授出限制性股票奖励及支付任何适用购买价后，承授人应享有股东有关限制性股票投票及收取股息的权利；如果限制性股票奖励的限制失效与实现业绩目标有关，本公司在业绩期间支付的任何股息应累计，且不得向承授人支付，直至并以限制性股票奖励的业绩目标达到为限。除非管理人另有决定，（i）无证书限制性股份应在公司或转让代理人的记录上附上注释，意思是在该等限制性股份按照下文第7（d）节的规定归属之前，及（ii）有证书的限制性股份应继续由本公司管有，直至该等限制性股份按照下文第7（d）条的规定归属为止，而承授人须向本公司交付管理人所订明的转让文书，作为授出的条件。

（c） 限制.限制性股份不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置，除非本协议或限制性股份授予证书另有规定。除非管理人在授标证书中另有规定，或在授标颁发后以书面形式另行规定，如果承授人的雇用，（或其他服务关系）与本公司及其子公司终止，终止时尚未归属的任何限制性股份应自动且无需向该承授人发出任何通知，或公司或代表公司采取的其他行动，视为公司已在终止雇佣关系（或其他服务关系）的同时以其原始购买价（如有）从该受让人或该受让人的法定代表人处重新收购，此后不再代表受让人对公司的任何所有权或受让人作为一个

股东。在被视为重新收购以实物证书代表的受限制股份后，承授人应要求将该等证书无偿交还给本公司。

（d） 限制性股份的归属。授出时，管理人应指明限制性股份不可转让性及本公司购回或没收权失效的日期或日期及/或达到预先设定的业绩目标、目标及其他条件。于该等日期及╱或达成该等预先设定的表现目标、目标及其他条件后，所有限制失效的股份将不再为受限制股份，并应被视为“归属”。

第8节.限制性股票单位

（a） 限制性股票单位的性质。管理人可根据本计划授予限制性股票单位。受限制股票单位是授予时满足该等限制及条件后，可以股票股份（或现金，在奖励证书中明确规定的范围内）结算的股票单位的奖励。条件可能基于连续雇用（或其他服务关系）和/或实现预先设定的绩效目标和目标。每个此类奖项的条款和条件应由管理人决定，且这些条款和条件可能因单个奖项和受授人而异。除符合第409A条规定的延迟结算日期的限制性股票单位外，在归属期结束时，限制性股票单位（在归属范围内）应以股票股份的形式结算。延迟结算日期的受限制股票单位受第409A条的约束，并应包含管理人自行决定的额外条款和条件，以符合第409A条的要求。

（b） 选择接收限制性股票单位以代替补偿。管理人可全权酌情允许承授人选择以奖励受限制股票单位的形式收取未来现金补偿的一部分。任何此类选择应以书面形式作出，并应不迟于管理人指定的日期并根据第409A条和管理人制定的其他规则和程序提交给公司。承授人选择延迟支付的任何该等未来现金补偿，须根据倘并无按本协议规定延迟支付补偿予承授人当日的股票公平市值转换为固定数目的受限制股票单位。行政长官应唯一有权决定是否和在何种情况下允许这种选举，并对其施加行政长官认为适当的限制和其他条款和条件。除非授出证书另有规定，否则选择收取以代替现金补偿的任何受限制股票单位应全数归属。

（c） 作为股东的权利。受让人应仅对受让人在结算限制性股票单位时所获得的股票股份享有股东权利；但在第11条的规定以及管理人可能确定的条款和条件的前提下，受让人可以获得其限制性股票单位相关股票单位的股息等价权。

（d） 终止。除非管理人在授标证书中或在授标后以书面形式另行规定，否则授标人在授标证书中或在授标后以书面形式另行规定，授标人在所有尚未归属的限制性股票单位中的权利应在授标人因任何原因终止与本公司及其子公司的雇佣关系（或终止服务关系）时自动终止。

第9节.非限制性股票奖励

授予或出售无限制股票。管理人可根据本计划授予（或按面值或管理人确定的较高购买价出售）无限制股票奖励。无限制股票奖励是指承授人可根据该计划获得不受任何限制的股票的奖励。无限制股份奖励可就过往服务或其他有效代价授出，或代替应付该承授人之现金补偿。

第10节.现金奖励

现金奖励。管理员可根据本计划授予现金奖励。现金奖励为授予承授人于达到指定表现目标时以现金支付的奖励。管理人应确定现金奖励的最长期限、现金奖励所涉及的现金数额、现金奖励的归属或支付条件以及管理人应确定的其他规定。每项现金奖励应指定管理人确定的现金支付金额、公式或支付范围。第一百零八条当事人应当按照当事人约定的约定约定，并应当按照当事人约定的约定进行。

第11节股息等值权利

（a） 股息等价权。管理人可根据本计划授予股息等值权利。股息等值权为授予承授人权利根据股息等值权（或与其有关的其他奖励）所指明的股份（倘该等股份已发行予承授人）而支付的现金股息收取信贷的奖励。股息等值权可根据本协议授予任何承授人，作为受限制股票单位奖励的一部分或作为独立奖励。股息等值权的条款及条件应在奖励证书中列明。计入股息等值权利持有人的股息等值可即时支付或可被视为再投资于额外股份，其后可产生额外等值。任何该等再投资应按再投资当日的公平市价或本公司发起的股息再投资计划（如有）适用的其他价格计算。股息等值权利可以以现金或股份或两者的组合，分期支付。作为受限制股票单位奖励的一部分而授出的股息等同权应规定，该股息等同权应仅于该其他奖励的结算或支付或限制失效时才予结算，而该股息等同权应在与该其他奖励相同的条件下届满或被没收或废止。

（b） 终止。除非管理人在奖励证书中或在奖励颁发后以书面形式另行规定，否则受让人在所有股息等同权利中的权利应在其因任何原因终止与公司及其子公司的雇佣关系（或终止服务关系）时自动终止。

第12款.裁决的可转移性

（a） 可转让性。除下文第12（b）条另有规定外，在承授人有生之年，其奖励只能由承授人行使，或在承授人丧失行为能力的情况下，由承授人的法定代表人或监护人行使。授予人不得出售、转让、转让或以其他方式抵押或处置任何奖励，但根据遗嘱或血统和分配法或根据家庭关系令。任何奖励不受任何形式的扣押、执行或征收的限制，任何违反本协议的声称转让应无效。

（b） 管理员操作。尽管有第12条（a）项的规定，管理人可以酌情在有关给定奖励的奖励证书中或随后的书面批准中规定，（身为雇员或董事）可将其非合格股票期权转让给其直系亲属，或转让给为该等家庭成员利益的信托，或该等家庭成员为唯一合伙人的合伙企业，前提是受让人与本公司书面同意受本计划和适用奖励的所有条款和条件约束。在任何情况下，承授人不得以价值转让奖励。

（c） 家庭成员就第12（b）条而言，"家庭成员"是指受让人的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、婆婆、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系，（但承授人的租客除外），该等人所持有的信托，（或受让人）拥有50%以上的实益权益，这些人在其中的基金会，（或承授人）控制资产管理，以及该等人士（或承授人）拥有超过百分之五十投票权的任何其他实体。

（d） 指定受益人。在本公司允许的范围内，根据本计划获授奖励的每名承授人可指定一名或多名受益人行使任何奖励或收取任何奖励项下的任何款项，该等款项应于承授人去世时或之后支付。任何此种指定均应采用署长为此目的提供的表格，并在署长收到后方可生效。受让人死亡未指定受益人或指定受益人已指定受益人的，受益人为受让人的遗产。

第13款.扣缴义务

（a） 获授人付款。各承授人应不迟于奖励或任何股票的价值或根据该奖励收到的其他金额首次包括在内的日期，

在受让人的总收入中，就联邦所得税的目的，向公司支付，或作出令管理者满意的安排，支付法律要求公司就该等收入预扣的任何种类的联邦、州或地方税。在法律允许的范围内，本公司及其子公司有权从其他应付受让人的任何款项中扣除任何此类税款。本公司向任何承授人交付账簿记录（或股票证书）的义务受承授人履行预扣税义务的约束，并以承授人履行预扣税义务为条件。

（b） 股票支付。管理人可要求公司的税款预扣税义务全部或部分通过公司从根据任何奖励将发行的股票中预扣税的方式来履行，（截至预扣生效之日）将满足到期预扣的预扣金额；但预扣的数额不得超过最高法定税率或为避免负债会计处理所需的较低数额。就股份预扣而言，预扣股份的公平市值应与承授人收入中包括的股票价值相同的方式厘定。管理人还可以要求公司全部或部分的预扣税责任，通过一项安排，即立即出售根据任何奖励发行的若干股份，并将该等出售所得款项汇回公司，金额应满足到期预扣税金额。

第14款.第409 A节奖励

奖励的目的是在最大可能的范围内豁免第409A条，并以其他方式遵守第409A条。本计划及所有奖励均应按照上述意图解释。如果任何裁决被确定为构成第409A条含义内的“不合格递延补偿”（“409A裁决”），裁决应遵守管理人不时指定的此类额外规则和要求，以遵守第409A条。在这方面，如果在"离职"时应支付第409A项下的任何数额，（第409A条所指的）授予当时被视为“指定雇员”的承授人。（第409A条所指的），则不得在以下日期之前支付该等款项：（i）承授人离职后六个月零一日，或（ii）承授人去世，但仅限于为防止该付款须缴付根据第409A条征收的利息、罚款及/或额外税项而必需的情况。此外，任何409A裁决的解决不得加速，除非第409A条允许的范围。本公司并不表示本计划中所述的任何或所有付款或利益将获豁免或遵守守则第409A条，也不承诺阻止守则第409A条适用于任何此类付款。受让人应单独负责支付根据第409A条产生的任何税款和罚款。

第15节.终止服务关系、调任、休假等

（a） 终止服务关系。如果承授人与关联公司的服务关系存在，而该关联公司不再是关联公司，则就本计划而言，承授人应被视为终止了其服务关系。

（b） 就本计划而言，下列事件不应视为服务关系的终止：

(i)a从关联公司或从本公司转移到关联公司，或从一个关联公司转移到另一个关联公司；或

(Ii)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果雇员的重新就业权利得到法规或合同或批准休假所依据的政策的保障，或者如果管理署署长另有书面规定。

第16节.修订和终止

董事会可随时修订或终止本计划，而管理人可随时修订或取消任何尚未行使的奖励，以满足法律变更或任何其他合法目的，但未经持有人同意，该等行动不得对任何尚未行使的奖励项下的权利产生重大不利影响。管理人获特别授权行使其酌情权，以降低尚未行使的购股权或股票增值权的行使价，或通过取消及重新授出或取消购股权或股票增值权以换取现金或其他奖励，对该等奖励进行重新定价。在任何证券交易所或股票上市市场系统的规则要求的范围内，在管理人确定的守则要求的范围内，以确保根据计划授予的奖励股票期权符合守则第422条的规定，计划修订应经公司股东批准。本第16条的任何规定不得限制管理员采取根据第3（b）或3（c）条允许的任何行动的权力。

第17节.计划的状况

对于任何奖励中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何现金、股票或其他对价，承授人不得拥有比公司普通债权人更大的权利，除非管理人就任何奖励或奖励另有明确决定。管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同项下奖励的义务，前提是该等信托或其他安排的存在与前述句子一致。

第18节一般规定

（a） 无分销。管理人可要求根据奖励收购股份的每一名人士以书面形式向本公司陈述并同意该人士收购股份，但无意分派股份。

（b） 发行股票。在已证明的范围内，当公司或公司的股票转让代理人以美国邮件邮寄给受让人时，本计划下授予受让人的股票证书应被视为已交付用于所有目的的所有目的。当公司或公司的股票转让代理人通过电子邮件（附有收据证明）或美国邮件向受让人发出发行通知，地址为受让人，地址为受让人，并在其记录（可能包括电子“簿记”记录）中记录发行情况时，非证书股票应被视为已交付。尽管有任何相反的规定，公司不应被要求根据任何奖励的行使或结算发出或交付任何账簿记录或证明股票股份的证书，除非和直到管理人在法律顾问的意见下作出决定，（在署长认为有必要或可取的情况下），发放和交付符合所有适用法律，政府机关的规定，以及（如适用）股票上市、报价或交易的任何交易所的要求。根据本计划发行的任何股票应遵守管理人认为必要或可取的任何停止转让指令和其他限制，以遵守联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则和股票上市、报价或交易的报价系统。管理人可以在任何股票证书上加上图例，或在任何账簿上加上注释，以说明适用于股票的参考限制。除本协议规定的条款和条件外，管理员可要求个人作出管理员酌情认为必要或可取的合理契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。管理人有权要求任何个人遵守有关结算或行使任何裁决的任何时间或其他限制，包括管理人酌情施加的窗口期限制。

（c） 股东权利。在根据第18（b）条被视为交付股票之前，无论是否行使股票期权或受让人就奖励采取了任何其他行动，在与奖励相关的股票方面，股东不存在投票权或接受股息的权利或任何其他权利。

（d） 其他补偿安排；没有就业权。本计划中的任何内容均不妨碍董事会采纳其他或额外的补偿安排，包括信托，该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。采纳本计划及授予奖励并不赋予任何雇员任何继续受雇于本公司或任何附属公司的权利。

（e） 贸易政策限制。购股权行使及本计划项下的其他奖励须遵守本公司不时生效的内幕交易政策及程序。

（f） Clawback Policy。本计划项下的奖励应遵守公司不时生效的退还政策。

第19节.计划的生效日期

本计划应根据适用的州法律、公司章程和公司章程以及适用的证券交易所规则事先获得股东批准后生效。在生效日期十周年后，不得授予购股权及其他奖励，在本计划获董事会批准之日十周年后，不得授予奖励购股权。

第20节.适用法律

本计划及所有奖励和根据本计划采取的行动，就其范围内的事项而言，应受特拉华州《普通公司法》的管辖，并根据该法律进行解释；就所有其他事项而言，应受特拉华州适用的内部法律的管辖，并根据该法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。

董事会批准日期：二零二一年七月十六日

股东批准日期：2021年7月16日

激励性股票期权协议

ABSCI公司

2021年股票期权和激励计划

承购人姓名：

不是的。期权份额：

每股期权行权价：

$

[授予日的FMV(如果所有者为10%，则为FMV的110%)]

授予日期：

到期日

[最多10年(如果拥有10%的股份，则为5年)]

到期日

根据ABSCi Corporation 2021年股票期权和激励计划（经修订），Absci Corporation（"计划"）（“本公司”）特此授予上述购股权人一项购股权，（“股票期权”）在上述规定的到期日或之前购买全部或部分普通股股票，每股面值0.0001美元，（“股票”），按上述规定的每股购股权行使价，以上述规定的每股购股权行使价，惟须遵守本协议及本计划所载的条款及条件。

1. 可撤销性时间表。本购股权的任何部分在可行使前不得行使。除下文所述情况外，并受管理人（定义见本计划第2节）酌情决定加速执行本协议项下的可行使时间表的情况下，只要购股权持有人在该日期仍处于服务关系，则该购股权可在指定日期就下列数量的购股权股份行使：

* 最大每年10万美元。

一旦可行使，本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使，但须受本章程及本计划的规定所规限。

2. 锻炼的方式。

（a） 购股权持有人只能以以下方式行使本购股权：购股权持有人可不时在本购股权持有日期或之前，向管理人发出书面通知，说明其选择购买在发出通知时已购买的部分或全部购股权股份。本通知应指明拟购买的购股权股份数目。

购股权股份的购买价可通过以下一种或多种方式支付：（i）以现金、经认证或银行支票或管理人接受的其他票据；（二）通过交付（或所有权证明）股票的股份已由购股权人在公开市场上购买或由购股权人实益拥有且当时不受任何限制。任何公司计划下的限制，以及以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期的限制；或（iii）购股权持有人向本公司交付一份妥为签立的行使通知连同不可撤销的指示，以迅速向本公司交付现金或本公司可接受的支票，以支付购股权购买价，但如购股权持有人选择按上述规定支付购股权购买价格，购股权持有人及经纪人应遵守管理人规定的程序，并订立赔偿协议及其他协议，作为支付程序的条件；或（iv）上述（i）、（ii）及（iii）的组合。付款工具将以收款为准收到。

根据公司或期权股份转让代理的记录向期权持有人转让将取决于(I)公司从期权持有人收到如上所述的期权股份的全额购买价，(Ii)满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何协议，本公司为信纳根据该计划行使购股权而发行的股份及任何其后转售的股份将符合适用的法律及法规，本公司可能要求提供的声明或其他证据。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

（b） 行使本购股权时购买的股票应在公司或转让代理人的记录中转让给购股权人，但须符合与此类转让有关的适用法律或法规的所有要求，并符合本协议和本计划的要求。管理人对该等遵守情况的决定是最终的，对选权人具有约束力。购股权人不得被视为持有本购股权所约束的任何股份或拥有持有人的任何权利，除非及直至本购股权已根据本协议条款行使，本公司或转让代理应已将股份转让给购股权人，且购股权人的名称应已为

作为公司账簿上记录的股东。因此，购股权持有人应拥有有关该等股份的全部投票权、股息和其他所有权。

（c） 任何时间可行使本购股权所涉及的最少股份数目为100股，除非行使本购股权所涉及的股份数目为当时根据本购股权须予行使的股份总数。

（d） 尽管本协议或本计划有任何其他规定，本股票期权的任何部分在本协议终止日期后不得行使。

3. 终止服务关系。如果购股权持有人的服务关系终止，行使购股权的期限可能会提前终止，详情如下。

（a） 因死亡而终止。如果购股权持有人的服务关系因购股权持有人死亡而终止，则购股权持有人的法定代表人或受遗赠人可在该日期行使的12个月内行使，自死亡之日起或直至终止日期（如较早者）为止。本购股权的任何部分在去世日期不可行使，应立即终止，不再具有任何效力或作用。

（b） 因残疾而终止。如果购股权人的服务关系因购股权人的残疾（由管理人决定）而终止，则购股权人在该日期尚未行使的任何部分（在终止日期可行使的范围内）可在自残疾日期起或直至终止日期（如较早者）的12个月内行使。本购股权的任何部分如于失效日期不可行使，应立即终止，不再具任何效力或作用。

（c） 因原因终止。如果购股权持有人的服务关系因原因终止，则在该日期尚未行使的本购股权的任何部分应立即终止，且不再具有任何效力和作用。.

（d） 其他终止。如果购股权持有人的服务关系因除购股权持有人死亡、购股权持有人残疾或原因以外的任何原因终止，除非管理人另有决定，否则在该日期尚未行使的本股票期权的任何部分可在终止日期可行使的范围内行使，自终止日期起三个月或直至终止日期（如较早者）。本购股权的任何部分如于终止日期不可行使，应立即终止，不再具任何效力或作用。

管理人对终止购股权人服务关系的原因的决定应是决定性的，对购股权人及其代表或受遗赠人具有约束力。

4. 纳入计划。尽管本协议有任何相反规定，本股票期权应受本计划的所有条款和条件的约束，包括本计划第2（b）条中规定的管理人的权力。本协议中大写的术语应具有本计划中规定的含义，除非本协议另有规定。

5. 可转让性。本协议由您自行全权决定，您同意本协议各方面的法律规定应予执行。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。在购股权人的有效期内，该购股权只能由购股权人行使，此后，只能由购股权人的法定代表人或受遗赠人行使。

6. 股票期权的状态。根据1986年《国内税收法典》（经修订）（“法典”）第422条，本股票期权旨在符合“激励性股票期权”的资格，但本公司不声明或保证本股票期权符合此资格。购股权人应咨询其自己的税务顾问，以了解该股票期权的税务影响，以及根据《守则》第422条获得优惠所得税待遇所需的要求，包括但不限于持有期要求。如果本购股权的任何部分不符合“激励性购股权”的资格，则该部分应被视为不合格购股权。如果购股权持有人打算在转让股份后一年内或在授出本购股权后二年内出售或确实出售（无论是以出售、赠与、转让或其他方式出售）任何购股权股份，则购股权持有人将在出售后30天内通知本公司。

7. 预扣税。购股权持有人应不迟于行使该股票期权成为联邦所得税应纳税事件之日，向公司支付或作出令管理人满意的安排，以支付法律要求因该纳税事件而预扣的任何联邦、州和地方税款。本公司应有权通过从拟发行予购股权人的股份中预扣若干总公平市值足以满足到期预扣金额的股份，使全部或部分履行所需的预扣税款责任。

8. 没有义务继续服务关系。本公司或任何子公司均无义务因本计划或本协议而继续与选择权人的服务关系，且本计划或本协议均不得以任何方式干涉本公司或任何子公司随时终止选择权人的服务关系的权利。

9. 一体化本协议构成双方就本购股权达成的全部协议，并取代双方先前就该等主题事项达成的所有协议和讨论。

10. 数据隐私同意书。为管理本计划和本协议，并实施或安排未来股权授予，本公司、其子公司和关联公司及其某些代理人（统称为“相关公司”）可处理任何及所有个人或

专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份证号码、家庭地址和电话号码、出生日期和其他为管理本计划和/或本协议所必需或可取的信息（“相关信息”）。通过订立本协议，购股权人（i）授权本公司收集、处理、登记及向相关公司转让所有相关资料；（ii）放弃购股权人可能拥有的与相关资料有关的任何隐私权；（iii）授权相关公司以电子形式储存及传送该等资料；及（iv）授权将有关资料转移至有关公司认为适当的任何司法管辖区。选择权人有权查阅并更改相关资料。相关信息将仅根据适用法律使用。

11.发布新的通知。本协议项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到本公司存档的地址，或在任何一种情况下，邮寄或递送到一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

非限制性股票期权协议

适用于公司员工和顾问

ABSCI公司

2021年股票期权和激励计划

根据截至本计划日期修订的Absci Corporation 2021年股票期权及奖励计划(“计划”)，Absci Corporation(“本公司”)特此授予上述受购人一项购股权(“购股权”)，以在上述指定的到期日或之前按上文指定的每股购股权行使价购买上述指定的全部或部分普通股，每股面值0.0001美元的本公司普通股(“股票”)，受制于上文及本计划所载的条款及条件。该股票期权并不是根据修订后的1986年《国内税法》第422条规定的“激励性股票期权”。

1.制定可锻炼时间表。本购股权的任何部分不得行使，直至该部分可行使为止。除非如下所述，并受管理人(如本计划第2节所界定)加速执行以下可行使性时间表的自由裁量权的限制，只要受购人在该日期仍处于服务关系中，该股票期权即可在指定日期对下列数量的期权股票行使：

一旦可行使，本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使，但须受本章程及本计划的规定所规限。

2. 锻炼的方式。

（a） 购股权持有人只能以以下方式行使本购股权：购股权持有人可不时在本购股权持有日期或之前，向管理人发出书面通知，说明其选择购买在发出通知时已购买的部分或全部购股权股份。本通知应指明拟购买的购股权股份数目。

支付期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方法：(I)以现金、保兑或银行支票或管理人可接受的其他票据支付；(Ii)通过交付(或证明所有权)期权持有人在公开市场上购买的或由期权持有人实益拥有的、不受任何公司计划的任何限制以及以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)受权人向本公司递交一份经妥善签署的行使通知连同不可撤销的指示，要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票，以支付期权购买价格，但如果受权人选择按上述规定支付期权购买价格，则受权人及经纪应遵守管理人指定为支付程序的条件的程序，并订立赔偿协议及其他协议；(Iv)透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将按公平市值不超过总行使价格的最大整体股份数目，减少行使时可发行的股份数目；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项的组合。付款工具将以托收为准。

根据公司或期权股份转让代理的记录向期权持有人转让将取决于(I)公司从期权持有人收到如上所述的期权股份的全额购买价，(Ii)满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何协议，本公司为信纳根据该计划行使购股权而发行的股份及任何其后转售的股份将符合适用的法律及法规，本公司可能要求提供的声明或其他证据。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

(B)*于行使本购股权时购买的股份应在符合适用法律或法规下与该项转让相关的所有要求以及本协议和计划的要求后，转让给本公司或转让代理的记录上的购股权承购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的，对被选项人具有约束力。购股权持有人不应被视为受本购股权规限的任何股份的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至本购股权已根据本条款行使，本公司或转让代理应已将该等股份转让予购股权持有人，而购股权持有人的姓名应已记入本公司的账簿。因此，认购人对该等股份拥有全部投票权、股息及其他所有权。

（c） 任何时间可行使本购股权所涉及的最少股份数目为100股，除非行使本购股权所涉及的股份数目为当时根据本购股权须予行使的股份总数。

（d） 尽管本协议或本计划有任何其他规定，本股票期权的任何部分在本协议终止日期后不得行使。

3. 终止服务关系。如果购股权持有人的服务关系终止，行使购股权的期限可能会提前终止，详情如下。

（a） 因死亡而终止。如果购股权持有人的服务关系因购股权持有人死亡而终止，则购股权持有人的法定代表人或受遗赠人可在该日期行使的12个月内行使，自死亡之日起或直至终止日期（如较早者）为止。本购股权的任何部分在去世日期不可行使，应立即终止，不再具有任何效力或作用。

（b） 因残疾而终止。如果购股权人的服务关系因购股权人的残疾（由管理人决定）而终止，则购股权人在该日期尚未行使的任何部分（在终止日期可行使的范围内）可在自残疾日期起或直至终止日期（如较早者）的12个月内行使。本购股权的任何部分如于失效日期不可行使，应立即终止，不再具任何效力或作用。

(C)无因由终止合同。如果购股权持有人的服务关系因此而终止，则在该日期尚未履行的本股票期权的任何部分将立即终止，并且不再具有效力和效力。

(D)取消其他终止合同。如购股权持有人的服务关系因任何原因而终止，而非因受购股权持有人死亡、其残疾或其他原因而终止，且除非管理人另有决定，否则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分可于终止日期行使，期限为自终止日期起计三个月，或直至届满日期(如较早)。本购股权于终止日不能行使的任何部分，应立即终止，不再具有效力或效力。

管理人对终止购股权人服务关系的原因的决定应是决定性的，对购股权人及其代表或受遗赠人具有约束力。

4. 纳入计划。尽管本协议有任何相反规定，本股票期权应受本计划的所有条款和条件的约束，包括本计划第2（b）条中规定的管理人的权力。本协议中大写的术语应具有本计划中规定的含义，除非本协议另有规定。

5. 可转让性。本协议由您自行全权决定，您同意本协议各方面的法律规定应予执行。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。在购股权人的有效期内，该购股权只能由购股权人行使，此后，只能由购股权人的法定代表人或受遗赠人行使。

6.取消预提税款。受购权人应不迟于行使本股票期权成为联邦所得税应税事项之日起，向本公司支付或作出令管理人满意的安排，以支付法律规定因该等应税事项而应预扣的任何联邦、州和地方税。本公司有权透过预扣向购股权受让人发行公平市价合计可满足应付预扣金额的股票，以履行全部或部分所需预扣税款的责任。

7. 没有义务继续服务关系。本公司或任何子公司均无义务因本计划或本协议而继续与选择权人的服务关系，且本计划或本协议均不得以任何方式干涉本公司或任何子公司随时终止选择权人的服务关系的权利。

8. 一体化本协议构成双方就本购股权达成的全部协议，并取代双方先前就该等主题事项达成的所有协议和讨论。

9. 数据隐私同意书。为管理本计划和本协议，并实施或安排未来股权授予，本公司、其子公司和关联公司及其某些代理人，（统称“相关公司”）可能处理任何及所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份证号码、家庭地址和电话号码，出生日期和其他为执行本计划和/或本协议所必需或可取的信息（“相关信息”）。通过订立本协议，购股权人（i）授权本公司收集、处理、登记及向相关公司转让所有相关资料；（ii）放弃购股权人可能拥有的与相关资料有关的任何隐私权；（iii）授权相关公司以电子形式储存及传送该等资料；及（iv）授权将有关资料转移至有关公司认为适当的任何司法管辖区。选择权人有权查阅并更改相关资料。相关信息将仅根据适用法律使用。

10. 通知。本协议项下的通知应邮寄或交付至本公司的主要营业地点，并应邮寄或交付至本公司存档的地址，或在任何一种情况下，一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

非限制性股票期权协议

非美国选项

ABSCI公司

2021年股票期权和激励计划

根据ABSCi Corporation 2021年股票期权和激励计划（经修订），Absci Corporation（"计划"）（“本公司”）特此授予上述购股权人一项购股权，（“股票期权”）在上述规定的上市日期或之前购买全部或部分普通股股份，每股面值0.0001美元根据本非美国购股权持有人非合格股票期权协议中规定的条款和条件，包括本协议附录中所列的关于选权人所在国家的任何规定（以下简称“附录”，以及与《非美国购股权人非合格股票期权协议》统称为“协议”）和《计划》中。 根据1986年《国内税收法》（经修订）第422条，本股票期权并非“激励股票期权”。

1.可撤销性时间表。 本购股权的任何部分在可行使前不得行使。 除下文所述外，并根据管理人（定义见本计划第2节）的酌情决定加速本协议项下的可行使时间表，本股票期权应按如下方式行使：_

一旦可行使，本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使，但须受本章程及本计划的规定所规限。

2.锻炼方式。

（a）购股权持有人只能以以下方式行使本购股权：购股权持有人可不时在本购股权持有日期或之前，向管理人发出书面通知，说明其选择购买在发出通知时已购买的部分或全部购股权股份。 本通知应指明拟购买的购股权股份数目。

（b）购股权股份的购买价可通过以下一种或多种方式支付：（i）以现金、经认证或银行支票或管理人接受的其他票据；（二）通过交付（或所有权证明）购股权人在公开市场上购买的股票，或购股权人实益拥有的股票，当时不受任何公司计划下的任何限制，以及以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期的限制；（iii）购股权持有人向本公司交付一份妥为签立的行使通知，连同不可撤销的指示，以迅速向本公司交付现金或本公司可接受的支票，以支付购股权购买价，但如购股权持有人选择按上述规定支付购股权购买价格，购股权持有人及经纪人应遵守管理人规定的程序，并订立赔偿协议及其他协议，作为支付程序的条件；（iv）以“净行使”安排，据此，本公司将减少行使时可予发行的股份数目，以公平市值不超过总购买价的最大整数股份；或（v）上文（i）、（ii）、（iii）及（iv）的组合。 付款工具将以收款为准收到。

（c）根据本公司或转让代理的记录，向购股权人转让期权股份将取决于（i）本公司收到购股权股份的全部购买价，如上所述，（ii）本协议或本计划或任何其他协议或法律规定中所载的任何其他要求的履行，及（iii）本公司收到本公司可能要求的任何协议、声明或其他证据，以信纳根据本计划行使购股权而发行拟购买的股票，以及任何其后转售股票将符合适用法律和法规。 倘购股权持有人选择透过证明法以先前拥有的股份支付购买价，则购股权获行使时转让予购股权持有人的股份数目须扣除经证明的股份。

（d）行使本购股权时购买的股票，应在公司或转让代理人的记录上转让给购股权人，但须符合与该转让有关的适用法律或法规的所有要求，并符合本协议和本计划的要求。 管理人对该等遵守情况的决定是最终的，对选权人具有约束力。 购股权持有人不得被视为持有本购股权所约束的任何股份，或拥有持有人的任何权利，除非及直至本购股权已根据本协议条款行使，本公司或转让代理已将股份转让给购股权持有人，而购股权人的名称应已作为股东记录在公司账簿上。 因此，购股权持有人应拥有有关该等股份的全部投票权、股息和其他所有权。

（e）本购股权可于任何时间行使的最低股份数目为100股，除非有关本购股权的股份数目

本购股权获行使的股份总数，即当时根据本购股权须予行使的股份总数。

（f）尽管本协议或本计划有任何其他规定，本购股权的任何部分不得在本协议终止日期后行使。

3.终止服务关系。 如果购股权持有人的服务关系终止，行使购股权的期限可能会提前终止，详情如下。

（一）因死亡而终止。 如果购股权持有人的服务关系因购股权持有人死亡而终止，则购股权持有人的法定代表人或受遗赠人可在该日期行使的12个月内行使，自死亡之日起或直至终止日期（如较早者）为止。 本购股权的任何部分在去世日期不可行使，应立即终止，不再具有任何效力或作用。

（b）因残疾而终止。 如果购股权人的服务关系因购股权人的残疾（由管理人决定）而终止，则购股权人在该日期尚未行使的任何部分（在终止日期可行使的范围内）可在自残疾日期起或直至终止日期（如较早者）的12个月内行使。 本购股权的任何部分如于失效日期不可行使，应立即终止，不再具任何效力或作用。

（c）因原因终止。 如果购股权持有人的服务关系因原因终止，则在该日期尚未行使的本购股权的任何部分应立即终止，且不再具有任何效力和作用。

（四）其他终止。 如果购股权持有人的服务关系因除购股权持有人死亡、购股权持有人残疾或原因以外的任何原因终止，除非管理人另有决定，否则在该日期尚未行使的本购股权的任何部分可在终止日期可行使的范围内行使，自终止日期起三个月或直至终止日期（如较早者）。 本购股权的任何部分如于终止日期不可行使，应立即终止，不再具任何效力或作用。

（e）终止日期。 就本股票期权而言，购股权人的服务关系将被视为自购股权人不再积极向公司或其子公司提供服务之日起终止，（无论终止的原因如何，也无论后来是否被发现无效或违反雇佣权人受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区内的雇佣或其他法律，或选择权人的雇佣或其他服务协议，如有）。除非本公司另有决定，购股权人根据本计划归属本购股权的权利（如有）将于该日期终止，购股权人在终止购股权人的服务关系后可行使本购股权的期间（如有）将

自该日期（“终止日期”）开始。终止日期不会延长任何通知期（例如，您的服务期不包括任何合同通知期或任何“花园假”期间，或根据雇佣或雇佣或以其他方式提供服务的司法管辖区的其他法律或雇佣或其他服务协议的条款（如有）所规定的类似期间。管理人应全权酌情决定购股权人何时不再为本购股权的目的积极提供服务（包括购股权人是否仍被视为在休假期间提供服务）。

(F)本购股权于终止日未归属及可行使的任何部分将立即终止，并为无效。行政长官对受选人服务关系终止原因的决定应为最终决定，并对受选人及其代表或受遗赠人具有约束力。

4.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定，该股票期权仍应遵守本计划的所有条款和条件，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

5.Transferability. 本协议由您自行全权决定，您同意本协议各方面的法律规定应予执行。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 在购股权人的有效期内，该购股权只能由购股权人行使，此后，只能由购股权人的法定代表人或受遗赠人行使。

6.纳税责任。

(A)购股权接受者承认，不论本公司或购股权接受者为其提供服务的附属公司(“服务接受者”)采取任何行动，与购股权接受者参与计划有关并在法律上适用或被视为适用于购股权接受者的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税务相关项目(“税务相关项目”)的最终责任是且仍是选择权接受者的责任，且可能超过本公司或服务接受者实际扣缴的金额(如有)。购股权受让人进一步确认，本公司及/或服务接受方(I)不会就本购股权任何方面的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使本购股权、其后出售行使本购股权所取得的股份(如有)及收取任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务安排授出条款或本购股权的任何方面以减少或消除购股权人对税务项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果受权人在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，则受权人承认公司和/或服务接受者(或前服务接受者，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在相关的应税或预扣税款事件(视何者适用而定)之前，受购人同意作出令本公司及/或服务接受者满意的适当安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，期权受让人授权公司和/或服务接受者或其各自的代理人酌情通过下列一项或两项组合来履行与所有税收相关项目的任何适用的预扣义务或权利：(I)要求期权接受者以本公司可接受的形式付款；(Ii)扣减购股权持有人的工资或本公司或服务接受方应付予购股权持有人的其他补偿；(Iii)扣减因行使本购股权而取得的股份所得款项，不论是透过自愿出售或本公司(代表购股权持有人根据本授权作出的强制出售)安排而未获进一步同意；或(Iv)扣留在行使本购股权时原本可发行的股份；或(V)委员会认为符合适用法律的任何方法。

(C)公司和/或服务接受方可以通过考虑法定或其他预扣费率，包括在受权人管辖范围内适用的最低或最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，被期权人可以获得任何被超额扣缴的现金退还(不享有等值的股票)，如果不退还，被期权人可以向当地税务机关申请退还。在预扣不足的情况下，期权接受者可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或服务接受者支付任何额外的与税收相关的项目。如为税务目的而扣留股份以履行税务相关项目的义务，则即使若干股份仅为支付与税务有关的项目的目的而扣留若干股份，购股权持有人仍被视为已获发行受行使购股权规限的全部股份。

(D)最后，受购人同意向本公司或服务接受者支付因受购人参与计划而可能需要本公司或服务接受者扣缴或记账的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果被认购人未能履行与税务有关的义务，公司可以拒绝发行或交付标的股票或出售因行使本股票期权而获得的股票的收益。

7.授予的性质。在接受这一股票期权时，期权接受者承认、理解并同意：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可在本计划允许的范围内，由本公司随时修改、修订、暂停或终止；

(B)授予这一股票期权是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已授予期权；

（c）有关未来购股权或其他授出（如有）的所有决定将由本公司全权酌情决定；

(D)授予该股票期权和期权接受者参与该计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司、服务接受者或任何附属公司形成或修改服务关系；

(E)受期权人自愿参加该计划；

(F)本股票期权和根据该计划获得的任何股票，以及其收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

（g）本购股权及根据本计划收购的任何股份，及其收入及价值，并非任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了金、假日工资、花红、长期服务奖励、退休金或退休金或福利或类似付款；

（h）本购股权相关股份的未来价值未知、无法确定，且无法确定地预测；

(i)if本购股权的股票股份价值不增加，则本购股权将无价值；

(j)if购股权人行使本购股权并收购股份，该等股份的价值可能会增加或减少，甚至低于每股购股权股份的购买价；

(k)no因购股权持有人的服务关系终止而丧失本购股权，则应提出索赔或要求赔偿或损害赔偿的权利（无论是否出于任何原因，无论是否日后被发现无效或违反购股权持有人受雇所在司法管辖区的雇佣或其他法律，或以其他方式提供服务或购股权持有人雇佣或其他服务协议的条款，如有）；

(L)除非与本公司另有书面协议，否则本购股权及根据该计划购入的任何股份，以及该等股份的收入及价值，不得作为购股权持有人作为本公司或任何附属公司的董事提供的服务的代价或与该服务有关的代价而授予；

(M)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则本购股权及本协议所证明的利益不会产生任何权利，使本购股权或任何该等利益转移至另一公司或由另一公司承担，亦不会因任何影响本公司股份的公司交易而被交换、套现或取代；及

(N)本公司、服务接受者或任何其他附属公司概不对购股权持有人的本地货币与美元之间的任何汇率波动负责，而该汇率波动可能影响本购股权的价值或因行使本购股权或其后出售行使时取得的股份而应付予购股权人的任何款项。

8.没有关于格兰特的建议。本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就购股权持有人参与该计划或购股权持有人收购或出售行权时购入的股份提出建议。受权人理解并同意，受权人在采取任何与本计划有关的行动之前，应就其参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

9.没有义务继续服务关系。本公司或任何附属公司均无义务或因本计划或本协议而继续购股权持有人的服务关系，而本计划或本协议均不以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止购股权持有人的服务关系的权利。

10.数据隐私

(A)数据收集和使用。本公司及服务接受者为执行、管理及管理本计划的合法目的，收集、处理及使用有关认购者的某些个人资料，包括但不限于认购者的姓名、家庭住址、电话号码、电邮地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、薪金、国籍、职位、在本公司持有的任何股份或董事职位、根据本计划授予的所有奖励或任何其他股份或同等福利的权利(“资料”)。在需要的情况下，收集和处理数据的法律依据是被选项人的同意。

(B)股票计划管理和服务提供者。购股权持有人理解，本公司可由摩根士丹利或其他第三方股票计划管理人/经纪(“提供者”)将数据转移至ShareWorks，协助本公司目前或将来实施、行政及管理该计划。受权人可能被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这种同意是参与计划的能力的一个条件。在需要的情况下，向服务提供商传输数据的法律依据是选项接受者的同意。

(C)国际数据转移。该公司位于美国，而服务提供商可能位于美国。被选项的国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如有需要，本公司转让资料的法律依据为获认购人同意。

(D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理受权人参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括税收、外汇管制、证券和劳动法)所要求的时间内，持有和使用数据。这可能意味着数据将一直保留到被选项方的服务关系结束之后。

(E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与该计划是自愿的，被选择者在自愿的基础上提供同意。期权接受者理解，期权接受者可要求停止传输和处理期权接受者的数据，以便期权接受者参与本计划，并且期权接受者从服务接受者那里获得的补偿或与服务接受者的服务关系不会受到影响。拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将不能允许受购人参与该计划。受权人理解，受权人的数据仍将根据其服务关系进行处理，以便进行记录。

(F)数据主体权利。根据数据隐私法，被选项者可能在其管辖范围内拥有若干权利。根据受购人所在地的不同，此类权利可能包括以下权利：(I)要求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据处理，(V)限制数据的可携带性，(Vi)向受购人管辖的主管当局提出投诉，和/或(Vii)接收一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，可联系被选项人的当地人力资源代表。

11.依法治国。本协议应受特拉华州国内法律管辖，并按照特拉华州国内法律解释，不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

12.遵守法律。 尽管本计划或本协议中有任何其他规定，除非有适用于普通股的注册、资格或其他法律要求的可用豁免，否则在根据任何美国或非美国当地条件完成股票登记或资格之前，公司不得要求允许行使本股票期权和/或交付任何股票，州或联邦证券、外汇管制或其他适用法律，或根据美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他政府监管机构的裁决或条例，或在获得任何美国或非美国地方、州或联邦政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应在其绝对酌情权下，认为必要或可取。 购股权人明白，公司没有义务向美国证券交易委员会或任何州或非美国证券委员会登记或资格，也没有义务就发行或出售股票寻求任何政府机构的批准或批准。 此外，选择权人同意，本公司应有权在没有选择权人的情况下，单方面修改本协议。

在必要的范围内，同意遵守证券或其他适用于股票发行的法律。

13.内幕交易限制/市场滥用法律。 购股权人明白，他或她可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括但不限于美国、购股权人所在国家、服务提供商所在国家和股票上市或可能上市的国家或国家，这可能直接或间接影响购股权人的能力，购买或出售或试图出售或以其他方式出售股份、股份权利或与股份价值相关的权利，在购股权人被认为拥有有关本公司的“内幕消息”（定义见适用司法管辖区的法律）期间。 本地内幕交易法律及法规可禁止购股权人在拥有内幕消息前作出的撤销或修改指令。 此外，购股权人明白彼或她可能被禁止（i）向任何第三方（包括同事）披露内幕消息；及（ii）透过与第三方分享本公司内幕消息而向第三方提供“小费”，或以其他方式导致第三方买卖本公司证券。 根据该等法律或法规的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是额外的。 选择权人有责任遵守任何适用的限制，并且选择权人应就此事咨询其个人法律顾问。

14.外汇管制、外国资产/账户和/或税务申报要求。 购股权人承认，可能存在某些外国资产/账户和/或税务申报要求，这些要求可能影响购股权人在其国家境外的经纪或银行账户中获取或持有股票股份或从参与本计划中获得的现金（包括从出售股票股份产生的任何股息或销售所得）的能力。 选择权人可能被要求向选择权人所在国家的税务机关或其他机关报告此类账户、资产或相关交易。 还可要求选择人在收到现金、销售收益或因选择人参加本计划而收到的其他资金后一定时间内汇回选择人的国家。 选择权人承认，这是选择权人的责任遵守这些规定，并应与选择权人的个人税务、法律和财务顾问就此事进行讨论。

15.电子交付和参与。 公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。 购股权人特此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线电子系统参与本计划。

16.Language. 选择权人承认他或她足够精通英语或已咨询了足够精通英语的顾问，以使选择权人理解本协议的条款和条件。 如果选择权人已收到翻译成一种语言的本协议或与计划有关的任何其他文件，

如果翻译版本的意思与英文版本不同，则以英文版本为准。

17.增编。尽管本非美国期权持有人的非限制性股票期权协议中有任何规定，但本股票期权应受本协议附录中有关期权持有人所在国家/地区的任何规定的约束。此外，若购股权受让人迁往附录所包括的其中一个国家，则该国家的条款及条件将适用于该受购权人，惟本公司认为基于法律或行政原因，应用该等条款及条件是必要或适宜的。本附录构成本协议的一部分。

18.施加其他规定。本公司保留权利对购股权持有人参与本计划、本购股权及行使本购股权所取得的任何股份施加其他要求，惟本公司认为因法律或行政原因而有需要或适宜者，并有权要求购股权持有人签署任何其他协议或承诺，以完成上述事项。

19.保留条款。如果本协议的任何条款(S)被确定为非法或不可执行，则该确定不应以任何方式影响本协议任何其他条款的合法性或可执行性。

20.弃权。承购人承认，本公司对违反本协议任何规定的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他规定，或放弃承购人或任何其他承购人随后的任何违规行为。

21.融合。本协议构成双方之间关于本股票期权的完整协议，并取代双方之前就此类标的达成的所有协议和讨论。

22.通知。本协议项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到本公司存档的地址，或在任何一种情况下，邮寄或递送到一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

23.解决纠纷。

(A)除以下规定外，因本计划或本裁决、本协议引起或与之相关的任何争议，或计划、本裁决或本协议的违反、终止或有效性，应通过具有约束力的仲裁来最终解决，仲裁应根据《J.A.M.S./争议综合仲裁规则和程序》(下称《J.A.M.S.规则》)迅速进行。仲裁应受《美国仲裁法》第9编第1-16节的管辖，对仲裁员作出的裁决可由任何有管辖权的法院作出判决。仲裁地点应在特拉华州。

(B)仲裁应在本合同任何一方提出书面仲裁要求之日起60天内开始。关于仲裁程序，仲裁员有权命令每一方当事人和任何第三方证人出示文件。此外，每一方当事人最多可提交三份书面陈述，仲裁员可酌情允许在移动一方提出充分理由的情况下提供额外的书面陈述。但是，仲裁员无权命令回答质询或对接纳请求作出答复。关于任何仲裁，仲裁各方应不迟于仲裁日期前七个工作日向另一方提供可在仲裁中作证的所有人员的身份，以及一方当事人的证人或专家可能提出或考虑或使用的所有文件的副本。仲裁员的决定和裁决应在选定仲裁员后六个月内作出和作出。仲裁员的决定应为任何损害赔偿裁决或赔偿责任裁决提供合理的依据。仲裁员无权判给超过实际补偿性赔偿金的赔偿金，不得增加实际赔偿金或判给惩罚性赔偿金，双方当事人在此不可撤销地放弃对此类损害赔偿金的任何索赔。

(C)本公司、购股权持有人、协议各方及根据本协议发行股份的任何其他持有人(各自为“一方”)，并同意该一方将真诚参与仲裁。第23条同样适用于临时、初步或永久禁令救济的请求，但在临时或初步禁令救济的情况下，任何一方当事人都可以出于避免直接和不可弥补的损害的有限目的而在法庭上进行诉讼，而无需事先进行仲裁。

（d）各方（i）特此无可争议地服从任何具有管辖权的美国地方法院的管辖权，以在任何此类诉讼、诉讼或程序中执行裁决或决定，（ii）特此放弃并同意不以动议的方式主张作为抗辩或其他方式主张任何此类诉讼、诉讼或程序，任何声称其个人不受上述法院的管辖，其财产被免除或豁免扣押或执行。（受适用法律保护的除外），诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，诉讼的地点，诉讼的地点，本协议或本协议标的物不能在该法院执行，及（iii）现放弃并同意不寻求任何其他司法管辖区的任何法院覆核，以批准强制执行任何该等法院的判决。 各方特此同意以挂号信的方式将法律程序送达通知的地址。 每一方同意，其对司法管辖权的服从以及其同意以邮件方式送达诉讼程序是为了另一方的明确利益而作出的。 在任何该等诉讼、诉讼或程序中，针对任何一方的最终判决可在其他司法管辖区通过诉讼、诉讼或程序，或以该等其他司法管辖区法律规定的或根据该等其他司法管辖区的法律规定的任何其他方式强制执行。

上述协议在此被接受，其条款和条件，特别是包括本协议第23条中规定的仲裁条款，特此由以下签署人同意。 根据本公司对选择权人的指示以电子方式接受本协议（包括通过在线接受程序）。

非限制性股票期权协议

非雇员董事

ABSCI公司

2021年股票期权和激励计划

根据截至本条例日期修订的ABSCI Corporation 2021年购股权及奖励计划(“该计划”)，ABSCI Corporation(“本公司”)特此授予上文所述并非本公司雇员的董事受购人一项购股权(“购股权”)，以在上文指定的到期日或之前按上文所述的每股购股权行使价购买本公司的全部或部分普通股，每股面值0.0001美元(“股票”)，但须受本公司及本计划所载条款及条件的规限。该股票期权并不是根据修订后的1986年《国内税法》第422条规定的“激励性股票期权”。

1.制定可锻炼时间表。本购股权的任何部分不得行使，直至该部分可行使为止。除非如下所述，并受管理人(如本计划第2节所界定的)加速执行本计划下的可行使性时间表的自由裁量权的限制，该股票期权应可在指定的日期对下列数量的期权股票行使，只要被期权持有人在该日期仍处于服务关系中：

一旦可行使，本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使，但须受本章程及本计划的规定所规限。

2. 锻炼的方式。

（a） 购股权持有人只能以以下方式行使本购股权：购股权持有人可不时在本购股权持有日期或之前，向管理人发出书面通知，说明其选择购买在发出通知时已购买的部分或全部购股权股份。本通知应指明拟购买的购股权股份数目。

支付期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方法：(I)以现金、保兑或银行支票或管理人可接受的其他票据支付；(Ii)通过交付(或证明所有权)期权持有人在公开市场上购买的或由期权持有人实益拥有的、不受任何公司计划的任何限制以及以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)受权人向本公司递交一份经妥善签署的行使通知连同不可撤销的指示，要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票，以支付期权购买价格，但如果受权人选择按上述规定支付期权购买价格，则受权人及经纪应遵守管理人指定为支付程序的条件的程序，并订立赔偿协议及其他协议；(Iv)透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将按公平市值不超过总行使价格的最大整体股份数目，减少行使时可发行的股份数目；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项的组合。付款工具将以托收为准。

根据公司或期权股份转让代理的记录向期权持有人转让将取决于(I)公司从期权持有人收到如上所述的期权股份的全额购买价，(Ii)满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何协议，本公司为信纳根据该计划行使购股权而发行的股份及任何其后转售的股份将符合适用的法律及法规，本公司可能要求提供的声明或其他证据。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

(B)*于行使本购股权时购买的股份应在符合适用法律或法规下与该项转让相关的所有要求以及本协议和计划的要求后，转让给本公司或转让代理的记录上的购股权承购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的，对被选项人具有约束力。承购人不得被视为持有受本购股权规限的任何股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至本购股权已根据本公司或转让的条款行使。

董事会应当将股份转让给购股权人，而购股权人的名称应当已经作为记录股东记录在公司账簿上。因此，购股权持有人应拥有有关该等股份的全部投票权、股息和其他所有权。

（c） 任何时间可行使本购股权所涉及的最少股份数目为100股，除非行使本购股权所涉及的股份数目为当时根据本购股权须予行使的股份总数。

（d） 尽管本协议或本计划有任何其他规定，本股票期权的任何部分在本协议终止日期后不得行使。

3. 终止服务关系。如果购股权持有人的服务关系终止，行使购股权的期限可能会提前终止，具体如下。

（a） 因死亡而终止。如果购股权持有人的服务关系因购股权持有人死亡而终止，则购股权持有人的法定代表人或受遗赠人可在该日期行使的12个月内行使，自死亡之日起或直至终止日期（如较早者）为止。本购股权的任何部分在去世日期不可行使，应立即终止，不再具有任何效力或作用。

（b） 其他终止。如果购股权持有人的服务关系因购股权持有人死亡以外的任何原因终止，则在购股权持有人的服务关系终止当日可行使的范围内，在购股权持有人的服务关系终止之日起六个月内，或直至终止日期（如较早者）为止。在购股权人的服务关系立即终止之日不可行使的本购股权的任何部分，不再具有进一步的效力或作用。

4. 纳入计划。尽管本协议有任何相反规定，本股票期权应受本计划的所有条款和条件的约束，包括本计划第2（b）条中规定的管理人的权力。本协议中大写的术语应具有本计划中规定的含义，除非本协议另有规定。

5. 可转让性。本协议由您自行全权决定，您同意本协议各方面的法律规定应予执行。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。在购股权人的有效期内，该购股权只能由购股权人行使，此后，只能由购股权人的法定代表人或受遗赠人行使。

6. 没有义务继续服役。本计划或本购股权均不授予购股权人任何有关继续担任董事或任何其他服务关系的权利。

7. 一体化本协议构成双方就本购股权达成的全部协议，并取代双方先前就该等主题事项达成的所有协议和讨论。

8. 数据隐私同意书。为管理本计划和本协议，并实施或安排未来股权授予，本公司、其子公司和关联公司及其某些代理人，（统称“相关公司”）可能处理任何及所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份证号码、家庭地址和电话号码，出生日期和其他为执行本计划和/或本协议所必需或可取的信息（“相关信息”）。通过订立本协议，购股权人（i）授权本公司收集、处理、登记及向相关公司转让所有相关资料；（ii）放弃购股权人可能拥有的与相关资料有关的任何隐私权；（iii）授权相关公司以电子形式储存及传送该等资料；及（iv）授权将有关资料转移至有关公司认为适当的任何司法管辖区。选择权人有权查阅并更改相关资料。相关信息将仅根据适用法律使用。

9. 通知。本协议项下的通知应邮寄或交付至本公司的主要营业地点，并应邮寄或交付至本公司存档的地址，或在任何一种情况下，一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

非限制性股票期权协议

适用于位于美国境外的非雇员董事

ABSCI公司

2021年股票期权和激励计划

根据截至本条例日期修订的ABSCI Corporation 2021年股票期权及奖励计划(“计划”)，AbSCI Corporation(“本公司”)特此授予上文所述的受购人(属本公司的董事但非本公司雇员)于上述指定的到期日或之前购买全部或部分普通股的购股权(“购股权”)，每股票面价值0.0001美元(“股票”)，根据本美国境外非雇员董事非受限购股权协议所载条款及条件，包括本附录(“附录”及与美国境外非雇员董事非受限股票购股权协议合称为“协议”)所载有关购股权持有人所在国家的任何规定，按上文所述每股购股权行使价行使本公司的股份。该股票期权并不是根据修订后的1986年《国内税法》第422条规定的“激励性股票期权”。

1.可练习性时间表。本购股权的任何部分不得行使，直至该部分可行使为止。除下文所述外，并受管理人(如本计划第2节所界定)加速执行以下可行使性时间表的自由裁量权的限制，该股票期权应可按如下方式行使：

(a)[_______________________________________]，只要认购人在该日期仍以本公司董事会成员的身份维持服务关系。

(B)本购股权一经行使，在本章程及本计划条文的规限下，将继续于到期日营业时间结束前的任何一个或多个时间行使。

2.锻炼方式。

(A)受购人只能以下列方式行使本购股权：在本购股权到期日或之前不时，受购人

可向管理人发出书面通知，表示他或她选择购买部分或全部在发出通知时可购买的期权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。

(B)可通过以下一种或多种方法支付期权股份的收购价：(I)现金、保证书、银行支票或管理人可接受的其他票据；(Ii)通过交付(或证明所有权)已由期权持有人在公开市场上购买的或由期权持有人实益拥有的、不受任何公司计划的任何限制以及以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)受权人向本公司递交一份已妥为签署的行使通知连同不可撤销的指示，要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票，以支付期权买入价，但在受权人选择按上述规定支付期权买入价的情况下，受权人及经纪应遵守管理人规定的程序，并订立作为支付程序的条件的赔偿协议及其他协议；(Iv)透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将按公平市值不超过总行使价格的最大整体股份数目，减少行使时可发行的股份数目；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项的组合。付款工具将以托收为准。

（c）根据本公司或转让代理的记录，向购股权人转让期权股份将取决于（i）本公司收到购股权股份的全部购买价，如上所述，（ii）本协议或本计划或任何其他协议或法律规定中所载的任何其他要求的履行，及（iii）本公司收到本公司可能要求的任何协议、声明或其他证据，以信纳根据本计划行使购股权而发行拟购买的股票，以及任何其后转售股票将符合适用法律和法规。 倘购股权持有人选择透过证明法以先前拥有的股份支付购买价，则购股权获行使时转让予购股权持有人的股份数目须扣除经证明的股份。

（d）行使本购股权时购买的股票，应在公司或转让代理人的记录上转让给购股权人，但须符合与该转让有关的适用法律或法规的所有要求，并符合本协议和本计划的要求。 管理人对该等遵守情况的决定是最终的，对选权人具有约束力。 购股权持有人不得被视为持有本购股权所约束的任何股份，或拥有持有人的任何权利，除非及直至本购股权已根据本协议条款行使，本公司或转让代理已将股份转让给购股权持有人，而购股权人的名称应已作为股东记录在公司账簿上。 因此，购股权持有人应拥有有关该等股份的全部投票权、股息和其他所有权。

（e）任何时间可行使本购股权所涉及的最少股份数目为100股，除非行使本购股权所涉及的股份数目为当时根据本购股权须予行使的股份总数。

（f）尽管本协议或本计划有任何其他规定，本购股权的任何部分不得在本协议终止日期后行使。

3.终止服务关系。如果购股权持有人的服务关系终止，行使购股权的期限可能会提前终止，具体如下。

（一）因死亡而终止。 如果购股权持有人的服务关系因购股权持有人死亡而终止，则购股权持有人的法定代表人或受遗赠人可在该日期行使的12个月内行使，自死亡之日起或直至终止日期（如较早者）为止。 本购股权的任何部分在去世日期不可行使，应立即终止，不再具有任何效力或作用。

（二）其他终止。 如果购股权持有人的服务关系因购股权持有人死亡以外的任何原因终止，则在购股权持有人的服务关系终止当日可行使的范围内，在购股权持有人的服务关系终止之日起六个月内，或直至终止日期（如较早者）为止。 在购股权人的服务关系立即终止之日不可行使的本购股权的任何部分，不再具有进一步的效力或作用。

4.纳入计划。 尽管本协议有任何相反规定，本股票期权应受本计划的所有条款和条件的约束，包括本计划第2（b）条中规定的管理人的权力。 本协议中大写的术语应具有本计划中规定的含义，除非本协议另有规定。

5.Transferability. 本协议由您自行全权决定，您同意本协议各方面的法律规定应予执行。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 在购股权人的有效期内，该购股权只能由购股权人行使，此后，只能由购股权人的法定代表人或受遗赠人行使。

6.纳税责任。

（a）购股权人确认，不论本公司或购股权人为其提供服务的附属公司（如不同）采取任何行动，（“服务税”），所有所得税，社会保险，工资税，附加福利税，与选择权人参与本计划有关的、法律上适用或被视为适用于选择权人的临时付款或其他税务相关项目（“税务相关项目”）是和

您同意，您的账户将在您的账户内发生任何损失或损毁。 购股权人进一步承认，公司和/或服务商（i）不就与本购股权任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何声明或承诺，包括但不限于本购股权的授出、归属或行使，其后出售因行使本购股权而获得的股份（如有）及收取任何股息；及（ii）不承诺亦无义务制定授出之条款或本购股权之任何方面，以减少或消除购股权持有人对税务相关项目之责任或取得任何特定税务结果。 此外，如果选择权人在一个以上的司法管辖区受到税务相关项目的约束，选择权人承认，公司和/或服务提供商（或前服务接受者，如适用）可能被要求在一个以上的司法管辖区扣留或说明税务相关项目。

（b）在相关应课税或预扣税事件发生前（如适用），购股权人同意作出令本公司及╱或服务代理人满意的充分安排，以满足所有与税务相关的项目。 在此方面，选择权人授权本公司和/或服务代理人，或其各自的代理人，根据其酌情决定，通过以下方式之一或组合履行与所有税务相关项目有关的任何适用的预扣税义务或权利：（i）要求选择权人以本公司可接受的方式支付款项；（ii）扣留购股权人的年度聘用费，或扣留公司或服务处应支付给购股权人的其他补偿，㈢在行使本购股权时，通过自愿出售或通过强制性出售，（四）公司根据本授权，代表期权人安排的销售，未经进一步同意）， 行使本购股权时可发行的股份，或（v）委员会确定符合适用法律的任何方法。

(C)公司和/或服务接受方可以通过考虑法定或其他预扣费率，包括在受权人管辖范围内适用的最低或最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，被期权人可以获得任何被超额扣缴的现金退还(不享有等值的股票)，如果不退还，被期权人可以向当地税务机关申请退还。在预扣不足的情况下，期权接受者可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或服务接受者支付任何额外的与税收相关的项目。如为税务目的而扣留股份以履行税务相关项目的义务，则即使若干股份仅为支付与税务有关的项目的目的而扣留若干股份，购股权持有人仍被视为已获发行受行使购股权规限的全部股份。

（d）最后，购股权人同意向公司或服务商支付任何因购股权人参与本计划而可能被要求扣留或解释的税务相关项目，但无法通过前述方式支付。 本公司可拒绝发行或交付相关股份或出售股票股份所得款项

如果购股权持有人未能履行其与税务相关项目相关的义务，则行使该购股权时所获得的购股权。

7.授予的性质。在接受这一股票期权时，期权接受者承认、理解并同意：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可在本计划允许的范围内，由本公司随时修改、修订、暂停或终止；

(B)授予这一股票期权是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已授予期权；

（c）有关未来购股权或其他授出（如有）的所有决定将由本公司全权酌情决定；

(D)授予该股票期权和期权接受者参与该计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司、服务接受者或任何附属公司形成或修改服务关系；

(E)受期权人自愿参加该计划；

（f）本购股权相关股份的未来价值未知、无法确定，且无法确定地预测；

(g)if本购股权的股票股份价值不增加，则本购股权将无价值；

(h)if购股权人行使本购股权并收购股份，该等股份的价值可能会增加或减少，甚至低于每股购股权股份的购买价；

(i)no因购股权持有人的服务关系终止而丧失本购股权，则应提出索赔或要求赔偿或损害赔偿的权利（无论是否出于任何原因，无论是否日后被发现无效或违反购股权持有人受雇所在司法管辖区的雇佣或其他法律，或以其他方式提供服务或购股权持有人雇佣或其他服务协议的条款，如有）；

（j）除非计划另有规定或本公司酌情决定，否则本购股权及本协议所证明的利益并不产生任何权利将本购股权或任何该等利益转让给另一家公司或由另一家公司承担，亦不产生任何与影响股份的公司交易有关的被交换、兑现或替代的权利；及

（k）本公司、服务商或任何其他附属公司均不对购股权人当地货币与美元之间的任何外汇波动负责，该波动可能影响本购股权的价值或根据本购股权的行使或随后出售因行使而获得的股票股份而应付购股权的任何金额。

8.没有关于格兰特的建议。本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就购股权持有人参与该计划或购股权持有人收购或出售行权时购入的股份提出建议。受权人理解并同意，受权人在采取任何与本计划有关的行动之前，应就其参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

9.没有义务继续服务。 本计划或本购股权均不授予购股权人任何有关继续担任董事或任何其他服务关系的权利。

10.Integration. 本协议构成双方就本购股权达成的全部协议，并取代双方先前就该等主题事项达成的所有协议和讨论。

11.数据隐私

(A)数据收集和使用。本公司及服务接受者为执行、管理及管理本计划的合法目的，收集、处理及使用有关认购者的某些个人资料，包括但不限于认购者的姓名、家庭住址、电话号码、电邮地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、薪金、国籍、职位、在本公司持有的任何股份或董事职位、根据本计划授予的所有奖励或任何其他股份或同等福利的权利(“资料”)。在需要的情况下，收集和处理数据的法律依据是被选项人的同意。

（b）库存计划管理和库存计划管理员。 购股权人理解，本公司可将数据传输至由摩根士丹利或另一第三方股票计划管理人/经纪人（“股票计划管理人”），该第三方股票计划管理人/经纪人目前或将来协助本公司实施、管理和管理该计划。购股权人可能被要求与股票计划管理人就单独的条款和数据处理惯例达成协议，该协议是能够参与计划的一个条件。 如有需要，将数据传输给股票计划管理人的法律依据是购股权人的同意。

（c）国际数据传输。 公司是，股票计划管理人可能总部设在美国。 选择权人的国家或司法管辖区可能有与美国不同的数据隐私法律和保护。 如有需要，公司转让数据的法律依据是期权人的同意。

(D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理受权人参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括税收、外汇管制、证券和劳动法)所要求的时间内，持有和使用数据。这可能意味着数据将一直保留到被选项方的服务关系结束之后。

(E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与该计划是自愿的，被选择者在自愿的基础上提供同意。期权接受者理解，期权接受者可要求停止传输和处理期权接受者的数据，以便期权接受者参与本计划，并且期权接受者从服务接受者那里获得的补偿或与服务接受者的服务关系不会受到影响。拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将不能允许受购人参与该计划。受权人理解，受权人的数据仍将根据其服务关系进行处理，以便进行记录。

（f）数据主体权利。 根据Optionee管辖区的数据隐私法，Optionee可能享有多项权利。 根据选择权人的所在地，这些权利可能包括以下权利：（i）请求访问或复制本公司处理的数据；（ii）纠正不正确的数据；（iii）删除数据；（iv）限制数据的处理；（v）限制数据的可移植性；（vi）向选择权人管辖区的主管当局提出投诉；及/或（vii）接收一份载有任何潜在数据接收者姓名及地址的清单。 如需了解有关这些权利或行使这些权利，期权持有人可以联系公司的总法律顾问。

12.Notices. 本协议项下的通知应邮寄或交付至本公司的主要营业地点，并应邮寄或交付至本公司存档的地址，或在任何一种情况下，一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

13.适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

14.遵守法律。 尽管本计划或本协议中有任何其他规定，除非有适用于股票的注册、资格或其他法律要求的可用豁免，否则在根据任何美国或非美国当地条件完成股票的任何注册或资格之前，公司不得要求允许行使本股票期权和/或交付任何股票，州或联邦证券、外汇管制或其他适用法律，或根据美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他政府监管机构的裁决或条例，或在获得任何美国或非美国地方、州或联邦政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应在其绝对酌情权下，认为必要或可取。 购股权人明白，本公司没有义务向SEC或任何州或非州登记或合格股票，

美国证券委员会或寻求任何政府当局批准或批准股票的发行或出售。此外，认购人同意，公司在遵守证券或其他适用于发行股票的法律所必需的范围内，有权在未经认购人同意的情况下单方面修订本协议。

15.内幕交易限制/市场滥用法律。购股权人明白，他或她可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这些司法管辖区包括但不限于美国、购股权持有人所在国家、股票计划管理人所在国家和股票上市国家，这可能直接或间接影响期权持有人购买或出售股票、股票权利、或在认购人被认为拥有有关本公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律界定)期间与股票价值有关的权利(S)。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改期权持有人在获得内幕消息之前下达的订单。此外，受权人理解，他或她可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)通过与他们分享公司内幕信息或以其他方式导致第三方买卖公司证券来向第三方“提供小费”。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。受权人有责任遵守任何适用的限制，受权人应就此事咨询其个人法律顾问。

16.外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报要求。购股权人承认，可能存在某些境外资产/账户和/或纳税申报要求，这可能会影响购股权人在其所在国家/地区以外的经纪或银行账户中收购或持有参与计划所获得的股票或现金(包括出售股票所产生的任何股息或出售收益)的能力。受权人可被要求向受权人所在国家的税务机关或其他当局报告此类账户、资产或相关交易。还可要求期权接受者在收到现金、销售收益或因参与计划而收到的其他资金后，在收到后的一定时间内将其汇回期权接受者所在国家。被期权人承认，遵守这些规定是被期权人的责任，被期权人应就此事与被期权人的个人税务、法律和财务顾问进行交谈。

17.电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承购人在此同意以电子方式接收该等文件，并同意透过由本公司或本公司指定的第三方建立及维护的在线电子系统参与计划。

18.语言。受权人确认他或她已精通英语，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使受权人能够理解本协议的条款和条件。如果被选项者拥有

已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件(S)，如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

19.增编。尽管这份针对美国境外非雇员董事的非限制性股票期权协议中有任何规定，但该股票期权仍应受本协议附录中有关受购人所在国家的任何规定的约束。此外，若购股权受让人迁往附录所包括的其中一个国家，则该国家的条款及条件将适用于该受购权人，惟本公司认为基于法律或行政原因，应用该等条款及条件是必要或适宜的。本附录构成本协议的一部分。

20.施加其他规定。本公司保留权利对购股权持有人参与本计划、本购股权及行使本购股权所取得的任何股份施加其他要求，惟本公司认为因法律或行政原因而有需要或适宜者，并有权要求购股权持有人签署任何其他协议或承诺，以完成上述事项。

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

限制性股票单位奖励协议
适用于公司员工和顾问
ABSCI公司
2021年股票期权和激励计划

根据截至本条例日期修订的ABSCI Corporation 2021年股票期权及激励计划(“计划”)，Absci Corporation(“本公司”)特此向上述承授人授予上文所列限售股份单位数目的奖励(“奖励”)。每个限制性股票单位应涉及一股普通股，每股面值0.0001美元的公司股票(“股票”)。

1.取消对奖品转让的限制。承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本奖励，并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与奖励有关的任何股票，直至(I)受限股票单位已按本协议第2段的规定归属，及(Ii)已根据计划及本协议的条款向承授人发行股份。

2.限制限制性股票单位的归属。本协议第(1)款的限制和条件应在以下附表中指定的一个或多个归属日期失效，只要受让人在该日期仍保持服务关系。如果指定了一系列归属日期，则第1段中的限制和条件仅针对在该日期指定归属的受限股票单位的数量而失效。

管理人可随时加快本款第2款规定的归属时间表。

3.同意终止服务关系。如承授人的服务关系因任何原因(包括死亡或伤残)在上述第2段所述归属条件满足前终止，则截至该日期尚未归属的任何限制性股票单位将自动终止并被没收，而承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再拥有该等未归属的限制性股票单位的任何进一步权利或权益。

4.扩大股票发行规模。于每个归属日期后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期所属年度结束后的两个半月)，本公司须向承授人发行相等于根据本协议第2段归属的受限制股份单位总数的股份，承授人其后将拥有本公司股东就该等股份拥有的一切权利。

5.成立国际计划公司。尽管本协议有任何相反规定，本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

6.取消预提税款。受赠人应不迟于收到本奖励成为联邦所得税应税事件之日起，向公司支付或作出令署长满意的安排，以支付法律规定因该应税事件而扣缴的任何联邦、州和地方税。本公司应有权通过从股票中预扣向承授人发行公平市价合计可满足应付扣缴金额的股票的方式，使所需的预提义务全部或部分得到履行。

7.废除《守则》第409A条。本协议应被解释为，所有与裁决和解有关的条款都不受守则第409a节的要求的约束，如守则第409a节所述的“短期延期”。

8.客户没有义务继续服务关系。根据本计划或本协议，本公司或任何附属公司均无义务继续承授人的服务关系，本计划或本协议亦不以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止承授人的服务关系的权利。

9.促进一体化。本协议构成双方之间关于本裁决的完整协议，并取代双方之间关于此类主题的所有先前协议和讨论。

10.需要获得数据隐私的同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承授人对相关信息可能拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；以及(Iv)授权将相关信息转让给相关公司所在的任何司法管辖区。

公司认为合适。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

11.发布新的通知。本合同项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到承授人在公司存档的地址，或在任何一种情况下，在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对承保人的指示以电子方式接受本协议(包括通过在线接受程序)是可以接受的。

限制性股票单位奖励协议

非美国赠款

ABSCI公司

2021年股票期权和激励计划

1.根据ABSCi Corporation二零二一年购股权及激励计划（经修订至本报告日期），ABSCi Corporation（“本公司”）特此向上述承授人授出上述受限制股票单位数目的奖励（“奖励”）。 每个限制性股票单位应涉及一股普通股，每股面值0.0001美元本公司（“股票”）受本非美国受让人限制性股票单位授予协议中规定的条款和条件，包括本协议附录中规定的受让人所在国家的任何规定，（以下简称“附录”，以及与非美国受让人限制性股票单位授予协议统称为“协议”）和计划中。

2.转让奖励的限制。 受让人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置本奖励，且任何可发行的股票股份不得出售、转让、质押，转让或以其他方式抵押或处置，直至（i）受限制股票单位按照本协议第2段的规定归属，以及（ii）股份已根据计划和本协议的条款发行给承授人。

3.限制性股票单位的归属。 本协议第1款的限制和条件应按以下方式失效：_如指定了一系列归属日期，则第1段中的限制和条件仅就指定于该日期归属的受限制股票单位数量而言失效。

（a）管理人可随时加速本第2段所指明的归属时间表。

4.终止服务关系。 倘承授人之服务关系于上文第2段所载归属条件达成前因任何原因（包括死亡或残疾）终止，则任何截至该日期尚未归属之限制性股票单位应自动终止及没收，而该等单位亦不另行通知。

此后，承授人及其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人将在该等未归属的限制性股票单位中拥有任何进一步的权利或权益。

（a）就本裁决而言，自受让人不再积极向公司或其子公司提供服务之日起，（不论终止的原因为何，亦不论其后是否被发现无效或违反受授人受雇所在司法管辖区的雇佣或其他法律或以其他方式提供服务的条款。受资助人的雇佣或其他服务协议，如有）。除非本公司另有决定，否则承授人根据本计划授予本奖励的权利（如有）将于该日期（“终止日期”）终止。终止日期不会延长任何通知期（例如，受授人的服务期将不包括任何合同通知期或任何“花园假”期或根据受授人受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的雇佣或其他法律或受授人雇佣或其他服务协议的条款（如有）所规定的类似期间。管理人应拥有全权酌情决定受授人何时不再为本奖励之目的积极提供服务（包括受授人是否仍可被视为在休假期间提供服务）。

（b）本奖励的任何部分在终止日期未归属，应立即终止且无效。 管理人对终止受授人服务关系的原因的决定应是决定性的，对受授人及其代表或受遗赠人具有约束力。

5.发行股票。 在每个归属日期后尽快（但无论如何不得迟于归属日期发生的年度结束后两个半月），公司应在该日期向受让人发行与根据本协议第2段授予的限制性股票单位总数相等的股票数量，受让人此后应享有本公司股东就该等股份。

6.纳入计划。 尽管本协议有任何相反规定，本协议应受本计划的所有条款和条件的约束，包括本计划第2（b）条规定的管理人的权力。 本协议中大写的术语应具有本计划中规定的含义，除非本协议另有规定。

7.对税收的责任。

（a）承授人确认，不论本公司或承授人提供服务的附属公司（如不同）采取任何行动，（“服务税”），所有所得税，社会保险，工资税，附加福利税，与受让人参与本计划有关的、法律上适用或被视为适用于受让人的暂付款项或其他税务相关项目（“税务相关项目”）是并将继续由受让人负责，并可能超过公司或服务商实际扣留的金额（如有）。 承授人进一步确认，本公司及╱或

服务代理人（i）不就与本奖励任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予本奖励、本奖励的归属、随后出售本奖励归属时获得的股票（如有）以及收取任何股息；及（ii）不承诺亦无义务安排授出的条款或本奖励的任何方面，以减少或消除承授人对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。 此外，如果受让人在一个以上司法管辖区受到税务相关项目的约束，受让人承认，公司和/或服务代理人（或前服务接受者，如适用）可能被要求在一个以上司法管辖区扣留或说明与税务相关的项目。

（b）在相关应课税或预扣税事件发生前（如适用），承授人同意作出令本公司及╱或服务代理人满意的充分安排，以满足所有税务相关项目。 在这方面，受让人授权公司和/或服务代理人，或其各自的代理人，酌情通过以下一项或组合来履行与所有税务相关项目有关的任何适用的预扣税义务或权利：（i）要求受让人以公司可接受的形式支付款项；（ii）扣留承授人的工资或本公司或服务部应付给承授人的其他补偿；㈢本奖励通过自愿出售或通过强制性出售获得的股票的销售所得款项，本公司（代表承授人根据本授权而未经进一步同意）安排的销售；（iv）扣留现金付款或本奖励归属/结算时可予发行的股份；或（v）委员会决定符合适用法律的任何方法。

（c）本公司及/或服务代理人可考虑法定或其他预扣率，包括受授人司法管辖区适用的最低或最高税率，对与税务相关的项目进行预扣或核算。 如有超额预扣，承授人可获得任何超额预扣金额的现金退款（无权获得同等股票），或如未退款，承授人可向当地税务机关寻求退款。在预扣税不足的情况下，承授人可能需要直接向适用税务机关或公司和/或服务代理支付任何额外的税务相关项目。 如就税务目的而言，透过预扣股份的方式履行税务相关项目的责任，承授人被视为已获发受归属奖励的全部股份，尽管若干股份仅为支付税务相关项目而被扣留。

（d）最后，承授人同意向公司或服务商支付任何因承授人参与本计划而可能被要求扣留或说明的与税务相关的项目，而无法以前述方式支付。 本公司可拒绝发行或交付相关股份或出售股票股份所得款项

如果受让人未能履行其与税务相关项目相关的义务，则在授予本奖励时获得。

8.守则第409A条。本协议应被解释为，所有与裁决和解有关的条款都不受守则第409a节的要求的约束，如守则第409a节所述的“短期延期”。

9.格兰特的性质。 在接受本奖项时，承授人确认、理解并同意：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可在本计划允许的范围内，由本公司随时修改、修订、暂停或终止；

（b）本奖项的授予是自愿和偶然的，并不产生任何合约或其他权利，以获得未来授予的奖项，或代替奖项的利益，即使奖项已在过去授予；

(C)有关未来奖励或其他资助(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定；

（d）本奖项的授予和受让人参与本计划不得产生雇用权，也不得解释为与公司、服务代理人或任何子公司形成或修改服务关系；

(E)受赠人自愿参加该计划；

（f）本奖励和根据本计划获得的任何股票，以及其收入和价值，无意取代任何养老金权利或补偿；

（g）本奖励及根据本计划收购的任何股份，及其收入和价值，均不属于正常或预期的任何补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了金、假日金、花红、长期服务金、退休金或福利金或类似付款；

（h）本奖励相关股票的未来价值未知、不可确定，且无法确定地预测；

(i)no因终止受授人的服务关系而导致本奖励的丧失（无论是否因任何原因，无论是否后来被发现无效，或违反受授人受雇所在司法管辖区的雇佣或其他法律，或以其他方式提供服务，或受授人雇佣或其他服务协议的条款，如有）；

（j）除非与本公司另行书面协议，否则本奖励及根据本计划收购的任何股份及其收入及价值均不予授出

作为承授人作为本公司或任何附属公司董事提供的服务的代价或与此有关的服务；

（k）除非计划另有规定或本公司酌情决定，否则本奖励及本协议所证明的利益并不产生任何权利将本奖励或任何该等利益转让予另一家公司或由另一家公司承担，亦不产生任何与任何影响股份的公司交易有关的被交换、兑现或替代的权利；及

（l）本公司、服务提供商或任何其他附属公司均不对承授人当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动负责，而该汇率波动可能影响本奖励的价值或根据本奖励的归属或归属时收购的股票的后续出售而应付承授人的任何金额。

10.没有关于格兰特的建议。 本公司不提供任何税务、法律或财务意见，也不就承授人参与本计划，或承授人收购或出售在归属时获得的股份提出建议。 受让人理解并同意，受让人应在采取与本计划相关的任何行动之前，就其参与本计划事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

11.没有义务继续服务关系。 本公司或任何子公司均无义务因本计划或本协议而延续承授人的服务关系，且本计划或本协议均不得以任何方式干预本公司或任何子公司随时终止承授人服务关系的权利。

12.数据隐私

（a）数据收集和使用。 本公司和本服务负责收集、处理和使用有关受保人的某些个人信息，包括但不限于受保人的姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码、工资、国籍、职务、在本公司持有的任何股份或董事职务，为实施、管理和管理本计划的合法目的，根据本计划授予的所有奖励或任何其他授予、取消、行使、归属、未归属或以受授人为受益人的利益的股份或同等利益的权利（“数据”）的详情。如有需要，收集和处理数据的法律依据是承授人的同意。

（b）库存计划管理和服务提供者。 承授人明白，本公司可由摩根士丹利或其他第三方股票计划管理人/经纪人（“服务提供商”）将数据传输至Sharworks，后者目前或将来协助本公司实施、管理和管理本计划。承授人可能被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理惯例达成协议，该等协议是参与本计划的一个条件。

如有需要，向服务提供商传输数据的法律依据是受让人的同意。

（c）国际数据传输。 本公司是，服务提供商可能总部设在美国。 受授人所在国家或司法管辖区可能有与美国不同的数据隐私法律和保护。 如有需要，公司转让数据的法律依据是受让人的同意。

（d）数据保留。 本公司将仅在实施、管理和管理受让人参与本计划所必需的情况下，或在遵守法律或监管义务（包括税务、外汇管制、证券和劳动法）所需的情况下，持有和使用数据。 这可能意味着数据将保留到受授权人的服务关系结束后。

（e）拒绝或撤回同意的不确定性和后果。 参与本计划属自愿性质，承授人在自愿基础上提供本计划的同意。 承授人明白，承授人可要求停止传输及处理承授人的数据，以供承授人参与本计划，承授人从服务商获得的补偿或与服务商的服务关系不会受到影响。 拒绝或撤回同意的唯一后果是本公司无法让承授人参与计划。承授人明白，承授人的数据仍会根据其服务关系进行处理，以备存记录。

（f）数据主体权利。 根据受保人所在司法管辖区的数据隐私法，受保人可能享有多项权利。 根据受让人的所在地，这些权利可能包括以下权利：（i）要求访问或复制本公司处理的数据，（ii）纠正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）限制数据的处理，（v）限制数据的可移植性，（vi）向受让人管辖区的主管当局提出投诉，及/或（vii）接收一份载有任何潜在数据接收者姓名及地址的清单。 如需了解有关这些权利或行使这些权利，受让人可联系受让人当地人力资源代表。

13.Notices. 本协议项下的通知应邮寄或交付至本公司的主要营业地点，并应邮寄或交付至本公司存档的地址，或在任何一种情况下，一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

14.适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

15.遵守法律。 尽管本计划或本协议中有任何其他规定，除非有适用于股票的注册、资格或其他法律要求的可用豁免，否则本公司不应要求允许

根据任何美国或非美国地方、州或联邦证券、交易管制或其他适用法律或美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他政府监管机构的裁决或条例，在股票股份的任何登记或资格完成之前，授予本奖励和/或交付任何股票股份，或在获得任何美国或非美国地方、州或联邦政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应全权酌情认为有必要或可取的注册、资格或批准。 承授人明白，本公司没有义务向美国证券交易委员会或任何州或非美国证券委员会登记或资格，也没有义务向任何政府机构寻求批准或批准发行或出售股票。 此外，承授人同意，本公司有权在不经承授人同意的情况下，单方面修改本协议，以遵守证券或其他适用于发行股票的法律。

16.内幕交易限制/市场滥用法律。 受让人明白，他或她可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括但不限于美国、受让人所在国家、服务提供商所在国家和股票上市或可能上市的国家或国家，这可能会直接或间接影响受让人的能力，在承授人被认为拥有有关本公司的“内幕消息”（定义见适用司法管辖区的法律）的时间内，购买或出售或试图出售或以其他方式出售股份、股份股份权利或与股份价值相关的权利。 本地内幕交易法律及法规可禁止承授人在拥有内幕消息前作出的指令取消或修改。 此外，承授人明白，彼或她可能被禁止（i）向任何第三方（包括同事）披露内幕消息；及（ii）透过与第三方分享本公司内幕消息而向第三方提供“小费”，或以其他方式导致第三方买卖本公司证券。 根据该等法律或法规的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是额外的。 承授人有责任遵守任何适用的限制，承授人应就此事项咨询其个人法律顾问。

17.外汇管制、外国资产/账户和/或税务申报要求。 承授人承认，可能存在某些外国资产/账户和/或税务申报要求，这些要求可能会影响承授人在其国家境外的经纪或银行账户中获取或持有股票股份或从参与本计划中获得的现金（包括任何股息或出售股票股份产生的销售收益）的能力。 受让人可能被要求向受让人所在国家的税务机关或其他机关报告该等账目、资产或相关交易。 受让人还可能被要求在收到后的一段时间内，将因其参与本计划而收到的现金、销售收益或其他资金汇回其所在国家。 受让人承认，

受保人有责任遵守这些规定，受保人应就此事与受保人的个人税务、法律和财务顾问进行沟通。

18.电子交付和参与。 公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。 承授人特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线电子系统参与本计划。

19.Language. 承授人确认其英语水平足够高，或已咨询英语水平足够高的顾问，以使承授人理解本协议的条款和条件。 如果受让人收到本协议或任何其他与计划有关的文件，翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

20.Addendum. 尽管本非美国受让人限制性股票单位奖励协议有任何规定，但本奖励应遵守本协议附录中关于受让人所在国家的任何规定。 此外，倘承授人迁往附录所列国家之一，则该国家之条款及条件将适用于承授人，惟本公司认为因法律或行政原因而需要或建议应用该等条款及条件。 本附录构成本协议的一部分。

21.提出其他要求。 公司保留权利，在公司认为出于法律或行政原因必要或可取的范围内，对受让人参与本计划、本奖励和授予本奖励时获得的任何股份施加其他要求，并要求受让人签署任何其他协议或承诺，以实现上述要求。

22.保留条款。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

23.Waiver. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而其余规定应予遵守。

24.Integration. 本协议取代您和中国机械网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。

25.争议解决。

（a）除下文规定外，因计划或本裁决、本协议或违反、终止或有效性而引起或与之有关的任何争议，

本协议应根据J.A.M.S.的规定尽快通过具有约束力的仲裁来最终解决。争议综合仲裁规则和程序（"J.A.M.S.规则"）。 仲裁应受中华人民共和国仲裁法的管辖。第1条至第16条，以及对仲裁员作出的裁决作出的判决可以由任何对其有管辖权的法院进行。 仲裁地点应在特拉华州。

(B)仲裁应在本合同任何一方提出书面仲裁要求之日起60天内开始。关于仲裁程序，仲裁员有权命令每一方当事人和任何第三方证人出示文件。此外，每一方当事人最多可提交三份书面陈述，仲裁员可酌情允许在移动一方提出充分理由的情况下提供额外的书面陈述。但是，仲裁员无权命令回答质询或对接纳请求作出答复。关于任何仲裁，仲裁各方应不迟于仲裁日期前七个工作日向另一方提供可在仲裁中作证的所有人员的身份，以及一方当事人的证人或专家可能提出或考虑或使用的所有文件的副本。仲裁员的决定和裁决应在选定仲裁员后六个月内作出和作出。仲裁员的决定应为任何损害赔偿裁决或赔偿责任裁决提供合理的依据。仲裁员无权判给超过实际补偿性赔偿金的赔偿金，不得增加实际赔偿金或判给惩罚性赔偿金，双方当事人在此不可撤销地放弃对此类损害赔偿金的任何索赔。

（c）本公司、承授人、协议各订约方及根据本协议发行股份的任何其他持有人（各自为「一方」）承诺并同意该方将真诚参与仲裁。 本第24款同样适用于临时、初步或永久禁令救济的请求，但在临时或初步禁令救济的情况下，任何一方当事人可以在不事先仲裁的情况下诉诸法院，以避免立即和不可弥补的损害的有限目的。

（d）各方（i）特此无可争议地服从任何具有管辖权的美国地方法院的管辖权，以在任何此类诉讼、诉讼或程序中执行裁决或决定，（ii）特此放弃并同意不以动议的方式主张作为抗辩或其他方式主张任何此类诉讼、诉讼或程序，任何声称其个人不受上述法院的管辖，其财产被免除或豁免扣押或执行。（受适用法律保护的除外），诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，诉讼的地点，诉讼的地点，本协议或本协议标的物不能在该法院执行，及（iii）现放弃并同意不寻求任何其他司法管辖区的任何法院覆核，以批准强制执行任何该等法院的判决。 各方特此同意以挂号信的方式将法律程序送达通知的地址。 每一方同意，其对司法管辖权的服从以及其同意以邮件方式送达诉讼程序是为了另一方的明确利益而作出的。 在任何此类诉讼、诉讼或程序中，针对任何一方的最终判决，

在其他司法管辖区通过诉讼、诉讼或判决程序执行，或以其他司法管辖区法律规定或依据该等其他司法管辖区的法律规定的任何其他方式执行。

上述协议在此被接受，其条款和条件，特别是包括本协议第24段中规定的仲裁条款，由以下签署人同意。 根据本公司对受让人的指示以电子方式接受本协议（包括通过在线接受程序）。

非雇员董事受限制股票单位奖励协议
ABSCI公司
2021年股票期权和激励计划

根据ABSCi Corporation二零二一年购股权及激励计划（经修订至本报告日期），ABSCi Corporation（“本公司”）特此向上述承授人授出上述受限制股票单位数目的奖励（“奖励”）。 每个限制性股票单位应涉及一股普通股，每股面值0.0001美元（“股票”）。

1.取消对奖品转让的限制。承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本奖励，并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与奖励有关的任何股票，直至(I)受限股票单位已按本协议第2段的规定归属，及(Ii)已根据计划及本协议的条款向承授人发行股份。

2. 限制性股票单位的归属。本协议第1段的限制和条件应在（i）授予日期的一周年和（ii）公司股东下次年度会议的日期（这些日期中较早的日期，“授予日期”）中较早的日期失效，只要授予人在该授予日期仍处于服务关系。 管理人可随时加快本第2段规定的归属时间表。 尽管有上述规定，本奖励应在销售事件（定义见本计划）后完全归属并可行使，但受授人在销售事件发生日期之前仍保持服务关系的限制。

3.同意终止服务关系。如承授人的服务关系因任何原因(包括死亡或伤残)在上述第2段所述归属条件满足前终止，则截至该日期尚未归属的任何限制性股票单位将自动终止并被没收，而承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再拥有该等未归属的限制性股票单位的任何进一步权利或权益。

4. 发行股票。在每个归属日期后尽快（但无论如何不得迟于归属日期发生的年度结束后两个半月），公司应在该日期向受让人发行与根据本协议第2段授予的限制性股票单位总数相等的股票数量，受让人此后应享有本公司股东就该等股份。

5. 纳入计划。尽管本协议有任何相反规定，本协议应受本计划所有条款和条件的约束，包括：

本计划第2（b）条规定的管理人的权力。 本协议中大写的术语应具有本计划中规定的含义，除非本协议另有规定。

6. 第409A条。本协议应解释为与裁决的解决有关的所有条款均不受《守则》第409A条规定的“短期延期”的约束。

7. 没有义务继续服役。本计划或本奖励均不授予承授人任何有关继续担任董事或任何其他服务关系的权利。

8. 一体化本协议取代您和中国机械网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。

9.我们需要获得数据隐私的同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

10.发布新的通知。本合同项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到承授人在公司存档的地址，或在任何一种情况下，在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对承保人的指示以电子方式接受本协议(包括通过在线接受程序)是可以接受的。

限制性股票奖励协议

ABSCI公司

2021年股票期权和激励计划

根据ABSCI Corporation 2021年股票期权及激励计划(以下简称“计划”)，Absci Corporation(“本公司”)特此向上述承授人授予限制性股票奖励(“奖励”)。在接受本奖励后，受赠人将获得上述规定的公司普通股每股面值0.0001美元的普通股数量，受本计划和本计划中规定的限制和条件的约束。本公司确认承授人以现金、过去或未来向本公司提供的服务或管理人可接受的其他形式的对价形式收到有关股票面值的对价。

1.荣获金球奖。根据本协议授予的限制性股票应由本公司的转让代理以簿记形式发行和持有，受让人的姓名应作为股东登记在本公司的账簿上。因此，承授人拥有股东对该等股份的所有权利，包括投票权和股息权，但须受下文第(2)段所述的限制和条件所规限。承授人应(I)签署并向公司交付本授标协议的副本，以及(Ii)向公司交付空白背书的股票权力。

2.取消限制和条件。

(A)在此授予的限制性股票股份的任何账簿记项应附有适当的图例，由管理人全权酌情决定，大意是该等股份须受本文件及本计划所载限制。

(B)在归属之前，承授人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置本文授予的限制性股票。

（c） 如果受让人在本协议授予的限制性股票股份归属前因任何原因（包括死亡）自愿或非自愿终止与本公司及其子公司的雇佣关系，所有限制性股票股份应立即自动没收并返还本公司。

3. 限制性股票的归属。本协议第2段中的限制和条件应在以下附表中规定的归属日期失效，只要受让人在该日期仍处于服务关系。如果指定了一系列的归属日期，则第2款中的限制和条件仅在该日期指定归属的受限制股票的股份数量方面失效。

于该归属日期后，所有限制及条件已失效的股份将不再被视为受限制股份。管理人可随时加快本第3款所规定的归属时间表。

4. 分红受限制股票股份的股息目前应支付予承授人。

5. 纳入计划。尽管本协议有任何相反规定，本裁决应受本计划的所有条款和条件约束，包括本计划第2（b）条中规定的管理人的权力。本协议中大写的术语应具有本计划中规定的含义，除非本协议另有规定。

6. 可转让性。本协议为受让人个人的，不可转让，且不得以任何方式转让，无论法律的实施或其他方式，但根据遗嘱或血统和分配法除外。

7. 预扣税。受让人应不迟于收到本奖励成为联邦所得税应纳税事件之日，向公司支付或作出令管理人满意的安排，以支付法律要求因该纳税事件而预扣的任何联邦、州和地方税款。除根据下文第8段作出选择的情况外，本公司应有权通过从转让代理将发行或发行的股票中预扣若干股票的方式，全部或部分履行所需的预扣税款义务，其总公平市值足以满足到期预扣金额。

8. 根据第83（b）条进行选举。受让人和公司特此同意，受让人可以在本奖励授予日期后30天内，根据《国内税收法典》第83（b）条向国税局和公司提交选择。倘承授人作出有关选择，其同意向本公司提供该选择的副本。承授人承认，他或她有责任就第83（b）条的选择征求其税务顾问的意见，并且他或她完全依赖该等顾问，而不是公司或其任何代理人就该选择发表的任何声明或陈述。

9. 没有义务继续服务关系。本公司或任何子公司均无义务因本计划或本协议而继续承授人的

本计划或本协议均不得以任何方式干涉公司或任何子公司随时终止承授人服务关系的权利。

10. 一体化本协议取代您和中国机械网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。

11. 数据隐私同意书。为管理本计划和本协议，并实施或安排未来股权授予，本公司、其子公司和关联公司及其某些代理人，（统称“相关公司”）可能处理任何及所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份证号码、家庭地址和电话号码，出生日期和其他为执行本计划和/或本协议所必需或可取的信息（“相关信息”）。通过订立本协议，承授人（i）授权本公司收集、处理、登记及转让所有相关资料予相关公司；（ii）放弃承授人可能拥有的与相关资料有关的任何隐私权；（iii）授权相关公司以电子形式储存及传送该等资料；及（iv）授权将有关资料转移至有关公司认为适当的任何司法管辖区。承授人有权查阅及更改有关资料。相关信息将仅根据适用法律使用。

12. 通知。本协议项下的通知应邮寄或交付至本公司的主要营业地点，并应邮寄或交付至本公司存档的地址，或在任何一种情况下，一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对承保人的指示以电子方式接受本协议(包括通过在线接受程序)是可以接受的。

股票增值权授予协议

公司员工和顾问

ABSCI公司

2021年股票期权和激励计划

根据ABSCi Corporation 2021年股票期权和激励计划（经修订），Absci Corporation（"计划"）（“本公司”）特此授予上述承授人股票增值权，（“股票增值权”）就普通股股份的数量而言，根据本协议和本计划所载的条款和条件，以上述规定的每股行使价向上述公司每股面值0.0001美元（“股票”）转让。 该股票增值权赋予承授人从本公司收取 [股票的价值等于股票的公平市场价值的部分]于行使日期，以行使价乘以行使股份增值权所涉及的股份数目，向下舍入至最接近的整股股份。

1.可撤销性时间表。 本股份增值权的任何部分在已归属和可行使之前不得行使。 除下文所述外，且在管理人（定义见本计划第2条）酌情加速本协议项下的行使时间表的前提下，本股票增值权应按以下方式行使：_

该股票增值权一经行使，应在交易日营业结束前的任何时间或多个时间继续行使，但须遵守本协议和本计划的规定。

2.锻炼方式。

（a）承授人可向本公司发出书面行使通知，指明将予行使的本股份增值权相关股份数目，行使本股份增值权。 根据本协议第6条的规定，承授人应有权收取最大股票总数，其价值最接近但不超过（i）股票在行使日期的公平市值减去每股行使价乘以（ii）正在行使的股票增值权的股票数量的乘积。

根据本公司或该等股份转让代理的记录向承授人转让股份，将视乎(I)是否符合本协议或本计划或任何其他协议或法律条文所载的任何其他规定，及(Ii)本公司收到本公司可能要求其信纳根据本计划行使股份增值权而发行股份及其后任何股份转售将符合适用法律及法规的任何协议、声明或其他证据。

(B)行使本股票增值权而发行的股票，在符合适用法律或法规下与该等发行及本协议及本计划的要求有关的所有规定后，须在本公司或转让代理的记录上转让予承授人，以令管理人满意。管理人对这种遵守情况的决定是最终的，对受让人具有约束力。承授人不应被视为因行使该股份增值权而将发行的任何股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至该股份增值权已根据本协议条款行使，本公司或转让代理应已将该等股份转让予承授人，而承授人的姓名应已记入本公司账簿上的股东名下。因此，承授人对如此发行的股票拥有完全投票权、股息和其他所有权。

(C)任何时间可行使本股份增值权的最少股份数目为100股，除非行使本股份增值权的股份数目为当时根据本股份增值权须行使的股份总数。

(D)尽管本协议或本计划有任何其他规定，本股票增值权的任何部分在本协议期满日期后不得行使。

3.终止服务关系。如果承授人的服务关系终止，行使股票增值权的期限可以提前终止，如下所述。

(A)因死亡而终止合同。如承授人的服务关系因承授人死亡而终止，则承授人的法定代表人或受遗赠人其后可行使于该日期尚未行使的本股票增值权的任何部分，为期12个月，由去世日期起计或直至届满日期(如较早)为止。本股票增值权的任何部分如于死亡日期不能行使，将立即终止，不再具有任何效力或效力。

(B)因残疾而终止工作。如承授人的服务关系因承授人的残疾(由管理人厘定)而终止，则于该日期尚未行使的本股票增值权的任何部分，其后可由承授人行使，为期12个月，由终止日期起计，或直至届满日期(如较早)。本公司股票增值权的任何部分如于终止日不能行使，将立即终止，不再具有效力或效力。

(C)因故终止。如果承授人的服务关系因此而终止，本股票增值权的任何未到期部分将立即终止，不再具有效力和效果。

(D)其他终止。如果承授人的服务关系因承授人死亡、承授人残疾或其他原因以外的任何原因而终止，除非管理人另有决定，否则在该日期尚未行使的本股票增值权的任何部分均可在终止日期行使，为期三个月，自终止日期起计或直至到期日为止(如较早)。本公司股票增值权的任何部分如于终止日不能行使，将立即终止，不再具有效力或效力。

行政长官对受赠人服务关系终止原因的决定应为最终决定，并对受赠人及其代表或受遗赠人具有约束力。

4.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定，该股票增值权应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

5.可转让性。本协议是受让人个人的，不可转让，不得以任何方式转让，除遗嘱或继承法和分配法外，不得通过法律实施或其他方式转让。在受让人在世期间，这种股票增值权只能由受让人行使，此后只能由受让人的法定代表人或受遗赠人行使。

6.预提税金。承授人应不迟于行使股票增值权成为联邦所得税应税事项之日起，向本公司支付或作出令署长满意的安排，以支付法律规定须因该等应税事项而预扣的任何联邦、州及地方税。本公司应有权通过从股票中预扣向承保人发行公平市价合计足以满足应缴预提金额的股票的方式，促使全部或部分履行最低要求的扣缴义务。

7.没有义务继续服务关系。 本公司或任何子公司均无义务因本计划或本协议而延续承授人的服务关系，且本计划或本协议均不得以任何方式干预本公司或任何子公司随时终止承授人服务关系的权利。

8.Notices. 本协议项下的通知应邮寄或交付至本公司的主要营业地点，并应邮寄或交付至本公司存档的地址，或在任何一种情况下，一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

9.Integration. 本协议构成双方就该股票增值权达成的全部协议，并取代双方先前就该等标的达成的所有协议和讨论。

10.数据隐私同意书。 为管理本计划和本协议，并实施或安排未来股权授予，本公司、其子公司和关联公司及其某些代理人，（统称“相关公司”）可能处理任何及所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份证号码、家庭地址和电话号码，出生日期和其他为执行本计划和/或本协议所必需或可取的信息（“相关信息”）。 通过订立本协议，承授人（i）授权本公司收集、处理、登记及转让所有相关资料予相关公司；（ii）放弃承授人可能拥有的与相关资料有关的任何隐私权；（iii）授权相关公司以电子形式储存及传送该等资料；及（iv）授权将有关资料转移至有关公司认为适当的任何司法管辖区。 承授人有权查阅及更改有关资料。 相关信息将仅根据适用法律使用。

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

股票增值权授予协议

非美国赠款

ABSCI公司

2021年股票期权和激励计划

根据ABSCi Corporation 2021年股票期权和激励计划（经修订），Absci Corporation（"计划"）（“本公司”）特此授予上述承授人股票增值权，（“股票增值权”）就普通股股份的数量而言，每股面值0.0001美元根据本非美国受让人股票增值权协议所载的条款和条件，包括随附附录（“附录”，以及非美国受让人股票增值权奖励协议统称为“协议”）和计划中所列的任何受授人所在国家的规定。 该股票增值权赋予承授人从本公司收取 [股票的价值等于股票的公平市场价值的部分][1]于行使日期，以行使价乘以行使股份增值权所涉及的股份数目，向下舍入至最接近的整股股份。

1.可撤销性时间表。 本股份增值权的任何部分在已归属和可行使之前不得行使。 除下文所述外，且在管理人（定义见本计划第2条）酌情加速本协议项下的行使时间表的前提下，本股票增值权应按以下方式行使：_

该股票增值权一经行使，应在交易日营业结束前的任何时间或多个时间继续行使，但须遵守本协议和本计划的规定。

2.锻炼方式。

（a）承授人可向本公司发出书面行使通知，指明将予行使的本股份增值权相关股份数目，行使本股份增值权。 在符合本协议第6条的情况下，承授人应有权接收价值最接近但不超过以下结果的最大股票总数：（i）股票在上市日期的公平市值，

行使减每股行使价，乘以（ii）正行使之股份增值权相关股份数目。

根据公司或转让代理的记录，向受让人转让该等股份将取决于（i）本协议或本计划或任何其他协议或法律条款中包含的任何其他要求的满足，以及（ii）本公司收到任何协议，公司可能要求其确信根据本计划行使股票增值权发行股票以及任何随后转售股票的声明或其他证据，将遵守适用的法律和法规。

(B)行使本股票增值权而发行的股票，在符合适用法律或法规下与该等发行及本协议及本计划的要求有关的所有规定后，须在本公司或转让代理的记录上转让予承授人，以令管理人满意。管理人对这种遵守情况的决定是最终的，对受让人具有约束力。承授人不应被视为因行使该股份增值权而将发行的任何股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至该股份增值权已根据本协议条款行使，本公司或转让代理应已将该等股份转让予承授人，而承授人的姓名应已记入本公司账簿上的股东名下。因此，承授人对如此发行的股票拥有完全投票权、股息和其他所有权。

(C)任何时间可行使本股份增值权的最少股份数目为100股，除非行使本股份增值权的股份数目为当时根据本股份增值权须行使的股份总数。

(D)尽管本协议或本计划有任何其他规定，本股票增值权的任何部分在本协议期满日期后不得行使。

3.终止服务关系。如果承授人的服务关系终止，行使股票增值权的期限可以提前终止，如下所述。

(A)因死亡而终止合同。如承授人的服务关系因承授人死亡而终止，则承授人的法定代表人或受遗赠人其后可行使于该日期尚未行使的本股票增值权的任何部分，为期12个月，由去世日期起计或直至届满日期(如较早)为止。本股票增值权的任何部分如于死亡日期不能行使，将立即终止，不再具有任何效力或效力。

（b）因残疾而终止。 如果受让人的服务关系因受让人的残疾而终止（由管理人确定），则在终止日期可行使的范围内，受让人可在终止日期起12个月内行使该股票增值权，或直至终止日期（如较早者）。 本股票的任何部分

于终止日期不可行使之增值权应即时终止，且不再具任何效力或影响。

(C)因故终止。如果承授人的服务关系因此而终止，本股票增值权的任何未到期部分将立即终止，不再具有效力和效果。

(D)其他终止。如果承授人的服务关系因承授人死亡、承授人残疾或其他原因以外的任何原因而终止，除非管理人另有决定，否则在该日期尚未行使的本股票增值权的任何部分均可在终止日期行使，为期三个月，自终止日期起计或直至到期日为止(如较早)。本公司股票增值权的任何部分如于终止日不能行使，将立即终止，不再具有效力或效力。

（e）终止日期。 为了本奖项的目的，自受让人不再积极向公司或其子公司提供服务之日起，（不论终止的原因为何，亦不论其后是否被发现无效或违反受授人受雇所在司法管辖区的雇佣或其他法律或以其他方式提供服务的条款。受资助人的雇佣或其他服务协议，如有）。除非本公司另有决定，否则承授人根据本计划授予本奖励的权利（如有）将于该日期终止，而在终止承授人的服务关系后，承授人可行使本奖励的期间（如有）将于该日期（“终止日期”）开始。终止日期不会延长任何通知期（例如，受授人的服务期将不包括任何合同通知期或任何“花园假”期或根据受授人受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的雇佣或其他法律或受授人雇佣或其他服务协议的条款（如有）所规定的类似期间。管理人应拥有全权酌情决定受授人何时不再为本奖励之目的积极提供服务（包括受授人是否仍可被视为在休假期间提供服务）。

本奖励的任何部分如于终止日期未归属及行使，应立即终止且无效。 管理人对终止受授人服务关系的原因的决定应是决定性的，对受授人及其代表或受遗赠人具有约束力。

4.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定，该股票增值权应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

5.Transferability. 本协议为受让人个人的，不可转让，且不得以任何方式转让，无论法律的实施或其他方式，但根据遗嘱或血统和分配法除外。 该股票增值权可在承授人的

（一）只由承授人，此后，只由承授人的法定代表人或承授人负责。

6.税的责任。

（a）承授人确认，不论本公司或承授人提供服务的附属公司（如不同）采取任何行动，（“服务税”），所有所得税，社会保险，工资税，附加福利税，与受让人参与本计划有关的、法律上适用或被视为适用于受让人的暂付款项或其他税务相关项目（“税务相关项目”）是并将继续由受让人负责，并可能超过公司或服务商实际扣留的金额（如有）。 授予人进一步承认，公司和/或服务提供商（i）不就与本奖励的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于本奖励的授予、归属或行使、随后出售因行使本奖励而获得的股份（如有）以及收取任何股息；及（ii）不承诺亦无义务安排授出的条款或本奖励的任何方面，以减少或消除承授人对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。 此外，如果受让人在一个以上司法管辖区受到税务相关项目的约束，受让人承认，公司和/或服务代理人（或前服务接受者，如适用）可能被要求在一个以上司法管辖区扣留或说明与税务相关的项目。

（b）在相关应课税或预扣税事件发生前（如适用），承授人同意作出令本公司及╱或服务代理人满意的充分安排，以满足所有税务相关项目。 在这方面，受让人授权公司和/或服务代理人，或其各自的代理人，酌情通过以下一项或组合来履行与所有税务相关项目有关的任何适用的预扣税义务或权利：（i）要求受让人以公司可接受的形式支付款项；（ii）扣留承授人的工资，或由公司或服务部门负责人支付给承授人的其他补偿，㈢在行使本奖励时，通过自愿出售或通过强制性出售获得的股票的销售收益，公司（代表承授人根据本授权而未经进一步同意）安排的销售，（iv）扣除现金支付或行使本奖励时可发行的股份，或（v）委员会确定的符合适用法律的任何方法。

(C)公司和/或服务接受方可以通过考虑法定或其他预扣费率，包括在受让人管辖范围内适用的最低或最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目。在超额扣缴的情况下，受赠人可以获得任何超额扣缴的现金退款(无权获得等值的股票)，如果没有退还，受赠人可以向当地税务机关申请退款。在扣缴不足的情况下，受赠人可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或服务接受者支付任何额外的与税收有关的项目。如为税务目的而以扣缴股票的方式履行税务相关项目的义务，则承授人被视为已发行全数受行使奖励规限的股票，即使若干股票仅为支付与税务有关项目的目的而被扣留。

(D)最后，受让人同意向公司或服务接受者支付因受让人参与计划而可能需要公司或服务接受者扣缴或核算的任何税收相关项目，但这些项目不能通过上述方式满足。如果受赠人未能履行与税收有关的义务，公司可以拒绝发行或交付标的股票或因行使本奖励而获得的股票出售所得收益。

7.授予的性质。在接受此奖项时，受赠人承认、理解并同意：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可在本计划允许的范围内，由本公司随时修改、修订、暂停或终止；

(B)本奖项的授予是自愿和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的股票增值权或代替股票增值权的利益，即使过去曾授予股票增值权；

(C)有关未来股票增值权或其他授予(如有)的所有决定，将由本公司自行决定；

（d）本奖项的授予和受让人参与本计划不得产生雇用权，也不得解释为与公司、服务代理人或任何子公司形成或修改服务关系；

(E)受赠人自愿参加该计划；

（f）本奖励和根据本计划获得的任何股票，以及其收入和价值，无意取代任何养老金权利或补偿；

（g）本奖励及根据本计划收购的任何股份，及其收入和价值，均不属于正常或预期的任何补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了金、假日金、花红、长期服务金、退休金或福利金或类似付款；

（h）本奖励相关股票的未来价值未知、不可确定，且无法确定地预测；

(I)如果本奖励所涉及的股票不增值，本奖励将没有价值；

(J)如果受赠人行使本奖励并收购股票，该等股票的价值可能增加或减少，甚至低于每股行使价格；

(K)因承授人的服务关系终止(不论因任何理由而其后被裁定无效或违反承授人受雇所在司法管辖区的雇佣或其他法律，或以其他方式提供服务或承授人的雇佣或其他服务协议的条款(如有的话))而丧失本授权书所引致的补偿或损害赔偿或损害赔偿的申索或权利；

(L)除非与本公司另有书面协议，本奖励和根据本计划获得的任何股票，以及其收入和价值，不得作为受赠人作为本公司或任何附属公司的董事提供的服务的代价或与之相关；

(M)除非本计划或本公司酌情另有规定，本奖励和本协议证明的利益不会产生任何权利，使本奖励或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响股票的任何公司交易而被交换、套现或取代；和

(N)本公司、服务接受方或任何其他附属公司均不对承授人当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能影响本奖励的价值或因行使本奖励或随后出售行使时获得的股票而应支付给承授人的任何金额。

8.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就承授人参与该计划或承授人收购或出售行使时取得的股份提出建议。承保人理解并同意，在采取任何与本计划相关的行动之前，承保人应就其参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

9.没有义务继续服务关系。根据本计划或本协议，本公司或任何附属公司均无义务继续承授人的服务关系，本计划或本协议亦不以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止承授人的服务关系的权利。

10.数据隐私

（a）数据收集和使用。 本公司和本服务负责收集、处理和使用有关受让人的某些个人信息，包括但不限于受让人的姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码、工资、国籍、职务、任何股份或公司持有的董事职务，为实施、管理和管理本计划的合法目的，根据本计划授予的所有奖励或任何其他授予、取消、行使、归属、未归属或以受授人为受益人的利益的股份或同等利益的权利（“数据”）的详情。如有需要，收集和处理数据的法律依据是承授人的同意。

（b）库存计划管理和服务提供者。 承授人明白，本公司可由摩根士丹利或其他第三方股票计划管理人/经纪人（“服务提供商”）将数据传输至Sharworks，后者目前或将来协助本公司实施、管理和管理本计划。承授人可能被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理惯例达成协议，该等协议是参与本计划的一个条件。 如有需要，向服务提供商传输数据的法律依据是受让人的同意。

（c）国际数据传输。 本公司是，服务提供商可能总部设在美国。 受授人所在国家或司法管辖区可能有与美国不同的数据隐私法律和保护。 如有需要，公司转让数据的法律依据是受让人的同意。

（d）数据保留。 本公司将仅在实施、管理和管理受让人参与本计划所必需的情况下，或在遵守法律或监管义务（包括税务、外汇管制、证券和劳动法）所需的情况下，持有和使用数据。 这可能意味着数据将保留到受授权人的服务关系结束后。

（e）拒绝或撤回同意的不确定性和后果。 参与本计划属自愿性质，承授人在自愿基础上提供本计划的同意。 承授人明白，承授人可要求停止传输及处理承授人的数据，以供承授人参与本计划，承授人从服务商获得的补偿或与服务商的服务关系不会受到影响。 拒绝或撤回同意的唯一后果是本公司无法让承授人参与计划。承授人明白，承授人的数据仍会根据其服务关系进行处理，以备存记录。

（f）数据主体权利。 根据受保人所在司法管辖区的数据隐私法，受保人可能享有多项权利。 根据受让人的所在地，这些权利可能包括以下权利：（i）要求访问或复制本公司处理的数据，（ii）纠正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）限制数据的处理，（v）限制数据的可移植性，（vi）向受让人管辖区的主管当局提出投诉，及/或（vii）接收一份载有任何潜在数据接收者姓名及地址的清单。 如需了解有关这些权利或行使这些权利，受让人可联系受让人当地人力资源代表。

11.Notices. 本协议项下的通知应邮寄或交付至本公司的主要营业地点，并应邮寄或交付至本公司存档的地址，或在任何一种情况下，一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

12.遵守法律。 尽管计划或本协议中有任何其他规定，除非有适用于普通股的注册、资格或其他法律要求的可用豁免，否则本公司不得被要求允许行使本奖励和/或在任何完成之前交付任何股票。

根据任何美国或非美国地方、州或联邦证券、外汇管制或其他适用法律，或根据美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他政府监管机构的裁决或条例，或在获得任何美国或非美国地方、州或联邦政府机构的任何批准或其他许可之前，对股票进行注册或资格，公司应全权酌情认为有必要或可取的注册、资格或批准。 承授人明白，本公司没有义务向美国证券交易委员会或任何州或非美国证券委员会登记或资格，也没有义务向任何政府机构寻求批准或批准发行或出售股票。 此外，承授人同意，本公司有权在不经承授人同意的情况下，单方面修改本协议，以遵守证券或其他适用于发行股票的法律。

13.内幕交易限制/市场滥用法律。 受让人明白，他或她可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括但不限于美国、受让人所在国家、服务提供商所在国家和股票上市或可能上市的国家或国家，这可能会直接或间接影响受让人的能力，在承授人被认为拥有有关本公司的“内幕消息”（定义见适用司法管辖区的法律）的时间内，购买或出售或试图出售或以其他方式出售股份、股份股份权利或与股份价值相关的权利。 本地内幕交易法律及法规可禁止承授人在拥有内幕消息前作出的指令取消或修改。 此外，承授人明白，彼或她可能被禁止（i）向任何第三方（包括同事）披露内幕消息；及（ii）透过与第三方分享本公司内幕消息而向第三方提供“小费”，或以其他方式导致第三方买卖本公司证券。 根据该等法律或法规的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是额外的。 承授人有责任遵守任何适用的限制，承授人应就此事项咨询其个人法律顾问。

14.境外资产/账户申报要求。承授人承认，可能存在某些外国资产和/或账户报告要求，这些要求可能会影响承授人在其所在国家/地区以外的经纪或银行账户中收购或持有因参与计划而获得的股票或现金(包括从股票支付的任何股息)的能力。受让人可能被要求向受让人所在国家的税务机关或其他机构报告此类账户、资产或相关交易。受让人还可能被要求在收到后的一定时间内将因受让人参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回受让人所在国家。承授人承认，承授人有责任遵守这些规定，承授人应就此事与私人法律顾问交谈。

15.电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线电子系统参与计划。

16.语言。承授人承认他或她的英语足够熟练，或已咨询了一名英语足够熟练的顾问，以使承授人能够理解本协议的条款和条件。如果承保人已收到翻译成英语以外语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件(S)，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

17.增编。尽管非美国受赠人的股票增值权奖励协议中有任何规定，但本奖励应遵守附件中针对受赠人所在国家/地区的任何规定。此外，如果承授人搬迁到附录中所包括的国家/地区之一，则该国家/地区的条款和条件将适用于承授人，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。本附录构成本协议的一部分。

18.施加其他规定。公司保留对受赠人参与本计划、本奖励以及行使本奖励后获得的任何股票施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求受赠人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

19.保留条款。如果本协议的任何条款(S)被确定为非法或不可执行，则该确定不应以任何方式影响本协议任何其他条款的合法性或可执行性。

20.弃权。承授人承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他规定，或放弃承授人或任何其他承授人随后的任何违规行为。

21.融合。本协议构成双方之间关于本股票增值权的完整协议，并取代双方之前就此类标的达成的所有协议和讨论。

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对承保人的指示以电子方式接受本协议(包括通过在线接受程序)是可以接受的。