附件（b）

安博教育。

金融街第一座12楼

北京市石景山区长安中心

100043

人民Republic of China

截至2020年11月2日

花旗银行，北卡罗来纳州-ADR存托

格林威治街388号纽约，邮编：10013

安博-授权书协议(“授权书协议”)

女士们、先生们：

吾等指安博教育(以下简称“本公司”)于二零一零年八月十日订立之存托协议(“本公司”)，本公司为根据开曼群岛(“开曼群岛”)、北卡罗来纳州花旗银行及据此发行之美国存托股份(“美国存托股份”)之所有持有人及实益拥有人根据开曼群岛(“开曼群岛”)法律成立及存在之公司(“本公司”)。此处使用的术语，但未另作定义，应具有《存款协议》中赋予它们的含义。

本公司根据已于2019年5月8日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并于2019年5月17日被美国证券交易委员会宣布生效的F-3表格《搁置注册说明书》(第333-231273号文件) 以及于2020年10月5日提交美国证券交易委员会的招股说明书补编(《注册说明书》)，认购及售出(“要约”)认股权证(“认股权证”) (I)按本公司与当中所指买方于2020年9月30日订立的证券购买协议所载条款，购买总额最多603,016股美国存托凭证(相当于1,206,032股A类普通股)，及(Ii)按本公司与Global Capital，Inc.于2020年7月6日订立的独家配售代理协议所载条款，购买总额最多75,377股美国存托凭证(相当于150,754股A类普通股)。

本函件协议的目的及意图 列明下列条款及条件：(I)本公司可代表认股权证持有人(该持有人，“认股权证持有人”)存放股份，并在该认股权证持有人行使认股权证(“认股权证行使”)后， 及(Ii)托管人可于存放该等股份时以可自由转让美国存托凭证的形式发行认股权证美国存托凭证。

本函件协议将确认我们的理解和协议如下：

1. 股份的存放。本公司与保管人同意，根据本协议及条款，本公司普通股(“股份”)可于行使认股权证时不时交付，并可根据 保管人协议交存予托管人。

本公司特此确认，截至 根据本函件协议每次缴存股份的日期，(X)在行使认股权证时须向托管人缴存的股份 (I)已获正式授权，并将有效发行、缴足股款及不可评估，(Ii)将按平价通行证在各方面， 将与股份完全互换，然后根据存款协议存入托管人，(Iii)将由本公司合法发行和存入，并且在存入托管人之前或之后不会被剥夺任何权利或权利， (Iv)将不受任何留置权、产权负担、担保权益、收费、抵押或不利债权的影响，及(V)不是“受限的 证券”(定义见存款协议)，及(Y)于行使认股权证时将存放于托管人的股份的所有优先认购权(及任何类似权利)均已有效放弃或行使。

2. 认股权证行使时发出美国存托凭证。本公司现向保管人确认，因行使认股权证而发行的股份，已根据证券法于美国证券交易委员会根据登记声明进行登记，该登记声明于本公告生效 ，截至本公告日期不受停止单约束。

托管人特此同意在收到本公司发出的(I)正式填写并签署的认股权证美国存托凭证发行指令以针对本公司存放的股份发行认股权证美国存托凭证、(Ii)托管人确认本公司代表认股权证持有人存入适用股份、(Iii)下文第3节提及的意见和(Iv)美国公司律师的意见后，根据《存托协议》交付可自由转让的认股权证美国存托凭证。除其他外，针对认股权证行使时的股份存放而发行认股权证美国存托凭证并不违反证券法的登记要求，而该等由认股权证美国存托凭证代表的股份的发行须受证券法项下的登记声明所规限，该登记声明有效且不受停止令约束，(V) 支付美国存托股份认股权证发行费用、税款及开支，否则须根据存款协议及本函件协议的条款支付。

3. 意见。在签署本函件协议时，公司应促使(A)其美国律师在本协议签署之日向保管人提交一份意见，声明：除其他外，大意是：(I)假设其适当授权、签署和交付，根据纽约州法律，本函件协议对公司有效、具有约束力和可强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂停或影响债权人权利执行的类似法律的限制，并且 由于其执行受一般公平原则的约束(无论在衡平法或法律上考虑强制执行)，及(Ii)本公司发行股份及代认股权证持有人存放股份的事宜 已根据证券法根据《注册声明》不时在美国证券交易委员会登记，及(B)其开曼群岛律师于本公告日期向托管人提交意见，声明：除其他外， 本公司已正式授权及签立本函件协议，(Ii)本函件协议构成本公司根据开曼群岛法律可根据其条款对本公司执行的法定、有效及具约束力的责任，(Iii)已取得开曼群岛法律所需的所有批准，以准许根据存款协议及本函件协议存放股份，及(Iv) 本函件协议的条款不会亦不会与任何开曼群岛一般适用法律抵触或冲突。

4. 存托管理费。除本公司与托管银行就支付本协议项下应支付予托管银行的费用的方式 达成任何其他协议外，本公司与托管银行同意，本公司应(X)在托管银行提出偿还要求后，立即(X)就托管银行根据本函件协议提供的服务向 托管银行支付25,000美元的执行及管理费，及(Y)向托管银行偿还其合理产生并有妥善记录的法律顾问费用及开支。本公司特此同意，并 承认，托管机构可向该等美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人收取每美国存托股份0.05美元的费用，以及 存款协议中规定的任何其他相关费用。

5. 零碎股份和美国存托凭证。尽管存款协议有任何相反规定，本公司将不会 在行使认股权证时向托管人或托管人交付与发行美国存托凭证有关的股份，而托管人 或托管人在任何情况下均不会接受(A)任何零碎股份或(B)在申请美国存托股份对股份比率的 时会产生零碎认股权证的股份。

6. F-6注册声明。双方在此确认，本信函协议的签字副本应作为可能就美国存托凭证提交的下一份表格F-6注册声明(或当前存档的表格F-6的任何现有注册声明的下一次修订)的证物。

7. 其他的。

(a) 双方承认并同意，《存款协议》第5.8节所载的赔偿义务应适用于本函件协议项下的所有条款、条件、义务和履行，如同它们是在《存款协议》中规定的一样。

(b) 本协议双方同意正式签署和交付或促使正式签署和交付另一方可能合理要求的其他文件和文书，并作出和促使作出进一步的行动，以执行本函件协议的条款和规定，并实现本协议的目的和意图。

(c) 本书面协议应予以解释，本协议项下的所有权利和本协议的规定应受纽约州法律的管辖。

(d) 本函件协议对双方及其各自的合法继承人和永久受让人具有约束力，

(e) 除非双方以书面形式签署，否则不得修改或修改本函件协议。

(f) 本函件协议可一式两份签署，每一份应视为原件，所有副本合在一起应构成一份相同的文书。

请在下面提供的空白处签署本信函，以表明您接受并同意 上述规定。

附件A
至
认股权证执行函协议，日期为 [●], 2020
（“书面协议”），由
安博教育控股有限公司

和
北卡罗来纳州花旗银行

_____________________

认股权证行使发行指示

_____________________

[日期]

花旗银行，北卡罗来纳州-ADR存托

格林威治街388号

纽约州纽约市，邮编：10013

收信人：存托凭证部门

通过电子邮件：

尊敬的先生们：

兹提及(I)安博教育于二零一零年八月十日订立的《存托协议》(“本公司”)，该公司是根据开曼群岛(“开曼群岛”)、北卡罗来纳州花旗银行的法律成立及存托的公司(“存托”)、 及根据该协议发行的所有美国存托股份(“ADS”)持有人及实益拥有人(“存托协议”)、 及(Ii)日期为[●]，2020(“认股权证行权函件协议”)，由本公司与托管银行之间及由本公司与托管银行之间签订。此处使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议中注明的情况下，应具有《认股权证行使函协议》中赋予它们的含义。

根据及受制于认股权证行权函件协议及存款协议所载的条款，以及在任何情况下根据认股权证行权书协议(定义见 认股权证行权函件协议)，本公司现通知托管人，其已代表指定的实益拥有人存放下列数目的股份，并特此通知托管人：

(勾选 一个)

_    (I)直接转矩控制

或

_(Ii)至保存在托管人记录中的账簿分录账户(DTC以外)

________________________

¹如超过一(1)名持有人，请填写附表I内的相关资料。

本公司特此同意并确认， 托管银行可向该等美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人收取每张美国存托股份0.05美元的费用，以及按《存款协议》的预期，收取《存款协议》规定的任何其他相关费用。

本公司特此证明：(A)登记声明(定义见《函件协议》)根据证券法有效，并登记在此存放的股票的发行，(B)尚未发出暂停登记声明效力的停止令，且 未就此目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，(C)认股权证持有人并非本公司的联属公司，且于本认股权证行使发行指示中所识别的股份并非“受限证券”(定义见存款协议)。

附表I

A-4