证物(A)(Ii)

定金协议

随处可见

安博教育。

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为保管人，

和

的持有人及实益拥有人

美国存托股份
在此发布

日期：2010年8月10日

目录

定金协议

存款协议，日期为 2010年8月10日，由（i）安博教育控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司及其继承人 （以下简称“本公司”），（ii）CITIBANK，N.A.，根据 美利坚合众国法律组建的全国性银行协会，以其作为存托人的身份行事，以及本协议项下的任何继任存托人（下称“存托人”），以及（iii）本协议项下发行的美国存托股份的所有 持有人和受益所有人（所有此类大写术语定义见下文）。

S S E T H T H T A T：

鉴于此，公司希望与存托机构建立 ADR机制，以提供股份（定义见下文）的存托以及代表如此存托的股份的美国存托 股的创建;以及

鉴于，保管人愿意根据《保证金协议》(定义见下文)中规定的条款，作为该等ADR贷款的保管人；以及

鉴于，根据《存款协议》的条款发行的任何《美国存托凭证》应基本上采用本《存款协议》附件A的形式，并按《存款协议》的规定进行适当的插入、修改和遗漏；以及

因此，根据《存托协议》条款发行的美国存托股份 将在纽约证券交易所上市交易;以及

鉴于此，本公司董事会 （或其授权委员会）已正式批准根据《存款协议》中规定的条款设立ADR贷款， 代表本公司签署和交付《存款协议》，以及本公司的行动和 此处预期的交易。

因此，现在，出于善意和有价值的对价， 在此确认已收到且充分，本合同双方同意如下：

文章I
定义

本文中使用的所有大写术语，除非另有明确说明，否则应具有下列含义：

第1.1节“美国存托股份备案日期”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

第1.2节“关联方”应具有证监会根据《证券法》(以下定义)颁布的法规C或其任何后续法规赋予该术语的含义(定义如下)。

第1.3节“美国存托凭证(S)”、“美国存托凭证(S)”和“收据(S)” 指由存托机构签发的证明根据《存托协议》条款发行的美国存托股份的凭证(S)，其形式为带证书的美国存托股份(S)(定义见下文)，该等存托凭证可根据《存托协议》的规定而不时修订。美国存托凭证可以证明任何数量的美国存托凭证，对于通过DTC等中央托管机构持有的美国存托凭证，可以是“余额凭证”的形式。

第1.4节“美国存托股份(S)”和“美国存托股份(S)”是指根据存托协议的条款和条件授予持有人和实益所有人的存托证券(定义见下文)中的权利和利益，如果以带证明的美国存托股份(S)的形式发行，则指为证明该等美国存托凭证而发行的美国存托凭证(S)(见下文)。美国存托股份(S) 可根据《存托协议》的条款以以下形式发行：(A)有证书的美国存托股份(S)(定义如下)，其中 美国存托股份(S)由美国存托凭证(S)证明，或(B)无证书的美国存托股份(S)(如下定义)，在这种情况下，美国存托股份(S)不由美国存托凭证(S)证明，但反映在托管银行为此目的根据第2.13节条款 维护的直接登记系统上。除《存款协议》或任何美国存托凭证另有规定外，或除文意另有所指外，凡提及美国存托股份(S)，应视文意所需，包括有证书的美国存托股份(S)及无证书的美国存托股份(S)。每一美国存托股份应代表在受制于《存托协议》和适用的美国存托凭证(如果作为带证书的美国存托股份发行的话)的条款和条件下，有权收取两(2)股(S)，直至第4.2节所述的已存入证券发生分派或 发生第4.11节所述的存入证券的变动而未就其发行额外的美国存托凭证为止，此后，每个 美国存托股份应代表有权在受制于《存托协议》和适用的美国存托凭证(如以带证书美国存托股份的形式发行的话)的条款和条件的前提下，按照上述条款确定的已交存证券。

第1.5节“申请人”应具有第5.10节中赋予该术语的含义。

第1.6节“公司章程”是指经不时修订和重述的公司章程。

第1.7节“实益所有人”对任何美国存托股份而言，指因拥有该美国存托股份的所有权而享有实益权益的任何个人或实体。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。受益所有人应能够 仅通过该受益所有人所拥有的美国存托凭证的持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保管人另有说明，否则持有人应被视为其名下登记的所有美国存托凭证的实益所有人。

第1.8节“经认证的美国存托股份(S)”应具有第2.13节给出的含义。

第1.9节“委员会”是指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。

第1.10节“公司”系指安博教育，根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司及其继承人。

第1.11节“托管人”指(I)截至本协议日期，花旗银行香港分行，其主要办事处位于香港九龙红磡德丰街22号海滨广场10楼(Ii)，作为《存款协议》的托管人，(Ii)花旗银行根据《存款协议》担任已存放证券的托管人，及(Iii)根据第5.5节条款由托管银行委任为继承人的任何其他实体。替换或增加托管人。 术语托管人应根据上下文，指任何单独的托管人或全体托管人。

第1.12节“交付”和“交付”用于存入的美国存托凭证和股票时，指(1)代表此类证券的证书(S)的实物交付，或(2)此类证券的电子交付(如果有的话)。

第1.13节“保证金协议”指本保证金协议及其所有证物，根据保证金协议的条款，本保证金协议和本协议的所有附件可能会不时修改和补充。

第1.14节“托管”是指花旗银行(Citibank，N.A.)、根据《存款协议》条款以托管身份根据美国法律成立的全国性银行协会，以及本协议项下的任何后续托管机构。

第1.15节“存款证券”是指根据存款协议在任何时间存放的股份，以及托管人或托管人就此持有的任何其他证券、财产和现金，但如属现金，则须符合第4.8节的规定。第5.10节所述的预发行交易所交付的抵押品不应构成存款证券。

第1.16节“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

第1.17节 “DTC”指存管信托公司，一家全国性票据交换所和在美国交易的证券的中央簿记结算系统，因此，是在DTC中维护的DTC参与者（定义见下文 ）的证券的托管人，及其任何继任者。

第1.18节 “DTC参与者”指在DTC拥有 一个或多个参与者账户的任何金融机构（或此类机构的任何代名人），用于接收、持有和交付DTC持有的证券和现金。DTC参与者 可能是也可能不是受益所有人。如果DTC参与者不是记入其DTC账户的ADS的受益所有人，或者不是DTC参与者以其他方式行事的ADS的受益所有人，则就本协议的所有目的而言，该DTC参与者应被视为 拥有代表记入其DTC账户的ADS的受益所有人或DTC参与者以其他方式行事的ADS的受益所有人的所有必要授权。

第1.19节 “证券交易法”是指1934年美国证券交易法，经不时修订。

第1.20节 “外币”是指美元以外的任何货币。

第1.21节 “完全权利ADR "、“完全权利ADS”和“完全权利股份" 应具有第2.11节中规定的各自含义。

第1.22节 “持有人”指以其名义在存管处 （或登记处，如有）为此目的而保存的账簿上登记美国存托股票的人士。持有人可以是也可以不是受益所有人。如果持有人不是以其名义注册的ADS的受益所有人，则就本协议的所有目的而言，该持有人应被视为具有代表以其名义注册的ADS的受益所有人行事的所有必要权限。

第1.23节 “部分权利ADR "、“部分权利ADS”和“部分权利 股”应具有第2.12节中规定的各自含义。

第1.24节 “发行前交易”应具有第5.10条中规定的含义。

第1.25节“主要办事处”用于托管时，应指托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办事处，该托管机构在《托管协议》之日位于纽约格林威治街388号，New York，New York 10013，U.S.A.

第1.26节“注册人”是指托管机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，由托管机构指定登记本文规定的美国存托凭证的发行、转让和注销，并应包括托管机构为此目的而指定的任何副注册人。登记人(保管人除外) 可由保管人免职，并由保管人指定替代人。根据《托管协议》 委任的每名注册处处长(托管人除外)均须向托管机构发出书面通知，接受该项委任并同意受《托管协议》适用的 条款约束。

第1.27节 “受限证券”是指（i） 在不涉及任何 公开发行的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司获得的股票、存托证券或美国存托凭证，并受《证券法》或其下发布的规则的转售限制，或（ii）由 高级职员或董事持有（或履行类似职能的人员）或公司的其他关联公司，或（iii）受美国、开曼群岛、或根据股东协议或公司章程或根据适用证券交易所的规定，除非在每种情况下，该等股份、存托证券或ADS在以下交易中被转让或出售给公司关联公司以外的其他人：（a）有效转售登记声明所涵盖的，或（b）豁免证券法（定义见下文）的登记要求，且该等股份、存托证券或ADS在由该等人士持有时并非受限制证券。

第1.28节“受限美国存托凭证(S)”、“受限美国存托股份(S)”和“受限股份”应 具有第2.14节所给出的含义。

第1.29节“证券法”系指不时修订的1933年美国证券法。

第1.30节 “股份过户登记处”指Maples & Calder或本公司 委任以履行股份过户登记处职责的任何其他机构，及其任何继任人。

第1.31节 “股份”指有效发行、发行在外且已缴足的公司A类普通股，每股面值0.0001美元，如果存管处与公司协商后同意，可包括 收取股份权利的证据;但在任何情况下，股份均不得包括有权就 尚未支付全部购买价格或尚未有效放弃或行使优先购买权的股份; 但是，进一步规定，如果票面价值或名义价值发生任何变化，拆分、合并、 重新分类、交换，转换或第4.11节中描述的与公司股份有关的任何其他事件，在法律允许的最大范围内，术语 “股份”应代表此类 事件产生的后续证券。

第1.32节“未经认证的美国存托股份(S)”应具有第2.13节给出的含义。

第1.33节“美国”和“美国”应具有证监会根据证券法颁布的S条例 中赋予的含义。

第二条
指定托管；收据格式；
股份的存放；签约和
收据的交付、转让和交出

第2.1节指定托管人。本公司特此委任托管人为已交存证券的托管人，并授权及指示托管人按照《托管协议》及适用的美国存托凭证所载的条款及条件行事。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)条款的订约方及受其约束，及(B)委任受托保管人作为其事实受权人，并全权授权其代表其行事及采取存款协议及适用美国存托凭证(S)所预期的任何及所有行动，采取任何和 遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动以实现《存款协议》和适用的美国存托凭证(S)的宗旨，采取该等行动是其必要性和适当性的决定性 决定因素。

第2.2节美国存托凭证的格式和转让。

(A) 表格。认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，这些美国存托凭证应雕刻、印刷、平版或以公司和保管人商定的其他方式 制作。美国存托凭证可根据存托协议发行，面额为任何整数个美国存托凭证。美国存托凭证应基本上采用《存款协议》附件A中规定的形式，包括任何适当的插入、修改和遗漏，无论是《存款协议》中另有规定的还是法律要求的。ADR应(一)注明日期，(二)由保管人正式授权的签字人手写或传真签署，(三)由书记官长正式授权的签字人手写或传真签名会签，以及(四)在书记官长为登记美国存托凭证的发行和转让而保存的簿册上登记。由此证明的任何美国存托凭证和美国存托股份均无权享有存款协议项下的任何利益，也不得就任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行，除非该等美国存托凭证已如此注明日期、签署、会签和登记。带有托管人或注册官正式授权签字人的传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付ADR之前已不再有此授权 。美国存托凭证应带有一个不同于任何CUSIP号码的CUSIP号码，该号码是或可能被分配给之前或之后根据托管 (或任何其他托管机构)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证，且不是本协议项下未偿还的美国存托凭证。

(B) 传说。美国存托凭证可在其正文中注明或包含与《存款协议》规定不相抵触的图例或记述，因为(I)为使托管人和本公司能够履行本协议项下各自的义务，(Ii)可能需要遵守任何适用的法律或法规，或遵守任何可交易、上市或报价美国存托凭证的证券交易所或市场的规则和规定，或符合与之有关的任何惯例， (3)可能需要指明任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(4)持有美国存托凭证的任何簿记系统可能要求遵守的任何特别限制。就所有目的而言，持有人及实益拥有人应被视为已知悉以适用持有人名义登记的美国存托凭证上所载传说的条款及条件，或就实益拥有人而言，为代表该等实益拥有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证上所载图例的条款及条件。

(C) 标题。在符合本协议和《美国存托凭证》所载限制的情况下，美国存托凭证(以及由此证明的每个经认证的美国存托股份)的所有权应可按纽约州法律规定的与经认证的证券相同的条款转让，但条件是， 就已认证的美国存托凭证而言，该美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反通知，托管银行和本公司仍可在任何情况下将美国存托股份的持有人(即以其名义在托管银行账簿上登记美国存托股份的人)视为美国存托股份的绝对拥有者。根据存款协议或任何美国存托凭证，托管人及本公司均不对任何持有人或任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任 ，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记于托管银行账簿上的持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表是登记于托管银行账簿上的持有人。

(D) 账簿录入系统。托管人应为接受美国存托凭证进入DTC作出安排。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下(目前为“CEDE&Co.”)。因此，DTC的被提名人将是通过DTC持有的所有美国存托凭证的唯一“持有人”。除非由托管机构作为未经证明的美国存托凭证发行，否则以CEDE&Co.名义登记的美国存托凭证将由一个或多个美国存托凭证(S)以“余额证书”的形式提供证明，该凭证将提供 它代表托管机构记录中不时显示的根据本协议签发的美国存托凭证的总数，并且通过对托管机构和DTC或其代名人的该等 记录进行调整，可不时增加或减少其所代表的美国存托凭证的总数。花旗银行(或由DTC 或其代名人指定的其他实体)可持有“余额证书”作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须 依靠DTC和DTC参与者的程序行使或有权享有该等ADS应享有的任何权利。就所有目的而言，直接受托凭证参与者应被视为拥有代表直接受托凭证参与者在直接受托凭证参与者各自账户中持有的美国存托凭证受益所有人采取行动的所有必要权力和授权，托管机构在所有目的均应被授权依赖直接受托凭证参与者提供的任何指示和信息。只要美国存托凭证是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求，在存托凭证被指定人名下登记的美国存托凭证的实益权益的所有权将显示在(I)DTC或其被指定人(关于DTC参与者的利益)或(Ii)DTC参与者或他们的被指定人(关于DTC参与者的客户的利益)所保存的记录中，并且此类所有权的转让将仅通过以下方式进行。

第2.3节股份保证金。在存款协议的条款及条件及适用法律的规限下，任何人士(包括受托保管人以其个人 身分，惟就本公司或本公司任何联属公司而言，须受本条例第5.7节规限)均可于任何时间交存股份或收取股份(受限证券除外)权利的证据，不论 本公司或股份过户登记处(如有)的过户账簿是否已结清，将股份交付托管人。每笔股份保证金应附有下列文件：(A)(I)如果是以登记形式发行的股票代表的股票{br，适当的转让或背书文书，其形式应令托管人满意，(Ii)在 由无记名证书代表的股票的情况下、所需的优惠券和与之相关的利爪，以及(Iii)在 以记账划转方式交付的股份向托管人确认该簿记转让或已发出不可撤销的指示，以促使该等股份如此转让；(B)托管人或托管人根据《存托协议》及适用法律的规定所要求的证明及付款(包括但不限于托管人的费用及相关费用)及付款证据(包括但不限于加盖印花或以其他方式以收据方式标记该等股份)；(C)如托管人有此要求，指示托管人发出及交付的书面命令，或根据开曼群岛任何适用的政府机构的书面命令，在该命令中说明代表如此存放的股份的美国存托凭证的数量、 (D)托管人合理地令托管人满意的证据(可能是律师的意见)、 和(E)(如果托管人要求)：(I)协议，托管人或托管人合理满意的转让或文书，该转让或文书规定股份以其名义记录在案的任何人立即转让给任何分派的托管人，或有权认购额外股份或接受与任何该等已存放股份有关的其他财产 ，或(Ii)如果该等股份登记在代表其出示以供存放的人的名下，则代之以该等股份的弥偿或其他协议。一份或多份委托书，授权托管人为任何及所有目的对股份行使投票权，直至如此存放的股份登记在托管人、托管人或任何代名人的名下。

在不限制《托管协议》任何其他条款的情况下，托管人应指示托管人不得接受，且托管人不得故意接受：(A)任何 受限证券(第2.14节所设想的除外)或(B)任何零碎股份或零碎托管证券或 (C)在应用美国存托股份比例时会产生零碎美国存托凭证的股份或托管证券。 除非保管人要求提供证据，否则不得接受任何股票进行托管，托管人或托管人认为，根据开曼群岛法律及法规存放该等股份的人士已符合存放该等股份的所有条件，并已获得开曼群岛任何适用的政府机构(如有)批准，这令托管或托管人相当满意。托管机构可根据从本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体收取股份的权利证据而发行美国存托凭证。该等权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体提供的股份所有权的书面担保或具体担保 。

在不限制上述规定的情况下，托管人不得在知情的情况下接受(A)根据证券法的规定须登记的任何股份或其他证券接受存款，除非(I)有关该等股份或其他证券的登记声明有效，或(Ii)按第2.14节所述条款缴存，或(B)任何股份或其他证券的存放会违反本公司组织章程细则的任何规定。就前述句子而言，托管人有权 依赖根据《存款协议》作出或视为作出的陈述和担保，且不需要进行任何 进一步调查。托管人将遵守本公司的书面指示(托管人提前合理地收到) 不接受本协议项下的托管：(I)无论何时接到本公司为遵守本托管协议或适用法律所述的交付或转让要求和/或所有权限制而限制转让此类股份的通知，(Ii)在根据本第2.3条要求进行的股份托管的情况下，如果根据本公司不时通知托管人的任何限制不允许进行该等存款，及(Iii)在该等指示内所指明的任何股份在该等指示内合理地指定的时间及情况下，以促进本公司遵守美国的证券法 。

第2.4节存管证券的登记和保管.托管人应指示托管人在每次交付代表登记股份的证书(或根据本条款第四条存放的其他证券)时，连同上述指定的其他文件，将该证书(S)连同适当的转让或背书文书(S) 提交股份过户登记处，以便股份过户登记(一旦可以完成转让和登记，费用由接受托管的人承担)以托管人、托管人或其中之一的代名人的名义进行转让和登记。托管证券应由托管人或托管人代为持有，并按托管人或代名人代表持有人和实益所有人的顺序，在托管人或托管人确定的一个或多个地点持有。

第2.5节美国存托凭证的发放。托管人已与托管人作出安排，让托管人在收到股份存款后向托管人确认：(I)已根据第2.3节作出股份存款，(Ii)如登记股份已交存，则该等已交存的证券已记录在股份托管人、托管人或其中一人的代名人名下，如登记股份已交存，或如以簿册记项转让的方式交存，则确认已收到所有所需文件，及(Iv)获交付美国存托凭证的收件人(S)或按订单交付美国存托凭证的人士(S)及须如此交付的美国存托凭证数目。此类通知可通过信件、电报、电传、SWIFT报文或传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人承担。在收到托管人的通知后，托管人应在符合《存款协议》条款和条件及适用法律的情况下，将相当于如此存放的股份的美国存托凭证发行给递交给托管人的通知 中指定的人(S)或按其命令发行，如适用，应签立并交付其主要办事处收据(S)，收据登记在该人(S)要求的姓名(S) ，并证明该人(S)有权持有的美国存托凭证总数，但在每一种情况下，仅在向托管银行支付托管银行接受存款的费用后，才会发行美国存托凭证(见本协议第5.9节和附件B)以及与此类存款、股份转让和美国存托股份发行相关的所有应付税费和政府收费(S)。托管人只应发行整数字的美国存托凭证，并在适用的情况下交付证明美国存托凭证整数的美国存托凭证(S) 。本协议并不禁止按《存款协议》规定的条款进行任何预发行交易。

第2.6节药品不良反应的转让、合并和拆分(A)。

(A) 转移。登记官应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与由托管机构注销的美国存托凭证所证明的数目相同，(Y)促使登记官会签该等新的美国存托凭证，并(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该等ADR的人或应其命令交付。如果下列条件均已满足：(I)已由持有人(或持有人正式授权的受权人)将美国存托凭证(ADR)正式交付给托管机构，以便进行转让；(Ii)已交回的美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的 转让文书(包括按照标准证券业惯例的签字担保)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如纽约州或美国法律要求)；和(Iv)所有适用的费用、保管人的收费和发生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。

(B) 合并和分离。注册官应将美国存托凭证的拆分或组合(以及由此代表的美国存托凭证)登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并按所请求的美国存托凭证数量签立新的美国存托凭证，但总数不得超过由托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的数量，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给托管机构，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如第5.9节和本合同附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件 ，在每种情况下均与当时有效。

(C) 共同转移剂。托管机构可指定一个或多个共同转让代理，以代表托管机构在指定的转让办事处进行美国存托凭证的转让、合并和拆分，托管机构应将任何此类指定以书面形式通知本公司。在履行其职能时，共同转让代理人可要求有权获得此类ADR的持有人或个人的授权和遵守适用法律和其他要求的证据，并有权获得与托管人相同程度的保护和赔偿。该等共转移剂可由托管人指定撤换或替代，托管人应将任何此类撤换或替代通知本公司。根据第2.6节指定的每个共同转让代理人(托管机构除外)应向托管机构发出书面通知，接受此类指定，并同意受《托管协议》适用条款的约束。

第2.7节交出美国存托凭证和撤回已存放的证券。美国存托凭证持有人应有权在美国存托凭证所代表的时间，在美国存托凭证所代表的时间交付存放的证券，条件如下：(br}(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证(ADS)正式交付给位于其主要办事处的托管机构(如果适用，则为证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取其所代表的已存入证券；(Ii)如果 适用且受托保管人要求，为此目的交付给托管机构的美国存托凭证已在空白中正确背书或附有适当的空白转让文书(包括根据证券业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管机构提出要求，美国存托凭证持有人已签署并向托管机构交付书面命令，指示托管机构将正在提取的已存放证券交付给或按照该命令中指定的人(S)的书面命令交付，以及(Iv)所有适用的费用和收费以及由此产生的费用，保管人和所有适用的税金和政府收费(如第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者、 证明已交回美国存托凭证的美国存托凭证的条款和条件、存款协议、本公司的组织章程、任何适用的法律和适用账簿结算实体的规则(如有)，以及 或托管证券的任何规定，在每种情况下均在存入时有效。

在满足上述各项条件后，托管机构(I)应注销向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证)，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上，并且(br}(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或电子转账(如有)的证据(视属何情况而定)，送交或应命令中指定的人(S)为此目的而交付给托管人的书面命令，然而，在每一种情况下，根据存托协议的条款及条件、证明已注销美国存托凭证的美国存托凭证、本公司的组织章程细则、任何适用法律及适用账簿结算实体(如有)的规则，以及存入证券的条款及条件或所存放证券的管治条款和条件，在每个 个案中均属有效。

存管处不得接受代表少于一（1）股股份的美国存托股 的交回。如果向其交付的美国存托凭证代表的股份数量不是整数， 存托人应根据本协议条款使适当的整数数量的股份的所有权被交付，并且 应根据存托人的判断，（i）向放弃该美国存托凭证的人返还代表 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或（ii）以公开出售方式或（如无公开市场）以私人出售方式出售或促使出售以 无风险本金身份交出的ADS所代表的零碎股份，并汇出出售所得款项 （扣除（a）存管处的适用费用及收费及产生的开支及（b）预扣税）向交出 美国存托证券的人士支付。

尽管任何 美国预托证券或存管协议载有任何其他规定，存管处可向存管处的主要办事处交付 当时就已交出以供注销及提取的美国预托证券所代表的存管证券持有的（i）任何现金股息 或现金分派，或（ii）出售任何股份或权利分派所得款项。应任何持有人的要求， 放弃ADS的风险和费用，并为该持有人的账户，存管人应指示托管人 将托管人持有的与该ADS代表的存管 证券有关的任何现金或其他财产（证券除外）转交（在法律允许的范围内）给存管人，以交付给存管人的主要办事处。此类指示应 以信函形式发出，或应持票人要求，以电报、电传或传真形式发出，风险和费用由持票人承担。

(a) 附加要求。作为任何美国存托凭证的签署和交付、发行、转让、 分割、合并或交出的登记、任何分配的交付或任何存托证券的撤回的先决条件， 存管人或托管人可要求（i）股份存管人或美国存托凭证或美国存托凭证的提交人支付足够的金额 偿还其任何税款或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或登记费（包括与存管或提取股份有关的任何 此类税收或收费和费用）以及支付第5.9节和附件B规定的 存管人的任何适用费用和收费，（ii）出示令其满意的证据，证明任何签名的身份和真实性或本合同第3.1节所设想的任何其他事项，及（iii）遵守（A）与美国存托凭证或美国存托股份的签署和交付或撤回存托证券有关的任何 法律或政府法规，及 （B）存管机构和公司可能制定的与代表性 ADR（如适用）、存管协议和适用法律的规定一致的合理规定。

（b） 其他限制。在 公司、存管处、证券交易所和证券交易所的过户登记簿被删除的任何期间内，可以暂停针对普通股存款或针对特定 股票存款发行ADS，或者可以拒绝特定股票的存款，或者可以拒绝在特定情况下登记ADS的转让，或者可以暂停一般ADS的转让登记。股份过户登记处或股份过户登记处已关闭，或存管处认为有必要或适宜采取任何该等行动 （存管人应据此通知本公司）或本公司，在任何时间或不时因任何法律或法规的要求，任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所（美国存托证券或股票在其上市）， 或根据存托协议或代表性美国存托证券（如适用）的任何规定，或根据任何规定或管辖 存托证券，或由于公司股东会议或任何其他原因，在任何情况下，均应遵守本协议第7.8节的规定。

(C) 监管限制。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证(S)有任何相反的规定，持有人 有权在任何时间交出未偿还的美国存托凭证以提取与之相关的存入证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而导致的临时 延迟；(Ii)支付费用、税款和类似费用；(Iii)遵守与该存托凭证或该存入证券的提取有关的任何美国或外国法律或政府法规；和(Iv)《形成F-6的一般指示》中的指令I.A.(L)明确规定的其他情形 (此类一般指示可不时修改)。

第2.9节 美国存托凭证丢失等。如果任何美国存托凭证被损坏、销毁、丢失或被盗，存托人应签署并交付 一份具有类似条款的新美国存托凭证，费用由持有人承担（a） 在美国存托凭证残缺不全的情况下，在此类残缺不全的美国存托凭证被取消时交换和替换该等美国存托凭证，或(B)在美国存托凭证被销毁、丢失或被盗的情况下，在ADR被销毁、遗失或被盗后，其持有人(I)在托管机构知悉ADR已被真正的购买者收购之前，向托管机构提交了更换和替换的书面请求，(Ii)已提供托管机构为拯救该ADR及其任何代理人而可能要求的担保或赔偿(包括赔偿保证书)，且 和(Iii)已满足托管机构施加的任何其他合理要求，包括但不限于，合理地令托管机构满意的证据，此类美国存托凭证的遗失或被盗、其真实性及其持有人的所有权 。

第2.10节取消和销毁已交出的美国存托凭证；记录的保存。所有退还给保管人的ADR应由保管人注销。被取消的美国存托凭证不得享有存款协议项下的任何利益，也不得出于任何目的对托管机构或本公司有效或可强制执行 。托管机构有权销毁如此注销的美国存托凭证，前提是托管机构保存所有已销毁的美国存托凭证的记录。任何以簿记形式持有的美国存托凭证(即当托管机构导致余额凭证所证明的美国存托凭证的数量减去交出的美国存托凭证数量(无需实际销毁余额凭证)时，应视为已注销。

第2.11节欺诈行为。如果与美国存托凭证相关的任何无人认领的财产因任何原因归托管机构所有，且未被持有人认领或无法通过通常渠道交付给持有人，则托管机构应在与废弃物权法有关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关州的法律，将该无人认领的财产转交给相关的 当局。

第2.12节部分权利ADSS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有权获得不同于当时存放股份的每股分派或其他权利，或(Ii)不能与当时存放的股份完全互换 (包括但不限于结算或交易)，则托管人应(I)使托管人持有与全部权利股份分开且不同的部分权利股份， 及(Ii)在存款协议条款的规限下，透过单独的CUSIP编号及附注(如有需要)及(如适用)发行代表部分权利股份且与代表全部权利股份的美国证券交易所不同的美国存托凭证(“部分权利ADS/ADR”及“全面权利ADS/ADR”)(分别为“部分权利ADS/ADR”及“全部权利ADR”)。如果部分权利股份成为全部权利股份，则托管机构应(A)就此向部分权利ADR的持有人发出通知，并让部分权利ADR的持有人有机会将该部分权利ADR兑换为全部权利ADR，(B)促使托管人将部分权利ADR股份转移到全部权利股份的账户，以及(C)采取必要的行动消除 (I)部分权利ADR和ADR之间的区别，以及(Ii)全面权利ADR和ADR之间的区别。部分权利美国存托凭证的持有人和实益所有人只能享有部分权利股份的权利。全额权利美国存托凭证的持有人和 实益所有人只能享有全额权利股份的权利。《存款协议》的所有条款和条件 应适用于部分权利ADR和ADS，适用范围与完全权利ADR和ADS相同，但第2.12节规定的除外。保管人有权采取必要的任何和所有其他行动(包括但不限于，在美国存托凭证上作必要的注解)，以实施本第2.12节的条款。如果任何已发行或将发行的股份为部分权利股份，本公司同意 及时向托管人发出书面通知，并应协助托管人建立程序，以便在交付给托管人时能够识别部分权利股份。

第2.13节认证/未认证的美国存托凭证。尽管存管协议另有规定，托管银行可随时及不时发行未经美国存托凭证证明的美国存托凭证(美国存托凭证)(该等美国存托凭证为“无证明美国存托股份(S)”及由美国存托凭证证明的美国存托股份(S)，即“有证明美国存托股份(S)”)。在根据《存款协议》发行和维护无证美国存托股份(S) 时，托管人应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约法律发行无证证券的注册商和转让代理人的标准，以及(Ii)适用于无证股权证券的纽约州法律条款。

未经证明的美国存托凭证不应由任何票据代表，但应通过在为此目的而保存的保存人的账簿中登记来证明。未经证明的美国存托凭证的持有人，如不受托管银行当时已通知的任何已登记质押、留置权、限制或不利申索的约束，应始终有权将未经证明的美国存托股份(S)兑换相同类型和类别的经证明的 美国存托股份(S)，但在任何情况下均须受适用法律及托管银行可能就未经证明的美国存托凭证而制定的任何规章制度所规限。如果托管机构维持美国存托凭证的直接登记系统，则有证美国存托凭证持有人有权在(I)将有凭证的美国存托股份(S) 为此向托管银行适当交出，以及(Ii)向托管银行提交书面请求后，有权将有凭证的美国存托凭证兑换为未证明的美国存托凭证，在任何情况下， 均受以下条件的限制：(A)证明美国存托股份(S)的美国存托凭证上注明的所有留置权和限制，以及托管人 当时已注意到的所有不利申索。(B)《存托协议》的条款以及托管银行为此目的可能制定的规则和条例，(br})；(C)适用的法律；及(D)支付美国存托股份(S)与无证书的美国存托股份(S)交换存托服务的费用和开支。无证书的美国存托凭证应在各方面与有证书的美国存托股份(S)相同类型和 级别，但(I)不得或无需发行任何美国存托凭证(S)未经证书的美国存托股份(S)，(Ii)未证书的美国存托股份(S)在符合存托协议条款的情况下，不得按与纽约法律下的无证书证券相同的条款和条件转让， (Iii)无证美国存托股份(S)的所有权应记录在为此目的而设的托管人的账簿上，这种所有权的证据应反映在托管人根据适用的纽约州法律 向持有人(S)提供的定期报表中；(Iv)托管人可在通知受此影响的无证美国存托凭证持有人后，不时制定规则和条例，并修订或补充现有的规章制度，以代表持有人合理地认为是维持未经证明的美国存托股份(S)所必需的。只要(A)该等规则及条例与《存款协议》的条款及适用法律并无抵触，及(B)该等细则及条例的条款可应 持有人的要求随时提供，(V)未有凭证的美国存托股份(S)无权根据《存款协议》享有任何利益，或不得因任何目的而对受托人或本公司具有效力或可强制执行，除非该无凭证的美国存托股份(S)已登记在为此目的而设的受托保管人的账簿上，(Vi)受托人可：对于任何导致发行无凭证美国存托凭证的股份，以及任何转让、质押、解除和注销无凭证美国存托凭证，均要求事先收到保管人认为合理适当的文件，以及(Vii)于存托协议终止时，根据存托协议第6.2节的条款，当根据存托协议第6.2节的条款发行无凭证美国存托凭证时， 托管人不得要求无凭证美国存托凭证持有人在将该持有人所代表的已交存证券的销售所得款项汇出前，明确指示该持有人。 当根据存管协议条款发行美国存托凭证时，包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11条的规定发行美国存托凭证时，托管银行可酌情决定发行未经证明的美国存托凭证而不是有证明的美国存托凭证，除非 适用持有人另有特别指示发行有证明的美国存托凭证。存款协议的所有条款和条件应适用于无证书的美国存托凭证，适用范围与有证书的美国存托凭证相同，但第2.13节的规定除外。托管机构 被授权和指示采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为合理必要的程序，以实施本第2.13节的条款 。在存托协议或任何美国存托凭证(S)中，凡提及“美国存托股份(S)” 或“美国存托股份(S)”一词，除文意另有所指外，应包括有凭证的美国存托股份(S)及无凭证的美国存托股份(S)。除第2.13节所述及适用法律另有规定外，根据《存款协议》的条款，未认证的美国存托凭证应被视为已发行和未偿还的美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何无证明美国存托凭证的权利和义务时，(A)《存款协议》的条款(本条款第2.13节除外)和(B)本第2.13条的条款之间发生任何冲突，则本第2.13条中规定的条款和条件应具有控制作用，并应 管辖《存款协议》各方关于无证明美国存托凭证的权利和义务。

第2.14节限制性美国存托凭证。受托管理人应根据本公司的要求和费用制定程序，允许 存放属于受限证券的股份，以使该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证的形式持有其在该等受限股份(该等股份，“受限股份”)中的所有权权益。于接获本公司接受本协议项下之受限制股份存放之书面要求后，托管银行同意制定程序 准许存放该等受限制股份及发行代表有权收取该等已交存受限制股份之美国存托凭证(如以美国存托股份形式发行)之美国存托凭证及美国存托凭证(ADS)(该等美国存托凭证、“受限美国存托凭证”及证明该等受限美国存托凭证之美国存托凭证)。尽管第2.14节载有任何规定，托管银行和本公司仍可在法律不禁止的范围内，同意按本公司和托管银行认为必要和适当的条款和条件，以未经认证的 形式(“未经认证的受限美国存托凭证”)发行受限美国存托凭证。公司应协助托管人建立此类程序，并同意其应采取托管人满意的所有必要步骤，以确保此类程序的建立不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。该等受限制股份的存放人及受限制美国存托凭证持有人在存放该等受限制股份、转让受限制美国存托凭证及其所证明的受限制美国存托凭证或撤回受限制美国存托凭证所代表的受限制股份前，可能被要求 提供托管人或 公司可能要求的书面证明或协议。本公司应以书面形式向托管人提供附于受限制美国存托凭证(如受限制美国存托凭证 将作为持证美国存托凭证发行)上的图例(S)，或将其包括在不时向无证书 美国存托凭证持有人发出的声明内(如作为无证明受限美国存托凭证发行)，该等图例应(I)采用托管人合理满意的形式及 (Ii)载有受限美国存托凭证在何种情况下可转让或撤回受限股份 。存放受限制股份时发行的受限制美国存托凭证应在托管人的账簿上单独注明，而如此存放的受限制股份应在法律要求的范围内与根据本协议持有的其他受托证券分开和区分开来。受限制股份和受限制美国存托凭证将不符合发行前交易的资格。受限美国存托凭证没有资格纳入任何记账结算系统，包括但不限于DTC，并且不得以任何方式与根据本协议条款发行的非受限美国存托凭证互换。 受限美国存托凭证，如果适用，证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证只有在交付给托管人后，才可由其持有人 转让：(I)存款协议另外考虑的所有文件和(Ii)符合托管规定的律师意见，除其他外、提交受限制美国存托凭证的条件，以及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证可由其持有人根据适用的证券法和适用于提交转让的受限美国存托凭证的图例中的转让限制转让。除第2.14节所述及适用法律另有规定外，根据《存款协议》的条款，受限制的美国存托凭证及其证明的受限美国存托凭证应被视为已发行和未偿还的美国存托凭证。如果在确定本协议订约方关于任何受限美国存托凭证的权利和义务时，(A)存款协议的条款(本条款第2.14节除外)和(B)(I)本第2.14条或(Ii)适用的受限美国存托凭证的条款之间发生任何冲突，则本条款第2.14节和受限美国存托凭证的条款和条件应为控制性的，并管辖存款协议订约方关于已存入的受限股份、受限美国存托凭证和受限美国存托凭证的权利和义务。

如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不再是受限证券，托管人在收到(X)对托管人提出的合理满意的大律师的意见后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份截至该时间并非受限 证券，及(Y)本公司指示取消适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份的限制，应(I)消除根据本第2.14节存放的适用的 受限股份与根据存款协议的条款持有的其他非受限股份之间可能已建立的区别和分隔，(br})以相同的条款对待新的非受限美国存托凭证及美国存托凭证，并可完全互换，根据《存款协议》条款发行和未偿还的非限制性ADR或限制性ADS的其他ADR和ADS，(Iii)采取一切必要措施，一方面消除第2.14节规定的适用的限制性ADR和限制性ADS与非限制性ADR和限制性ADS之间先前存在的任何区别、限制和限制，另一方面包括但不限于，使新的非限制性ADR有资格进行预发行交易并纳入适用的账簿结算系统。

第三条
持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益所有人

Section 3.1 Proofs, Certificates and Other Information. Any person presenting Shares for deposit, any Holder and any Beneficial Owner may be required, and every Holder and Beneficial Owner agrees, from time to time to provide to the Depositary and the Custodian such proof of citizenship or residence, taxpayer status, payment of all applicable taxes or other governmental charges, exchange control approval, legal or beneficial ownership of ADSs and Deposited Securities, compliance with applicable laws, the terms of the Deposit Agreement or the ADR(s) evidencing the ADSs and the provisions of, or governing, the Deposited Securities, to execute such certifications and to make such representations and warranties, and to provide such other information and documentation (or, in the case of Shares in registered form presented for deposit, such information relating to the registration on the books of the Company or of the Share Registrar) as the Depositary or the Custodian may reasonably deem necessary or proper or as the Company may reasonably require by written request to the Depositary consistent with its obligations under the Deposit Agreement and the applicable ADR(s). The Depositary and the Registrar, as applicable, may withhold the execution or delivery or registration of transfer of any ADR or ADS or the distribution or sale of any dividend or distribution of rights or of the proceeds thereof or, to the extent not limited by the terms of Section 7.8 hereof, the delivery of any Deposited Securities until such proof or other information is filed or such certifications are executed, or such representations and warranties are made, or such other documentation or information provided, in each case to the Depositary’s, the Registrar’s and the Company’s satisfaction. The Depositary shall provide the Company, in a timely manner, with copies or originals if necessary and appropriate of (i) any such proofs of citizenship or residence, taxpayer status, or exchange control approval or copies of written representations and warranties which it receives from Holders and Beneficial Owners, and (ii) any other information or documents which the Company may reasonably request and which the Depositary shall request and receive from any Holder or Beneficial Owner or any person presenting Shares for deposit or ADSs for cancellation, transfer or withdrawal. Nothing herein shall obligate the Depositary to (i) obtain any information for the Company if not provided by the Holders or Beneficial Owners, or (ii) verify or vouch for the accuracy of the information so provided by the Holders or Beneficial Owners.

Section 3.2 Liability for Taxes and Other Charges. Any tax or other governmental charge payable by the Custodian or by the Depositary with respect to any ADR or any Deposited Securities or ADSs shall be payable by the Holders and Beneficial Owners to the Depositary. The Company, the Custodian and/or the Depositary may withhold or deduct from any distributions made in respect of Deposited Securities and may sell for the account of a Holder and/or Beneficial Owner any or all of the Deposited Securities in a riskless principal capacity, in a public sale or if no public market is available, in a private sale, and apply such distributions and sale proceeds in payment of any taxes (including applicable interest and penalties) or charges that are or may be payable by Holders or Beneficial Owners in respect of the ADSs, Deposited Securities and ADRs, the Holder and the Beneficial Owner remaining liable for any deficiency. The Custodian may refuse the deposit of Shares and the Depositary may refuse to issue ADSs, to deliver ADRs, register the transfer of ADSs, register the split-up or combination of ADRs and (subject to Section 7.8) the withdrawal of Deposited Securities until payment in full of such tax, charge, penalty or interest is received. Every Holder and Beneficial Owner agrees to indemnify the Depositary, the Company, the Custodian, and any of their respective agents, officers, directors, employees and Affiliates for, and to hold each of them harmless from, any claims with respect to taxes (including applicable interest and penalties thereon), additions to tax, penalties or interest arising from any refund of taxes, reduced rate of withholding at source or other tax benefit obtained for such Holder and/or Beneficial Owner.

第3.3节 关于股份存放的陈述及声明。根据存管协议存管股份的每一位人士应 被视为代表并保证：（i）该等股份及其证书均为该人士正式授权、有效发行、已缴足 款、不可课税及合法取得;（ii）该等股份及其证书的所有优先权（及类似）有关该等股份的权利（如有）已被有效放弃或行使，（iii）作出该等存款的人士获正式授权，（iv）提交供 存放的股份不存在任何留置权、抵押权、担保权益、押记、抵押或不利索赔，（v）提交供 存放的股份不是，且在该存放时可发行的ADS将不是受限制证券（第2.14节所述除外）， 及（vi）提交供存放的股份没有被剥夺任何权利或权益。该等陈述和保证 应在存回和撤回股份、发行和注销与之相关的美国存托凭证以及转让该等 美国存托凭证后继续有效。如果任何此类声明或保证在任何方面是虚假的，则应授权本公司和存管处采取任何和所有必要的行动以纠正其后果，费用由存管股份的人承担。

第3.4节遵守信息请求。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证(S)另有规定，各持有人和实益所有人同意遵守本公司根据适用法律、纽约证券交易所以及股份或美国存托凭证已登记、交易或上市的或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所或公司组织章程的规则和要求提出的要求。除其他外关于该 持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及股份)，以及于该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士(S)的身分，以及该等权益的性质及各种其他事宜，不论他们在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的要求并由本公司承担费用，尽其合理努力将本公司的任何此类请求转发给持有人，并在可行的情况下尽快将对托管机构收到的此类请求的任何此类回复 转发给本公司。

第3.5节所有权限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何其他规定，如股份转让可能导致股份拥有权超过适用法律或本公司组织章程第 条所施加的限制，则本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，而该项转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等 限制。本公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，可指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超出前述规定的限制采取行动，包括但不限于对转让美国存托凭证、移除或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人所持有的美国存托凭证所代表股份的持有人或实益拥有人采取超过上述 限制的强制出售或处置。在适用法律和公司章程允许的范围内进行这种处置。本协议中的任何内容均不得解释为托管人或公司有义务确保遵守本第3.5节中所述的所有权限制。

第3.6节报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意在适用的法律和法规要求的范围内，以不时生效的形式作出决定、提交报告并获得批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何代理人或关联公司均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以确定或满足该等报告要求，或根据适用的法律和法规获得该等监管批准。

第四条

保证金

第4.1节现金分配。每当本公司拟派发现金股息或其他现金分派时， 本公司应于建议分派前至少二十(20)天(或托管人及本公司可能不时同意的其他天数)向保管人发出有关通知，并特别指明适用的记录日期，以确定有权收取该分派的受托证券持有人。在及时收到此类通知后， 托管机构应根据第4.9节所述条款建立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配的确认后，或收到根据本条款出售任何存款证券或与存款证券有关的任何其他权利的收益时，托管人将 (I)如果在收到时，根据托管人的判断(根据第4.8节)，以外币收到的任何金额可以在切实可行的基础上转换为可转移到美国的美元，立即转换或促使转换此类现金股息。分派或收益以美元计价(按第4.8节所述条款)，(Ii)如果适用且除非 先前确立，应根据第4.9节所述条款建立美国存托股份备案日期，并(Iii)迅速将收到的 金额(扣除(A)托管人适用的费用及支出和(B)预扣税款) 分配给截至美国存托股份备案日有权享有的持有人，比例与截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量之比。托管人 只应分配可以分配的金额，而无需将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额 应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加并成为其一部分，用于分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果本公司， 托管人或托管人被要求从任何已存款证券的任何现金股息或其他现金分配中扣留或确实因税收、关税或其他政府收费而扣留一笔金额，则代表该等已存款证券的美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。扣留的金额应由公司、托管人或托管人转交给相关政府当局。应要求，公司应将付款凭证 转交给托管人。

第4.2节股份分配。当本公司拟作出包括派发股息或免费派发股份的分派时，本公司应于建议分派前至少二十(20)天(或保管人与本公司不时同意的其他天数)通知托管人，并特别注明适用于有权收取该等分派的已存放证券持有人的登记日期。在及时收到公司的此类通知 后，托管机构应根据第4.9节所述条款建立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分发的股份的确认 后，托管机构应(I)在遵守第5.9节的前提下， 按照截至美国存托股份记录日期持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证， 代表作为此类股息收到的股份总数的额外美国存托凭证，或免费分配，符合 存款协议的其他条款(包括但不限于，(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支，托管和(B)(B)税)，或(Ii)如果额外的美国存托凭证没有如此分配，则采取一切必要的行动，使得在 美国存托股份记录日期之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内，也代表因其所代表的托管证券而分配的额外整数数量的股份的权利和利益(扣除(A)适用的托管费用和收费以及由此产生的支出和(B)税)。作为交付零碎美国存托凭证的替代办法，托管机构应按具体情况出售股份或美国存托凭证的数量(视具体情况而定)，即以无风险主要身份、公开出售或私下出售的方式出售这些股份或美国存托凭证的总和，并按照第4.1节所述条款分配净收益。如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者如果公司在履行第5.7条下的义务时提供了美国律师的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人 (且此类登记声明尚未宣布有效)，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，托管人应将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用和费用以及托管人发生的开支后)分配给有权按第4.1节所述条款享有的持有人。托管人应根据《托管协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。

Section 4.3 Elective Distributions in Cash or Shares. Whenever the Company intends to make a distribution payable at the election of the holders of Shares in cash or in additional Shares, the Company shall give notice thereof to the Depositary at least forty five (45) days (or such other number of days as the Depositary and the Company may from time to time agree to) prior to the proposed distribution specifying, inter alia, the record date applicable to holders of Deposited Securities entitled to receive such elective distribution and whether or not it wishes such elective distribution to be made available to Holders of ADSs. Upon the timely receipt of a notice indicating that the Company wishes such elective distribution to be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall consult with the Company to determine, and the Company shall assist the Depositary in its determination, whether it is lawful and reasonably practicable to make such elective distribution available to the Holders of ADSs. The Depositary shall make such elective distribution available to Holders only if (i) the Company shall have timely requested that the elective distribution be made available to Holders, (ii) the Depositary shall have determined that such distribution is reasonably practicable and (iii) the Depositary shall have received satisfactory documentation within the terms of Section 5.7. If the above conditions are not satisfied, the Depositary shall establish an ADS Record Date on the terms described in Section 4.9 and, to the extent permitted by law, distribute to the Holders, on the basis of the same determination as is made in the Cayman Islands in respect of the Shares for which no election is made, either (X) cash upon the terms described in Section 4.1 or (Y) additional ADSs representing such additional Shares upon the terms described in Section 4.2. If the above conditions are satisfied, the Depositary shall establish an ADS Record Date on the terms described in Section 4.9 and establish procedures to enable Holders to elect the receipt of the proposed distribution in cash or in additional ADSs. The Company shall assist the Depositary in establishing such procedures to the extent necessary. If a Holder elects to receive the proposed distribution (X) in cash, the distribution shall be made upon the terms described in Section 4.1, or (Y) in ADSs, the distribution shall be made upon the terms described in Section 4.2. Nothing herein shall obligate the Depositary to make available to Holders a method to receive the elective distribution in Shares (rather than ADSs). There can be no assurance that Holders generally, or any Holder in particular, will be given the opportunity to receive elective distributions on the same terms and conditions as the holders of Shares.

第4.4节购买额外美国存托凭证的权利分配。

(a) Distribution to ADS Holders. Whenever the Company intends to distribute to the holders of the Deposited Securities rights to subscribe for additional Shares, the Company shall give notice thereof to the Depositary at least forty five (45) days (or such other number of days as the Depositary and the Company may from time to time agree to) prior to the proposed distribution specifying, inter alia, the record date applicable to holders of Deposited Securities entitled to receive such distribution and whether or not it wishes such rights to be made available to Holders of ADSs. Upon the timely receipt of a notice indicating that the Company wishes such rights to be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall consult with the Company to determine, and the Company shall assist the Depositary in its determination, whether it is lawful and reasonably practicable to make such rights available to the Holders. The Depositary shall make such rights available to Holders only if (i) the Company shall have timely requested that such rights be made available to Holders, (ii) the Depositary shall have received satisfactory documentation within the terms of Section 5.7, and (iii) the Depositary shall have determined that such distribution of rights is reasonably practicable. In the event any of the conditions set forth above are not satisfied or if the Company requests that the rights not be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall proceed with the sale of the rights as contemplated in Section 4.4(b) below. In the event all conditions set forth above are satisfied, the Depositary shall establish an ADS Record Date (upon the terms described in Section 4.9) and establish procedures to (x) distribute rights to purchase additional ADSs (by means of warrants or otherwise), (y) to enable the Holders to exercise such rights (upon payment of the subscription price and of the applicable (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes), and (z) to deliver ADSs upon the valid exercise of such rights. The Company shall assist the Depositary to the extent necessary in establishing such procedures. Nothing herein shall obligate the Depositary to make available to the Holders a method to exercise rights to subscribe for Shares (rather than ADSs).

(B) 出售权利。如果(I)公司未及时请求托管人将权利提供给持有人 或要求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能在第5.7节的条款内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)提供的任何权利没有行使且似乎即将失效，托管人应确定以无风险主要身份出售此类权利是否合法和合理地 可行，按其认为切实可行的地点及条款(包括公开或私下出售) 。本公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助托管人。 托管人应在此类出售后，根据第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的费用和支出以及(B)税费)。

(C) 权利失效。如果托管人无法按照第 4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4(B)节所述条款安排出售权利，托管人应允许此类权利失效。

托管银行对以下情况概不负责：(I) 未能确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表本公司就权利分销向持有人转交的任何材料的内容。

尽管第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要登记(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并出售该权利所代表的证券。托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直至涵盖该等发售的《证券法》(或其他适用法律)下的登记声明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家/地区的律师的保管意见(S)，而在该等国家/地区将会分发权利，且每种情况均令托管人满意，表明向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免或不要求登记，证券法或任何其他适用法律的规定。可能不存在流动的权利市场，这可能对(1)保管人处置这种权利的能力或(2)保管人在处置权利时变现的金额产生不利影响。

如果公司、托管人或托管人应被要求在任何财产分配(包括权利)中扣留或确实扣留税款或其他政府费用，则分配给代表此类已交存证券的美国存托凭证持有人的金额应相应减少，前提是此类金额应根据此类要求及时转交相关政府当局。 如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权)受到 托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府收费的约束，托管人可以处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，处置的金额和方式按托管人认为支付任何该等税款或收费所需和切实可行的数额和方式，包括公开或私下出售。

不能保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本公司并无责任就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券 提交任何登记声明。

第4.5节现金、股份或股份购买权以外的其他分配.

（a） 当公司打算向存托证券持有人分配除现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产时，公司应及时通知存托人，并说明是否希望 向ADS持有人进行此类分配。在收到表明本公司希望 向美国存托股份持有人作出该等分派的通知后，存托人应与本公司协商，且本公司应协助存托人确定向持有人作出该等 分派是否合法且合理可行。存管处不得作出该等分派，除非（i）本公司已要求存管处向持有人作出该等分派，（ii）存管处已收到符合第5.7条条款的令人满意的文件，及（iii）存管处已确定该等分派合理可行。

（b） 在收到令人满意的文件和公司向ADS持有人分配财产的请求后，并在 做出上述（a）项规定的必要决定后，存管人应将收到的财产分配给 记录持有人，截至ADS记录日期，按彼等各自持有的美国存托股份数目的比例，并以存管人 认为可行的方式完成有关分派（i）在收到付款或扣除存管处的适用费用及收费及 所产生的开支后，及（ii）扣除任何预扣税。保管人可处置全部或部分如此分配和存放的财产 ，处置的金额和方式（包括公开或私下出售）应是保管人认为可行或必要的，以满足任何税收（包括适用的利息和罚款）或适用于分配的其他政府收费。

（c） 如果（i）公司不要求存管处向持有人进行该等分配或要求不向持有人进行该等分配 ，（ii）存管处未收到第5.7条规定的令人满意的文件，或（iii）存管处确定 该等分配的全部或部分不合理可行，保管人应在其认为切实可行的一个或多个地点并按照其认为切实可行的条款，以公开或私下出售的方式出售或促使出售该等财产，并应（i）促使 该等出售的收益（如有），兑换成美元，及（ii）分配存管处收到的兑换所得款项（扣除 适用的（a）费用和收费，以及存管人及（b）税项）根据第4.1条的条款于ADS记录日期向持有人支付。若存管处无法出售该等财产，存管处可在有关情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处置该等财产。

第4.6节 以不记名形式存放的证券的分配。根据本第四条的条款，存托人持有的不记名形式的存托证券的分派 应在存托人或托管人 向公司适当出示任何相关息票、债券或证书后，为ADS的 相应持有人的账户向存托人进行。本公司应及时通知存管人该等分派。 保管人或托管人应及时出示与任何 此类分发相关的此类息票、凭证或证书（视情况而定）。

第4.7节赎回。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权，则本公司须于预定赎回日期前最少四十五(45)天(或托管人与本公司不时同意的其他天数)就此向托管人发出通知，通知须列明拟赎回的详情 。在及时收到(I)该等通知及(Ii)本公司根据第5.7节的条款向托管银行提交令人满意的文件后，且仅当托管银行已确定该项建议赎回是可行的情况下，托管银行应向每位持有人提供一份通知，列明本公司拟行使赎回权利及本公司向托管银行发出的通知中所载的任何其他详情。托管人应指示托管人向公司提交正在行使赎回权的已存放证券，以支付适用的赎回价格 。在收到托管人确认已赎回且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、转移和分配收益(扣除托管人适用的(A)手续费和收费，以及(B)税款)、注销ADS和注销ADR(如果适用)，并在持有人交付ADS以及4.1和6.2节规定的条款后取消ADR。若未赎回的已交存证券少于全部未赎回证券，则待注销的美国存托凭证将由托管机构按批或按比例选择。每个美国存托股份的赎回价格 应为托管人收到的每股金额(调整以反映美国存托股份(S)与股份(S)的比率)在 美国存托凭证(受第4.8节的条款以及托管人适用的费用和收费以及由此产生的费用和税费的约束下)赎回时每股收到的金额乘以每笔美国存托股份赎回所代表的托管证券的数量。

第4.8节外币兑换。当托管人或托管人收到外币作为股息或其他分派或出售证券、财产或权利的净收益时，根据托管人的判断，这些外币在此时可以在实际可行的基础上通过出售或按照适用法律确定的任何其他方式兑换成可转移到美国并可分配给有权享有的持有人的美元，托管人应通过出售或以其确定的任何其他方式将该等外币兑换成美元。并应根据存款协议适用条款的条款分配该等美元(扣除任何适用的费用、在兑换过程中产生的任何合理和习惯费用以及代表持有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的任何费用)。如果托管人分发了使其持有人有权获得此类美元的权证或其他票据，托管人应在此类权证和/或票据交出时将这些美元分发给这些权证和/或票据的持有人以供注销，在这两种情况下，托管人均不承担利息责任。该等分派可按平均数或其他实际可行的基准作出，而无须考虑持有人因实施任何兑换限制或其他原因而有何差别。

如果此类转换或分配一般或针对某一特定持有人的转换或分配只能在获得其任何政府或机构的批准或许可的情况下才能实施，则托管机构 应有权提出其认为合适的申请以获得批准或许可。然而，在任何情况下，保管人都没有义务提交这种申请。

如果托管人在任何时候判定， 托管人收到的任何外币的兑换和兑换收益的转移和分配不可行或不合法，或者如果此类兑换、转让和分配所需的任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人认为不能以合理的成本或在合理的期限内获得，托管人可酌情(I)以美元向持有人进行此类兑换和分配，转让和分发是合法和可行的，(Ii)将外币(或证明有权获得该等外币的适当文件)分发给合法和可行的持有人，或(Iii)持有(或安排托管人持有)该等外币(不承担利息责任)，以供有权 领取的持有人各自的账户使用。

第4.9节美国存托股份备案日期的确定。每当托管人收到本公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股票、权利或其他分发)的已存放证券持有人确定记录日期的通知时，或每当托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或 托管人应收到股份或其他已托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或托管人认为有必要或方便地发出任何通知时，在征求任何同意或任何其他事项时，托管银行应确定一个记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定有权收到有关分发的美国存托股份持有人(S)，指示他们在 任何有关会议上行使投票权，给予或不给予同意，接收有关通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就各美国存托股份所代表的该等变更股份数目行使持有人的权利。托管人应作出合理努力，使美国存托股份的备案日期尽可能接近开曼群岛 公司为托管证券设定的适用备案日期(如有)。在符合适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在美国存托股份记录日期纽约交易结束时持有美国存托凭证的持有人才有权收到此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或采取其他行动。

第4.10节存入证券的表决。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应按照第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管机构应及时(托管机构在投票或会议日期前至少三十(30)天未收到请求，则托管机构没有义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，且在美国法律不禁止的情况下，应在收到后尽快分发给美国存托股份记录日期的持有人：(A)该会议通知或征求同意或委托代表；(B)一份声明，声明在美国存托股份记录日期收盘时，持有人在符合任何适用法律的情况下，将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，须遵守《存款协议》、《公司组织章程》及已交存证券的条文或规管已交存证券的条文(如有，由本公司在有关部分汇总)，以及(C)关于可向保管人发出这种表决指示的方式的简短说明。

尽管《托管协议》或任何美国存托凭证有任何规定，托管机构仍可在法律或法规不禁止的范围内，或在美国存托凭证上市的证券交易所的要求 的范围内，代替分发与托管证券持有人的任何会议或向托管证券持有人征求同意或委托书有关的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供、 或以其他方式向持有人宣传如何检索此类材料或应请求接收此类材料(即， 参考包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。

本公司已通知托管人，根据组织章程细则，本公司任何股东大会上的投票只以投票方式进行。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管人规定的方式从美国存托凭证持有人处及时收到美国存托凭证的记录日期 投票指示后，托管人应在可行的情况下，并在适用法律允许的情况下，尽可能按照《存款协议》、本公司组织章程和 已交存证券的规定，投票或安排托管人投票表决由以下 持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)如下：托管人将指示托管人根据从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对已交存的证券进行投票。

托管人和托管人在任何情况下都不得对投票行使任何酌处权，托管人和托管人都不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS代表的已交存证券 ，除非依据和按照及时从持有人那里收到的投票指示或本协议中的其他规定。 如果托管人及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明该持有人所代表的已交存证券的投票方式，则 托管人将认为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人投票赞成此类投票指示中所列的项目。 托管人未及时收到持有人的投票指示的美国存托凭证所代表的已存入证券将不予表决。尽管本协议另有规定，如本公司以书面形式提出要求，托管人应代表所有已交存证券(不论是否已在美国存托股份记录日期 收到持有人就该等已交存证券发出的表决指示)，目的仅为确定股东大会的法定人数。

尽管《托管协议》或任何ADR中有任何其他规定，托管机构没有义务就托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动，如果采取此类行动将违反美国法律。本公司同意 在开曼群岛法律允许下采取任何合理必要及一切行动，使持有人及实益拥有人可行使交存证券所应累算的投票权，并向托管人提交美国律师的意见，以回应托管人要求采取的任何行动 。

不能保证持有人一般 或特别是任何持有人将收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示 退还给托管人。

第4.11节影响存款证券的变更。在面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券的重新分类时，或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何证券，在法律允许的范围内，应被视为存款协议下的新存款证券，且ADR应被视为存款协议下的新存款证券。根据《存款协议》和适用法律的规定，代表有权获得该等额外证券的美国存托凭证。在实施上述变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类存放的证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，托管人可在公司批准的情况下发行和交付额外的美国存托凭证，并且如果公司提出要求，应在符合《存款协议》条款的前提下，并在收到公司律师的意见后合理地令托管人满意， 不违反任何适用的法律或法规，(I)发行和交付额外的美国存托凭证，与股票股息的情况一样 。(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交证监会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用注册说明书(S) ，(Iv)要求交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，及(V)采取适当的其他行动以反映有关美国存托凭证的交易。公司 同意与托管人共同修订提交给委员会的表格F-6的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果如此收到的任何证券可能不能合法地分发给 部分或所有持有人，托管机构可在公司批准的情况下，在收到公司律师的合理意见后，在托管机构合理地令托管机构满意的情况下，按其认为适当的一个或多个地点和条款，以公开或私下销售的方式出售此类证券，并可分配此类销售的净收益(扣除(A)费用和收费，以及由此产生的费用)。保管人及(B)按平均或其他实际情况对有权享有该等证券的持有人的账户缴税(br}，而不考虑该等持有人之间的任何 差别，并在实际可行的范围内分配如此分配的收益净额，一如根据第4.1节以现金收受的分配 。托管银行对以下情况不负责任：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券是否合法或可行；(Ii)任何外汇风险敞口或因出售此类证券而蒙受的损失；或(Iii)对此类证券购买者的任何责任。

第4.12节可用信息。本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此， 必须向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会的网站(www.sec.gov) 检索，并可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复制(截至《存款协议》之日)，地址为华盛顿特区20549，东北F街100号。

第4.13节报告。托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯(包括任何委托书征集材料)放在其主要办事处供持有人查阅，这些报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或其中任何一人作为托管证券持有人而收到的；以及(B)本公司向该等托管证券持有人普遍提供的。保管人还应在 公司根据第5.6条提供的情况下，向持有人提供或提供此类报告的副本。

第4.14节持有人名单。应公司的书面要求，托管机构应立即向其提供一份截至公司合理要求的日期的所有持有人的美国存托凭证的姓名、地址和持有量的清单。

第4.15节征税。托管人将并将指示托管人将公司可能合理要求的其记录中的信息 转发给公司或其代理，以使公司或其代理能够向政府 当局或机构提交必要的纳税报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可提交必要的报告，以根据适用于持有人和实益所有人的税收条约或法律，减少或取消适用于股息和其他分派的股息和其他分配税。根据本公司的指示并在可行的范围内，托管人或托管人将根据适用的税收条约或法律采取合理的行政行动，以获得退税、减少股息的源头预扣以及与所存放证券的股息和其他分配有关的其他利益。 作为获得此类利益的条件，美国存托凭证的持有人和实益所有人可能需要不时并以及时的方式提交关于纳税人身份、住所和受益所有权的证明(视情况而定)、签署此类证书并作出此类陈述和担保。或提供托管人或托管人认为必要或适当的任何其他信息或文件，以履行托管人或托管人根据适用法律承担的义务。持有人及实益拥有人 应向保管人、本公司、托管人及其任何董事、雇员、代理人及联营公司作出赔偿，使他们不会因因退税、扣减税源扣缴率或为该持有人及/或实益拥有人而获得的任何税务、附加税、罚款或利息方面的任何索偿而受到损害。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收费而从任何分配中扣留任何金额，或就该分配支付任何其他税款(即、印花税、资本利得税或其他类似税项)，公司应(并应促使该代理人)迅速将有关该等代扣代缴或已代缴的税项或政府收费的资料汇给托管人，并在提出要求时，以托管人合理满意的格式，向托管人提供税务收据(或向适用的政府当局支付的其他证明文件)。托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人扣缴的任何税款，如果公司向其提供了此类信息，还应报告公司扣缴的任何税款。托管人和托管人无需向持有人 提供任何证据，证明公司(或其代理人)已将任何预扣税款汇出，或证明公司已缴纳任何税款，但如公司向托管人或托管人(视何者适用而定)提供该证据，则不在此限。对于任何持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的所得税义务支付的非美国税款获得抵免的利益，托管机构和托管人均不承担责任。

托管机构没有义务向 持有人和实益所有人提供有关公司税务状况的任何信息。托管人不会为持有人和实益所有人因其对美国存托凭证的所有权而可能产生的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于公司(或其任何子公司)被视为“被动型外国投资公司”(在每种情况下均定义为美国国税法及其下发布的法规)或其他原因而产生的税收后果。

第五条
托管人、托管人和公司

第5.1节书记官长保管办公室和调拨账簿。直至存款协议根据其条款终止为止，注册处处长应在纽约市曼哈顿区设有办事处及设施，以发行及交付美国存托凭证、接受交出美国存托股份(S)以取回存放证券、登记美国存托股份(S)的发行、注销、转让、合并及分拆，以及(如适用)副署美国存托凭证，证明如此发行、转让、合并或分拆的美国存托凭证，每宗个案均须按照存托协议的规定办理。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册，并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的利益而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。

注册处可于任何时间或不时就履行本协议项下的职责而真诚地认为必要或适宜的情况下，或在本公司提出合理的书面要求时，或在符合本协议第7.8节的规定下，将转让账簿与美国存托凭证一并结清。

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，托管机构应根据该等交易所或系统的任何要求，作为注册人或指定一名注册人或一个或多个共同注册人，登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证。这类注册官或共同注册人可被免职，并由保存人指定一名或多名替代人。托管人应立即将任何此类调动或任命通知公司。

第5.2节免责。如果由于美国、开曼群岛或任何其他国家或任何其他国家或任何其他政府机构、监管机构或证券交易所的现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，而阻止或禁止或推迟作出或执行存款协议条款所要求的任何行为或事情，则托管人和公司均无义务作出或实施任何与《存款协议》的规定不一致的行为或行为，或招致任何责任。或由于公司章程的任何目前或未来的规定，或任何存款证券的任何规定或管辖， 或由于任何天灾或战争或其无法控制的其他情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)， (Ii)任何行使或未行使，存款协议或公司章程细则中规定的任何酌情决定权，或(Br)托管证券的条款或规定；(Iii)依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存款的人、任何持有人、任何实益拥有人或其授权代表、或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动；(Iv)因 持有人或实益拥有人无法从任何分发、要约、向存款证券持有人提供但根据存款协议条款不向美国存托凭证持有人提供的权利或其他利益，或(V)因任何违反存款协议条款的行为而获得 任何相应或惩罚性赔偿。

托管人、其控制人、其代理人、 任何托管人和本公司、其控制人及代理人可根据其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、 请求或其他文件行事，并应受到保护。

《存款协议》的任何条款均无意免除证券 法案下的责任。

第5.3节护理标准。本公司及托管银行对任何持有人(S)或实益拥有人(S)概不承担任何责任，亦毋须承担任何存款协议或任何美国存托凭证项下的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行其于存款协议或适用美国存托凭证内明确载明的责任，且无疏忽或恶意。

在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存托证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序进行出庭、起诉或抗辩，除非就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的赔偿 ，并按要求定期提供责任(托管人不承担任何关于该等程序的任何义务)。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何指令以表决任何已交存证券、投票方式或投票效果不承担任何责任，但任何此类行为或不作为必须本着善意并符合《托管协议》的条款。 托管人不会因未能确定任何分发或行动合法或合理地 可行、本公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确而承担任何责任。对于与收购存款证券的权益有关的任何投资风险、存款证券的有效性或价值，或因持有美国存托凭证、股份或存款证券而可能产生的任何税务后果， 任何第三方的信誉，允许任何权利根据存款协议的条款失效，或本公司未能 或及时发出任何通知，或DTC或任何DTC参与者的任何行动或不作为，或提供或不提供的任何信息。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

第5.4节托管人的辞职和撤职；继任托管人的任命。托管银行可随时通过向本公司递交书面辞职通知辞去本协议项下托管银行的职务，该辞职将于(I)向本公司交付后第90天生效(据此托管银行有权采取本协议第6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司任命继任托管银行并接受下文规定的此类任命 。

托管人可随时由公司以书面通知的方式移除，移除应在(I)交付给托管人后第90天生效(因此托管人有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)公司指定继任托管人并接受下文规定的指定时生效。

本公司应尽其最大努力指定一名继任托管人，以便在任何时候根据本协议的规定行事的托管人辞职或被撤职。本公司应 要求每名继任托管银行签立并向其前身及本公司交付一份接受其委任的书面文件 ，而该等继任托管银行随即成为完全拥有其前身的所有权利、权力、责任及义务(第5.8及 5.9节所述除外)，而无须另行行动或作为(适用法律另有规定者除外)。在支付所有到期款项及本公司的书面要求下，前身托管银行应(I)签立及交付一份文书，将前身证券在本协议项下的所有权利及权力(第 5.8及5.9节所述除外)转让予该继承人，(Ii)将已交存证券的所有权利、所有权及权益正式转让、移转及交付予该继承人，及(Iii)向该继承人交付一份所有未清偿美国存托凭证持有人名单及有关该等美国存托凭证及其持有人的其他资料 。任何此类继任托管人应立即将其任命通知通知此类 持有人。

托管人可以合并或合并的任何公司将成为托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的 行为。

第5.5节托管人。就存款协议而言，托管银行已初步委任花旗银行(香港)为托管人。托管人或其根据本协议行事的继承人在任何时候和各方面均应服从托管人作为托管人的托管证券托管人的指示，并仅对托管人负责。如果任何托管证券的托管人辞职或被解除其在本协议下的职责，且此前未根据本协议指定其他托管人，托管人应立即指定一名替代托管人。托管人应要求辞职或被解职的托管人将其持有的已交存证券，连同其作为托管人保存的与托管人可能要求的已交存证券有关的所有记录，交付给托管人指定的托管人。当托管机构自行决定是否合适时，托管机构可以就任何托管证券指定一名额外的托管人，或者解除托管机构的托管职责，并指定一名替代托管人，此后该替代托管人将成为托管证券的托管人。任何该等变更发生后，托管银行应立即向所有美国存托凭证持有人、彼此托管人及本公司发出书面通知。

花旗银行可根据《存款协议》随时担任存放证券的托管人，在此情况下，对托管人的任何提及应仅指花旗银行根据《存款协议》以托管人身份 。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定， 托管人并无责任根据存托协议向本公司、任何美国存托凭证持有人或任何其他托管人发出通知。

任何继任托管人被任命后，除托管人另有指示外，根据本规定行事的任何托管人应继续担任已交存证券的托管人，不再有任何作为或书面规定，并应服从继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此委任的继任托管人应签立并向该托管人交付一切适当的文书 ，以给予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任者托管人的指示行事。

第5.6节通知和报告。在本公司以公布或其他方式发出通知的第一个日期之前， 股份或其他存款证券持有人的任何会议，或该等持有人的任何延会，或该等持有人在会议以外采取的任何行动，或就任何现金或其他分派采取的任何行动，或就任何存款证券提出的任何权利，本公司应以英文向托管人及托管人送交一份通知副本，但以给予或将给予股份或其他已存放证券持有人的形式除外。本公司亦应向托管人及托管人提供一份英文摘要，概述本公司组织章程细则中可能与该会议通知有关或有关的任何适用条文或拟议条文 ，或作为会上表决的标的。

本公司亦将向保管人转交(A)本公司向其股份或其他托管证券持有人提供的其他通告、报告及通讯的英文版本，及(B)根据证监会的适用要求而编制的本公司年度及半年度报告的英文版本。托管人应应 公司的要求并自费安排向所有持有人提供副本，或按照与股份或其他托管证券持有人相似的基准，或按公司建议托管人的其他基础，或按任何适用法律、法规或证券交易所的要求，向所有持有人提供通知、报告和其他通讯。本公司已将本公司的组织章程细则连同本公司发行的股份及任何其他与该等股份有关的存托证券的条文一并送交托管人及托管人，如有任何修订或更改，本公司应立即向托管人及托管人交付该等修订或更改的副本。保管人可在《保证金协议》的所有目的中依赖该副本。

托管机构将由本公司承担费用， 提供由本公司发布并交付托管机构的任何此类通知、报告或通信的副本，以供托管机构的主要办事处、托管机构办公室和任何其他指定的转让办公室供托管机构的持有人查阅。

第5.7节增发股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果本公司或其任何联属公司提出(I) 增发股份、(Ii)认购股份或其他缴存证券的权利、(Iii)发行或承担可转换为股份或可交换的证券、(Iv)发行认购权以认购可转换为股份或可交换的证券、(V)可选择派发现金或股份的股息、(Vi)赎回缴存证券，(br}(Vii)托管证券持有人会议，或征求同意或委托书，涉及证券的任何重新分类，资产的合并或合并或转让，(Viii)影响托管证券的任何假设、重新分类、资本重组、重组、合并或出售资产，或(Ix)股票以外的证券分销，它将获得美国法律意见，并采取所有必要步骤，以确保拟议的交易不违反证券法或任何其他适用法律的登记条款(包括但不限于，1940年修订的《投资公司法》、《交易所法案》和美国各州的证券法)。为支持上述规定，应托管人的合理要求，本公司将向托管人提交(A)美国律师的书面意见(令托管人合理满意)，说明此类交易(1)是否需要证券法规定的注册声明才能生效，或(2)是否豁免证券法的注册要求，以及(B)开曼群岛律师的意见，声明(1)向持有人和实益所有人提供交易 不违反开曼群岛的法律或法规，以及(2)已在开曼群岛获得所有必要的监管协议和批准。如果需要提交登记声明，则除非保管人收到令其合理满意的证据，证明该登记声明已宣布生效，否则保管人没有任何义务继续进行交易。如果在律师的建议下，公司确定一项交易需要根据证券法登记，公司将(I)在必要的范围内登记该交易，(Ii)修改交易条款 以规避证券法的登记要求，或(Iii)指示托管机构采取具体措施，在每种情况下，均如存款协议中所设想的那样，防止此类交易违反证券法的登记要求。 本公司同意托管人的意见，本公司及其任何关联公司在任何时候均不会(I)在本公司或任何该等关联公司最初发行和重新购买的股份或其他已交存证券出售时或在出售该等证券或其他已交存证券时存放任何股份或其他已交存证券，或(Ii)发行额外股份、认购该等股份的权利、可转换或可交换为股份的证券或认购该等证券或分销股份以外的证券的权利，除非此类交易和此类交易中可发行的证券不违反《证券法》或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法)的登记条款。

尽管 存款协议有任何其他规定，但存款协议的任何规定均不得被视为本公司有义务就任何拟议交易提交任何登记声明。

第5.8节赔偿。托管人同意赔偿本公司及其董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司，使其免受因托管人的疏忽或失信行为而根据本协议条款作出或遗漏的任何直接损失、责任、税项、收费或开支(包括但不限于律师的合理费用及开支)，并使他们各自不受损害。

本公司同意赔偿托管人、托管人及其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司，使他们每个人免受任何形式的直接损失、责任、税收、收费或支出(包括但不限于律师的合理费用和费用)，这些直接损失、责任、税收、收费或支出可能产生(A)任何美国存托凭证、美国存托凭证、股票或其他存款证券的要约、发行、销售、转售、转让、存款或提取，或与之相关的任何直接损失、责任、税收、收费或支出。(B)出自或由于任何有关 的发售文件，或(C)因履行或遗漏的行为，包括但不限于由托管人代表本公司交付与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何已存放证券有关的有关本公司的资料， 在任何该等情况下，(I)由托管人、托管人或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司， ，但该等损失、负债、税务、费用或费用是由于其中任何一方的疏忽或恶意，或(Ii)公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司造成的。本公司不应向托管人或托管人作出赔偿(只要托管人是花旗银行北卡罗来纳州的分行)因与托管或托管人(视属何情况而定)有关的资料而产生的任何责任或开支，该等资料以签署的书面形式提供予本公司，并由托管或托管人签立，以供在与美国存托凭证所代表的任何已交存证券有关的任何注册声明、招股章程或初步招股章程中使用。

本节规定的义务在《存款协议》终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

任何根据本协议寻求赔偿的人(“受弥偿人”)应在受弥偿人知悉任何可获弥偿的诉讼或索偿开始后，立即通知被要求弥偿的人(“受弥偿人”)任何可获弥偿的诉讼或索偿的开始(但 未作出该通知并不影响该受弥偿人寻求弥偿的权利，除非 该受弥偿人因此而受到重大损害)，并须就如何进行该等诉讼或根据本条例提出的索偿要求与该受弥偿人 进行真诚磋商。在这种情况下，这一辩护应是合理的。未经补偿人同意，任何受补偿人不得妥协或解决可能导致本合同项下赔偿的任何诉讼或索赔 ，而该同意不得被无理拒绝或拖延。

第5.9节托管的费用和收费。本公司、持有人、实益拥有人及存入股份或交回股份以注销及提取已交存证券的人士，须分别向托管人支付本协议附件(附件B)所列的托管费用及相关费用。所有应支付的费用及收费均可随时及不时由托管人与本公司协议更改，但如属持有人及实益拥有人应支付的费用及收费，则只可按6.1节所述方式更改。托管人应应要求免费向任何人提供其最新收费明细表的副本。

在(I)因发行美国存托凭证而交回股份及(Ii)因注销及提取已交存证券而交回美国存托凭证时，应支付的存托费用将由 托管人向获交付如此发行的美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及向向寄存人交付以供注销的美国存托凭证 收取(如属美国存托股份注销)。如果美国存托凭证由存托凭证发行或通过存托凭证提交给托管人，美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证收到美国存托凭证的直接受托凭证参与人(S)或直接受托凭证参与人(S)将美国存托凭证交由寄存人注销(视情况而定)向寄存人支付。以实益拥有人(S)的名义支付，并将由直接受惠所有人(S)按照直接受惠所有人(S)当时有效的程序和惯例，计入适用的实益拥有人(S)的账户(S)的账户。与分发有关的托管费用和托管服务费应自托管人建立的适用美国存托股份记录日期起由托管机构支付给托管机构。 对于现金分发，托管机构从 分发的资金中扣除适用的托管费用金额。如果是现金和托管服务费以外的分发，托管银行将自托管银行建立的美国存托股份记录日期起向适用的持有人开具发票 。对于通过DTC持有的ADS，托管人根据DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取非现金分派的存托费用和托管服务费，DTC参与者进而向其持有ADS的受益人收取此类费用。

存管处可（i）豁免若干存管处费用及（ii）根据本公司与存管处可能不时协定的条款及条件，向本公司偿付本公司就根据存管协议设立的美国预托证券计划产生的若干开支，方式为提供就美国预托证券计划收取的部分存管处费用或以其他方式。本公司须向存管处支付存管处及本公司可能不时协定的费用及收费，并向存管处偿付存管处及本公司可能不时协定的实付开支。 支付该等费用及偿付的责任可不时经本公司与 存管机构达成协议而变更。除非另有约定，保管人应每三个月向本公司提交一次该等费用和收费的报表。托管人的收费及开支由存管人单独承担。

存管处收取上文规定的费用、收费及开支的权利在下一句所述存管协议终止后继续有效。 对于任何保管人，在第5.4节所述的保管人辞职或被免职时，该权利应延伸至该等辞职或免职生效前发生的费用、收费和开支。

第5.10节发行前交易。在符合本第5.10节的进一步条款和规定的情况下，托管机构、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易本公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何类别的证券。托管人不得以托管人的身份出借股份或美国存托凭证；但条件是，托管人可(I)根据第2.3节在收到股份之前发行美国存托凭证，以及(Ii)根据第2.7节在收到用于提取已交存证券的美国存托凭证之前交付股票，包括根据上文(I)发行但可能尚未收到股票的美国存托凭证(每笔此类交易 为“发行前交易”)。根据上文第(I)项，受托管理人可收取美国存托凭证以代替股份，而根据上文第(Ii)项，受托人可收取股份以代替美国存托凭证。每项此类预发行交易将(A)受书面协议的约束，根据该协议，将接受ADS或股份交付的个人或实体(“申请人”)(W)表示，在预发行交易发生时，申请人或其客户拥有根据此类预发行交易将由申请人交付的股份或ADS，(X) 同意在其记录中指明托管人为该等股份或ADS的所有者，并以信托方式为托管人持有该等股份或ADS，直至该等股份或ADS交付给托管人或托管人，(Y)无条件保证向托管人或托管人(视情况而定)交付该等股份或美国存托凭证，及(Z)同意托管人认为适当的任何额外限制或要求，(B)始终以现金、美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品作充分抵押，(C)可由托管人在不超过五(5)个工作日的通知后终止，以及(D)受托管人认为适当的其他 赔偿和信用规定的约束。托管银行通常会在任何时间将该等预发行交易所涉及的美国存托凭证及股份数目限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(但不会实施上述第(I)项下的未偿还美国存托凭证 )，但该托管银行保留随时更改或不理会该限制的权利，并视其认为适当而定。

托管人还可根据其认为适当的情况，对与任何一人进行的预发行交易中涉及的美国存托凭证和股票数量设定限制。 托管人可将其因上述规定而收到的任何补偿保留为其自己的账户。根据上文第(Br)至(B)项提供的抵押品，而不是其收益，应为持有人(申请人除外)的利益而持有。

第5.11节受限证券所有者。本公司同意以书面形式通知据本公司所知持有受限证券的每一位人士或实体，该等受限证券没有资格存放于本协议项下(第2.14节预期的情况除外)，并在实际可行的范围内，要求每位此等人士以书面方式表示该等人士 将不会存放本协议项下的受限证券(第2.14节预期的情况除外)。

第六条
修改和终止

Section 6.1 Amendment/Supplement. Subject to the terms and conditions of this Section 6.1 and applicable law, the ADRs outstanding at any time, the provisions of the Deposit Agreement and the form of ADR attached hereto and to be issued under the terms hereof may at any time and from time to time be amended or supplemented by written agreement between the Company and the Depositary in any respect which they may deem necessary or desirable without the prior written consent of the Holders or Beneficial Owners. Any amendment or supplement which shall impose or increase any fees or charges (other than charges in connection with foreign exchange control regulations, and taxes and other governmental charges, delivery and other such expenses), or which shall otherwise materially prejudice any substantial existing right of Holders or Beneficial Owners, shall not, however, become effective as to outstanding ADSs until the expiration of thirty (30) days after notice of such amendment or supplement shall have been given to the Holders of outstanding ADSs. Notice of any amendment to the Deposit Agreement or any ADR shall not need to describe in detail the specific amendments effectuated thereby, and failure to describe the specific amendments in any such notice shall not render such notice invalid, provided, however, that, in each such case, the notice given to the Holders identifies a means for Holders and Beneficial Owners to retrieve or receive the text of such amendment (即从委员会、托管机构或公司的网站检索，或从托管机构请求时)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法在表格F-6中登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费，(I)为(A)根据证券法在表格F-6上登记美国存托凭证或(B)美国存托凭证只以电子簿记形式结算及(Ii)不会对持有人或实益拥有人的任何重大权利造成重大损害，任何(I)合理必需的修订或补充将被视为不会对持有人或实益拥有人的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充条款生效时，每名持有人及实益拥有人在继续持有该等美国存托凭证后，应被视为同意及同意该等修订或补充条款，并受经修订或补充的《存款协议》及美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下， 任何修改或补充均不得损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的已交存证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，如果任何政府机构 应采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充《存款协议》以确保其得到遵守 ，本公司和托管银行可随时根据该等已更改的法律、规则或法规修订或补充《存款协议》及任何美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和任何美国存托凭证的该等修订或补充可能在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

第6.2节 终止。存管处应随时根据公司的书面指示终止存管协议 ，方法是在该终止通知中规定的终止日期 前至少三十（30）天向当时尚未发行的所有美国存托凭证的持有人发出终止通知。倘（i）存管处已向本公司交付 其选择辞任的书面通知，或（ii）本公司已向存管处交付罢免存管处的书面通知后九十（90）日届满，且在任何一种情况下，继任保管人不得已被指定，并接受了《保管协议》第5.4节 项下的指定，存管处可通过在该通知中规定的终止日期前至少三十（30）天向所有当时未偿付的美国存托凭证的持有人分发该终止通知 来终止存款协议。存管处向美国存托股份持有人发出的任何终止通知中规定的终止存托协议的 日期称为“终止日期”。直至终止日期，存管处须继续履行其于存管协议项下之所有 义务，而持有人及实益拥有人将有权享有其于存管协议项下之所有权利。

如果在 终止日期后仍有任何美国存托股尚未支付，则在终止日期后，登记处和存托处将没有义务根据存托协议采取任何进一步行动，但存托处应在各种情况下根据存托协议的条款和条件 继续（i）收取与存托证券有关的股息和其他分派，（ii）出售就存托证券收取的证券及其他财产 ，（iii）交付存托证券，连同就其收取的任何股息或其他分派 以及出售任何证券或其他财产的所得款项净额，以换取向存托人交出美国存托证券 （经扣除或收取（视情况而定）存管处的费用及收费及所产生的开支，以及持有人及实益拥有人账户的所有适用税项或政府收费后，在每种情况下，根据《存管协议》第5.9条规定的条款，以及（iv）采取与其在《存管协议》项下作为存管人的职责相关的适用法律所要求的行动。

在终止日期后的任何时间，托管人可出售当时根据存款协议持有的已存放证券，并应在出售后将出售所得款项净额连同根据存款协议持有的任何其他现金按比例保留在一个非独立账户中，且不承担利息责任 ，以按比例惠及此前尚未交出美国存托凭证的持有人。完成此类出售后，托管人应解除《存款协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I)对此类净收益和其他 现金(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和费用以及由持有人和实益所有人承担的所有适用税费或政府收费后，均按《存款协议》第5.9节规定的条款计算)除外。及(Ii)与终止存款协议有关的法律规定。 于终止日期后，本公司将被解除存款协议项下的所有责任，但根据存款协议第5.8、5.9及7.6条对托管人的责任除外。截至终止日，未清偿美国存托凭证持有人及实益拥有人根据存托协议条款所承担的义务将于终止日期后继续存在，且只有当其持有人根据存托协议条款将适用的美国存托凭证呈交存管人注销时，该等义务才会被解除。

第七条[br}
其他

第7.1节对应条款。《存款协议》可以签署为任何数量的副本，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一个相同的协议。《存款协议》的副本应保存在保管人处，并应在营业时间内开放给任何持有人查阅。

第7.2节无第三人受益人。存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的专有利益 ，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但存款协议明确规定的范围除外。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙或合资企业，也不得在各方之间建立受托关系或类似关系。本协议双方承认并同意：(I)托管机构及其关联公司可随时与本公司及其关联公司建立多个银行关系；(Ii)托管机构及其关联公司可在任何时间从事对公司或持有人或实益拥有人不利的各方可能拥有权益的交易；及(Iii)存款协议中包含的任何内容不得阻止托管机构或其任何关联公司进行此类交易或建立或维持此类关系，以及(B)要求托管人或其任何关联公司 披露此类交易或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款。

第7.3节可分割性。如果《存款协议》或《美国存托凭证》中的任何一项或多项规定在任何方面失效、非法或不可执行，则存托协议或其馀规定的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节持有人和实益所有人为当事人；具有约束力。根据本协议不时发出的美国存托凭证 的持有人和实益拥有人应为《存款协议》的当事人，并应受本协议及任何证明其美国存托凭证的条款和条件的约束，接受该等条款或其中的任何实益权益。

第7.5条通知。任何及所有向本公司发出的通知，如亲身递交，或以邮寄、航空快递或电报、电传或传真方式发出，并以亲身送交或邮寄或航空快递寄给安博教育的信件确认，则视为已妥为发出。^这是邮政编码：100088，地址：北京市海淀区北太坪庄路18号城建广场A栋A楼，邮政编码：100088，地址：总裁及首席执行官，或本公司可能以书面向托管人指定的任何其他地址。

任何及所有向托管银行发出的通知，如由专人递交或以邮寄、航空快递或电报、电传或传真方式发出，且已由专人递交或以邮寄或航空快递寄往花旗银行，地址为：纽约格林威治街388号，纽约，纽约10013，邮编：美国，注意：存托收据部门(传真号码：2128166865)，或由托管银行以书面形式指定的任何其他地址，则视为已妥为发出。

在下列情况下，向任何持有人发出的任何及所有通知应被视为已正式发出：(A)面交或通过邮寄或电报、电传或传真发送，并以信件确认，按托管人账簿上所示持有人的地址寄给该持有人，或(如果该持有人应 已向托管人提交请求，要求将发给该持有人的通知邮寄到该请求中指定的其他地址)，或(B)如持有人已根据《存款协议》的条款指定该等通知方式为可接受的通知方式，以电子讯息方式传送至持有人为此目的而指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向实益拥有人发出的通知。未能 通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知的充分性。

通过邮件、航空快递、电报、电传或传真发送的通知的交付，应视为在收件人实际收到通知或实际收到通知的时间(如果是电报、电传或传真，则为确认)在邮寄信件、预付邮资或交付航空速递服务时生效，而不论持有人实际收到通知的时间或实际收到通知的时间。然而，托管人或公司可对其从任何持有人、托管人、托管人或公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，即使该等电报、电传或传真随后不得以信函确认。

以电子信息方式发送通知应视为在发送者开始发送时生效(如发送者记录所示)，尽管预期收件人在以后的日期检索该信息、未能检索该信息或由于未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知。

第7.6节适用法律和管辖权。《存款协议》和《美国存托凭证》应按照纽约州适用于在该州签订并将全部履行的合同的纽约州法律进行解释，并且根据本协议和协议的所有权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖。尽管存款协议另有规定，任何美国存托凭证或任何现行或未来纽约州法律条文、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司有关股份及其他存款证券持有人的义务及责任，应受开曼群岛法律(或(如适用)可能管辖该等存款证券的其他法律)管辖。

除第7.6节以下第 段所述外，本公司和托管机构同意，纽约市的联邦或州法院拥有司法管辖权 审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因《存款协议》而产生或与之相关的任何纠纷，为此，双方均不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。本公司在此 不可撤销地指定、指定并授权现位于纽约第八大道111号纽约10011号的C T Corporation System(“代理人”)作为其授权代理人，以邮寄方式为其接收并代表其接受在任何联邦或州法院针对本公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，如上一句或第7.6节下一段所述 。如果代理人因任何原因不再担任代理人 ，公司同意按第7.6节的条款指定一名纽约新代理人，并使托管人对此感到合理满意 。本公司还不可撤销地同意并同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中的任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件的送达，以邮寄方式向代理人送达其副本(无论该代理人的任命是否因任何原因被证明无效，或者该代理人应未能接受或确认送达)、 以挂号或挂号航空邮件邮寄给公司的副本，邮资预付，至本合同第7.5节规定的地址。 公司同意，代理人未能向其发出关于该送达的任何通知，不应以任何方式损害或影响该送达或在任何基于该送达的诉讼或诉讼中作出的任何判决的有效性。

尽管有上述规定，托管银行和本公司无条件同意，如果持有人或实益所有人对以下事项提起诉讼、诉讼或法律程序：(A) 本公司，(B)《存款协议》下的托管银行，或(C)本公司和托管银行， 在任何此类情况下，在美国的任何州或联邦法院，托管银行或本公司就该诉讼、诉讼或法律程序的标的相互提出任何赔偿或其他索赔，然后，公司和托管人 可以在该诉讼、诉讼或程序悬而未决的美国州或联邦法院向对方提出此类索赔，为此，公司和托管人不可撤销地服从该法院的非专属管辖权。 公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，即为本款所述针对其提出的任何诉讼、诉讼或程序的有效送达。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意 不在任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的 法院提起。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销且无条件地放弃任何权利， 公司同意不抗辩或主张任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权、任何法院管辖范围的豁免权、法律程序的送达豁免权、判决时或判决之前的豁免权、协助执行或判决的扣押豁免权、执行判决的豁免权、给予任何救济或强制执行判决的任何其他法律程序或程序的豁免权，并同意在任何司法管辖区对其、其资产及其收入进行此类救济和强制执行的权利。在每一种情况下，关于存款协议产生或与存款协议相关的任何事项，任何ADR或 存款证券。

《存款协议》的任何条款均无意免除证券 法案下的责任。本第7.6节的规定在《保证金协议》终止后继续有效，全部或部分终止。

第7.7节转让。在符合本协议第5.4节的规定的情况下，公司或托管人均不得转让《存款协议》。

7.8遵守美国证券法。尽管保证金协议有任何相反规定，本公司或保管人不会暂停提取或交付保证金，除非根据证券法不时修订的形成F-6注册声明的一般指示第(Br)I.A.(1)条许可。

第7.9节开曼群岛法律参考。开曼群岛法律法规及存款协议所载本公司组织章程条款的任何摘要均由本公司提供，仅为方便持有人、实益拥有人及保管人。虽然本公司相信该等摘要于 存款协议日期是准确的，但(I)该等摘要为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要资料的所有方面，及(Ii)此等法律法规及本公司的组织章程可能于 存款协议日期后更改。根据《存款协议》的条款，托管人和本公司均无义务更新任何此类摘要。

第7.10节标题和参考文献。

(A) 存款协议。除另有明确规定外，《存托协议》中所有提及证物、条款、章节、分节及其他分部的内容均指《存托协议》的展品、条款、章节、分部及其他分部。 “本存托协议”、“此处”、“特此”、“下文”、 及类似含义的词语指的是本公司、存托 及美国存托凭证持有人和实益拥有人在相关时间有效的整体存托协议，除非明确限制，否则不指任何特定的分部。男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款协议》各部分的标题仅为方便起见 在解释《存款协议》中包含的语言时不应考虑这些标题。除法律、法规另有规定外，“适用法律和条例”是指在有关确定时有效的适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存托证券的法律和法规。

(B) ADRs。除另有明确规定外，任何美国存托凭证(S)中对段落、展品、文章、章节、分节和其他分部的所有提及均指相关美国存托凭证(S)的段落、展品、文章、章节、分节和其他分部 。在任何ADR中使用的“收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文”以及类似含义的词语是指整个ADR和在有关时间有效的 ，而不是指任何特定的部分，除非明确限定。任何ADR中的男性、女性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然 除非上下文另有要求。任何ADR中段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中包含的语言时不应考虑。所指的“适用法律和法规”是指适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存托证券的法律和法规，除非法律或法规另有要求。

兹证明，安博教育和花旗银行已于上述日期正式签署了《存款协议》，所有持有人和实益所有人在接受按照本协议条款发行的美国存托凭证或收购其中的任何实益权益后，即成为本协议的当事人。

附件A

[ADR的格式]

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存A类普通股

的

安博教育 控股有限公司

(根据开曼群岛法律注册成立)

花旗银行，N.A.是根据美国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管机构(“托管机构”)存在，兹证明_美国存托股份(以下简称“美国存托股份”)的所有者，代表已存放的A类普通股，包括收取安博教育控股 有限公司普通股(“股份”)的权利的证据。根据开曼群岛法律成立的公司(“公司”)。于按金协议日期 (定义见下文)，每股美国存托股份代表有权收取根据按金协议存放于托管人的两(2)股股份，而托管人于按金协议签立日期为花旗银行香港(“托管人”)。美国存托股份(S)与S(股份)的比例可根据存款协议第四及第六条的规定作出修订。托管机构的主要办事处位于美国纽约格林威治街388号，邮编：10013。

(1) 存款协议。本美国存托凭证为美国存托凭证(“美国存托凭证”)发行之一， 本公司、存托人及据此发行的所有美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人均按日期为二零一零年八月十日的存托协议(经修订及不时补充的“存托协议”)所载条款及条件发行及将予发行。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及保管人就根据该等股份存放的股份及不时就该等股份收取并根据该等股份持有的任何及所有其他证券、财产及现金(该等股份、证券、财产及现金在此称为“存款证券”)的权利及责任。《存款协议》的副本存放在托管机构的负责人办公室和托管人处。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益) 后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)的订约方及受其约束，及(B)委任受托管人作为其事实受权人，并全权 委托、代表其行事及采取存款协议及适用的美国存托凭证(S)所规定的任何及所有行动。 采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动以实现《存款协议》和适用的美国存托凭证(S)的宗旨，该等行动的采取 是其必要性和适当性的决定性决定因素。

本美国存托凭证正反面的声明为本公司存款协议及公司章程若干条文的摘要(于存款协议签署之日生效)，并受存款协议及公司章程的详细规定所规限及规限，谨此作为参考。此处使用的所有未另有定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予的含义。托管机构不对已交存证券的有效性或价值作出任何陈述或担保。保管人已安排将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个受益所有者必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于存款协议第2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2) 提取已交存证券。本美国存托凭证的持有人(以及在此证明的美国存托凭证的持有人)有权在其所证明的美国存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)交付存放的证券，条件如下：(I)该持有人(或该持有人的正式授权的受权人)已将证明的美国存托凭证(以及，如适用，本美国存托凭证)已妥为交付其主要办事处的托管人，以提取其所代表的已存放证券，(Ii)(Ii)如适用且受托保管人要求，为此目的交付给托管人的本ADR已 适当地空白背书或附有适当的空白转让文书(包括符合证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人要求，ADS的持有人已签署书面命令并将其交付给托管人，指示托管人将撤回的已存放证券交付给该命令中指定的人(S)的书面命令或在该命令中指定的人(S)的书面命令之后，以及(Iv)所有适用的费用和收费以及由此产生的费用，保管人及所有适用的税费和政府收费(如保证金协议第5.9节和附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款及条件、《存款协议》、本公司的组织章程、任何适用法律及适用簿记结算实体的规则，以及已交存证券的任何条文或管限，每项条文均于当时有效。

在满足上述各项条件后，托管人(I)应注销向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证(S))，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或将其电子转移的证据(如果有)送交或应交付给托管人的命令中指定的人(S)的书面命令，然而，在每种情况下，主题、《存托协议》、证明美国存托股份已注销的本美国存托凭证 、本公司组织章程、任何适用法律和适用账簿结算实体的规则的条款和条件，以及已存入证券的条款和条件，以及已存入证券的条款和条件，每种情况均在存入证券的 时间有效。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数， 托管人应根据本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并且 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并退还出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支)，存托和(B)预扣税款) 给交出美国存托凭证的人。尽管本美国存托凭证或《存托协议》另有规定，托管人仍可 在托管人的主要办事处交付(I)任何现金股息或现金分派，或(Ii)出售任何股份或权利分派的任何收益 ，该等收益是托管人当时就已交回以供注销和提取的美国存托凭证所代表的已存入证券 。应任何如此交出本美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，托管机构应指示托管人(在法律允许的范围内)(在法律允许的范围内)将该等美国存托凭证所代表的已交存证券的任何现金或其他财产(证券除外)交给托管机构，交由托管机构在托管机构的主要办事处交付。此类指示应以书面形式发出，或应持有人的要求，通过电报、电传或传真发出，以承担风险和费用。

(3)药品不良反应的转让、合并和拆分。注册处应将本美国存托凭证(以及此处所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该美国存托凭证，并签立新的美国存托凭证，证明在被寄存人注销时，该美国存托凭证的总数与该美国存托凭证所证明的相同，(Y)促使注册处会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该ADR的人，或应该人的命令交付。如果满足下列各项条件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权受权人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行转让；(Ii)此交回的ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书(包括按照标准证券业惯例的签字担保)， (Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，以及(Iv)托管人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

注册官应在为此目的而保存的账簿上登记本ADR(以及本协议所代表的ADR)的拆分或组合，托管人应(X)注销本ADR并为所请求的ADR数量签立新的ADR，但总数不超过本ADR所证明的ADR数量(取消)，(Y)促使注册官会签该新的ADR，以及(Z)将该新的ADR交付给或应其持有人的命令交付。如果满足下列每个条件：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管人，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)已支付，然而，在每个 案例中适用于本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均与当时有效 。

(4) 注册、转让等前提条件作为签约和交付的先决条件，登记任何ADR的发行、转让、拆分、合并或退回，交付任何分销，或撤回任何已存入的证券，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或美国存托凭证的股票寄存人或提交人支付一笔美国存托凭证或美国存托凭证，其金额足以偿还任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取股份有关的任何该等税项或收费)，并支付《存托协议》第5.9节和附件B以及本美国存托凭证中规定的任何适用的托管费用。(Ii) 出示令其满意的证明，证明任何签名或存款协议第 3.1节所述的任何其他事项的身份和真实性，及(Iii)遵守(A)与签立及交付美国存托凭证或美国存托凭证或撤回存放证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司根据本美国存托凭证、存款协议及适用法律的规定而制定的合理法规。

在公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或如果托管人或本公司出于法律或法规的任何要求，在 任何期间内，可暂停发行针对股份存款的美国存托凭证，或可拒绝特定股票的存放，或可在特定情况下拒绝美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记。股票或美国存托凭证上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所， 或根据存款协议或本美国存托凭证的任何条文，或根据已交存证券的任何条文，或因 本公司股东大会或任何其他原因，在所有情况下均须受存款协议第(24)段及第7.8节的规限。尽管《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权在任何时间交出未偿还的美国存托凭证以提取与之相关的已存入证券，但条件是：(I)因关闭存托或本公司的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存入股份而造成的暂时延迟，(Ii)支付费用、税金和类似费用，(Iii)遵守与存托凭证或已存入证券相关的任何美国或外国法律或政府 法规，和(Iv)《形成F-6的一般指示》的指令I.A.(L)明确规定的其他情况(此类一般指示可不时修改)。

(5) 遵守信息请求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，在此陈述的美国存托凭证的每个持有人和实益所有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求， 纽约证券交易所或任何股份或美国存托凭证已登记、交易或上市的证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的公司组织章程，除其他外关于该持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及股份，视属何情况而定)，以及与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士(S)的身分，以及该等权益的性质及各种其他事宜，不论他们在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人 。

(6) 所有权限制。尽管本美国存托凭证或存款协议另有规定，如转让股份可能导致股份拥有权超过适用法律或本公司组织章程第 条所施加的限制，本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，而该项转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等 限制。本公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，可指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超过前述规定的限制采取行动，包括但不限于：对转让美国存托凭证施加限制、移除或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人代表该等美国存托凭证所代表股份的持有人或实益拥有人采取强制出售或处置 ，在适用法律和公司章程允许的范围内进行这种处置。本协议或《保证金协议》中的任何内容均不得解释为保管人或本公司有义务确保遵守本协议或《保证金协议》第3.5节中所述的所有权限制。

适用法律和法规可能要求股份的持有人 和实益拥有人（包括ADS的持有人和实益拥有人）满足报告要求，并在某些情况下获得监管 批准。ADS的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类 报告要求，并获得此类批准。各持有人和各受益所有人特此同意按照 不时生效的适用法律和法规要求的范围和形式做出此类决定、 提交此类报告并获得此类批准。存管人、托管人、本公司或其各自的任何代理人或联属公司均无须 代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以根据适用法律及法规决定及满足该等申报要求或取得该等 监管批准。

(7) Liability of Holder for Taxes and Other Charges. Any tax or other governmental charge payable with respect to any ADR or any Deposited Securities or ADSs shall be payable by the Holders and Beneficial Owners to the Depositary. The Company, the Custodian and/or Depositary may withhold or deduct from any distributions made in respect of Deposited Securities and may sell for the account of a Holder and/or Beneficial Owner any or all of the Deposited Securities and apply such distributions and sale proceeds in payment of such taxes (including applicable interest and penalties) or charges, the Holder and the Beneficial Owner hereof remaining liable for any deficiency. The Custodian may refuse the deposit of Shares and the Depositary may refuse to issue ADSs, to deliver ADRs, register the transfer of ADSs, register the split-up or combination of ADRs and (subject to paragraph (24) hereof and Section 7.8 of the Deposit Agreement) the withdrawal of Deposited Securities until payment in full of such tax, charge, penalty or interest is received. Every Holder and Beneficial Owner agrees to indemnify the Depositary, the Company, the Custodian, and any of their agents, officers, employees and Affiliates for, and hold each of them harmless from, any claims with respect to taxes (including applicable interest and penalties thereon) arising from any tax benefit obtained for such Holder and/or Beneficial Owner.

（八） 存款人的陈述和资格。根据存管协议存管股份的每个人应被视为 代表并保证：（i）该等股份及其证书是正式授权的、有效发行的、缴足的、不可评估的 且由该人合法获得，（ii）所有优先权（及类似）权利（如有）已被有效 放弃或行使，（iii）存款人已获正式授权，（iv）呈列以供存放的股份 不含任何留置权、抵押权、担保权益、押记、抵押或不利申索，及（v）呈列以供存放的股份 不是，且在该等存放后可发行的美国存托股份将不会是受限制证券（除存托协议第2.14条所述者外），及（vi）提呈以供存托的股份并无被剥夺任何权利或应享权利。该等陈述 及保证在存回及撤回股份、发行及注销与该等股份有关的美国存托凭证及转让 美国存托凭证后仍然有效。如果任何此类声明或保证在任何方面是虚假的，则应授权本公司和存管人采取任何和所有必要的行动以纠正其后果，费用和开支由存管股份的人承担。

(9) 证明、证书和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，且每个持有人和受益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或住所、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和托管证券的合法或实益拥有权、遵守适用法律、《存款协议》条款或美国存托凭证(S)的条款的证明，以签署此类证明并作出此类陈述和保证。并提供托管人或托管人认为必要或适当的其他资料及文件(或如为登记 格式股份，则提供与登记于本公司或股份过户登记处账簿上的登记有关的资料)，或本公司根据存款协议及适用的美国存托凭证(S)向托管人提出书面要求而合理要求的其他资料及文件。托管人及注册处处长(视何者适用而定)可暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或派发或出售任何股息或分派权利或其收益，或在不受第(24)款及《存款协议》第7.8条限制的范围内，暂停交付任何已交存证券，直至提交有关证明或其他资料或签立有关证明，或作出有关陈述或提供有关其他资料或文件，在每种情况下，注册官和公司的满意程度。

(10) 托管费用。托管人应当收取下列费用：

此外，持有人、实益所有人、存入股票的人和交出美国存托凭证以注销和提取存入的证券的人，应对以下费用负责：

所有费用及收费可于任何时间及不时由存托人与本公司协议更改，但就持有人或实益拥有人应支付的费用及收费而言，只可按本美国存托凭证第(22)段所预期的方式及按《存款协议》所预期的方式更改。托管机构将应要求免费向任何人提供其最新费用明细表的副本。

在(I)因发行美国存托凭证而交回股份及(Ii)因注销及提取已交存证券而交回美国存托凭证时，应支付的存托费用将由 托管人向获交付如此发行的美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及向向寄存人交付以供注销的美国存托凭证 收取(如属美国存托股份注销)。如果美国存托凭证由存托凭证发行或通过存托凭证提交给托管人，美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证收到美国存托凭证的直接受托凭证参与人(S)或直接受托凭证参与人(S)将美国存托凭证交由寄存人注销(视情况而定)向寄存人支付。以实益拥有人(S)的名义支付，并将由直接受惠所有人(S)按照直接受惠所有人(S)当时有效的程序和惯例，计入适用的实益拥有人(S)的账户(S)的账户。与分发有关的托管费用和托管服务费应自托管人建立的适用美国存托股份记录日期起由托管机构支付给托管机构。 对于现金分发，托管机构从 分发的资金中扣除适用的托管费用金额。如果是现金和托管服务费以外的分发，托管银行将自托管银行建立的美国存托股份记录日期起向适用的持有人开具发票 。对于通过DTC持有的ADS，托管人根据DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取非现金分派的存托费用和托管服务费，DTC参与者进而向其持有ADS的受益人收取此类费用。

托管人可以(I)免除某些托管费用，并(Ii)按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，通过提供与ADR计划相关的部分托管费用或其他方式，向公司偿还公司因根据《托管协议》设立的ADR计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用和费用，并向托管人偿还此类自付费用。 支付此类费用和补偿的责任可由公司和 托管人之间的协议不时改变。除非另有约定，否则托管银行应每三个月向本公司提交一次有关该等费用和收费的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

存管处收取上文规定的费用、收费及开支的权利在下一句所述存管协议终止后继续有效。 对于任何保管人，在第5.4节所述的保管人辞职或被免职时，该权利应延伸至该等辞职或免职生效前发生的费用、收费和开支。

(11) ADR的标题。这是本《美国存托凭证》的一项条件，本《美国存托凭证》的每一位连续持有人通过接受或持有本《美国存托凭证》，均同意并同意，本《美国存托凭证》(以及由此证明的每一份美国存托凭证)的所有权可按纽约州法律规定的经证明的证券的相同条款转让，但条件是，就有证明的美国存托凭证而言，该《美国存托凭证》已被适当背书 或附有适当的转让文书。尽管有任何相反的通知，托管机构和本公司可在所有情况下将本ADR的持有人(即在托管机构的账簿上登记本ADR的人)视为其绝对的 所有者。根据《存款协议》或本美国存托凭证，托管银行及本公司对本美国存托凭证持有人或任何实益拥有人概无责任或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人 为登记于托管银行账簿上的本美国存托凭证持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表为登记于托管银行账簿上的持有人。

(12) ADR的有效性。本美国存托凭证持有人(S)(及本表所代表的美国存托凭证)无权根据《存托协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对存托人或本公司有效或可强制执行，除非本存托凭证已(I)注明日期， (Ii)已由寄存人正式授权签署人的手写或传真签署，(Iii)经注册处正式授权签署人的手写或传真签署会签，及(Iv)已登记在注册处处长备存的登记发行及转让的簿册内。带有托管人正式授权签字人或注册官的传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再获授权 也是如此。

（十三） 可用信息;报告;转帐簿检查。本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此，必须向委员会提交某些报告。这些报告可从委员会网站（www.sec.gov）上检索 ，并可在委员会维护的公共参考设施上查阅和复制， （自《交存协议》签订之日起）位于100 F Street，N.E.华盛顿特区20549.存管处应在其主要办事处向持有人提供从 公司收到的任何报告和通信（包括任何委托书征求材料），以供 检查，该等报告和通信（a）由存管处、托管人或作为存管 证券持有人的其中一方的指定人收到，以及（b）由公司向该等存管证券的持有人提供。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册，并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的利益而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。

登记官可在任何时候或不定期关闭与ADS有关的转让簿，只要登记官出于善意认为有必要或可取，就履行其在本协议项下的职责而言，或应公司的合理书面请求，在所有情况下，均应遵守第（24）款。

日期：

存管处主要办事处地址为388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.。

[药品不良反应的倒置形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(14) Dividends and Distributions in Cash, Shares, etc. Upon the timely receipt by the Depositary of a notice from the Company that it intends to make a distribution of a cash dividend or other cash distribution, the Depositary shall establish an ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9 of the Deposit Agreement . Upon receipt of confirmation from the Custodian of receipt of any cash dividend or other cash distribution on any Deposited Securities, or upon receipt of proceeds from the sale of any Deposited Securities or of any entitlements held in respect of Deposited Securities under the terms of the Deposit Agreement, the Depositary will (i) if at the time of receipt thereof any amounts received in a Foreign Currency can in the judgment of the Depositary (upon the terms of Section 4.8 of the Deposit Agreement), be converted on a practicable basis into Dollars transferable to the United States, promptly convert or cause to be converted such cash dividend, distribution or proceeds into Dollars (upon the terms of Section 4.8 of the Deposit Agreement), (ii) if applicable and unless previously established, establish the ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9 of the Deposit Agreement, and (iii) distribute promptly the amount thus received (net of (a) applicable fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes withheld) to the Holders entitled thereto as of the ADS Record Date in proportion to the number of ADSs held as of the ADS Record Date. The Depositary shall distribute only such amount, however, as can be distributed without attributing to any Holder a fraction of one cent, and any balance not so distributed shall be held by the Depositary (without liability for interest thereon) and shall be added to and become part of the next sum received by the Depositary for distribution to Holders of ADSs outstanding at the time of the next distribution. If the Company, the Custodian or the Depositary is required to withhold and does withhold from any cash dividend or other cash distribution in respect of any Deposited Securities an amount on account of taxes, duties or other governmental charges, the amount distributed to Holders on the ADSs representing such Deposited Securities shall be reduced accordingly. Such withheld amounts shall be forwarded by the Company, the Custodian or the Depositary to the relevant governmental authority. Evidence of payment thereof by the Company shall be forwarded by the Company to the Depositary upon request.

Upon the timely receipt by the Depositary of a notice from the Company that it intends to make a distribution that consists of a dividend in, or free distribution of Shares, the Depositary shall establish an ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9 of the Deposit Agreement. Upon receipt of confirmation from the Custodian of the receipt of the Shares so distributed by the Company, the Depositary shall either (i) subject to Section 5.9 of the Deposit Agreement, distribute to the Holders as of the ADS Record Date in proportion to the number of ADSs held as of the ADS Record Date, additional ADSs, which represent in the aggregate the number of Shares received as such dividend, or free distribution, subject to the other terms of the Deposit Agreement (including, without limitation, (a) the applicable fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes), or (ii) if additional ADSs are not so distributed, take all actions necessary so that each ADS issued and outstanding after the ADS Record Date shall, to the extent permissible by law, thenceforth also represent rights and interest in the additional integral number of Shares distributed upon the Deposited Securities represented thereby (net of (a) the applicable fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and (b) taxes). In lieu of delivering fractional ADSs, the Depositary shall sell the number of Shares or ADSs, as the case may be, represented by the aggregate of such fractions and distribute the net proceeds upon the terms set forth in Section 4.1 of the Deposit Agreement.

如果托管人确定 财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行《存款协议》第5.7条下的义务时，提供了美国律师的意见 ，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人 (且此类登记声明尚未宣布生效)，托管人可按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，托管人应根据《托管人协议》第4.1节的条款，将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用 以及托管人的收费和支出后)分配给有权享有的持有人。保管人应根据保证金协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。

Upon the timely receipt of a notice indicating that the Company wishes an elective distribution in cash or Shares to be made available to Holders of ADSs upon the terms described in the Deposit Agreement, the Company and the Depositary shall determine whether such distribution is lawful and reasonably practicable. If so, the Depositary shall, subject to the terms and conditions of the Deposit Agreement, establish an ADS Record Date according to paragraph (16) and establish procedures to enable the Holder hereof to elect to receive the proposed distribution in cash or in additional ADSs. If a Holder elects to receive the distribution in cash, the distribution shall be made as in the case of a distribution in cash. If the Holder hereof elects to receive the distribution in additional ADSs, the distribution shall be made as in the case of a distribution in Shares upon the terms described in the Deposit Agreement. If such elective distribution is not reasonably practicable or if the Depositary did not receive satisfactory documentation set forth in the Deposit Agreement, the Depositary shall establish an ADS Record Date upon the terms of Section 4.9 of the Deposit Agreement and, to the extent permitted by law, distribute to Holders, on the basis of the same determination as is made in the Cayman Islands in respect of the Shares for which no election is made, either (x) cash or (y) additional ADSs representing such additional Shares, in each case, upon the terms described in the Deposit Agreement. Nothing herein or in the Deposit Agreement shall obligate the Depositary to make available to the Holder hereof a method to receive the elective distribution in Shares (rather than ADSs). There can be no assurance that the Holder hereof will be given the opportunity to receive elective distributions on the same terms and conditions as the holders of Shares.

Upon the timely receipt by the Depositary of a notice indicating that the Company wishes rights to subscribe for additional Shares to be made available to Holders of ADSs, the Depositary upon consultation with the Company, shall determine, whether it is lawful and reasonably practicable to make such rights available to the Holders. The Depositary shall make such rights available to any Holders only if (i) the Company shall have timely requested that such rights be made available to Holders, (ii) the Depositary shall have received the documentation contemplated in the Deposit Agreement, and (iii) the Depositary shall have determined that such distribution of rights is reasonably practicable. If such conditions are not satisfied, the Depositary shall sell the rights as described below. In the event all conditions set forth above are satisfied, the Depositary shall establish an ADS Record Date (upon the terms described in Section 4.9 of the Deposit Agreement) and establish procedures (x) to distribute rights to purchase additional ADSs (by means of warrants or otherwise), (y) to enable the Holders to exercise such rights (upon payment of the subscription price and of the applicable (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes), and (z) to deliver ADSs upon the valid exercise of such rights. Nothing herein or in the Deposit Agreement shall obligate the Depositary to make available to the Holders a method to exercise rights to subscribe for Shares (rather than ADSs). If (i) the Company does not timely request the Depositary to make the rights available to Holders or requests that the rights not be made available to Holders, (ii) the Depositary fails to receive satisfactory documentation within the terms of Section 5,7 of the Deposit Agreement or determines it is not reasonably practicable to make the rights available to Holders, or (iii) any rights made available are not exercised and appear to be about to lapse, the Depositary shall determine whether it is lawful and reasonably practicable to sell such rights, in a riskless principal capacity, at such place and upon such terms (including public and private sale) as it may deem practicable. The Depositary shall, upon such sale, convert and distribute proceeds of such sale (net of applicable (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes) upon the terms hereof and of Section 4.1 of the Deposit Agreement. If the Depositary is unable to make any rights available to Holders upon the terms described in Section 4.4(a) of the Deposit Agreement or to arrange for the sale of the rights upon the terms described in Section 4.4(b) of the Deposit Agreement, the Depositary shall allow such rights to lapse. The Depositary shall not be responsible for (i) any failure to determine that it may be lawful or practicable to make such rights available to Holders in general or any Holders in particular, (ii) any foreign exchange exposure or loss incurred in connection with such sale or exercise, or (iii) the content of any materials forwarded to the ADS Holders on behalf of the Company in connection with the rights distribution.

尽管本协议或保证金协议中有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以使公司向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直至《证券法》(或其他适用法律)下涵盖该等发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美国的律师S及本公司在任何其他适用国家/地区的律师的保管意见(br}将会分发权利的任何其他适用国家/地区的保管意见(br})，而在每种情况下，该等意见均令托管人满意)，以表明向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免或不要求登记，证券法或任何其他适用法律的规定。可能不存在流动的权利市场，这可能对(1)保管人处置这种权利的能力或(2)保管人在处置权利时变现的金额产生不利影响。如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何财产(包括权利)分配中扣留和确实扣留金额，则分配给代表该等已交存证券的美国存托凭证持有人的金额应相应减少。 如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权) 须缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，托管人可以处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，处置的金额和方式按托管人认为支付任何该等税款或收费所需和切实可行的数额和方式，包括公开或私下出售。

不能保证一般持有人，尤其是任何持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使该等权利。本协议或存款协议并无规定本公司须就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明 。

在收到通知表示本公司希望将现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产转让给美国存托凭证持有人后，托管银行应确定此类分配给持有人是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分配，除非(I) 公司已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人已收到《托管协议》中设想的文件，以及(Iii)托管人已确定此种分发合理可行。 在满足上述条件后，托管人应将收到的财产在美国存托股份备案日起分发给记录持有人，按其各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以托管人认为可行的方式进行分配：(I)在收到付款或扣除托管人的适用费用和收费及支出后，以及(Ii)扣除任何预扣的税金后。托管人可以按托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以满足适用于分配的任何 税(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如果不满足上述条件，托管银行应在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，公开或私下出售或出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，(Ii)将托管银行收到的转换收益(扣除适用的(A)托管费用和收费及由此产生的支出和(B)税款)分配给截至美国存托股份记录日期(按本协议和《托管协议》条款规定)的持有人。如果保管人无法 出售这类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这类财产。

(15) 赎回。于适时接获(I)本公司通知其拟就已交存证券行使赎回权及(Ii)本公司根据《存款协议》第 5.7节的条款向托管人提供令人满意的文件后，托管人应向每位持有人发出通知，列明本公司拟行使赎回权的意向及本公司向托管人发出的通知所载的任何其他详情。在收到赎回已发生且已收到相当于赎回价格的资金 的确认后，托管银行应在持有人按照《存款协议》第4.1和6.2节规定的条款交付该等美国存托凭证时，转换、转移、分配收益(扣除适用的 (A)托管人的费用和支出，以及(B)税款)、注销美国存托凭证和注销美国存托凭证(如适用)。如果赎回的存托证券少于全部未赎回证券，则将按批或按比例选择要注销的美国存托凭证，这可能由托管机构决定。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人在赎回以美国存托凭证为代表的证券时收到的每股金额(经调整为反映美国存托股份(S)与股份(S)的比率)的美元等值(受《存托协议》第 节的条款以及托管机构适用的费用和收费以及由此产生的支出)乘以每个赎回美国存托股份所代表的已存放证券的数量。

(16) 美国存托股份备案日期确定。每当托管人收到本公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的已存放证券持有人确定记录日期的通知时，或每当托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或 托管人应收到股份或其他已托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或托管人认为有必要或方便地发出任何通知时，在征求任何同意或任何其他事项时，托管银行应指定一个记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定有权获得有关分发的美国存托凭证持有人、就在任何有关会议上行使投票权作出指示、给予或不给予同意、接收有关通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就美国存托股份所代表的该等变更股份数目行使持有人的权利。在符合适用法律、本美国存托凭证的条款和条件 以及存款协议第4.1至4.8节的前提下，只有在美国存托股份记录日纽约交易结束时持有美国存托凭证的持有人才有权接收此类分发、发出此类指示、接收此类通知或征求意见，或 采取其他行动。

(17) 存入证券的表决。在收到交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据《交存证券协议》第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管机构应及时(托管机构没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求)，费用由公司承担，且在美国法律不禁止的情况下，托管机构应在美国存托股份记录日期向持有人分发：(A)该会议通知或征求同意或委托书，(B)一份声明，声明持有人在美国存托股份记录日期的交易结束时将有权，在任何适用法律的规限下，存款协议的条文、本公司的组织章程细则及有关已交存证券的条文(如有，须由本公司在有关的 部分概述)指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，及(C)有关向 托管人发出该等投票指示的方式的简短声明。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证所在证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以向持有人分发一份通知，向持有人提供如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明，以代替分发与托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书有关的材料。即，参考 包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。

本公司已通知托管人，根据组织章程细则，本公司任何股东大会上的投票只以投票方式进行。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管人规定的方式从美国存托凭证持有人处及时收到美国存托凭证记录日期的表决指示后，托管人应在实际可行的情况下，并在适用法律允许的情况下，尽可能按照《存款协议》、本公司组织章程细则和 已交存证券的规定，投票或安排托管人表决由以下 持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)如下：托管人将指示托管人根据从提供投票指示的美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所交存的证券进行投票。

托管人和托管人在任何情况下都不得对投票行使任何酌处权，托管人和托管人都不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS代表的已交存证券 ，除非依据和按照及时从持有人那里收到的投票指示或本协议中的其他规定。 如果托管人及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明该持有人所代表的已交存证券的投票方式，则 托管人将认为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人投票赞成此类投票指示中所列的项目。 托管人未及时收到持有人的投票指示的美国存托凭证所代表的已存入证券将不予表决。尽管本协议或存管协议另有规定，如本公司有书面要求，托管人应代表所有已交存证券(不论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人就已交存证券的表决指示)，目的仅为确定股东大会的法定人数。

尽管《托管协议》或任何ADR中有任何其他规定，托管机构没有义务就托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动，如果采取此类行动将违反美国法律。本公司同意 采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使所交存证券应享有的投票权，并向托管人提交一份美国律师的意见，以应对托管人要求采取的任何行动。不能保证持有人一般或特别是任何持有人将在 足够的时间内收到上述通知，使持有人能够及时将投票指示退还给保管人。

(18) Changes Affecting Deposited Securities. Upon any change in nominal or par value, split-up, cancellation, consolidation or any other reclassification of Deposited Securities, or upon any recapitalization, reorganization, merger, consolidation or sale of assets affecting the Company or to which it is a party, any securities which shall be received by the Depositary or the Custodian in exchange for, or in conversion of or replacement of or otherwise in respect of, such Deposited Securities shall, to the extent permitted by law, be treated as new Deposited Securities under the Deposit Agreement, and the ADRs shall, subject to the provisions of the Deposit Agreement and applicable law, evidence ADSs representing the right to receive such additional or replacement securities. In giving effect to such change, split-up, cancellation, consolidation or other reclassification of Deposited Securities, recapitalization, reorganization, merger, consolidation or sale of assets, the Depositary may, with the Company’s approval, and shall, if the Company shall so request, subject to the terms of the Deposit Agreement and receipt of an opinion of counsel to the Company reasonably satisfactory to the Depositary that such actions are not in violation of any applicable laws or regulations, (i) issue and deliver additional ADSs as in the case of a stock dividend on the Shares, (ii) amend the Deposit Agreement and the applicable ADRs, (iii) amend the applicable Registration Statement(s) on Form F-6 as filed with the Commission in respect of the ADSs, (iv) call for the surrender of outstanding ADRs to be exchanged for new ADRs, and (v) take such other actions as are appropriate to reflect the transaction with respect to the ADSs. Notwithstanding the foregoing, in the event that any security so received may not be lawfully distributed to some or all Holders, the Depositary may, with the Company’s approval, and shall, if the Company requests, subject to receipt of an opinion of Company’s counsel reasonably satisfactory to the Depositary that such action is not in violation of any applicable laws or regulations, sell such securities at public or private sale, at such place or places and upon such terms as it may deem proper and may allocate the net proceeds of such sales (net of (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes) for the account of the Holders otherwise entitled to such securities upon an averaged or other practicable basis without regard to any distinctions among such Holders and distribute the net proceeds so allocated to the extent practicable as in the case of a distribution received in cash pursuant to Section 4.1 of the Deposit Agreement. The Depositary shall not be responsible for (i) any failure to determine that it may be lawful or practicable to make such securities available to Holders in general or any Holder in particular, (ii) any foreign exchange exposure or loss incurred in connection with such sale, or (iii) any liability to the purchaser of such securities.

(19) 免责。如果由于美国、开曼群岛或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，托管人或公司因《存款协议》和本ADR条款所要求的任何行为或事情而受到阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或限制，或因延迟进行或执行，则托管人和公司均无义务作出或实施任何与《存款协议》和本ADR规定不一致的行为或行为，或招致任何责任。或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所，或 由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程细则的任何条款、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他其无法控制的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)，(Ii) 或未能行使《存款协议》或《公司章程细则》规定的任何酌情决定权，或(br}适用于托管证券的条款)；(Iii)依据法律顾问、会计师、任何股份提交人的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动；任何持有人、其任何实益拥有人或授权代表，或其真诚相信有能力提供该等意见或资料的任何其他 人；(Iv)持有人或实益拥有人无法从任何分发、要约、向存款证券持有人提供的权利或其他利益，但根据存款协议的条款， 不会向美国存托凭证持有人提供，或(V)因 任何违反存款协议条款的行为而产生的任何相应或惩罚性损害赔偿。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人及本公司，其控制人及代理人可根据其认为 真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、要求或其他文件行事，并受其保护。《存款协议》或本美国存托凭证的任何条款均无意免除证券 法案下的责任。

(20) 护理标准。本公司及托管银行对任何持有人(S)或实益拥有人(S)概不承担任何责任，亦不承担任何 存款协议或本美国存托凭证项下的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行其于存款协议及本美国存托凭证中明确列明的义务，且无疏忽或恶意。托管人及其代理人对未能执行任何有关投票任何已交存证券的指示、投票方式或投票效果概不负责，但任何该等行动或不作为须本着诚意并符合《存款协议》的条款。对于以下情况，保管人不承担任何责任：未能确定任何分发或 行动可能合法或合理可行；未能确定本公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确之处；未能确定与收购已保存证券的权益相关的任何投资风险；未确定已保存证券的有效性或价值；或未能确定因持有美国存托凭证、股份或已保存证券而可能导致的任何税务后果；未确定任何第三方的信用，或未能根据保证金协议条款允许任何权利失效；对于公司任何通知的失败或及时性，或DTC或任何DTC参与者的任何行动或未采取行动，或DTC或任何DTC参与者提供的任何信息。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

(21) 托管人的辞职和撤职；任命继任托管人。托管人可于任何时间向本公司递交书面辞职通知，辞去托管协议项下的托管银行的职务，该辞职将于(I)交付本公司后的第90天(据此托管银行有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)委任继任托管银行并接受存款协议所规定的有关委任 以较早者为准。本公司可于任何时间以书面通知将托管人移走，移走将于(I)向托管人交付后第90天(据此，托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)指定继任托管人并接受存款协议所规定的委任时(以较晚者为准)生效。在本协议项下的托管人辞职或被撤职的任何时候，公司应尽最大努力指定一名继任托管人。本公司应要求每名继承人 托管银行签立并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继承人托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(除存款协议第5.8及5.9节所述者外)，而无须另行采取任何行动或作为(适用法律另有规定者除外)。在支付所有到期款项及本公司的书面要求下，前身托管银行应(I)签立及交付一份文书，将前身 在本协议项下的所有权利及权力(存款协议第5.8及5.9节所述除外)转让予该继承人，(Ii)将已交存证券的所有权利、所有权及利息正式转让、移转及交付予该继承人，及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证的持有人名单及继承人可能合理要求的与该等美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继任托管机构应立即将其任命通知通知该等托管机构。托管人可以合并或合并的任何公司应是托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

(22) 修正案/补编。在符合本第22段、存托协议及适用法律的条款及条件下，本美国存托凭证及存托协议的任何条文均可随时及不时由本公司与存管人就其认为必要或适宜的任何方面的书面协议作出修订或补充，而毋须事先取得持有人或实益拥有人的书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他有关开支除外)、 或以其他方式严重损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则在向未清偿美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30)日届满前，该等修订或补充将不会对未清偿美国存托凭证生效。对《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和受益所有人检索或接收该修改文本的方法(即在从委员会、托管人或公司的网站检索时，或在托管人提出请求时)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法在表格F-6中登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)为合理必需(本公司及托管银行同意)而作出的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人的任何实质权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人在继续持有该等美国存托凭证后，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及本美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害 持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规，而 需要修订或补充存款协议以确保遵守，本公司和托管人 可根据该等修改后的法律、规则或法规随时修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(23) Termination. The Depositary shall, at any time at the written direction of the Company, terminate the Deposit Agreement by distributing notice of such termination to the Holders of all ADSs then outstanding at least thirty (30) days prior to the date fixed in such notice for such termination. If ninety (90) days shall have expired after (i) the Depositary shall have delivered to the Company a written notice of its election to resign, or (ii) the Company shall have delivered to the Depositary a written notice of the removal of the Depositary, and, in either case, a successor depositary shall not have been appointed and accepted its appointment as provided in Section 5.4 of the Deposit Agreement, the Depositary may terminate the Deposit Agreement by distributing notice of such termination to the Holders of all ADSs then outstanding at least thirty (30) days prior to the date fixed in such notice for such termination. The date so fixed for termination of the Deposit Agreement in any termination notice so distributed by the Depositary to the Holders of ADSs is referred to as the “Termination Date”. Until the Termination Date, the Depositary shall continue to perform all of its obligations under the Deposit Agreement, and the Holders and Beneficial Owners will be entitled to all of their rights under the Deposit Agreement. If any ADSs shall remain outstanding after the Termination Date, the Registrar and the Depositary shall not, after the Termination Date, have any obligation to perform any further acts under the Deposit Agreement, except that the Depositary shall, subject, in each case, to the terms and conditions of the Deposit Agreement, continue to (i) collect dividends and other distributions pertaining to Deposited Securities, (ii) sell securities and other property received in respect of Deposited Securities, (iii) deliver Deposited Securities, together with any dividends or other distributions received with respect thereto and the net proceeds of the sale of any securities or other property, in exchange for ADSs surrendered to the Depositary (after deducting, or charging, as the case may be, in each case, the fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and all applicable taxes or governmental charges for the account of the Holders and Beneficial Owners, in each case upon the terms set forth in Section 5.9 of the Deposit Agreement), and (iv) take such actions as may be required under applicable law in connection with its role as Depositary under the Deposit Agreement. At any time after the Termination Date, the Depositary may sell the Deposited Securities then held under the Deposit Agreement and shall after such sale hold un-invested the net proceeds of such sale, together with any other cash then held by it under the Deposit Agreement, in an un-segregated account and without liability for interest, for the pro - rata benefit of the Holders whose ADSs have not theretofore been surrendered. After making such sale, the Depositary shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement except (i) to account for such net proceeds and other cash (after deducting, or charging, as the case may be, in each case, the fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and all applicable taxes or governmental charges for the account of the Holders and Beneficial Owners, in each case upon the terms set forth in Section 5.9 of the Deposit Agreement), and (ii) as may be required at law in connection with the termination of the Deposit Agreement. After the Termination Date, the Company shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement, except for its obligations to the Depositary under Sections 5.8, 5.9 and 7.6 of the Deposit Agreement. The obligations under the terms of the Deposit Agreement of Holders and Beneficial Owners of ADSs outstanding as of the Termination Date shall survive the Termination Date and shall be discharged only when the applicable ADSs are presented by their Holders to the Depositary for cancellation under the terms of the Deposit Agreement.

（二十四） 遵守美国证券法。尽管本ADR或存管协议中有任何相反的规定，但 公司或存管处不得暂停提取或交付存管证券，除非 指示I. A.允许。(1)F-6表格登记声明的一般说明，根据《证券法》不时修订。

(25) Certain Rights of the Depositary; Limitations. Subject to the further terms and provisions of this paragraph (25) and Section 5.10 of the Deposit Agreement, the Depositary, its Affiliates and their agents, on their own behalf, may own and deal in any class of securities of the Company and its Affiliates and in ADSs. The Depositary may issue ADSs against evidence of rights to receive Shares from the Company, any agent of the Company or any custodian, registrar, transfer agent, clearing agency or other entity involved in ownership or transaction records in respect of the Shares. Such evidence of rights shall consist of written blanket or specific guarantees of ownership of Shares. In its capacity as Depositary, the Depositary shall not lend Shares or ADSs; provided, however, that the Depositary may (i) issue ADSs prior to the receipt of Shares pursuant to Section 2.3 of the Deposit Agreement and (ii) deliver Shares prior to the receipt of ADSs for withdrawal of Deposited Securities pursuant to Section 2.7 of the Deposit Agreement, including ADSs which were issued under (i) above but for which Shares may not have been received (each such transaction a “Pre-Release Transaction”). The Depositary may receive ADSs in lieu of Shares under (i) above and receive Shares in lieu of ADSs under (ii) above. Each such Pre-Release Transaction will be (a) subject to a written agreement whereby the person or entity (the “Applicant”) to whom ADSs or Shares are to be delivered (w) represents that at the time of the Pre-Release Transaction the Applicant or its customer owns the Shares or ADSs that are to be delivered by the Applicant under such Pre-Release Transaction, (x) agrees to indicate the Depositary as owner of such Shares or ADSs in its records and to hold such Shares or ADSs in trust for the Depositary until such Shares or ADSs are delivered to the Depositary or the Custodian, (y) unconditionally guarantees to deliver to the Depositary or the Custodian, as applicable, such Shares or ADSs and (z) agrees to any additional restrictions or requirements that the Depositary deems appropriate, (b) at all times fully collateralized with cash, U.S. government securities or such other collateral as the Depositary deems appropriate, (c) terminable by the Depositary on not more than five (5) business days’ notice and (d) subject to such further indemnities and credit regulations as the Depositary deems appropriate. The Depositary will normally limit the number of ADSs and Shares involved in such Pre-Release Transactions at any one time to thirty percent (30%) of the ADSs outstanding (without giving effect to ADSs outstanding under (i) above), provided, however, that the Depositary reserves the right to change or disregard such limit from time to time as it deems appropriate. The Depositary may also set limits with respect to the number of ADSs and Shares involved in Pre-Release Transactions with any one person on a case by case basis as it deems appropriate. The Depositary may retain for its own account any compensation received by it in conjunction with the foregoing. Collateral provided pursuant to (b) above, but not earnings thereon, shall be held for the benefit of the Holders (other than the Applicant).

(转让和转让签名行)

为了收到的价值，下面签字的持有人在此出售、转让和转让给__ADS及其项下的所有权利，特此授权成立并任命 __

传说

[就部分权利美国 存托股份发行的美国存托凭证应在美国存托凭证上注明以下图例：“本ADR证明ADS代表AMBOW EDUCATION HOLDING LTD.的”部分优先股“ A类普通股，因此不赋予其持有人与其他A类普通股相同的每股权利 （即“全额”A类普通股）。当该ADR所代表的A类普通股 成为“完全权利”A类普通股时，该ADR所代表的ADS 应赋予持有人与其他ADS相同的分配和权利。”]

附件B

收费表

托管费用及相关收费

此处使用但未另行定义的所有大写术语应 具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。

本公司、持有人、实益所有人以及存入股份或交出美国存托凭证以供注销的人同意支付托管机构的下列费用：

持有人、实益所有人、存入股票的人和交出美国存托凭证以注销和提取存入的证券的人，应负责 下列费用：

B-2