证物(A)(I)

安博教育。

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为保管人，

和

的持有人及实益拥有人
美国存托股份
根据
存款协议，日期为2010年8月10日

第1号修正案
至
存款协议

日期为[l], 2024

存款协议第1号修正案

存款协议第1号修正案 日期为[l]根据本协议于二零一零年八月十日已发行及发行的美国存托股份的所有持有人及实益拥有人，包括根据开曼群岛法律注册成立的安博教育控股有限公司(“本公司”)、花旗银行、根据美国法律成立的全国性银行协会(“存托”)及 于本协议日期已发行及发行的美国存托股份的所有持有人及实益拥有人。

见证了：

鉴于，本公司 与存托机构订立了该特定存托协议，日期为2010年8月10日(“存托协议”)， 设立美国存托股份，相当于根据存托协议存入的股份(定义见存托协议)，以及 就美国存托股份签立和交付美国存托凭证(“ADR”)；

鉴于，本公司 希望(A)将美国存托股份与股份的比率由(I)现有的一(1)美国存托股份与两(2)股的比率更改为(Ii)一(1)美国存托股份与二十(20)股的新美国存托股份与股份比率 ，(B)取消托管人进行预发行交易的能力(定义见《存款协议》)，(C)修订《存款协议》、目前尚未清偿的美国存托凭证及载于《存款协议》附件A 的美国存托凭证的形式，在每种情况下，根据存款协议第6.1节，反映该等变更，及(D)向所有美国存托凭证持有人(定义见存款协议)发出有关通知 。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本公司和托管人同意将存款协议、目前未清偿的美国存托凭证和作为附件A的美国存托凭证的格式修改如下：

文章 我
定义

第 1.01节 定义。除本修正案第1号另有规定外，此处使用但未定义的所有大写术语应具有《存款协议》中赋予该等术语的含义。

第 1.02节 生效日期。“生效日期”一词是指以上所述的日期，自该日期起，本修正案第1号生效。

第 条二

存款协议修正案

第 2.01节 存款协议。存款协议中对“存款协议”一词的所有提及应于生效日期 指日期为2010年8月10日的经本修正案第1号修订的存款协议，以及在生效日期后进一步修订和补充的存款协议。

第 2.02节 对所有持有人和实益所有人具有约束力的修正案。自生效日期起及生效后，经本修正案第1号修订的《存款协议》对截至生效日期已发行及未清偿的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人，以及在生效日期后发行的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人均具约束力。

第2.03节 取消预发行交易。

(A) 现对《存款协议》第1.5节进行修订，删除生效日期起的第1.5节，代之以以下内容：

“第1.5条保留的。“

(B)现修订《存款协议》第1.15节，删除该节自生效之日起的最后一句话。

(c) 现对《存款协议》第1.24节进行修正，删除生效日起的该节，代之以以下内容：

“第 1.24节保留.”

(D)现修订《存款协议》第 2.5节，删除该节自生效日期起的最后一句话。

(E) 现对《存款协议》第2.14节进行修订，删除生效日期起的第2.14节，代之以：

“第2.14节受限美国存托凭证。 托管人应应本公司的要求和费用，建立程序，允许根据本协议存入的股份为 受限证券，以便该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证的形式持有其在该等受限证券中的所有权权益(该等股份，”受限股份“)。于接获 本公司发出接受本协议项下限售股份存放的书面要求后，托管银行同意订立程序，准许存放 该等限售股份及发行代表有权收取该等股份的美国存托凭证(ADS)(如以美国存托股份的形式发行)(该等美国存托凭证、“受限美国存托凭证”及证明该等受限美国存托凭证的美国存托凭证，称为“受限美国存托凭证”)。即使本条第2.14节载有任何规定，托管银行及本公司仍可在法律不禁止的范围内，同意按本公司及托管银行认为必需及适当的条款及条件，以无证书形式 发行受限美国存托凭证(“无证书受限美国存托凭证”)。公司应协助托管人建立此类程序，并同意其应采取托管人满意的所有必要步骤，以确保此类程序的建立不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。受限美国存托凭证的存放人和受限美国存托凭证持有人可能被要求 在该等受限股份、转让受限美国存托凭证和受限美国存托凭证或撤回受限美国存托凭证所代表的受限美国存托凭证所代表的受限 股份之前，提供托管人或本公司可能要求的书面证明或协议。 公司应以书面形式向受托保管人提供附在受限美国存托凭证上的图例(S)(如果受限美国存托凭证将作为证书美国存托凭证发行)，或包括在不时向无证美国存托凭证持有人发出的声明中(如 以无证受限美国存托凭证发出)，该等图例应(I)采用托管人合理满意的形式及(Ii)载有在何种特定情况下受限美国存托凭证及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证可转让或撤回受限股份。

存放受限制股份时发行的受限制美国存托凭证应在受托管理人的账簿上单独标明，而如此存放的受限制股份应在法律要求的范围内与根据本协议持有的其他受托证券分开 持有。受限美国存托凭证没有资格纳入任何账面结算系统，包括但不限于DTC(除非(X)本公司和托管银行另有协议，(Y)纳入受限美国存托凭证为适用结算系统所接受，以及(Z)此类纳入美国存托凭证的条款为该类型受限证券委员会普遍接受)，且不得以任何方式与根据本协议条款发行的美国存托凭证互换，即 不是受限美国存托凭证。受限美国存托凭证，以及(如果适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证，只有在下列文件交付给托管人后，才可由其持有人转让：(I)寄存协议另外考虑的所有文件和(Ii)对寄存规定满意的律师意见，除其他外受限制美国存托凭证的提交条件，以及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证可由其持有人根据适用的证券法律和适用于提交转让的受限美国存托凭证的图例中的转让限制转让。除第2.14节所述及适用法律另有规定外，受限美国存托凭证及证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证应视为根据《存款协议》条款发行及未偿还的美国存托凭证及美国存托凭证。如果在确定协议各方关于任何受限美国存托凭证的权利和义务时，(A)存款协议的条款(本第2.14节除外)与(B)(I)本第2.14节或(Ii)适用的受限美国存托凭证的条款之间发生任何冲突，则本第2.14节和受限美国存托凭证的条款和 条件应受控制，并管辖 存款协议各方关于所存放的受限股票、受限美国存托凭证和受限美国存托凭证的权利和义务。

如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不再是受限证券，托管人在收到(X)律师对托管人陈述的满意的意见后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份 截至此时或与交易相关的受限证券，(Y)本公司和/或适用的美国存托股份持有人要求解除适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份的限制的指示，以及(Z)就每次发行、注销和注销支付适用税款以及托管人的美国存托股份费用和收费(如本合同第5.9节和证据B所述)。与取消适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和/或受限股份(视情况而定)有关的转让和转换程序应：(I)通过将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，消除根据第2.14节规定持有的适用美国存托凭证与根据《存款协议》条款持有的其他非受限股份之间可能建立的区别和分离。除其他外注销受限美国存托凭证并发行相应的可自由转让的美国存托凭证，并指示托管人将相应的股份转出或转入为 适用美国存托股份系列而设的适用托管账户；(Ii)以与根据存托协议条款发行和未发行的非受限美国存托凭证或受限美国存托凭证的条款相同的条款对待新的非受限美国存托凭证及美国存托凭证，并与其完全互换；及(Iii)采取 所有必要行动以消除任何差别，第2.14节以前存在的限制和限制，一方面是适用的限制性ADR和限制性ADS，另一方面是非限制性ADR或限制性ADS的其他ADR和ADS，包括但不限于使新的非限制性ADS有资格纳入适用的记账结算系统。

(F) 现对《存款协议》第5.10节进行修订，删除生效日期起的第5.10节，代之以下列内容：

“第5.10节保管人的某些权利。托管机构、其关联公司及其代理人可以自己的名义拥有和交易本公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何证券类别。“

第三条

对ADR格式的修订

第3.01节 ADR修正案。

(a) 现将《存款协议》附件A所附美国存托凭证表格右上角的措辞，以及根据《存款协议》条款发行和未偿还的美国存托凭证中的每一项，自生效之日起予以修改，将其全部删除，并插入以下内容：

“美国存托股份(每股美国存托股份相当于获得安博教育二十(20)股A类普通股的权利)。”

(B) 现将《存款协议》附件A所附的《美国存托凭证》格式的导言段第二句和根据《存款协议》条款发出和尚未发出的每一份《美国存托凭证》中的第二句作如下修改，自生效日期起，将该句全文删除，并加入以下内容：

于存款协议日期(定义见下文)，每一美国存托股份代表有权收取根据存款协议存放于托管人的二十(20)股股份，托管人于签署存款协议当日为花旗银行香港(下称“托管人”)。

(C) 现将《存款协议》附件A所附的《美国存托凭证格式》第(1)款第一句以及根据《存款协议》条款发行和尚未发行的每一份《美国存托凭证》中的第(1)款第一句予以修正，将该句全文删除，并加入以下内容：

本美国存托凭证 是美国存托凭证(“ADR”)的一种，所有发行和将发行的美国存托凭证都是根据日期为2010年8月10日的《存托协议》中规定的条款和条件发行的，该条款和条件经《存托协议修正案》修订，日期为[l] (经如此修订及不时进一步修订及补充的“存款协议”)，由本公司存托人及根据该等协议不时发行的所有美国存托凭证持有人及实益拥有人订立。“

(D) 作为存款协议附件A所附的美国存托凭证表格第(25)段，以及在根据 存款协议条款发行和未付的每一份美国存托凭证中，现自生效日期起对该条款进行修订，将该段落全部删除，并插入以下内容以取代它：

“(25) 托管人的某些权利。托管机构、其关联公司及其代理人可以自己的名义拥有和交易本公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何类别的证券。

第3.02节 比率的改变。所有其他以存托协议附件A 所附美国存托凭证形式作出的美国存托股份与股份比率，以及根据存托协议条款于生效日期已发行之各项美国存托凭证中，应 指“一(1)美国存托股份对二十(20)股”的美国存托股份股份比率。

第四条

陈述和保证

第 4.01节 陈述和陈述。本公司向存管人、持有人 及实益拥有人声明、保证并同意：

(A) 本修订案第1号修正案在由本公司签立和交付时，以及由本公司签立和交付的存款协议和所有与此相关的其他文件，将分别由本公司正式和有效地授权、签立和交付，并构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行和适用于债权人权利和一般股权原则的类似法律。

(B) 为确保开曼群岛第1号修正案或经修正的《存款协议》或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性，开曼群岛不需要向开曼群岛的任何法院或其他机构提交或记录这两份协议，也不需要在开曼群岛就该等协议或就该等协议缴纳任何印花或类似税款；以及

(C) 本公司向保管人提供的与本修正案第1号有关的所有信息均真实、准确和 正确。

第五条

其他

第 5.01节 新的ADR。自生效日期起及之后，托管人应安排印制新的美国存托凭证，以反映本修正案第1号对美国存托凭证形式的改变。在生效日期之后，一旦有新的美国存托凭证可用，无论是在股票或其他已交存证券的存入或现有美国存托凭证的转让、合并或拆分时，根据本修正案发行的所有美国存托凭证应基本上采用作为附件A所附的美国存托凭证样本的形式。然而，在本协议日期之前或之后发行的美国存托凭证(ADR)不反映在此生效的美国存托凭证形式的变化，因此不需要被要求调换，并且在持有者根据存款协议因任何原因选择交出之前， 可能仍未偿还。受托保管人被授权和指示采取任何和所有必要的行动，以实现上述规定。

第 5.02节 对ADS持有人的修订通知。特此指示存管处发送通知，通知ADS持有人 ， 除其他外，（i）本1号修订案的条款，（ii）本1号修订案的生效日期，（iii）美国存托凭证的 持有人应有机会（但没有必要）按照本协议第5.01条的规定，用反映本1号修订案 影响的变更的新美国存托凭证替换其美国存托凭证，（iv）无证书ADS的持有人不需要采取与本修订1有关的任何 行动，以及（v）本修订1的副本可从SEC的 网站www.example.com检索www.sec.gov。

第 节5.03 赔偿。公司同意赔偿保管人（及其任何和所有董事、 雇员和高级职员）因本修订1的条款和本修订 预期的交易而可能产生的任何和所有责任，并使其免受损害。

第 5.04节 批准。除非在此明确修订，否则最初签署的存款协议的条款、契约和条件应保持完全效力。

第 5.05节治国理政。本修正案第1号应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不参考纽约州的法律选择原则。

第 5.06节 同行本修订1可签署任意数量的副本，每份副本应视为 原件，所有副本应视为原件，所有副本应构成同一份协议。

[提醒有意留空的页面。 签名见下页。]

兹证明，公司 和保管人已促使正式授权的代表于 上述日期签署本修订案1。

附件A

[ADR的格式]

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存A类普通股

的

安博教育 控股有限公司

(根据开曼群岛法律注册成立)

花旗银行，N.A.是根据美利坚合众国法律成立并以托管银行(“托管银行”)身份存在的全国性银行协会，兹证明_美国存托股份(以下简称“美国存托股份”)的拥有人，相当于已存放的A类普通股， 包括有权获得该A类普通股(“股份”)的证据。根据开曼群岛法律注册成立的公司(“本公司”)。于按金协议日期(定义见下文)，每股美国存托股份代表有权收取根据按金协议存放于托管人的二十(20)股股份，而于按金协议签立日期，托管人为花旗银行香港(“托管人”)。美国存托股份(S)与S(股份)的比例可根据存款协议第四及第六条的规定作出修订。托管机构的主要办事处位于纽约格林威治街388号，New York，New York 10013，U.S.A.

(1) 存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证(“ADR”)发行的其中一种， 所有已发行和将按日期为2010年8月10日的《存托协议》所载条款和条件发行， 由《存托协议修正案1》修订，日期为[l] (经如此修订及不时进一步修订及补充的“存款协议”)由本公司存托人及根据该等协议不时发行的所有美国存托凭证持有人及实益拥有人订立。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及保管人就根据该协议存放的股份及不时就该等股份而收取并持有的任何及所有其他证券、财产及现金(该等股份、证券、财产及现金在此称为“存款证券”)的权利及责任。存管协议副本 存放在托管机构的主要办事处和托管人处。各持有人及各实益拥有人于接纳根据《存款协议》的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有 目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)的一方并受其约束，及(B)委任受托保管人作为其实际受托代理人，并全权代表其行事及采取《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)所预期的任何及所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的美国存托凭证的宗旨(S)， 采取该等行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。

本美国存托凭证正反面的声明为本公司存款协议及公司章程(于存款协议签署之日生效)若干条文的摘要，并受存款协议及公司章程的详细规定所规限及规限，谨此作为参考。本协议中使用的所有大写术语如未在本协议中另有定义，应 具有《存款协议》中赋予其的含义。托管机构不对所存放证券的有效性或价值作出任何陈述或担保。保管人已安排将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的美国存托凭证的每个实益所有人 必须依赖DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于存款协议第2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2) 提取已交存证券。本美国存托凭证的持有人(以及在此证明的美国存托凭证的持有人)有权在其所证明的美国存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)交付存放的证券，条件如下：(I)该持有人(或该持有人的正式授权的受权人)已将证明的美国存托凭证(以及，如适用，本美国存托凭证)已妥为交付其主要办事处的托管人，以提取其所代表的已存放证券，(Ii)(Ii)如适用且受托保管人要求，为此目的交付给托管人的本ADR已 适当地空白背书或附有适当的空白转让文书(包括符合证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人要求，ADS的持有人已签署书面命令并将其交付给托管人，指示托管人将撤回的已存放证券交付给该命令中指定的人(S)的书面命令或在该命令中指定的人(S)的书面命令之后，以及(Iv)所有适用的费用和收费以及由此产生的费用，保管人及所有适用的税费和政府收费(如保证金协议第5.9节和附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款及条件、《存款协议》、本公司的组织章程、任何适用法律及适用簿记结算实体的规则，以及已交存证券的任何条文或管限，每项条文均于当时有效。

在满足上述各项条件后，托管人(I)应注销向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证(S))，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或将其电子转移的证据(如果有)送交或应交付给托管人的命令中指定的人(S)的书面命令，然而，在每种情况下，主题、《存托协议》、证明美国存托股份已注销的本美国存托凭证 、本公司组织章程、任何适用法律和适用账簿结算实体的规则的条款和条件，以及已存入证券的条款和条件，以及已存入证券的条款和条件，每种情况均在存入证券的 时间有效。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数， 托管人应根据本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并且 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并退还出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支)，存托和(B)预扣税款) 给交出美国存托凭证的人。尽管本美国存托凭证或《存托协议》另有规定，托管人仍可 在托管人的主要办事处交付(I)任何现金股息或现金分派，或(Ii)出售任何股份或权利分派的任何收益 ，该等收益是托管人当时就已交回以供注销和提取的美国存托凭证所代表的已存入证券 。应任何如此交出本美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，托管机构应指示托管人(在法律允许的范围内)(在法律允许的范围内)将该等美国存托凭证所代表的已交存证券的任何现金或其他财产(证券除外)交给托管机构，交由托管机构在托管机构的主要办事处交付。此类指示应以书面形式发出，或应持有人的要求，通过电报、电传或传真发出，以承担风险和费用。

(3)药品不良反应的转让、合并和拆分。注册处应将本美国存托凭证(以及此处所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该美国存托凭证，并签立新的美国存托凭证，证明在被寄存人注销时，该美国存托凭证的总数与该美国存托凭证所证明的相同，(Y)促使注册处会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该ADR的人，或应该人的命令交付。如果满足下列各项条件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权受权人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行转让；(Ii)此交回的ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书(包括按照标准证券业惯例的签字担保)， (Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，以及(Iv)托管人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

注册官应在为此目的而保存的账簿上登记本ADR(以及本协议所代表的ADR)的拆分或组合，托管人应(X)注销本ADR并为所请求的ADR数量签立新的ADR，但总数不超过本ADR所证明的ADR数量(取消)，(Y)促使注册官会签该新的ADR，以及(Z)将该新的ADR交付给或应其持有人的命令交付。如果满足下列每个条件：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管人，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)已支付，然而，在每个 案例中适用于本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均与当时有效 。

(4) 注册、转让等前提条件作为签约和交付的先决条件，登记任何ADR的发行、转让、拆分、合并或退回，交付任何分销，或撤回任何已存入的证券，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或美国存托凭证的股票寄存人或提交人支付一笔美国存托凭证或美国存托凭证，其金额足以偿还任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取股份有关的任何该等税项或收费)，并支付《存托协议》第5.9节和附件B以及本美国存托凭证中规定的任何适用的托管费用。(Ii) 出示令其满意的证明，证明任何签名或存款协议第 3.1节所述的任何其他事项的身份和真实性，及(Iii)遵守(A)与签立及交付美国存托凭证或美国存托凭证或撤回存放证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司根据本美国存托凭证、存款协议及适用法律的规定而制定的合理法规。

在本公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或如果托管人或本公司出于法律或法规的任何要求，善意地在任何 期间内，可暂停发行针对一般股份存款的美国存托凭证，或可拒绝特定股份的存放，或可拒绝登记特定情况下的美国存托凭证转让，或一般可暂停美国存托凭证转让登记。股票或美国存托凭证上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所， 或根据存款协议或本美国存托凭证的任何条文，或根据已交存证券的任何条文，或因 本公司股东大会或任何其他原因，在所有情况下均须受存款协议第(24)段及第7.8节的规限。尽管《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权在任何时间交出未偿还的美国存托凭证以提取与之相关的已存入证券，但条件是：(I)因关闭存托或本公司的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存入股份而造成的暂时延迟，(Ii)支付费用、税金和类似费用，(Iii)遵守与存托凭证或已存入证券相关的任何美国或外国法律或政府 法规，和(Iv)《形成F-6的一般指示》的指令I.A.(L)明确规定的其他情况(此类一般指示可不时修改)。

(5) 遵守信息请求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，在此陈述的美国存托凭证的每个持有人和实益所有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求， 纽约证券交易所或任何股份或美国存托凭证已登记、交易或上市的证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的公司组织章程，除其他外关于该持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及股份，视属何情况而定)，以及与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士(S)的身分，以及该等权益的性质及各种其他事宜，不论他们在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人 。

(6) 所有权限制。尽管本美国存托凭证或存款协议另有规定，如转让股份可能导致股份拥有权超过适用法律或本公司组织章程第 条所施加的限制，本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，而该项转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等 限制。本公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，可指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超过前述规定的限制采取行动，包括但不限于：对转让美国存托凭证施加限制、移除或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人代表该等美国存托凭证所代表股份的持有人或实益拥有人采取强制出售或处置 ，在适用法律和公司章程允许的范围内进行这种处置。本协议或《保证金协议》中的任何内容均不得解释为保管人或本公司有义务确保遵守本协议或《保证金协议》第3.5节中所述的所有权限制。

适用法律和法规可能要求股份的持有人 和实益拥有人（包括ADS的持有人和实益拥有人）满足报告要求，并在某些情况下获得监管 批准。ADS的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类 报告要求，并获得此类批准。各持有人和各受益所有人特此同意按照 不时生效的适用法律和法规要求的范围和形式做出此类决定、 提交此类报告并获得此类批准。存管人、托管人、本公司或其各自的任何代理人或联属公司均无须 代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以根据适用法律及法规决定及满足该等申报要求或取得该等 监管批准。

(7) Liability of Holder for Taxes and Other Charges. Any tax or other governmental charge payable with respect to any ADR or any Deposited Securities or ADSs shall be payable by the Holders and Beneficial Owners to the Depositary. The Company, the Custodian and/or Depositary may withhold or deduct from any distributions made in respect of Deposited Securities and may sell for the account of a Holder and/or Beneficial Owner any or all of the Deposited Securities and apply such distributions and sale proceeds in payment of such taxes (including applicable interest and penalties) or charges, the Holder and the Beneficial Owner hereof remaining liable for any deficiency. The Custodian may refuse the deposit of Shares and the Depositary may refuse to issue ADSs, to deliver ADRs, register the transfer of ADSs, register the split-up or combination of ADRs and (subject to paragraph (24) hereof and Section 7.8 of the Deposit Agreement) the withdrawal of Deposited Securities until payment in full of such tax, charge, penalty or interest is received. Every Holder and Beneficial Owner agrees to indemnify the Depositary, the Company, the Custodian, and any of their agents, officers, employees and Affiliates for, and hold each of them harmless from, any claims with respect to taxes (including applicable interest and penalties thereon) arising from any tax benefit obtained for such Holder and/or Beneficial Owner.

（八） 存款人的陈述和资格。根据存管协议存管股份的每个人应被视为 代表并保证：（i）该等股份及其证书是正式授权的、有效发行的、缴足的、不可评估的 且由该人合法获得，（ii）所有优先权（及类似）权利（如有）已被有效 放弃或行使，（iii）存款人已获正式授权，（iv）呈列以供存放的股份 不含任何留置权、抵押权、担保权益、押记、抵押或不利申索，及（v）呈列以供存放的股份 不是，且在该等存放后可发行的美国存托股份将不会是受限制证券（除存托协议第2.14条所述者外），及（vi）提呈以供存托的股份并无被剥夺任何权利或应享权利。该等陈述 及保证在存回及撤回股份、发行及注销与该等股份有关的美国存托凭证及转让 美国存托凭证后仍然有效。如果任何此类声明或保证在任何方面是虚假的，则应授权本公司和存管人采取任何和所有必要的行动以纠正其后果，费用和开支由存管股份的人承担。

(9) 证明、证书和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，且每个持有人和受益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或住所、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和托管证券的合法或实益拥有权、遵守适用法律、《存款协议》条款或美国存托凭证(S)的条款的证明，以签署此类证明并作出此类陈述和保证。并提供托管人或托管人认为必要或适当的其他资料及文件(或如为登记 格式股份，则提供与登记于本公司或股份过户登记处账簿上的登记有关的资料)，或本公司根据存款协议及适用的美国存托凭证(S)向托管人提出书面要求而合理要求的其他资料及文件。托管人及注册处处长(视何者适用而定)可暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或派发或出售任何股息或分派权利或其收益，或在不受第(24)款及《存款协议》第7.8条限制的范围内，暂停交付任何已交存证券，直至提交有关证明或其他资料或签立有关证明，或作出有关陈述或提供有关其他资料或文件，在每种情况下，注册官和公司的满意程度。

(10) 托管费用。托管人应当收取下列费用：

此外，持有人、实益所有人、存入股票的人和交出美国存托凭证以注销和提取存入的证券的人，应对以下费用负责：

(A) 税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

(B) 在股份登记册上登记股份或其他已缴存证券而不时生效的登记费，并适用于在作出存款及提款时，分别以托管人、托管人或任何代名人的名义将股份或其他已缴存证券转让或自其名下转让的登记费；

(C) 《存款协议》明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用 由存入或退出股份的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担；

(D) 保管人兑换外币所发生的费用和费用；

(E) 托管人因遵守外汇管制条例和适用于股票、交存证券、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而产生的费用和开支；以及

(F) 托管人、托管人或任何代名人因交付或提供托管证券服务而产生的费用和开支。

所有费用及收费可于任何时间及不时由托管机构与本公司协议更改，但如属持有人或实益拥有人应支付的费用及收费，则只可按本美国存托凭证第(22)段所预期的方式及按《存款协议》所预期的方式更改。托管机构将应要求免费向任何人提供其最新费用明细表的副本。

在(I)因发行美国存托凭证而交回股份及(Ii)因注销及提取已交存证券而交回美国存托凭证时，应支付的存托费用将由 托管人向获交付如此发行的美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及向向寄存人交付以供注销的美国存托凭证 收取(如属美国存托股份注销)。如果美国存托凭证由存托凭证发行或通过存托凭证提交给托管人，美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证收到美国存托凭证的直接受托凭证参与人(S)或直接受托凭证参与人(S)将美国存托凭证交由寄存人注销(视情况而定)向寄存人支付。以实益拥有人(S)的名义支付，并将由直接受惠所有人(S)按照直接受惠所有人(S)当时有效的程序和惯例，计入适用的实益拥有人(S)的账户(S)的账户。与分发有关的托管费用和托管服务费应自托管人建立的适用美国存托股份记录日期起由托管机构支付给托管机构。 对于现金分发，托管机构从 分发的资金中扣除适用的托管费用金额。如果是现金和托管服务费以外的分发，托管银行将自托管银行建立的美国存托股份记录日期起向适用的持有人开具发票 。对于通过DTC持有的ADS，托管人根据DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取非现金分派的存托费用和托管服务费，DTC参与者进而向其持有ADS的受益人收取此类费用。

托管人可以(I)免除某些托管费用，并(Ii)按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，通过提供与ADR计划相关的部分托管费用或其他方式，向公司偿还公司因根据《托管协议》设立的ADR计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用和费用，并向托管人偿还此类自付费用。 支付此类费用和补偿的责任可由公司和 托管人之间的协议不时改变。除非另有约定，否则托管银行应每三个月向本公司提交一次有关该等费用和收费的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

托管人收到上述费用、收费和开支的权利在下一句所述的《托管协议》终止后继续有效。 对于任何托管人，在第5.4节所述托管人辞职或撤职后，该权利适用于辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和支出。

(11) ADR的标题。这是本《美国存托凭证》的一项条件，本《美国存托凭证》的每一位连续持有人通过接受或持有本《美国存托凭证》，均同意并同意，本《美国存托凭证》(以及由此证明的每一份美国存托凭证)的所有权可按纽约州法律规定的经证明的证券的相同条款转让，但条件是，就有证明的美国存托凭证而言，该《美国存托凭证》已被适当背书 或附有适当的转让文书。尽管有任何相反的通知，托管机构和本公司可在所有情况下将本ADR的持有人(即在托管机构的账簿上登记本ADR的人)视为其绝对的 所有者。根据《存款协议》或本美国存托凭证，托管银行及本公司对本美国存托凭证持有人或任何实益拥有人概无责任或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人 为登记于托管银行账簿上的本美国存托凭证持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表为登记于托管银行账簿上的持有人。

(12) ADR的有效性。本美国存托凭证持有人(S)(及本表所代表的美国存托凭证)无权根据《存托协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对存托人或本公司有效或可强制执行，除非本存托凭证已(I)注明日期， (Ii)已由寄存人正式授权签署人的手写或传真签署，(Iii)经注册处正式授权签署人的手写或传真签署会签，及(Iv)已登记在注册处处长备存的登记发行及转让的簿册内。带有托管人正式授权签字人或注册官的传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再获授权 也是如此。

(13) 现有信息；报告；检查转账账簿。公司须遵守《交易法》的定期报告要求 ，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复制(截至《存款协议》之日)，地址为华盛顿特区20549。托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征集委托书的材料，在其主要办事处供持有人查阅，这些报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或其中任何一人作为已交存证券的持有人而收到的报告和通讯，以及(B)本公司向该等已交存证券的持有人普遍提供的报告和通讯。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册，并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的利益而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。

注册处处长可在任何时间或不时关闭有关美国存托凭证的转让账簿，或在符合第(24)款的规定下，在任何情况下，注册处可真诚地认为必要或适宜，或应本公司的合理书面要求，将转让账簿平仓至美国存托凭证。

日期：

存管处主要办事处地址为388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.。

[药品不良反应的倒置形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(14) 现金、股票等形式的股息和分配。托管人在及时收到本公司拟进行现金股利或其他现金分配的通知后，应根据《存款协议》第4.9节所述条款，建立美国存托股份记录日期 。在收到托管人确认收到任何存款证券的任何现金 股息或其他现金分配，或收到出售任何存款证券的收益或根据存款协议条款持有的与存款证券有关的任何权利时，托管人将(I)在收到时根据托管人的判断(根据《存款协议》第4.8节的条款)，将(I)以外币收到的任何金额可实际兑换成可转移到美国的美元，迅速将此类现金股利、分配或收益转换或 导致转换为美元(根据存款协议第4.8节的条款)， (Ii)如适用且除非事先确定，应根据存款协议第4.9节所述的条款建立美国存托股份记录日期，并(Iii)迅速分配收到的金额(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的支出，存托凭证和(B)预扣税金)支付给美国存托股份备案日有权享有的持有人，比例为截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量 。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将1美分的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任 )，并应与托管人收到的下一笔款项相加并成为其一部分，以便在下一次分配时分配给未偿还美国存托凭证持有人 。如果本公司、托管人或托管人因税收、关税或其他政府费用而被要求从任何已存款证券的任何 现金股息或其他现金分配中扣留或确实扣留一笔金额，则代表该等已存款证券的美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。扣留的金额应由公司、托管人或托管人转交给相关政府当局。公司应应要求将其付款凭证 转交给托管人。

托管人如及时收到本公司通知，表示拟进行包括派发股息或免费派发股份的分派，则托管人 应根据《存管协议》第4.9节所述的条款，设立美国存托股份的备案日期。在收到 托管人确认收到本公司如此分派的股份后，托管机构应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，按照美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分派额外的美国存托凭证， 在遵守《存托协议》的其他条款的情况下， 额外的美国存托凭证，或免费分派，包括但不限于(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支， 托管和(B)税)，或(Ii)如果没有如此分配额外的美国存托凭证，采取一切必要的行动，使得在美国存托股份记录日期之后发行的每一股美国存托股份和 未发行的股份，在法律允许的范围内，也代表对由此代表的托管证券所分配的额外 整数股的权利和利益(扣除(A)适用的费用和收费， 和托管所产生的开支，以及(B)税)。作为交付零碎美国存托凭证的替代方式，托管银行应出售由该等零碎股份或美国存托凭证(视情况而定)的合计数量的股份或美国存托凭证，并按存款协议第4.1节规定的条款分配所得款项净额。

如果托管人确定 财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行《存款协议》第5.7条下的义务时，提供了美国律师的意见 ，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人 (且此类登记声明尚未宣布生效)，托管人可按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，托管人应根据《托管人协议》第4.1节的条款，将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用 以及托管人的收费和支出后)分配给有权享有的持有人。保管人应根据保证金协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。

于及时收到通知表示本公司希望根据存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股份选择性分派后，本公司及保管人应决定该项分派是否合法及合理可行。如果是， 托管人应根据《存款协议》的条款和条件，根据第(16)款设立美国存托股份记录日期，并建立程序，使本协议持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接受拟议的分配。 如果持有人选择以现金接受分配，则分配应与现金分配的情况相同。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派，则分派须如按存款协议所述条款以 股分派的情况一样进行。倘该选择性分派并不合理可行，或托管银行 未收到令人满意的存托协议所载文件，则托管银行将于 存托协议第4.9节的条款设立美国存托股份记录日期，并在法律许可的范围内，根据与开曼群岛就未作出选择的股份所作的相同决定，向持有人分发(X)现金或(Y)额外的 相当于该等额外股份的美国存托凭证，每种情况下均按存托协议所述条款。本协议或《保证金协议》中的任何内容均不要求保管人向本协议持有人提供一种方法，以获得选择性分配的股份 (而非美国存托凭证)。不能保证本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

在托管人及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供额外股份认购权的通知 后，托管人在与本公司磋商后，应确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。 托管人仅应在以下情况下向任何持有人提供此类权利：(I)本公司及时要求向持有人提供此类权利；(Ii)托管人应已收到《存托协议》中规定的文件；和(3) 保管人应已确定这种权利分配是合理可行的。如果不满足这些条件， 托管人应按下述方式出售权利。如果上述所有条件均得到满足，托管银行应 建立美国存托股份记录日期(按照存款协议第4.9节所述的条款)，并建立程序(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使该权利(在支付认购价和适用的(A)托管费用及支出和(B)税款)，以及 (Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。本协议或《存托协议》中的任何规定均不责成托管人向持有人提供一种行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利的方法。如果(I)本公司未及时 请求托管机构向持有人提供权利或要求不向持有人提供权利，(Ii)托管机构未能收到符合《存款协议》第5，7条规定的令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并非合理可行，或(Iii)已提供的任何权利未被行使且似乎即将失效，托管机构应确定以无风险本金的身份出售此类权利是否合法和合理可行。按其认为切实可行的地点及条款(包括公开及私下出售)出售。托管人应根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款，在此类出售后，转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和费用以及由此产生的开支和(B)税)。如果托管人无法根据《存款协议》第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照《存款协议》第4.4(B)节所述条款安排出售该等权利，托管人应允许该等权利失效。托管银行对以下情况概不负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类权利是否合法或可行 ，(Ii)因出售或行使权利而产生的任何外汇风险或损失， 或(Iii)代表本公司转发给美国存托股份持有人的与权利分销相关的任何材料的内容。

尽管本协议或保证金协议中有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以使公司向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直至《证券法》(或其他适用法律)下涵盖该等发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美国的律师S及本公司在任何其他适用国家/地区的律师的保管意见(br}将会分发权利的任何其他适用国家/地区的保管意见(br})，而在每种情况下，该等意见均令托管人满意)，以表明向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免或不要求登记，证券法或任何其他适用法律的规定。可能不存在流动的权利市场，这可能对(1)保管人处置这种权利的能力或(2)保管人在处置权利时变现的金额产生不利影响。如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何财产(包括权利)分配中扣留和确实扣留金额，则分配给代表该等已交存证券的美国存托凭证持有人的金额应相应减少。 如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权) 须缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，托管人可以处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，处置的金额和方式按托管人认为支付任何该等税款或收费所需和切实可行的数额和方式，包括公开或私下出售。

不能保证一般持有人，尤其是任何持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使该等权利。本协议或存款协议并无规定本公司须就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明 。

在收到通知表示本公司希望将现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产转让给美国存托凭证持有人后，托管银行应确定此类分配给持有人是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分配，除非(I) 公司已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人已收到《托管协议》中设想的文件，以及(Iii)托管人已确定此种分发合理可行。 在满足上述条件后，托管人应将收到的财产在美国存托股份备案日起分发给记录持有人，按其各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以托管人认为可行的方式进行分配：(I)在收到付款或扣除托管人的适用费用和收费及支出后，以及(Ii)扣除任何预扣的税金后。托管人可以按托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以满足适用于分配的任何 税(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如果不满足上述条件，托管银行应在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，以公开或私下出售的方式出售或安排出售该等财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，以及(Ii)将托管银行收到的此类转换所得收益(扣除适用的(A)托管手续费及由此产生的支出和(B)税款)分配给 持有人，截至美国存托股份记录日期按本协议和《存款协议》的条款。如果保管人无法出售此类财产， 保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分此类财产。

(15) 赎回。于适时接获(I)本公司通知其拟就已交存证券行使赎回权及(Ii)本公司根据《存款协议》第 5.7节的条款向托管人提供令人满意的文件后，托管人应向每位持有人发出通知，列明本公司拟行使赎回权的意向及本公司向托管人发出的通知所载的任何其他详情。在收到赎回已发生且已收到相当于赎回价格的资金 的确认后，托管银行应在持有人按照《存款协议》第4.1和6.2节规定的条款交付该等美国存托凭证时，转换、转移、分配收益(扣除适用的 (A)托管人的费用和支出，以及(B)税款)、注销美国存托凭证和注销美国存托凭证(如适用)。如果赎回的存托证券少于全部未赎回证券，则将按批或按比例选择要注销的美国存托凭证，这可能由托管机构决定。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人在赎回以美国存托凭证为代表的证券时收到的每股金额(经调整为反映美国存托股份(S)与股份(S)的比率)的美元等值(受《存托协议》第 节的条款以及托管机构适用的费用和收费以及由此产生的支出)乘以每个赎回美国存托股份所代表的已存放证券的数量。

(16) 美国存托股份备案日期确定。每当托管人收到本公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的已存放证券持有人确定记录日期的通知时，或每当托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或 托管人应收到股份或其他已托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或托管人认为有必要或方便地发出任何通知时，在征求任何同意或任何其他事项时，托管银行应指定一个记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定有权获得有关分发的美国存托凭证持有人、就在任何有关会议上行使投票权作出指示、给予或不给予同意、接收有关通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就美国存托股份所代表的该等变更股份数目行使持有人的权利。在符合适用法律、本美国存托凭证的条款和条件 以及存款协议第4.1至4.8节的前提下，只有在美国存托股份记录日纽约交易结束时持有美国存托凭证的持有人才有权接收此类分发、发出此类指示、接收此类通知或征求意见，或 采取其他行动。

(17) 存入证券的表决。在收到交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据《交存证券协议》第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管机构应及时(托管机构没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求)，费用由公司承担，且在美国法律不禁止的情况下，托管机构应在美国存托股份记录日期向持有人分发：(A)该会议通知或征求同意或委托书，(B)一份声明，声明持有人在美国存托股份记录日期的交易结束时将有权，在任何适用法律的规限下，存款协议的条文、本公司的组织章程细则及有关已交存证券的条文(如有，须由本公司在有关的 部分概述)指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，及(C)有关向 托管人发出该等投票指示的方式的简短声明。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证所在证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以向持有人分发一份通知，向持有人提供如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明，以代替分发与托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书有关的材料。即，参考 包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。

本公司已通知托管人，根据组织章程细则，本公司任何股东大会上的投票只以投票方式进行。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管人规定的方式从美国存托凭证持有人处及时收到美国存托凭证记录日期的表决指示后，托管人应在实际可行的情况下，并在适用法律允许的情况下，尽可能按照《存款协议》、本公司组织章程细则和 已交存证券的规定，投票或安排托管人表决由以下 持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)如下：托管人将指示托管人根据从提供投票指示的美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所交存的证券进行投票。

托管人和托管人在任何情况下都不得对投票行使任何酌处权，托管人和托管人都不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用 ADS代表的已交存证券，除非是依据并按照及时从持有人那里收到的投票指示或按照本协议的其他规定。 如果托管人及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明该持有人所代表的已交存证券的投票方式，则 托管人将认为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人投票赞成此类投票指示中所列的项目。 托管人未及时收到持有人的投票指示的美国存托凭证所代表的已存入证券将不予表决。尽管本协议或存管协议另有规定，如本公司有书面要求，托管人应代表所有已交存证券(不论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人就已交存证券的表决指示)，目的仅为确定股东大会的法定人数。

尽管存托 协议或任何ADR中包含任何其他内容，但如果采取任何行动会违反美国法律，则存托人没有义务就任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托采取任何行动。公司同意采取 任何及所有合理必要的行动，以使持有人和受益所有人能够行使托管 证券产生的投票权，并向托管人提交美国律师的意见，说明托管人要求采取的任何行动。概不保证持有人或任何持有人（特别是持有人）将于 足够时间内收到上述通知，以使持有人能及时向存管处发回投票指示。

(18) Changes Affecting Deposited Securities. Upon any change in nominal or par value, split-up, cancellation, consolidation or any other reclassification of Deposited Securities, or upon any recapitalization, reorganization, merger, consolidation or sale of assets affecting the Company or to which it is a party, any securities which shall be received by the Depositary or the Custodian in exchange for, or in conversion of or replacement of or otherwise in respect of, such Deposited Securities shall, to the extent permitted by law, be treated as new Deposited Securities under the Deposit Agreement, and the ADRs shall, subject to the provisions of the Deposit Agreement and applicable law, evidence ADSs representing the right to receive such additional or replacement securities. In giving effect to such change, split-up, cancellation, consolidation or other reclassification of Deposited Securities, recapitalization, reorganization, merger, consolidation or sale of assets, the Depositary may, with the Company’s approval, and shall, if the Company shall so request, subject to the terms of the Deposit Agreement and receipt of an opinion of counsel to the Company reasonably satisfactory to the Depositary that such actions are not in violation of any applicable laws or regulations, (i) issue and deliver additional ADSs as in the case of a stock dividend on the Shares, (ii) amend the Deposit Agreement and the applicable ADRs, (iii) amend the applicable Registration Statement(s) on Form F-6 as filed with the Commission in respect of the ADSs, (iv) call for the surrender of outstanding ADRs to be exchanged for new ADRs, and (v) take such other actions as are appropriate to reflect the transaction with respect to the ADSs. Notwithstanding the foregoing, in the event that any security so received may not be lawfully distributed to some or all Holders, the Depositary may, with the Company’s approval, and shall, if the Company requests, subject to receipt of an opinion of Company’s counsel reasonably satisfactory to the Depositary that such action is not in violation of any applicable laws or regulations, sell such securities at public or private sale, at such place or places and upon such terms as it may deem proper and may allocate the net proceeds of such sales (net of (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes) for the account of the Holders otherwise entitled to such securities upon an averaged or other practicable basis without regard to any distinctions among such Holders and distribute the net proceeds so allocated to the extent practicable as in the case of a distribution received in cash pursuant to Section 4.1 of the Deposit Agreement. The Depositary shall not be responsible for (i) any failure to determine that it may be lawful or practicable to make such securities available to Holders in general or any Holder in particular, (ii) any foreign exchange exposure or loss incurred in connection with such sale, or (iii) any liability to the purchaser of such securities.

(19) 免责。如果由于美国、开曼群岛或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，托管人或公司因《存款协议》和本ADR条款所要求的任何行为或事情而受到阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或限制，或因延迟进行或执行，则托管人和公司均无义务作出或实施任何与《存款协议》和本ADR规定不一致的行为或行为，或招致任何责任。或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所，或 由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程细则的任何条款、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他其无法控制的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)，(Ii) 或未能行使《存款协议》或《公司章程细则》规定的任何酌情决定权，或(br}适用于托管证券的条款)；(Iii)依据法律顾问、会计师、任何股份提交人的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动；任何持有人、其任何实益拥有人或授权代表，或其真诚相信有能力提供该等意见或资料的任何其他 人；(Iv)持有人或实益拥有人无法从任何分发、要约、向存款证券持有人提供的权利或其他利益，但根据存款协议的条款， 不会向美国存托凭证持有人提供，或(V)因 任何违反存款协议条款的行为而产生的任何相应或惩罚性损害赔偿。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人及本公司，其控制人及代理人可根据其认为 真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、要求或其他文件行事，并受其保护。《存款协议》或本美国存托凭证的任何条款均无意免除证券 法案下的责任。

(20) 护理标准。本公司及托管银行对任何持有人(S)或实益拥有人(S)概不承担任何责任，亦不承担任何 存款协议或本美国存托凭证项下的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行其于存款协议及本美国存托凭证中明确列明的义务，且无疏忽或恶意。托管人及其代理人对未能执行任何有关投票任何已交存证券的指示、投票方式或投票效果概不负责，但任何该等行动或不作为须本着诚意并符合《存款协议》的条款。对于以下情况，保管人不承担任何责任：未能确定任何分发或 行动可能合法或合理可行；未能确定本公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确之处；未能确定与收购已保存证券的权益相关的任何投资风险；未确定已保存证券的有效性或价值；或未能确定因持有美国存托凭证、股份或已保存证券而可能导致的任何税务后果；未确定任何第三方的信用，或未能根据保证金协议条款允许任何权利失效；对于公司任何通知的失败或及时性，或DTC或任何DTC参与者的任何行动或未采取行动，或DTC或任何DTC参与者提供的任何信息。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

(21) 托管人的辞职和撤职；任命继任托管人。托管人可于任何时间向本公司递交书面辞职通知，辞去托管协议项下的托管银行的职务，该辞职将于(I)交付本公司后的第90天(据此托管银行有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)委任继任托管银行并接受存款协议所规定的有关委任 以较早者为准。本公司可于任何时间以书面通知将托管人移走，移走将于(I)向托管人交付后第90天(据此，托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)指定继任托管人并接受存款协议所规定的委任时(以较晚者为准)生效。在本协议项下的托管人辞职或被撤职的任何时候，公司应尽最大努力指定一名继任托管人。本公司应要求每名继承人 托管银行签立并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继承人托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(除存款协议第5.8及5.9节所述者外)，而无须另行采取任何行动或作为(适用法律另有规定者除外)。在支付所有到期款项及本公司的书面要求下，前身托管银行应(I)签立及交付一份文书，将前身 在本协议项下的所有权利及权力(存款协议第5.8及5.9节所述除外)转让予该继承人，(Ii)将已交存证券的所有权利、所有权及利息正式转让、移转及交付予该继承人，及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证的持有人名单及继承人可能合理要求的与该等美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继任托管机构应立即将其任命通知通知该等托管机构。托管人可以合并或合并的任何公司应是托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

(22) 修正案/补编。在符合本第22段、存托协议及适用法律的条款及条件下，本美国存托凭证及存托协议的任何条文均可随时及不时由本公司与存管人就其认为必要或适宜的任何方面的书面协议作出修订或补充，而毋须事先取得持有人或实益拥有人的书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他有关开支除外)、 或以其他方式严重损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则在向未清偿美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30)日届满前，该等修订或补充将不会对未清偿美国存托凭证生效。对《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和受益所有人检索或接收该修改文本的方法(即在从委员会、托管人或公司的网站检索时，或在托管人提出请求时)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法在表格F-6中登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)为合理必需(本公司及托管银行同意)而作出的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人的任何实质权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人在继续持有该等美国存托凭证后，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及本美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害 持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规，而 需要修订或补充存款协议以确保遵守，本公司和托管人 可根据该等修改后的法律、规则或法规随时修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(23) Termination. The Depositary shall, at any time at the written direction of the Company, terminate the Deposit Agreement by distributing notice of such termination to the Holders of all ADSs then outstanding at least thirty (30) days prior to the date fixed in such notice for such termination. If ninety (90) days shall have expired after (i) the Depositary shall have delivered to the Company a written notice of its election to resign, or (ii) the Company shall have delivered to the Depositary a written notice of the removal of the Depositary, and, in either case, a successor depositary shall not have been appointed and accepted its appointment as provided in Section 5.4 of the Deposit Agreement, the Depositary may terminate the Deposit Agreement by distributing notice of such termination to the Holders of all ADSs then outstanding at least thirty (30) days prior to the date fixed in such notice for such termination. The date so fixed for termination of the Deposit Agreement in any termination notice so distributed by the Depositary to the Holders of ADSs is referred to as the “Termination Date”. Until the Termination Date, the Depositary shall continue to perform all of its obligations under the Deposit Agreement, and the Holders and Beneficial Owners will be entitled to all of their rights under the Deposit Agreement. If any ADSs shall remain outstanding after the Termination Date, the Registrar and the Depositary shall not, after the Termination Date, have any obligation to perform any further acts under the Deposit Agreement, except that the Depositary shall, subject, in each case, to the terms and conditions of the Deposit Agreement, continue to (i) collect dividends and other distributions pertaining to Deposited Securities, (ii) sell securities and other property received in respect of Deposited Securities, (iii) deliver Deposited Securities, together with any dividends or other distributions received with respect thereto and the net proceeds of the sale of any securities or other property, in exchange for ADSs surrendered to the Depositary (after deducting, or charging, as the case may be, in each case, the fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and all applicable taxes or governmental charges for the account of the Holders and Beneficial Owners, in each case upon the terms set forth in Section 5.9 of the Deposit Agreement), and (iv) take such actions as may be required under applicable law in connection with its role as Depositary under the Deposit Agreement. At any time after the Termination Date, the Depositary may sell the Deposited Securities then held under the Deposit Agreement and shall after such sale hold un-invested the net proceeds of such sale, together with any other cash then held by it under the Deposit Agreement, in an un-segregated account and without liability for interest, for the pro - rata benefit of the Holders whose ADSs have not theretofore been surrendered. After making such sale, the Depositary shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement except (i) to account for such net proceeds and other cash (after deducting, or charging, as the case may be, in each case, the fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and all applicable taxes or governmental charges for the account of the Holders and Beneficial Owners, in each case upon the terms set forth in Section 5.9 of the Deposit Agreement), and (ii) as may be required at law in connection with the termination of the Deposit Agreement. After the Termination Date, the Company shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement, except for its obligations to the Depositary under Sections 5.8, 5.9 and 7.6 of the Deposit Agreement. The obligations under the terms of the Deposit Agreement of Holders and Beneficial Owners of ADSs outstanding as of the Termination Date shall survive the Termination Date and shall be discharged only when the applicable ADSs are presented by their Holders to the Depositary for cancellation under the terms of the Deposit Agreement.

（二十四） 遵守美国证券法。尽管本ADR或存管协议中有任何相反的规定，但 公司或存管处不得暂停提取或交付存管证券，除非 指示I. A.允许。(1)F-6表格登记声明的一般说明，根据《证券法》不时修订。

（二十五） 保存人的某些权利。存管处、其联属公司及其代理人可代表其本身拥有及 买卖本公司及其联属公司的任何类别证券及美国存托股份。

(转让和转让签名行)

为了收到的价值，下面签字的持有人在此出售、转让和转让给__ADS及其项下的所有权利，特此授权成立并任命 __

传说

[就部分认购美国存托股份发行的美国存托凭证应在美国存托凭证的正面注明：“本美国存托凭证为安博教育A类普通股的‘部分认购’美国存托凭证。因此，其持有人并不享有与当时发行及发行的其他A类普通股(‘完全权利’A类普通股)相同的每股权利 。当该等美国存托凭证所代表的A类普通股成为‘完全权利’A类普通股时，本美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使持有人有权获得与其他美国存托凭证相同的分派及权利。“]

附件B

存托通知书的格式

美国存托股份比例变动通知

致安博教育的美国存托股份(“美国存托股份”)持有人 。

* 美国存托股份符号、美国存托股份ISIN和美国存托股份CUSIP仅为方便起见而提供 ，对准确性不承担任何责任。

本公司与托管人 同意自生效之日起将现有的美国存托股份对股票的比率(“美国存托股份比率更改”)更改如下：

自美国存托股份比例更改生效日期起 ，每个美国存托股份将代表二十(20)股。

由于美国存托股份比例的更改，美国存托凭证的CUSIP 编号将更改如下：

现有美国存托股份CUSIP编号：02322P200

美国存托股份新股编号：02322P309

对于通过直接注册系统(DRS)持有的现有美国存托凭证，您无需采取任何 操作。新的美国存托凭证将以DRS格式作为“未经认证的美国存托凭证”发行，并将记入存托凭证账簿上现有美国存托股份持有人名下的账户。反映现有美国存托凭证兑换新美国存托凭证的DRS声明将在生效日期后立即邮寄给通过DRS持有的未认证美国存托凭证持有人 。

美国存托凭证持有人被要求 交出其美国存托凭证以获得其新的美国存托凭证，费率为每交出一份美国存托股份。

不会发放任何零碎美国存托凭证 。代替美国存托凭证零碎权益的现金将根据托管人因出售美国存托股份零碎权益总额而收到的净收益进行分配。

托管银行已将(X) 存托协议第1号修正案表格及(Y)反映新美国存托股份股份比率的美国存托凭证表格 F-6登记声明生效后第1号修正案(以下简称“美国证券交易委员会”)提交予美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。备案文件的副本可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获得，注册号为333-168238。

除了美国存托股份 比率的变化外，存款协议第1号修正案还取消了托管人进行发行前交易的能力 。

如果您对上述修订和交换有任何疑问，请致电花旗银行ADR股东服务部，电话：1-877-248-4237。存款协议和存款协议第1号修正案的副本可在纽约格林威治街388号托管银行的主要办事处索取，邮编为NY 10013，也可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov下载，注册号为333-168238。

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