附件4.6

比特德科技集团

2023共享激励

第一条

目的

本次2023年股权激励计划旨在促进Bitdeer Technologies Group的成功并提升其价值，Bitdeer Technologies Group是一家根据开曼群岛法律成立的商业公司（“公司”），通过将董事、雇员、顾问的个人利益联系起来，并通过向这些个人提供奖励以奖励优秀的个人为公司股东创造更高的回报。本计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留上述个人的服务，公司运营的成功在很大程度上取决于他们的判断力、兴趣和特别努力。

第二条

定义和解释

本计划中使用下列术语，除非上下文另有明确说明，否则其含义如下。单数代词应包括上下文如此指示的复数。

2.1 "适用法律"是指根据公司、证券、税务和其他法律、规则、规章和政府命令的适用条款，以及适用于授予居民奖励的任何司法管辖区的任何适用证券交易所或全国市场系统的规则，与计划和奖励有关的法律要求。            

2.2 "A & R 合并协议"是指由 Bitdeer Technologies Holding Company（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司）、公司、Blue Safari Merge Limited（一家英属维尔京群岛商业公司和本公司的全资子公司）于2021年12月15日签署的经修订和重述的合并协议和计划，            Blue Safari Merge II Limited，一家英属维尔京群岛商业公司，本公司的全资子公司，Bitdeer Merge Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，本公司的全资子公司Blue Safari Group Acquisition Corp.，一家英属维尔京群岛商业公司和Blue Safari Mini Corp（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是Blue Safari Group Acquisition Corp.的全资子公司）。

2.3“奖励” 指根据本计划授予参与者的期权、限制性股份或限制性股份单位奖励，奖励可以由一种此类证券或利益组成，或其中两种或多种以任何组合或替代方式组成。            

2.4董事会成员的董事会成员。           

2.5 "原因" 对于参与者而言，指（除非适用的授予通知或与参与者订立的另一适用合同中另有明确规定，该合同定义了该术语，以确定"因原因"终止对参与者奖励的影响）以下各项以及原因存在的确定应由委员会确定：            

(a)             参与者在履行其对服务负责人的职责方面存在疏忽，拒绝履行声明或指派的职责，或不具备能力或（除因残疾或类似情况外）无法履行这些职责；

(b)             参与者不诚实，或实施或从事盗窃、盗用或欺诈行为，违反机密，未经授权披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息；

(d)             参与者严重违反了与服务代理商达成的任何协议的任何条款；

(e)             参与者与服务代理商进行了不正当竞争，或以其他方式故意损害服务代理商的声誉、业务、或资产；或

(f)             参与者不当地诱使供应商或客户违反或终止与服务代理商的任何合同，或诱使服务代理商作为代理人的委托人终止此类代理关系。

因故终止应被视为在服务接收方首次向参与者提交书面通知发现因原因终止之日起发生(委员会做出相反的最终裁定后可恢复)。

2.6.“         法规”系指经修订的1986年美国国内税法。

2.7.“         委员会”系指第10条所述的董事会委员会。

            “顾问” 指直接或间接向服务接受者提供服务并得到委员会认可的任何人士；但该等服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不得直接或间接推广或维持本公司证券市场。

2.9除非在授予通知中另有规定，否则            “公司交易”系指下列任何交易，但条件是，委员会可根据(D)和(E)项确定多项交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力和决定性的：

(A)            合并、安排或合并或安排计划：(I)本公司并非尚存实体的合并、安排或合并计划，但主要目的是更改本公司成立为法团的司法管辖区的交易，或(Ii)本公司有投票权证券的持有人继续持有尚存实体有表决权证券的合计投票权不超过50%的交易除外；

(B)            出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产 ；

(D)            任何反向收购或以反向收购(包括但不限于收购要约之后的反向收购)而结束的任何相关交易，其中 公司是尚存的实体，但(A)在紧接该收购之前未完成的公司股权证券因收购而转换或交换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式，或(B)持有本公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券被转让给不同于紧接该收购或最终该收购的初始交易之前持有或实益拥有该等证券的一人或多人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何该等交易或一系列相关交易；或

(E)任何个人或相关团体(除本公司外，或直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人)在单一或一系列关联交易中收购            。持有超过公司已发行证券总投票权50%(50%)的证券的实益拥有权(符合《交易法》第13d-3条的含义) ，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或相关的一系列交易。

2.10          “董事” 指董事会成员或本公司任何母公司、附属公司或相关实体的董事会成员。

2.11          “残疾”，除非在授予通知中另有规定，否则指参与者有资格根据服务接受者的长期残疾保险计划获得长期残疾抚恤金，该计划可能会不时修改，无论参与者是否在该保单的承保范围内。如果参与者向其提供服务的服务接受者未制定长期残疾计划，则“残疾”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能履行参与者所担任职位的职责和职能，持续不少于90 (90)天。参赛者不会被视为伤残，除非他或她提供足以使委员会酌情满意的伤残证明。

2.12         “生效日期”应具有第11.1节中给出的含义。

2.13          “雇员” 指受雇于服务接受者的任何人士，包括本公司的高级人员或本公司的任何母公司、附属公司或相关实体，受雇于服务接受者，并受服务接受者对所要进行的工作及履行方式和方法的控制和指示。服务接收方支付的董事费用不足以构成服务接收方的“雇用” 。

2.14          “证券交易法”指经修订的美国1934年证券交易法。

2.15         “公平市价”系指截至任何日期，按下列方式确定的股票价值：

(A)            如果股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所和纳斯达克证券市场，其公平市值应为确定日(或如果没有报告销售，则为收盘价)在确定日(或，如果没有报告销售，则为收盘价)在主要交易所或系统(由委员会确定)上所报的收盘价(或收盘价或收盘价，视适用情况而定) 在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源报道的最后一个交易日(br}报告该收盘价格或收盘报价)；

(b)            如果股票在自动报价系统中定期报价（包括场外交易公告牌）或认可证券交易商，其公平市价应为该系统或该证券交易商在确定日期的该等股份的收盘销售价，但如果没有报告销售价格，股份的公平市值应为股份在确定日期（或，如果该日期没有报告此类价格，则为报告此类价格的最后日期）的最高出价和要价之间的平均值， 如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道；或

(c)            如果上文（a）和（b）所述类型的股份缺乏既定市场，则其公平市价应由委员会本着诚信并酌情参考以下一项或多项确定，且该公平市价应对所有参与者具有约束力：（i）最近一次私人配售股份的配售价、公司业务运营的发展以及自最近一次私人配售以来的总体经济和市场状况，（ii）其他第三方交易，涉及股份和公司业务运营的发展以及自该出售以来的总体经济和市场状况，（iii）股份的独立估值，或（iv）委员会确定的其他方法或信息，以反映公平市价及相关性。

2.16 "激励购股权"指旨在满足本守则第422条或其任何后续条款要求的购股权。          

2.17 "独立董事"指（i）在股份或代表股份的其他证券在证券交易所上市之前，为非雇员董事的董事会成员；及（ii）在股份或代表股份的其他证券在证券交易所上市之后，符合证券交易所适用公司治理规则下的独立性标准的董事会成员。          

2.18 "非雇员董事"指符合《交易法》第16 b—3（b）（3）条或董事会采纳的任何后续定义中定义的"非雇员董事"资格的董事会成员。          

2.19 "不合格购股权"指并非旨在作为激励性购股权的购股权。          

2.20 "授予通知 "是指委员会代表公司向参与者发送的、证明奖励的授予通知，包括通过电子媒介发送，其中应包含委员会可能确定的与奖励相关的条款和条件，与本计划相一致。          

2.21 "期权" 指根据本计划第5条授予参与者的权利，在特定时间段内以特定价格购买特定数量的股份。          购股权可为奖励性购股权或非合资格购股权。

2.22 "参与者" 指根据本计划获得委员会确定的奖励的人员，包括但不限于董事、雇员和顾问等。          

2.23“母公司”是指《守则》第424（e）条所指的母公司。         

2.24 "人员" 指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、信托、商业信托、合作社或协会，以及该人员的继承人、执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人（如上下文允许）。          

2.25“计划”指本二零二三年股份奖励计划，其可能不时修订。         

2.26 "相关实体"指公司、母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但该实体不是子公司且委员会为本计划目的指定为相关实体。          

2.27 "受限制股份"是指根据第6条授予参与者的股份，该股份受某些转让限制、优先购买权、回购条款、没收条款和委员会制定的其他条款和条件的约束，可能面临被没收的风险。          

2.28 "受限制股份单位"指根据第7条授予参与者在未来日期接收股份的权利。          

2.29“证券法”是指经修订的美国1933年证券法。         

2.30 "服务服务"指参与者以雇员、顾问或董事身份向其提供服务的公司、任何母公司、子公司或相关实体。          

2.31“股份” 指本公司普通股，以及根据第9条可替代股份的其他公司证券。          

2.32 "子公司" 指公司直接或间接实益拥有其大部分已发行表决权股份或表决权的任何公司或其他实体。          

2.33 "交易日"指根据向提交并由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效的登记声明，首次向公众出售股份的结束。          

第三条

受该计划约束的股票

3.1股份数量           

(A)            根据细则第9条及第3.1(B)节的规定，根据所有奖励(包括奖励购股权)可发行的股份总数最高为21,895,336股本公司普通股(“股份限额”)。

(B)            to 在奖励终止、到期或因任何原因失效的范围内，受奖励约束的任何股票将再次可用于根据本计划授予奖励。在适用法律允许的范围内，本公司或本公司任何母公司或附属公司以任何形式或组合收购的任何实体以任何形式或组合收购的任何未偿还奖励所发行的股份不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者交付的股票或公司在行使本计划下的任何奖励时扣留的股票在支付其行使价或预扣税款时，可根据本计划再次进行认购、授予或授予，但受3.1(A)节的限制。如果参与者没收或公司回购了任何奖励，则可根据本协议再次选择、授予或授予此类奖励的股票，但须遵守第3.1(A)节的限制。尽管有本第3.1(B)节的规定，任何股份不得再次认购、授出、或奖励，如有关行动会导致奖励购股权不符合守则第422节下的奖励购股权的资格。

3.2已分发            共享。根据授权书分派的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份、库存股(受适用法律规限)或在公开市场购买的股份组成。此外，如果适用，委员会可酌情决定，在任何裁决的结算中，可以分配美国存托凭证股票，其金额相当于根据奖励分配的股份数量。如果美国存托股份代表的股份数量不是一对一，则应调整 第3.1节的股份限额，以反映美国存托股份代替股份的分配情况。

第四条

资格和参与

            资格。有资格参加本计划的人员包括委员会认可的人员，如委员会确定的董事、员工和顾问。

4.2.            参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并决定每个奖项的性质和数额。除非委员会根据本计划另有决定，否则任何个人无权根据本计划获奖。

4.3.            司法管辖区。为确保授予受雇于不同司法管辖区的参与者的奖励的可行性，委员会可制定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或受雇所在司法管辖区适用的当地法律、税收政策或惯例的差异。此外，委员会可核准其认为对此类目的必要或适当的对《计划》的补充或修正、重述或替代版本，而不会因此影响《计划》对任何其他目的的有效条款；然而，前提是，任何此类补充、修改、重述、或替代版本均不得提高本计划第3.1节中包含的股份限额。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖项。

第五条

选项

5.1            一般条款。委员会有权按下列条款和条件向与会者授予选择权：

(A)            行使价格。受购股权规限的每股行使价格将由委员会厘定，并载于授出通知，该价格可以是与股份公平市价有关的固定价格或变动价格。受期权约束的每股行权价格可由委员会绝对酌情修改或调整，其决定为最终、具有约束力和决定性的。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则不禁止的范围内，下调前一句所述期权的行权价格无需本公司股东批准或受影响参与者的批准即可生效。

(B)            时间和锻炼条件。委员会可确定可全部或部分行使选择权的一个或多个时间，包括在授予之前行使；提供根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年，但第12.1节规定的除外。委员会还可确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件。

(c)            支付委员会可决定支付期权行使价的方法、支付方式，包括但不限于（i）以美元计值的现金或支票，（ii）在适用法律允许的范围内，以中国人民币计值的现金或支票，（iii）以委员会批准的任何其他当地货币计值的现金或支票，（iv）股份持有期限为委员会为避免不利的财务会计后果而可能要求的，且在交付日期具有公平市值等于购股权或其已行使部分的总行使价， （v）在交易日之后，提交一份通知，说明参与者已就在行使期权时可发行的股份向经纪商发出市场卖出指令，并且经纪人已被指示向公司支付足够部分的销售所得净额，以满足期权行使价；提供然后在该出售结算后向公司支付该等收益，（vi）委员会可接受的公平市价等于行使价的其他财产，或（vii）上述各项的任何组合。尽管本计划有任何其他相反的规定，作为董事会成员或《交易法》第13（k）条定义的公司"执行官"的参与者不得以违反《交易法》第13（k）条的任何方式支付期权的行使价。

(D)格兰特的            证据。所有选项均应由委员会代表公司向参与者发出的授予通知予以证明。授予通知应包括委员会可能指定的其他条款。

(E)终止雇用或服务对期权的            影响。终止雇用或服务应对授予参与者的选择权产生下列影响：

(I)            因故被解职。除非授予通知中另有规定，否则如果服务接收方因此终止参与者对服务接收方的雇用或向其提供的服务，参与者的期权将在终止后终止，无论期权是否被授予和/或可行使；

(Ii)           死亡或残疾。除非授予通知中另有规定，否则如果参与者因参与者死亡或残疾而终止受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务：

(1)             参与者(或其法定代表人或受益人，在参与者的残疾或死亡的情况下)，将有权行使参与者的期权(或其部分)，直至授予之日的十周年为止至参与者因死亡或残疾而终止雇用之日授予并可行使的期权的范围；

(2)在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务时，             期权，在参与者终止雇佣或服务之日不能被授予和行使的范围内，应立即终止，无需对价；以及

(3)             期权在参与者因死亡或残疾而终止雇佣之日可行使的范围内，且未在授予日十周年之前行使，应于授权日十周年日营业结束时终止。

(Iii)         其他终止雇用或服务。除非授予通知中另有规定，否则如果参与者因服务接收方的原因或因参与者死亡或残疾而终止服务以外的任何原因终止服务接收方的雇用或服务：

(1)             参与者将有权行使其期权(或部分期权)，直至授予日十周年为止，但以参与者终止雇用或服务之日授予并可行使的期权为限；

(2)            期权应在参与者终止雇佣或服务之日终止，但不得在参与者终止雇佣或服务之日授予和行使；以及

(3)在参与者终止雇佣或服务之日可行使且未在授予日十周年前行使的范围内，             期权应在授予日十周年营业结束时终止。

5.2            奖励股票期权。激励性股票期权可授予本公司、本公司的母公司或子公司的员工。激励不得向相关实体的员工、独立董事或顾问授予股票期权。根据本计划授予的任何激励股票期权的条款，除5.1节的要求外，还必须遵守本5.2节的以下附加规定：

(A)            个人美元限制。参与者于任何历年首次行使激励性购股权的所有股份的公平市价合计(于授出购股权时厘定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文所施加的其他限制。如果激励性股票期权首先可由参与者行使，且超出该限制，则超出部分应被视为不合格股票期权。

(B)            行使价格。激励性股票期权的行使价格应等于授予之日的公平市价。然而，授予于授出日期拥有超过本公司所有类别股份合共投票权百分之十的股份的任何个人的任何奖励购股权的行使价，不得低于授出日公平市价的110%，且该购股权自授出日期起计不得行使超过五年。

(D)激励股票期权的            到期。在生效日期十周年之后，不得根据本计划授予激励性股票期权。

(E)            权利行使。在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。

第六条

限售股

6.1            授予限售股。委员会可随时并不时向参与者授予限制性股票，由委员会全权酌情决定。委员会可自行决定授予每位参与者的限售股数量。

6.2限制性股份授予通知。            每项限制性股份奖励均应通过授予通知予以证明，该通知应详细说明限制期、授予的限制性股份数量、归属时间表以及委员会可自行决定的其他条款和条件。除非委员会另有决定，否则限制性股份应由公司作为托管代理人持有，直至限制性股份的限制失效。

6.3发布和限制。            限制性股份应受委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于转让限制、优先购买权、回购条款、没收条款、限制性股份投票权或接收限制性股份股息的权利）的约束。这些限制可以单独或组合，在委员会在授予裁决之时或之后决定的时间、根据情况、分期或其他方式失效。

6.4没收/购回。             除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则在适用限制期内终止雇用或服务时，未归属的限制性股份和当时受限制的限制性股份应根据授予通知予以没收或回购； 然而，前提是则委员会可（a）在任何限制性股份授出通知中规定，在因特定原因导致终止时，将全部或部分放弃与限制性股份有关的限制或没收及回购条件，及（b）在其他情况下，放弃全部或部分与限制性股份有关的限制或没收及回购条件。

6.5限制性股票的证书。            根据本计划授出的限制性股份可以委员会决定的方式予以证明。如果代表受限制股票的证书以参与者的名义登记，证书必须带有适当的图例，说明适用于该等受限制股票的条款、条件和限制，委员会可酌情保留证书的实际占有权，直至所有适用限制失效。

6.6移除限制。            除本第6条另有规定外，根据本计划授出的限制性股份应在限制期最后一天后尽快解除托管。委员会可酌情决定加速任何限制失效或取消的时间。在限制失效后，参与者应有权将第6.5节规定的任何一个或多个图例从其股票中删除，并且参与者应根据适用的法律限制自由转让股份。委员会（酌情决定）可建立有关解除托管股份和删除传说的程序，必要或适当时，以尽量减少公司的行政负担。

第七条

受限股份单位

7.1授予受限制股份单位。            委员会可在任何时间及不时向参与者授出受限制股份单位，由委员会自行决定。委员会可自行决定授予每位参与者的受限制股份单位数量。

7.2受限制股份单位授予通知。            每项限制性股份单位的奖励均应以授出通知予以证明，该通知应指明任何归属条件、已授出的限制性股份单位数量、归属时间表和交付时间表（可能包括迟于归属日期的延迟交付）以及委员会全权酌情决定的其他条款和条件。

7.3绩效目标和其他条款。            委员会可酌情制定业绩目标或其他归属标准，这些标准将决定将支付给参与者的受限制股份单位的数量或价值。

7.4受限制股份单位的支付形式和时间。            在授出时，委员会可指定受限制股份单位应完全归属且不可没收的日期。授予后，委员会代表公司可以按照授予通知中约定的现金、股份或其他付款形式或上述方式的任何组合形式支付限制性股份单位。

7.5没收/购回。             除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则在适用限制期内终止雇用或服务或由于委员会承认的其他原因，当时尚未归属的受限制股份单位应根据授予通知予以没收或购回； 然而，前提是，委员会可（a）在任何限制性股份授出通知中规定，在因特定原因导致终止时，将全部或部分放弃与限制性股份单位有关的限制或没收及购回条件，及（b）在其他情况下，全部或部分放弃与限制性股份单位有关的限制或没收及购回条件。

第八条

适用于裁决的条文

8.1授予通知。            本计划项下的奖励应通过授予通知予以证明，授予通知中列出了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者雇佣或服务终止时适用的条款、以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2无可转让性；转让限制的有限例外。           

  8.2.1转让限制。     除非本第8.2条另有明确规定（或依据），适用法律和授予通知（其可能被修订）：所有奖励均不可转让，且不受任何方式的出售、转让、预期、转让、质押、质押或押记的约束；

(a)            根据第5.1（e）（ii）节的规定，奖励将仅由参与者或参与者的法定代表人或受益人在参与者残疾或死亡的情况下行使；以及

(b)            根据奖励应付金额或可发行的股份将仅交付给参与者（或为参与者），并且，如果是股份，则以参与者的名义登记。

此外，股份应受适用授出通知中规定的限制。

  8.2.2 关于转让限制的进一步说明。     第8.2.1节中的行使和转让限制不适用于：

(a)           转让给本公司或子公司；

(b)             通过赠与转让给根据《交易法》颁布的SEC规则16a—1（e）中定义的"直系亲属"；

(d)            如果参与者患有残疾，则允许由参与者正式授权的法律代表代表参与者进行转让或行使；或

(e)            在委员会或委员会授权的公司执行官或董事事先批准的情况下，向作为参与者家庭成员或参与者和/或参与者家庭成员拥有和控制的实体的一个或多个自然人转让，包括但不限于信托或受益人是参与者和/或参与者的{ br}家庭成员，或委员会根据委员会或可能制定的条件和程序明确批准的其他人。任何允许的转让应符合以下条件：委员会收到令其满意的证据，证明转让是出于遗产和/或税务规划目的，且依据与公司合法发行的证券一致。

尽管本第8.2.2节中有任何其他规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励性购股权、受限制性股份和受限制性股份单位将受适用于此类奖励或维持此类奖励预期税务后果所必需的《守则》下的任何及所有转让限制的约束。尽管有上述第（b）款，但在遵守所有适用法律的情况下，上述第（b）款中提到的任何拟以赠与方式转让给"直系亲属"的转让均须符合先决条件，即转让须经委员会批准，方可生效。

8.3受益人。             尽管有第8.2条的规定，参与者可以按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者死亡时接受与任何奖励有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据本计划主张任何权利的其他人，须遵守本计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授予通知，但本计划和授予通知另有规定的情况除外，以及委员会认为必要或适当的任何附加限制。如果参与者已婚且居住在共同财产州，则未经参与者配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的人作为其受益人，参与者在奖励中超过 50%的权益将无效。如果没有指定受益人或受益人在参与者之后存活，则应根据参与者的意愿或血统和分配法向有权获得该受益人的支付款项。根据上述规定，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但须向委员会提交更改或撤销。

8.4            共享证书。尽管本协议有任何相反规定，本公司毋须根据任何奖励的行使而发行或交付任何证明股份的证书，除非及直至委员会在法律顾问的意见下决定该等证书的发行及交付符合所有适用的法律、政府当局的法规及(如适用)任何股份上市或交易交易所的要求。根据本计划交付的所有股票均须遵守委员会认为必要或适宜的任何停止转让命令和其他限制，以遵守所有适用法律，以及股票上市、报价或交易所在的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可以在任何股票上放置图例，以引用适用于该股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，委员会还可要求参与者作出委员会认为适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守委员会酌情决定的任何裁决的达成或行使的任何时间安排或其他限制，包括窗口期限制。

8.5            无纸化管理。在符合适用法律的情况下，委员会可通过互联网站或交互式语音应答系统进行颁奖，提供适用的披露和程序，以实现奖项的无纸化管理。

8.6br}            付款方式。如果奖励的行权价格是以美元以外的货币支付的，或以授予通知中允许的任何其他支付形式支付，则应支付的金额将按授予通知中规定的汇率或委员会在行使通知之日选定的汇率从美元兑换而定。参赛者(或其法定代表人或受益人，在参赛者伤残或死亡的情况下，分别为 )可能被要求提供证据，证明使用支付任何奖励的行使价格的任何货币是根据适用法律(包括外汇管制法律和法规)从参赛者所在的司法管辖区获得并带出的。

第九条

资本结构的变化

9.1            调整。如果发生任何股息、股票拆分、合并或交换、合并、安排或合并、剥离、资本重组或公司资产向其股东的其他分配(正常现金股息除外)，或任何其他影响股票股份或股票股价的变化，委员会可作出此类比例和公平的调整，如有，委员会可酌情考虑以下方面的变化：(A)根据本计划可发行的股份总数和类型(包括但不限于第3.1节中股份限额的调整)；(B)任何已发行及尚未发行奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的业绩目标或准则)；及(C)该计划下任何已发行及尚未发行奖励的每股授予或行使价。

9.2            公司交易。除本公司与参与者之间签订的任何授予通知或任何其他书面协议另有规定外，如果委员会预计会发生公司交易或在发生公司交易时，委员会可全权酌情规定：(I)本协议项下任何和所有未完成的奖励将在未来的特定时间终止，并赋予每个参与者在委员会决定的时间段内行使此类奖励的既得部分的权利，或(Ii)以现金购买任何奖励。由委员会真诚地确定，可能等于行使该奖励时可获得的金额(为免生疑问，如果委员会真诚地确定在行使该奖励时不会达到任何数额，则该奖励可由本公司终止而不支付费用)，或(Iii)将该奖励替换为委员会自行决定选择的其他权利或财产，或由继承人或尚存的公司、或其母公司或子公司承担或取代该奖励。经股份数目及种类及价格的适当调整，将保留先前根据本守则授予的受影响奖励项下的权利，或(Iv)根据公司交易日期的股份价值以现金支付奖励，另加奖励的合理利息，直至奖励以其他方式归属或已按照其原有条款支付之日为止，如有需要，以遵守守则第409A节。

9.3            杰出奖 -其他更改。如本公司资本或公司变更(除本细则第9条明确提及者外)发生任何其他变化，委员会可行使其绝对酌情决定权，对于该等变更发生当日已发行及已发行的受奖励股份数目及类别，以及每项奖励的每股授予额或行使价格作出委员会认为适当的调整，以防止权利被稀释或扩大。

9.4            无其他权利。除本计划明确规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不得影响任何奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不得因此而作出任何调整。

第十条

行政管理

10.1         委员会。本计划应由一个由一名或多名董事会成员组成的委员会管理，董事会应将授予或修改奖项的权力授予除委员会任何成员以外的参与者。

10.2委员会的          行动。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据本公司任何高级职员或其他雇员或本公司任何母公司、附属公司或相关实体、本公司独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向委员会提供的任何报告或其他资料，以协助管理计划。

10.3委员会的         管理局。根据计划中的任何具体指定，委员会拥有专属权力、授权和自由裁量权以：

(A)           指定参与者领奖；

(B)           决定要授予每个参与者的一种或多种奖项；

(D)            根据本计划确定任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、奖励价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收限制失效的时间表、对奖励可行使性的限制及其加速或放弃、与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何条款，在每种情况下均由委员会根据其全权酌情决定的考虑决定；

(E)            决定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价，或者是否可以取消、没收或交出奖励；

(F)            规定每份赠款通知的格式，这些格式不必对每个参与者都相同；

(G)           决定与 奖有关的所有其他必须确定的事项；

(H)            以其认为适合实施计划的方式和程度纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏并协调任何不一致之处；

(I)            制定、采用、放弃或修订其认为对管理本计划必要或适宜的任何规则和条例；

(J)            解释本计划或任何 批地通知书的条款及根据该计划或任何批地通知书而产生的任何事项；

(K)          降低作为期权基础的每股行权价；和

(L)            根据本计划或委员会认为管理本计划所必需或适宜的所有其他决定和决定作出。

10.4          决定具有约束力。委员会对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何拨款通知以及委员会关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力和决定性的，包括但不限于对公司、其股东、参与者和任何受益人。

第十一条

生效日期和到期日期

11.1生效日期。          本计划于A & R合并协议所界定的收购合并生效时间（“生效日期”）生效。

11.2删除日期。          除非委员会另有决定，否则本计划将于生效日期十周年之日失效，且在此之后不得根据本计划授予任何奖励。在生效日期十周年之际尚未支付的任何奖励应根据本计划的条款和适用的授予通知继续有效。

第十二条

修改、修改和终止

12.1修改、修改和终止。          经董事会批准，委员会可随时终止、修订、修改、修改、变更、暂停或终止本计划或其任何部分。

12.2奖励以前授予。          除根据第12.1条作出的修订外，未经参与者事先书面同意，本计划的终止、修订或修改不得以任何重大方式对先前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响，除非任何此类修订、更改、暂停、终止或终止是为了使本计划符合适用法律，股票市场或交易所规则和条例，或会计或税务规则和条例。

第十三条

一般条文

13.1没有奖励的权利。          任何参与者、雇员、董事、顾问或其他人员均不得要求获得本计划的任何奖励，公司或委员会均无义务统一对待参与者、雇员、董事、顾问和其他人员。奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释对于每个参与者来说不必相同（无论该参与者是否处于类似的情况）。

13.2没有股东权利。          任何奖励都不会给予参与者公司股东的任何权利，除非实际上已就该奖励向参与者发行股份。

13.3          Taxes. No Shares shall be delivered under the Plan to any Participant until such Participant has made arrangements acceptable to the Committee for the satisfaction of any income and employment tax withholding obligations under Applicable Laws. The Company or any Subsidiary shall have the authority and the right to deduct or withhold, or require a Participant to remit to the Company, an amount sufficient to satisfy all applicable taxes (including the Participant’s payroll tax obligations) required or permitted by Applicable Laws to be withheld with respect to any taxable event concerning a Participant arising as a result of this Plan. The Committee may in its discretion and in satisfaction of the foregoing requirement allow a Participant to elect to have the Company withhold Shares otherwise issuable under an Award (or allow the return of Shares) having a Fair Market Value equal to the sums required to be withheld. Notwithstanding any other provision of the Plan, the number of Shares which may be withheld with respect to the issuance, vesting, exercise or payment of any Award (or which may be repurchased from the Participant of such Award after such Shares were acquired by the Participant from the Company) in order to satisfy any income and payroll tax liabilities applicable to the Participant with respect to the issuance, vesting, exercise or payment of the Award shall, unless specifically approved by the Committee, be limited to the number of Shares which have a Fair Market Value on the date of withholding or repurchase equal to the aggregate amount of such liabilities based on the minimum statutory withholding rates for the applicable in come and payroll tax purposes that are applicable to such supplemental taxable income.

13.4没有就业或服务权。          本计划或任何授予通知中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制服务代理人随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用任何服务代理人或服务的权利。

13.5未拨款奖励的状态。          该计划旨在成为一项"无资金"奖励性补偿计划。关于尚未根据奖励支付给参与者的任何款项，本计划或任何授予通知中的任何内容均不得给予参与者任何比公司或任何子公司的一般债权人更大的权利。

13.6赔偿。           在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每一位成员应免于遭受因任何索赔、诉讼、诉讼，或他或她可能是其中一方或他或她可能因根据本计划采取任何行动或未采取行动而卷入的诉讼，以及他或她为履行该诉讼中的判决而支付的任何及所有金额，或者说，或者说，他或她的行为。提供他或她在他或她承诺代表他或她自己处理和辩护之前，给公司一个机会，自行承担费用，来处理和辩护。上述赔偿权利不应排除上述人员根据公司的组织章程大纲和组织章程（作为法律事项）或其他事项可能享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的赔偿他们或使他们免受损害的任何权力。

13.7          与其他利益的关系。在根据本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项，但如该等其他计划或其下的协议另有明确规定，则属例外。

13.8          费用。本计划的管理费用由公司及其子公司承担。

13.9          标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

13.10       零碎股。不得发行零碎股份，委员会可酌情决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份应视乎情况向上或向下四舍五入予以剔除。

13.11适用于第16节人员的       限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条 条款约束的任何参与者的任何奖励，应受到《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修改，以符合适用的豁免规则。

13.12        政府和其他法规。本公司以股票或其他方式支付奖励的义务应遵守所有适用的法律，并须经政府机构批准。本公司无义务根据证券法或任何其他适用司法管辖区的任何其他类似法律，登记根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股份在某些情况下可根据证券法或其他适用法律获得豁免登记，则本公司可按其认为适宜的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何该等豁免。

13.13       管辖法律。本计划及所有批地通知应按照开曼群岛法律解释，并受开曼群岛法律管辖。

13.14       第409a节。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励是或可能受《守则》第409a节的约束，则证明该奖励的授予通知应包含《守则》第409a节所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划和授予通知应根据《守则》第409a节和 美国财政部条例及据此发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类法规或其他指导意见。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期后，委员会确定任何奖励可受《守则》第409a条和相关财政部指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，委员会可通过对计划和适用的拨款通知的此类修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。委员会认定是必要的或适当的，以(A)免除本守则第409a条的规定和/或保留与本奖励有关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守本守则第409a条和相关 美国财政部指南的要求。

13.15       附录。委员会可为遵守适用法律或其他目的而批准其认为必要或适当的计划补充、修订或附录，该等补充、修订或附录应被视为计划的一部分；但条件是，未经董事会批准，该等补充不得提高计划第3.1节所载的股份限额。