附件1.1

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲

的

比特德科技集团

（由2023年3月8日通过并于收购合并生效时间（定义见本文）生效的特别 决议案通过）

1.公司名称为Bitdeer Technologies Group。

2.本公司的注册办事处将设在国际公司服务有限公司的办事处， 采购订单Box 472，Harbour Place，2nd Floor，103 South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1—1106，Cayman Islands，或董事会可能不时决定的开曼群岛其他 地点。

3.本公司成立的宗旨是不受限制的，本公司应拥有充分的权力 和授权来实现公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.无论《公司法》规定的公司利益如何，公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能 。

5.本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛签订及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.各股东的责任限于该股东所持股份的未付金额（如有）。

7.公司的法定股本为50，000.00美元，分为500，000，000，000股每股面值0.0000001美元的股份，包括：

(a)499，600，000，000股每股面值0.000001美元的A类普通股，

(b)200，000，000股每股面值0.000001美元的V类普通股，以及

(c)200，000，000股每股面值为0.0000001美元的非指定股份，其类别（无论 是否指定）由董事会根据公司组织章程第8条和第9条决定。

根据《公司法》和 章程，董事会应有权赎回或购买任何公司股份，增加或减少其 法定股本，并细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或任何部分资本，无论 原始、赎回、增加或减少，有或没有任何优先权、优先权，特别特权或其他权利，或受任何 权利推迟或任何条件或限制的限制，因此除非发行条件另有明确规定 每次发行的股份，无论声明为普通股、优先股或其他股，均受 董事会在上文规定的权力的约束。

8.本公司拥有《公司法》所载权力，可在开曼群岛撤销注册，并在其他司法管辖区继续注册。

9.本组织章程大纲中未定义的大写术语与本公司组织章程中给出的术语具有相同的含义 。

1

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

《公司章程》

的

比特德科技集团

（于2023年3月8日通过并于收购合并生效时间（定义见本文）生效的特别 决议案通过）

表A

公司法第一附表表 ‘A’所载或并入的规定不适用于本公司，下列细则将构成本公司的组织章程细则。

释义

1.在这些条款中，下列定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话：

“收购合并有效时间” 是指截至2021年12月15日由Bitdeer Technologies Group、Bitdeer Technologies Holding Company、Blue Safari Group Acquisition Corp. Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited和Blue Safari Mini Corp.，经不时修订；
“美国存托股份” 指代表普通股的美国存托股份；
“联营公司” 就某人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或受其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫、嫂子、为前述任何人的利益而设立的信托，以及完全或共同由上述任何人拥有的公司、合伙或任何其他实体，和(Ii)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该实体控制或与其共同控制的合伙、公司或任何其他实体或任何自然人。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份(就公司而言，不包括仅因发生意外事件而具有这种权力的证券)，或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的管理层或选举过半数成员的所有权；

2

“文章” 指本公司的本章程细则，根据公司法和本章程细则不时修改或增补；
"受益所有权"， “受益人” 或类似的引用与1934年《证券交易法》第13d—3条赋予这些术语的相同含义；
"董事会"和"董事会 董事”和“董事” 指当其时的公司董事或组成董事会或委员会的董事(视属何情况而定)；
“主席” 指董事会主席；
“类”或“类” 指本公司不时发行的任何一类或多类股份；
“A类普通股” 指面值0.0000001美元的公司股本中的A类普通股，并享有本章程细则规定的权利；
“第五类普通股” 指本公司资本中面值为0.0000001美元并享有本章程细则规定的权利的第V类普通股；
“佣金” 指美利坚合众国证券交易委员会或当其时管理证券法的任何其他联邦机构；
“通讯设施” 指自然人能够彼此倾听和被听到的技术(包括但不限于视频、视频会议、互联网或在线会议应用、电话或电话会议和/或其他视频通信、互联网或在线会议应用或电信设施)；
“公司” 指Bitdeer Technologies Group，一家开曼群岛豁免公司；
《公司法》 指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“公司网站” 指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向证监会提交的与其首次公开发行美国存托凭证相关的任何注册声明中披露，或已以其他方式通知股东；
“寄存人” 指根据公司为一方的交存协议被指定履行交存职能的实体；

3

“指定证券交易所” 指任何股份及/或美国存托证券上市交易的美国证券交易所；
“指定证券交易所规则” 指因任何股份及/或美国存托凭证原来及继续在指定证券交易所上市而不时修订的相关守则、规则及规例；
“电子化” 具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律赋予它的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
“电子通讯” 指以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他经董事会以不少于三分之二的票数决定及批准的电子交付方式；
《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“电子记录” 具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律赋予它的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
“创客” 指吴继汉；
"创始人实体" 统称为：（i）创始人，（ii）创始人直接或间接持有50%以上实益所有权或投票权的所有有限合伙企业、私人公司或其他机构，以及（iii）创始人为创始人或其家族的利益而控制的信托，以及所有有限合伙企业、私人公司或该信托完全拥有的其他机构，包括但不限于，Victory Courage Limited
“丧失工作能力”

就个人而言，意味着：

(a)       a 具有管辖权的法院已确定该个人由于精神障碍而无能力管理和管理 其财产及事务（或同等的，适用于该司法管辖区的有关标准）；或

(b)       在 具有管辖权的法院没有作出裁定，由委员会批准的具有适当资格的医生 董事已书面确定该个人因精神障碍而无能力管理和管理其 财产和事务，

(c)        该项裁定并没有被具司法管辖权的法院或同一名或另一名该等医生推翻。 董事没有义务调查任何个人的精神上无行为能力，除非他们实际了解情况， 要求查询；

“组织备忘录” 指不时修订或取代的公司组织章程大纲；

4

“普通决议”

指的是决议：

(a)       通过 由有权亲自投票的股东投票的简单多数，或在允许代理的情况下， 由受委代表或（如为法团）其正式授权代表在本公司根据 这些条款；或

(b)       批准 所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式签署一份或多份文书，每份文书均由一名 或以上股东，如此通过的决议案的生效日期应为该文书或最后一份 如该等文书超过一份，则该等文书已签署；

“普通股” 指A类普通股和V类普通股；
“已付清” 指已缴足的发行任何股份的面值，并包括入账列为缴足的；
“人” 指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、社团或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，视上下文而定；
“现在” 就任何人士而言，指该人士出席股东大会，可透过该人士或(如为公司或其他非自然人)其正式授权的代表(或就任何股东而言，由该股东根据本章程细则有效委任的代表)出席，即：(A)亲自出席召开会议的通知所指定的地点；或(B)在根据本章程细则允许使用通信设施的任何会议上，包括由通信设施按照召开此类大会的通知中规定的程序连接的任何虚拟会议；“出席”应据此解释；
“RADS” 指受根据发行该等美国存托凭证的存款协议施加的转让限制的公司美国存托凭证；
“登记册” 指根据《公司法》保存的公司成员登记册；
“注册办事处” 指《公司法》规定的公司注册办事处；
“封印” 指公司的法团印章(如果采用)，包括其任何传真件；
“秘书” 指由董事委任以履行本公司秘书任何职责的任何人士；
《证券法》 指经修订的《1933年美利坚合众国证券法》，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效；

5

“分享” 指公司股本中的股份。凡提及“股份”，应视为任何或所有类别的股份，视上下文需要而定。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括一小部分股份；
“股东”或“成员” 指在登记册上登记为一股或多股持有人的人；
“共享高级帐户” 指根据本章程和《公司法》设立的股份溢价账户；
“已签署” 带有以机械手段或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关并由意图签署该电子通信的人执行或采用的签名或签名的表示的手段；
“特别决议”

指根据《公司法》通过的公司特别决议，即：

(A)       在本公司的股东大会上以不少于三分之二的票数通过，而该等股东是有权亲自投票，或在容许委派代表的情况下，由其妥为授权的代表或(如属法团)其妥为授权的代表在大会上投票，而该大会已妥为发出通知，指明拟将该决议案作为特别决议案提出；或

(B)       由所有有权在公司股东大会上投票的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中 书面批准，如此通过的特别决议的生效日期应为文书的签立日期或最后一份此类文书(如多于一份)的签立日期；

“国库股” 指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；
《美国》 指美利坚合众国、其领土、其财产和受其管辖的所有地区；以及
“虚拟会议” 指股东(及任何其他获准出席该会议的人士，包括但不限于会议主席及任何董事)只可透过通讯设施出席的任何股东大会。

2.在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

(b)仅指男性的词语应包括女性和上下文中可能需要的任何人。

6

(c)“可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为命令；

(d)指一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利坚合众国的美元和美分；

(e)对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定。

(f)凡提及董事的任何决定，应解释为由董事行使其唯一及绝对酌情权作出的决定，并适用于一般或任何个别情况；

(g)对“书面”的提及应解释为书面形式或以任何可复制的方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式表示以供存储或传输，包括以电子记录的形式，或部分以电子记录或部分以电子记录的形式；

(h)关于条款下交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(i)条款下有关执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，可以通过电子交易法中定义的电子签名的形式来满足；以及

(j)《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用。

3.除前两项条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，则在这些条款中具有相同的含义。

初步准备

4.本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.注册办事处的地址为开曼群岛，地址由董事不时厘定。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处及营业地点。

6.本公司成立及与认购及发行股份要约有关的费用由本公司支付。该等开支可于 董事厘定的期间内摊销，而所支付的金额将由董事 厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付。

7.董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。

7

股份

8.在本章程细则的规限下，所有当时未发行的股份应 由董事控制，董事可行使绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，促使本公司 ：

(a)以其不时决定的方式、条款、享有其权利并受其限制 向其不时决定的相关人士发行、分配和处置股份（包括但不限于优先股）（无论是以凭证式 形式还是非凭证式形式）；

(b)授予股份或其他证券的权利， 认为必要或适当，并确定指定、权力、优先权、特权和附加于该等股份或 证券的其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有 可能大于权力、优先权，与当时已发行和已发行股份相关的特权和权利，在其认为适当的 时间和其他条款下；以及

(c)授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具。

9.董事可授权将股份分成任何数目的类别，不同类别应获授权、设立及指定(或视乎情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及 付款义务的差异，可由董事或通过特别决议案固定及决定。 董事可发行具有该等优先权利或其他权利的股份，所有或任何该等权利可能大于普通股的权利， 按他们认为适当的时间和条款。尽管有第17条的规定，董事仍可在本公司的法定股本(已授权但未发行的普通股除外)中不时发行系列优先股 而无需股东批准；但在发行任何该等系列的任何优先股之前，董事应通过决议案决定该系列优先股的条款及权利，包括：

(a)该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价格；

(b)除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否还应具有投票权，如果是，则此类投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就该系列应支付的股息（如有），无论任何该等股息是否应累积，如果是累积的话，从什么日期开始，应支付该等股息的条件和日期，以及该等股息 对任何其他类别股份或任何其他系列股份的应付股息应具有的优先权或关系；

(d)该系列优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

(e)该系列的优先股是否有权接收在公司清算时可供在股东之间分配的任何部分资产，如果是，该清算优先权的条款，以及该清算优先权应与任何其他类别或任何其他系列股份持有人的权益的关系；

(f)该系列的优先股是否应受退休或偿债基金的运作所规限，如果是，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途的范围和方式，以及与其运作有关的条款和拨备。

8

(g)该系列的优先股是否可转换为或可转换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，以及（如可转换）转换或交换的价格或比率以及调整其方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款和条件；

(h)当该系列的任何优先股在支付股息或进行其他分配时，以及在本公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时 有效的限制和限制（如有）；

(i)公司债务产生或发行 任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先 系列的额外股份）时的条件或限制（如有）；以及

(j)任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特别权利，及其任何资格、限制和限制；

且，为此目的，董事 可保留适当数目的当时未发行股份。公司不得向无记名股票发行股份。

10.在法律允许的范围内，本公司可以向 任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价（无论是绝对的还是有条件的）。该等佣金 可通过支付现金或交存全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。 公司还可就任何股份发行支付合法的经纪费。

11.董事会可拒绝接受任何股份申请，并可接受 任何申请的全部或部分，无论出于任何原因或没有任何理由。

A类普通股及V类 普通股

12.根据第18条，A类普通股和 V类普通股的持有人应始终作为一个类别共同对股东提交表决的所有决议进行表决。每份 A类普通股应赋予其持有人对所有须在本公司股东大会或 类别会议上表决的事项一（1）票的权利，每份第V类普通股应赋予其持有人对所有须在本公司股东大会或类别会议上表决的事项十（10）票的权利。

13.第V类普通股只能由创始人实体持有；但如果存管人持有第V类普通股并向创始人实体发行代表该等第V类普通股的RADS，则第V类普通股被视为“由创始人实体持有”。每股第V类普通股 应根据本细则自动转换为一（1）股A类普通股（根据股份分割、 股份合并和类似交易进行调整）（不是创始实体）的任何受益所有权或经济利益，该第V类普通股或该第V类普通股所附表决权的控制权 （通过任何合约、投票代理或其他方式）；然而，只要创始实体授予任何留置权，抵押权，抵押权或其他担保权，（“担保权益”）持有的第V类普通股，除非 且直至该等股份的合法所有权根据该等担保权益转让（包括与此相关的任何强制执行或止赎 ）。

9

14.每股第V类普通股可根据持有人的选择随时转换为一（1）股A类普通股（根据股份拆分、股份合并及类似交易作出调整）。

15.创始人实体持有的每股第V类普通股应在创始人去世或丧失行为能力时，根据本章程细则自动 转换为一（1）股A类普通股（已就股份分割、股份合并 及类似交易作出调整）。

16.根据本章程细则将V类普通股转换为A类普通股 普通股，应通过将各相关V类普通股重新指定为A类 普通股的方式进行。该转换应在登记册中录入记录有关V类普通股重新指定 为A类普通股后立即生效。

17.除第12条至第15条（含）所载的投票权及转换权外，A类普通股及V类普通股应 平价通行证彼此 并享有相同的权利、偏好、特权和限制。

权利的修改

18.Whenever the capital of the Company is divided into different Classes, the rights attached to any such Class (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that Class), whether or not the Company is being wound-up, may be varied with the consent in writing of the holders of two-thirds of the issued Shares of that Class or with the sanction of a Special Resolution passed at a separate meeting of the holders of the Shares of that Class. To every such separate meeting all the provisions of these Articles relating to general meetings of the Company or to the proceedings thereat shall, mutatis mutandis, apply, except that the necessary quorum shall be one or more Persons holding or representing by proxy at least one-third in nominal or par value amount of the issued Shares of the relevant Class (but so that if at any adjourned meeting of such holders a quorum as above defined is not present, those Shareholders who are present shall form a quorum) and that, subject to any rights or restrictions for the time being attached to the Shares of that Class, every Shareholder of the Class shall on a poll have one vote for each Share of the Class held by him. For the purposes of this Article the Directors may treat all the Classes or any two or more Classes as forming one Class if they consider that all such Classes would be affected in the same way by the proposals under consideration, but in any other case shall treat them as separate Classes. Notwithstanding anything to the contrary in this Article 18, if holders of Class A Ordinary Shares and Class V Ordinary Shares vote as one class, each Class A Ordinary Share shall entitle the holder thereof to one (1) vote and each Class V Ordinary Share shall entitle the holder thereof to ten (10) votes on all matters subject to vote at meetings of the holders of Shares of the relevant Class(es).

19.授予已发行的任何类别股份持有人的优先权或其他权利 ，除非该类别股份的发行条款另有明确规定， 不得被视为因（除其他外）创建或发行其他股份而改变， 平价通行证与该现有 股份类别或之后，或公司赎回或购买任何类别股份。股份持有人的权利 不得被视为因创建或发行具有优先权或其他权利的股份而改变，包括但不限于创建具有增强或加权表决权的股份。

证书

20.在股东名册中登记为股东的每名人士，可在分配或提交转让后两个日历月内（或在发行条件规定的其他期间内），在不需 付款并应其书面要求下，要求以董事会决定的格式出具证书。所有证书均应指明该人持有的 股份，但对于由多人共同持有的股份，公司不应 发行超过一份证书，向多名联名持有人之一交付一份股份证书即足以 交付所有人。所有股票证书应亲自交付或通过邮寄地址为有权获得股票的股东 ，地址为股东在股东名册上的注册地址。

10

21.本公司的每份股票应附有 适用法律（包括证券法）要求的图例。

22.代表任何成员持有的任何一个类别股份的任何两个或多个证书 可应成员的要求予以注销，并在支付（如果 董事会要求）1美元（1.00美元）或董事会决定的较小金额后，为该等股份发行一张新证书。

23.如果股票被损坏或污损，或被指称已 丢失、被盗或销毁，可应要求向相关成员发行代表相同股票的新股票，但须 交付旧股票，（如果声称丢失，（一）“以”或“以”为”。本公司就该要求而支付的实际开支（视董事认为合适）。

24.如果股份由多个人共同持有，任何请求 可由任何一名联名持有人提出，如果提出，则应对所有联名持有人具有约束力。

零碎股份

25.董事会可发行零碎股份，如已发行，零碎股份 须受相应零碎债务约束，（无论是名义价值还是面值、保费、 缴款、缴款或其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括，在不损害前述一般性的情况下， ）的投票权和参与权）和整股股份的其他属性。如果同一股东发行或收购同一类别股份的一个以上零碎 ，则该零碎应累计。

留置权

26.本公司对每股股份（无论是否 已缴足）拥有在固定时间应付或就该股份要求的所有款项（无论是否现时应付）的第一和最高留置权。公司 还对以债务人或对公司负有责任的人（无论 是股份的唯一登记持有人，还是两名或多名联名持有人之一）名义登记的每股股份拥有第一留置权 的所有款项（无论是否目前应付）。董事可随时宣布股份全部或部分豁免 本条款的规定。本公司对股份的留置权延伸至任何应付金额，包括但不限于股息。

27.本公司可以董事完全酌情 认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但除非存在留置权的金额 目前应付，或直至书面通知后十四个日历日届满，要求支付留置权所涉金额 目前应付的部分，已给予股份当时的登记持有人 ，或因其死亡或破产而有权享有该等权利的人。

11

28.为使任何该等出售生效，董事会可授权某人 将出售的股份转让给购买者。买方应登记为任何此类 转让中包含的股份的持有人，且买方不受购买款的使用约束，其对股份的所有权也不受与出售有关的程序中的任何 不规则或无效的影响。

29.扣除本公司产生的费用、费用和佣金后的销售所得款项 应由本公司接收，并用于支付留置权 所涉金额中目前应支付的部分，剩下的，（受出售前股份上存在的当前不应支付的款项的类似留置权 ）在紧接出售前支付给有权获得股份的人。

对股份的催缴

30.根据配发条款，董事会可不时 就其股份的任何未支付款项向股东进行催告，且各股东应（在收到 至少十四个日历日的通知后，指明付款时间）在上述指定的时间 向公司支付该等股份的催告金额。在授权 该等股款的董事通过决议案时，应视为已作出股款。

31.股份的联名持有人应共同及个别负责支付有关股份的 股款。

32.如就股份催缴的款项未于指定付款日期 之前或之前支付，则应付该款项的人士须就该款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，年利率为8%，但董事可自由豁免支付全部或部分该 利息。

33.本章程细则有关联名持有人的责任及 有关支付利息的条文适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应支付的任何款项的情况，不论该等款项是因股份金额或溢价而须支付，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为应付一样。

34.董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及缴款时间上的差异。

35.如果董事会认为合适，可从愿意 就其持有的任何部分缴股股份预付相同的全部或部分未缴股款的股东处收取全部或部分未缴股款，而 如此预付的全部或部分款项，（直到没有这样的预付款，它将变成现在支付）支付利息，以这样的利率。（未经普通决议案批准，不超过 ，每年百分之八），由提前支付金额 的股东与董事商定。在股款前支付的该等款项不应使支付该等款项的股东有权获得就该等款项（若无该等款项）成为现时应付之日之前任何期间宣派的股息 的任何部分。

股份的没收

36.如果股东未能在指定付款日期支付 部分缴股股份的任何股款或部分缴股款，则董事可在其后任何时间，在该股款或部分缴股款的任何部分仍未支付的时间内，向其发出通知，要求其支付未支付的股款或部分缴股款，连同可能已累计的任何利息。

12

37.通知应指定另一个日期（不得早于通知日期起 十四个日历日届满），在该日期或之前支付通知所要求的付款，并应说明 如果在指定时间或之前未付款，则与进行股款有关的股份将被 没收。

38.如果上述任何该等通知的要求未得到遵守， 已发出通知所涉及的任何股份可在其后任何时间（在通知所要求的付款之前）被董事会就此通过决议予以没收。

39.被没收的股份可按董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，在出售或处置之前的任何时间，可按董事认为合适的条款 取消没收。

40.股份被没收的人应不再是被没收股份的股东 ，但尽管如此，仍应负责向公司支付其在没收日期 就被没收股份应向公司支付的所有款项，但如果公司收到 被没收股份的全部未支付款项，则其责任应终止。

41.由董事签署的书面证明，证明股份已于证明所述日期被正式没收，应作为声明中事实的确证，对所有声称拥有股份权利的人士 。

42.本公司可根据本章程中有关没收的条款，就 进行任何出售或处置股份而收取代价（如有），并可执行股份转让， 受益人为该股份出售或处置的人，该人应登记为该股份持有人，且 不受购买款的使用约束，如有，其对股份的所有权也不受处置或出售程序中的任何不规则 或无效的影响。

43.本章程细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项 （不论是股份金额，还是溢价），如同 该等款项已因正式发出及通知而应付。

股份转让

44.任何股份的转让文书应采用书面形式，并采用任何常规 或通用格式或董事可全权酌情批准并由转让人或代表转让人签署的其他格式 ，且如果涉及零股或部分缴足股款的股份，或如果董事有此要求，还应代表受让人签署 ，并应附上与其相关的股票证书（如有）以及董事可能合理的其他证据 要求显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至受让人的名称 就相关股份记入登记册。

45. (a)董事可全权酌情拒绝登记 任何未缴足或本公司拥有留置权的股份转让。

(b)董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)转让文书已递交本公司，并附有转让文件所涉及的股份证书及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

13

(Ii)转让文书仅适用于一类股份；

(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(Iv)如股份转让予联名持有人，则受让股份的联名持有人人数不得超过四名；及

(v)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。

46.根据指定证券交易所规则，转让登记可于十个历日内以刊登广告方式于一份或多份报章、以电子方式或以任何其他方式根据指定证券交易所规则而暂停登记及终止登记，时间及期间由董事行使绝对酌情决定权而不时决定，惟于任何日历年内，该转让登记不得暂停登记或终止登记超过 30个公历天。

47.登记的所有转让文书应由本公司保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须在向本公司提交转让之日起计三个历月内，分别向转让人及受让人发出拒绝通知。

股份的传转

48.已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。如股份登记于两名或 以上持有人名下，则尚存人士或已故遗属的法定遗产代理人将为本公司承认的唯一对股份拥有任何所有权的人士。

49.任何因股东身故或破产而有权享有股份的人士，在董事不时要求出示的证据提出后，有权就股份登记为股东，或有权 就股份登记，或如死者或破产人士本身并无登记，则有权转让股份 ；但在上述两种情况下，董事均有权拒绝或暂时吊销登记，其权利与于死者或破产人士于身故或破产前转让股份时所享有的权利相同。

50.因股东死亡或破产而有权享有股份的人，应享有与其为登记股东时所享有的相同股息及其他利益，但在就股份登记为股东之前，无权就股份行使会籍所赋予的与本公司会议有关的任何权利，但董事可随时发出通知，要求任何此等人士选择自行登记或转让股份。如通知未能在九十个历日内遵守，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、红利或其他款项 ，直至通知的规定已获遵守为止。

赋权文书的注册

51.本公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、替代通知或其他文书的登记 收取不超过1美元(1.00美元)的费用。

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股本的变更

52.本公司可不时以普通决议案增加股本，金额按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。

53.本公司可藉普通决议案：

(a)以其认为合宜的新股增加其股本；

(b)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)将其股份或其中任何股份再拆分为少于备忘录所定款额的股份， 但在拆分中，每股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

(d)注销于决议案通过日期仍未获认购或同意由任何人士认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

54.本公司可通过特别决议案以法律授权的任何方式减少其股本及任何股本赎回储备。

股份的赎回、购买及交出

55.根据《公司法》和本章程的规定，本公司可以：

(a)发行由股东或公司选择赎回或可能赎回的股份。赎回股份的方式和条款由董事会或股东以特别决议案在该等股份发行前决定；

(b)按董事会或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式批准的条款及方式及条款购买本身股份(包括任何可赎回股份)；及

(c)以《公司法》允许的任何方式赎回或购买自己的股票，包括从资本中支付。

56.购买任何股份不应迫使本公司购买任何其他 股份，但根据适用法律和本公司任何其他合同义务可能需要购买的股份除外。

57.被购买股份的持有人须将股票(S)(如有)送交本公司注销，而本公司须随即向其支付购买或赎回的款项或与此有关的代价。

58.董事可接受交出股份，不收取任何已缴足股款股份。

国库股

59.在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

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60.董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库藏股。

股东大会

61.除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

62.(a)本公司可(但并非必须)于每个历年举行股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告 中指明该大会为股东周年大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

(b)在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

63.(a)主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

(b)股东申购书是指于申购书存放日期持有的股东申购书 股份，而该申购书股份合计不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一(1/3)。

(c)申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

(d)如于交存股东要求书之日并无董事，或如 董事自交存申请之日起计21个历日内仍未正式召开股东大会，则请求人可自行召开股东大会，但如此召开的任何大会 不得于上述21个历日届满后三个历月后举行。

(e)上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近 。

股东大会的通知

64.任何股东大会均应至少提前十(10)个日历日发出通知。每份通知应不包括发出或被视为发出的日期和发出的日期，并应指明地点(虚拟会议除外)、会议的日期和时间以及事务的一般性质，并应以下文所述的方式或公司可能规定的其他方式发出，但公司的股东大会应：无论本条规定的通知是否已发出，以及本章程细则中有关股东大会的规定是否已得到遵守，如已如此商定，应视为已正式召开：

(a)如属周年股东大会，所有有权出席及在会上投票的股东(或其受委代表)；及

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(b)如为特别股东大会，则由三分之二(2/3)有权 出席会议并于大会上表决的股东表决。

65.任何股东因意外疏忽而未向其发出会议通知或未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

股东大会的议事程序

66.除委任会议主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非于会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。一名或以上股东如持有合共不少于所有已发行股份及有权于该股东大会上投票的全部投票权 的50%(50%)的股份(或由受委代表代表)，则就任何目的而言均为法定人数。

67.如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，会议应解散。

68.如董事就本公司某一特定股东大会或 所有股东大会决定出席有关股东大会，可透过通讯设施出席有关股东大会。董事 可决定任何股东大会均可作为虚拟会议举行。任何可使用通讯设施的股东大会通告(包括任何虚拟会议)必须披露将使用的通讯设施，包括股东大会任何股东或其他参与者使用该等通讯设施须遵循的程序 。

69.主席(如有)应以主席身份主持本公司每次股东大会。

70.如无该等主席，或于任何股东大会上，其于指定举行会议时间后十五分钟内仍未出席或不愿担任大会主席，则任何董事 或董事提名的人士将主持该会议，否则出席的股东须推选任何出席的 人士担任该会议的主席。

71.任何股东大会的主席应有权通过通讯设施参加任何此类股东大会，并有权担任此类股东大会的主席，在此情况下，应适用以下规定：

(a)主席须当作出席大会；及

(b)倘通讯设施未能令股东大会主席及其他与会人士 均能聆听大会主席的发言，则出席股东大会的其他董事应推选另一名出席的董事 担任股东大会(或余下时间)的主席；惟倘股东大会并无其他董事出席 ，或所有出席的董事均拒绝主持大会，则股东大会将自动延期 至下周同一天，时间及地点由董事决定。

72.出席人数达法定人数的任何股东大会的主席可在获得大会同意的情况下，不时及在不同地点举行会议，但在任何延会上，除处理休会前会议上未完成的事务外，不得处理其他事务 。如果一次会议或延期的会议延期14天或更长时间，则应 向原会议发出延期通知。除上文所述外，本公司无须就延会或将于延会上处理的事务发出任何通知。

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73.董事可在向股东发出书面通知后，以任何 理由或无理由于大会前任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会(股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外)。延期可为任何时间的指定期间或由董事决定的无限期 。

74.在任何股东大会上，付诸表决的决议应由举手表决决定，除非(在举手表决结果宣布之前或在宣布举手结果时)会议主席或任何持有出席会议股份不少于10%(10%)投票权的股东要求以投票方式表决， 并且除非会议主席要求以投票方式表决，否则大会主席宣布，决议在举手表决时获得通过、一致通过、或由特定多数通过或失败，而在本公司议事程序册上记入有关事项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

75.如果正式要求以投票方式表决，则应按会议主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

76.提交给会议的所有问题均应由普通决议决定 ，除非本章程细则或公司法要求获得更多多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

77.应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求进行的投票应在会议主席指示的时间进行。

股东的投票权

78.在任何 股份当时附带的任何权利及限制的规限下，于本公司股东大会上，(I)以举手方式及/或(Ii)以投票方式表决，出席会议的每名股东有权就每股A类普通股 投一(1)票及就该股东为持有人的每股V类普通股投十(10)票。

79.就联名持有人而言，不论是亲自或由受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票的长者的投票将获接受，而不包括其他联名持有人的投票，而就此目的而言，资历将按 姓名在登记册上的排列次序而定。

80.由精神不健全的股东持有的带有投票权的股份，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令的股东，可由其委员会或该法院指定的委员会性质的其他人投票，无论是举手表决或以投票方式表决，而任何该等委员会或其他 人可委托代表就该等股份投票。

81.任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项已支付 。

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82.在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

83.除认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))外，每名股东以举手方式只可委任一名代表。委任代表的文书须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。

84.委任代表的文据可采用任何一般或通用格式或董事 可能批准的其他格式。

85.委任代表的文件应存放在注册办事处，或在召开会议的通知中为此目的而指定的其他地点，或公司发出的任何代表文件中：

(a)在文书中点名的人拟表决的会议或休会举行时间不少于48小时前；或

(b)如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在要求进行投票后但在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式存放；或

(c)如投票表决不是立即进行，而是在要求以投票方式表决的会议上交付给会议主席、秘书或任何董事后不超过48小时进行的；

但董事可在召开会议的通知或本公司发出的委托书中，指示委任代表的文件可在其他时间(不迟于召开会议或续会的时间)存放于注册办事处或召开会议的通知所指定的 其他地点，或本公司发出的任何委托书。 会议主席可在任何情况下酌情指示委托书应被视为已妥为存放。 未按允许方式存放的委托书无效。

86.指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

87.由当时有权收取本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于会上投票的所有股东(或由其正式授权的代表 作为公司)签署的书面决议案，其效力及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

由代表在会议上行事的法团

88.作为股东或董事的任何公司，均可由其董事或其他管治机构通过决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席本公司任何会议、任何类别持有人会议、董事会议或董事会会议，而获授权的人士有权代表其所代表的公司行使其所代表的公司所行使的权力，与该公司如为个人股东或董事时可行使的权力相同。

托管和结算所

89.如认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其 代名人(S))为本公司成员，其可藉其董事或其他管治机构决议或授权书授权其认为合适的人士(S)在本公司任何股东大会上担任其代表(S)，惟如获授权人士超过一人，则授权须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别 。根据本细则获授权的人士有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))行使其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))可行使的权力(如该认可结算所(或其代名人(S))或(或其代名人)(S))为持有该授权所指明的股份数目及类别的个人会员时可行使的权力，包括个别举手表决的权利。

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董事

90.除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)名至不多于十二(12)名。董事的任免如下：

90.1本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

90.2董事会可在出席董事会会议并于会上投票的董事以简单多数票赞成的情况下，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或加入现有董事会。

90.3董事的委任可根据以下条款自动退休 （除非其已提前离职）：在下次或随后的股东周年大会上，或在任何特定事件或在公司与董事之间的书面协议（如有）中的任何特定 期限后自动退休；但在无明确条款 的情况下，不应隐含该等条款。任期届满的每名董事均有资格在股东大会上重选连任或获董事会续聘 。

90.4董事可通过普通决议被免职，尽管本章程细则 或本公司与该董事之间的任何协议另有规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索赔)。上一句中因罢免董事而产生的董事会空缺可以普通决议案或出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数票 票填补。

91.董事会可由当时在任的董事以多数票选举和任命董事长。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数 决定。董事会每次会议由董事长主持。如果董事长在指定的召开董事会会议的时间后15分钟内没有出席，出席的董事可以 从他们当中选出一人担任会议主席。

92.除适用法律或指定证券交易所规则规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并按董事会不时通过的决议决定本公司的各项企业管治相关事宜 。

93.董事不需要通过 资格方式持有本公司的任何股份。非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。

94.董事的酬金可由董事厘定或以普通决议案方式厘定。

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95.董事有权获支付因出席、出席及往返董事会议或任何董事委员会会议、本公司股东大会或其他与本公司业务有关而适当产生的差旅、住宿及其他 开支，或收取董事不时厘定的有关费用的固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法。

替代董事或代理

96.任何董事可以书面委任另一人为其替补，且，除委任表格另有规定外，该替补有权代表委任的董事签署书面决议案，但如该等决议案已由委任的董事签署，则毋须签署该等书面决议案， 亦无权在委任的董事未能出席的任何董事会议上署理该董事的职务。每名该等候补董事均有权在委任其为董事的董事并非亲自出席的情况下以董事身分出席董事会会议并于会上投票，而如其为董事，则除其本人的投票权外，并有权代表其所代表的董事单独投票。董事可以随时书面撤销对其指定的替补人选的任命。该代理人在任何情况下均应被视为董事的代理人，而不应被视为委任其的董事的代理人。该候补 的报酬从董事委派其的报酬中支付，其比例由双方商定。

97.任何董事均可委任任何人(不论是否为董事)为该董事的受委代表，按照该董事发出的指示，或在该董事不能亲自出席的一个或多个董事会议上，由该受委代表酌情作出该指示。 委任代表的文书应由指定的董事签署，并应采用任何惯常或普通的格式或董事批准的其他形式，并必须在会议开始前向拟使用或首次使用该 委托书的董事会会议主席提交。

董事的权力及职责

98.在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案均不会使如该决议案未获通过本应有效的任何董事过往行为无效。

99.在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何 自然人或公司(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政人员、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主任、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润的方式，或部分以一种方式及另一种方式)，并拥有董事认为合适的权力及职责 。任何获董事如此委任的自然人或公司均可被董事免职。董事 亦可按相同条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期 ，则任何该等委任将因此而终止。

100.董事可委任任何自然人或公司为秘书 (如有需要则为一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。由董事委任的任何秘书或助理秘书可由 董事或本公司以普通决议案罢免。

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101.董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名成员组成的委员会；任何如此组成的委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能施加于其的任何规定。

102.董事会可不时并于任何时间藉授权书 (盖章或签署)或以其他方式委任任何直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”)，以达到他们认为合适的目的，并拥有他们认为合适的权力、权限及酌情决定权 (不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受他们认为合适的条件所规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人将其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

103.董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三项细则所载的条文并不限制本细则所赋予的一般权力。

104.董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或法团的酬金。

105.董事可不时及随时将当时归属董事的任何权力、授权及酌情决定权转授任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，而 可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出 ，董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授。但是，在没有通知任何此类废止或变更的情况下，真诚交易的任何人不受此影响。

106.董事会可授权上述任何此类授权将 当时授予他们的所有或任何权力、权限和酌情权再转授。

董事的借款权力

107.董事会可不时酌情行使本公司所有 权力以筹集或借入资金，并抵押或抵押其业务、财产和资产（现时及将来）及 未缴股本或其任何部分，以发行债权证、债权股、债券及其他证券，不论是彻底的或作为任何债项的抵押品 担保，本公司或任何第三方的责任或义务。

海豹突击队

108.除非董事会决议授权 ，否则不得在任何文书上加盖印章，条件是此类授权可以在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予， 可以以一般形式确认加盖印章的次数。应在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场的情况下加盖印章，上述每名 人员应在其在场的情况下签署加盖印章的每份文书。

22

109.公司可在董事会指定的国家或地方保存印章的传真件 ，除非经董事会决议授权，否则不得将该传真印章贴在任何文书上，但须始终在贴上该传真印章之前或之后给予该授权，如果在 之后给予，则可以采用一般形式确认贴上该传真印章的次数。应在 董事为此目的指定的一名或多名人士在场的情况下加盖传真印章，上述一名或多名人士应在其在场的情况下签署每一份加盖传真印章的文书，而上述加盖传真印章和签字应 其含义和效力与该印章是在董事或秘书在场的情况下加盖的，并由董事或秘书签署的文书相同 （或助理秘书）或董事为此目的而委任的任何一名或多名人士在场。

110.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应 有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性 ，但这不会产生对公司有约束力的任何义务。

取消董事资格

111.董事的职位应腾出，如董事：

(a)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

(b)死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)向公司发出书面通知辞去其职位；

(d)在没有特别离开董事会的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；或

(e)根据本章程的任何其他规定被免职。

董事的议事程序

112.董事会可在开曼群岛境内或境外举行会议，以处理事务、延期或以其他方式规管其会议及议事程序。在任何会议上出现的问题 应由多数票决定。在任何董事会会议上，每位亲自出席或由其代理人或代理人代表的董事均有权投一票。如票数相等，主席应投第二票或决定票。 A董事可随时召集董事会会议，秘书或助理秘书应董事要求随时召集董事会会议。

113.董事可通过电话或类似通讯设备参加任何董事会会议或董事委任的任何委员会会议， 参加该会议的所有人员均可通过电话或类似通讯设备相互沟通，且此种参与应被视为亲自出席会议 。

114.处理董事会事务所需的法定人数 可由董事确定，除非如此确定，法定人数应为当时在职董事的过半数。为确定是否达到法定人数 ，由 代表或候补董事代表出席任何会议的董事应被视为出席会议。

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115.以任何方式（无论直接或间接）在与本公司订立的合同或交易或拟议合同或交易中拥有利益的董事，应在董事会会议上申报其利益性质 。任何董事向董事发出的一般性通知，大意是他是任何指定公司或事务所的成员，并被视为在随后可能与该公司或事务所订立的任何合同或交易中有利害关系， 应被视为就如此订立的任何合同或如此完成的交易的充分利害关系声明。董事可就 任何合约或交易或拟议合约或交易进行投票，尽管其可能在其中拥有权益，且如果其投票 ，则其投票应被计算在内，且可计入任何该等合约或交易 或拟议合约或交易应提交会议审议的任何董事会议的法定人数。

116.董事可在公司担任任何其他职务或有利润的职位 （核数师的职位除外）在该期间及按该条款与其署长职位一并任职（薪酬及 其他）由董事会决定，任何董事或未来董事不得因其职位而丧失与 订约的资格就其担任任何该等其他职位或有薪职位或作为卖方、买方或其他方面的任期而言， 由本公司或代表本公司订立的任何董事以任何方式享有利益的任何该等合约或安排， 任何董事亦无须就因担任该职位或由此建立的受托关系而由任何该等合约或安排实现的任何利润向本公司交代 。 董事，无论其利益如何，均可计入出席其或任何其他董事 获委任担任本公司任何该等职务或有薪职位，或安排任何该等委任条款的任何董事会议的法定人数内， 董事可就任何该等委任或安排投票。

117.任何董事均可由其本人或透过其律师行为本公司专业行事 ，此人或其商号有权获得专业服务酬金，犹如其不是董事；但本协议并无授权董事或其所属商号担任本公司核数师。

118.董事应安排制作会议记录，以记录：

(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)本公司所有会议、董事和董事委员会会议的所有决议和议事程序。

119.当董事会主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事并未实际开会或会议程序可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

120.由全体董事或有权接收董事或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事委员会(候补董事，在候补董事委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议案)签署的书面决议案，应具有效力及作用，犹如该决议案已在正式召开并组成的董事会议或董事会会议(视属何情况而定)上通过一样。经签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替补董事签署。

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121.即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事 ，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会而行事，但不得 为其他目的行事。

122.在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事任命的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或者在任何会议上，如果主席在指定的会议举行时间后15分钟内没有出席，出席的委员会成员可以在他们当中的一人中选出 人担任会议主席。

123.由董事委任的委员会可在其认为适当的情况下开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以多数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

124.任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后发现任何有关董事或以上述身分行事的人士的委任 有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每位该等人士 已妥为委任并合资格担任董事一样。

对同意的推定

125.出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取该行动，除非他的异议应载入会议纪要 ，或除非他在大会续会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在大会续会后立即以挂号邮递方式将该异议送交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。

分红

126.在任何 股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息及其他分派。

127.在任何 股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。

128.在推荐或宣布任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，作为一项或多项储备金，该等储备金须由董事行使绝对酌情权 运用于应付或有或有或将股息持平或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在运用前，董事可行使绝对酌情权将该等储备金用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外) 。

129.以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事决定的任何 方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款即构成对本公司的良好清偿。

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130.董事可决定派发全部或部分股息 以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)，并可解决有关分派的所有问题 。在不限制上述一般性的情况下，董事可厘定该等特定资产的价值， 可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属 受托人。

131.在任何 股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按照股份的实缴金额宣布和支付，但如果并只要任何股份没有缴足任何股款，则可以按照股份的面值宣布和支付股息。于催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得视为就股份支付。

132.如果多名人士登记为任何股份的联名持有人， 他们中的任何一人均可就该股份或与该股份有关的任何股息或其他款项发出有效收据。

133.任何股息不得计入本公司的利息。

134.自宣派股息之日起六个日历年后无人认领的任何股息可由董事会没收，如被没收，则应归还给公司。

帐目、审计、周年申报表及声明

135.与公司事务有关的帐簿 应按董事会不时决定的方式保存。

136.帐簿应存放于注册办事处或董事认为合适的其他地方，并应随时开放供董事查阅。

137.董事会可不时决定是否、在何种程度上、在何种时间和地点以及在何种条件或法规下公开本公司或其中任何一个账目和账簿， 供非董事股东查阅，无股东（并非董事）应有权查阅任何帐户 或本公司之簿册或文件，惟法律授权或董事或普通决议案授权者除外。

138.与本公司事务有关的账目应 以董事会不时决定的方式和财政年度末进行审计，否则不应审计 。

139.董事会可任命本公司的审计师，该审计师应任职 直至董事会决议解除职务为止，并可确定审计师的薪酬。

140.本公司的每一名核数师应有权随时查阅 本公司的帐簿、账目和凭证，并有权要求董事和本公司高级管理人员提供履行核数师职责所需的 信息和解释。

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141.如果董事要求，审计师应在其任命后的下一次股东周年大会上，以及应董事或任何股东大会的要求，在其任期内的任何时间 报告本公司账目。

142.董事会应在每个历年编制或安排编制年度申报表和声明，列明公司法要求的详情，并将其副本送交开曼群岛公司注册处 。

储备资本化

143.在公司法的约束下，董事可以：

(a)决定将储备金贷方（包括股份溢价账、 资本赎回储备金和损益账）的金额资本化，该金额可供分派；

(b)按照股东各自持有的股份（无论是否缴足）面值的比例，将决议资本化的金额分配给股东，并代表股东将该金额用于或用于：

(i)缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)，或

(Ii)缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证，按股东(或按其指示)的比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式分配给股东，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回准备金和利润不得用于支付将配发给入账列为缴足股款股东的未发行股份；

(c)作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于，如果股票或债券可以分成零碎分配，董事可以按他们认为合适的方式处理零碎；

(d)授权某人(代表所有相关股东)与公司签订协议， 规定：

(i)分别向股东配发入账列为缴足的股份或债券， 股东在资本化时可能有权获得的股份或债券，或

(Ii)本公司代表股东(通过运用其各自比例的储备，决议将其资本化)支付其现有股份剩余未支付的金额或部分金额，

以及根据这一授权达成的任何此类协议对所有这些股东都有效并具有约束力；以及

(e)一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

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144.尽管本章程细则另有规定，董事可议决将记入储备金(包括股份溢价账、资本赎回储备金及损益账)贷方的款项资本化，或以其他方式将该等款项用于缴足将予配发及 发行的未发行股份：

(a)本公司或其附属公司或集团公司的雇员(包括董事)或服务提供者 行使或归属根据任何股份激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励，而该等期权或奖励涉及经董事或成员采纳或批准的该等人士。

(b)任何信托的受托人或任何股票激励计划或员工福利计划的管理人，本公司将就任何股票激励计划或员工福利计划或与该等人士有关的经董事或成员批准的其他安排的运作而向其配发及发行股份；或

(c)为本公司或其附属公司或集团公司的雇员(包括董事)或服务供应商 发行、配发及交付本公司或其附属公司或集团公司的任何美国存托凭证而根据任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他安排授出的任何购股权或奖励，而该等购股权或奖励与董事或股东已采纳或批准的其他安排有关。

股票溢价帐户

145.董事须根据公司法设立股份溢价帐户，并不时将相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。

146.于赎回或购买股份时，有关股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价帐户的借方，惟董事会可酌情决定该笔款项可从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。

通告

147.除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士 亲自送达，或以航空邮寄或 以预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件 寄往该股东可能为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或以传真至该股东可能为送达通知而以书面指定的任何传真号码，或在董事认为合适的情况下，将其放在公司网站上。如属股份的联名持有人，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

148.从一个国家/地区发送到另一个国家/地区的通知应通过预付邮资的航空邮件或认可的快递服务发送或转发。

149.就所有目的而言，出席本公司任何会议的任何股东应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

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150.任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出后五个历日内送达；

(b)传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告后，应视为已送达；

(c)在载有该等信件的信件 送达快递服务后48小时，应视为已送达；或

(d)电子方式，应视为已于(I)传送 至股东向本公司提供的电子邮件地址时或(Ii)于刊登于本公司的 网站时立即送达。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，只要证明包含通知或文件的信件已正确注明地址，并适当地邮寄或交付给快递服务即可。

151.根据本章程条款交付或邮寄或留在任何股东的登记地址的任何通知或文件，尽管该股东当时已死亡或破产，且无论本公司是否已收到其死亡或破产的通知，均应被视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的任何股份 正式送达，除非在送达通知或 文件时，其姓名已从股东名册中删除为股份持有人，而就所有目的而言，该送达应被视为向所有拥有股份权益（不论是共同或透过该人或在其名下申索）的人士充分 送达该通知或文件。

152.本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东 ；以及

(b)因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因其身故或破产，即有权收到大会通知。

任何其他人士无权 接收股东大会通知。

信息

153.根据适用于 公司的相关法律、规则和法规，任何成员均无权要求披露与公司交易的任何细节有关的任何信息，或 任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息，且可能与 的业务进行有关。董事会认为向公众传达不符合本公司股东的利益。

154.在适当遵守适用于本公司的相关法律、规则和法规的情况下， 董事会应有权向其任何股东发布或披露其所拥有、保管或控制的有关 公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司登记册和转让簿中的信息 。

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赔款

155.每名董事（就本条而言，包括根据本章程的规定任命的任何替任 董事）、秘书、助理秘书或当时和不时的公司其他高级人员（但不包括本公司的核数师）及其遗产代理人（每一个 一个"赔偿人"）应对该赔偿人所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、 开支、损失、损害或责任，除因赔偿人自身在公司业务或事务中的不诚实、故意违约或欺诈外，（包括由于 任何判断错误而导致的）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括 在不损害上述条文的一般性的情况下，任何讼费，该等弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（无论成功与否）时所产生的费用、损失或责任。

156.任何受保障的人均不承担下列责任：

(a)对于董事或本公司任何其他高管或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b)因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

(c)由于本公司的任何资金所投资的任何证券不足；

(d)因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

(e)因上述受补偿人的疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的损失；或

(f)因履行或履行上述受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权或与此有关的职责、权力、权限或酌情决定权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况因受补偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈而发生。

财政年度

157.除非董事另有规定，否则本公司的财政年度 应于每个历年的12月31日结束，并于每个历年的1月1日开始。

不承认信托

158.公司不得承认任何人持有任何 信托的任何股份，除非法律要求，否则公司不得以任何方式受约束或被迫承认（即使是在他知道的时候）公平的，偶然的，偶然的。未来或部分股份权益，（除本章程细则另有规定或 公司法另有规定外）有关任何股份的任何其他权利，惟每名股东的全部股份的绝对权利除外 登记在登记册中。

清盘

159.如果公司被清盘，清盘人可以在 特别决议和公司法要求的任何其他批准的批准下，以实物或实物方式在股东之间分配公司的全部或 资产（不论它们是否由同类财产组成），并可为此目的估价 任何资产，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分配。清盘人 可在获得同样批准的情况下，将该等资产的全部或任何部分归属于清盘人在获得同样批准的情况下认为合适的信托受托人，但不得强迫任何成员接受任何有债务的资产。

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160.如果公司被清盘，且可供分配给股东的资产 不足以偿还全部股本，则应尽可能 分配该等资产，使股东按照其持有的股份面值的比例承担损失。如果在清盘中， 可供在股东之间分配的资产超过偿还清盘开始时的全部股本 ，盈余应按股东在清盘开始时持有的股份面值的比例在股东之间分配，但须从到期款项的股份中扣除，所有应付 给公司的款项的所有款项。本条不影响根据 特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

公司章程的修订

161.在遵守《公司法》的情况下，本公司可随时 不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。

关闭登记册或编定纪录日期

162.为确定有权接收 任何股东大会或其任何续会通知、出席或投票的股东，或有权接收 任何股息支付的股东，或为了确定谁是任何其他目的股东，董事会可规定 登记册应在一段规定的期间内停止进行转让，该期间在任何日历年内，在任何情况下不得超过三十个日历日。

163.代替或除关闭股东名册外，董事可提前 确定一个日期作为确定有权接收股东大会通知、出席股东大会或投票 的股东的记录日期，为确定有权接收任何股息的股东 ，董事可，在宣布股息之日或之前九十个日历日内，确定一个后续日期作为该决定的记录日期。

164.如果登记册未如此截止，且未确定记录日期以确定 有权接收股东大会通知、出席股东大会或在会上投票的股东或有权 收取股息的股东，则会议通知的张贴日期或 宣布股息的董事决议案获采纳（视情况而定），应是股东决定的记录日期。当 本条规定的 决定有权接收股东大会通知、出席股东大会或投票的股东时，该决定应适用于股东大会的任何延期。

以延续方式注册

165.本公司可通过特别决议案决定在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立、注册 或现有的其他司法管辖区继续注册。为推进根据本条通过的决议案，董事会可向 公司注册处提出申请，要求在开曼群岛或其当时注册成立、 注册或存在的其他司法管辖区取消本公司的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步措施，以 延续本公司的方式进行转让。

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披露

166.董事或经董事特别授权的任何服务提供者（包括高级职员、秘书 和公司注册办事处提供者）应有权向任何监管 或司法机构披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册 和账簿中所载的信息。

专属论坛

167.除非本公司书面同意选择其他 论坛，否则在相关法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》引起的诉讼原因的任何投诉的唯一论坛，无论此类法律诉讼、 诉讼或程序是否也涉及本公司以外的各方。

168.Unless the Company consents in writing to the selection of an alternative forum, the courts of the Cayman Islands shall have exclusive jurisdiction to hear, settle and/or determine any dispute, controversy or claim (including any non-contractual dispute, controversy or claim) whether arising out of or in connection with these Articles or otherwise, including any questions regarding their existence, validity, formation or termination. For the avoidance of doubt and without limiting the jurisdiction of the courts of the Cayman Islands to hear, settle and/or determine disputes related to the Company, the courts of the Cayman Islands shall be the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Company, (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any Director, officer or other employee of the Company to the Company or the Company’s Shareholders, (iii) any action or petition asserting a claim arising pursuant to any provision of the Law or these Articles including but not limited to any purchase or acquisition of Shares, securities or guarantee provided in consideration thereof, or (iv) any action asserting a claim against the Company which if brought in the United States would be a claim arising under the internal affairs doctrine (as such concept is recognized under the laws of the United States from time to time). This Article 165 shall not apply to claims or causes of action brought to enforce a duty or liability created by the Securities Act or the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or any other claim based on securities laws for which claim the federal district courts of the United States have exclusive jurisdiction.

169.任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司的任何股份或其他 证券，或购买或以其他方式收购根据相关存款协议发行的ADS，无论该等收购 是通过转让、出售、实施法律或其他方式进行的，均应被视为已通知、不可撤销地同意并同意本条和上述第166条和第167条的规定。在不影响前述规定的情况下，如果本条、第166条和/或第167条的任何部分根据适用法律被认定为非法、无效或不可执行，则这些条款其余部分的合法性、有效性或可执行性 不应受到影响，也不应受到损害，并且本条，第166条和/或第167条应 在最大可能范围内进行解释和解释，以适用于相关司法管辖区，无论如何修改或删除 以最佳方式落实本公司的意向。

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