美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

20-F表

(标记一)

☐

根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的注册声明

​

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

​

截至          的财政年度

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

​

从          到          的过渡期

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交的空壳公司报告

​

需要本空壳公司报告的事件日期：2023年4月13日

委托文号：001-41687

比特德科技集团

(注册人的确切名称见其章程)​

加朗大道08号
Aperia Tower 1，#09-03/04
新加坡339509

(主要执行机构地址)​

凌惠岗
首席执行官
加朗大道08号
Aperia Tower 1，#09-03/04
新加坡339509
电话：+65 62828220

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)​

根据该法第12(B)节登记或拟登记的证券：

根据《法案》第12（g）条登记或拟登记的证券：

无

（班级名称）

根据法案第15（d）条有报告义务的证券：

无

（班级名称）

说明截至壳公司报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2023年4月13日，62，888，683股A类普通股和48，399，922股V类普通股。

如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。是否    

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条不需要提交报告。是否     

用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是否     

在过去12个月内（或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内），通过复选标记确认注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。是否     

通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速过滤器 加速文件 非加速过滤器 新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。

通过复选标记检查注册人是否提交了报告并证明其管理层对《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。是否     

如果证券是根据该法第12(B)节登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

检查是否有任何错误更正是重复的，需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

用复选标记标出注册人在编制本申报中所使用的会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号指明注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17项目18     

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。是否

†

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

 

目录

 

i

 

说明性说明

2023年4月13日（“截止日期”），Bitdeer Technologies Group（一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司）（“本公司”）根据日期为2021年12月15日的经修订及重订合并协议及计划，由（i）本公司，（ii）Bitdeer Technologies Holding Company，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“Bitdeer”），（iv）Blue Safari Merge Limited，一间英属维尔京群岛的商业公司及本公司的全资附属公司（v）Blue Safari Merge II Limited，一间英属维尔京群岛商业公司及本公司之全资附属公司（vi）Bitdeer Merge Limited，根据开曼群岛法例注册成立之获豁免有限公司及本公司之全资附属公司（“Bitdeer Merger Sub”）及（vii）Blue Safari Mini Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，为BSDA的全资附属公司，经（a）2022年5月30日的修订及重述协议及合并计划的第一次修订，（b）12月2日的修订及重述协议及合并计划的第二次修订，2022年及（c）日期为2023年3月7日的经修订及重列协议及合并计划的第三次修订（“合并协议”）。

根据合并协议，合并协议项下拟进行的交易乃透过多项合并架构完成，包括（i）BSGAMerger Sub 1与BSGA合并并并入BSGABSGABSGABSGABSGABSGABSGABSGABSGABSGABSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSG（“第一次SPAC合并”，以及存续实体，“初始SPAC存续子公司”），（ii）紧接第一次SPAC合并后，初始SPAC幸存子公司与BBGA合并子公司2合并，BBGA合并子公司2为幸存实体（“第二次SPAC合并”，连同第一次SPAC合并，统称为“首次合并”），及（iii）首次合并后，Bitdeer合并子公司与Bitdeer合并，Bitdeer为存续实体，并成为本公司的全资附属公司（“收购合并”，连同首次合并及合并协议拟进行的其他交易，统称“业务合并”）。

紧接第一次SPAC合并生效时间之前（i）BBGA的每个单位于紧接首次SPAC合并生效时间前已发行及尚未发行的BBGA单位（“BBGA单位”）自动分拆为一股A类普通股，无面值，关于BSDA（「BBGA A类普通股」）及一项可转换为十分之一（1/10）BBGA A类普通股之权利（「BBGA权利」）及（ii）紧接首次SPAC合并生效时间前尚未行使的每项BBGA权利于二零一九年十二月三十一日，本公司于二零一九年十二月三十一日（及紧随BBGA单位分拆后）注销及不复存在，以换取收取BBGA A类普通股十分之一（1/10）的权利（不计利息）。

在第一次SPAC合并生效时间，BBGA的每股普通股（无面值），于紧接第一次SPAC合并生效时间前已发行及尚未发行在外之股份（“BSGA普通股”）已自动注销及不再存在，以换取收取本公司一股A类普通股（无利息）的权利，每股面值0.0000001美元（“A类普通股”）。

在收购合并生效时（“收购合并生效时间”），（i）每股Bitdeer普通股，每股面值0. 0000001美元（“Bitdeer普通股”）及Bitdeer的每股优先股，每股面值0.0000001美元，（连同Bitdeer普通股，统称“Bitdeer股份”）于紧接收购合并生效时间前已发行及尚未发行，（除Bitdeer创始人吴继汉先生透过Victory Courage Limited实益拥有的Bitdeer股份外，“主要行政人员股份”）自动注销及不复存在，以换取有权收取无利息，A类普通股数量等于交换比率（定义见下文），（ii）紧接收购合并生效时间前已发行及尚未发行的每股主要行政人员股份已自动注销及不复存在，以换取收取（不计利息）的权利，本公司第V类普通股的该等数目（“第V类普通股”）（定义见下文），（iii）各受限制股份单位，以收购根据Bitdeer 2021年股份奖励计划授出的奖励而发行的Bitdeer股份（“Bitdeer受限制股份单位”）于紧接收购合并生效时间前尚未行使，不论已归属或未归属，由本公司承担，并转换为代表

 

1

 

在相同的条款和条件下，（包括适用的归属、结算和到期条款），紧接收购合并生效时间前适用于每个该等Bitdeer受限制股份单位，A类普通股，惟受该假设RSU约束的A类普通股数目等于（A）的乘积。紧接收购合并生效时间之前受该Bitdeer受限制股份单位约束的Bitdeer普通股数量乘以（B）交换比率，（定义如下），向下舍入至最接近的整股股份及（iv）Bitdeer发行的可转换为Bitdeer普通股的可换股票据（Bitdeer Convertible Note）紧接收购前尚未偿还的合并有效时间由本公司承担，并代表收取的权利，按适用于该Bitdeer可换股票据、A类普通股的相同条款及条件，惟转换Bitdeer可换股票据时将收取的A类普通股数目等于转换Bitdeer可换股票据时可发行的Bitdeer普通股数目乘以汇兑比率（定义见下文），向下舍入至最接近的整股。

如本文所用，“交换比率”是指（A）118，000，000除以（B）Bitdeer总股份获得的商，约为0.00858；而"Bitdeer总股份"等于，在紧接收购合并生效时间之前，（x）已发行和未发行Bitdeer股份的数量之和，（按换算基准计算），（y）Bitdeer股份总数（按转换基准）于紧接收购合并生效时间前所有归属Bitdeer受限制股份单位结算后发行（包括在完成收购合并或任何与完成收购有关的未归属Bitdeer受限制股份单位的任何加速后，及（z）于Bitdeer可换股票据转换时可发行的Bitdeer股份总数（按已转换基准）。

2023年4月14日，A类普通股开始在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）交易，代码为“BTDR”。

 

2

 

简介

常用术语

在这份20-F表格的空壳公司报告中(包括在此引用的信息，本“报告”)，除文意另有所指外，“公司”、“比特”以及对“我们”、“我们”或类似的此类提法应理解为对比特科技集团及其子公司的指代。当本报告在业务合并于2023年4月13日完成之前讨论比特鹿的业务或其他事务时，在讨论比特鹿的业务或其他事务时，如提及“我们”、“我们”或类似的此类提法，指的是比特鹿技术控股公司及其子公司的业务。自业务合并完成之日起，凡提及“我们”、“我们”或类似的此类字眼时，应理解为指比特科技集团及其子公司。提及“BSGA”时，应理解为指Blue Safari Group Acquisition Corp.

此报告中显示的某些金额和百分比可能因四舍五入而不能相加。

除另有说明或上下文另有规定外，在本报告中：

“收购合并生效时间”具有标题为“解释性说明”一节中赋予它的含义。

“Bitdeer可转换票据”指根据Bitdeer与作为票据持有人的Vente Technology Growth Investments L.P.于2021年7月23日订立的认购协议(可不时修订及/或重述)而于2023年7月至7月到期的30,000,000美元8%票面利率无抵押可转换票据。

“Bitdeer Merge Sub”或“Merge Sub 3”指Bitdeer Merge Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及本公司的直接全资附属公司。

比特普通股是指比特公司股本中的普通股。

《比特计划》是指比特于2021年7月20日通过并不时修订的2021年股权激励计划。

比特优先股，是指比特的股本中的优先股。

“比特鹿RSU”是指根据比特鹿计划授予的授权书发行的收购比特鹿股份的单位的限制性股份。

比特股份是指比特普通股和比特优先股。

“比特鹿总股份”是指，在紧接收购生效时间之前，(I)已发行和已发行比特鹿股份的数量(按折算后计算)的总和，(Ii)于紧接收购生效时间前(包括在完成收购合并或任何与完成收购合并有关的任何未归属Bitdeer RSU加速后)，所有已归属比特鹿RSU结算后可发行的比特鹿股份总数(按折算基准)及。(Iii)于转换比特鹿可换股票据时可发行的比特鹿股份总数(按折算基准)。

“企业合并”具有标题为“解释性说明”一节中赋予它的含义。

“开曼公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)。

“A类普通股”是指公司股本中的A类普通股，面值0.0000001美元。

“第V类普通股”是指本公司股本中的第V类普通股，面值0.0000001美元。

“截止日期”是指2023年4月13日。

“新冠肺炎”指的是新型冠状病毒。

 

3

 

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

“交换比率”指每股权益价值除以10.00美元所得的商数，按紧接收购合并生效时间(定义见合并协议)前比特鹿总股份数目计算，约为0.00858。

“国际会计准则”是指国际会计准则。

“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

《投资公司法》或《1940年投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。

“JOBS法案”是指2012年启动我们的企业创业法案。

《合并协议》是指本公司、BSGA、Bitdeer和其他各方于2021年12月15日签署的经修订并重新签署的合并协议和计划，该协议和计划于2021年11月18日由本公司、BSGA、Bitdeer和其他各方修订和重申，经(I)由相同各方于2022年5月30日通过的《修订和重新签署的协议及计划第一修正案》、(Ii)于2022年12月2日由相同各方签署并相互之间修订的《经修订和重新签署的协议和计划》修订。和(Iii)相同各方于2023年3月7日通过和在相同各方之间通过并重新修订的合并协议和计划的第三修正案。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。

“普通股”是指A类普通股和/或V类普通股(视情况而定)。

“PFIC”是指被动的外国投资公司。

“每股股权价值”是指11.8亿美元除以比特鹿总股份所得的商。

“规则第144条”是指证券法下的规则第144条。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。

“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

增值税是指增值税。

常用技术术语

除另有说明或上下文另有规定外，在本报告中：

BCH指的是比特币现金。

“BCHA”是指比特币现金ABC。

“BSV”指的是比特币中智的愿景。

BTC指的是比特币。

“btm”指的是Bytom。

CKB指的是Nervos网络。

“破折号”指的是破折号。

 

4

 

“DCR”表示已取消。

“狗狗”的意思是狗狗。

“DPO”是指委托的股权证明。

“EH/S”指的是每秒的出口量。

“ETC”指的是以太经典。

“以太”的意思是以太。

“ETN”的意思是电子。

“FIL”指的是Filecoin。

“HNS”的意思是握手硬币。

“焦耳/吨”的意思是焦耳/千兆赫。

“LTC”的意思是Litecoin。

PoC指的是能力证明。

“pos”指的是股权证明。

“POST”的意思是时空证明。

“POW”的意思是工作证明。

“SC”的意思是西科宁。

“TH/S”的意思是每秒Terahash。

“USDC”指美元币。

“USDT”指的是Tether，一种托管在以太和比特币区块链等上的加密货币。

“XCH”的意思是“中国”。

“ZEC”表示ZCash。

 

5

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包含或可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条定义的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩或我们的业绩的信息。诸如“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及这些词语的变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中提及或以引用方式纳入的风险因素和警示性语言提供了可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中所述预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例，其中包括标题为“第3项”的章节中所述的事项。关键信息—D。  本报告的“风险因素”和公司于2023年3月23日向SEC提交的表格F—4注册声明（文件编号333—270345）第2号修正案中题为“风险因素”的章节（“表格F—4”），其通过引用纳入本报告。

请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅限于本报告日期。虽然我们认为，这些前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但不能保证这些期望将被证明是正确的。该等陈述涉及已知及未知的风险，并基于多项假设及估计，这些假设及估计固有地受重大不确定性及或然事件的影响，其中许多并非吾等所能控制。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果有重大差异。我们没有义务公开更新或修订本报告中所载的任何前瞻性陈述，或我们在本报告中提请读者参考的文件，以反映我们对这些陈述的期望的任何变化，或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

 

6

 

第一部分

项目1. 董事、高级管理层和顾问的身份

A.

董事和高级管理层

​

业务合并完成后的本公司董事及行政人员名单载于表格F—4中标题为“业务合并后的BTG董事及行政人员名单”的一节，该部分以引用方式并入本文。本公司各董事及执行官的办公地址为08 Kallang Avenue，Aperia Tower 1，#09—03/04，Singapore 339509。

B.

顾问

​

库利律师事务所将在业务合并完成后担任本公司的法律顾问。

C.

审核员

​

MaloneBailey，LLP于二零二一年及二零二二年十二月三十一日及截至二零二二年十二月三十一日止三个年度各年担任本公司前身Bitdeer的独立核数师，并将于业务合并完成时及之后继续担任本公司的独立核数师。

MaloneBailey，LLP目前的地址是10370 Richmond Avenue，Houston，TX 77042。

项目2. 报价统计和预期时间表

不适用。

项目3. 关键信息

A.

[已保留]

​

B.

资本化和负债

​

下表列出了我们截至2022年12月31日的资本化和债务：

•

历史基础；和

​

•

在企业合并生效后，作为调整基础的备考。

​

 

7

 

C.

提供和使用收益的原因

​

不适用。

D.

风险因素

​

我们的业务和行业面临重大风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到实质性的不利影响。本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅标题为“有关前瞻性信息的告诫”的部分。

风险因素摘要

以下摘要说明概述了我们在正常业务活动过程中面临的重大风险。摘要并不声称是完整的，而是通过参考紧跟在本摘要描述之后的全面风险因素讨论来对其全文进行限定。我们鼓励您仔细阅读完整的风险因素讨论。

我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到以下任何重大风险的重大不利影响：

•

我们经营的加密货币行业的特点是不断变化。如果我们不能不断创新，不能提供满足客户期望的解决方案或服务，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，因此我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

​

•

我们的运营结果已经并预计将继续受到比特币价格波动的重大影响。

​

•

可供开采的比特币供应有限，当所有比特币都开采完毕后，我们可能无法快速适应新的业务。

​

•

虽然我们有一种有机的方式来发展我们的采矿船队，但我们的业务仍然是资本密集型的。我们可能需要额外的资本，但可能无法及时、以优惠条件或根本无法获得。

​

•

由于加密货币网络的总网络哈希率增加，我们可能无法保持我们的竞争地位。

​

•

我们过去的经营活动出现了负现金流，并出现了净亏损。我们不能保证我们未来的经营结果。

​

•

我们有限的运营历史和快速的收入增长可能会使我们很难预测我们的业务并评估我们业务的季节性和波动性。

​

•

由于我们无法控制的因素，我们已经并可能在未来的运营过程中经历哈希率损失。

​

•

我们面临着与我们对大量电力的需求和有限的电力资源相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

​

•

由于比特币和其他加密货币的财务会计先例有限，我们对如何核算加密货币交易的决定可能会发生变化。

​

•

访问我们的加密货币所需的私钥的任何丢失或破坏都是不可逆的。我们也可能暂时无法使用我们的加密货币。

​

•

比特币交易所和钱包，以及比特币网络本身，在较小程度上可能受到黑客和欺诈风险的影响，这可能会不利地侵蚀用户对比特币的信心，从而降低

​

 

8

 

对我们产品和服务的需求。此外，加密资产交易的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管，因此可能面临欺诈和失败。不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆的。

•

我们受到高度演变的监管环境的影响，任何法律及法规的不利变化或我们未能遵守任何法律及法规，均可能对我们的业务、声誉、前景或营运造成不利影响。

​

•

我们的业务性质要求应用复杂的财务会计规则，而会计准则制定机构提供的指导有限。倘财务会计准则发生重大变动，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

​

•

我们面临与跨国业务有关的税务风险。

​

•

我们与区块链的互动可能会使我们暴露于特别指定的国民（“SDN”）或被封锁的人，或导致我们违反未考虑分布式账本技术的法律条款。

​

与我们的业务、运营、行业和财务状况相关的风险

我们经营的加密货币行业的特点是不断变化。倘我们未能持续创新及提供符合客户期望的解决方案或服务，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，因此我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。

我们经营的加密货币行业的特点是不断变化，包括技术的快速发展，客户需求的不断变化，新产品和解决方案的频繁推出，以及新的行业标准和实践的不断出现。因此，我们的成功将部分取决于我们是否有能力以具有成本效益和及时的方式应对这些变化。比特币采矿相关技术的进步导致了对更高速度和更高能效的需求，以解决日益复杂的计算问题。我们需要投入大量资源进行研究和开发，以保持我们的服务在市场上的竞争力。此外，倘我们未能产生足够收益或筹集足够资金以进行足够的研发投资，则我们的服务改善及相关研发计划可能会受到限制或延迟，或我们可能无法跟上最新市场趋势及满足客户需求，这可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。

此外，研发活动本身具有不确定性，我们在将研发成果商业化时可能遇到实际困难，导致研发开支过高或延误。考虑到区块链技术已经和将继续发展的快节奏，我们可能无法以高效和成本效益的方式及时升级我们的技术，或者根本无法升级。此外，与计算能力有关的新发展（例如，量子计算机）、计算能耗、区块链和加密货币可能会使我们的服务过时或失去吸引力。如果我们无法跟上技术发展和预测市场趋势，或新技术使我们的技术或解决方案过时，客户可能不再被我们的服务所吸引。因此，我们的业务、经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。

我们的经营业绩已经并预计将继续受到比特币价格波动的重大影响。

我们创造经济效益的能力（即，正现金流或利润）直接受到比特币市场价格的影响。比特币价格可能会影响我们挖矿机的使用。当比特币的市场价格低于特定阈值时，现有矿机的运行可能对我们没有经济效益。此外，我们矿机的折旧和减值潜力可能会受到比特币和其他加密货币市场价格波动的影响。另一方面，比特币价格的下跌也可能为我们创造一个机会，为我们的采矿车队添加更便宜的采矿机。

比特币的升值潜力总体上很高，这是由几个因素造成的。比特币本质上是稀缺的，因为它们的设计是有2100万个有限的供应量，伴随着贬值

 

9

 

奖励机制，称为“减半”，根据该机制，比特币挖矿的奖励每四年减少一半。对比特币的日益认可也吸引了大量投资进入比特币经济，这一点从全球比特币安装网络哈希率的增加以及比特币作为投资工具和支付方式的越来越多就可以证明。此外，越来越多的国家正在制定明确和健全的法规，为比特币的挖矿和交易创造稳定的环境，这可能会促进对比特币的需求和比特币的价格升值。

尽管比特币普遍具有升值潜力，但还有许多其他因素导致比特币价格和波动性的变化，包括但不限于比特币市场情绪、宏观经济因素、比特币的效用以及交易所中断或社交媒体等特殊事件，其中一些事件超出了我们的控制范围。例如，去中心化或缺乏中央机构的控制，是比特币等加密货币吸引了许多忠实用户的关键原因。然而，比特币的去中心化性质受到越来越多的讨论和怀疑。一些人声称，比特币生态系统中构建的大多数实际服务和业务实际上都是集中式的，因为它们由特定的人在特定的位置运行，使用特定的计算机系统，并且它们容易受到特定的法规的影响。个人、公司或团体，以及拥有大量比特币的比特币交易所，都会影响比特币的市场价格。例如，比特币价格最近受到了来自加密货币交易所FTX Trading Ltd.最近第11章破产申请的持续全行业影响的不利影响，等（“FTX”）（包括其附属对冲基金Alameda Research LLC）、加密对冲基金Three Arrows Capital（“Three Arrows”）、加密矿商Compute North LLC（“Compute North”）和Core Scientific Inc.。（“Core Scientific”）和加密贷款人CelsierNetwork LLC等人（“CelsierNetwork”），Voyager Digital Ltd.，等人（"Voyager Digital"）和BlockFi Inc.，等（"BlockFi"）。此外，采矿设备生产和采矿池位置正变得集中。一些人认为，加密货币的去中心化性质是一个根本缺陷，而不是一个优势。对比特币去中心化性质的怀疑可能会导致市场对比特币行业的前景失去信心，从而对比特币价格产生不利影响。这反过来可能对我们的服务和业务的市场需求造成不利影响。

未来比特币价格的任何大幅下跌都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。我们无法保证比特币的价格将保持在足够高的水平，以维持对我们的哈希率共享和托管服务的需求，也无法保证比特币的价格在未来不会大幅下跌。此外，比特币价格的波动可能会对A类普通股的交易价格产生直接影响。如果比特币价格下跌，比特币挖矿活动的预期经济回报将减少，从而导致对我们比特币相关服务的需求减少，以及我们专有挖矿活动的价值增值。因此，我们可能需要降低云哈希率和托管服务的价格。有关比特币价格波动对我们增长趋势的影响的相关风险，请参见下文标题为“—我们可能无法执行我们的增长战略或有效地保持我们的快速增长趋势”的章节。

可用于挖矿的比特币供应有限，当所有比特币都被开采完后，我们可能无法快速适应新业务。

比特币本质上是稀缺的，因为它们被设计为有2100万个有限的供应量与“减半”机制相关。一年内可以解决的区块数量被设计为固定的，解决区块链中一个区块所获得的比特币数量大约每四年减半，直到2140年左右可供开采的比特币完全耗尽。当比特币网络首次启动时，验证一个新区块的奖励是50个比特币。2012年11月，验证一个新区块的奖励减少到25个比特币。2016年7月，验证新区块的奖励减少到12.5个比特币，2020年5月，奖励进一步减少到6.25个比特币。比特币的下一次减半预计在2024年达到840，000块，届时奖励将减少到3.125比特币。虽然剩余的比特币不会在不久的将来完全耗尽，但解决区块奖励的减少或交易费用的增加可能会导致矿工继续挖矿活动的激励减少，并失去比特币在加密货币中的主导地位，从而减少我们对比特币挖矿相关服务的需求。截至本报告日期，我们的大部分收入来自我们的专有采矿业务和通过Cloud哈希率销售的哈希率，这与比特币采矿相关。当所有比特币都被发现或比特币被发现时，我们可能无法快速适应新业务或扩展到其他加密货币

 

10

 

被其他加密货币取代成为主流加密货币，这将对我们的业务和经营业绩造成重大负面影响。

虽然我们有一个有机的方式来发展我们的采矿队，但我们的业务仍然是资本密集型的。我们可能需要额外资金，但可能无法及时以优惠条件或根本无法获得。

建造、开发、运营和维护加密货币采矿和托管设施，以及拥有和运营大型最新一代采矿设备的成本是巨大的。我们的业务可能不时需要额外资本或融资，以实现进一步增长。由于业务的未来增长和发展，我们可能需要额外的现金资源。由于我们寻求扩大业务、多样化产品供应以及寻求收购和股权投资，我们未来的资本需求可能会很大。倘我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能寻求发行额外股本或债务证券，或获得新的或扩大的信贷融资，或订立额外保理安排。

我们未来取得外部融资的能力可能受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流量以及国际资本和贷款市场的流动性。虽然随着我们扩大散列率共享业务，我们面临的营运资本限制较少，这产生了更快的现金回报，但专有采矿业务仍然是资本密集型的。如果比特币价格上涨，我们可能需要额外的资金，因为它可能会推高私有采矿业务所需的供应价格。然而，鉴于影响行业的条件，我们目前及╱或未来可能更难获得股权或债务融资。具体而言，加密资产行业受到了近期事件的负面影响，例如Compute North、Core Scientific、Alameda Research LLC、BlockFi、Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrows和FTX的破产。针对这些事件，数字资产市场，包括比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。我们未来可能产生的任何债务也可能包含经营和财务契约，可能进一步限制我们的经营。无法保证融资将及时或金额或条款为我们接受，或根本无法保证。大量银行借贷及其他债务可能导致利息开支大幅增加，同时使我们承受更大的利率风险。股权融资可能导致股东摊薄，而未来融资中发行的证券可能拥有比我们普通股优先的权利、优先权及特权。任何未能以有利本公司的条款筹集所需资金或根本无法筹集所需资金，均可能严重限制本公司的流动资金，并对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法保持我们的竞争地位，因为加密货币网络的经验增加了总网络哈希率。

随着比特币等加密货币的相对市场价格的上涨，更多的公司被鼓励挖掘该加密货币，随着越来越多的挖矿机被添加到网络中，其总哈希率也会增加。为了在这种情况下保持我们的竞争地位，我们必须通过购买和部署更多的矿机来提高我们的总散列率，包括具有更高散列率的新矿机。目前只有少数几家公司能够生产足够数量、质量足够的机器，以满足不断增长的需求。如果我们不能及时购买和部署额外的矿机，我们在整体网络哈希率中的比例将下降，我们解决新区块的机会将降低，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们过去曾经历经营活动产生负现金流量，并产生净亏损。我们不能保证未来的经营业绩。

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们的经营活动产生负现金流量分别为109，200，000美元、52，500，000美元及268，000美元。截至二零二零年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们分别产生净亏损55，800，000美元及60，400，000美元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度产生纯利82，600，000美元。我们过去曾从经营活动中产生负现金流并产生亏损，因此无法保证我们会

 

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能够从经营活动中产生正现金流，或在未来实现或随后保持盈利能力。我们将需要在未来期间创造和维持增加的收入和净收入水平，以提高盈利能力，即使我们这样做，我们可能无法长期维持或提高盈利水平。我们从经营活动中实现盈利能力和正现金流的能力将取决于一系列因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括比特币的价格、我们运营和扩展业务以及管理服务组合的能力，以及我们从供应商那里获得有利商业条款的能力。

我们有限的经营历史和快速的收入增长可能使我们难以预测我们的业务以及评估我们业务的季节性和波动性。

自成立以来，我们实现了快速增长。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的总收入分别为186，400，000美元、394，700，000美元及333，300，000美元。我们可能会经历负增长或正增长率较低的原因，包括加密货币的市场价格下降，竞争加剧，加密货币行业增长放缓，不可预见的技术创新，替代主流加密货币的出现，或政府政策，法规或整体经济状况的变化。此外，我们很难预测业务的季节性和波动性，因此，我们需要准确地将资源（包括哈希率、挖矿数据中心容量或人力资本）分配到不同的业务线，以实现中长期最佳效果。倘我们的增长率下降，投资者对我们业务及业务前景的看法可能会受到不利影响，而我们普通股的市价可能会下跌。此外，鉴于加密货币的不稳定性，以及我们的业务和财务状况与加密货币的市场价格相关，很难根据我们有限的经营历史或历史表现来评估我们的业务和未来前景。

我们已经经历过并且可能在未来经历由于我们无法控制的因素而在我们的运营过程中出现哈希率损失。

我们通过运营我们的专有挖矿中心来生成哈希率。为了有效地提高管理散列率（即，我们的努力包括在全球黄金地段建设和扩展采矿中心，采购最新的采矿机型号，并不断优化采矿机和采矿机的运营效率。然而，哈希率的产生受我们无法控制的因素影响，包括温度、湿度、矿机质量、矿机的折旧和劣化、矿机在全球的位置、备件供应质量、数量和及时性、电价突然飙升或突然停电、维护团队成员缺乏经验、隐形计算机病毒攻击等，例如，于二零二一年，我们经历了哈希率损失，主要是由于矿机搬迁以及恶劣的天气状况所致。未来，我们预计哈希率损失的风险仍将存在，这可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们面临与我们需要大量电力及电力资源有限有关的风险，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务需要大量的电力。电力成本占我们收入成本的很大一部分。我们需要大量的电力供应来进行采矿活动、生成云哈希率以及提供托管服务，例如为我们和客户的服务器和网络设备供电和冷却，以及运营关键采矿和托管基础设施。

加密货币采矿的电力需求大幅增加，这对当地电力供应产生了不同程度的影响。此外，我们目前依赖可再生能源，并计划在未来增加对可再生能源的依赖。可再生能源通常是一种间歇性和可变的电力来源，可能并不总是可用。由于电网的储能容量非常小，电力供应和需求之间必须始终保持平衡，以避免停电或其他连锁问题。间歇性可再生能源具有挑战性，因为它们破坏了规划电网日常运行的传统方法。它们的功率在多个时间范围内波动，迫使电网运营商调整其提前一天、提前一小时和实时的操作程序。

 

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随着对我们服务的需求以及我们为我们自己和我们的托管客户运营的采矿机的增加，我们和我们的客户所需的电力量将迅速增加。如果我们的业务需要的电力超过我们采矿设施所在地区的供应，或如果输电网和配电系统无法提供所需的持续稳定的电力供应，我们可能不得不自愿或因能源公司或政府施加的配额而限制或暂停活动或降低我们拟议的扩张速度，或为某些用户（如公司）增加价格。如果我们无法以合适的价格购买电力，我们可能需要暂时或永久关闭我们在该司法管辖区的业务。因此，电力成本增加及电力资源供应有限及削减将减少我们的收益，并对我们的收益成本及经营业绩造成重大不利影响。虽然我们的目标是建设及运营节能设施，但无法保证该等设施将能够提供足够电力以满足我们业务不断增长的需求。倘我们无法获得足够电力供应，并因电力供应或成本而被迫减少营运，我们的业务将受到重大负面影响。

某些政府行为体已经开始干预向加密货币矿工提供电能。例如，最近在2023年3月9日，财政部发布了《政府2024财年收入提案的一般说明》，其中建议对数字资产矿工的电力使用征收30%的消费税。政府或政府监管机构可能会在电力短缺时限制电力供应商向采矿数据中心提供电力，增加电力成本，包括通过税收，或可能以其他方式限制或禁止向我们这样的企业提供电力。倘政府监管机构在我们经营所在司法权区暂停或实施涉及托管业务或交易处理的禁令或限制，我们将无法继续在该等司法权区开展业务。暂停禁令或限制可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，我们的加密货币挖掘机将受到停电的重大不利影响。由于恶劣天气、动物入侵、破坏和其他我们无法控制的事件，能源成本和可获得性很容易受到停电和电网损坏的风险。由于我们业务的采矿部分消耗大量能源，因此在停电的情况下使用备用发电机运行对于我们的业务来说是不现实或不经济的，停电可能是由天气、天灾、野火、流行病、倒下的树木、倒下的配电杆和输电塔、输电和配电电缆切断、电力和天然气市场的其他不可抗力事件和/或其他人的疏忽或不当行为造成的。由于电力资源不足或停电导致的任何系统停机都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能准确估计我们的合同定价所依据的因素，我们可能会产生低于预期的利润或在这些合同上蒙受损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的云哈希率和托管合同的定价通常会考虑各种因素，包括当时的比特币价格、网络哈希率、矿机购买成本、我们客户估计的耗电量，以及根据实际成本调整的产品或服务的其他成本。我们从此类合同中赚取利润的能力要求我们准确估计所涉及的成本和可能实现的结果，并评估在合同期限内产生足够的托管和代管能力的可能性。我们对散列率的定价可能会产生比我们使用相同散列率进行专有挖掘所产生的收入低得多的收入。我们也可能无法准确预测以特定价格销售我们的产品和服务的结果，也无法准确估计我们合同定价所依据的因素，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在定价策略和资源分配方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式行使相关的业务判断。这样的判断可能不会为我们的业务运营带来可能的最佳结果。

我们的业务运营涉及有关我们服务的定价和矿产资源分配的持续而重要的决策。在以下情况下，我们会考虑对市场趋势的估计

 

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确定定价策略。为了实现长期盈利，我们可能会提供更低的价格来获取和留住新客户，即使这种定价不能使我们的短期收入最大化。当我们经营三条业务线时，我们必须决定“专有挖掘”和“散列率共享”之间的专有散列率的分配，以及“专有挖掘”、“散列率共享”和“托管”之间的挖掘数据中心容量的分配。虽然将更多的挖掘资源分配给“散列率共享”和“托管”服务可能会促进现金回收和挖掘数据中心的扩展，同时降低与比特币价格波动相关的风险敞口，但我们在某种程度上必须放弃巨大的升值潜力，因为我们可以通过将相同的挖掘资源分配到“专有挖掘”来赚取更多比特币，反之亦然。考虑到比特币价格、网络散列率、我们需要的现金数量，以及我们对以低成本收购矿机或扩大采矿数据中心等市场机会的看法，我们花费了大量精力做出符合公司最佳利益的业务决策。然而，我们不能保证我们的决策能够为公司带来最大的收入或提供最强的下行保护。如果我们不能准确估计我们所依据的上述任何因素，我们的合同定价可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会采用激进的定价策略，这可能会导致我们的解决方案和服务降价，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们在竞争激烈的加密货币开采和相关服务行业运营，我们可能会寻求进入竞争非常激烈的市场。我们的竞争对手包括许多全球知名的公司，我们面临的竞争对手比我们更大，在规模经济和金融等资源方面比我们更有优势。我们预计，我们市场的竞争将继续激烈。我们的一些竞争对手也可能比我们拥有更强大的品牌、更多的资金来源、更长的历史、与供应商或客户更长的关系以及更多的资源。此外，这些竞争对手可能能够更快、更有效地适应行业的变化。来自现有和潜在竞争对手的激烈竞争可能会导致我们销售的产品大幅降价或市场份额下降。我们竞争对手咄咄逼人的定价策略和市场上大量供应的哈希率共享或托管服务可能会导致我们降低服务的价格，还会对我们的服务需求产生负面影响或损害我们的盈利能力。如果我们不能有效和高效地竞争，或者不能适应竞争格局的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于技术进步，我们的解决方案和服务的平均售价可能会不时波动，我们可能无法将这种降价转嫁给我们的机器供应商，这反过来可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

比特币相关行业的特点是快速推出新产品、持续的技术进步以及不断变化的市场趋势和客户偏好，所有这些都可能转化为产品或服务的平均售价随着时间的推移而波动。由于我们所处的环境是快速发展的技术进步、市场趋势以及哈希率共享和托管行业的发展，因此不能保证我们将能够及时或根本不能将我们服务的平均销售价格的任何下降转嫁给我们的供应商。如果我们服务的平均销售价格异常或大幅下降，并且这种下降不能被我们服务的主要组成部分的价格相应下降所抵消，我们的毛利率可能会受到实质性的不利影响。

我们采矿业务的结果存在不确定性。

我们的挖掘业务包括区块链挖掘技术，这些技术依赖于计算机网络来运行某些软件程序，以解决与其他挖掘业务竞争的复杂交易，并处理交易。由于这种不太集中的模式和我们采矿作业的复杂性，赢得大宗奖励的可能性以及我们采矿作业的结果存在不确定性。虽然我们参与采矿池是为了将我们的采矿业务与其他采矿参与者结合起来，以提高解决区块的处理能力，但不能保证此类池将充分应对这一风险。

 

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区块链技术和加密货币的发展正处于早期阶段，加密货币或区块链市场的任何不利发展都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

区块链是一个自愿开放的网络，任何设备连接到互联网的人都可以使用。它允许每个节点以高效、安全和无信任的方式创建不可变的数据、透明的交易记录和对等交易。由于这些优势，区块链可以应用于各种行业和活动，如加密货币、支付、金融服务、物联网(IoT)、云计算和网络安全等。然而，不能保证这样的做法会被社会所接受。我们的采矿服务作为区块链技术应用过程中的关键和重要过程，可能没有强劲的市场需求，我们的前景、业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

区块链行业的不利发展可能会导致对哈希率产品和托管资源的需求下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临的风险包括与以下方面相关的风险：

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比特币和其他类似加密货币在技术行业内的采用和使用减少，或加密货币的价值下降；

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遵守适用于加密货币和其他因素的现有或新的政府法规的成本增加；

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区块链托管空间市场普遍低迷，可能是区块链空间供过于求或需求减少；

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•

我们的客户将区块链托管从公司等第三方提供商过渡到客户拥有和运营的设施；

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新技术的快速发展或新行业标准的采用，使我们或我们客户的现有产品和服务过时或无法销售，而就我们客户而言，这导致了他们的业务衰退，增加了他们根据服务协议违约或破产的可能性；

​

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互联网作为商业和通信媒介的增长普遍放缓；

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提供充足的新一代加密货币采矿设备，使我们能够大规模地开采加密货币，并为希望从我们或与我们一起购买哈希率的客户提供这样的服务；以及

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开采加密货币的困难程度和此类资产的交易价格。

​

此外，比特币是一种基于区块链技术的主流加密货币，于2008年首次推出，通常被认为是区块链技术的第一个应用。比特币网络及其周边生态系统仍处于相对早期的发展阶段。直到最近，加密货币才被许多行业选择性地接受为商品和服务的支付手段，消费者在这些行业中使用加密货币支付仍然有限。此外，可能有一些司法管辖区限制使用比特币和其他加密货币作为交换媒介，以及加密货币和法定货币之间的转换。目前还不能保证加密货币的使用，特别是比特币，会继续增长。由于我们的业务专注于专有加密货币开采和服务加密货币矿工，并严重依赖加密货币市场，任何公众对加密货币的使用不足或减弱都可能对我们的业务、未来前景、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们面临与持有、使用或开采加密货币（特别是比特币）相关的法律、政治或其他条件或发展相关的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。

我们的客户遍布全球。因此，政府政策、税收、总体经济和财政状况的变化，以及政治、外交或社会事件，都会使我们面临金融和商业风险。在

 

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特别是，有关持有、使用和/或开采比特币的政策和法律的变化可能会对我们的业务运营和经营业绩造成不利影响。此外，如果任何国际司法管辖区禁止或限制比特币采矿活动，我们可能面临法律和其他责任，并将遭受重大收入损失。

有关持有、使用或开采比特币的未来法规存在重大不确定性，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。虽然比特币逐渐获得了更多的市场接受和关注，但它是匿名的，可能被用于黑市交易、洗钱、非法活动或逃税。因此，政府可能会寻求监管、限制、控制或禁止比特币的开采、使用和持有。我们现有的政策和程序，通过我们的业务活动侦查和防止洗钱和恐怖主义资金的活动，只是在最近几年才采用，并可能无法完全消除我们或我们的服务可能被其他方用来从事洗钱和其他非法或不当活动的情况。我们在经营业务所在的多个司法管辖区遵守反洗钱法律。我们不能向您保证不会发现洗钱或其他可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的非法或不当活动。

随着技术的进步，加密货币在未来可能会发生重大变化。目前还不确定比特币是否能够应对这些变化或从中受益。此外，由于比特币挖矿采用复杂且高计算能力的设备，需要消耗大量电力才能运行，未来能源消耗监管的发展，包括我们销售产品或服务的司法管辖区对能源使用的可能限制，也可能影响我们的业务运营以及对我们当前和未来挖矿相关产品或服务的需求，包括云哈希率，托管和Minerplus公众对比特币挖矿对环境的影响产生了强烈的不满，特别是对电力的大量消耗，各个司法管辖区的政府都做出了回应。例如，在美国，华盛顿州的一些地方政府已经讨论了解决比特币相关业务对环境的影响的措施，例如比特币采矿活动的高耗电量。

与比特币网络相连的矿机供应量的大幅增加将导致网络哈希率容量的增加，进而增加挖矿难度。这一发展将对比特币挖矿活动的经济回报产生负面影响，从而降低对我们产品和服务的需求和/或定价。

比特币挖矿的难度，或记录一个新区块所需的一定数量奖励所需的计算资源量，直接影响比特币矿工的预期经济回报，进而影响我们的专有挖矿业务以及对比特币挖矿相关产品和服务的需求，包括哈希率共享和托管。比特币挖矿难度是记录一个新区块所需的计算能力的一个指标，它受到比特币网络中计算能力的总量的影响。比特币算法的设计目的是，无论网络中的计算能力有多大，平均每10分钟就产生一个区块。因此，随着越来越多的计算能力加入网络，并且假设块创建的速率没有改变（保持在每十分钟生成一个块），生成每个块所需的计算能力量以及因此挖掘难度增加。换句话说，基于比特币网络目前的设计，比特币挖矿难度会随着比特币网络中可用的总计算能力而增加，而这反过来又会受到比特币挖矿机数量的影响。因此，比特币计算电源服务推广的强劲增长有助于网络总计算能力的进一步增长，从而推高比特币挖矿的难度，并导致比特币挖矿的预期经济回报以及对我们产品和服务的需求和定价的下行压力。

我们的业务高度依赖于从我们的供应商处获得足够数量的加密货币挖矿设备。我们可能无法在需求旺盛时以具竞争力的价格购买新的采矿硬件或购买该等硬件，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务高度依赖加密货币采矿设备供应商，以经济的价格提供充足的新一代加密货币采矿机，以支持我们的专有产品

 

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挖矿、哈希率共享和托管业务线以及我们客户的挖矿活动。我们业务的增长与托管服务和加密货币（如比特币）需求的增加直接相关，这在很大程度上取决于以有利于盈利加密货币挖矿的价格出售的新一代矿机的可用性，以及比特币等加密货币的交易价格。新矿机的市场价格和可用性随着比特币的价格波动，并且可能会波动。

从历史上看，对加密货币的兴趣和需求的增加导致了采矿硬件的短缺和价格的上涨。此外，随着越来越多的公司寻求进入采矿业，对机器的需求可能超过供应，并造成采矿机械设备短缺。目前无法保证加密货币采矿设备供应商能够跟上采矿设备需求激增的步伐。我们及我们的客户以及我们托管服务的潜在客户在未来可能难以为我们及其现有设备获取新设备或更换组件，包括图形处理单元及专用集成电路芯片组及计算机服务器，这在未来可能对我们的产品及服务需求及相关收益造成重大影响。此外，如果采矿机制造商或分销商拖欠我们的采矿机交付承诺，我们可能几乎没有追索权或没有追索权。如果我们和我们的客户无法以优惠的价格获得足够数量的加密货币挖矿机，我们的增长预期、流动性、财务状况和运营结果将受到负面影响。

我们依赖单个或一组第三方电力、矿池服务和矿机供应商的供应，他们所采取的超出我们控制范围的行动导致的任何负面事件都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在某种程度上，我们目前依靠单个或一组第三方供应商和服务提供商为客户提供优质服务。我们的品牌和声誉可能会因此类第三方采取的超出我们控制范围的行为而受到损害。例如，我们目前正在与一家电力供应商签订合同，为我们在挪威以及美国德克萨斯州、田纳西州和华盛顿的每个采矿数据中心提供支持。根据我们与挪威Hustadvika市采矿数据中心电力供应商的协议，我们同意在2022年1月1日至2024年12月31日期间，即本协议的期限内，按合同中指定的金额和价格购买电力。根据我们与挪威泰达尔市采矿数据中心电力供应商的协议，我们同意在2022年9月1日至2024年12月31日期间，即本协议的期限内，按合同中指定的金额和价格购买电力。这两个协议都可以在每个季度最后一天午夜结束的情况下完全终止。根据我们与德克萨斯州采矿数据中心电力供应商的协议，供应商应提供电力，以满足我们确定的两个电力服务账户的全额电力需求。本合同有效期至2027年12月31日，在违约情况下可终止。根据我们与我们在田纳西州矿业数据中心的电力供应商的协议，供应商应按合同中指定的金额向我们提供电力。本合同有效期至2026年7月31日，在初始期限届满后，本合同将自动续签五年，除非任何一方在初始期限或任何续订期限到期前不少于60天以书面形式通知另一方其希望在该到期日期终止本合同。根据我们与我们在华盛顿矿业数据中心的电力供应商的协议，供应商应提供电力和相关能源以满足我们的需求，费率可能会不时调整、修改、更改或更换。本合同有效期至我方提前六个月书面通知终止为止。虽然我们相信市场上随时可以找到替代供应商，但更换新供应商可能需要额外的成本和时间。我们还从各种制造商和贸易商那里采购矿机，多年来我们与这些制造商和贸易商建立了关系。采矿机器的价格是在个别基础上谈判的，协议通常允许在任何一方未治愈的实质性违约、暂停其全部或大部分业务、其财务状况恶化或对任何一方进行破产程序时终止。此外，为了我们的利益，或者为了制造商和贸易商的利益，这些协议可能包括赔偿条款。每项协议都要求制造商和贸易商免费维修或更换有缺陷的矿机部件。尽管我们采取了措施确保第三方供应商和服务提供商提供的产品和服务的质量，但如果他们无法保持其生产设施的效率，无法及时提供足够的产品，或者无法向我们的客户提供满意的产品和服务，这是

 

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可能是由于我们或他们无法控制的事件，例如制造缺陷，我们可能遭受声誉损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。尽管截至本报告之日，我们尚未经历过此类事件对我们的业务造成重大不利影响，但由于此类事件超出了我们的控制范围，因此不能保证无论我们已经并将采取何种措施来维护第三方供应商和服务提供商提供的优质产品和服务，此类事件在未来都不会发生。如果我们不能有效地应对这些风险，我们的品牌形象、声誉和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们还利用第三方采矿池从给定的网络获得我们的采矿奖励。采矿池允许采矿参与者结合他们的处理能力，这增加了解决区块和通过网络获得报酬的机会。奖励由储油池运营商分配，按我们对储油池解决区块所用总采矿力的贡献成比例。我们与矿池运营商签订了协议，他们向我们或我们客户的账户提供加密货币奖励，以换取我们和我们的Cloud Hash Rate客户提供的哈希率。协议可经双方同意终止，或因违反合同而在收到非违约方通知后两天内未得到纠正的情况下终止。由于全球矿池行业的竞争力，我们相信，如果需要，我们将能够迅速获得替代矿池。然而，我们依赖于矿池操作员记录保存的准确性，以准确地记录针对给定比特币或其他加密货币挖掘应用向矿池提供的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和池使用的总电力，但矿池运营商使用自己的记录来确定我们在给定奖励中的比例。如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确，我们几乎没有办法向矿池运营商追索，只能离开矿池或与第三方矿池进行漫长的谈判，以取回公平的报酬。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的按比例回报，我们可能会经历我们努力的回报减少，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

未能使我们的解决方案和服务与市场需求的大致水平保持一致可能会导致我们损失销售额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

为了成功运营我们的业务，满足客户的需求和期望，我们必须保持一定水平的设备，包括但不限于矿机，以在需要时维持大规模服务。此外，我们需要保持适当的设备水平，以应对任何意外的紧急替代或为潜在的停机和突然服务损失做好准备。然而，预测本身就是不确定的。如果我们的预测需求低于实际需求，或者我们的风险估计非常充分，我们可能无法及时为我们的客户提供足够的哈希率共享或托管服务，我们可能会将销售额和市场份额拱手让给竞争对手。

我们可能无法执行我们的增长战略或有效地保持我们的快速增长趋势。

近几年来，我们经历了增长和业务扩张。我们的总净收入从2020年的186.4美元增加到2021年的394.7美元和2022年的333.3美元。于截至2020年及2022年12月31日止年度分别录得净亏损5,580万美元及6,040万美元，截至2021年12月31日止年度则录得净利8,260万美元。如果我们不能成功地执行我们的产品开发和多元化、地理扩张和其他增长计划，我们可能无法在未来实现收入增长和盈利。此外，我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营、研发和财务资源提出重大要求。

为了完成我们的增长战略并管理我们业务的未来增长，我们将被要求增强我们的研发能力，改善我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们需要保持和扩大与客户、供应商、研究机构、第三方制造商和其他第三方的关系。此外，当我们推出新的产品或服务或进入新的市场时，我们可能会面临新的市场、技术、运营和监管方面的风险和挑战，这些风险和挑战是我们不熟悉的。

 

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我们目前和计划的运营、人员、系统、内部程序和控制可能不足以支持我们未来的增长和扩张。此外，我们增长战略的成功取决于许多外部因素，例如加密货币市场的发展和对比特币的需求、我们面临的竞争水平以及不断变化的客户行为和偏好。如果我们不能有效地执行我们的增长战略或管理我们的增长，我们就可能无法抓住市场机会或应对竞争压力，这可能会对我们的业务前景和运营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们产生利润和/或正现金流的能力与加密货币的当前和未来市场价格相关，加密货币市场价格的下跌可能会对我们未来的运营产生负面影响。例如，2022年FTX破产导致的比特币价格下跌预计将对我们的采矿收益率产生负面影响。然而，我们相信，与加密资产市场的许多其他参与者相比，我们对加密货币价格波动的弹性更强，因为我们的“哈希率共享”和“托管”业务使我们能够缓和加密货币价格波动的影响。

此外，我们亦面临与海外业务扩张有关的风险。请参阅标题为“—我们面临与全球业务规模扩张相关的风险，如果我们无法有效管理这些风险，这些风险可能会削弱我们在海外扩展业务的能力。倘我们未能有效管理我们的增长或执行我们的策略，我们的扩张可能无法成功，我们的业务及前景可能受到重大不利影响。

我们面临与全球业务规模扩张相关的风险，如果我们无法有效管理这些风险，这些风险可能会削弱我们在海外扩展业务的能力。

我们在全球范围内开展业务，客户和供应商遍布不同国家。随着我们继续在全球范围内发展业务及扩展业务，我们将继续向新司法管辖区销售我们的产品及服务，而在新司法管辖区，我们的经验有限或没有经验，而我们的品牌可能不太受认可。我们的全球运营使我们面临许多风险，包括：

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有限的客户基础和有限的销售额以及与国际客户的关系；

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跨国经营管理困难；

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与当地客户联系更紧密、资源更丰富的海外市场竞争对手；

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货币汇率波动；

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在这些市场提供客户产品、服务和支持方面的挑战；

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在管理我们的海外销售队伍和有效实施销售策略方面面临的挑战；

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意外运输延误、中断或国际运输成本增加；

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在遵守我们提供产品和服务的海外市场的不同商业、法律和监管要求的同时，出口产品的困难和成本；

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法规、法规变更、各个司法管辖区的法规不确定性或法规不一致，可能涉及加密货币挖掘和其他加密货币活动；

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难以确保遵守美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)、欧盟或联合国安理会对各种外国国家、组织和个人实施的制裁；

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无法在我们运营的所有司法管辖区获取、维护或执行知识产权；

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在我们运营的某些司法管辖区，无法有效地执行合同或法律权利或知识产权；

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特定国家或地区的政治或经济状况或政策的变化；以及

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政府在某些外国市场上有利于国内公司的政策或贸易壁垒，包括出口要求、关税、税收和其他限制和收费。特别是，全球民粹主义趋势呼吁保护主义贸易政策，以及潜在的国际贸易争端，所有这些都可能导致国际市场动荡。

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这些政府政策或贸易壁垒可能会提高我们产品和服务的价格，并降低我们在这些国家的竞争力。

倘我们未能有效管理该等风险，我们经营及扩展业务的能力将受到损害，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

随着我们不断扩大和本地化我们的国际业务，我们遵守不同司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务将增加，我们可能会受到美国和非美国监管机构和政府机构的调查和执法行动。

随着我们扩大和本地化我们的国际业务，我们越来越有义务遵守法律、规则、法规、政策和法律解释，不仅是我们经营所在的司法管辖区，而且也包括我们提供跨境服务的司法管辖区。监管美国境外金融服务、互联网、移动技术、加密技术和相关技术的法律往往会对我们施加不同、更具体甚至相互冲突的义务，以及更广泛的责任。

世界各地的监管机构经常研究彼此对加密经济的监管方法。因此，任何法域的事态发展都可能影响到其他法域。一个司法管辖区的新发展可以扩展到其他服务区和其他司法管辖区。因此，一个司法管辖区的任何新法律或法规所产生的风险都会被复制的可能性放大，从而影响我们在另一个地方的业务或涉及另一个服务。相反，如果全球范围内的法规存在分歧，我们可能会在调整我们的产品、服务和业务的其他方面时遇到困难。由于我们面临来自其他情况类似的业务的竞争压力，这些业务参与监管套利以避免与监管变动相关的合规成本，这些业务的竞争压力增加。

美国联邦、州和国际监管和执行制度的复杂性，加上我们的业务范围的全球范围和不断变化的全球监管环境，可能导致单一事件引发多个政府机构在不同司法管辖区进行大量重叠调查和法律和监管程序。上述任何情况均可能个别或整体损害我们的声誉、损害我们的品牌和业务，并对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。由于现行法律法规的应用不确定，尽管我们的监管和法律分析得出结论认为某些产品和服务目前不受监管，但这些产品或服务可能确实受到我们尚未获得或未遵守的金融监管、许可或授权义务的约束。因此，我们面临执法行动、诉讼、监管和法律审查的风险增加，这可能导致制裁、停止和终止令或其他处罚和谴责，这可能对我们的持续经营和财务状况造成重大不利影响。

现有采矿厂扩建或新采矿厂建设的延误或重大成本超支可能对我们的业务构成重大风险，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们所有业务线的日常运营都需要我们的采矿代理商的支持，这些代理商拥有高度专业化的基础设施和可观的可靠电力，以便有效地竞争。我们计划增加采矿能力，并大幅增加我们经营的采矿机器数量。为满足财务计划，我们需要扩建现有采矿场或取得合适土地以兴建新的采矿场。我们在取得合适土地方面可能面临挑战，因为我们需要与我们建议设施所在地的当地电力供应商及当地政府紧密合作。需要此类第三方协助的行动、在获得所需许可证和批准或与当地社区进行调解（如有）方面的延误可能会对我们的施工时间表和预算造成负面影响，或导致任何新设施根本无法完工。

我们计划将业务范围扩大至全球更多的采矿中心，以将总容量提高至约1，524兆瓦，包括目前正在建设的199兆瓦电力供应及已签约或谈判但尚未积极建设的550兆瓦“在建”电力供应。此类扩建和施工要求我们依靠一个或多个设计师、总承包商和分包商的经验，而这些设计师或承包商可能会在

 

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设计或施工过程。当我们通过安装和维护芯片组和服务器或采用新的冷却技术（如浸入式冷却和水幕冷却）对托管容量进行任何升级时，我们也可能遇到质量控制问题。如果我们不能以技术先进、经济、节能和温度控制的方式经营采矿业务，我们的业务将受到负面影响。如果我们未能成功，我们将损害我们的采矿机器和第三方的采矿机器以及我们采矿业务的盈利能力。

如果我们在支持任何采矿数据中心扩张或建设所需的电力供应方面出现重大延误，该等项目的进度可能偏离我们的原计划，这可能会对我们的收入增长、盈利能力和经营业绩造成重大负面影响。完成该等项目的任何重大延误，或与该等项目有关的任何重大成本增加或质量问题，均可能严重延误我们提供云哈希率及交付托管能力的能力，导致我们根据托管合同承担罚款，导致订单量减少，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们的解决方案或服务未能达到必要的质量标准，可能会对我们的声誉、业务和经营业绩造成不利影响。

我们所提供的产品及服务的质量对我们业务的成功至关重要，并在很大程度上取决于我们及我们的制造服务供应商的质量控制系统的有效性。在我们努力迅速满足新的市场趋势和需求以及采用新技术的过程中，我们的产品和服务可能没有足够的时间通过我们正常的严格测试程序和最终检查，这可能导致我们的产品和服务不能达到所要求的性能标准，或我们的产品和服务被发现有缺陷或显著不令人满意。这些情况可能会导致我们的客户遭受损失。在向客户提供产品和服务之前发现的缺陷可能会导致额外的补救和返工成本。在我们的产品和服务性能后发现的缺陷可能会导致我们承担与检查、安装或修复有关的进一步费用，这可能会导致我们的声誉受损、客户损失、政府罚款以及纠纷和诉讼。

另一方面，倘我们未能向常规供应商采购足够的设备或其他物料，我们可能须求助信誉较差的供应商。在这种情况下，设备的质量可能会受到影响，并可能导致我们的产品和服务性能问题。供应短缺可能导致产量减少或生产延迟，以及成本增加，这可能对我们履行订单或向客户提供及时服务的能力以及我们的客户关系和盈利能力产生负面影响。供应短缺亦可能增加我们的收入成本，因为我们可能须就短缺的产品支付更高的价格，而无法将有关成本转嫁给客户。因此，我们的业务、经营业绩及声誉可能受到重大不利影响。

停电或电力短缺、劳资纠纷及其他因素可能导致我们的业务活动受到限制。

从历史上看，我们的业务活动（包括采矿厂）从未因停电或短缺、劳资纠纷或其他因素而受到限制。然而，无法保证我们的营运不会因停电或电力短缺、劳资纠纷或其他因素而受到影响，从而导致物料中断及交付时间表延误。在此情况下，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

倘我们未能维持或提升品牌知名度，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

维持及提升我们品牌的知名度、形象及接受度，对我们使我们的产品及服务有别于同行，并与同行有效竞争至关重要。由于我们高度依赖口碑品牌，倘我们未能维持高产品及服务质量、引领及跟上不断发展的科技趋势，或及时履行产品及服务订单，我们的品牌形象可能受到损害。倘我们未能推广我们的品牌或维持或提高客户的品牌认知度及认知度，或倘我们受到影响品牌形象或公众对品牌地位的事件或负面指控，则我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。

 

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由于对加密货币行业的监管审查加强，我们可能面临更高的诉讼和其他法律诉讼的风险，最终可能会对我们不利，需要重大的未来现金支付或收费，从而损害我们的财务状况和经营业绩。

我们业务的规模、性质和复杂性可能使我们容易受到各种索赔，无论是诉讼和有约束力的仲裁程序，法律程序和政府调查，这是由于最近加密资产市场动荡后加强了监管审查。我们认为，由于加密货币挖矿以及数字资产行业是一个相对较新的业务领域，我们更有可能受到政府调查和监管机构的决定，特别是在本文其他地方描述的最近加密货币市场参与者破产之后。在我们的业务过程中可能发生的任何索赔、监管程序或诉讼可能对我们、我们的业务或运营或整个行业造成重大不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权及其他所有权，这可能会对业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法在新加坡、美国或国际上就我们现有和未来的所有知识产权和其他所有权获得广泛的保护，我们可能无法在我们经营的每个国家获得知识产权和其他所有权的有效保护。保护我们的知识产权和其他所有权可能需要我们花费大量的财务、管理和运营资源。此外，我们可能采取的保护我们的知识产权和其他所有权的步骤可能不足以保护这些权利或防止第三方侵犯或盗用这些权利。我们的任何知识产权和其他所有权，无论是注册的、未注册的、已发行的还是未发行的，都可能受到其他人的质疑或通过行政诉讼和/或诉讼而无效。

我们可能需要花费大量资源来保护、维护、监控和保护我们的知识产权和其他所有权。尽管我们作出了努力，但我们可能无法防止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他所有权。我们可能会因侵犯、盗用或侵犯我们的知识产权或其他所有权而对他人提起索赔、行政诉讼和/或诉讼，以执行和/或维持该等权利的有效性。任何此类行动，如果启动，无论其解决方案是否有利于我们，都可能导致我们的重大开支，并转移我们技术和管理人员的努力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能面临知识产权侵权索赔或其他相关争议，这些争议可能耗时，辩护或解决成本高昂，并导致重大权利损失和销售额下降。

正如加密货币行业的典型情况，我们可能会不时受到侵权索赔，或以其他方式意识到其他方持有的潜在相关专利或其他知识产权，这些专利或其他知识产权可能涵盖我们的部分技术、产品和服务。加密货币行业的特点是拥有大量专利和其他知识产权的公司，并积极追求、保护和执行这些权利。近年来，专利诉讼有所增加，原因是知识产权许可实体提出的主张增加，以及我们市场上竞争加剧和产品功能重叠。此外，我们过去已经并可能在未来继续与第三方签订许可协议，以使用他们的专有技术，主要是软件开发工具，开发我们的产品和服务。与任何业务关系一样，我们可能面临与这些知识产权许可协议有关的争议和诉讼。随着我们的业务规模和规模不断扩大，我们卷入知识产权相关诉讼和纠纷以保护或捍卫我们的知识产权以及使用第三方知识产权的可能性将增加。

此外，我们极难监控在美国或其他国家或地区提交的所有专利申请，以及如果授予该等待审专利，如果我们提供的服务侵犯了该等专利是否会对我们的业务造成重大不利影响。

 

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其他第三方可能会对我们或我们的客户提出索赔，指控我们的产品和服务、流程或技术侵犯了第三方专利或知识产权。无论其是非曲直或解决方案如何，此类索赔的辩护或解决成本可能高昂，并可能分散我们管理层和技术人员的努力和注意力。此外，我们未来的部分客户协议可能要求我们对客户的第三方侵权索赔进行赔偿和辩护，并在不利裁决的情况下支付损害赔偿金。因此，此类索赔也可能损害我们与客户的关系，并可能阻止未来客户与我们做生意。鉴于知识产权诉讼涉及复杂的技术问题和固有的不确定性，我们不知道我们能否在任何此类诉讼中获胜。如果任何未决或未来的程序导致不利结果，我们可能被要求：

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停止使用侵权设备、工艺或技术；

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停止向某些地理区域提供产品和服务；

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因侵权行为支付实质损害赔偿金；

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投入大量资源开发非侵权工艺、技术或产品；

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从声称侵权的第三方获得许可技术，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在；

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向竞争对手交叉许可我们的技术，以解决侵权索赔，这可能削弱我们与该竞争对手竞争的能力；或

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向客户支付重大损害赔偿金，以破坏他们订购的产品和服务，或以涉及的非侵权设备替换该系列类型。

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上述任何业绩均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

高级管理团队的任何成员流失，或未能吸引、培训及挽留合资格人员，尤其是设计及技术人员，可能会削弱我们发展业务及有效执行业务策略的能力。

自我们成立以来，我们业务营运的增长及扩展一直依赖于我们高级管理层的业务策略及远见。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队，特别是吴继汉先生的持续贡献。此外，我们未来的成功取决于我们能否留住、吸引和激励合资格人员，包括我们的管理、销售、市场营销、财务，尤其是研发人员。作为我们技术和产品创新的推动者，我们的研发人员是我们非常重要的资产。随着加密货币行业的技术正在快速发展，对熟练的工程师的需求越来越大。世界各地的许多公司都在努力寻找合适的候选人来担任他们的研发职位。招聘具有实施我们战略所需技能和特点的员工的过程可能极具竞争力和耗时。我们不能向您保证，我们将能够吸引足够的人才，因为我们将继续推行我们的业务策略。

此外，我们无法保证我们将能够留住关键的现有雇员。我们的创始人、高级管理人员或研发团队成员的流失可能会损害我们实施业务策略及应对迅速变化的市场条件的能力，或可能导致其他经营风险。我们失去一名或多名关键员工，尤其是我们的关键设计及技术人员，或我们未能挽留、吸引及激励合资格的设计及技术人员，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能容易受到安全漏洞的影响，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

任何一方如能够破坏保护我们设施的物理安全措施，可能会导致我们的运营中断或故障，并盗用我们或我们客户的财产。这样的妥协对我们的品牌和声誉尤其有害。我们可能需要花费大量资金和资源来防范此类威胁或缓解由

 

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安全漏洞由于用于破坏安全的技术经常变化，并且往往在针对目标发射之前才被识别，我们可能无法及时实施新的安全措施，或者，如果实施了这些措施，我们可能无法确定是否可以规避这些措施。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临诉讼、监管处罚、失去现有或潜在客户、损害我们的声誉以及增加安全成本的风险，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

此外，任何针对我们的指称安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉，导致我们产生巨额法律费用，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。无论任何此类主张是否实际发展为诉讼，我们的管理层可能需要投入大量时间和精力解决争议（通过诉讼、和解或其他方式），这将削弱我们的管理层专注于我们业务的能力。任何此类决议可能涉及我们支付损害赔偿金或费用，这可能是重大的。此外，任何该等决议案可能涉及我们的协议条款，限制我们的业务运作。任何该等决议案，包括就此耗尽的资源，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，自比特币网络推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是比特币交易市场普遍关注的问题。任何由黑客攻击引起的安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统，或导致故意故障或数据、软件、硬件或其他计算机设备丢失或损坏，以及计算机病毒的无意传播，都可能损害我们的业务运营或导致我们的资产损失。

我们可能面临网络安全威胁和黑客攻击，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

网络和数据安全面临的威胁日益多样化和复杂。尽管我们努力和程序防止违规，但我们的计算机服务器和计算机系统可能容易受到网络安全风险的影响，包括拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或误用以及未经授权篡改我们的计算机服务器和计算机系统造成的类似中断。我们为降低网络事件风险以及保护我们的信息技术和网络而采取的预防措施可能不足以击退未来的重大网络攻击。如果任何中断或安全漏洞导致我们的网络丢失或损坏，未经授权披露机密信息或丢失加密货币，则可能对我们的声誉造成重大损害，导致对我们的索赔，并最终对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能需要承担大量费用，以防止这些中断或安全漏洞在未来造成的损害。

我们未来可能进行收购或战略联盟，这可能会扰乱我们的业务、导致开支增加、减少我们的财务资源并导致股东摊薄。我们不能向您保证，此类收购或战略联盟可能会成功实施。

我们可能会在未来寻求潜在收购或战略联盟，以扩大我们的业务。然而，我们可能无法找到合适的收购候选人、以优惠条款完成收购（如果有的话），或将任何收购的业务、产品或技术整合到我们的运营中。如果我们完成收购，客户或投资者可能会对收购产生负面影响，可能无法使我们加强竞争地位或实现目标。此外，我们进行的任何收购可能导致难以整合所收购业务的人员、技术和运营，以及留住和激励这些业务的关键人员。此外，收购可能会扰乱我们的日常运营，转移管理层的日常责任，并增加我们的开支。未来收购可能会减少我们可用于经营及其他用途的现金，并可能导致与所收购可识别无形资产有关的摊销费用增加、发行潜在摊薄股本证券或产生债务。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，或任何该等收购可能对我们的经营业绩产生的影响。

 

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任何全球系统性经济及金融危机均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成负面影响。

全球经济任何持续放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成负面影响。自2008年以来，全球金融市场经历了重大动荡，美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。人们还关切乌克兰、中东和非洲的动乱，这些动乱导致金融和其他市场的动荡，并关切联合王国离开欧洲联盟的后果以及美国贸易政策、条约和关税可能发生的重大变化。该等动荡对我们的业务已及未来可能会产生多项多米诺骨牌效应，包括客户订单大幅减少、主要供应商无力偿债导致产品延迟、客户无法获得信贷以资助购买我们的产品及服务及╱或客户破产，以及对手方倒闭对我们的营运造成负面影响。任何系统性经济或金融危机均可能导致采矿业整体收入大幅下降，并可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

国际贸易政策的变化及国际贸易壁垒可能会对我们的业务及扩张计划造成不利影响。

我们已向新加坡以外的多个国家提供全球产品和服务，并从出口到这些国家获得销售，我们打算继续向新加坡以外的国家销售我们目前和未来的产品。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，来自美国客户的收入分别占我们总收入的12. 4%、16. 6%及5. 1%。此外，我们依赖若干海外供应商（包括美国供应商）供应若干设备及工具（如采矿机）。在我们经营业务和销售产品和服务的司法管辖区内或影响我们的贸易政策、条约和关税的变化，或认为这些变化可能发生，可能会对这些司法管辖区的财务和经济状况，以及我们的国际销售、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的业务及前景可能会因政府政策变动而受到负面影响，包括由其他国家政府实施的制裁及出口管制，包括因主要经济集团之间的政治或经济关系日益紧张以及其他地缘政治挑战而实施的制裁及出口管制。虽然我们目前仅于若干国家经营业务，但无法保证政府当局可能会对我们正在提供或将提供的产品及服务采取若干可能措施或限制，倘我们未能从其他国家找到具有相同质量需求的替代客户群，则可能会对我们的业务及前景造成不利影响。此外，我们的部分客户可能因异常的国际贸易关系而在购买或发展与我们的业务关系方面遇到不必要的困难，这可能对我们的业务表现造成重大不利影响。

此外，受到其他国家制裁或关税征收的国家可能会进一步报复，以应对这些外国政府实施的新贸易政策。这种报复措施可能进一步加剧两国之间的紧张关系，不仅对有关两国的经济，而且对整个全球经济都有负面影响。任何重大经济衰退，我们的业务、财务状况及经营业绩均可能受到不利影响。

我们向供应商预付的款项可能会令我们承受与该等供应商相关的交易对手风险，并对我们的流动资金及现金状况造成负面影响。

我们须在提供服务前向部分供应商预付款项，以确保供应商的生产能力。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我们向供应商支付的预付款项余额分别为14. 5百万美元及9. 7百万美元。随着我们继续追求技术进步，我们的预付款金额可能会大幅增加。我们面对供应商的交易对手风险。如果我们的供应商未能及时和/或按照我们要求的质量履行其合同义务，则可能导致我们无法履行客户的订单

 

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相应地在此情况下，即使我们的供应商有责任在先前协定的特定情况下退还该等预付款项，我们可能无法及时或全额收回预付款项。此外，倘预付款项的现金流出于任何期间显著超过现金流入，则我们未来的流动资金状况将受到不利影响。

对温室气体排放及全球气候变化的担忧可能导致环境税、收费、评估或罚款，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

人类活动对全球气候变化的影响引起了公众和科学界的广泛关注，以及美国和其他外国政府的关注。目前正在努力减少温室气体排放，特别是燃煤发电厂的排放，我们可能依赖其中一些发电厂提供电力。对此类发电厂征收的任何环境税、收费、评估或罚款的额外成本可能会转嫁给我们，从而增加我们托管设施的运营成本。

2022年11月23日，纽约州州长签署了一项为期两年的法律，暂停某些使用化石燃料并为工作量证明数字资产采矿业务提供能源的发电设施的新的或更新的许可证。虽然这一行动不会直接影响我们目前的运营，但它可能是新一轮气候变化法规的开始，旨在防止或减少美国司法管辖区（包括我们现在运营或未来可能运营的潜在司法管辖区）的比特币开采增长。此类行动还可能表明，区域或全球监管趋势的开始，以应对环境和能源保护或围绕加密资产的其他担忧，而在我们运营的司法管辖区或一般情况下，类似行动可能会对我们的运营产生毁灭性影响。美国、挪威或我们开展业务的任何其他国内或外国司法管辖区进一步制定有关温室气体排放的法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

倘我们在收取应收账款方面遇到困难，我们的流动资金、财务状况及经营业绩将受到负面影响。

我们的收入来自销售产品和服务，并受到对手方风险的影响，例如客户无力付款。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我们的应收贸易账款分别为8，200，000美元及18，300，000美元。无法保证我们将能够及时收回应收账款，而应收账款周转日数可能增加，进而可能对我们的流动资金、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们及生产伙伴及客户的营运易受自然灾害及其他我们无法控制的事件影响，有关事件的发生可能对供应商的供应链以及我们的设施、人员及营运结果造成不利影响。

我们的业务可能会受到自然灾害或流行病爆发的不利影响。我们并没有制定任何书面应变计划，以应付日后发生的自然灾害，例如水灾和泥石流，禽流感、H1N1流感、SARS或其他流行病的爆发。这些自然灾害、传染病爆发以及我们的计算能力设施所在国家或我们开展业务的任何其他国家或地区的其他不利公共卫生发展，可能会破坏我们的网络基础设施或信息技术系统，或影响我们的员工生产力，从而严重扰乱我们的业务运营，从而可能对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

COVID—19疫情对全球经济、行业及市场状况带来重大负面影响。持续发展及全球对疫情的控制尚不明朗，这可能增加我们发展的不稳定性，对我们的经营业绩造成重大不利影响。

[br}自2019年12月以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒病株的爆发对全球经济造成了实质性的不利影响。新冠肺炎大流行已经从多个角度造成了一系列后果，并可能通过以下方式继续产生长期影响：

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损害我们与现有客户更新和维持关系的能力；

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导致我们现有客户大幅减少他们订购的产品和服务数量、寻求价格优惠或停业，其中任何一种都会损害我们的收入；

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导致我们的一些客户由于经济不确定性、财务困难甚至业务失败而未能遵守协议条款，包括付款条款，这可能导致我们需要采取行动收取款项，终止他们对我们服务的订阅，并增加应收账款和坏账，其中任何一项都会增加我们的开支，损害我们的收入和经营业绩；

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使我们更难向现有客户销售更多的服务或功能；

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延迟潜在客户订购我们的解决方案的决定，延长销售周期，或在客户最初部署我们的解决方案后，减缓使用我们解决方案的典型增长；

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由于旅行限制和社交距离令，损害了我们有效营销和销售解决方案的能力；

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推迟对我们的解决方案的增强功能的引入，以及任何新功能和产品的市场接受度；

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损害我们全球销售和运营增长的能力；

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损害我们招聘、入职和成功整合新员工的能力，包括我们的直销团队成员；

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影响员工（包括我们的高级管理团队）的健康和安全，以及他们履行服务的能力；

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导致我们的管理团队继续投入大量时间、精力和资源监控COVID—19疫情，并寻求减轻其对我们业务和员工的影响。

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目前尚不清楚COVID—19疫情可能持续多久及严重程度。与冠状病毒相关的重大不确定性仍然存在，包括疫苗的可用性和有效性、疫情持续时间、COVID—19变异株的出现，以及政府当局可能采取的控制冠状病毒或治疗其影响的行动。目前尚不清楚冠状病毒的全面影响。倘疫情持续及在我们经营的地区长时间持续，例如若干地区的病例再度出现，经济可能会因为对抗病毒而采取的措施及限制而受到重大影响，进而对我们的业务前景造成不利影响。任何因此或类似疫情而大规模或长时间造成的重大干扰，均可能严重中断我们的业务，直至我们能够恢复正常业务营运，这将对我们的财务状况造成负面影响。在COVID—19对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的情况下，其亦可能增加本“风险因素”一节所述的部分其他风险。

与加密货币相关的风险

由于比特币和其他加密货币的财务会计先例有限，我们就如何会计加密货币交易所做出的决定可能会发生变化。

我们必须遵守的会计规则和法规是复杂的，并受IASB、SEC以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。该等原则或诠释的变动可能会对我们呈报的财务业绩产生重大影响，甚至可能会影响公布前完成交易的报告或变动的有效性。此外，加密货币的财务会计以及相关估值和收入确认的先例有限，IASB或SEC也没有提供官方指导。因此，企业如何核算加密货币交易、加密货币和相关收入仍然存在很大的不确定性。监管或财务会计准则的不规范或变动可能导致我们需要改变会计方法和重列财务报表，并损害我们及时准确提供财务信息的能力，这可能对我们的财务报表产生不利影响，导致投资者失去信心，更广泛地影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

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访问我们加密货币所需的私钥的任何丢失或销毁都是不可逆转的。我们也可能暂时失去对加密货币的访问。

每个加密货币仅可由与加密货币相关联的唯一公钥和私钥的拥有者访问和控制，其中公钥和私钥保存在离线或在线数字钱包中。如果私钥丢失、销毁或以其他方式受损，并且没有私钥备份可用，我们将无法访问与该私钥相关的适用加密货币，并且私钥无法恢复。因此，与这种密钥相关的任何加密货币都可能无法挽回地丢失。与用于存储适用加密货币的数字钱包相关的任何私钥丢失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们可能会因软件或系统升级或维护而暂时失去对加密货币的访问。在这种情况下，我们可能会依赖第三方来帮助恢复我们的访问，并且无法保证该等第三方将能够及时或根本恢复访问。任何暂时性亏损（如发生）可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

比特币交易所和钱包，以及比特币网络本身，可能遭受黑客攻击和欺诈风险，这可能会削弱用户对比特币的信心，从而降低对我们产品和服务的需求。此外，加密资产交易的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管，因此可能面临欺诈和失败。不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆的。

比特币交易完全是数字化的，与任何虚拟系统一样，面临着黑客、恶意软件和操作故障的风险。黑客可以以比特币交易所和比特币交易为目标，进入存储比特币的数千个账户和数字钱包。比特币交易和账户不受任何类型的政府计划的保险，所有比特币交易都是永久性的，因为没有第三方或支付处理商。比特币遭受了黑客攻击和网络盗窃，因为几家加密货币交易所和矿商都报告了此类事件，突显出人们对比特币安全性的担忧，从而影响了比特币的需求和价格。

如果加密货币交易所或其他交易场所涉及欺诈或经历安全故障或其他运营问题，则可能会出现加密货币价格下降。加密货币市场价格直接或间接地取决于交易所和其他交易场所的价格，这些价格是新的，并且在大多数情况下，与已建立的受监管的证券、衍生品和其他货币交易所相比，基本上不受监管。例如，在过去三年中，许多比特币交易所因欺诈、业务失败或安全漏洞而关闭。在许多情况下，关闭的比特币交易所的客户没有得到补偿或补偿，因为他们在这些比特币交易所的账户余额的部分或全部损失。此外，比特币的价格和交易可能会受到欺诈风险的影响。虽然比特币使用私钥加密来验证所有者和注册交易，但欺诈者和骗子可能会试图出售虚假比特币。所有上述情况都可能对比特币网络的运营产生不利影响，从而削弱用户对比特币的信心，从而对我们产品和服务的需求产生负面影响。此外，较小的交易所不太可能拥有为较大交易所提供额外稳定性的基础设施和资本，较大的交易所可能更有可能成为黑客和"恶意软件"的吸引力目标（即，攻击者使用或编程以破坏计算机操作、收集敏感信息或访问私人计算机系统的软件），更有可能成为监管执法行动的目标。

例如，在过去三年中，许多比特币交易所因欺诈、业务失败或安全漏洞而关闭。在许多情况下，关闭的比特币交易所的客户没有得到补偿或补偿，因为他们在这些比特币交易所的账户余额的部分或全部损失。虽然较小的交易所不太可能拥有为较大交易所提供额外稳定性的基础设施和资本，但较大的交易所可能更有可能成为黑客和"恶意软件"的吸引力目标（即，攻击者使用或编程以破坏计算机操作、收集敏感信息或访问私人计算机系统的软件），更有可能成为监管执法行动的目标。

 

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此外，加密货币交易的数字资产交易所相对较新，在大多数情况下，基本上不受监管。许多数字交易所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、企业实践或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对加密货币交易所失去信心，或可能遇到与加密货币交易所相关的问题，包括处理大量数字资产交易的著名交易所。2022年，加密行业的许多公司宣布破产，包括Compute North、Core Scientific、Alameda Research LLC、Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrows、BlockFi和FTX。2022年6月，Celsius开始暂停其平台上所有账户之间的取款和转账，并于2022年7月申请破产保护。此外，2022年11月，主要加密货币交易所之一FTX也申请破产。这些破产至少在一定程度上导致了比特币价格的进一步下跌，对数字资产生态系统参与者的信心丧失，以及围绕数字资产更广泛的负面宣传，数字资产行业的其他参与者和实体已经并可能继续受到负面影响。这些事件也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体从事重大交易活动。

我们没有受到最近密码资产领域任何破产事件的直接影响，因为我们与相关各方没有合同相关性或关系。然而，我们依赖于整个加密资产行业，最近的这些事件至少在一定程度上推动了我们同行的股价以及比特币的价格。如果数字资产市场的流动性继续受到负面影响，数字资产价格(包括比特币价格)可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。数字资产交易所市场被认为缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响，阻碍对加密货币行业的整体参与，并导致客户对我们的产品和服务失去需求。如果任何数字资产交易所的失败导致加密货币价值下降，加密货币投资可能会受到损失或减值，然而，我们预计在可预见的未来不会积极参与此类活动。

如果我们持有的加密货币因第三方加密货币托管服务而丢失、被盗或销毁，或者如果我们无法赎回或提取投资于加密借贷或投资活动的加密货币，我们可能没有足够的追回来源。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的加密货币都由Matrixport金融和技术控股集团及其子公司(“Matrixport Group”)托管，Matrixport Group是一家关联方，我们在出售日按现货价格出售加密货币的主要对象是Matrixport Group。我们相信Matrixport Group使用的安全程序，如颁发用户名、密码和硬件令牌，旨在保护我们的比特币和其他加密货币免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而，安全程序不能保证防止因安全漏洞、软件缺陷或我们可能承担的天灾而造成的任何损失。如果此类加密货币在第三方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，Matrixport Group可能没有足够的财政资源或保险来满足我们对第三方的任何或所有索赔，或者由于管理网络协议和与该等加密货币相关的加密系统的强大而有能力找回、恢复或更换丢失、被盗或被销毁的加密货币。如果我们无法就我们对任何此类第三方提出的任何索赔进行赔偿，此类损失可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果此类服务在商业上可用，我们将考虑增加受监管的银行，而不是仅仅依赖加密托管人，作为我们大量加密货币的托管人。从受监管的银行获得加密货币托管服务可能会带来一些好处，如提高安全性和减少欺诈。然而，到目前为止，银行普遍拒绝为加密货币和其他虚拟资产提供托管服务，原因是对允许性和监管机构对这些活动的总体看法缺乏明确性。2020年7月22日，美国货币监理署公开发布了一封解释性信函，确认国家银行有权提供加密货币托管

 

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为客户提供服务，条件是从事此类活动的国家银行应制定和实施符合健全风险管理做法的活动，并使其与指导意见中规定的银行总体业务计划和战略保持一致。2023年1月27日，联邦储备系统理事会公开发布了一份政策声明，以解释联邦储备法第9(13)条，澄清该政策不禁止成员国银行以托管身份为密码资产提供保管服务，前提是此类活动以安全可靠的方式进行，并符合消费者法、反洗钱法和反恐怖主义融资法。然而，银行开始提供加密货币托管服务还需要时间，在此之前，我们可能不得不继续依赖Matrixport Group等密码托管人来满足我们的密码托管需求。

从历史上看，我们还向Matrixport Group提供加密货币贷款，并从Matrixport Group购买加密货币理财产品。从历史上看，我们从未因与Matrixport集团的关系和交易而遭受或遭受任何损失，也从未经历过从Matrixport集团或其他交易所或平台对加密资产的过度赎回、提款或暂停赎回或提款。参与加密货币贷款和/或投资可能会使我们面临交易对手风险，这可能导致我们失去部分或全部借出或投资的加密货币。然而，为了进一步限制我们的交易对手风险，我们目前没有参与，也不预计在可预见的未来从事加密货币贷款或投资活动。

我们与Matrixport集团或其子公司之间的任何重大交易均受我们的关联人交易政策约束。倘我们未能妥善处理任何该等利益冲突，则可能对我们的声誉、筹集额外资金的能力及交易对手与我们做生意的意愿造成负面影响，所有这些均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。

比特币网络上的奖励“减半”，或其他网络上的奖励减少，已经并在未来可能对我们的收入产生负面影响，因为我们的客户可能没有足够的动力继续交易处理，客户可能完全停止交易处理操作，这可能对我们的业务产生重大不利影响。财务状况及经营成果。

在目前管理比特币网络的协议下，验证该网络上新区块的奖励不时地被削减一半，这在我们的行业中被称为“减半”。当比特币网络首次启动时，验证一个新区块的奖励是50比特币。2012年11月，验证新区块的奖励减少到25比特币。2016年7月，验证新区块的奖励降低到12.5比特币，2020年5月，奖励进一步降低到6.25比特币。比特币的下一次减半预计将在2024年达到840，000块，届时奖励将减少到3.125。此外，其他网络可能会在规则下运行，或可能会改变其规则，以限制新加密货币的分发。我们以及据我们所知，我们的潜在托管客户目前依赖这些奖励来产生我们总收入的很大一部分。如果加密货币解决区块的奖励和交易费用不够高，我们和我们的客户都可能没有足够的动力继续交易处理，并可能完全停止交易处理操作，这可能会显著减少对我们托管服务的需求。因此，比特币网络上的可用奖励减半，或其他网络上的任何奖励减少，都会对我们的收入产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，奖励的减少可能会降低我们的利润率，这可能导致我们出售很大一部分加密货币，这些加密货币易受高波动性影响。如果我们被迫以低价出售加密货币，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

恶意攻击者或僵尸网络可能会控制比特币或其他加密货币网络50%以上的处理能力。

如果恶意行为者或僵尸网络（由协调计算机操作的联网软件控制的志愿者或黑客攻击的计算机集合）获得了比特币或其他加密货币网络上专用于挖矿的大部分处理能力，则它可能会改变比特币或其他加密货币网络以及大多数比特币或其他加密货币交易所依赖的区块链，

 

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构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成，或根本无法完成。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制生成新的加密货币或交易。恶意行为者可能会“双倍花费”自己的加密货币（即，在多个交易中使用相同的加密货币），并防止其他用户的交易确认，只要它保持控制。在某种程度上，这种恶意行为者或僵尸网络没有放弃其对加密货币网络处理能力的控制，或者加密货币社区没有拒绝恶意的欺诈区块，那么逆转对区块链所做的任何更改可能是不可能的。

虽然目前还没有关于恶意活动或通过控制网络上超过50%的处理能力来控制比特币区块链的已知报告，但据信某些矿池可能已经超过了50%的阈值。可能超过50%的阈值表明了更大的风险，因为单个矿池可能对比特币交易的验证施加权威。在某种程度上，加密货币生态系统，包括矿池的开发者和管理员，不采取行动，以确保比特币或其他加密货币挖矿处理能力的更大分散，恶意行为者获得加密货币网络处理能力控制权的可行性将增加，这可能会对我们的投资产生不利影响。

如果验证区块链交易的方法发生重大变化，这些变化可能会损害我们的专有采矿业务，并减少对我们产品和服务的需求。

新的加密货币交易协议正在不断部署，现有的和新的协议处于不断变化和发展的状态。虽然某些验证协议目前采用PoW共识算法，矿工需要花费大量的电力和计算能力来解决复杂的数学问题，以验证交易并在区块链中创建新区块，但可能会出现采用替代验证协议的转变。这些协议可以包括PoS算法、搜索算法或基于除PoW之外的协议的任何其他算法，这可以减少对计算能力的依赖，作为验证块的优点。我们专有的挖矿操作，以及据我们所知，我们潜在的哈希率共享和托管客户的操作，目前主要用于支持PoW共识算法。如果算法从PoW验证方法转向其他方法，采矿将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司（例如，从较低价格的电力，处理，房地产或托管）竞争力下降。由于我们努力优化和提高加密货币挖矿业务的效率，我们可能会面临未来失去资本投资的好处和我们希望从中获得的竞争优势的风险，并且如果切换到PoW以外的协议，可能会受到负面影响。如果我们不能足够快地适应新的采矿协议以跟上市场变化，交易验证协议的任何此类变更都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

PoW加密货币网络以外的其他区块链网络的普及和使用的增长可能会对我们的业务产生不利影响。

共识算法是区块链网络达成共识的机制。存在几种类型的共识算法，其中最常见的是工作量证明（"PoW"）、权益证明（"PoS"）、委托权益证明（"DPoS"）、空间时间证明（"PoST"）和容量证明（"ESTA"）。PoW被比特币和许多其他加密货币所采用，根据这些算法，计算能力更高的矿工有更好的机会为下一个区块找到有效的解决方案。相反，根据PoS，新区块的创建者是根据他或她的股权以确定性的方式选择的，这是他或她拥有的硬币数量。由于PoS下的验证不依赖于计算能力，PoS减少了对电力和采矿硬件的需求。DPoS的工作原理与PoS类似，只是它涉及一个投票和委托机制，以激励用户使用他们的抵押品来保护网络。PoST和DRM是区块链中使用的共识机制算法，允许网络中的挖矿设备使用其可用的存储空间和时间来决定挖矿权并验证交易。PoST和PoS是PoW系统中高能耗和PoS系统中加密货币囤积问题的许多替代解决方案之一。

 

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目前，最初的PoW加密货币网络Bitcoin与PoS网络等其他网络相比享有第一个市场优势，并且主导着加密货币市场，因为它是由Satoshi Nakamoto在2009年推出的，比其他加密货币早得多，从那时起，它就成长为最受欢迎的加密货币。比特币的市值及其在所有加密货币市值中的份额随着其他加密货币被引入数字资产行业而波动，并由于各种原因变得更加主流，并且不能保证比特币或其他PoW加密货币网络将继续享有这样的市场领先地位，并可能被另一个虚拟资产超越。例如，随着加密货币社区继续开发和推进PoS技术，PoS网络可能会提供比PoW网络更实际或感知的优势。虽然我们打算通过提供涵盖新加密协议（包括PoS、DPoS、PoST和DRM）的采矿服务来丰富我们的产品和服务组合，并稳步增加新业务的权重，以多元化收入来源并吸引使用这些新加密协议的新客户，但我们的服务目前主要支持PoW协议。具体而言，于二零二一年下半年之前，我们的业务仅限于PoW协议；自二零二一年下半年开始，我们开始以专有方式开采采用PoST协议的Filecoin，并在Cloud哈希率业务下提供Filecoin挖矿计算能力共享解决方案。如果加密货币市场的偏好从PoW网络和PoS网络转移到广泛采用，它可能会吸引用户远离比特币和我们挖掘的其他PoW加密货币以及我们提供的PoW相关产品挖掘服务，这可能会对我们的业务和前景或运营产生重大不利影响，因为无法保证我们能够足够快地适应新业务。如果有的话。

如果比特币网络中有相当大的（但不是压倒性的）用户和矿工接受比特币网络软件补丁或升级，可能会导致区块链出现“分叉”，导致两个独立的网络无法合并。分叉区块链的存在可能会削弱用户对比特币的信心，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

比特币基于开源软件，没有正式控制比特币网络的官方开发者或开发者团体。任何个人都可以下载比特币网络软件，并进行任何所需的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的。然而，矿工和用户必须同意这些软件修改，下载修改后的软件或升级和实施更改；否则，更改不会成为比特币网络的一部分。自比特币网络诞生以来，比特币网络的变化已经被绝大多数用户和矿工所接受，确保了比特币网络仍然是一个连贯的经济体系。然而，一个开发者或一组开发者可能会对比特币网络提出一个修改，但它不被绝大多数矿工和用户接受，但仍然被比特币网络中的大量参与者接受。在这种情况下，区块链中的分叉可能会发展，并可能产生两个独立的比特币网络，一个运行修改前的软件程序，另一个运行修改后的版本。一个例子是2017年年中推出了一种名为“比特币现金”的加密货币。比特币网络中的这种分裂可能会削弱用户对比特币网络稳定性的信心，这可能会对我们服务的需求产生负面影响。

加密货币交易是不可撤销的，如果被盗或错误转移，加密货币可能无法恢复。因此，任何不正确执行的加密货币交易都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

通常，从管理的角度来看，加密货币交易在没有交易接受者的同意和积极参与的情况下是不可撤销的，或者理论上，在适用网络上大多数处理能力的控制或同意的情况下。一旦交易在添加到网络区块链的区块中得到确认和验证，加密货币的错误转移或加密货币的被盗通常将无法逆转，我们可能无法为任何此类转移或被盗寻求赔偿。虽然我们持有的任何加密货币将定期转移给或从供应商、顾问、服务提供商等，通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行为，我们的加密货币可能以不正确的金额从我们自己转移，或转移给未经授权的第三方。如果我们无法寻求与该第三方进行纠正性交易，或者无法识别通过错误或盗窃接收我们加密货币的第三方，我们将无法恢复或以其他方式恢复我们错误转移的加密货币。至

 

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倘吾等无法就该等错误或盗窃寻求补救，则该等损失可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们持有的加密货币可能会遭受损失、损坏、被盗或访问限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们持有或托管的部分或全部加密货币存在丢失、被盗或销毁的风险。我们相信，我们自己持有或托管的加密货币以及我们的采矿业务将成为黑客或恶意软件分销商试图摧毁、损坏或窃取我们加密货币的目标。我们的安全程序和运营基础设施可能会因外部各方的行为、我们员工的错误或渎职或其他原因而受到破坏，因此，未经授权的一方可能会获得对我们加密货币账户、私钥、数据或加密货币的访问权。虽然我们实施了多项安全程序，包括多种元素，例如双因素验证、隔离账户和安全设施，并计划在未直接连接到互联网或从互联网访问和/或与其他计算机联网的计算机和/或存储介质或"冷存储"上实施数据维护，以尽量减少丢失、损坏和被盗的风险，我们在合理可行的情况下更新该等安全程序，但不保证防止该等损失、损坏或盗窃，无论是故意、意外或天灾造成的。

此外，外部方可能试图欺骗性地诱使我们的员工披露敏感信息，以便访问我们的基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标发射之前才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。随着技术变革的发生，比特币的安全威胁可能会发生变化，以前未知的威胁可能会出现。我们采用技术来应对不断变化的安全需求或趋势的能力可能会对加密货币的使用构成挑战。在我们无法识别、缓解或阻止新的安全威胁的情况下，我们的加密货币可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击。

任何该等事件均可能使我们承担责任、损害我们的声誉、降低客户对我们产品和服务的信心，以及对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，我们相信，随着资产的增长，我们可能会成为更有吸引力的安全威胁目标，如黑客和恶意软件。如果我们的加密货币账户发生实际或感知到的违规行为，市场对我们有效性的看法可能会受到损害。

地缘政治、经济或其他事件对加密货币供需的影响尚不确定，但可能会刺激加密货币的大规模销售，这可能会导致此类加密货币的价格下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，相对较新的加密货币受到供需力量的影响，这是基于是否需要一种替代的、分散的购买和销售商品和服务的手段。目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机可能会促使全球或当地大规模收购或销售加密货币。加密货币的大规模销售可能会导致主题加密货币的价格下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，加密货币的价格可能会受到持有者或一组持有者买卖大量加密货币的影响。持有大量加密货币的人的任何意想不到的行动，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

包括比特币在内的加密货币面临巨大的扩展障碍，这可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢，任何增加加密货币结算规模的机制都可能显著改变市场的竞争动态。

许多加密货币面临重大的扩展障碍，这可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能不会奏效。扩展

 

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加密货币，尤其是比特币，对于广泛接受加密货币作为一种支付手段至关重要，这对我们业务的增长和发展是必要的。

许多加密货币网络面临着巨大的扩展挑战。例如，加密货币对每秒可以进行的交易数量有限制。在这方面，比特币可能会受到特别的影响，因为它依赖POW验证，由于其固有的特征，可能特别难扩展到允许用户同时处理多笔日常交易。加密货币生态系统的参与者就增加网络可以处理的平均每秒交易数量的潜在方法进行了辩论，并已经实施了机制，或正在研究增加规模的方法，例如“分片”，这是一个术语，指的是数据库或搜索引擎中的数据水平分区，它不需要将每一笔交易都包括在每个挖掘器或验证器的块中。

不能保证为增加加密货币交易结算规模而实施或正在探索的任何机制都将有效，不能保证这些机制需要多长时间才能生效，也不能保证这种机制是否对所有加密货币都有效。还有一种风险是，任何增加加密货币结算规模的机制都可能显著改变加密货币市场的竞争动态，并可能对比特币的价值和我们普通股的价格产生不利影响，其中任何一种都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果任何矿工停止在已解决区块中记录交易，则不包括支付交易费的交易将不会记录在区块链上，直到区块被不需要支付交易费的矿工解决。交易记录的任何广泛延误都可能导致人们对加密货币网络失去信心，这可能会对我们的投资产生不利影响。

如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易，此类交易将不会记录在区块链上。目前，没有已知的诱因让矿工选择排除记录已解决区块中的交易；然而，如果出现任何此类诱因(例如，矿工之间的集体运动或一个或多个矿池迫使比特币用户支付交易费，作为区块解决后获得新比特币的替代或补充)，解决大量区块的矿工的行动可能会延迟区块链上交易的记录和确认。

在记录和确认区块链上的交易方面的任何系统性延迟都可能导致更大的重复支出交易风险，并对某些或所有加密货币网络失去信心，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

网络拥塞可能会导致高额费用、交易延迟以及对加密货币网络失去信心，这可能会对我们的投资产生不利影响。

越来越多的人采用区块链网络会导致网络拥堵，因为去中心化分类账上的空间天生就很稀缺。从设计的角度来看，在安全性、分散性和可扩展性(或事务吞吐量)之间取得平衡是创新者之间激烈辩论的主题，并导致了各种网络的创建，这些网络进行了不同的权衡以实现不同的结果。如果网络拥塞上升到交易费使普通用户在网络上操作的成本高得令人望而却步的地步，这些用户可能会停止使用网络，应用程序开发人员可能会寻求建立在用户能够负担得起交易的其他网络上。

加密货币、初始硬币发行(“ICO”)和安全令牌发行，以及在某些网络上利用区块链技术的非数字资产相关应用程序的增长和普及，可能会导致拥塞和积压，从而增加此类网络上的延迟。拥塞和积压的增加可能导致交易确认时间延长、未确认交易增加(即尚未包括在网络区块中的交易，因此尚未完成交易)、更高的交易费和对特定网络的整体信心下降，这最终可能影响我们在该特定网络上进行交易的能力，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

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我们可以通过挖掘或投资额外的加密货币来实现业务多元化，这可能需要大量投资或使我们面临交易风险。

加密货币领域正在不断扩大，截至2022年12月，约有1万种加密货币存在。我们打算评估挖掘或投资现有、新的和替代加密货币的潜力。如果我们选择开始生成加密货币的活动，我们将被要求投资我们的资产，以获得配置为基于POW协议生成加密货币的采矿设备，或发布基于POS协议生成加密货币的“赌注”。此外，或以另一种方式，我们可以在集中式或分散式交易所用我们的加密货币交换其他加密货币。这类交易的优化可能会因进行交易的交易所而异，因为我们可能无法访问所有提供此类交易的交易所。此外，在集中式和分散式交易所进行交易可能会使我们面临额外的风险，如果此类交易所遇到违反安全措施、系统错误或漏洞、软件腐败、黑客攻击或其他违规行为。与我们目前持有的加密货币相比，通过生成或交易获得的任何新的加密货币可能波动性更大，或者无法增值。因此，对不同加密货币的任何投资可能无法实现我们的目标，可能会被分析师或投资者负面看待，并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。

如果在区块链中记录加密货币的交易费用增加，对加密货币的需求可能会减少，并阻止网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致加密货币的接受度或价格下降。

随着区块链中解决区块的加密货币数量的减少，挖掘参与者为网络贡献处理能力的激励将从固定奖励过渡到交易费。为了激励采矿参与者继续向网络贡献处理能力，网络可能会从固定的奖励过渡到通过解决区块而赚取的交易费。

如果挖矿参与者要求更高的交易费用来记录区块链中的交易，或者软件升级会自动对所有交易收取费用，那么使用加密货币的成本可能会增加，市场可能不愿意接受加密货币作为支付手段。现有用户可能会被激励从一种加密货币切换到另一种加密货币，或者回到法定货币。对加密货币的使用和需求的减少可能会对它们的价值产生不利影响，并导致我们普通股的价值减少。

如果新加密货币和/或解决区块的交易费用的奖励不足以激励矿工，这些处理器可能会减少或停止在特定网络上消耗处理能力，这可能会对网络的效用产生负面影响，降低我们加密货币的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着奖励给矿工的加密货币数量减少，矿工继续为网络贡献处理能力的动机可能会转向交易费用。这种转变可能会增加网络上的交易费用。较高的交易费用可能会降低网络对终端用户的效用，这可能导致终端用户减少或停止他们对该网络的使用。在这种情况下，相关加密货币的价格可能会大幅下降，并可能降至零。相关加密货币和网络的价格下降、需求和使用（无论是适用于我们的交易处理服务还是适用于我们的潜在托管客户的交易处理服务）可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

矿工可能会向市场出售大量加密货币，这可能会对适用加密货币的价格造成下行压力，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

交易处理需要投入大量资金来购买硬件、租赁或购买空间，涉及大量的电力成本，并需要雇佣人员来操作数据设施，这可能导致交易处理运营商清算其加密货币头寸，以满足这些资本需求。此外，如果交易处理的新加密货币的奖励下降，和/或交易费用不够高，交易处理运营商的利润率可能会减少，并且这些运营商可能更有可能出售

 

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更高比例的加密货币。尽管相信过去几年个别运营商更有可能持有更长时间的加密货币，但运营商立即出售新交易的加密货币可能会增加适用交易所市场上此类加密货币的供应，这可能会对加密货币的价格造成下行压力，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。财务状况及经营成果。

在加密货币开采业务的利润率不高的情况下，开采参与者更有可能出售他们赚取的比特币，这可能会限制比特币的价格。

在过去的几年里，加密货币挖矿业务已经从个人用户使用计算机处理器、图形处理单元和第一代专用集成电路（ASIC）服务器进行挖矿发展。目前，新的加工能力主要由公司和非公司的"专业化"采矿作业增加。采矿作业可能会使用专用硬件或从ASIC制造商处获得的复杂ASIC机器。他们需要大量的资本投资来购买这些硬件，租用操作空间（通常是在采矿中心或仓储设施），并支付电力和劳动力成本来运营采矿中心。因此，专业化采矿业务的规模比以前的采矿业务更大，并且有更明确和经常的费用和负债。这些常规费用和负债需要专业化的采矿业务，以维持加密货币销售的利润率。在加密货币价格下降且利润率受到限制的情况下，专业化的采矿参与者将被激励更立即地出售从采矿业务中获得的加密货币，而据信，过去几年的个人采矿参与者更有可能持有新开采的加密货币更长的时间。新开采的加密货币的立即出售大大增加了加密货币的交易量，对加密货币奖励的市场价格造成了下行压力。专业化采矿业务开采的加密货币价值超过可分配资本和运营成本的程度决定了此类业务的利润率。专业化的采矿业务可能更有可能快速出售更高比例的新开采的加密货币，如果其利润率为负，则可能部分或完全停止运营。在低利润率的环境中，更高的比例可以更快地出售，从而可能会压低加密货币价格。较低的加密货币价格可能导致专业化采矿业务的利润率进一步收紧，从而产生网络效应，这可能会进一步降低加密货币的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，迫使他们减少采矿能力或暂时停止采矿业务。此类情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的比特币和任何其他加密货币的价值产生重大不利影响。

与监管合规和其他法律事项有关的风险

我们受到高度演变的监管环境的影响，任何法律及法规的不利变化或我们未能遵守任何法律及法规，均可能对我们的业务、声誉、前景或营运造成不利影响。

直到最近，美国联邦和州政府、非美国政府和自律机构对加密资产市场的监管关注相对较少。随着加密资产的受欢迎程度和市场规模的增长，美国监管制度—即美联储，美国国会和某些美国机构（例如，    美国商品期货交易委员会金融犯罪执法网络（CFTC）（“FinCEN”）和联邦调查局（Federal Bureau of Investigation），以及当地和外国政府组织，消费者机构和公共倡导团体一直在审查加密网络，用户和平台的运作，重点是如何使用加密资产来清洗非法活动的收益。为犯罪或恐怖企业提供资金，以及为用户持有加密资产的平台和其他服务提供商的安全性和健全性。其中许多实体呼吁加强监管，并发布消费者须知，描述加密资产对用户和投资者构成的风险。例如，2022年3月，美联储主席杰罗姆·鲍威尔表示需要监管，以防止“加密货币成为恐怖主义融资和一般犯罪行为的工具”。2022年3月8日，拜登总统宣布了一项关于加密货币的行政命令，旨在为加密货币建立统一的联邦监管制度。我们业务的复杂性和不断发展的性质，以及围绕加密资产行业监管的重大不确定性，要求我们作出判断，

 

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某些法律，规则和规章适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守该等法律、规则及法规，我们可能会受到巨额罚款、吊销许可证、限制我们的产品及服务、声誉损害及其他监管后果，每项后果均可能严重，并可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

此外，FTX是提交申请时成交量第三大的数字资产交易所，其附属对冲基金Alameda Research LLC最近提交的破产申请，以及2022年全年密码公司的其他破产申请，可能会招致美国证券交易委员会和商品期货交易委员会等美国监管机构更严格的监管审查。不断加强的监管和监管审查可能会导致我们和我们的管理层不得不将更多的时间和精力投入到监管事务上，改变我们业务的方方面面，或者导致比特币的用途受到限制。此外，监管发展和/或我们的业务活动可能要求我们遵守某些监管制度。越来越严格的法律和监管要求以及任何监管调查和执法都可能导致我们的业务发生变化，以及增加成本、监督和审查。此外，新的法律、法规或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查和执法或其他行动。任何法律法规的不利变化或不遵守可能会对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

尽管我们与最近的加密货币市场事件没有直接联系，但鉴于最近加密资产市场的混乱，我们仍可能因与加密货币行业的关联而遭受声誉损害。持续和未来的监管和监管行动可能会大大限制或消除比特币的市场或使用，和/或可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务性质要求应用复杂的财务会计规则，会计准则制定机构的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须遵守的会计规章制度是复杂的，受到国际会计准则理事会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。美国证券交易委员会最近的行动和公开评论都集中在财务报告和内部控制的完整性上。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查。此外，对与加密货币相关的交易进行财务会计的先例有限。因此，公司如何对加密资产交易、加密资产和相关收入进行核算仍然存在很大的不确定性。监管或财务会计准则的不确定性或变化可能会导致需要改变我们的会计方法并重述我们的财务报表，并削弱我们提供及时和准确财务信息的能力，这可能会对我们财务报表的准确性产生不利影响，导致投资者信心丧失，更广泛地影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们与区块链的交互可能会使我们接触到特别指定的国民(“SDN”)或被阻止的人，或者导致我们违反没有考虑分发分类帐技术的法律条款。

OFAC要求我们遵守其制裁程序，不得与SDN名单上的人进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不经意间和我们不知情的情况下，与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们的内部政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们的加密货币挖掘相关产品和服务进行交易的个人的最终身份。此外，未来，OFAC或其他监管机构可能会要求我们在将此类交易包括在区块中之前，先筛选OFAC地址或其他不良行为者的交易，这可能会增加我们的合规成本，降低我们预期的交易费用，并导致我们网络上的流量减少。因此，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

 

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此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常称为儿童色情的视觉描绘。最近的媒体报道表明，有人在一个或多个区块链上嵌入了这样的加密。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们正在进行的业务，因此这些数字分类账可能在我们不知情或同意的情况下包含禁止的内容。在政府执法机构实际上执行这些和其他受分散分布式账本技术影响的法律法规的情况下，我们可能会受到调查、行政或法庭诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的采矿中心可能位于其拥有人尚未获得相关当局批准的物业上，我们可能会被命令从该物业搬迁。

我们的采矿中心位于世界各地的不同地方，用于采矿机的作业。由于政府可能会对加密货币或加密货币采矿的开发实施意想不到的法规，我们目前租用的物业可能不符合当地分区条例。该等采矿场可能被视为违反相关分区法律，而政府可下令拆除或搬迁该等采矿场。如果我们被驱逐出这些财产，我们可能需要寻找替代财产并重新安置我们的采矿中心。除非我们能够及时作出搬迁的替代安排，否则我们可能无法履行收到的采购订单，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们可能会不时卷入因我们的运营而引起的法律和其他争议，包括与我们的供应商、业务伙伴、客户或员工的争议。

我们可能不时涉及与各方因经营而产生的纠纷，包括采矿机或电力供应商、业务伙伴、客户或雇员。这些争议可能导致抗议或法律或其他诉讼，并可能导致我们的声誉受损、巨额成本以及资源和管理层的注意力从我们的核心业务活动上转移。此外，我们在运营过程中可能遇到与监管机构的合规问题，就此我们可能面临行政诉讼或不利裁决，可能导致责任并导致我们的服务延迟或中断。我们未来可能涉及其他诉讼或纠纷，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响。

我们可能越来越成为公众审查的目标，包括向监管机构投诉、负面媒体报道和恶意指控，所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景造成重大不利影响。

加密货币网络的某些特征，如去中心化、独立于主权和交易匿名性，创造了公众、监管机构和媒体高度关注的可能性。监管和公众对加密货币相关问题的关注加剧，可能会使我们承担更多的法律和社会责任，对这些问题的审查和负面宣传，甚至会受到其他采矿界的抵制，因为我们在加密货币采矿行业的领先地位。这些指控，无论其真实性如何，不时可能导致消费者不满、公众抗议或负面宣传，从而导致政府调查或对我们的品牌、声誉和运营造成重大损害。此外，随着我们业务的扩展和增长，我们可能会在我们已经经营的司法管辖区以及我们可能经营的新司法管辖区受到更高的公众监督。无法保证我们日后不会成为监管或公众监察的目标，或监察及公众曝光不会严重损害我们的声誉以及我们的业务及前景。

我们的保险范围有限，可能不足以涵盖潜在损失和责任。重大未投保损失或超出我们保险范围的损失可能对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险包括但不限于：由于法规变更、电力短缺或网络故障导致的业务中断、产品责任索赔和钥匙丢失

 

38

 

人员，其中任何一项都可能导致重大成本或业务中断。根据一般市场惯例，我们并无任何业务责任或中断保险以保障我们的营运。然而，我们目前的保险政策可能不足以应付长期或灾难性事件。如果发生不完全由我们的保险单承保的任何此类事件，可能会导致我们的运营中断，使我们承担重大损失或责任，并损害我们作为业务连续性服务提供商的声誉。此外，我们获得的财产、交通和董事和高级管理人员保险单可能不涵盖与我们业务相关的所有风险。由于缺乏可用的保单、覆盖范围的限制或高昂的成本，我们可能无法获得任何类型的保险，以涵盖与我们的加密货币投资组合相关的损失。某些事故的发生，包括恶劣天气、地震、火灾、战争、停电、洪水及其导致的后果，我们的保险单可能无法充分保障，或根本无法保障。倘吾等须承担保险范围以外的重大负债，吾等可能产生成本及亏损，对吾等的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们持有的加密货币没有保险。因此，我们的加密货币可能会遭受损失，这不包括在保险范围内，并且没有人对可能对我们的运营产生不利影响的损害负责，从而对我们的投资产生不利影响。

比特币挖掘活动是能源密集型的，这可能会限制采矿机的地理位置，并对环境造成负面影响。

比特币挖矿活动本质上是能源密集型的，电力成本占整体挖矿成本的很大一部分。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。任何司法管辖区的电力供应短缺或电力成本增加都可能对该司法管辖区比特币挖矿活动的可行性和预期经济回报产生负面影响，进而可能减少我们在该司法管辖区的比特币挖矿机的销售。

此外，大量的电力消耗可能对环境产生负面影响，包括促成气候变化，这可能会引发公众舆论反对允许使用电力进行比特币挖矿活动，或政府采取措施限制或禁止使用电力进行比特币挖矿活动。在我们销售加密货币采矿相关产品和服务的司法管辖区，任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务营运及国际扩张面临地缘政治风险。

我们的业务营运及国际扩张面临地缘政治风险。我们与合作伙伴的业务合作出现任何重大恶化，均可能对我们的业务伙伴生产或交付我们所需设备或组件的能力造成负面影响，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，美国的贸易政策、条约和关税，包括与欧洲联盟或其他主要经济实体有关的贸易政策和关税，可能会有重大变化。各国可能会对美国采取报复性贸易措施。有关国际贸易关系的详细信息，请参阅题为“国际贸易政策的变化和国际贸易壁垒可能对我们的业务和扩张计划产生不利影响”的章节。  不同国家之间贸易政策的差异将对我们的全球业务及区域业务关系产生重大影响，从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务营运及国际扩张可能有与政府互动的内在需要，因此面临更高的贪污风险。

我们需要大量的电力资源和相关的基础设施来支持加密货币的开采，并且我们的业务在加密货币和环境法规方面的快速变化的监管环境下运营。这种业务性质可能导致我们需要经常与政府当局互动，例如获取自然资源和就任何相关监管变动进行游说活动。频繁的政府互动可能会导致更高的

 

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腐败和贿赂的风险。此外，我们计划在国际范围内扩展业务，包括在反贿赂及反贪污角度被视为高风险的司法管辖区，亦增加了我们面临的贪污风险。

我们需要某些批准、许可证、许可证和认证才能运营。任何未能取得或更新任何该等批准、许可证、许可证或认证，均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

根据我们经营所在司法权区的法律及法规，我们须保存若干批准、牌照、许可证及证书，例如取得采矿厂的占用证明书及通过电气检查。遵守该等法律及法规可能需要大量开支，任何不遵守规定可能使我们承担责任。倘出现违规情况，我们或须承担重大开支及占用大量管理时间以纠正有关事件。未来，倘我们未能取得所有必要的批准、牌照、许可证及认证，我们可能会被罚款或暂停不具备所有必要的批准、许可证、许可证及认证的生产设施及研发设施的营运，这可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。我们亦可能因不遵守政府法规而受到负面宣传，这将对我们的声誉造成负面影响。

我们无法保证我们将能够满足取得所需政府批准的所有必要条件，或相关政府官员将始终（如有）行使其对我们有利的酌情权，或我们将能够适应任何新的法律、法规及政策。政府当局在审核我们的申请及批准方面亦可能出现延误，无论是由于缺乏人力资源或实施新规则、法规、政府政策或其实施、解释及执行。倘我们未能取得必要的政府批准，或在取得必要的政府批准方面出现重大延误，则我们的营运可能受到重大干扰，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们不知道向我们提供此类产品和服务的司法管辖区的客户提供我们的产品和服务所需的任何政府许可或授权。然而，我们的哈希率共享业务在某些情况下可能受美国司法管辖区的管辖。请参阅标题为“—如果我们无法避免向美国客户提供或销售我们的哈希率产品，我们的哈希率共享业务可能受美国司法管辖。此外，我们的哈希率共享业务可能被视为在其他司法管辖区提供的证券发行。

我们可能会因经营业务而受到罚款及其他行政处罚，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们是一家领先的加密货币挖矿服务提供商，拥有强大的全球影响力。截至2022年12月31日，我们在美国和挪威经营五家主要采矿中心，为全球100多个国家和地区的用户提供服务，并可能继续将业务扩展至更多国家和地区。我们受我们所在国家或地区的多个政府机关监管，而不同司法管辖区可能不时采纳影响我们业务的法律、法规或指令。此外，相关监管机构拥有重大权力，可在我们不遵守的情况下执行适用的监管规定，包括处以罚款、制裁或吊销经营我们业务的牌照或许可证。我们面临采矿、持有、使用或转让加密货币等方面的监管风险，监管环境的不确定性以及我们预测和应对政府政策和法规潜在变化的能力，将对我们在经营所在国家的业务运营和我们的整体经营业绩造成重大影响。法规已经影响或可能影响（其中包括）我们能够提供的产品的性质和范围、我们平台上产品的定价、我们与业务合作伙伴的关系以及向我们的业务合作伙伴提供或收取的奖励、费用和佣金、我们在某些业务领域的运营能力。我们预计，我们管理与每个市场监管机构关系的能力，以及现有和不断演变的法规，将继续影响我们未来的业绩。任何对法律及规例的误解或误解均可能导致我们受到（其中包括）政府机关的不合规调查。我们不能保证

 

40

 

不会因我们的营运或附属公司而面临行政罚款或处罚，而可能对我们的营运业绩造成重大不利影响。

如果以我们的品牌名称和商标提供假冒产品和服务，我们的声誉和财务业绩可能会受到重大不利影响。

第三方服务提供商和经销商分别负责采购以我们的品牌名称和商标提供的假冒服务。与真实服务相比，假冒服务可能令人不满意或质量低劣。如果我们的客户不满意以我们的品牌名称和商标提供的假冒服务，我们可能会受到声誉损害。我们相信我们的品牌和声誉对我们的成功和竞争地位至关重要。发现以我们的品牌名称及商标提供的假冒服务可能会严重损害我们的声誉，并导致客户不再向我们购买，这将对我们的业务营运及财务业绩造成重大不利影响。

如果我们无法避免向美国客户提供或销售我们的哈希率产品，我们的哈希率共享业务可能受美国司法管辖。此外，我们的哈希率共享业务可能被视为在提供该业务的其他司法管辖区的证券发行。

在我们适当限制美国人获取我们的哈希率产品的范围内，此类业务不应受美国证券法的约束。然而，我们是否能有效地避免美国司法管辖权，实际上不向美国客户提供或销售我们的哈希率产品将取决于（其中包括）在实践中针对获得我们服务的美国人采取的措施的存在和有效性，例如筛选机制和/或在二级市场向美国人转让合同的合同限制。如果某些美国客户或来自其他司法管辖区的客户最终获得了我们的哈希率产品的访问权，而我们尚未注册此类产品的供应，则我们可能被视为违反了适用的证券法。该等违规行为可能导致巨额罚款、声誉损害、若干业务受到限制，并对我们的业务营运及财务状况造成重大不利影响。

如果我们根据1940年投资公司法（经修订）被视为“投资公司”，适用的限制可能使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

符合以下条件的发行人通常将被视为1940年法案中的“投资公司”：

•

它是一家“正统”投资公司，因为它主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或声称自己主要从事证券投资、再投资或交易业务；或

​

•

它是一家无心之失的投资公司，因为在没有适用豁免的情况下，它在未合并的基础上拥有或提议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的“投资证券”。

​

吾等相信吾等现时及将来不会主要从事投资、再投资或买卖证券业务，且吾等亦不会显示自己从事该等业务。我们打算把自己作为一个加密货币采矿业务。因此，我们不认为我们是上文第一个要点所述的“正统”投资公司。

虽然某些加密货币可能被视为证券，但我们不认为某些其他加密货币，特别是比特币，是证券；因此，我们认为，在未合并的基础上，我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的不到40%将包括可被视为投资证券的加密货币。因此，根据上文第二点所述的40%无意投资公司测试，我们不认为我们是无意投资公司。虽然我们不认为我们可能拥有、收购或开采的任何加密货币都是证券，但在这一主题上仍存在一些监管不确定性，请参阅标题为“—没有统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有加密货币在任何特定情况下是否是证券。一个或多个国家的监管变化或行动可能会改变我们投资的性质，或限制加密货币的使用，如比特币，对我们的业务，前景或运营产生不利影响。如果某些加密货币，包括比特币，

 

41

 

被美国证券交易委员会认为是证券，从而是投资证券的我们可以被认为是一家无意中的投资公司。投资公司注册非常耗时，需要对我们的业务进行重组。此外，投资公司的运营成本非常高，而且受到限制，因为投资公司在管理、运营、与关联人的交易和投资组合构成以及《投资公司法》备案要求方面都要受到严格的监管。这种合规的成本将导致我们产生大量额外费用，如果需要的话，如果没有注册，将对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们打算开展我们的业务，这样我们就不需要根据1940年法案注册为投资公司。具体地说，我们不认为加密货币，特别是比特币是证券。美国证券交易委员会的工作人员没有根据1940年法案就如何处理这些资产提供指导。如果美国证券交易委员会工作人员就这些事项发布新的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的战略或资产。我们不能保证根据1940年法案，我们将能够继续被排除在投资公司注册之外。此外，由于我们寻求避免根据1940年法案持续注册的需要，我们从事加密货币开采业务或以其他方式进行某些投资的能力可能受到限制，这些限制可能导致我们持有我们可能希望出售的资产或出售我们可能希望持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们被认为是一家无意中的投资公司，我们可能会寻求依赖1940年法案下的第3a-2条规则，这允许无意中的投资公司有一年的宽限期，从(A)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起，或(B)发行人在非综合基础上拥有或提议收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)总资产价值40%的投资证券之日起一年。我们正在制定政策，预计将努力将我们持有的投资证券占我们总资产的比例控制在40%以下，其中可能包括用我们的现金收购资产，清算我们的投资证券，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则寻求不采取行动的救济或美国证券交易委员会的豁免救济。由于规则3a-2对发行人来说每三年不超过一次，并且假设我们没有其他例外，在我们不再是一家无意的投资公司后，我们将不得不在至少三年内保持在40%的限制内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。如果我们未能在针对无意投资公司的一年宽限期内采取适当措施，我们将需要根据《投资公司法》在美国证券交易委员会注册成为投资公司，否则我们将停止几乎所有业务，我们的合同将被废止。无论如何，我们无意成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

最后，我们认为我们不是1940年法案第3(B)(1)节规定的投资公司，因为我们主要从事非投资公司业务。

1940年法案及其规则包含投资公司的组织和运营的详细参数。除其他事项外，1940年法案及其下的规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算继续开展业务，这样我们就不会被视为1940年法案下的投资公司。然而，如果发生任何事情，导致我们被视为1940年法案下的投资公司，1940法案施加的要求，包括对我们资本结构、与关联公司进行业务交易的能力以及补偿关键员工的能力的限制，可能会使我们无法继续目前开展的业务，损害我们与我们高级管理团队之间的协议和安排，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币在任何特定背景下是否是证券。一个或多个国家或地区的监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质，或限制比特币等加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各地的政府做出了不同的反应，一些政府认为加密货币是非法的，另一些政府则允许使用加密货币

 

42

 

交易不受限制。在一些司法管辖区，如在美国，比特币等加密货币受到广泛的、甚至在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。

比特币是最古老、最广为人知的加密货币。比特币和其他形式的加密货币一直是监管机构惊慌失措的根源，导致在没有一份统一声明的情况下，定义结果不同。全球不同的监管和标准制定组织以及美国的联邦和州一级对比特币和其他加密货币的看法不同。例如，金融行动特别工作组将加密货币视为货币或资产，而美国国税局(IRS)将加密货币视为财产而不是货币。此外，美国国税局将适用于房地产交易的一般税收原则适用于涉及虚拟货币的交易。

此外，在建立加密货币交易所交易基金(“ETF”)的几个申请中，以及工作人员根据1940年法案提出的问题中，监管机构没有提出明确的原则，说明他们如何看待这些问题，以及如何根据适用的证券法监管加密货币。据广泛报道，美国证券交易委员会最近发出信函，要求撤回各种ETF申请，原因是担心流动性和估值，以及对交易所交易基金(ETF)缺乏在目前市场状态下能够实施的报告和合规程序的疑问。2021年4月20日，美国众议院通过了一项两党法案，题为《2021年消除创新壁垒法案》​(H.R.1602)。如果参议院通过并成为法律，这项两党法案将创建一个加密货币工作组，以评估美国目前围绕加密货币的法律和监管框架，并定义美国证券交易委员会何时可能对特定令牌或加密货币拥有管辖权(即，当它是证券时)，以及商品期货交易委员会何时可能拥有管辖权(即，当加密货币是商品时)。

如果监管变更或解释要求根据美国或其他地方的证券法(包括证券法、交易法、1940年法和银行保密法)或其他司法管辖区的类似法律，以及美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局的解释，对比特币或其他加密货币进行监管，我们可能需要登记并遵守此类法规，包括州或地方一级的法规。如果我们决定继续运营，所需的注册和合规步骤可能会给我们带来额外的费用或负担。我们还可能决定停止某些业务并改变我们的商业模式。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断，都可能发生在对我们不利的时候。

确定任何加密货币是一种“安全”可能会对这种加密货币的价值产生不利影响，从而可能对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

根据加密货币的特点，根据联邦证券法，加密货币可能被视为一种“安全”。确定某一种加密货币是否为“安全”的测试既复杂又难以应用，其结果也难以预测。根据联邦证券法，加密货币是否属于证券，取决于它是否包括在构成《证券法》、《交易法》和《投资公司法》中对《证券》定义的工具清单中。加密货币本身不会出现在这些列表中，尽管每个列表都包括术语“投资合同”和“票据”，美国证券交易委员会通常会根据某种加密货币是否符合联邦法院对这些术语的解释而制定的测试(分别称为“Howey”和“Reves”测试)来分析它是否是一种证券。对于许多加密货币来说，无论是否符合“Howey”或“Reves”测试，都很难最终解决，而且通常可以提出大量的法律论点，支持和反对根据“Howey”和“Reves”测试中的一项或两项获得证券资格的特定数字资产。增加复杂性的是，美国证券交易委员会的工作人员表示，随着相关事实的演变，特定数字资产的安全状态可能会随着时间的推移而变化。

当前和未来的立法和美国证券交易委员会规则制定以及其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的而看待或处理比特币或其他加密货币的方式。特别是，比特币和其他加密货币不得被美国证券交易委员会规则制定或解释排除在外，除非有其他豁免，包括在所有者之间使用比特币或其他加密货币进行交易，并要求交易平台注册

 

43

 

为“交流”。因此，根据目前存在的事实，ZCash等加密货币目前可能是一种证券，也可能在未来被美国证券交易委员会或联邦法院认定为联邦证券法下的证券。从历史上看，我们从ZCash产生的最低采矿收益率和持有的ZCash的最低数量。我们不打算违反联邦证券法持有加密货币或从加密货币中产生采矿收益。因此，如果我们、美国证券交易委员会或其他监管机构根据联邦证券法将我们的业务涉及的ZCash或其他加密货币确定为证券，可能会导致我们的业务运营中断。

此外，美国证券交易委员会可能会确定，某些加密货币或利益，例如在ICO中提供和销售的代币，可能构成美国最高法院所称的豪威测试下的证券。因此，ICO发行将需要根据证券法注册或获得豁免，才能在美国进行合法的要约或销售。证券法第5(A)节规定，除非证券登记声明有效，否则任何人在州际商业中直接或间接从事证券的要约或销售都是非法的。证券法第5(C)节也规定了类似的禁令，禁止出售或购买要约，除非已提交登记声明。

尽管我们不打算以ICO产品的形式提供或销售证券，我们也不认为我们计划中的采矿活动需要注册才能进行此类活动并积累加密货币，但美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、纳斯达克、美国国税局或其他政府或半政府机构或组织可能会得出结论，我们的活动涉及提供或销售“证券”或“投资证券”的所有权，并且我们可能受到各种联邦法律和相关规则的监管或注册要求。这样的监管或无法满足继续运营的要求，将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们也可能面临与各个州证券监管机构类似的问题，他们可能会将我们的行为解读为根据州证券法、银行法或货币转账和类似法律对我们进行监管或要求注册，这也是一个使我们面临风险的不稳定领域或法规。

监管变化或行动可能会限制加密货币的使用或加密货币网络的运营，可能要求我们停止某些或所有运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对加密货币、加密货币网络和其他行业参与者进行了大量监管关注。例如，随着比特币等加密货币越来越受欢迎，市场规模也越来越大，美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(如FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。

此外，德克萨斯州证券委员会、联邦部长办公室马萨诸塞州证券部、新泽西州证券局、北卡罗来纳州国务卿证券部和佛蒙特州金融监管部门等当地州监管机构已对涉及加密货币的个人和公司采取行动并进行调查。

此外，2018年3月，南卡罗来纳州总检察长办公室安全部门发布了针对Genesis Mining和Swiss Gold Global，Inc.的停止令，声明两家公司都将停止在南卡罗来纳州开展业务，并被永久禁止在未来在该州提供证券，因为它们根据2005年南卡罗来纳州统一证券法通过云采矿合同提供未注册证券。法规附录§ 35—1—101，et seq. (the针对Genesis Mining的命令随后被撤回）。本公司和据我们所知，Matrixport集团与这两家公司没有任何直接或间接的关系。

此外，北卡罗来纳州国务卿证券部于2018年3月发布了针对Power Mining Pool的临时停止令(根据2018年4月19日的最终命令成为永久性命令)，命令其停止和停止发行根据北卡罗来纳州统计将军的规定被视为“证券”的“矿业池股票”。78A-2(11)，直到它们在北卡罗来纳州国务卿那里注册或根据北卡罗来纳州证券法北卡罗来纳州通用统计的注册豁免被提供出售。第78A章。

 

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此外，我们依赖第三方矿池服务提供商支付采矿业务的采矿收入，而我们的某些潜在托管客户可能参与或可能发布云采矿合同或矿池股份，而对他们的做法的任何监管限制都可能会大幅减少对我们托管服务的需求。此外，影响加密货币、加密货币交易处理或区块链服务器托管的法律、法规或指令可能会发生变化，从而可能对我们在相关司法管辖区开展业务和运营的能力产生不利影响。

此外，各个外国司法管辖区已经通过或可能通过影响加密货币、加密货币网络及其用户和托管服务提供商的法律、法规或指令，这些法律、法规或指令属于这些司法管辖区的监管范围。这种法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受加密货币产生负面影响，因此可能会阻碍加密货币使用的增长。包括印度、韩国和俄罗斯在内的一些国家目前对加密货币采取了更严格的限制立场，因此降低了这些国家加密货币使用的扩大速度和加密货币交易处理的速度。

政府未来可能会采取监管行动，禁止或严格限制获取、拥有、持有、出售、使用或交易加密货币或将加密货币兑换为法定货币的权利。因此，拥有、持有或交易加密货币可能被认为是非法的，并受到制裁。各国政府还可能采取监管行动，增加成本和/或对加密货币采矿公司进行额外监管。

此外，政府的类似行动可能会导致限制加密货币矿业公司的股权收购、所有权、持有、出售、使用或交易，包括我们的普通股。这种限制可能导致我们以不利的价格清算我们的加密货币库存，并可能对我们的股东造成不利影响。联邦、州、地方或外国政府或任何自律机构的任何监管变更对我们或我们的潜在托管客户的影响是无法预测的，但该等变更可能是重大的，可能要求我们或我们的潜在托管客户停止某些或所有运营，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

当前和未来有关加密货币的立法和规则制定可能会导致额外的、非经常性的费用，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

CFTC和SEC或其他监管机构当前和未来的立法和规则制定，包括监管机构发布的解释，可能会影响加密货币的处理方式。例如，加密货币衍生品并不排除在CFTC对“商品期货”的定义之外。此外，根据CFTC的说法，加密货币属于《商品交易法》（“CEA”）下的商品定义，因此，我们可能需要注册并遵守CEA下的其他法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求。我们还可能被要求注册为商品池运营商，并通过全国期货协会在CFTC注册为商品池。如果我们被要求向CFTC或其他政府或自律机构注册，我们的业务和运营范围可能会受到该机构的规则的限制，我们可能会被迫以许可费、专业费和其他合规费用的形式承担额外费用。

SEC发布了指导意见，并发表了许多关于证券法应用于加密货币的声明。例如，2017年7月25日，美国证券交易委员会发布了一份调查报告（“报告”），该报告得出结论称，分散自治组织（“DAO”）是一个数字分散自治组织和投资者导向的加密货币风险投资基金，提供和出售的代币是为了筹集资金。该报告得出结论，这些代币是《证券法》第2（a）（1）节和《交易法》第3（a）（10）节所指的“投资合同”，因此属于受联邦证券法约束的证券。2017年12月，SEC向Munchee Inc.发出了一封停止函，命令该公司停止其首次代币发行MUN代币，理由是它未能提交注册声明或有资格获得注册豁免。与DAO发行的令牌类似，SEC发现MUN令牌满足

 

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"投资合同"，因此受联邦证券法的约束。2018年2月，SEC和CFTC在向参议院银行、住房和城市事务委员会提交的书面证词中进一步重申了他们对加密货币的担忧。2018年3月7日，美国证券交易委员会发布了一份《关于数字资产交易的潜在非法在线平台的声明》，并重申，如果一个平台“提供证券加密货币的交易”，并且“按照联邦证券法的定义作为‘交易所’运营”，该平台必须在美国证券交易委员会注册为国家证券交易所或免于注册。SEC的声明是对包括二级市场交易平台在内的任何平台运营商的通知，SEC正在积极监测证券代币市场中潜在的欺诈或操纵行为，正如SEC最近在ICO背景下警告的那样。2018年11月16日，SEC发布了《关于数字资产证券发行和交易的声明》，并强调市场参与者在处理技术创新时，必须遵守SEC完善和运行良好的联邦证券法框架，无论证券是以证书形式发行还是使用区块链等新技术。随后，SEC发布了其他声明和指导意见，包括与特定区块链项目有关的不采取行动函，以及公司财务部于2019年4月3日发布的数字资产“投资合同”分析框架。在2021年8月的一次采访中，SEC主席Gensler暗示SEC正在考虑对加密货币建立一个强有力的监管制度，并重申了SEC的立场，即许多加密货币是不受监管的证券。

SEC一直积极主张其对ICO和加密货币的管辖权，并提起执法案件。SEC已经将执法活动指向加密货币，更具体地说，是ICO。2017年9月，SEC成立了一个名为“网络部门”的新部门，以解决涉及分布式账本技术和ICO的违规问题。并在纽约东区提起民事诉讼，指控一名商人和两家公司在一对所谓的ICO中欺骗投资者，据称这些ICO由房地产和钻石投资支持。参见美国证券交易委员会诉REcoin Group Foundation，LLC等人，民事诉讼号17—cv—05725（E.D.N. Y，9月提交）29，2017））。随后，美国证券交易委员会提交了几项命令，对（i）开利EQ，Inc.，d/b/a AirFox and Paragon Coin，Inc.与他们未注册的代币发行有关（见CarrierEQ，Inc.，rel.第33—10575号（2018年11月16日）和Paragon Coin，Inc.，rel. No. 33—10574（2018年11月16日），（ii）Crypto Asset Management，LP未能注册为投资加密货币目的而成立的对冲基金作为投资公司（见Crypto Asset Management，LP和Timothy Enneking，Rel）。第33—10544号（9月11，2018）），（iii）TokenLot LLC未能注册为经纪商，即使它不符合交易所的定义（见Tokenlot LLC，Lenny Kugel和EliL。Lewitt，Rel.第33—10543号（9月（2018年11月11日））和（iv）EtherDelta的创始人未能注册为国家证券交易所，或在创建了一个明显属于交易所定义的平台后，根据注册为交易所的豁免进行运营（见Zachary Coburn，Rel.第34—84553号（2018年11月8日））。

2019年6月4日，美国证券交易委员会向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控Kik Interactive，Inc.2017年9月1日发行Kin。根据多家新闻媒体发表的文章，作为对加密货币市场的广泛调查的一部分，美国证券交易委员会据称已向涉及加密货币领域的科技公司、顾问和个人以及ICO发出了多次传票和信息请求。

最近，一些拟议的ICO寻求依赖法规A，并已向美国证券交易委员会提交了涵盖数字令牌分发的Form 1-A。2019年7月，有两只这样的股票获得了资格。此外，一些代币发行已开始作为私募证券发行，拟免除美国证券交易委员会注册。此外，美国证券交易委员会尚未批准任何持有加密货币的交易所交易产品(如ETF)上市和交易。美国证券交易委员会对涉嫌滥用加密货币、从事欺诈(即庞氏骗局)和/或销售美国证券交易委员会视为证券的代币的个人或实体采取了各种行动。

虽然我们的活动并不侧重于筹集资金或协助其他人这样做，但联邦证券法非常广泛。我们无法保证SEC是否会继续或加强对加密货币或ICO的执法，包括对任何违反《证券法》从事未注册证券销售的人或违反《投资公司法》作为未注册投资公司的人采取执法行动。因为证交会已经持有

 

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某些加密货币是基于现行规则和法律的证券，我们可能需要注册并遵守联邦证券法的规则和法规。

我们无法确定未来的监管发展将如何影响法律对加密货币的处理，包括但不限于加密货币是否会被分类为证券、商品、货币和/或新的或其他现有的分类。该等额外规定可能会导致额外的非经常性开支，从而对我们的投资造成重大不利影响。如果我们决定不遵守该等额外监管及注册要求，我们可能会寻求停止部分或全部业务。任何该等行动均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

联邦或州机构可能会对我们的业务施加额外的监管负担。不断变化的法律法规以及不断变化的执法政策和优先事项有可能导致与我们的业务运营有关的额外开支、限制和延误。

联邦和州法律法规可能会受到执法政策或优先事项的变更，包括政治环境和技术变化可能导致的变更。未来的法律和法规、现有法律和法规的变更或其解释、或执行政策或优先事项的变更，可能需要管理层高度关注，并导致与我们的业务运营有关的额外开支、限制和延误。

投资者、贷款人、客户、政府监管机构及其他市场参与者对我们的环境、社会及管治（“ESG”）政策的审查不断加强，期望不断改变，可能会增加我们的成本或使我们面临额外风险。

所有行业和全球各地的公司都面临着与其ESG政策相关的越来越多的审查。投资者、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。2021年2月，SEC代理主席发表声明，指示公司财务部门加强对上市公司申报中气候相关披露的关注，2021年3月，SEC宣布在执法部门成立气候与ESG工作组。由于投资者及贷款人可能会因评估我们的ESG常规而重新考虑其资本投资分配，因此与ESG相关的关注度及积极性可能会阻碍我们获取资本。如果我们不适应或遵守投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准以及潜在的政府法规，这些法规可能与电力的适当部署有关，或被认为未能适当回应对环境、社会及管治议题日益增长的关注，我们的声誉可能受到影响，这将对我们的业务产生重大不利影响。财务状况及经营成果。

我们可能会面临与误导性和/或欺诈性披露或加密货币创建者使用相关的风险。

一般来说，我们主要依赖于适用加密货币的创建者准备的白皮书和其他披露文件的组合，以及我们的管理层获得足够信息的能力，以评估这些加密货币交易的潜在影响。然而，这些白皮书和其他披露文件和信息可能包含误导性和/或欺诈性陈述（其中可能包括有关创作者及时交付其白皮书和其他披露文件中披露的产品和/或服务的能力的陈述）和/或可能不会披露创作者的任何非法活动。最近，SEC和CFTC进行了越来越多的调查和诉讼，涉及加密货币创建者的欺诈和挪用等指控。此外，FinCEN还加大了涉及加密货币创建者的执法力度，以遵守反洗钱和了解客户法。

如果这些创建者中的任何人进行误导性和/或欺诈性披露，或不遵守联邦、州或外国法律，或者如果我们无法发现有关这些加密货币和/或其创建者的所有重要信息，我们可能无法就我们交易或以其他方式涉及这些加密货币做出充分知情的商业决策，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。财务状况及经营成果。

 

47

 

我们的管理和合规人员在处理上市加密货币采矿相关服务公司方面经验有限，我们的合规计划只有最近的历史。

我们的管理层和合规人员在处理与上市加密货币采矿相关服务公司有关的监管和合规事宜方面经验有限。我们的关键合规文件和合规计划，如AML和KYC程序，也只有最近的历史。我们相信，我们有旨在限制交易对手风险的措施。例如，我们一直密切监察我们的投资，并透过在我们的营运策略中加入只投资稳健理财产品的规定，以及有关投资须于同一财政季度内赎回，以限制我们所承受的投资风险。为进一步限制我们面对的对手方风险，我们于2022年12月采纳了一项经营策略，据此，我们不会于可见将来订立任何基于数字资产的贷款或理财产品。虽然我们已投入大量时间和资源于各种合规措施和风险管理措施，包括但不限于招聘专门的合规专业团队，但我们不能向您保证我们的合规计划和风险管理措施的实际应用和有效性，也不能保证在发现监管合规问题或管理风险敞口方面不会出现故障。这可能对我们的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

与我们的证券相关的风险

A类普通股市场可能不会发展，这将对A类普通股的流动性和价格造成不利影响。

A类普通股的活跃交易市场可能永远不会发展，或如果发展，可能无法持续。除非市场能够建立和维持，否则阁下可能无法出售阁下的A类普通股。

A类普通股的市价可能会波动，您可能会损失部分或全部投资。

A类普通股的价格可能因多种因素而波动，包括：

•

我们经营的行业的变化；

​

•

涉及竞争对手的发展；

​

•

影响我们业务的法律法规变化；

​

•

我们的经营业绩和我们竞争对手的总体业绩存在差异；

​

•

本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

​

•

证券分析师发布有关我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；

​

•

公众对我们的新闻稿、其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

​

•

持有人就其任何A类普通股采取的行动；

​

•

关键人员增减；

​

•

开始或参与涉及我们的诉讼；

​

•

我们资本结构的变化，例如未来证券发行或债务的发生；

​

•

可供公开出售的A类普通股数量；及

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•

一般经济和政治条件，例如新冠肺炎爆发的影响、经济衰退、市场波动、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。

​

特别是，A类普通股的市场价格可能会受到极端波动和波动的影响，以应对超出我们控制范围的行业发展，例如加密货币交易所FTX（包括其附属对冲基金Alameda Research LLC）、加密货币对冲基金Three Arrows、加密货币矿工计算（Compute）最近根据第11章破产申请的持续影响。

 

48

 

North and Core Scientific和加密贷款机构Celsius Network，Voyager Digital和BlockFi。尽管，正如本报告其他部分所述，我们没有任何最近申请破产的加密货币市场参与者，或已知经历了过度赎回、暂停赎回或客户的加密资产下落不明的加密货币市场参与者。我们并无任何资产，无论是重大或其他，可能因该等破产或过度或暂停赎回而无法收回；A类普通股的价格可能仍然无法免受更广泛加密货币行业近期发展所导致的不利投资者情绪的影响，您可能会经历A类普通股价格的贬值。

我们是适用的纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此，我们将有资格豁免某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将无法获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护。

我们是适用纳斯达克上市规则定义的“受控公司”，因为吴继汉先生控制了我们发行在外普通股的大多数投票权。根据这些规则，一家公司如拥有超过50%的董事选举投票权，由一个个人、集团或另一家公司持有，即为“受控制公司”。只要我们仍然是一家“受控公司”，我们可能会选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

董事会多数由独立董事组成；

​

•

提名、公司治理和薪酬委员会的年度绩效评估；

​

•

我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责；以及

​

•

我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责。

​

我们目前打算酌情使用这些豁免，未来我们可能会继续使用全部或部分豁免。因此，您可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们可能会在未经A类普通股持有人批准的情况下增发A类普通股或其他股权或可转换债务证券，这将稀释现有的所有权权益，并可能压低A类普通股的市场价格。

我们将继续需要大量的资本投资来支持我们的业务，在某些情况下，我们可能会在未来增发A类普通股或其他同等或高级的股权或可转换债务证券，而无需A类普通股持有人的批准。

我们增发A类普通股或同等或优先级别的可转换债务证券将产生以下影响：(I)我们现有普通股持有人在本公司的比例所有权权益可能会减少，(Ii)每股普通股的可用现金金额，包括用于未来支付股息的现金可能会减少，(Iii)每股先前已发行的A类普通股的相对投票权可能会减少，以及(Iv)A类普通股的市场价格可能会下降。在某些情况下，每股A类普通股将自动转换为一股A类普通股(根据股份拆分、股份合并和类似交易的发生进行调整)，但由于换股比例为一对一，这种强制性换股不会产生摊薄效果。

此外，公司及其子公司和关联公司的员工、董事和顾问持有，并有望根据公司的激励计划获得股权奖励。当这些股权奖励被授予并行使时，对于公司的普通股，您将经历额外的稀释。

 

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我们普通股的双层结构可能会对A类普通股的价格和流动性产生不利影响。

S道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多级资本结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止A类普通股被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法，都可能导致A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对A类普通股的价值产生不利影响。

A类普通股价格的波动可能会让我们面临证券集体诉讼。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

未来出售，或未来出售我们大量普通股的可能性可能会压低此类证券的价格。

未来在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低本公司普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们须遵守《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，我们将产生额外的法律、会计和其他费用。如果我们不再符合证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。

我们管理团队的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，这些公司须遵守联邦证券法律及法规的重大监管监督和报告义务，以及证券分析师和投资者的持续审查。需要建立上市公司所需的公司基础设施，可能会分散管理层对实施其增长战略的注意力，这可能会妨碍我们改进我们的

 

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业务、财务状况及经营业绩。此外，我们预期这些规则及规例会使我们购买董事及高级职员责任保险变得更困难及更昂贵，因此，我们可能需要承担大量费用以维持相同或类似的保险。该等额外责任可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。这些因素亦可能使我们更难吸引及挽留合资格董事会成员，特别是在财务及审核委员会以及提名及薪酬委员会任职，以及吸引及挽留合资格行政人员。

由于本报告及上市公司要求提交的文件中披露信息，我们的业务及财务状况将变得更加明显，我们相信这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手及其他第三方。如果该等索偿胜诉，我们的业务及经营业绩可能受到不利影响，即使索偿不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，该等索偿以及解决索偿所需的时间及资源可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景及声誉造成不利影响。

Bitdeer已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。倘未能维持有效的披露控制及财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告其财务业绩或防止欺诈行为。因此，A类普通股持有人可能对我们的财务及其他公开报告失去信心，这可能对我们的业务及A类普通股的市价造成负面影响。

在完成业务合并之前，Bitdeer一直是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源，以解决Bitdeer的内部控制和程序。Bitdeer的管理层尚未完成对Bitdeer财务报告内部控制有效性的评估，Bitdeer的独立注册会计师事务所也未对Bitdeer财务报告内部控制进行审计。

Bitdeer发现有关Treadway委员会（COSO）发起组织委员会（COSO）发布的内部控制—综合框架（2013年框架）的财务报告设计和运营有效性存在重大缺陷，特别是由于缺乏足够的财务报告和具备适当知识的会计人员来设计、实施和运营财务报告流程的关键控制，以解决复杂和新出现的技术会计问题和相关披露。  重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得Bitdeer年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。由于这一重大弱点，Bitdeer截至2020年及2021年12月31日止年度的合并及综合经营报表以及全面亏损及现金流量中发现会计错误，主要与销售矿机业务的收入呈列以及与出售收入安排赚取的加密货币有关的现金流量呈列。合并经营及全面亏损表之收益及收益成本以及合并现金流量表之经营及投资现金流量已重列，如本报告所载。该重大弱点还可能导致Bitdeer账目或披露的其他错报，这可能导致Bitdeer年度或中期财务报表中出现无法防止或发现的其他重大错报。

Bitdeer已制定计划来补救重大缺陷，包括实施适当的流程，以提高财务报告控制的有效性，并在业务合并完成后，我们预计将投入更多资源，以设计和执行萨班斯—奥克斯利法案合规计划，例如重新评估现有的实体层面控制，并在必要时，加强这些控制。然而，Bitdeer目前无法预测该计划的成功或对该等计划的评估结果。如果Bitdeer无法纠正其发现的重大弱点，或如果其在未来发现其他重大弱点，或以其他方式未能开发和维持有效的内部控制系统，Bitdeer可能无法及时准确地编制财务报表。未能实施和维持对财务报告的有效内部控制可能导致Bitdeer财务报表出现错误，从而导致其财务报表的重报，进而可能对Bitdeer的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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此外，吾等无法向阁下保证，吾等不会在业务合并后发现重大弱点。在成为上市公司后，我们将遵守《交易法》、《萨班斯—奥克斯利法案》以及纳斯达克适用上市标准的规则和法规的报告要求。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求纳入我们将提交给SEC的定期报告中。对财务报告的内部监控不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用企业资产的风险，并可能导致我们在上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之财务报表。倘吾等未能达致及维持有效之内部监控环境，吾等之财务报表可能出现重大错误陈述，且未能履行吾等之申报责任，可能导致投资者对吾等所呈报之财务资料失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场的机会，损害我们的财务状况及经营业绩，并导致A类普通股的市价下跌。

近期市场波动可能影响A类普通股之股价及成交量。

A类普通股之交易市场可能受到近期市场波动影响。虽然吾等不相信吾等较其他公众公司更有可能受市场波动影响，但近期股票上涨、估值比率相对于传统市场出现的差异、高卖空或卖空，以及散户投资者对市场的强烈及非典型兴趣，均可能影响对A类普通股的需求。

A类普通股大幅供不应求的突然增加，可能导致A类普通股价格波动。投资者可购买A类普通股，以对冲现有敞口或投机A类普通股的价格。对A类普通股价格的猜测可能涉及多头和空头敞口。在总做空敞口超过可供购买的A类普通股数量的情况下(例如，在大规模赎回请求严重影响流动性的情况下)，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购A类普通股，以便交付给贷款人。这些回购可能反过来大幅提高A类普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致A类普通股的价格波动，而这些波动与我们的经营业绩没有直接关系。

预计我们在可预见的未来不会分红。

预计我们将保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会派发任何现金股息。

我们的董事会将完全自主决定是否派发股息。即使董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如有)将取决于未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。不能保证A类普通股价值会升值，也不能保证A类普通股的交易价格不会下降。

如果证券和行业分析师不发表关于我们的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，或者停止发表关于我们的研究报告，A类普通股的价格和交易量可能会大幅下降。

A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有或只有有限数量的证券或行业分析师对我们进行报道，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界没有得到广泛尊重，对A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的价格和交易量大幅下降。在我们获得证券或行业分析师的情况下

 

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报道，如果一个或多个报道我们的分析师下调了他们对我们的评估，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，A类普通股的市场价格和流动性可能会受到负面影响。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

因为我们是交易法下的外国私人发行人，所以我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托、同意或授权的条款；(Iii)《交易所法令》中规定内幕人士须就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及从短期内进行的交易中获利的内幕人士的法律责任；及。(Iv)《FD规例》下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克公司管治上市标准大相径庭的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司管治上市标准相比，这些做法对A类普通股持有人的保障可能较少。

我们是在开曼群岛注册并在纳斯达克上市的豁免公司。纳斯达克市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大差异。

除其他事项外，我们不需要：(I)董事会的多数成员由独立董事组成；(Ii)由独立董事组成的薪酬委员会；(Iii)由独立董事组成的提名委员会；或(Iv)每年仅由独立董事组成的定期执行会议。

虽然没有要求，并可能不时改变，我们打算成立一个独立的董事会，一个独立的薪酬委员会和提名委员会。在符合上述规定的情况下，我们打算依赖上述豁免。因此，您可能无法获得纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求的好处。

您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们的大部分业务运营以及我们的大部分董事和执行官居住在美国境外。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，并将透过我们在美国境外的附属公司Bitdeer进行我们的大部分业务。我们的大部分资产位于美国境外。我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国境外，这些人员的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利已根据适用的证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以或不可能对我们或美国境外的这些个人提起诉讼。即使您成功地将

 

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此类诉讼、开曼群岛和东南亚地区司法管辖区的法律可能会使您无法对我们或我们董事和高级职员的资产执行判决。

此外，我们的企业事务将受本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则、开曼公司法及开曼群岛普通法规管。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，这些法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，普通股股东的权利及董事的受信责任可能不如美国部分司法权区的法规或司法先例所规定的清晰。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。美国的一些州，如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更完善的公司法体系，并得到司法解释。

根据开曼群岛法律，像我们这样的获豁免公司的股东无权查阅该等公司的公司记录或取得该等公司的股东名单副本。根据本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则，董事将有权酌情决定普通股股东可否查阅公司记录及在何种条件下查阅公司记录，惟本公司并无义务向普通股股东提供有关记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东就代理权竞争提出动议或征求其他股东的代理权。

开曼群岛是我们的祖国，其某些企业管治常规与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。在我们选择遵循本国有关公司治理事宜的惯例的情况下，我们的股东所获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护其利益。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴增长型公司”，我们无法确定适用于新兴增长型公司的披露要求降低是否会降低A类普通股对投资者的吸引力。

根据《证券法》的定义，我们是一家“新兴增长型公司”，我们打算利用适用于非新兴增长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，其中包括不要求遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求。以及减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的股东咨询投票的要求，以及股东批准先前未经批准的任何金降落伞付款。因此，普通股持有人可能无法获取其认为重要的若干资料。

我们将一直是一家新兴增长型公司，直至（i）财政年度的最后一天（a）业务合并结束五周年后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，（c）或我们被视为大型加速申报人，这意味着截至上一个第二财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的我们股票的市值超过了7亿美元，及（ii）我们于上一个三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。倘部分投资者认为A类普通股的吸引力因而下降，则A类普通股的交易市场可能会较不活跃，A类普通股的价格可能会更波动，而A类普通股的价格可能会下跌。

与税务相关的风险

我们面临与跨国业务有关的税务风险。

我们须缴纳我们经营所在的多个海外司法管辖区的税项。适用于我们经营的各个司法管辖区的税法和惯例复杂而复杂，我们面临税务风险

 

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因地区税收政策误解或税务管理执法不一致而导致的不符合规定。由于经济和政治条件，不同司法管辖区的税率可能会发生重大变化。我们的实际税率可能会受到不同法定税率国家的盈利组合变动、递延税项资产及负债估值变动或税法或其诠释变动的影响。

我们亦须接受国内及国际税务机关及政府机构对报税表及其他税务事宜的审查。无法保证这些检查的结果。倘我们的实际税率上升，或倘我们最终厘定的欠款金额超过过往应计金额，则我们的财务状况、经营业绩及现金流量可能会受到不利影响。

我们可能是或成为PFIC，这可能导致美国A类普通股持有人的不利美国联邦所得税后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在下列任何课税年度内缴纳美国联邦所得税的公司：(I)其平均资产价值的50%或以上(通常根据加权季度平均值确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)其总收入的75%或更多由被动收入组成。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、投资收益、出售不产生任何收入的财产的净收益和出售商品的净收益(除某些例外情况外，如从积极开展贸易或企业活动中获得的某些收入除外)。现金和现金等价物是被动资产，加密货币余额可能是被动资产。商誉的价值一般将根据商誉所属活动产生的收入的性质被视为主动或被动资产。就PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。

根据本公司对其收入、资产、活动和市值的分析，本公司认为其截至2022年12月31日的应纳税年度并非PFIC。然而，公司在任何应纳税年度的PFIC地位是一个实际的年度决定，只能在该年度结束后作出，并将取决于公司的收入和资产的组成及其不时的资产价值（包括其商誉价值，其大部分可参考A类普通股不时的市价厘定，这可能是不稳定的）。此外，倘本公司的市值于任何应课税年度大幅下跌，则本公司于该年度成为私人金融公司的风险将增加。此外，本公司的收入和资产（包括商誉）是否以及在何种程度上将被定性为主动或被动，将取决于各种不确定因素，包括本公司未来的业务计划和适用的法律，这些法律的解释可能不同。例如，没有任何权威机构直接解决公司收入的某些项目的适当处理，例如来自专有加密货币挖矿、哈希率共享或为PFIC规则目的托管的收入，尽管公司目前将这些收入项目视为活跃的，但这种处理是不确定的。此外，本公司的若干业务活动产生被动收入，虽然该等收入的数额目前较小，但如果本公司从该等业务活动赚取的收入比例在未来的纳税年度增加，本公司成为私人金融公司的风险将增加。因此，无法保证公司在当前或未来任何应纳税年度不会成为PFIC，公司的美国律师对公司在任何应纳税年度的PFIC地位不发表意见。

如果本公司在美国持有人拥有A类普通股的任何应课税年度为（或就美国持有人而言被视为）PFIC，则美国持有人通常将受到不利的美国联邦所得税后果，包括处置收益和某些“超额分配”的税务责任增加以及额外的报告要求。A类普通股的潜在美国持有人应咨询其税务顾问，以了解在其特定情况下适用PFIC规则。

由于根据某些归属规则，本公司的非美国子公司可能被视为美国联邦所得税目的的受控外国公司，因此，对于直接或间接拥有10%或以上A类普通股的某些美国A类普通股持有人，可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

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对于美国联邦所得税的目的，每个“百分之十的股东”（定义如下）在被分类为"受控外国公司"（"CFC"）的非美国公司中，一般要求将百分之十股东在CFC "子部分F收入"中的按比例份额、在美国财产中的收益投资和"全球无形低税收入，"即使CFC没有向其股东进行分配。F子部分收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、出售证券的收益和与关联方的某些交易的收益，"全球无形低税收入"一般包括超过某些门槛值的CFC净收入，但F子部分收入和某些其他类型的收入除外。如果一家非美国公司直接、间接或建设性地（通过归属）拥有该公司所有类别有权投票的股票的总投票权或该公司股票总价值的50%以上，则该公司一般将被归类为CFC。“百分之十的股东”是指直接、间接或建设性地拥有或被认为拥有该公司所有类别有权投票的股票总投票权或该公司股票总价值的10%或以上的美国人（定义见本守则）。氟氯化碳地位的确定是复杂的，包括某些“向下归属”规则，根据这些规则，公司的非美国子公司可能被视为由公司的美国子公司建设性拥有，因此，公司的非美国子公司可能被视为氟氯化碳。A类普通股的潜在持有人如可能是或成为百分之十的股东，应就其特定情况下CFC规则的应用咨询其税务顾问。

未来税法的变化可能会对公司造成重大不利影响，并减少公司股东的净回报。

本公司的税务处理受税务法律、法规和条约的变化或其解释、正在考虑的税收政策举措和改革以及本公司所在司法管辖区税务机关的做法的影响。例如，《2022年通货膨胀率降低法案》除其他规定外，对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率，对某些公司股票回购征收1%的消费税。税务机关和其他政府机构不断审查本公司所在司法管辖区的收入和其他税务规则。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对公司或其股东产生不利影响。本公司无法预测未来可能会提出或颁布什么税收建议，或这些变化将对本公司的业务产生什么影响，但如果这些变化被纳入税务法律、法规、政策或实践，可能会影响本公司的财务状况以及未来本公司在其有业务的国家以及本公司出于税务目的而组织或居住的国家的整体或有效税率，并增加税务遵从的复杂性、负担和成本。本公司敦促投资者就税法的潜在变化对投资A类普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。

加密货币和交易未来可能需要进一步征税。

近年来，加密货币价格和交易量的上涨引起了税务部门的关注。由于管理加密货币的法律仍在发展，不同司法管辖区对加密货币的税收待遇可能会发生变化。新的法律或立法，如美国根据《基础设施投资和就业法案》提出的法律，通常被称为《基础设施法案》，于2021年11月15日签署成为法律，将包括适用于加密货币的纳税申报条款。在报告或监控加密货币和加密货币方面引入更严格的规定，可能会成为世界各地当局的持续趋势。我们警告，这些新规定可能会直接或间接影响与税收有关的审查和评估。虽然一些国家已经表示有意或已经对加密货币和交易征税，但其他税务当局一直保持沉默。由于加密货币的征税存在相当大的不确定性，无法保证加密货币和以加密货币计价的交易未来不会受到进一步征税，包括但不限于额外税收和提高税率。这些事件可能会降低加密货币的经济回报，增加加密货币的持有成本，使我们提供的加密货币挖掘解决方案对客户的吸引力降低，这可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

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第4项：公司信息

A.

公司的历史与发展

​

本公司的法定名称为比特科技集团。本公司于2021年12月8日注册为获豁免股份有限公司。自业务合并于2023年4月13日完成以来，本公司一直是Bitdeer财务报表中的合并实体。该公司的历史和发展以及业务合并的重要条款在表格F-4中的“委托书/​招股说明书摘要”、“业务合并提案”、“与首创信托相关的信息”和“首创证券说明”部分阐述，这些内容在此作为参考并入本文。有关公司和业务合并的更多信息，请参阅本报告中的“说明性说明”。有关公司的某些信息载于“项目4.B - 业务概述”中，并以引用方式并入本文。业务合并的具体条款载于本报告第(10)项。

本公司的注册办事处为开曼群岛开曼群岛乔治城南教堂街103号海港广场2楼邮政信箱472号国际公司服务有限公司，其主要执行办事处为开曼群岛KY1-1106号Kallang大道08号，Aperia Tower 1，#09-03/04，新加坡339509。该公司的主要网站地址是https://www.bitdeer.com.我们不会将公司网站上包含的或可通过公司网站访问的信息纳入本报告，您也不应将其视为本报告的一部分。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站是www.sec.gov。

B.

业务概述

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以下讨论反映了Bitdeer的业务。除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“我们”或“比特”，统称为比特科技控股公司及其子公司。

概述

我们是加密货币挖掘界的世界领先技术公司。我们为自己的账户挖掘加密货币，并通过提供创新、可靠和易于使用的加密货币挖掘解决方案来服务于加密货币挖掘社区。我们总部设在新加坡，目前在美国和挪威运营着五个专有采矿数据中心，截至2022年12月31日的总发电量为775兆瓦。从这些挖掘数据中心中，我们产生管理哈希率，该哈希率分为专有哈希率和托管哈希率。截至2022年12月31日，我们的专有哈希率达到4.1EH/S。加上我们采矿数据中心托管的矿机产生的9.9EH/S托管哈希率，截至2022年12月31日，我们总共拥有14.0EH/S的管理哈希率。

到目前为止，我们主要运营 - 的三个业务线：“专有挖掘”、“哈希率共享”和“托管”。专有挖掘是指为我们自己的账户挖掘加密货币，它可以让我们直接捕捉加密货币的高升值潜力。我们提供两种哈希率共享解决方案，Cloud Hash Rate和Hash Rate Marketplace。通过Cloud Hash Rate，我们向客户销售我们专有的Hash Rate。我们以固定价格提供散列率订阅计划，并在一定的安排下与他们分享采矿收入。通过Hash Rate Marketplace，我们将可靠的第三方Hash Rate供应商与Hash Rate用户联系起来，促进Hash Rate的销售，并通过收取服务费获得收入。我们的托管服务为客户提供一站式矿机托管解决方案，包括部署、维护和管理服务，以实现高效的加密货币挖掘。在广泛的托管服务选择中，客户可以订阅我们针对指定矿机的云托管服务，他们可以根据“团购”模式获得计算能力，或者将他们的矿机发送到我们的挖掘数据中心，以根据一般托管选项或会员制托管选项进行托管。我们的三条业务都得到了我们自主开发的集成智能软件平台Minerplus的支持，该平台提供软件支持，大大减少了日常维护和矿机升级所需的时间，并大幅减少了运维人员。

我们从各种各样的制造商和贸易商那里采购矿机，多年来我们与他们建立了牢固的关系。因此，我们的大多数矿机都是用于 的现货机

 

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最新和最常用的模型以优惠的价格采购，确保高能效和稳定的哈希率供应在质量和数量。我们亦不时从事采矿机销售。我们站在技术开发的最前沿。作为一家能够通过我们的散列率切片技术获得1TH/s的散列率单位的市场参与者，我们成功地将99%的散列率销售合同保持在低于1%的波动范围内。

截至2022年12月31日，我们的专有采矿机产生4. 1 EH/s专有哈希率，并运营总装机容量为775兆瓦的采矿机。我们的收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的186. 4百万美元增加111. 7%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的394. 7百万美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们的总净收入为333. 3百万美元。我们于截至二零二零年十二月三十一日止年度产生净亏损55. 8百万美元，于截至二零二一年十二月三十一日止年度产生净溢利82. 6百万美元，及于截至二零二二年十二月三十一日止年度产生净亏损60. 4百万美元。我们的经调整EBITDA由截至二零二零年十二月三十一日止年度的48. 7百万美元增加479. 2%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的281. 8百万美元。截至2022年12月31日止年度，我们的经调整EBITDA为93. 2百万美元。截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们产生经调整亏损55，800，000美元，并于截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度分别产生经调整溢利171，000，000美元及30，300，000美元，其中经调整溢利╱（亏损）定义为经调整以不包括以股份为基础的付款开支的溢利╱（亏损）。

加密资产市场，特别是比特币的价格，一直非常不稳定。最近整个行业的事态发展，包括加密货币交易所FTX(包括其附属对冲基金Alameda Research LLC)最近根据破产法第11章申请破产的持续影响，加密对冲基金Three Arrow，加密矿工Compute North和Core Science以及加密贷款机构Celsius Network、Voyager Digital和BlockFi，都超出了我们的控制范围。我们没有受到最近这些事件的直接影响，因为我们对上述公司没有任何交易对手信贷敞口，也不希望它们的潜在破产对我们的业务或运营产生任何直接影响。

也就是说，由于近期全行业的发展，比特币价格的下跌和波动影响了我们的业务、财务状况和经营业绩。具体而言，由于比特币价格的下跌，我们的专有采矿业务的利润率已经下降。对于哈希率共享和托管业务，由于比特币市场和加密资产市场总体相对看跌，对此类产品的需求已经降低。然而，我们相信，与加密资产市场的许多其他参与者相比，我们对加密货币价格波动的弹性更强，因为我们的“哈希率共享”和“托管”业务使我们能够平滑加密货币价格波动的影响，与“专有采矿”相比。

我们的优势

我们相信以下优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手。

世界领先的专有哈希率规模

截至2022年12月31日，我们在全球挖矿中心运行的专有哈希率达到4.1 EH/s。我们专有的哈希率为我们的业务线提供了明显的优势，并奠定了我们独特的业务模式。高的专有哈希率增加了我们成功获得加密货币奖励的机会。它还允许通过云哈希率向我们的客户稳定供应哈希率产品。凭借营运云哈希率业务的往绩，我们提升了用户对我们品牌的信心，并于二零二一年推出哈希率市场作为我们的哈希率零售平台。除了专有的哈希率，我们还生成托管哈希率，即我们总管理哈希率的另一个类别，来自我们的挖矿中心托管的挖矿机。加上9.9 EH/s托管哈希率，截至2022年12月31日，我们管理的哈希率总计为14.0 EH/s。截至2022年12月31日，我们在美国和挪威运营了五个专有挖矿中心，以支持我们的专有和托管哈希率。

独特的商业模式通过产生即时和持续的现金来支持有机哈希率扩展

我们已经建立了一个商业模式，使我们能够不断加强我们的市场领先地位，并在扩大我们的专有哈希率方面超越我们的竞争对手。一种普遍的盈利策略

 

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从专有的哈希率是挖矿。当开采的加密货币的市场价值足够高，足以支付采矿机成本、电费和其他采矿相关费用时，可以盈利出售。虽然我们继续从事专有采矿业务，以捕捉加密货币的高升值潜力，但我们策略性地分配大量专有哈希率以透过Cloud哈希率销售，以在客户订阅我们的哈希率计划时即时获得现金回报。我们成功地提高了哈希率的销售额，特别是长期哈希率订阅计划（即，期限超过720天的计划），提供越来越多的可靠和透明的哈希率供应。我们通常根据长期哈希率订阅计划从哈希率销售中产生收益，该计划与矿机的购买成本近似。因此，我们能够通过使用现有采矿车队从散列率销售中获得的即时现金为购买额外的采矿车队提供资金，持续增长我们的专有散列率，从而将我们的投资回收期显著缩短至一个月，而与加密货币采矿活动相关的长期投资回收期（通常为6至18个月）相比，根据Frost & Sullivan的说法。这种独特的模型还使我们能够平滑加密货币价格波动的影响，因为与专有挖矿相比，我们的散列率销售收益与加密货币价格的直接关系较小。

全球矿业数据中心提供充足的电力供应和低廉的电力成本

我们在美国和挪威战略性地开设了五个矿业数据中心。截至2022年12月31日，我们的矿业数据中心供电775兆瓦。我们计划将我们的业务扩展到全球各地，将我们的总发电量提高到约1,524兆瓦，其中包括199兆瓦的在建电力供应和550兆瓦的“在建”电力供应，这些电力供应已签约或谈判，但尚未积极建设。我们预计将从不丹550兆瓦的电力供应中产生100兆瓦的电力，不丹矿业数据中心的建设预计将于2023年第二季度开工，2023年第三季度完工。我们领先的矿业数据中心使我们在截至2022年12月31日的一年中，我们的矿业数据中心的平均电力成本达到50美元/兆瓦时。我们在全球矿业数据中心部署和运营方面的一流经验和能力支撑了我们以低电力成本确保充足电力供应的能力。我们在全球部署和运营挖掘数据中心方面处于领先地位。凭借在全球30多个地点的选址、设施设计、建设和维护经验，我们致力于采矿数据中心建设的全球团队了解比特币开采的关键需求以及复杂和不断变化的全球电力供应格局。他们还与世界各地的当地电力专家和电力企业建立了广泛的联系。我们是业内首家为我们的矿业数据中心开发“PERT”方法来保护黄金位置的公司，它代表着一种全面的选址方法，包括当地电力和加密货币采矿政策、电力成本、资源和连接以及技术可行性。我们相信，未来我们可以继续将这一系统化的方法、我们的洞察力和丰富的执行经验应用于全球矿业数据中心的建设，从而在电力容量和电力成本方面取得竞争优势。

富有远见的管理团队，具有良好的创新和执行力记录

我们的成功是由一支热情、富有远见、精通技术和创业精神的管理团队推动的，他们的执行记录得到了验证。这个管理团队由我们的创始人吴继汉先生领导，他是加密货币行业的先驱和领军人物。吴彦祖被视为加密货币的早期倡导者，他将比特币白皮书引入了中文世界。我们的管理团队在加密货币行业拥有丰富的经验，涵盖矿机的研发、挖掘和销售，其中许多人是挖掘数据中心建设和运营的先驱。

我们的业务线和软件基础设施

到目前为止，我们主要运营 - 三条业务线：自有挖掘、哈希率分享和托管，这些业务都得到了我们自主研发的集成智能软件平台Minerplus的支持，以提高运营效率。

专有采矿

我们为自己的账户挖掘加密货币，主要是比特币。专有采矿使我们能够捕捉加密货币的高升值潜力，以支持我们未来的扩张和运营。对于

 

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截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们分别产生88.5百万美元、191.7百万美元及62.4百万美元的专有采矿收益。从历史上看，我们大约50%到60%的专有哈希率被用于支持我们的专有挖矿，其余部分可通过Cloud哈希率出售给客户。然而，我们保留了将我们的专有哈希率分配给专有挖矿或云哈希率的灵活性，主要基于我们对比特币市场趋势的看法。

哈希率共享

我们提供两种哈希率共享方案：Cloud Hash Rate和Hash Rate Marketplace，以便捷、透明、可靠的哈希率在全球范围内支持加密货币挖掘活动。

•

云哈希率。 通过云哈希率，客户与我们签订哈希率合同，订阅从我们专有的矿机衍生的哈希率，从而节省购买、安装或托管矿机的费用。Cloud哈希率具有真实透明的哈希率产品，因为用户可以跟踪他们选择的第三方矿池上的哈希率输出，轻松确定他们收到了正确的价值，并直接从矿池接收付款。凭借我们的哈希率切片和哈希率调度技术，我们能够为99%的哈希率合约保持低于1%的波动，并为客户提供100%的连续在线计算能力，包括比特币，Filecoin，Litecoin，Nervos CKB，Zcash等。以稳定的电力供应为前提。我们为客户提供多种哈希率订阅计划，主要为（i）“经典模式”及（ii）“加速模式”，使客户缩短投资成本回收周期。在用户订阅云哈希率计划后，矿池运营商将从我们的矿机生成的云哈希率连接到区块链网络，为期在订阅的云哈希率计划中指定的一段时间内，加密货币奖励将直接发送到云哈希率客户的加密钱包。对于“经典模式”下的计划，我们从订阅散列率所支付的费用以及电力中获得收入，电力用于维护产生订阅散列率的矿机。对于“加速器模式”下的哈希率订阅计划，虽然客户享有比“经典模式”更低的哈希率订阅费，但除上述哈希率和电费订阅费外，我们还有权在客户收回投资成本后分享部分挖矿奖励，扣除客户支付的电费，其被定义为从采矿池接收的累积采矿奖励等于预先支付的哈希率订阅费和迄今为止支付和使用的电费。这种销售云哈希率的独特模式使我们能够平滑比特币价格波动的影响，因为与专有挖矿相比，我们的哈希率销售收入与加密货币价格的直接关系较小。当比特币价格升值时，我们可以获取部分好处，因为对哈希率的需求会被推高；当比特币价格贬值时，我们仍然能够收回成本或从哈希率销售中产生收入。我们与客户使用云哈希率的标准协议。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们来自云哈希率的收益分别为78. 3百万美元、124. 2百万美元及121. 3百万美元。

​

•

哈希率市场。 我们将来自第三方（如矿工或采矿数据中心所有者）的挖矿机的哈希率供应与我们的用户群相联系，以满足哈希率需求，允许此类哈希率供应商访问我们庞大的优质客户群。通过哈希率市场，我们提供了一个能够利用网络中过高的哈希率的市场，并扩展第三方哈希率供应商的货币化方式，加速他们的现金回报，以支持未来的扩张。对于在哈希率Marketplace上完成的交易，第三方哈希率供应商将负责根据该等第三方哈希率供应商与客户之间协商的条款提供哈希率和售后服务，我们并不参与其中，我们通过收取服务费产生收入。于2022年12月31日之前，散列率市场产生的收益并不重大。

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托管

我们提供云托管、通用托管和会员制托管三种托管服务，以满足客户对专业托管解决方案的多样化需求，并降低与矿业数据中心建设、部署和运营相关的高昂前期投资成本。

 

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云托管 我们为零售矿机客户提供一站式矿机托管解决方案，使他们能够以资本轻的方式从指定矿机获得稳定的计算能力供应。通过云托管，用户参与一个客户组，为指定矿机产生的计算能力支付前期费用，并为同一矿机订阅托管服务。因此，客户可以在这些矿机的生命周期内享受从指定矿机获得的计算能力，以生成加密货币奖励。传统上，矿工必须购买并实际拥有一台采矿机，在采矿数据中心部署和操作它，以便访问指定采矿机产生的所有计算能力。Cloud Hosting提供了一种创新的替代方案，为指定的矿机提供托管服务，为Cloud Hosting客户提供计算能力，使客户省去了拾取矿机、构建自己的矿机数据中心以及操作和部署矿机的需要。具体而言，我们负责托管矿机的矿机数据中心的运营和维护，以及矿机的运营、维护和维修。因此，我们大幅降低了零售矿工的前期投资和专业知识门槛，为他们提供了与大型和成熟矿工相同的加密货币回报机会。我们还提供完整的云托管技术解决方案和资源，以确保运营效率。我们首创的“团购”模式，让零售矿商只需购买一台矿机的计算服务和维护服务，进一步减轻前期投资负担。与Cloud哈希率“加速模式”订阅计划类似，2021年，我们为Cloud Hosting推出了“加速回报模式”，客户可享受较“经典模式”优惠的前期费用费率（即，传统的安排）。根据与客户就云托管达成的标准协议，我们向客户收取前期费用，以便他们能够确保从指定矿机采购计算能力。我们亦收取电力供应、日常保养及维修保养费。我们有权在客户收回投资成本后，收取部分“加速回收模式”客户的采矿溢利，投资成本定义为从采矿池赚取的采矿回报等于已支付的前期费用、维护费及迄今产生的其他费用。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们来自云托管的收入分别为2. 9百万美元、7. 6百万美元及12. 7百万美元。截至2021年及2022年12月31日止年度，我们并无从Cloud Hosting“加速回报模式”下的采矿溢利分享产生任何收益。

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Hosting将军 我们为专业矿工客户提供托管解决方案，这些客户将他们的采矿机送到我们的采矿中心进行托管。具体而言，我们提供服务器机房、技术及管理人员专业支持、配套电源、网络及安全监控设施等，并进行日常维护、系统配置、故障排除及每日报告，以确保托管矿机的平稳运行。根据客户的选择，我们还提供部署、安装和拆除托管采矿机以及维修采矿机的协助。根据与General Hosting客户订立的标准协议，我们收取每月服务费，包括操作及维护采矿机成本、电费及其他主要与采矿机部署及维修有关的成本。于二零二零年十二月三十一日之前，我们并无产生收入，而截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们来自一般托管的收入分别为18. 3百万美元及99. 3百万美元。

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会员托管 我们为寻求稳定、长期托管容量供应的大型矿机客户提供会员计划，并将其矿机送到我们的矿机中心进行托管。与一般托管不同的是，客户对挖掘数据中心容量的访问取决于提出请求时该容量的可用性，会员托管下的客户将被指定为具有特定容量（即，指定容量）专供此类客户使用，通过签署标准会员计划协议。我们还为会员托管下的客户提供其他计划好处（如有），包括（i）在新的采矿数据中心可用时，提前、优先和独家访问新可用的采矿数据中心容量，这足以满足大型矿工的需求；（ii）为我们的服务（如采矿机管理服务）提供更优惠的定价条款，比当地市场的普遍价格。我们会为此类计划福利收取预付费。我们还为会员托管的矿机提供管理服务，如基础设施、托管和实用程序

​

 

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根据单独的管理服务协议，并收取管理服务费。我们亦按独立售价收取额外费用，以订阅采矿机操作服务。管理服务费及采矿机操作费（如适用）乃根据客户的资源消耗（如在一段时间内用电量）每月向客户收取。对于我们的会员托管合同，付款条款是单独协商的，可能因客户而异。透过此会员计划，我们致力于为大型矿机客户提供可靠及长期的托管能力，以促进风险控制及稳定的托管收入。我们还打算利用我们的会员托管来促进哈希率市场的增长，因为我们鼓励一些会员托管客户成为我们的哈希率市场的哈希率供应商。于二零二一年十二月三十一日之前，我们并无产生收益，而截至二零二二年十二月三十一日止年度，会员托管收益为26. 1百万美元。

云托管、一般托管和会员托管之间的主要区别是矿机来源、目标客户和客户支付托管费用，概述如下。

在不久的将来，我们希望通过分配我们不断增长的挖矿数据中心容量的更大一部分，专注于进一步扩大普通托管和会员托管。我们希望继续提供现有的云托管计划，但不再作为我们的主流产品。我们相信，专注于普通托管和会员托管服务将使我们能够以最少的资本支出最大化资产利用率，以满足我们不断增长的采矿数据中心容量的增长，最大化软件平台Minerplus支持的整体哈希率规模，这可能带来未来的商机，并通过服务专业客户提高运营效率。

Minerplus 是我们自主开发的集成智能软件平台，提供软件支持，大幅减少日常维护和矿机升级所需的时间，并大幅减少运维人员。Minerplus的功能主要包括实时挖掘、数据中心和哈希率监控以及病毒检测和删除。Minerplus实现了对我们专有的采矿业务的智能管理，并提高了Cloud Hash Rate和我们的托管服务的产品和服务质量。我们还为第三方挖掘数据中心提供独立的Minerplus服务。

防止未经授权或不允许的客户访问的措施

我们已建立反洗钱（“AML”）流程、了解您的客户（“KYC”）流程和IP地址地理封锁措施，以防止美国客户和其他司法管辖区的客户未经授权和不允许地访问我们的哈希率产品，我们已确定限制提供哈希率产品的法律或法规。这些措施通常包括以下关键步骤：1）在IP地址和客户身份识别之后，位于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区等地区的IP地址将被封锁，而大多数其他地区（包括美国）的IP地址将被要求在购买我们的

 

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产品和服务；2）根据客户尽职调查程序的结果，来自美国或其他适用司法管辖区的客户将被拒绝购买我们的哈希率产品；3）交易和客户的KYC状态将受到我们的监控和定期审查。

有关向美国客户和/或来自其他司法管辖区的客户提供我们的哈希率产品的风险的讨论，请参阅标题为“第3.D项—关键信息—风险因素—与监管合规相关的风险和其他法律事项—如果我们无法避免向美国客户提供或销售我们的哈希率产品，我们的哈希率共享业务可能受美国司法管辖区的约束。        此外，我们的哈希率共享业务可能被视为在其他司法管辖区提供的证券发行。

我们的加密货币

我们的业务涉及的加密货币和协议

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们的专有采矿收入分别占96.5%、96.9%及96.1%来自比特币采矿。剩余的挖矿收益来自Zcash、以太坊、Dogecoin、Litecoin和其他不太主流的加密货币，如下所示：

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们的云哈希率收入的84. 5%、93. 4%及95. 7%分别来自认购比特币挖矿的哈希率计划。我们已开始采用PoST协议的Filecoin的专有挖矿业务，并在Cloud哈希率业务下提供有关Filecoin挖矿的计算能力共享解决方案。虽然我们打算通过提供涵盖新加密协议（包括PoS、DPoS、PoST和DRM）的挖矿服务来丰富我们的产品和服务组合，但我们尚未确定加密货币的类型来扩大我们的业务。

与我们的加密货币相关的政策和程序

我们从专有挖矿中获取加密货币，通常也接受加密货币作为客户可用服务的支付，例如云哈希率、云托管、一般托管和

 

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会员托管我们一般不持有通过业务运营（包括采矿等）获得的加密货币，并及时将其转换为法定货币。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我们持有的加密货币分别为9，600，000美元、6，200，000美元及2，200，000美元，分别占我们同期总收入的5. 2%、1. 6%及0. 7%。下表显示了截至每年年底持有的数字资产的类型和数量：

*

低于500美元但不为零

​

我们通常使用Matrix Finance and Technologies Holding Group及其子公司（“Matrixport Group”）提供的服务进行加密货币托管。有关这方面的相关程序的更多详细信息，请参阅下文标题为“—我们的加密货币存储和保管实践”的章节。

在2021年6月30日之前，我们没有利用我们持有的加密货币（包括比特币）来通过贷款、对冲或其他方式产生额外收入，我们也没有将法定货币转换为加密货币用于相同目的。于二零二一年下半年，我们探索了新的选择，例如短期加密货币借贷及使用法定货币转换的加密货币购买短期理财产品，以及以固定利率直接存入法定货币，以优化现金管理周期，并为经营活动中未使用的现金带来更高回报。具体而言，于2021年下半年，我们以固定年利率8. 25%向Matrixport集团借出3，000万美元（以法定货币兑换），并收取利息收入约0. 7百万美元；我们亦将法定货币兑换为3，000万美元，并向Matrixport集团购买相同金额的短期理财产品。该理财产品是Matrixport Group提供的无抵押USDT基金，浮动利率为

 

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于二零二一年下半年，我们从该产品获得约70万美元的投资收益。贷款及理财产品均已于二零二一年底悉数赎回及收回。此外，由于我们通常不持有加密货币，虽然我们收到的收入最初是加密货币，但它们在收到后立即转换为法定货币。截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们向Matrixport集团借出贷款总额约150，000，000美元，并收取利息收入约1，500，000美元。我们亦向Matrixport Group购买总额约150，000，000美元的理财产品，并收到约300，000美元的回报。贷款及理财产品于二零二二年十二月三十一日已悉数收回及赎回。到目前为止，我们还没有直接或间接地遇到禁止赎回或撤回加密资产的情况。我们的所有加密货币贷款和加密货币理财产品已于2022年12月31日前全部赎回，我们预计不会在可见的将来积极参与该等活动。

截至本报告日期，我们没有向Matrixport Group提供任何未偿还的加密货币贷款，或从Matrixport Group购买的任何未偿还的财富管理产品。所有先前从Matrixport集团购买的贷款或理财产品已于二零二二年十二月三十一日前悉数收回或赎回。鉴于最近对一般数字资产产品缺乏监管的担忧，我们预计不会与Matrixport集团或在可预见的将来订立任何数字资产贷款或财富管理产品。

我们对更多的选择持开放态度，通过在未来利用我们的加密货币和法定货币来创造额外的收入；然而，我们在现金使用方面优先考虑经营活动，并将确保我们的现金，短—与我们的主要业务有关的长期投资和出售加密货币的预期所得款项将足以满足我们当前和预期的营运资金需求和资本支出，自本报告之日起至少18个月内。我们预计在可预见的将来不会从事加密货币贷款或投资活动。我们密切监察我们的投资，并透过在营运策略中加入只投资稳健理财产品的规定，限制我们所承受的投资风险。

我们将评估我们投资组合中的每项数字资产，或我们建议在未来持有或收购的每项数字资产，以确定它是否可能被视为《证券法》第2(A)(1)节定义的证券及其后果，并咨询当时适用的外部法律顾问。我们将在相关案例的基础上，运用美国最高法院建立的框架，考虑美国证券交易委员会及其工作人员的相关指导，包括创新与金融技术战略中心发布的美国证券交易委员会《数字资产投资合同‘分析框架》。在持有或收购任何数字资产之前，我们将对数字资产进行惯常的尽职调查，以便收集做出此类决定所需的事实。

然而，我们采用的该框架以确定若干数字资产是否为“证券”，涉及我们基于风险的判断，并非基于对任何监管机构具有约束力的法律标准或决定，因此固有地与多项风险相关。截至本报告发布之日，除了某些中央发行的数字资产收到SEC工作人员的“不采取行动”函外，比特币和以太坊是SEC高级官员公开表示不太可能被视为证券的唯一数字资产。然而，此类声明并非SEC的官方政策声明，仅反映了发言者的观点，这些观点对SEC或任何其他机构或法院不具约束力，不能推广到任何其他数字资产。管理层的变动或新的SEC委员的任命可能会对SEC及其工作人员的看法产生重大影响。

因此，特定数字资产在任何相关司法管辖区的“安全”地位都存在高度不确定性，如果监管机构不同意我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。当前和未来的立法和美国证券交易委员会规则制定以及其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的而看待或处理比特币或其他加密货币的方式。特别是，美国证券交易委员会的规则制定或解释要求对所有交易进行登记，比特币和其他加密货币不得被排除在“安全”的定义之外，除非有其他豁免，包括在所有者之间使用比特币或其他加密货币进行交易，并要求将交易平台注册为“交易所”。然后很可能会变得困难或不可能

 

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数字资产将通过非安全数字资产所使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值造成重大和不利影响外，还可能导致大幅波动，并显著影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。

有关相关风险的更全面讨论，请参阅题为“项目3.关键信息 - D.与加密货币相关的风险因素 - 风险 - 没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币在任何特定情况下是否是证券。一个或多个国家或地区的监管变更或行动可能会改变我们投资的性质或限制比特币等加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响“和”第3项.关键信息 - D.与加密货币相关的风险因素 - 风险 - 如果我们被视为1940年《投资公司法》(经修订)下的‘投资公司’，适用的限制可能使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。“

我们的加密货币存储和托管实践

于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度内，我们的几乎所有加密货币均由Matrixport Group托管，我们于出售日按现货价格出售的加密货币主要出售予关联方Matrixport Group。在我们与BitMain Technologies Holding Company(统称为BitMain)分离后，我们于2021年2月10日通过我们的子公司与Matrixport Group签订了两项托管协议，根据该协议，我们指定Matrixport Group(I)为Matrixport Group代表我们持有的加密货币的存款设立托管账户，以及(Ii)担任交付到我们托管账户下指定区块链地址的加密货币的托管人。欲了解更多信息，请参阅“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 如果我们持有的加密货币因第三方加密货币托管服务而丢失、被盗或销毁，或者如果我们无法赎回或提取投资于加密借贷或投资活动的加密货币，我们可能没有足够的追回来源。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。“

我们在Matrixport Group中的托管帐户受用户名、密码和硬件令牌保护。我们可以通过Matrixport Group的托管系统查看托管账户中的资产和相关转移。我们可以通过托管账户接收、提取和处置加密货币。每一笔提款申请都需要由我们指定的人员进行核实，如果提款达到一定的限额，还需遵守Matrixport Group应用的额外验证程序，包括致电单独指定的人员或要求额外的书面确认。我们注意到Matrixport Group提供强大的安全基础设施，旨在保护其托管客户免受密码欺诈。私钥的生成和存储以及由私钥签署的交易都在硬件安全模块(HSM)中进行加密，这些模块提供篡改证据、防篡改和篡改响应功能，以保护私钥，并确保Matrixport Group的员工或任何人无法访问私钥的明文。在极端情况下，可以通过Matrixport Group的灾难恢复措施恢复私钥。私钥已经被分割成八个部分，将存储在加密的硬盘中，然后保存在不同银行的物理保险箱中。只有Matrixport Group的某些合格员工才能访问这些分片，这些员工必须事先获得许可，并必须遵循“职责分离和最少知情原则”，根据该原则，这些员工有权恢复私钥，但无权从客户的指定账户触发取款功能。所有加密交易都将由Matrixport Group的中央安全系统进行监控。如果发现异常交易，将实时向相关客户发出警报，以供交易核实之用。

所有资产的提取和转移均应得到适用的法律法规和Matrixport集团的内部政策和程序的允许。Matrixport Group有义务根据适用法律保存和保存或安排保存关于任何托管账户和资产的准确账簿和记录。我们可以通过Matrixport集团的托管系统获得资产报表以及资产收支分类账。根据托管协议，我们有义务向Matrixport支付以美元托管的加密货币价值的一定比例的托管费、协商的每月管理费和提款费用(如果适用)。我们向Matrixport Group分别产生了约30万美元和40万美元的服务费，主要包括托管费，费用为

 

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截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度，而我们向Matrixport Group支付的截至2020年12月31日的年度服务费无关紧要。

我们专有的挖掘数据中心

截至2022年12月31日，我们在美国和挪威分别建立并运营了三个专有采矿数据中心和两个专有采矿数据中心，总发电量为775兆瓦。我们已开始扩展我们现有的采矿数据中心，并预计此后可获得1,524兆瓦的总发电量。我们正在使用、在建和正在建设的采矿数据中心的位置如下图所示。

(1)

截至2022年12月31日，在建容量为199MW

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(2)

截至2022年12月31日

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(3)

"在建"包括已签约或谈判但尚未开工建设的550 MW电力供应

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德州矿业数据中心 我们位于德克萨斯州罗克代尔的采矿数据中心已于2019年2月投入运营，截至2022年12月31日，已拥有563兆瓦的电力容量及179兆瓦的在建电力容量。

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挪威矿业数据中心。 我们位于挪威Fræna市（Molde采矿数据中心）和Tydal市（Tydal采矿数据中心）的采矿中心于2019年12月投入运营，截至2022年12月31日，已使用114兆瓦的电力容量。截至2022年12月31日，挪威采矿中心的发电容量为20兆瓦。我们计划通过扩建位于挪威Tydal的采矿数据中心的设施，增加额外175兆瓦的电力容量。

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田纳西矿业数据中心。 我们位于田纳西州诺克斯维尔的采矿数据中心已于二零二零年五月投入运营，截至二零二二年十二月三十一日，已使用86兆瓦的电力容量。

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华盛顿矿业数据中心 我们位于华盛顿州Pangborn的采矿数据中心已于2018年5月投入运营，截至2022年12月31日，已使用13兆瓦的电力容量。

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我们在全球电力供应领域积累了知识和专业知识，使我们能够选择黄金地点建设采矿中心。目前，我们预计将在俄亥俄州和不丹开设更多的采矿中心，并正在就这些地点的电力供应进行谈判，如上图所示。特别是，我们预计不丹的550兆瓦电力供应将产生100兆瓦，采矿数据中心的建设预计将于2023年第二季度开始，并于2023年第三季度完成。我们亦正探索其他地点以建设采矿中心，初步集中于北美、北欧、中亚及东南亚。

 

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与我们专有的挖掘数据中心相关的协议

德克萨斯州罗克代尔矿业数据中心租赁协议

2018年6月6日，我们的子公司Dory Creek，LLC（原名Bitmain Inc.）本公司于2018年10月18日签署了《租赁协议》，该协议经日期为2019年5月1日的《租赁第二次修订》、日期为2021年5月11日的《租赁第三次修订》、日期为2021年5月11日的《租赁第四次修订》、日期为2021年5月11日的《租赁第五次修订》、日期为2021年9月15日的《租赁第五次修订》修订，2021年和2021年10月25日的第六次租赁修订案（“德克萨斯州租赁协议”），根据该协议，我们租赁土地，某些建筑物和土地上的改善，美国铝业的电力传输网络（“PUN”）的某些部分和使用德克萨斯州罗克代尔某些公共区域的非独家权利，用于区块链数据处理软件和硬件中心（“数据中心”）的运营，以及与数据中心相关的办公室使用和技术维修设施。美铝向我们出售并转让特定PUN电源电路和相关下游组件的100%所有权权益，但须遵守某些电力输送限制。在德克萨斯州租赁协议终止后，我们在PUN的权益和所有权将恢复给美国铝业。我们可选择将该租约的年期连续延长两个为期五年（各有关期间为“延长期”）。如适用，在延长期内的每年1月1日，每年固定租金应增加2.5%或消费物价指数变动百分比（以较高者为准），但在上一年的第一个月至第十一个月之间的任何一年中，不得超过5%。

德州租赁协议随后由美铝转让给SLR Property I，LP（“SLR”），与Dory Creek，LLC签订了第七次租赁修订案，据此，我们租赁若干建筑物和进出区域作储存/仓库用途（“储存处所”，德州租赁协议项下的处所，除储存处所外，“剩余处所”）。我们与储存物业的租约（“储存物业租约”）于2025年12月31日或剩余物业租约到期或终止之日（“储存物业初始期限”）以较早者为准。倘剩余物业租赁于储存物业初始期限届满后仍然有效，吾等可选择将储存物业租赁延长一个连续续租期（“首个储存物业续租期”）至二零三零年十二月三十一日或剩余物业租赁到期或终止之日（以较早者为准）。倘剩余物业租赁于首个储存物业续租期届满后仍然有效，吾等可选择将储存物业租赁续租期延长至二零三五年十二月三十一日或剩余物业租赁到期或终止之日（以较早者为准）。

挪威弗雷纳市莫尔德矿业数据中心土地租赁协议

于2019年11月15日，吾等透过挪威Hash Technologies AS(吾等附属公司)与卓尔房屋订立土地租赁协议，经日期为2020年12月6日的土地租赁协议附录1(“模具租赁附录1”)、日期为2021年3月22日的土地租赁协议附录2(“模具租赁附录2”)及日期为2021年3月22日的土地租赁协议附录3(统称为“模具租赁协议”)修订。据此，我们租用了位于挪威埃尔内斯维根1,6440的土地，以支持我们拥有67兆瓦容量的莫尔德采矿数据中心。对于附录1中规定的现有30兆瓦，地租按数据中心装机容量计算，2021年1月1日之前的单价为每千瓦0.01挪威克朗，2021年1月1日起为每千瓦0.02挪威克朗。对于Molde Lease附录2中规定的后续37兆瓦的扩建以及Molde Lease附录3中所指的未来潜在扩建，地租按月开具发票，包括月租1和月租2两部分。月租1按数据中心容量计算，固定单价为每千瓦时0.0060挪威克朗。月租2按浮动单价计算，根据Molde和Tydal采矿数据中心的总产能(不包括Molde Lease附录1中规定的现有30兆瓦)的总能源使用量向下调整。当数据中心容量耗电量高于30兆瓦及以下、高于或等于107兆瓦及以下、高于或等于247兆瓦、高于或等于247兆瓦、高于或等于247兆瓦及大于或等于427兆瓦时，月租2浮动单价分别为每度电0.014、0.012、0.008及0.004。当相关矿业数据中心扩建完成并交付给我们时，将开具相应扩建的土地租赁发票，扩建通过检查。

 

68

 

在通电前，电网公司完成相应的132-22千伏变压器升级。《模具租赁协议》的期限为2019年12月1日至2029年12月31日，可在期限内续期。

挪威泰达尔市泰德尔矿业数据中心土地租赁协议

于2021年4月8日，吾等透过我们的附属公司挪威哈希科技AS与泰德尔数据中心AS订立土地租赁协议(“泰德尔租赁协议”)，根据该协议，吾等租用位于挪威泰达尔7590号Kirkvollen Industriomrède的土地，以支持我们的泰德尔采矿数据中心。土地租赁将在相关矿山数据中心扩建完成并交付给我们时开具发票，扩建项目在上电前通过检查，电网公司完成相应的132-22KV变压器升级。地租由月租1和月租2两部分组成，月租1根据数据中心容量计算，固定单价为每千瓦时0.0060挪威克朗。月租2根据Molde Lease附录3计算。见上文题为“-挪威弗雷纳市Molde矿业数据中心的土地租赁协议”一节。泰德尔租赁协议的期限为2021年4月1日至2031年3月31日，在期限内可续期。

田纳西州诺克斯维尔矿业数据中心的商业买卖协议

[br}于2018年2月26日，Bitmain Inc.与FKA Cornell Dublilier Kemet箔材制造有限责任公司订立商业购销协议，据此，Bitmain Inc.以360万美元代价向Kemet FOIL Manufacturing LLC，FKA Cornell Dublilier购买一幅约9.88英亩的土地，连同一幢77,678平方英尺的工业建筑连同所有固定装置、环境美化、改善及附属设施，位于田纳西州诺克斯维尔国家大道5101 S.National Drive，邮编：37914。2018年3月20日，Bitmain Inc.将上述轨道土地的放弃索偿契据转让给我们的子公司Carpenter Creek LLC，代价是一美元和其他善意和有价值的代价。

华盛顿州庞伯恩矿业数据中心的空置土地买卖协议

于2017年8月3日，吾等透过其附属公司Ant Creek，LLC与Blackhawk Development Inc.订立空置土地买卖协议，据此，吾等以40万美元代价，向Blackhawk Development Inc.购买位于华盛顿州东韦纳奇93700000002号Parcel 93700000002 BLA的一幅3英亩土地。我们使用这块土地支持我们位于华盛顿州庞伯恩的矿业数据中心的运营。

能源

我们已经并将继续进行大量投资，与当地电力专家和电力企业建立牢固的合作伙伴关系。通过这些合作关系，在截至2022年12月31日的一年中，我们的专有采矿数据中心的平均电力成本达到50美元/兆瓦时。我们与电力供应商签订了电力供应协议，以确保我们在德克萨斯州罗克代尔和挪威的采矿数据中心的低电力成本。

我们认为环境保护至关重要，并已在我们的业务运营中采取措施，特别是矿业数据中心，以确保我们遵守美国、挪威和其他适用司法管辖区的所有适用法律和法规。我们的哈希率扩展策略是节能的。我们不断监控我们的矿机的运行，并定期用新型号的矿机更换旧的矿机，以优化能源效率。因此，我们成功地将平均能耗从2020年12月31日的47.3j/T降至2021年12月31日的39.2j/T，并进一步降至2022年12月31日的36.5j/T。通过对全球电力供应市场多年的经验和深入的洞察，我们能够发现既具成本效益又环保的优秀采矿建设资源。

我们坚持环境、社会和治理(ESG)的高标准，努力不断提高无碳能源发电的比例。截至2022年12月31日，我们的无碳电力供应比例达到约52%，预计在完成所有采矿数据中心的建设后将保持在53%左右。我们的无碳比例

 

69

 

此处使用的电源代表我们的数据中心的无碳电源的加权平均比率，在每个数据中心的相应电力容量中进行加权。更具体地说，它的计算方法是将(X)除以我们每个数据中心的无碳电力供应倍数与电力容量之和，再除以(Y)我们所有数据中心贡献的总电力容量。

为了进一步提高我们的无碳电力供应比例，我们打算聘请碳抵消战略顾问为我们在德克萨斯州的采矿数据中心制定碳排放抵消计划。

销售和市场推广

过去，我们通过提供高质量的产品和服务来吸引和留住客户，而不是严重依赖线上或线下的广告活动来促进我们的产品和服务的销售。我们的产品和服务的质量体现在100%的连续哈希率和最低的客户投诉。

技术

我们一直处于技术开发的前沿，并建立了卓越的研发能力。我们受益于我们对研发的持续投资以及我们强大且不断扩大的研发人才库。我们的核心技术团队在加密货币行业的主要市场参与者中平均拥有八年以上的经验。我们已经获得了专利，以支持支撑我们运营的关键技术。

我们的技术能力推动我们的业务脱颖而出。特别是，以下技术使我们能够不断提高我们的专有采矿效率，提供差异化和高质量的产品和服务，并将对环境的影响降至最低。

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哈希率切片。我们通过首先将散列率划分为“时间片”来向客户提供订阅的散列率数量，每个时间片包含在一段时间内的一定数量的计算。通过哈希率切片，通过算法将哈希率划分为时间片，而不是人工干预，然后提交给多个挖掘池账户，以支持多个用户。我们能够生成1th/S的最小哈希率单位，使我们能够准确动态地调整哈希率分配，并自动优化操作指标，以最大限度地减少Cloud Hash Rate下哈希率供应的量子波动。

​

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哈希率调度。通过哈希率调度，实现了哈希率在不同挖掘机之间的重新部署。当一台机器发生故障时，可以即时调度来自其他矿机的哈希率，以确保哈希率供应的定时稳定性。因此，我们能够在Cloud Hash Rate下保持100%的哈希率在线。

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实时监控。Minerplus支持对位于不同地点、不同规模的采矿数据中心的不同品牌、不同型号的矿机进行高效和持续的监控、自动化运维以及数据分析。开发了一种采用预测 - 特征分析 - 数据处理 - 逆向运算的高效监测模型，能够准确识别和快速扫描监测对象，并实时返回采煤机运行数据。

​

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清洁能源。我们采取了各种措施来提高清洁能源的比例，以支持我们的采矿数据中心的运作。截至2022年12月31日，我们的非碳能源供应率

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70

 

约为52%。我们的研发团队已开始对使用太阳能来支持采矿中心的可行性评估。我们亦已作出相当大的努力，尽量减低对本地环境的影响。例如，我们在田纳西州和德克萨斯州建造采矿中心时，对废弃或废弃的工厂进行了翻新，而不是从地面上建造新工厂。更多详情见上文标题为"—能源"的章节。

比赛

对于我们自有的采矿业务，我们与世界各地的采矿业务竞争。我们根据我们的采矿机器总数、采矿难度和采矿效率来竞争解决新的区块。我们还竞相获得新的采矿机器，获得采矿设施和采矿作业的最佳位置，获得电力，开发或获得新技术，并筹集资金。

对于我们的散列率共享业务线，我们在散列率供应的数量和质量上进行竞争，这取决于我们的采矿数据中心资源、我们的采矿机器总数、我们与第三方散列率供应商合作的能力以及我们获得的技术以保持散列率供应稳定性。虽然我们面临来自FROGBT等哈希率供应商的竞争，但我们也寻求与这些第三方哈希率供应商合作，并通过将他们引入我们的哈希率市场并将他们与我们的哈希率用户连接，建立协同增效关系。我们与其他市场参与者一起，在我们的哈希率市场上提供多样化和优质的哈希率产品，促进我们的用户群的增长，而第三方哈希率供应商和我们自己都可以享受繁荣的哈希率市场带来的更快的现金回报。

对于我们的托管服务，我们与全球其他托管运营商竞争。我们的竞争力取决于我们提供托管空间和电力的能力、我们的部署、管理和运营能力、我们为客户提供的服务价值、采矿设备和技术的可用性等。我们在Cloud Hosting下创新的计算和托管服务“团购”模式使我们具有明显的优势。我们在采矿数据中心部署和运营以及采矿机管理方面也享有先发优势。

我们在竞争激烈的行业运营加密货币采矿和相关服务。我们的竞争对手包括Argo Blockchain PLC，Bit Digital，Inc.，Bitcoin Investment Trust，Bitfarms Technologies Ltd. Blockchain Industries，Inc.，Cipher Mining Inc.，Coinbase公司，Digihost International，Inc. DMG区块链解决方案公司DPW控股公司，HashChain Technology，Inc.蜂巢区块链技术公司，Greenidge世代控股公司，Hut 8 Mining Corp. Layer1 Technologies，Inc.马拉松数字控股公司，MGT Capital Investments，Inc. Northern Data AG，www.example.com Inc.，Riot Blockchain公司TeraWulf Inc.我们的许多竞争对手都是全球知名的参与者，我们面对的竞争对手比我们更大，在规模经济、财务和其他资源方面比我们更有优势。我们的一些竞争对手也可能比我们拥有更强大的品牌名称、更大的资本渠道、更长的历史、与供应商或客户的关系更长，以及更多的资源。此外，这些竞争对手可能能够更迅速、更有效地适应行业的变化。因此，我们预期市场的竞争将继续激烈。

知识产权

截至2022年12月31日，我们拥有8项注册专利、10项注册版权、138项注册商标及171个注册域名。我们还在申请八项注册专利。保护我们的知识产权和所有相应的权利，包括我们的商标、服务商标、商业外观、标识、商号、域名、商誉、专利、著作权（无论是否受版权保护）、软件和商业秘密、专有技术和其他机密信息，连同所有申请、注册、续期、延期，与上述任何方面有关的改进和对应，对我们业务的成功至关重要。我们寻求通过向各种专利、商标和其他政府机构提交申请，并依赖美国和国际适用的法律法规以及各种行政程序来保护我们的知识产权。我们与员工和承包商定期签订保密协议、发明披露协议和分配协议，

 

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与我们开展业务的外部方签订的保密协议，以控制对我们专有信息的访问、使用和披露。

季节性

我们的哈希率水平通常在夏季略低，因为温度会影响矿机在哈希率生成方面的性能。

政府规章

由于加密货币的历史相对较短，以及它们作为一种新的资产类别的出现，政府对区块链和加密货币的监管正在不断演变，美国和国内监管机构表达了越来越多的兴趣。例如，美国司法部网络数字工作组于2020年10月发布了一份题为《加密货币：执法框架》的报告，详细阐述了司法部对加密货币的看法，以及司法部可用来应对加密货币威胁的工具。2021年3月，美国证券交易委员会主席候选人表示，需要保护投资者，促进加密货币领域的创新。

美国联邦政府通过其机构和监管机构，以及其他国家的类似实体和跨国组织，如欧盟，正在积极考虑政府对区块链和加密货币的监管。州和地方法规也可能适用于我们的活动以及我们将来可能参加的其他活动。其他政府或半政府监管机构也表示有兴趣监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司。例如，美国证券交易委员会在规范公开发行自有硬币(即所谓的首次发行硬币)方面发挥了积极作用，并就某些加密货币的证券地位发表声明并正式发布，受美国证券交易委员会监管。

联邦、州、地方或外国政府或任何自律机构的任何监管变化对我们的影响无法预测，但此类变化可能是实质性的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们不知道在美国有对比特币或以太开采不利的重大政府或监管行动，但不能保证未来的监管或不利行动不会发生，也不能保证以不利于我们业务的方式解释现有法规。

此外，各个外国司法管辖区已经或可能通过影响加密货币、加密货币网络及其用户和参与者的法律、法规或指令。这种法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能会对美国以外的用户、商家和服务提供商接受加密货币产生负面影响，因此可能会阻碍加密货币的增长。一些东欧和亚洲国家目前对加密货币采取了更严格的立场，因此降低了这些国家加密货币使用的扩大速度以及加密货币交易处理的速度。目前，我们不相信任何美国或州监管机构在比特币的生产、销售和用作交换媒介方面采取了任何对我们的主要加密货币比特币不利的行动或立场；然而，现有法规或全新法规的未来变化可能会影响我们的业务，而我们目前无法以任何合理的可靠性程度进行预测。

随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，例如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。

C.

组织结构

​

于业务合并完成后，Bitdeer及BSDA成为本公司之全资附属公司。下图为截至本报告日期本公司的简化组织架构。该等附属公司亦载于本报告附表8. 1。

 

72

 

*

本公司的其他附属公司，包括华侨银行，已被略去，因为总的来说，自业务合并完成时，它们将不会是S-X规则1-02(W)所界定的“重要附属公司”。

​

D.

财产、厂房和设备

​

我们的财产、厂房和设备都是通过比特币持有的。关于比特鹿的财产、厂房和设备的信息以表格F-4的形式在标题为《与比特鹿 - 我们的专有采矿数据中心相关的信息》和《与比特鹿的 - 设施相关的信息》的章节中陈述，这两个章节通过引用结合于此。

项目4A。未解决的员工意见

无。

项目5. 运营和财务回顾及展望

A.

运营结果

​

阁下应阅读以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同我们的综合财务报表及本报告其他部分所载的相关附注。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异，原因是各种因素，包括我们在“第3项”中描述的因素。关键信息—D。  风险因素”及本报告其他部分。

最近的发展

最近影响我们业务的事件如下：

业务组合

我们于二零二三年四月十三日完成业务合并。我们的A类普通股于2023年4月14日开始在纳斯达克交易，代码为“BTDR”。

关键绩效指标

我们定期审查多个指标，包括下面列出的关键指标，以评估我们的业务和业绩。

 

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哈希率

我们相信哈希率是评估我们业务实力的重要指标。“哈希率”是一种计算能力的度量，用于挖掘和处理PoW区块链（如比特币）上的交易，代表每秒可以执行的计算次数。加密货币挖矿是一个竞争性的过程，因为只有第一个通过大量计算解决特定挖矿难题的矿工才能获得挖矿奖励。因此，我们拥有的哈希率越高，作为特定加密货币的整个网络哈希率的百分比，我们在解决网络区块链上的区块的可能性就越高，因此获得加密货币奖励的成功机会就越大。我们计算并报告哈希率（EH/s）。一个exahash等于每秒一个quintillion hash。截至2022年12月31日，我们拥有4.1 EH/s的专有哈希率。

电量

鉴于加密货币挖矿的能源密集型性质，电力容量是评估我们业务和运营的另一个关键指标。加密货币挖掘是通过密集的计算进行的，并且在这种计算中使用的哈希率的生成需要大量的电力。因此，我们业务的增长，例如通过Cloud哈希率进行的专有采矿和哈希率销售，依赖于可持续和不断增加的大量电力供应，目前由我们的专有采矿商支持。截至2022年12月31日，我们的电力容量为775兆瓦。

电费

由于我们的业务营运消耗大量电力，而操作采矿机的电力成本占我们整体收入成本的重要部分，我们致力透过在全球建立低电力成本支持稳定营运的采矿中心，维持我们在全球电力成本曲线上的领导地位。因此，我们认为电力成本是我们业务表现的关键指标。我们的主要采矿厂使我们的采矿厂的平均电力成本于截至2022年12月31日止年度达到50美元╱兆瓦时。

非国际财务报告准则财务计量

在评估我们的业务时，我们考虑并使用非国际财务报告准则计量、经调整EBITDA及经调整溢利╱（亏损），作为检讨及评估我们的经营表现的补充计量。我们将经调整EBITDA定义为未计利息、税项、折旧及摊销前盈利，并根据国际财务报告准则第2号作出进一步调整以不包括以股份为基础的付款开支，并将经调整溢利╱（亏损）定义为根据国际财务报告准则第2号作出调整以不包括以股份为基础的付款开支的溢利╱（亏损）。我们呈列该等非国际财务报告准则财务指标，乃由于管理层使用该等指标评估我们的经营表现及制定业务计划。我们亦相信，使用该等非国际财务报告准则措施有助投资者评估我们的经营表现。该等措施未必与其他公司所采用的类似名称的措施相比较。因此，阁下不应将该等措施与我们根据国际财务报告准则厘定的期内溢利╱（亏损）分开或作为其替代分析。

我们通过将这些非IFRS财务指标与最近的IFRS绩效指标进行协调来弥补这些限制，所有这些指标在评估我们的绩效时都应得到考虑。我们鼓励您全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

下表呈列截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度相关期间溢利╱（亏损）与经调整EBITDA及经调整溢利╱（亏损）的对账。

 

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影响我们运营结果的关键因素

以下因素是已经并将继续影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的主要因素。

比特币的价格和波动性

我们获得并预计将继续获得很大一部分收入来自加密货币的专有开采，主要是比特币。因此，我们从这一业务线产生收入的能力直接受到比特币市场价格的影响。比特币价格也可能影响我们挖矿机的使用。只要我们继续经营采矿机对我们有经济效益，我们的专有采矿业务就会盈亏平衡，这基本上是当采矿机贡献正现金流时（即，当开采一个比特币的可变成本，即电力成本，等于一个比特币的市场价格，我们称之为“关闭比特币价格”为我们专有的采矿业务）。只要比特币价格高于“关闭比特币价格”，我们将继续运行我们的矿机，这样的操作将对我们有利。见题为"项目3。关键信息—D。  风险因素—与我们的业务、运营、行业和财务状况相关的风险—我们的运营业绩已经并预计将继续受到比特币价格波动的重大影响。    此外，我们矿机的折旧和减值潜力可能会受到比特币和其他加密货币市场价格波动的影响。见下文题为"—我们以较低成本采购采矿机的能力"的章节。另一方面，比特币价格的下跌也可能为我们创造一个机会，为我们的采矿车队添加更便宜的采矿机。我们还从Cloud Hash Rate中获得了很大一部分收入，该服务提供了第三方矿工使用的Hash Rate。因此，该业务线的收入也与比特币价格和波动性相关。

然而，还有许多其他因素会导致比特币价格和波动性的变化，包括但不限于比特币市场情绪、宏观经济因素、比特币的效用以及交易所中断或社交媒体等特殊事件。这些因素导致了比特币的贬值。例如，最近的全行业发展，包括加密货币交易所FTX（包括其附属对冲基金Alameda Research LLC），加密货币对冲基金Three Arrows，加密货币矿商Compute North和Core Scientific以及加密货币贷款机构Celsius Network，Voyager Digital和BlockFi最近第11章破产申请的持续影响，导致了比特币价格的下跌。比特币价格从2021年11月9日的上一个峰值大幅下跌至2022年11月22日的15，986美元，这是自上一个峰值以来的最低点，并于2023年4月18日恢复至29，923美元。

 

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尽管最近的市场波动，但由于几个因素，比特币的升值潜力仍然很高。比特币本质上是稀缺的，因为它们被设计为有2100万个有限的供应量，与一个被称为“减半”的贬值奖励机制相关，根据该机制，挖矿比特币交易的奖励每四年减少一半。对比特币的日益认可也吸引了大量投资进入比特币经济，这一点从全球比特币安装网络哈希率的增加以及比特币作为投资工具和支付方式的越来越多就可以证明。此外，越来越多的国家正在制定明确和健全的法规，为比特币的挖矿和交易创造一个更稳定的环境，这可能会促进对比特币的需求和比特币的价格上涨。根据Frost & Sullivan的数据，比特币价格已从2017年12月17日的最高峰20，089美元飙升至2021年11月9日的67，562美元。

虽然我们已经看到我们的自有采矿和Cloud Hash Rate业务都有明显的增长，但我们预测比特币价格及其波动性的能力有限，我们预计这将继续影响我们未来的收益和现金流。

我们有能力保持在专有哈希率方面的领先地位

从专有散列率中获利的主流策略是挖掘。当开采的加密货币的市值高到足以支付矿机成本、电费和其他与采矿相关的费用时，就可以获利出售。比特币被故意设计为资源密集型和难以开采，这使得哈希率在采矿业中至关重要。拥有更高的网络哈希率份额意味着产生挖掘奖励的可能性更高。

我们努力保持我们在专有哈希率方面的领先地位。特别是，我们建立了一种商业模式，使我们能够不断巩固我们的市场领先地位，并在提高我们的专有哈希率方面超越我们的竞争对手。我们战略性地将大量专有哈希率分配给通过我们的云哈希率业务进行哈希率销售，以便在客户订阅我们的哈希率计划时实现即时现金回报。我们通常根据长期哈希率订阅计划从哈希率销售中获得收益，该计划与矿机的购买成本大致相同。我们能够实现相对于矿机购买成本的溢价，因为我们的哈希率订阅计划为哈希率买家节省了复杂的采矿操作和维护工作，并在客户中建立了品牌认知度。因此，根据Frost&Sullivan的说法，我们能够通过使用我们现有的挖掘车队从哈希率销售中收集的即时现金为购买额外的挖掘车队提供资金，从而不断提高我们的专有哈希率，大大减少了我们的回收期至一个月，而与加密货币挖掘活动相关的长期回收期通常为6至18个月。我们打算以这种高效的方式不断扩大我们的基础设施和专有哈希率，以保持和巩固我们在专有哈希率方面的领先地位。然而，我们能否通过这种模式实现溢价取决于各种因素，如矿机和全球采矿数据中心的供需情况，矿工是否更喜欢自己进行采矿作业，以及技术进步。比特币价格的短期波动是另一个因素，因为迅速调整我们的哈希率订阅计划的定价以反映这种价格变化即使不是不可能，也是困难的。这种方法是否会继续有效，将影响我们增加更多采矿车队的能力，以支持我们基础设施和哈希率的扩大。

我们以更低的成本采购矿机的能力

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三年中，矿机折旧仍然是我们在业务运营中产生的为数不多的最大成本之一。矿机的折旧直接受到这些机器购进价格的影响。

如果加密货币的市场价值增加，对最新、最高效的矿机的需求也会增加，从而导致矿机供应短缺，从而导致矿机价格上涨。因此，新机器的成本可能是不可预测的，也可能显著高于我们购买新矿机的历史成本。基于我们与上游矿机供应商和贸易商建立的良好网络，我们相信我们能够以相对较低的价格为我们的大多数矿机确保最新和最常用型号的现货机器，从而降低矿机的折旧。另一方面，加密货币市值的下降可能会为我们提供购买更便宜的采矿机器的机会。例如，鉴于最近的

 

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随着比特币价格的下跌和波动，我们正在建立一个基金，从陷入财务困境的矿工手中购买矿机，如果这些矿机的价值和质量令我们满意的话。

然而，我们能否成功低价采购矿机取决于许多因素，包括我们的品牌实力，我们的矿机采购渠道，以及矿机的供需，其中一些可能不是我们完全控制的。即使我们能够以较低的成本采购矿机，我们矿机的折旧和减值潜力仍可能受到比特币和其他加密货币市场价格波动的影响。我们可能需要根据加密货币价格每年或更频繁的变化来重新考虑我们矿机当前使用寿命、剩余价值和折旧方法的适当性。除了重新评估折旧外，我们可能还需要评估是否有任何迹象会导致我们的采矿机器减值。例如，如果矿机的预期运营利润与之前的预测相比大幅下降，可能需要减值，如果比特币的市场价格跌破矿机关闭价格，可能会导致减值。

我们有能力有效地保持我们在全球电力成本曲线上的领先地位

除矿机折旧外，电费是我们在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度的业务运营中产生的另一项最大成本。

我们有能力以低电力成本确保充足的电力供应，这得益于我们一流的全球矿业数据中心的部署和运营经验和能力。我们在全球部署和运营挖掘数据中心方面处于领先地位。我们致力于建设采矿数据中心的全球团队了解采矿的关键需求以及复杂和不断发展的全球电力供应格局。他们还与世界各地的当地电力专家和电力企业建立了广泛的联系，使我们在矿业数据中心建设方面具有明显的优势，从而在电力容量和电力成本方面领先于我们的竞争对手。我们能够优化我们的电力成本结构，在截至2022年的年度内，我们的专有采矿数据中心的平均电力成本达到50美元/兆瓦时。我们目前的节约成本努力或我们在这方面的未来战略是否有效，以保持我们在全球电力成本曲线上的领先地位，将影响我们控制成本的能力。

我们对定价策略和资源分配的业务判断

我们的业务运营涉及有关我们产品和服务的定价以及矿产资源分配的持续而重要的决策。我们的定价策略是基于我们对市场趋势的估计。当我们经营三条业务线时，我们必须决定专有挖掘和哈希率共享之间的专有哈希率分配，以及“专有挖掘”、“哈希率共享”和“托管”之间的挖掘数据中心容量分配。虽然将更多的挖掘资源分配到“散列率共享”和“托管”服务可能会促进现金回收和挖掘数据中心的扩张，但我们在某种程度上必须放弃比特币的巨大升值潜力，因为我们可以通过将相同的挖掘资源分配到“专有挖掘”来赚取更多比特币，反之亦然。考虑到比特币价格、网络散列率、我们需要的现金数量以及我们对以低成本收购矿机或扩大采矿数据中心等市场机会的看法，我们在做出符合公司最佳利益的决策时付出了巨大努力。然而，我们不能保证我们的决策每次都能为公司带来最佳结果，我们预计我们的商业判断将继续影响我们的运营结果。

我们升级和扩展产品的能力

加密经济的特点是不断波动和频繁创新。因此，我们未来的成功取决于我们的收入结构多样化的能力，以减少比特币价格波动的风险，比特币是我们业务运营中涉及的最重要的加密货币类型，并通过升级和扩大我们的产品来保持我们的市场领先地位。我们于2021年1月推出Minerplus，以提高我们的专有采矿业务及矿工客户的营运效率。我们期望进一步扩展托管服务，并从该服务中产生更多收入。我们正在建立一个高效的哈希率交易市场，连接第三方哈希率供应商和哈希率买家。我们打算通过提供涵盖新的采矿服务来丰富我们的产品和服务组合

 

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加密协议，包括权益证明（“PoS”）、委托权益证明（“DPoS”）、时空证明（“PoSt”）和容量证明（“PoSt”），并稳步增加新业务的权重，以多样化收入来源并吸引作为这些新加密协议用户的新客户。

尽管我们在加密货币行业积累了广泛的专业知识和技术诀窍，但我们只是处于执行产品扩展计划的早期阶段。升级现有产品和开始新业务可能会产生巨大的成本，并经历较长的上行期。虽然我们预计这些投资将使我们的业务长期受益，但我们也预计在可预见的未来，我们的总运营费用将会增加。如果这些新业务出现任何不利的发展，我们可能无法像预期的那样成功地发展这些新业务，或者根本不能成功发展，我们的经营业绩和前景可能会因此受到重大负面影响。

监管环境

我们是一家领先的加密货币挖矿服务提供商，拥有强大的全球影响力。截至2022年12月31日，我们在美国及挪威经营五家优质采矿中心，已为全球超过100个国家及地区的用户提供服务，并可能继续将业务扩展至更多国家及地区。我们的每一项业务均受我们经营所在的各司法权区的政府监管，而各司法权区可能不时采纳影响我们业务的法律、法规或指令。我们面临采矿、持有、使用或转让加密货币等方面的监管风险，监管环境的不确定性以及我们预测和应对政府政策和法规潜在变化的能力，将对我们在经营所在国家的业务运营和我们的整体经营业绩造成重大影响。法规已经影响或可能影响（其中包括）我们能够提供的产品的性质和范围、我们平台上产品的定价、我们与业务合作伙伴的关系以及向我们的业务合作伙伴提供或收取的奖励、费用和佣金、我们在某些业务领域的运营能力。我们预计，我们管理与每个市场监管机构关系的能力，以及现有和不断演变的法规，将继续影响我们未来的业绩。

新冠肺炎的影响

自二零二零年一月起，COVID—19疫情已导致全球业务普遍中断，而世界各国政府其后实施的限制措施已对业务造成干扰，并对全球经济造成重大影响。COVID—19亦曾影响我们若干客户的付款效率。疫情的影响正在消退，而我们目前业务及营运如常。截至本报告日期，该等影响对我们的财务业绩或营运及流动资金并无重大影响。见题为"项目3。关键信息—D。  风险因素—COVID—19疫情对全球经济、行业及市场状况带来重大负面影响。  持续发展及全球对疫情的控制尚不明朗，可能增加Bitdeer发展的不稳定性，对Bitdeer的经营业绩造成重大不利影响”，以了解与COVID—19疫情相关风险的进一步详情。

我们运营业绩的关键组成部分

收入

我们产生收入来自（i）专有采矿、（ii）透过Cloud哈希率销售哈希率、（iii）云托管、（iv）一般托管、（v）会员托管、（vi）采矿机销售及（vii）其他，主要包括提供技术及人力资源服务、托管采矿机的减值服务、租赁投资物业及销售采矿机外围设备。历史上，我们只接受云托管的加密货币。对于我们向客户提供的其他产品和服务，我们接受法定货币和加密货币作为支付方式。

专有采矿

我们与矿池运营商订立合约，为矿池提供由我们自己的矿机产生的计算能力。任何一方可随时终止与矿池经营者的合约。作为向矿池提供计算能力的交换，我们有权获得加密货币

 

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来自矿池经营者的奖励，即根据我们与矿池经营者商定的预定公式计算的可变代价，作为安排的一部分。可变代价受到限制，直至我们能够根据提供给矿池运营商的实际计算能力合理估计某一天结束前的采矿奖励金额为止。届时，吾等认为收入金额极有可能不会出现重大拨回，并将该等可变代价计入交易价格。提供计算能力是我们日常活动的结果，也是我们与矿池运营商签订的合同中的唯一履约义务。当可变代价不再受限制且提供计算能力的履约责任已获履行时，我们确认收益。因此，我们并无呈列有关区块奖励及交易验证费的分类收益资料。

云哈希率

通过Cloud哈希率，客户可以通过我们提供的广泛选择的哈希率订阅计划，订阅从我们持有的采矿机获得的指定计算能力，并根据计划持续时间和要开采的加密货币类型进行区分。通过订阅散列率订阅计划，客户可以将我们提供的计算能力直接连接到客户指定的矿池一段时间。由于将这种计算能力连接到矿池，客户有权获得采矿奖励，这些奖励直接从矿池转移到客户指定的加密货币钱包。客户在计划开始时为订阅的哈希率支付固定金额。与散列率订阅有关的收入在计划期间按比例摊销。客户还需要单独支付电力订阅费，以维护产生订阅哈希率的矿机。与电力订购有关的收益于每次相关电力订购期间按比例确认。购电价格于每次购电开始时厘定。哈希率订阅计划有两种模式提供。在经典模式下，客户从矿池中获得所有的矿奖励。在加速器模式下，客户支付相对较低的计算能力订阅费。作为交换，一旦客户的成本被收回，我们有权获得额外的对价。额外代价按客户从认购计算能力中获得的采矿利润的百分比厘定。我们接受加密货币和法定货币作为云哈希率安排下的付款。

云托管

通过云托管，我们为客户提供集指定二手矿机计算能力提供和维护服务于一体的一站式矿机托管解决方案，主要包括供电和日常维护和维修服务。我们在云托管安排开始时向客户收取预付金额，以便客户能够确保从指定的矿机采购计算能力，并在服务期限内按比例确认相应的收入，服务期限约为指定矿机的寿命，估计为两年；维护服务费，基于资源(如电力)的消耗，并在每个服务周期确认相应的收入。这些采矿机器的估计寿命至少在每个财政年度末进行审查，并在特定采矿机器实现经济效益的预期与先前估计不同时进行调整。云托管安排在两种模式下提供。在经典模式下，客户从挖矿池获得所有挖矿奖励。在加速器模式下，向客户收取较低的预付款，并享受更快的成本回收。作为交换，一旦收回客户的成本，我们有权获得额外的考虑。额外的对价是可变的，它被确定为客户从指定采矿机器的计算能力中获得的采矿利润的一个百分比，并受到限制，直到矿池运营商完成了与给定日期的采矿活动相关的采矿报酬的计算。我们在交易价格中计入这些额外的对价，并在我们能够合理计算金额并确定很可能不会发生重大逆转时确认收入。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三个年度，我们并未因“加速回报模式”下提供的云托管安排所带来的额外代价而产生任何收入。我们历来只接受加密货币作为云托管安排下的服务支付。根据云托管安排，我们的客户有能力直接使用矿机并从矿机中获得基本上所有剩余利益

 

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在采矿机归我们所有的情况下， 是有限的。我们已确定，我们仍保留对采矿机器的控制权，因此，云托管安排下的采矿机器并未从我们的账簿中被取消认可。

常规托管

我们提供通用托管服务，使我们的客户能够运行区块链计算操作。服务费是根据客户对这些资源的使用情况，按月向客户收取的，如一段时间内的用电量。一般托管服务的收入在每个服务周期内确认。我们接受加密货币和法定货币作为提供托管和托管服务的付款。

会员托管

我们通过签订一系列合同为我们的大型矿工客户提供会员托管服务，其中包括会员计划协议和管理服务协议。这些合同是在同一时间或接近同一时间与同一客户签署的，它们被合并并作为一份合同入账。

与普通托管不同，在普通托管中，客户对挖掘数据中心容量的访问取决于提出请求时此类容量的可用性，会员制托管下的客户将通过签署标准会员计划协议，被指定为某些容量(即指定容量)，专供该客户使用。我们还向会员托管下的客户提供其他计划好处(如果有)，其中包括：(I)在新的采矿数据中心可用时，提前、优先和独家访问新可用的采矿数据中心容量，该容量足以满足大型矿工的需求；以及(Ii)为我们的服务提供比当地市场现行价格更优惠的定价条件，如矿机管理服务。我们对此类计划的福利收取预付费用。

根据单独的管理服务协议，我们还为会员托管客户的矿机提供基础设施、托管和公用事业等管理服务，并收取管理服务费。我们还按我们的独立销售价格收取额外费用，用于订购我们的矿机操作服务。管理服务费及矿机操作费(视乎情况而定)按客户的资源消耗量(例如一段期间的用电量)按月向客户收取。

我们在会员计划协议及管理服务协议中作出的承诺不可单独识别，并视为在一段时间内确认的单一履约责任。与计划福利预付费相关的收入于计划订阅期内确认，而与管理服务相关的收入则于每个不同服务期内确认。提供采矿机操作服务之承诺（倘获客户认购）入账列作独立履约责任，而相关收益于各不同服务期按其各自独立售价确认。我们接受加密货币和法定货币作为会员托管安排的付款。

采矿机销售

我们可能会不时销售手头的采矿机，视乎市场情况、采矿中心的产能供应情况以及更高效的新一代采矿机的供应情况而定。虽然并非我们三条主要业务线的一部分，但根据我们的判断，销售旧型号的机器可（i）促进现金回收，同时与将其用于我们自身业务相比，维持合理的利润范围；及（ii）优化我们采矿车队的效率，则我们出售手头的采矿机器。我们考虑的因素包括市场状况、采矿中心的产能可用性以及更高效的新一代采矿机的可用性。我们于采矿机控制权转移至客户的时间点确认向客户销售采矿机的收入，一般于合同所界定的采矿机付运时发生。我们接受加密货币和法定货币作为购买采矿机的付款。

 

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其他

我们亦来自其他业务，主要包括提供技术及人力资源服务、托管采矿机的减值服务、租赁投资物业及销售采矿机外围设备。该等业务产生之收益于所有讨论期间个别而言并不重大。

收入成本

我们的收入成本主要包括（i）在其创收活动中操作采矿机所产生的电力开支、（ii）采矿机及托管该等采矿机的分包商的折旧开支、（iii）出售予客户的采矿机成本及（iv）采矿数据中心人员所产生的补偿开支。

操作矿机的电费

我们于（i）操作专用矿机进行加密货币挖矿、（ii）根据云哈希率为销售产生哈希率、（iii）根据云托管为客户操作指定矿机及（iv）在提供一般托管及会员托管服务期间操作客户自有矿机时产生电力成本。

矿机和矿用数据中心折旧

我们的采矿机折旧采用直线法计算，以于资产的估计可使用年期内分配成本至剩余价值。我们至少于各财政年度末检讨可使用年期及剩余价值，并作出调整（如适用），以确保折旧方法及比率与采矿机经济利益的预期实现模式一致。我们根据历史经验，并考虑预期技术变化，估计采矿机的可使用年期。倘过往估计可使用年期有重大变动，折旧开支金额可能会变动。

由于二零二一年七月进行的检讨，自截至二零二一年十二月三十一日止年度起，自二零二一年十二月三十一日止年度起，采矿机的使用年期由一年改为一至两年。

采矿企业之折旧乃根据其所组成之资产（如楼宇、机器、电子设备及租赁物业装修）之估计可使用年期以直线法计算，并于物业、厂房及设备折旧项下入账。该等资产之折旧方法、可使用年期及剩余价值至少于各财政年度结算日检讨，并于适当时作出调整。

矿山数据中心人员支付的补偿费用

采矿数据中心人员产生的薪酬开支主要包括（i）因根据二零二一年股份奖励计划授出购股权而与采矿数据中心人员有关的以股份为基础的付款开支及（ii）员工成本，包括与采矿数据中心人员有关的薪金、工资及其他福利。

矿机销售成本

出售采矿机的成本乃于我们出售已用于业务营运的采矿机时产生。其按相关采矿机之账面净值确认。

毛利/(亏损)

我们的毛利或亏损主要受以下因素影响：（i）比特币价格，其对我们确认的业务收入金额有重大直接影响；（ii）矿机折旧，其与我们购买矿机直接相关；（iii）电力成本；（iv）员工成本，包括薪金、工资及其他福利；以及（v）以股份为基础的付款开支。

 

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运营费用/(收入)

销售费用

我们的销售费用主要包括(I)员工成本，包括销售人员的工资、奖金和福利；(Ii)促销费用，主要指为接触更多客户而发生的线上线下营销活动和其他促销活动的费用；以及(Iii)与营销人员相关的股份支付费用。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支主要包括（i）员工成本，包括一般及行政人员的工资、花红及福利，（ii）咨询服务开支，（iii）与行政人员有关的股份付款开支，（iv）保险开支，及（v）日常营运产生的差旅开支及办公开支。

研发费用

我们的研发开支主要包括（i）员工成本，包括研发人员的工资、花红及福利，及（ii）与研发人员有关的股份支付开支。我们投入了大量的研发资源来改进与我们的云哈希率业务相关的技术，包括哈希率切片、开发哈希率市场以及改进我们的Minerplus功能，如病毒检测和哈希率监控。我们亦致力于利用可再生能源及提高能源效率。

其他营业收入/(费用)

我们的其他经营收入╱开支主要包括（i）出售加密货币的净收益╱亏损、（ii）出售矿机的净亏损及（iii）撇销应收一名关联方款项。

其他净收益/(亏损)

其他收益╱亏损净额主要包括（i）按公平值计入损益之金融资产公平值变动亏损、（ii）出售其他金融资产之收益净额、（iii）出售物业、厂房及设备及无形资产之收益净额、（iv）一项提前到期投资之减值亏损及（v）结算比特大陆之间结余之收益净额。

运营结果

下表概述我们截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的经营业绩、收入明细及开支性质。此等资料应与本报告其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何特定时期的业务成果不一定能反映我们未来的趋势。

 

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下表总结了我们在所示年份的经营业绩：

下表列出了我们在指定年份的收入细目。

(1)

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年，我们并未从云托管安排的额外对价中获得任何收入。

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(2)

其他收入主要来自提供技术和人力资源服务、托管矿机的维修服务、投资物业租赁以及矿机外围设备的销售。

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下表列出了我们在指定年份的收入成本、销售成本、一般和行政成本以及研发费用的性质细目。

 

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截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

收入

我们的收入由截至2021年12月31日止年度的394. 7百万美元减少15. 6%至截至2022年12月31日止年度的333. 3百万美元，主要是由于（i）自有采矿产生的收入减少，（ii）销售矿机产生的收入减少及（iii）云哈希率产生的收入减少，部分被（i）云托管产生的收益增加、（ii）一般托管产生的收益增加及（iii）会员托管（于二零二二年下半年开始产生收益）所抵销。

•

我们的自有采矿业务产生的收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的191. 7百万美元减少67. 4%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的62. 4百万美元。该变动主要由于（i）比特币价格下跌，该比特币是我们业务营运中涉及的最重要的加密货币类型；及（ii）自专有采矿开采的比特币相对数量减少，原因是分配给我们专有采矿业务的哈希率占总网络哈希率的百分比减少。截至2022年12月31日止年度，专有采矿所使用的哈希率（按12个月平均计算）约为2.4EH/s，与该年度的2.2EH/s相比略有增加

​

 

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截至二零二一年十二月三十一日止。我们希望根据市场情况，在专有挖矿和通过Cloud哈希率销售之间灵活分配哈希率。

•

销售采矿机产生的收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的45. 7百万美元减少98. 5%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的0. 7百万美元，主要由于截至十二月三十一日止年度我们销售的采矿机数量减少，由于截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们已售出大部分旧型号采矿机。我们目前预计在不久的将来不会出售采矿机。

​

•

云哈希率产生的收益由截至2021年12月31日止年度的124. 2百万美元减少2. 3%至截至2022年12月31日止年度的121. 3百万美元，主要由于（i）哈希率订阅收益及（ii）电费订阅收益增加所致，由于加速计划安排额外考虑而导致的收入减少，抵消了这一数额。散列率订阅的销售价格主要参考比特币价格及销售时的整体网络散列率定价，而订阅所产生的收入于订阅期间平均确认。因此，截至2022年12月31日止年度的散列率订阅收入不仅包括截至2022年12月31日止年度的新销售，还包括2022年前销售的摊销收入，该收入反映了2021年比特币价格的升值。随着哈希率订阅逐渐到期，我们亦已将分配至Cloud哈希率的哈希率（按十二个月平均计算）轻微降低，由截至2021年12月31日止年度的2. 0EH/s降至截至2022年12月31日止年度的1. 8EH/s。电费增加乃由于云哈希率现有客户于二零二二年电价上涨所致。加速器模式下提供的云散列率安排额外代价的收益减少乃由于我们于去年认购的现有收益分享安排到期，以及由于认购期普遍较长及采矿奖励低于预期而延迟达成收益分享条件。

​

•

云托管产生的收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的7. 6百万美元增加67. 1%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的12. 7百万美元，主要是由于二零二一年云托管近一半订单于二零二一年下半年认购，对二零二二年的收益作出贡献。而2022年几乎所有云托管订单均为2022年的收入贡献。

​

•

一般托管产生的收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的18，300，000美元大幅增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的99，300，000美元，主要由于我们的数据中心采矿业务扩张导致采矿场地产能增加所致。

​

•

于二零二二年下半年，当我们位于北美的采矿数据中心开始交付产能时，我们开始从会员托管产生收入，并于截至二零二二年十二月三十一日止年度录得收入26，100，000美元。

​

收入成本

我们的收入成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的153. 3百万美元增加63. 1%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的250. 1百万美元，主要由于（i）经营采矿机的电力成本；（ii）薪金、工资及其他福利；及（iii）物业、厂房及设备折旧增加，部分被（i）采矿机折旧及（ii）出售采矿机及出售配件成本减少所抵销。

•

矿机折旧由截至2021年12月31日止年度的4,390万美元下降33.3%至截至2022年12月31日止年度的2,930万美元，主要原因是(I)由于我们扩大散列率容量而在2021年之前采购的大量矿机在2021年之前全部折旧，以及(Ii)我们将自2021年7月开始购买的较新型号矿机的使用寿命从一年改为两年，从而导致之后的较低折旧。

​

•

操作矿机的电力成本从截至2021年12月31日的5,840万美元增加到截至2022年12月31日的139.5美元，增幅为138.9。

​

 

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归因于我们在北美和挪威的矿业数据中心业务扩张导致整体能源消耗增加。

•

矿机销售成本及配件销售成本由截至2021年12月31日止年度的600万美元下降83.3%至截至2022年12月31日止年度的100万美元，主要是由于我们于截至2021年12月31日止年度销售的矿机数量减少所致，因为截至2021年12月31日止年度我们已售出大部分较旧型号的矿机。我们目前预计不会在不久的将来销售矿机。

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收入成本带来的工资、工资和其他福利增加了89.4%，从截至2021年12月31日的年度的940万美元增加到截至2022年12月31日的年度的1780万美元，这是由于我们在北美的矿业数据中心业务的扩张导致了员工人数的增加，以及为吸引和留住优质员工而增加的工资、工资和其他福利。

​

•

可归因于收入成本的物业、厂房及设备折旧增加114.3%，由截至2021年12月31日止年度的1,400,000美元增至截至2022年12月31日止年度的3,000,000美元，主要是由于我们在北美及挪威的采矿数据中心及采矿设施扩大所致。

​

销售费用

我们的销售开支由截至2021年12月31日止年度的840万美元增至截至2022年12月31日止年度的1,170万美元，主要是由于(I)于2021年7月批准的《2021年股份激励计划》下，于2022年向销售人员授予新购股权所导致的以股份为基础的支付开支增加230万美元，以及(Ii)员工成本增加40万美元，包括销售人员的薪金、工资及福利。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用增加了4.2%，从截至2021年12月31日的8,970万美元增加到截至2022年12月31日的9,350万美元，主要是由于(I)与我们的日常运营相关的差旅、保险、水电费和其他费用增加了640万美元，(Ii)员工成本增加了320万美元，包括一般和行政人员的工资、工资和福利，因根据2021年7月批准的2021年股份激励计划向行政人员授予期权而导致基于股份的支付费用减少560万美元，部分抵消了这一减少额，因为大部分期权是在2021年授予的。

研发费用

我们的研发开支由截至2021年12月31日止年度的2,950万美元增加至截至2022年12月31日止年度的3,540万美元，增幅达20.0%，主要原因是根据2021年7月批准的《2021年股份激励计划》，于2022年向研发人员授予新的2022年购股权，令以股份为基础的支付开支增加600万美元。

其他营业收入/(费用)

截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度，我们分别产生了1,460万美元的其他营运收入和360万美元的其他营运开支。这一变化主要是因为我们在截至2021年12月31日的年度内记录了出售加密货币的1870万美元的收益，而在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了出售加密货币的310万美元的亏损，这与出售前的比特币价格下跌有关，因为我们通常在未来几天内出售从我们的主要业务线赚取的比特币。

其他净收益/(亏损)

截至2022年12月31日止年度，我们录得其他净收益36万美元，主要包括(I)处置物业、厂房及设备及无形资产的净收益66.6万美元及(Ii)其他收益50万美元，其中主要包括理财产品的回报及出售非上市债务工具投资的其他次要收益，部分被亏损所抵销。

 

86

 

(Br)80万美元，主要包括非上市股权和债务工具投资的公允价值变化。于截至2021年12月31日止年度，本公司录得其他净收益250万美元，主要包括与Bitmain结算结余的净收益约450万美元，部分由一项提前投资产生的约200万美元一次性减值亏损所抵销。

运营利润/(亏损)

由于上述原因，本公司于截至2022年12月31日止年度录得营运亏损6,060万美元，于截至2021年12月31日止年度录得营运溢利130.8亿美元。

所得税优惠/(费用)

截至2021年和2022年12月31日止年度，我们录得所得税开支4,820万美元和所得税优惠440万美元。

净利润/(亏损)

由于上述原因，本公司于截至2022年12月31日止年度录得净亏损6,040万美元，于截至2021年12月31日止年度录得净利8,260万美元。

2020年和2021年12月31日止年度比较

收入

我们的收入增长了111.7，从截至2020年12月31日的年度的186.4亿美元增长到截至2021年12月31日的394.7亿美元。

•

我们的自营采矿业务产生的收入增长了116.6%，从截至2020年12月31日的年度的8,850万美元增加到截至2021年12月31日的年度的191.7美元。这一变化主要是由于比特币的价格上涨，比特币是我们业务运营中涉及的最重要的加密货币类型，但比特币开采数量的减少部分抵消了这一影响，这主要是由于2020年5月11日的比特币减半事件以及分配给自营开采的哈希率略有下降。根据Frost&Sullivan的数据，截至2021年12月31日的一年，比特币的平均价格为47,385美元，而截至2020年12月31日的一年为11,057美元，涨幅为328.5。用于自营采矿的散列率按十二个月平均计算，于截至二零二一年十二月三十一日止年度约为2.2EH/S，较截至二零二零年十二月三十一日止年度的2.3EH/S略有下降。

​

•

云哈希率产生的收益由截至二零二零年十二月三十一日止年度的78. 3百万美元增加58. 7%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的124. 2百万美元，主要由于（i）加速计划安排额外代价的收益及（ii）哈希率订阅收益增加，部分被二零二一年分配至Cloud哈希率的哈希率降低导致电费减少所抵销。加速计划安排额外对价产生的收益增加是由于二零二零年推出“加速器模式”认购计划、二零二一年收回投资成本的客户数量增加以及比特币价格升值所致。散列率订阅收入增加主要由散列率订阅销售价格上涨及对Cloud散列率的需求增加所带动，两者主要由于（i）比特币价格上涨，及（ii）我们扩大经营规模，以及多样化的散列率订阅计划及高质量散列率，使我们的品牌知名度有所提高。截至2021年12月31日止年度，分配至云哈希率的哈希率按十二个月平均计算，约为2. 0EH/s，较截至2020年12月31日止年度的2. 1EH/s轻微下降。

​

•

销售采矿机产生的收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的15. 8百万美元增加188. 4%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的45. 7百万美元，为

​

 

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主要由于比特币价格升值带动矿机销售价格上涨，但被二零二一年我们销售的矿机数量减少所抵消。

•

云托管产生的收益由截至二零二零年十二月三十一日止年度的2. 9百万美元增加158. 4%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的7. 6百万美元，主要由于二零二零年推出云托管服务后，云托管的客户基础有所增加。

​

•

一般托管产生的收益由截至二零二零年十二月三十一日止年度的零增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的18. 3百万美元，主要由于（i）专业矿工于二零二一年对托管服务的需求增加，（ii）采矿数据中心业务扩张导致采矿场地产能增加及（iii）我们致力吸引更多托管客户，使收益来源多元化。

​

收入成本

我们的收益成本由截至二零二零年十二月三十一日止年度的209. 6百万美元减少26. 9%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的153. 3百万美元，主要由于（i）采矿机折旧、（ii）操作采矿机的电力成本及（iii）出售采矿机的成本减少，部分被收入成本所占股份支付开支增加、收入成本所占薪金、工资及其他福利增加以及收入成本所占物业、厂房及设备折旧增加所抵销。

•

采矿机的折旧由截至二零二零年十二月三十一日止年度的98. 1百万美元减少55. 3%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的43. 9百万美元，主要由于（i）于二零二零年初因我们扩大散列率产能而采购的采矿机于截至十二月三十一日止年度贡献了大量折旧金额，于二零二零年上半年全部折旧，原因是该等矿机按直线法于一年内折旧，及（ii）我们将于二零二一年七月起于二零二一年购买的较新型号矿机的可使用年期由一年改为一至两年，这导致截至2021年12月31日止年度的折旧降低。

​

•

经营采矿机的电力成本由截至2020年12月31日止年度的72. 1百万美元减少18. 9%至截至2021年12月31日止年度的58. 4百万美元，主要由于整体能源消耗减少至2021年12月31日的39. 2焦耳/吨，而截至12月31日的48焦耳/吨，于二零二零年十二月三十一日止年度的约4. 6EH/s至截至二零二一年十二月三十一日止年度的约5. 7EH/s，部分被按十二个月平均计算的管理哈希率增加所抵销。

​

•

销售采矿机成本由截至二零二零年十二月三十一日止年度的17. 5百万美元减少65. 9%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的6. 0百万美元，主要由（i）于二零二一年出售的采矿机账面值较低，原因是二零二一年出售的采矿机使用时间较长，其大部分成本均为成本。较二零二零年售出之采矿机数目有所减少及（ii）二零二一年售出之采矿机数目减少。

​

•

收入成本应占以股份为基础的付款开支由截至二零二零年十二月三十一日止年度的零增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的10. 4百万美元，乃由于二零二一年下半年根据二零二一年股份奖励计划向采矿数据中心人员授出购股权所致。

​

•

收入成本应占的薪金、工资及其他福利由截至二零二零年十二月三十一日止年度的4，700，000美元增加99. 4%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的9，400，000美元，乃由于采矿数据中心业务扩张导致采矿数据中心人员的薪金、工资及其他福利增加所致。

​

•

可归因于收入成本的物业、厂房及设备折旧增加47.0%，由截至2020年12月31日止年度的950万美元增至截至2021年12月31日止年度的1,400万美元，主要归因于我们扩大采矿数据中心。

​

 

88

 

销售费用

我们的销售开支由截至二零二零年十二月三十一日止年度的5. 6百万美元增加51. 8%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的8. 4百万美元，主要是由于520万美元的份额增加，根据2021年股权激励计划向销售人员授出购股权而产生的销售费用，2021年上半年，部分被员工成本减少1，400，000美元（包括销售人员的薪金、工资及福利）以及广告费用减少1，300，000美元所抵销，原因是我们进行的营销活动减少。由于比特币（我们业务运营中涉及的最重要的加密货币）的价格上涨，以及我们品牌的更广泛的市场认可度，我们能够在不进行积极营销活动的情况下实现令人满意的销售业绩。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由截至二零二零年十二月三十一日止年度的20. 3百万美元增加342. 7%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的89. 7百万美元，主要由于（i）股份增加5450万美元—根据二零二一年股份授出购股权予行政人员而产生的一般及行政开支应占之支付开支2021年下半年的奖励计划，（ii）咨询服务费增加7. 5百万美元，原因是我们在资本市场活动方面的努力导致专业人士收取的一般及行政费用。

研发费用

我们的研发开支由截至2020年12月31日止年度的980万美元增加至截至2021年12月31日止年度的2,950万美元，增幅达201.3%，主要是由于(I)于2021年下半年根据2021年股份激励计划向研发人员授予期权而导致以股份为基础的支付开支增加1,820万美元及(Ii)研发技术服务费增加130万美元。

其他营业收入/(费用)

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我们产生了200万美元的其他运营费用和1460万美元的其他运营收入。此变动主要由于(I)于截至2021年12月31日止年度出售加密货币的净收益增加1,600万美元，这与出售前的比特币价格变动有关，因为我们通常在未来几天内出售从我们的主要业务线赚取的比特币，(Ii)借出的加密货币的公允价值变动导致亏损370万美元，(Iii)按废旧价值出售矿机净亏损减少290万美元，由于二零二一年出售的采矿机器较少，原因是我们于二零二一年购买的新采矿机器为较新型号及状况较稳定，及(Iv)于截至二零二零年十二月三十一日止年度撇销关联方应收账款2,000,000美元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度则为零。

其他净收益/(亏损)

截至2021年12月31日的年度，我们录得其他净收益250万美元，而截至2020年12月31日的年度，其他净亏损260万美元。这一变化主要是由于(I)截至2021年12月31日的年度的Bitmain余额结算净收益为450万美元，而截至2020年12月31日的年度为零，以及(Ii)截至2020年12月31日的年度的物业、厂房和设备减值为220万美元，而截至2021年12月31日的年度为零，部分被与截至2021年12月31日的年度的200万美元的提前到期投资的减值亏损200万美元的减值亏损所抵销。虽然吾等于截至2020年12月31日止年度并无进行类似交易或产生该等成本。

运营利润/(亏损)

由于上述原因，本公司于截至2020年12月31日止年度录得营运亏损6,340万美元，于截至2021年12月31日止年度录得营运溢利130.8亿美元。

 

89

 

所得税优惠/(费用)

我们于截至2021年12月31日止年度录得所得税优惠800万美元，并于截至2021年12月31日止年度录得所得税开支4,820万美元，主要原因是于截至2021年12月31日止年度录得税前溢利130.9百万美元，而截至2020年12月31日止年度除税前亏损6,380万美元。

净利润/(亏损)

由于上述原因，我们于截至2020年12月31日止年度录得净亏损5,580万美元，于截至2021年12月31日止年度录得净利8,260万美元。

流动资金和资本资源

截至2022年12月31日，我们拥有2.314亿美元的现金和现金等价物，以及3,110万美元的非上市债务工具的法定货币投资，可按需赎回。自我们与Bitmain分离以来，我们的运营资金主要来自处置主要业务运营赚取的加密货币的现金流。我们相信，我们的现金、短期投资和与我们的主营业务相关的出售加密货币的预期收益将足以满足我们目前和预期的营运资本需求和至少从本报告日期起的未来18个月的资本支出。我们的现金和现金等价物从2021年12月31日的3.721亿美元降至2022年12月31日的2.314亿美元，主要由于我们积极在北美和挪威建设采矿数据中心，通过收购Asia Free port Holdings Pte购买投资房地产资产。以及对非上市股权和债务工具的投资。我们的现金和现金等价物从2020年12月31日的4,480万美元增加到2021年12月31日的372.1美元，主要是由于调整后的EBITDA增加，调整后的EBITDA是一种非IFRS财务指标，定义为利息、税项、折旧和摊销前的收益，根据IFRS 2进行了进一步调整，以不包括基于股份的支付费用。利润/(亏损)(最具可比性的IFRS衡量标准)与调整后的EBITDA的对账载于上文“非IFRS财务措施”。

到目前为止，我们还没有看到与新冠肺炎疫情相关的事件对我们的流动性产生实质性影响。

截至2022年12月31日及任何随后的过渡期，我们的物质现金需求主要包括我们购买厂房、财产和设备、租赁义务和借款。除下文讨论的外，截至2022年12月31日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期义务或担保。

购置不动产、厂房和设备以及无形资产。购置物业、厂房及设备及无形资产主要包括购置机器、设备及其他与采矿数据中心建设及营运有关的开支。截至2020、2021及2022年度，购置物业、厂房及设备及无形资产的现金流出总额分别为1,990万美元、6,290万美元及6,320万美元。截至2022年12月31日，我们有约830万美元的采矿数据中心建设承诺计划在12个月内支付。

租赁债务。 我们根据租赁安排占用大部分办公室物业及若干采矿数据中心，初步租赁期一般为一年半至七年。租赁合约一般按固定期限订立，惟可提供延期选择权。该等租赁中的任何延期选择权并未计入租赁负债，除非我们合理确定将行使延期选择权。终止后之期间仅于合理确定租赁不会终止时计入租赁期。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，租赁现金流出总额（包括已付租赁租金及已付租赁利息之资本部分）分别约为5. 4百万美元、5. 4百万美元及6. 3百万美元。于2022年12月31日，根据合约未贴现付款于12个月内到期及超过12个月到期的租赁负债分别为7. 5百万美元及80. 6百万美元。

 

90

 

借钱。 于二零二二年十二月三十一日，我们的借贷指与于二零二一年七月二十三日发行Bitdeer可换股票据（一份30，000美元的可换股票据）有关的本金额及利息29，800，000美元的承担，年利率为8%，将于二零二三年七月二十三日到期。

我们打算主要以现金、短期投资和出售与我们的主要业务（分类为投资活动）有关的加密货币的预期所得款项来满足我们现有和未来的重大现金需求。然而，我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括市场对加密货币的接受度、我们的增长、我们扩大基础设施和哈希率的能力、我们有效控制成本的能力、我们吸引和留住客户的能力、我们产品的持续市场接受度、销售和营销活动的扩大以及整体经济状况。倘现时及预期未来流动资金来源不足以为未来业务活动及需求提供资金，我们或须寻求额外股权或债务融资。出售额外股权将导致股东进一步摊薄。发生债务融资将导致偿债责任，而规管该等债务的工具可能会规定经营及融资契约，从而限制我们的营运。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法按我们可以接受的条件筹集资金，或根本无法筹集资金。倘吾等未能按需要筹集额外资金，吾等之业务、营运及财务状况可能会受到不利影响。

我们没有为任何第三方的付款义务提供任何财务担保或其他承诺。我们没有签订任何与我们的股票挂钩、被归类为股东权益或未反映在我们财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

现金流

下表呈列截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合现金流量表：

经营活动

截至二零二二年十二月三十一日止年度，经营活动所用现金净额为268. 0百万美元。我们的净亏损60. 4百万美元与经营活动所用现金净额之间的差异主要归因于（i）就接受加密货币确认的收入305. 0百万美元进行调整，（ii）本期间业务扩张后主要与向供应商支付的按金及预付款项有关的预付款项及其他资产变动21. 9百万美元，（iii）主要与确认收入有关的递延收入变动920万美元，（iv）预付所得税2000万美元，及（v）所得税利益调整440万美元，部分被（i）发行购股权的股份支付开支调整9060万美元抵销

 

91

 

于二零二一年七月采纳Bitdeer的二零二一年股份奖励计划后，（ii）折旧及摊销调整66.4百万美元，主要与本期间主要业务营运所使用的采矿机器以及与本集团采矿中心扩张有关的物业、厂房及设备的折旧有关。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，经营活动所用现金净额为52. 5百万美元。我们的净利润82.6百万美元与经营活动所用现金净额之间的差异主要归因于（i）就接纳加密货币确认的收入333.7百万美元进行调整及（ii）出售加密货币收益18.7百万美元，部分被（i）以股份为基础的付款开支调整88.4百万美元所抵销，（ii）折旧及摊销调整63，100，000结雅，主要与本集团主要业务营运所用采矿机的折旧及本期间扩大采矿厂所用物业、厂房及设备有关；及（iii）所得税开支调整48，200，000结雅。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，经营活动所用现金净额为109，200，000美元。我们的净亏损55.8百万美元与经营活动所用现金净额之间的差异主要是由于接受加密货币确认的收入调整170.2百万美元，部分被折旧及摊销调整112.0百万美元所抵销，该调整主要与我们主要业务运营及物业所用采矿机折旧有关，于此期间内，我们的采矿中心扩张所使用的厂房及设备。

投资活动

截至2022年12月31日止年度，投资活动产生的现金净额为133. 8百万美元，主要由于出售加密货币所得款项561. 0百万美元，部分被（i）购买加密货币286. 0百万美元作投资所抵销（ii）购买物业、厂房及设备以及无形资产6320万美元，（iii）非上市债务工具之法定货币投资现金流出净额30，800，000美元，可按要求赎回；（iv）非上市股本工具之投资29，500，000美元及（v）已支付资产收购现金26，700，000美元。

截至2021年12月31日止年度，投资活动产生的现金净额为394. 6百万美元，主要由于（i）出售加密货币所得款项568. 6百万美元及（ii）关联方还款21. 7百万美元，部分被（i）购买物业、厂房及设备以及无形资产62. 9百万美元所抵销，（ii）购买加密货币以贷款及投资6000万美元，（iii）向关联方贷款3220万美元及（iv）购买采矿机2660万美元。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，投资活动产生的现金净额为62. 7百万美元，主要由于（i）来自关联方的还款194. 4百万美元及（ii）出售加密货币所得款项173. 1百万美元，部分被（i）给予关联方的贷款161，000，000美元及（ii）购买矿机124，000，000美元抵销。

融资活动

截至2022年12月31日止年度，融资活动所用现金净额为3，900，000美元，全部来自已付租赁租金的资本部分。

截至2021年12月31日止年度，融资活动所用现金净额为14，400，000美元，乃由于（i）偿还来自关联方的借款29，300，000美元，（ii）视为分派予关联方的10，900，000美元及（iii）已付租赁租金的资本部分4，200，000美元，由可换股债务所得款项3000万美元抵销。

截至2020年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为30. 8百万美元，主要由于（i）因我们当时预期分拆而自关联方收取的资本出资420. 0百万美元，及（ii）来自关联方的借贷9. 2百万美元，被视为分派予关联方394.8百万美元及已付租赁租金的资本部分4.5百万美元抵销。

 

92

 

最近的会计声明

自2022年1月1日起，我们采纳以下最近颁布或修订的准则。预计这些新准则不会对我们的财务报表产生任何重大影响：

截至这些财务报表发布之日，国际会计准则理事会发布了若干修正案和新准则--国际财务报告准则第17号--保险合同，这些修订和新准则在截至2021年12月31日的年度尚未生效，并且尚未在这些财务报表中采用。我们正在评估这些新的和修订的标准和解释在最初应用期间会产生什么影响。到目前为止，我们得出的结论是，采用这些规则不太可能对我们的财政状况产生重大影响。

关键会计政策和重要判断和估计

我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止四个年度的综合财务报表。

在编制财务报表时，我们的管理层做出了影响会计政策应用和报告的资产负债、损益金额的判断和估计。估计和判断是不断评估的，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下被认为是合理的。我们对未来做出估计和假设。由此产生的会计估计可能与相关的实际结果不符。

我们认为，与采矿机折旧、加密货币会计、自有采矿业务收入、所得税、股份支付、 的公允价值相关的会计政策

 

93

 

截至二零二零年及二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，按公平值计入损益的金融资产的评估以及资产收购的评估涉及编制财务报表时使用的重大判断及估计。吾等使用的判断及估计已于附注3披露，而相关会计政策则于本报告其他部分所载综合财务报表附注2披露。审阅我们的财务报表时，阁下应考虑我们对关键会计政策的选择、影响我们应用该等政策的重大判断及其他不确定因素，以及报告业绩对该等政策、判断及不确定因素变动的敏感度。阁下应连同本报告所载的其他披露一并阅读该等重大判断及估计的描述。

新兴成长型公司状况

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用降低的报告要求，这些要求原本适用于上市公司。就业法案第107条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些准则。JOBS法案还免除了我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供财务报告内部控制的审计师证明。

控股公司结构

Bitdeer Technologies Group为一家于2021年12月8日在开曼群岛注册成立的有限责任公司，本身并无重大业务。我们目前主要通过附属公司进行业务。因此，我们派付股息的能力主要取决于我们附属公司派付的股息。如果我们现有的附属公司或任何新成立的附属公司在未来代表其本身产生债务，监管其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

项目6. 董事、高级管理层和员工

A.

董事和高级管理层

​

本公司在业务合并完成后的董事和执行人员载于表格F—4中标题为“BTG的董事和执行人员在业务合并后”的章节，该等文件以引用方式并入本文。

B.

补偿

​

有关公司董事和高管薪酬的信息载于表格F—4中标题为“BTG的董事和高管在业务合并后—雇佣协议和赔偿协议”的一节，该部分通过引用并入本文。  

C.

董事会惯例

​

有关本公司董事会惯例的信息载于表格F—4中标题为“BTG的董事和管理人员在业务合并后—董事会委员会”的章节，该部分通过引用并入本文。  

D.

员工

​

于考虑业务合并后，本公司之业务乃透过Bitdeer Technologies Holding Company进行。

于二零二一年及二零二二年十二月，我们分别有约142名及183名全职雇员。截至2020年12月31日，我们没有全职员工，因为我们在2021年1月之前作为Bitmain的一部分运营。我们亦不时聘用兼职员工。于二零二二年十二月三十一日，183名全职雇员中，约34名从事研发活动，149名从事业务发展、财务、资讯系统、设施、人力资源或行政支援。我们的大部分员工位于新加坡和美国。我们的员工都没有

 

94

 

由工会代表或受集体谈判协议约束。我们相信，我们与员工保持良好的工作关系，过往并无与员工发生任何重大纠纷。

E.

共享所有权

​

本报告第7.A项载列了本公司董事及行政人员于业务合并完成后对本公司股份的拥有权。

项目7. 主要股东和关联方交易

A.

主要股东

​

下表列出了截至本协议日期，有关普通股实益所有权的信息：

•

我们所知为5%以上普通股实益拥有人的每位人士；

​

•

我们的每位董事和高管；以及

​

•

我们所有的董事和高管作为一个团队。

​

受益所有权根据SEC的规则确定，该规则通常规定，如果一个人对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，则该人对该证券具有受益所有权。任何人亦被视为其有权在60天内获得的证券的实益拥有人，包括但不限于通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，该等证券仅在计算该人的实益拥有权百分比时被视为尚未行使，但在计算任何其他人的实益拥有权百分比时不被视为未行使。根据本规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人。

于本报告日期，已发行及尚未发行的A类普通股为62，888，683股，第V类普通股为48，399，922股。

除另有指明外，吾等相信下表所列所有人士对彼等实益拥有之所有有表决权股份拥有唯一投票权及投资权。