错误0000077476定义14A00000774762023-01-012023-12-3100000774762022-01-012022-12-3100000774762021-01-012021-12-3100000774762020-01-012020-12-310000077476PEP:PEOAggregateChangeInActuarialPresentValueIncludedInChangeInPensionValueAndNonQualifiedDeferredCompensationEarningsColumnInSctMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:NonPEONEOAggregateChangeInActuarialPresentValueIncludedInChangeInPensionValueAndNonQualifiedDeferredCompensationEarningsColumnInSctMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:PEOServiceCostForTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:NonPEONEOServiceCostForTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:PEOPriorServiceCostForTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:NonPEONEOPriorServiceCostForTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:PEOAggregateValueForStockAwardsIncludedInStockAwardsColumnInSctMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:NonPEONEOAggregateValueForStockAwardsIncludedInStockAwardsColumnInSCTMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:PEOFairValueAtYearEndOfAwardsGrantedDuringTheCoveredFiscalYearThatWereOutstandingAndUnvestedAtTheCoveredFiscalYearEndMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:NonPEONEOFairValueAtYearEndOfAwardsGrantedDuringTheCoveredFiscalYearThatWereOutstandingAndUnvestedAtTheCoveredFiscalYearEndMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:PEOYearOverYearChangeInFairValueAtCoveredFiscalYearEndOfAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearThatWereOutstandingAndUnvestedAtTheCoveredFiscalYearEndMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:NonPEONEOYearOverYearChangeInFairValueAtCoveredFiscalYearEndOfAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearThatWereOutstandingAndUnvestedAtTheCoveredFiscalYearEndMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:PEOChangeAsOfTheVestingDateFromTheEndOfThePriorFiscalYearInFairValueOfAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearForWhichVestingConditionsWereSatisfiedDuringTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:NonPEONEOChangeAsOfTheVestingDateFromTheEndOfThePriorFiscalYearInFairValueOfAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearForWhichVestingConditionsWereSatisfiedDuringTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:PEODividendsOrOtherEarningsPaidOnStockAwardsInTheCoveredFiscalYearPriorToVestingIfNotOtherwiseIncludedInTheTotalCompensationForTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:NonPEONEODividendsOrOtherEarningsPaidOnStockAwardsInTheCoveredFiscalYearPriorToVestingIfNotOtherwiseIncludedInTheTotalCompensationForTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-31000007747612023-01-012023-12-31000007747652023-01-012023-12-31000007747622023-01-012023-12-31000007747662023-01-012023-12-31000007747632023-01-012023-12-31000007747672023-01-012023-12-31000007747642023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯

目录表

美国美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据第 14(A)节的委托书
1934年证券交易法(修订号)

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的其他方提交

选中相应的框：
☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用 (规则14a-6(E)(2)允许)
☑		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

百事公司

(注册人姓名载于其章程 )(提交委托书的人姓名 ，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☑		不需要任何费用
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

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	宣布了我们连续第52次年度化 每股股息增加，与预期生效 2024年6月派息

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尊敬的百事公司股东：

百事公司2024年委托书|1

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2 | 百事公司2024年委托书

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安达臣山路700号购买，纽约10577

2024年度股东大会通知

百事公司2024年委托书|3

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目录表

Proxy语句摘要		5
选举董事（委任事项1）		11
董事选举要求和多数票制政策		12
董事提名者		12
董事会的组成和更新		20
董事会继任规划及董事遴选及提名的全面持续流程		20
董事的特质及经验		21
个人提名人的属性		21
考虑董事会成员多元化		21
“董事”定位与继续教育		22
董事会和委员会的评估		22
董事候选人的股东推荐和提名		23
百事公司的公司治理		24
我们的治理理念		24
我们的全球行为准则		24
我们的董事会		25
董事会领导结构		25
董事独立自主		28
关联人交易		28
董事会各委员会		30
董事会在战略监督中的作用		33
董事会对风险管理的监督		34
董事会在人力资本管理和人才发展中的作用		36
股东和利益相关者参与		39
我们对可持续商业实践的承诺		41
政治献金政策		43
与委员会的沟通		43
2023年董事补偿		44
批准独立注册会计师事务所的委任（委托事项2）		46
审计委员会报告		46
审计及其他费用		48
行政人员薪酬的咨询批准（委托书项目3）		49
高管薪酬		50
薪酬问题的探讨与分析		50
2023薪酬汇总表		68
2023年基于计划的奖励拨款		70
2023年财政年末杰出股票奖		71
2023年期权行权和股票归属		72
2023年退休福利		73
2023非限定延期补偿		77
终止或控制权变更时可能支付的款项		79
薪酬委员会报告		80
CEO薪酬比率		81
薪酬与绩效		83
根据股权补偿计划获授权发行的证券		85
修订和重述的PepsiCo，Inc.长期奖励计划（委托项目4）		86
股东建议（委托书项目编号5—12）		94
百事公司普通股所有权		117
关于年会的信息		119
投票程序		119
出席年会		121
2024代理材料		121
其他事项		123
2025年股东提案及董事提名		123
附录A—GAAP和非GAAP信息的核对		A-1
附录B—百事可乐公司长期激励计划		B-1

百事可乐公司的委托书（"百事公司、“The”公司,” “我们,” “我们“或”我们的”）包含反映我们对未来业绩的看法的陈述，构成1995年私人证券诉讼改革法案（“《改革法案》"）.构成改革法案含义内的前瞻性陈述的陈述通常通过包含诸如"目标"、"预期"、"相信"、"驱动"、"估计"、"预期"、"表达的信心"、"预测"、"未来"、"目标"、"指导"、"意图"、"可能"、"目标"、"展望"、"计划"、"立场"、"潜力"等词语来识别，"项目"、"寻求"、"应该"、"战略"、"目标"、"将"或类似的表述或这些词语的变体和其他类似表述。前瞻性陈述基于当前可用的信息、运营计划和对未来事件和趋势的预测。它们固有地涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与任何该等前瞻性陈述中的预测有重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：乌克兰致命冲突相关的风险；未来对百事公司产品的需求；百事公司声誉或品牌形象的损害；产品召回或其他与产品质量和安全有关的问题或担忧；百事公司有效竞争的能力；百事公司吸引、发展和维持高技能和多样化的员工队伍的能力，或有效管理员工队伍的变化；水资源短缺；零售环境或向任何关键客户销售的变化；百事公司的制造业务或供应链中断，包括商品、包装、运输、劳动力和其他投入成本持续增加；百事公司产品生产、制造、分销或销售市场的政治、社会或地缘政治条件；百事公司在发展中和新兴市场发展业务的能力；百事公司运营所在国家的经济状况变化；未来的网络事件和我们信息系统的其他中断；未能成功完成或管理战略交易；百事公司对第三方服务提供商和企业系统的依赖；气候变化或解决气候变化和其他可持续性问题的措施；罢工或停工；未能从百事公司的生产力计划中获得好处；有关我们业务或投资未来表现的估计和基本假设恶化，可能导致减值支出；汇率波动或其他变化；百事公司信用评级的任何下调或潜在下调；针对百事公司产品征收或拟征收新的或增加的税；对百事公司产品的营销或销售施加限制；与使用或处置塑料或其他包装材料有关的法律法规的变更；未能遵守个人数据保护和隐私法；所得税税率提高、所得税法变更或与税务机关发生分歧；未能充分保护百事公司的知识产权或侵犯他人的知识产权；未能遵守适用的法律法规；以及诉讼、索赔、法律或监管程序、查询或调查的潜在责任和费用。有关这些和其他可能导致百事公司实际结果与本文所述结果有重大差异的因素的更多信息，请参阅百事公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括其最近的10—K表格年度报告以及随后的10—Q表格和8—K表格报告。投资者被警告不要过分依赖任何此类前瞻性声明，因为这些声明仅限于发表日期。百事公司不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

4 | 百事公司2024年委托书

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董事选举（代理 项目1）

根据提名及企业管治委员会的建议，董事会已提名下列15名人士于二零二四年周年大会上参选。如当选，被提名人将担任董事，任期自当选至下届股东周年大会，直至其继任者当选并符合资格，或直至其去世、辞职或被罢免为止。所有被提名人目前都是百事公司董事，他们在2023年年会上由股东选举产生。

董事会设有全面、持续的董事继任规划程序，旨在提供一个高度独立、合格的董事会，具备多元化、经验及背景，以有效运作，并提供有力的监督。董事会定期评估本公司的需要，并按需要为董事会增加新的特质、观点及经验，以使本公司在不断变化的全球环境中保持最佳地位。

我们的提名和企业管治委员会和我们的董事会已经确定，董事提名人拥有多样化和平衡的属性，观点和经验组合，以有效监督百事公司的长期业务战略。每个被提名人的简历信息，以及某些显着的技能，资格，属性和经验的亮点，有助于被提名人的选择在我们的2024年年会上，包括在以下页面。

我们的提名及企业管治委员会及董事会致力确保董事会成员广泛的背景、特质、观点及经验。下图概述各获提名董事之若干显著特质及经验，并突出董事会整体特质及经验之多元化及均衡组合。董事会认为，这些属性是董事会正在进行的董事继任规划过程的一部分，并符合百事公司的长期业务战略的需要。本高级摘要并非旨在详尽列出每位董事提名人对董事会的贡献。

属性/经验

阿格巴耶

贝利

康德

煮

库珀

钻石

都柏林

盖斯

拉瓜尔塔

刘易斯

页面

波拉德

瓦塞拉

沃克

威瑟

公开 公司首席执行官

金融 专业知识/金融社区

消费品 产品

风险管理

公共政策

科学/医学/研究/创新

技术/数据 分析/电子商务/数字营销/网络

多样性

开发 新兴市场/国际住宅

人口统计 背景

非洲 美国人或黑人

西班牙裔 或拉丁裔

白色

两个 或更多种族或种族

性别

女性

男性

我们的纳斯达克董事会多样性矩阵 发布在我们的网站上， www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/employee-demographics#nasdaq-matrix.

多样化 董事会代表

范围 任期 *

混合 年龄 *

平均任期： 7.9年

平均年龄： 62.4 60% 65岁或以下

*	任期和年龄截至2024年3月22日。

百事公司2024年委托书|11

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董事选举（委任代表项目编号： 1）

此外，所有董事都应具备坦率、正直和专业精神等个人特质，并必须能够投入大量时间来监督公司。有关董事会甄选过程的其他资料，包括董事会对多元化的考虑，请参阅本委托书第20—23页的“董事会组成及更新”。

虽然董事会预计任何被提名人将不会在周年大会上参选董事，但如出现此情况，委任代表将投票支持提名及企业管治委员会及董事会可能指定的其他人士。

董事选举要求和多数票政策

董事会所有成员每年由股东以无竞争性选举中的多数票选出（即，（a）提名人人数不多于拟选举董事人数的选举），即为选举董事进入董事会，“支持”董事的票数必须超过“反对”该董事的票数。在有竞争性的选举中，如提名董事的人数超过拟选举董事的人数，董事将以多数票选出。

根据《企业管治指引》所载之董事辞任政策，倘在无竞争选举中获提名之董事（即现任董事）所获“反对”票多于“赞成”票，则其必须提出辞去董事会职务。提名及企业管治委员会将就辞职建议向董事会提出建议。独立董事在股东投票证明后90天内，考虑公司及其股东的最佳利益，决定是否接受董事的辞职，包括但不限于：（i）董事在先前选举中获得股东支持的程度，（ii）股东投票反对该董事的任何陈述理由，（iii）补救“反对”票的根本原因的任何替代方案；（iv）董事的任期和资格；（v）董事过去和预期未来对公司的贡献；及（vi）董事会的整体组成。为回应今年收到的一份股东提案中有关董事多年未能获得多数支持的理论关注，董事会于2024年初修订了《企业管治指引》，明确指出董事会将考虑董事在过往选举中获得的股东支持水平。

本公司将及时公开披露该决定。根据本政策提出辞职的董事不得出席提名及企业管治委员会或董事会就是否接受辞职建议进行审议或投票。

董事提名者

		我们的 董事会建议股东投票“赞成”选举下列每一位董事提名人：

塞贡·阿格巴耶 董事自： 2020 年龄：59	独立委员会成员： ■审计
Segun Agbaje自二零二一年起担任尼日利亚跨国金融机构Guaranty Trust Holding Company Plc（GTCO Plc）的集团首席执行官。彼曾于二零一一年至二零二一年担任Guaranty Trust Bank plc董事总经理兼首席执行官。Agbaje先生于1991年作为先驱工作人员加入担保信托银行，担任的职务责任越来越大，包括2000年至2002年担任执行董事，2002年至2011年担任副总裁，2011年担任代理总裁。在加入Guaranty Trust Bank之前，Agbaje先生于1988年至1990年担任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的审计师。Agbaje先生目前担任Guaranty Trust Bank（UK）Limited、Guaranty Trust Bank（Rwanda）Limited和Guaranty Trust Bank（Tanzania）Limited的董事会成员。他也是万事达卡咨询委员会（中东和非洲）的董事。2024年，Agbaje先生被任命为瑞士红十字会国际大使。 其他上市公司董事职位： ■当前： 担保信托控股公司（GTCO Plc） ■上一页 （过去5年）：担保信托银行（截至2021年）	技能 和资格 Agbaje先生为我们的董事会带来了对金融和银行事务的深厚知识，以及他在金融服务行业超过30年的经验所获得的金融专业知识。他还对复杂的业务和快速增长的市场有了宝贵的了解，特别是在撒哈拉以南非洲，百事公司收购了Pioneer Food Group Ltd.，作为其在该地区扩张战略的一部分。他在拥抱和扩展新技术和关键能力方面的知识和经验是宝贵的，因为百事公司将继续投资于创造股东价值的机会。

12 | 百事公司2024年委托书

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董事选举（委任代表项目编号： 1）

詹妮弗·贝利 董事自：2023 年龄：61	独立委员会成员： ■审计
Jennifer 贝利曾担任苹果公司苹果支付互联网服务副总裁，一家美国跨国技术公司，自 2014. Bailey女士监督推出了以下产品：Apple Pay，Apple的移动支付服务变革类别， 在70多个国家/地区提供；Apple Wallet，现在可让数百万客户安全地存储和访问交通工具 iPhone或Apple Watch上的信用卡、会员卡、非接触式票据等；以及Apple Card，旨在帮助 客户通过数字优先、免费的信用卡过上更健康的财务生活。她领导着苹果公司的全球团队 支付和商务服务，包括Apple Pay、Apple Wallet、Apple Card、Apple Cash、iPhone上的点击支付和Apple Gift 卡，并监督此类服务的扩展。Bailey女士此前担任苹果WWW在线商店副总裁，从 2003年至2014年。在加入苹果之前，Bailey女士曾担任myCFO（一家金融服务公司）在线服务和运营高级副总裁 从1999年到2001年，她还曾在Netscape Communications Inc.担任Netcenter高级副总裁。从1995年到1999年。女士 贝利目前在美国红十字会理事会任职。 其他上市公司董事职位： ■当前： 无 ■上一页 （过去5年）：无	技能 和资格 贝利女士为我们的董事会带来了信息技术领域的广泛知识，包括数字和支付专业知识，以及她在苹果公司领导各种职能部门20多年的经验所获得的消费者营销。百事公司受益于贝利女士的经验和对苹果公司环境、社会和治理计划的浓厚兴趣，以及重要的业务和技术创新专业知识，帮助公司成功驾驭快速变化的数字环境。此外，贝利女士拥有强大的国际管理和消费者业务背景，以及董事会监督经验，这是她在美国最大的一家公司担任董事。非营利组织。

塞萨尔·康德 董事自：2016 年龄：50	独立委员会成员： ■补偿 椅子 ■提名与公司治理
Cesar Conde自2020年以来一直担任NBC环球新闻集团主席，该集团隶属于一家全球媒体和娱乐公司。在这个职位上，孔德先生监督NBC新闻，MSNBC，CNBC，Telemund和NBCU Local。2015年至2020年，Conde先生担任NBC环球国际集团和NBC环球Telemundo Enterprises的董事长。2013年至2015年，他担任NBC环球执行副总裁，负责监督NBC环球国际和NBC环球数字企业。2009年至2013年，Conde先生担任Univision Networks总裁，Univision Networks是一家美国领先的媒体公司，拥有西班牙语电视网络、广播电台和数字平台。从2003年到2009年，Conde先生在Univision Networks担任多个高级管理职位，并将其转变为全球领先的多平台媒体品牌。在加入Univision之前，孔德先生曾担任国务卿科林·L的白宫研究员。鲍威尔从2002年到2003年。孔德先生目前还在几个非营利组织的董事会任职，包括外交关系委员会和阿斯彭研究所。 其他上市公司董事职位： ■当前： 沃尔玛。 ■上一页 （过去5年）：欧文斯·康宁（2019年）	技能 和资格 Conde先生是一位经验丰富的全球高管，在商业、金融和媒体领域拥有良好的往绩记录。他为我们的董事会提供了关于当今消费者和媒体环境的多样化和可操作的观点，他的独特见解尤其有价值，因为百事公司继续建立新的全渠道营销能力，并适应全球不断变化的人口结构。Conde先生还带来了他的市场和消费者洞察力，他通过在国家和全球媒体公司的经验以及他在全球范围内的社会和企业责任倡议的领导才能而发展。

百事公司2024年委托书|13

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董事选举（委任代表项目编号： 1）

Ian Cook 主持董事 董事自：2008 年龄：71	独立委员会成员： ■提名与公司治理
Ian Cook先生于2007年至2020年担任跨国消费品公司高露洁棕榄公司董事，于2009年至2019年担任其董事长，并于2019年担任其执行主席，直至2020年退休。库克先生于1976年加入英国高露洁棕榄，并在世界各地担任一系列高级管理职务。2002年，他成为北美和欧洲执行副总裁。2004年，他成为首席运营官，负责北美、欧洲、亚洲和非洲的运营；2005年，他开始负责高露洁棕榄全球的所有运营，并于2005年至2007年担任总裁兼首席运营官。他最近于2007年至2018年担任高露洁棕榄总裁兼首席执行官，并于2018年至2019年担任首席执行官。库克先生还在几个非营利组织的董事会任职，包括纪念斯隆凯特琳癌症中心、公立学校新愿景和卡拉穆尔音乐和艺术中心。 其他上市公司董事职位： ■当前： 无 ■上一页 （过去5年）：高露洁棕榄公司（至2020年）	技能 和资格 库克先生在高露洁棕榄40多年的职业生涯中，包括担任首席执行官的12年，以及直接参与风险管理和风险监督，对消费品行业的深入了解和运营领导经验。他对我们业务的广泛了解和领导跨国消费品公司的经验使他成为百事公司首席执行官的独特地位，与我们的董事长兼首席执行官合作。他还对行业趋势有着广泛的理解，并在全球多个国家担任高露洁棕榄的各种高级管理职位，获得了丰富的全球领导经验。库克先生的资历还包括金融、品牌建设、公司治理、人力资本管理以及人才发展和继任规划方面的专业知识。

Edith W.库珀 董事自：2021 年龄：62	独立委员会成员： ■审计
伊迪丝·W.库珀在她的职业生涯中在高盛集团公司度过了20多年，2011年至2017年担任人力资本管理执行副总裁兼全球主管，2008年至2011年担任人力资本管理董事总经理兼全球主管。库珀女士于1991年至1996年在摩根士丹利从事衍生品销售，1986年至1991年在Bankers Trust Company从事衍生品销售。库珀女士于2020年共同创立了Medley，这是一个以会员为基础的个人和专业成长社区。库珀女士还担任多个非营利组织的董事会成员，包括现代艺术博物馆、史密森尼国家非裔美国人历史和文化博物馆和西奈山医院。 其他上市公司董事职位： ■当前： 亚马逊，Inc. ■上一页 （过去5年）：MSD Acquisition Corp（至2023年）；EQT AB（至2022年）；Slack Technologies，Inc.（至2021年）；Etsy，Inc.（至2021年）	技能 和资格 库珀女士为我们的董事会带来了人力资源领域的广泛知识，包括招聘和人才开发，从领导高盛人力资本管理职能近十年的经验中获得。百事公司受益于她在吸引和培养高素质人才以及推进其对多样性、公平性和包容性的承诺方面的重要人才管理专业知识。此外，她拥有强大的金融背景，透过超过30年的管理和销售领导经验，在金融服务行业的领先机构。库珀女士还拥有丰富的公司治理和高管薪酬经验，因为她在其他上市公司的董事会服务。

14 | 百事公司2024年委托书

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目录表

董事选举（委任代表项目编号： 1）

Susan M.钻石 董事自：2023 年龄：50	独立委员会成员： ■审计
Susan M.戴蒙德一直担任首席财务官的Humana Inc.，自2021年起，成为一家综合健康和保健公司。Diamond女士曾于2019年至2021年担任Humana家庭解决方案总裁，并于2017年至2019年担任Humana医疗保险高级副总裁。Diamond女士于2006年加入Humana，职业生涯的大部分时间都在Humana的医疗保险和家庭业务中担任各种财务和运营领导职务。在加入Humana之前，Diamond女士在早期阶段、风险投资支持的技术公司担任了六年的财务领导职务，并在路易斯维尔一家风险投资公司担任了五年的首席财务官，与各个行业的早期阶段公司合作。她目前在几个私人实体的董事会任职，其中Humana拥有所有权权益，以及路易斯维尔管弦乐团。 其他上市公司董事职位： ■当前： 无 ■上一页 （过去5年）：无	技能 和资格 Diamond女士为我们的董事会带来了她在医疗保健行业超过15年的职业生涯中获得的财务，会计，战略和医疗保健事务的深厚知识，特别是通过她担任首席财务官和Humana Inc.家庭解决方案业务总裁的角色。她还对增长和创新提供了宝贵的见解，包括消费者细分战略，数据分析和尖端的消费者关注技术，以及通过她在Humana推进医疗保健公平的经验获得的可持续性和多样性，公平和包容性。此外，通过担任首席财务官和一家大型上市公司运营部门总裁的经验，戴蒙德女士还提供了运营领导经验和丰富的战略、财务、风险和合规问题以及风险管理经验。

迪娜·杜布隆 导演 自： 2005 年龄：70	独立委员会成员： ■补偿 ■可持续性、多样性和公共政策
迪娜·杜布隆曾担任摩根大通公司执行副总裁兼首席财务官，1998年至2004年退休，是全球领先的金融服务公司。在此职位上，她负责全球财务管理、企业财务、税务和投资者关系。杜布隆女士此前曾在摩根大通及其前身公司担任多个职位，包括企业财务主管、金融机构部门董事总经理和资产负债管理主管。Dublon女士之前还曾在微软、埃森哲和德意志银行的董事会任职，以及哈佛商学院的教职员工。她曾在几个非营利组织的董事会任职，目前担任哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院顾问委员会主席，并在黑斯廷斯中心和韦斯特切斯特土地信托的董事会任职。杜布隆女士目前在安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）独立审计质量委员会任职。 其他上市公司董事职位： ■当前： T.Rowe Price Group，Inc. ■上一页 （过去5年）：Motive Capital Corp II（至2023年）；Motive Capital Corp（至2022年）	技能 和资格 都柏林女士在金融服务行业的卓越职业生涯中，特别是在担任摩根大通执行副总裁总裁和首席财务官期间，为我们的董事会带来了在金融、会计、战略和银行事务以及资本市场运营方面的深厚专业知识。她还提供了通过她在摩根大通的经验以及她在其他几家上市公司董事会的服务获得的宝贵的风险管理见解，其中包括T.Rowe Price Group，Inc.。此外，Dublon女士还就新兴市场、公共政策和可持续发展相关问题提供了独特的视角，这些事项是在与专注于公共卫生和妇女问题和倡议的全球非营利组织合作时获得的。

百事公司2024代理声明|15

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董事选举（委任代表项目编号： 1）

米歇尔·盖斯 董事自：2019 年龄：56	独立委员会成员： ■可持续性、多样性和公共政策
米歇尔·加斯自2024年1月以来一直担任李维斯公司的总裁兼首席执行官，并于2023年担任李维斯公司的总裁。在此之前，Gass女士于2018年至2022年担任领先的全方位渠道零售商Kohl‘s Corporation的首席执行官兼董事首席执行官，并于2017年至2018年担任候任首席执行官兼首席采购与客户官，2015年至2017年担任首席采购及客户官，2013年至2015年担任首席客户官。在加入Kohl‘s之前，Gass女士于1996年至2013年在星巴克公司担任过各种管理职务，包括2011年至2013年担任星巴克欧洲、中东和非洲地区总裁总裁；西雅图百世咖啡总裁总裁；全球市场营销及品类执行副总裁总裁；以及其他品牌、营销、产品管理和战略职能的领导职务。在加入星巴克之前，加斯在宝洁公司工作。Gass女士目前在零售业领袖协会和全国零售联合会的董事会任职。 其他上市公司董事职位： ■当前： 利维·施特劳斯公司 ■上一页 （过去5年）：科尔公司(至2022年)	技能 和资格 Gass女士为我们的董事会带来了关于全方位零售和消费品行业的深刻知识，这些知识来自于在国内和国际零售和消费品行业30多年的经验。从她在李维斯、科尔、星巴克和宝洁担任的各种职务中，她对市场营销、产品创新和消费者品牌的广泛理解使百事受益。随着我们继续加强全方位渠道的能力，以满足不断变化的消费者偏好，Gass女士在加快直接面向消费者渠道的增长和在Levi‘s建立全方位渠道能力方面的见解，以及在她任职Kohl’s期间推动数字领域的重大能力和电子商务业务的增长，尤其有帮助。此外，通过领导大型上市公司、Kohl‘s和Levi’s以及在星巴克运营业务的经验，Gass女士还提供运营领导经验，领导和发展强大的管理团队，以及创建和实施战略计划。

拉蒙湖Laguarta 董事自：2018 年龄：60
拉蒙湖自2018年以来，Lagueli一直担任百事公司首席执行官和董事会董事，并于2019年担任董事会主席。Laguela先生曾于2017年至2018年担任百事公司总裁。在担任总裁之前，Lagueli先生在欧洲担任过多个责任日益增加的职位，包括2006年至2008年担任百事公司欧洲商业副总裁，2008年至2012年担任百事公司东欧地区商业副总裁，2012年至2015年担任百事公司欧洲发展中和新兴市场总裁，2015年担任百事公司欧洲首席执行官，2015年至2017年担任欧洲撒哈拉以南非洲首席执行官。2002年至2006年，他担任伊比利亚小吃和果汁总经理，1999年至2001年，担任希腊小吃总经理。在1996年加入百事公司担任西班牙零食市场副总裁之前，Lagueli先生曾在Chupa Chups，S.A.工作，在此期间，他在亚洲、欧洲、中东和美国担任多个国际职务。他目前还担任世界经济论坛粮食系统倡议管理委员会的共同主席。 其他上市公司董事职位： ■当前： Visa。 ■上一页 （过去5年）：无	技能 和资格 Lagueli先生为我们的董事会带来了强大的领导才能和丰富的消费品经验，他在百事公司担任各种高级运营和行政职务20多年来积累。Lagueli先生还从他的众多国际高级管理职位中获得的关于全球市场和可持续发展的宝贵观点，包括居住在欧洲和领导欧洲撒哈拉以南非洲分部，该分部的业务遍及三大洲，由发达市场、发展中市场和新兴市场组成。他是巴塞罗那人，会说多种语言，包括英语、西班牙语、法语、德语和希腊语。通过领导欧洲撒哈拉以南非洲分部，然后担任百事公司总裁，他在战略规划、运营、营销、品牌开发和物流方面拥有丰富的经验。他作为百事公司董事长兼首席执行官的角色在管理层和董事会之间建立了重要的联系，使董事会能够在管理层对业务的看法的帮助下履行其监督职能。

16 | 百事公司2024年委托书

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目录表

董事选举（委任代表项目编号： 1）

戴夫·刘易斯爵士 董事自：2020 年龄：59	独立委员会成员： ■可持续性、多样性和公共政策
Dave J. Lewis爵士于2014年至2020年担任跨国杂货和百货零售商Tesco PLC的集团首席执行官。在加入Tesco之前，他于1987年至2014年在全球消费品公司联合利华PLC担任多个管理职位，包括在欧洲、亚洲和美洲担任多个领导职务，包括2011年至2014年担任个人护理总裁；2010年至2011年担任美洲总裁；2007年至2010年担任英国和爱尔兰主席。Dave爵士目前担任总部位于英国的跨国消费者医疗保健公司Haleon plc的董事长，以及Xlinks的董事长，同时也担任多个非营利和慈善组织的董事会成员，包括世界野生动物基金会（World Wildlife Fund—UK）主席。他还担任全球私募股权公司Clayton，Dubilier & Rice基金的运营顾问。戴夫爵士是冠军12.3的主席，该联合国计划旨在为到2030年实现联合国可持续发展目标12.3增加动力，并担任消费者、零售和生命科学商业委员会的联合主席，该委员会的成立目的是为英国首相提供咨询。此外，彼于二零二一年担任英国政府供应链咨询小组联席主席。大卫爵士在2021年新年荣誉榜上获英国女王伊丽莎白二世授予爵士头衔，以表扬其对英国商业及食品业的贡献。 其他上市公司董事职位： ■当前： Haleon公司 ■上一页 （过去5年）：乐购公司(Tesco PLC)(至2020年)	技能 和资格 戴夫爵士在零售和消费包装产品行业拥有30多年的丰富经验，为我们的董事会带来了丰富的国际消费者经验和商业战略、品牌管理和客户发展方面的专业知识。他在面向消费者的品牌的消费者中心、零售战略、运营和供应链管理方面贡献了独特的全球视角。通过领导冠军12.3以及与非营利性和慈善组织合作的经验，他还提供了与可持续发展相关的事项和企业在社会中的作用的宝贵知识，因为百事公司继续专注于其可持续发展目标，并追求推动可持续长期增长的战略。

David C. Page，MD 董事自：2014 年龄：67	独立委员会成员： ■补偿 ■可持续性、多样性和公共政策
David·佩奇，医学博士，麻省理工学院生物学教授，怀特黑德生物医学研究所，隶属于麻省理工学院的独立非营利性研究和教育机构，霍华德·休斯医学研究所的研究员。他的研究重点是男性和女性之间的遗传和分子差异，以及这些差异在健康和疾病中扮演的角色。2005年至2020年，他担任怀特黑德研究所的董事和总裁。在这一职位上，他领导了一组科学家，专注于癌症研究、遗传学、基因组学、发育生物学、干细胞研究、再生医学、寄生虫病和植物生物学。他的荣誉包括麦克阿瑟奖奖学金，《科学》杂志评选的年度十大科学进展(1992年和2003年)，以及2011年3月的发育生物学迪梅斯奖。他 是美国国家科学院、国家医学科学院和美国艺术与科学学院的成员。佩奇博士是哈佛医学院和哈佛大学牙医学院访问委员会的主席。 其他上市公司董事职位： ■当前： 无 ■上一页 （过去5年）：无	技能 和资格 佩奇博士为我们的董事会带来了他在这些领域30多年的经验中获得的科学和医学专业知识，以及对食品和饮料行业公司感兴趣的学术和商业科学研究交叉的独特视角。鉴于百事公司将战略重点放在营养和健康领域，他的观点尤其有价值。佩奇博士在重大科学发现和创新突破方面的经验与百事公司在消费者偏好和监管举措不断变化的环境下的研发举措、创新管道和可持续发展目标高度相关。

百事公司2024年委托书|17

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董事选举（委任代表项目编号： 1）

罗伯特·C·波拉德 董事自：2015 年龄：69	独立委员会成员： ■补偿 ■提名 和公司治理 椅子
Robert C. Pohlad自1987年以来一直担任Pohlad Holdings的总裁，该公司由多个家族企业组成，经营多个行业的多项业务，包括商业房地产，自动化和机器人工程，以及体育和娱乐。从2002年到2010年被百事公司收购，Pohlad先生是百事美洲公司的董事长兼首席执行官，一家独立的上市公司。百事美国公司1998年，百事可乐由几家独立的装瓶厂组成，在Pohlad先生的任期内，百事可乐在收购时成长为百事可乐产品的第二大装瓶厂。此前，Pohlad先生曾在装瓶公司担任其他几个行政职位。Pohlad先生是普吉特湾大学董事会成员，明尼苏达大学医学院访客委员会成员和主席。 其他上市公司董事职位： ■当前： 无 ■上一页 （过去5年）：无	技能 和资格 Pohlad先生为我们的董事会带来了丰富的饮料和金融经验，他在百事美洲公司担任各种高级运营和行政职务20多年。及其前身。Pohlad先生对利用大规模分销系统和全球品牌有着深刻的理解，特别是饮料和瓶装业务，这对百事公司来说是非常宝贵的。此外，Pohlad先生凭借在众多领域经营业务和投资的经验，在领导和发展强大的管理团队、制定和实施有效的战略计划、满足继任规划需求和品牌建设方面获得了专业知识。

Daniel Vasella，医学博士 董事自：2002 年龄：70	独立委员会成员： ■补偿 ■提名 和公司治理
Daniel Vasella，医学博士，1999年至2013年担任诺华公司董事长，1996年至2010年担任诺华公司首席执行官。从1992年到1996年，Vasella博士在Sandoz Pharma Ltd.担任首席执行官、首席运营官、高级副总裁和全球开发主管以及企业营销主管。瓦塞拉博士目前担任高级管理人员的教练。他还在多家私营公司的董事会任职。 其他上市公司董事职位： ■当前： 美国运通公司；科学克隆制药（控股）有限公司 ■上一页 （过去5年）：无	技能 和资格 Vasella博士为我们的董事会带来了他在营养和健康和保健领域的专业知识，百事公司重要的主题，以及他通过担任诺华董事长兼首席执行官获得的领导经验和全球视野。通过他在诺华的领导和上市公司董事的经验，他还为百事公司提供了广泛的业务，公司治理，运营，管理和营销技能，以及人力资本管理和人才开发，继任规划和制定公司战略的经验。此外，他还贡献了他在监管事务方面的知识和经验，通过他在快速变化的市场中领导一个高度监管的全球业务而发展。

18 | 百事公司2024年委托书

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目录表

董事选举（委任代表项目编号： 1）

达伦·沃克 董事自：2016 年龄：64	独立委员会成员： ■提名 和公司治理 ■可持续性、多样性和公共政策 椅子
Darren Walker自2013年起担任慈善组织福特基金会主席，并于2010年至2013年担任其教育、创意和自由表达副总裁。在加入福特基金会之前，Walker先生于2002年加入慈善组织洛克菲勒基金会，并于2005年至2010年担任副总裁，负责基金会的活动。1995年至2002年，他担任纽约市哈莱姆区社区发展组织Abyssinian Development Corporation的首席运营官。在此之前，Walker先生曾在UBS AG担任多个财务和银行职位。沃克先生目前在彭博公司董事会任职。以及几个非营利组织，包括国家美术馆、林肯表演艺术中心、高架线之友和卡内基音乐厅。沃克先生目前还担任美国影响力投资联盟咨询委员会主席，也是外交关系委员会和美国艺术与科学院的成员。 其他上市公司董事职位： ■当前： 拉尔夫·劳伦公司 ■上一页 （过去5年）：布洛克公司（至2023年）	技能 和资格 沃克先生为我们的董事会带来了他对企业在社会中的作用的见解，他通过担任福特基金会主席和他在其他非营利和慈善组织的领导作用而获得。凭借他在各种社会和社区活动方面的经验，他为董事会提供了关于人力资本管理、人才发展和多元化以及包容性的独特视角，以及对公共政策和可持续发展相关事宜的见解，这些见解对于百事公司继续专注于其可持续发展目标并追求推动长期增长的战略尤为宝贵。此外，他通过对福特基金会运作的经验和监督，对新兴市场和社区有了独特的理解。

阿尔贝托·韦瑟 董事自：2011 年龄：68	独立委员会成员： ■审计 椅子
Alberto Weisser于1999年至2013年年中担任Bunge Limited的董事长兼首席执行官，该公司是一家全球性的食品、商品和农业综合企业，并于2013年底担任执行主席。Weisser先生曾于1993年至1999年担任Bunge的首席财务官。此前，Weisser先生曾在化工公司巴斯夫集团（巴斯夫集团）担任多个财务相关职位。他还曾于2015年至2018年担任Lazard Ltd.的高级顾问。他目前在淡马锡国际私人有限公司的美洲咨询小组任职。有限公司，新加坡投资公司。 其他上市公司董事职位： ■当前： 拜耳股份公司；林德公司 ■上一页 （过去5年）：无	技能 和资格 Weisser先生为我们的董事会带来了他在担任Bunge Limited董事长兼首席执行官期间获得的丰富的大宗商品经验和敏锐的理解。在当今动荡的全球经济环境下，这些技能对百事公司来说尤为重要。Weisser先生对一家大型多元化上市公司面临的战略、财务、风险和合规问题有深刻的了解，并拥有丰富的国际经验，特别是在新兴市场方面。Weisser先生还凭借担任Bunge Limited首席财务官和其他高级财务相关职位的六年经验，贡献了强大的财务敏锐性和专业知识。

百事公司2024代理声明|19

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董事会的组成和更新

我们相信，董事会受益于带来新视角的新董事和带来宝贵经验、连续性和对公司的深刻理解的长期董事的组合。董事会努力在任期、更替、多样性、属性、观点和经验之间保持适当的平衡。为了促进董事会的深思熟虑，我们采取了以下措施：

■	制定了全面、持续的董事会继任规划程序；
■	执行理事会和委员会年度评估程序；
■	采取了一项政策，即董事在年满75岁后不得竞选董事会成员，董事的任期被视为提名过程中的一个因素。

董事提名的人中有六人自2019年初加入董事会。我们董事被提名人的平均年龄为62.4岁，我们独立董事被提名人的平均年龄为62.6岁。我们所有董事提名人和我们独立董事提名人的平均任期分别为7.9年和8.1年。

董事会继任规划及董事遴选及提名的全面持续流程

董事会定期评估其组成，评估个别董事的技能、资历、属性和经验，以确保整体董事会组成与百事公司长期业务战略的需要保持一致。董事会每年都会在年度会议上对提名的董事进行评估。董事会根据其持续的评估审查潜在的董事空缺，并在董事会会议上定期审查潜在候选人。提名和公司治理委员会通过考虑未来的候选人和确定合适的个人供董事会进一步审议，从而协助这一进程。提名和公司治理委员会不时聘请独立的第三方咨询公司，帮助确定、评估和对符合董事会当前需求的潜在董事候选人进行尽职调查。

提名和公司治理委员会还协助董事会考虑董事会职位的继任规划，如董事首席执行官和各委员会主席。

■	董事首席执行官的任期为三年。董事会在提名和公司治理委员会的指导下，每年评估主持董事的表现。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会独立成员再次选举伊恩·库克为2021年董事董事会主席，从2022年开始，任期三年。有关董事独立主席职责的更多信息，请参阅本委托书第25页开始的“董事会领导结构”。
■	除董事会另有决定外，各委员会主席的任期为三年，连续三年任期不超过三年。董事会从2023年开始选举新的薪酬委员会主席，从2022年开始再次选举审计委员会主席，并从2021年开始为提名和公司治理委员会以及可持续发展、多样性和公共政策委员会选举新的委员会主席。

20 | 百事公司2024年委托书

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董事会的组成和更新

董事的特质及经验

董事会希望现任和潜在董事具备广泛的属性、观点和经验，以利于百事公司及其股东，并与百事公司长期业务战略不断变化的需求保持一致。目前，审计委员会特别希望保持一系列特性和经验，其中包括：

■上市公司CEO包括在一家大型全球上市公司拥有深厚的运营经验、首席执行官经验 ■金融专业知识/金融界包括在大型全球上市公司的高级财务领导经验或在金融机构的高级领导经验 ■消费品包括大型消费品业务的高级领导经验 ■风险管理包括应对重大风险相关挑战的经验 ■公共政策包括高级政府、监管、慈善或公共政策领导经验，或在与我们业务相关领域的决策角色 ■科学/医学/研究/创新包括高级领导经验或科学/研究角色推动技术、工程、医学或其他研究创新

■技术/数据分析/电子商务/数字营销/网络包括在数字公司的高级领导经验或在电子商务、数据分析、云工程系统、数字营销或网络安全等领域的专业知识 ■多样性包括了解多样性对于拥有多样化消费者基础的全球企业的重要性，并根据性别、种族、族裔和/或国籍的经验了解多样性 ■发展中市场和新兴市场/国际居住包括专注于发展中市场和新兴市场的全球商业经验，或居住或长期居住在美国境外

个人提名人的属性

所有董事亦须具备若干个人特质，而提名及企业管治委员会在履行其物色董事会成员之职责时，会考虑候选人之以下特质：

■	在商业、金融、会计、技术和网络安全、市场营销、国际商业、政府、人力资本管理和人才发展等领域的相关知识、背景、观点和经验；
■	个人的领导才能、品格、判断力，以及候选人是否在社会上享有诚信、信任、尊重、能力和遵守最高道德标准的声誉；
■	对商界有价值的角色和贡献；以及
■	候选人是否没有冲突，是否有时间准备、参加和出席会议。

此外，提名及企业管治委员会定期考虑每位现任董事在董事会的服务年期及贡献，以及董事会任期的整体组合及所有独立董事的平均任期，以决定是否应重新提名现任董事。

考虑董事会成员多元化

提名及企业管治委员会及董事会致力确保董事会成员广泛背景及经验。 我们60%的导演提名人是女性和/或种族/族裔多元化的个人。

在董事甄选及提名过程中，提名及企业管治委员会及董事会力求在董事会内部实现多元化，并拥有广泛的观点及观点，以代表我们全球业务。提名及企业管治委员会坚持本公司的理念，即维持一个不受基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、年龄、国籍、残疾、退伍军人身份或任何其他受适用法律保护类别的歧视的环境。此程序旨在确保董事会成员具备不同背景、观点及经验，包括与本公司业务相关的适当财务及其他专业知识。

百事公司2024年委托书|21

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董事会的组成和更新

虽然这不是一项正式的政策，但百事公司的董事提名程序要求考虑一系列类型的多样性，包括种族、性别、民族、文化、国籍和地理。事实上，多元化是董事会已确定其现任及潜在董事维持之关键标准之一。因此，提名和公司治理委员会致力于积极寻找高素质的妇女和少数族裔候选人，以及具有不同背景、技能和经验的候选人，以纳入董事会提名人的甄选人才库。董事会亦每年评估其成员多元化，作为其评估过程的一部分。

“董事”定位与继续教育

我们为所有新董事提供全面的入职计划，以了解其作为董事及彼等将任职的特定董事会委员会成员的角色。此入职计划包括与高级管理层的一对一会面，参观百事公司的运营，并提供大量书面材料，以使新任董事熟悉百事公司的业务、财务表现、战略计划、高管薪酬计划、公司治理政策和实践以及可持续发展议程和倡议。当主任担任领导角色时，如担任委员会主席，还提供额外培训。

我们亦提供持续教育计划，协助董事提升其技能及知识，以更好地履行其职责，并识别并妥善处理可能出现的问题。这些计划可能是董事会和委员会定期会议的一部分，或由合格的第三方就各种主题提供。此外，本公司为有意参加外部董事持续进修课程的董事支付一切合理费用。

董事会和委员会的评估

董事会不断寻求改善其表现。每年进行正式评估，而董事则于董事会及委员会会议期间及会议以外，全年分享观点、反馈及建议。根据百事公司的企业管治准则和董事会各委员会的章程，董事会及其各委员会至少每年进行一次评估。

我们的流程使董事能够就以下主题提供匿名和保密的反馈：

■	董事会/委员会的信息和材料；
■	理事会/委员会会议机制；
■	董事会/委员会的组成和结构（包括经验、技能、资格、观点、背景和人口多样性的组合）；
■	董事会/委员会的责任和问责制（包括战略、风险管理、经营业绩、首席执行官和管理层继任规划、高级管理层发展、公司治理、可持续性和公司文化）；
■	董事会会议行为及文化；及
■	董事会成员的整体业绩。

为提高董事会及各委员会的效能，提名及企业管治委员会、各委员会成员及独立董事会于独立首席执行董事领导的执行会议上单独审阅及处理评估结果，并与管理层成员共同讨论。

于2023年，除董事会及委员会书面评估外，我们亦由第三方协助进行个别董事评估。

积极参与深思熟虑的讨论，包括从董事会及委员会组成到董事会成员的整体表现等议题，对董事会更新及继任计划产生重大影响。自二零一九年初以来，六名获提名董事加入董事会，包括四名女性董事，以证明此评估程序的有效性。这次更新表明董事会的重点是保持属性，观点和经验的适当平衡，以符合百事公司长期业务战略的不断变化的需求。

提名和公司治理委员会每年审查评估过程的形式。由于评估过程有助于识别持续改善董事会及委员会表现的机会，董事会及委员会继续酌情加强常规及程序。董事会亦审阅提名及企业管治委员会就董事会、其各委员会及首席董事之表现提出的定期建议。

22 | 百事公司2024年委托书

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目录表

董事会的组成和更新

董事候选人的股东推荐和提名

提名及企业管治委员会将考虑股东对董事提名人的推荐，并采用与其他候选人相同的标准进行评估。提名及企业管治委员会主席审阅股东的建议，以确定每名候选人是否符合企业管治指引所载的最低标准，以及如符合，候选人的专业知识及特定技能及背景是否符合董事会当前的需要。任何股东推荐必须发送给百事公司的公司秘书，地址为700 Anderson Hill Road，Order，New York 10577，并且必须包括有关建议候选人的详细背景信息，以证明个人如何符合董事会成员资格的标准。

我们的附例允许股东代理访问。股东如欲提名董事以列入我们的委托书或根据《交易法》第14a—19条的程序直接在年度大会上提名董事，请参阅本委托书第123页的“2025年股东建议及董事提名”以了解更多信息。

百事公司2024年委托书|23

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百事公司的公司治理

我们的治理理念

我们相信，强有力的企业管治和道德文化是财务诚信、投资者信心和可持续表现的基础。

强有力的公司治理和坚定的承诺以正确的方式开展业务是百事公司长期以来的优先事项。我们在高层的坚定基调始于董事会，董事会已通过以下行动，显示其专注于在董事会及整个公司推进公开、诚实、公平及诚信：

主要企业管治文件. 以下主要公司文件可在 www.pepsico.com 在……下面“我们是谁”—“企业管治《公司治理准则》、《全球行为准则》以及董事会的审计、薪酬、提名和公司治理委员会章程，以及可持续发展、多元化和公共政策委员会章程。

我们的全球行为准则

百事公司致力于通过赋予员工责任和建立信任来实现可持续增长，百事公司对此感到自豪。

这一承诺在一定程度上体现在我们强大的全球行为准则上，该准则旨在为我们的董事和员工提供指导，指导他们在为百事工作时如何合法和合乎道德地行事。百事公司努力在整个运营过程中清楚而定期地传达其价值观，包括为员工开展年度全球行为准则培训计划。每年，百事公司的所有董事和高管，包括我们的所有高管，都会证明他们遵守了我们的全球行为准则。通过这些努力，我们专注于发展一种文化，通过遵守我们的全球行为准则的原则和我们的核心价值观，使整个公司的员工能够负责任地行事并建立信任：尊重工作场所；信任市场；公平的商业关系；诚实的商业行为；以及我们世界的目标。

禁止套期保值和质押. 为了进一步使百事公司董事、高级管理人员和员工的利益与我们股东的利益保持一致，根据百事公司的全球行为准则和内幕交易政策，公司禁止所有董事、高级管理人员和员工从事旨在对冲或抵消百事股票市值下降的活动(包括购买预付可变远期合约、套头、交易所基金或股票掉期或从事卖空等金融工具)。此外，董事、高级管理人员和员工不得在保证金账户中持有百事公司的证券，或将百事公司的股票或百事公司股票期权质押为贷款或其他抵押品。

24 | 百事公司2024年委托书

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目录表

百事公司的公司治理

我们的董事会

我们的董事会代表我们股东的利益，并根据《北卡罗来纳州商业公司法》和我们的管理文件监督公司的业务和事务。董事会成员都是每年选举产生的，他们通过参加董事会和委员会会议、审查提供给他们的材料、与董事长和首席执行官以及管理层和联营公司的主要成员接触、引入外部专家以及讨论股东和其他利益相关者的反馈等方式监督公司的业务和事务。

杰出的董事会成员出席率。预计每一家董事都将定期出席董事会会议和股东年会。在2023财年，我们的董事会召开了7次会议，我们的委员会总共召开了20次会议。在2023财年，现任董事出席的董事会和适用委员会会议次数均未少于75%(每次均在董事服务期间举行)。当时在任的14名董事中有13名出席了2023年股东年会。

董事会领导结构

百事公司的管理文件使董事会能够为公司确定适当的董事会领导结构，并允许董事会主席和首席执行官的角色由相同或不同的个人担任。这种方法使董事会有机会根据公司的需要，根据我们经营的动态环境和董事会对公司领导力的不时评估，决定这两个角色应该分开还是合并。

董事会定期考虑不同的结构，并视情况需要接受不同的结构。董事会在对其领导结构的最新评估中认为，目前董事长和首席执行官相结合的结构，加上如第26页所述具有明确定义和强有力职责的强大的独立首席执行官董事，在对百事公司的业务和董事会活动进行有效的独立监督和强大而一致的公司领导之间取得了恰当的平衡，并为公司提供了此时最佳的领导结构。这种结构能够实现清晰和统一的战略愿景，在这个时候，考虑到复杂而动态的消费者和零售业格局，这种结构是有益的。这种领导结构，再加上由独立董事担任公司四个委员会的主席，也加强了董事会对重大风险的监督，因为董事长兼首席执行官在识别新出现的风险方面具有独特的地位，而董事主席和委员会主席对公司的风险管理项目进行独立监督。

在确定领导层结构时，董事会充分考虑了许多因素，包括：(I)公司的战略目标，(Ii)百事公司面临的独特机遇和挑战，(Iii)百事公司业务和全球足迹的广度和复杂性，(Iv)董事的各种能力，(V)董事会的动态，(Vi)市场的最佳实践，(Vii)百事公司的股东基础和投资者反馈，(Viii)目前的行业环境，以及(Ix)百事公司在关键战略举措方面的进展状况。董事会还反映了积极参与的董事会(完全由董事长兼首席执行官以外的独立董事组成)以及独立主持董事和四个常设董事会委员会(仅由独立董事组成并由独立董事担任主席)所行使的强大独立监督职能。

董事会明白本公司领导架构对股东的重要性，并将继续定期评估董事会领导架构，并审慎考虑通过与股东接触而获得的意见。

百事公司2024年委托书|25

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目录表

百事公司的公司治理

拉蒙湖Laguarta 董事长兼ceo		Ian Cook 主持董事 前董事长、总裁兼首席执行官 高露洁棕榄公司官员
独立董事相信，我们现任董事会主席兼首席执行官Ramon L。作为经验丰富的领导者，Lagueli先生在百事公司工作超过20年，担任各种行政和一般管理职务，对本公司、食品和饮料行业以及风险管理实践有着广泛的了解，Lagueli先生是董事会和管理层之间的高效桥梁。在担任董事长兼首席执行官期间，Lagueli先生处于最佳位置，以了解公司面临的关键问题，并就关键业务事宜与各内部和外部支持者进行有效沟通。在百事公司实施关键的战略性和持续的转型计划，并在快速变化的商业环境中航行，独立董事认为，本公司最好是在董事长和首席执行官两个职位上有一个明确的领导者，他们具有执行公司战略和创造股东价值的愿景和领导能力。		库克先生在高露洁棕榄40多年的职业生涯中，拥有领导一家跨国消费品公司的丰富经验，包括担任首席执行官的12年以及直接参与风险管理和风险监督工作，以及他对百事可乐及其在董事会任职多年期间收购的业务的深刻理解，因此，库克先生在与我们的董事会主席兼首席执行官合作方面具有独特的地位。同时对管理层进行强有力的独立监督。 除下文所述的首席董事的核心职责外，库克先生还是一位积极参与的董事，定期与董事长兼首席执行官及其他高级管理层成员就对公司重要的各种议题进行沟通，包括业务策略及公司识别和降低主要风险的方法。 为表彰库克先生凭借其行业相关知识、运营、风险监督和治理经验以及卓越的人际和沟通技能所具有的强大领导能力，董事会独立成员再次选举库克先生为首席董事，任期自2022年开始，为期三年。

主持人的角色.我们的企业管治指引规定，如董事会主席并非独立董事，则董事会独立成员应根据提名及企业管治委员会的推荐，指定独立董事为首席董事。主席任期三年。

董事会每年在提名及企业管治委员会的指导下评估首席董事的表现。我们的独立首席董事的职责严格，与其他公众公司的独立“首席董事”一般承担的职责一致。

主持人职责： ■主持董事会主席不出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议 ■担任董事会主席与独立董事之间的联络人 ■有权批准送交委员会的资料 ■批准董事会会议议程，包括董事会审议其认为适当的任何事项，包括风险相关事项 ■核准会议时间表，以确保有足够时间讨论所有议程项目 ■与董事会委员会主席合作，监督董事会和委员会的年度评估，包括评估董事会识别、评估、处理和监控公司企业风险的过程的有效性和适当性 ■有权召开独立董事会议 ■如果大股东提出要求，确保他或她可随时进行咨询和直接沟通

26 | 百事公司2024年委托书

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目录表

百事公司的公司治理

除了这些职责和协助董事会履行其一般职责外，库克先生作为主席董事，在过去几年中还履行了其他职责，包括：

百事公司2024年委托书|27

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目录表

百事公司的公司治理

董事独立自主

独立性决定

本公司的《企业管治准则》规定，独立董事是指符合纳斯达克董事会所确定的独立性定义的董事。’这一定义载于《企业管治指引》，该指引可在 www.pepsico.com 在……下面“我们是谁？公司治理。”—“” 在厘定董事是否存在董事会认为会妨碍董事履行职责时行使独立判断的任何关系时，董事会考虑所有相关事实及情况，包括但不限于董事与商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善及家庭关系。’

根据这些考虑，董事会已肯定地确定，我们所有非管理层董事提名人（以下列出）在SEC和纳斯达克规则的含义内是独立的。

独立董事提名
塞贡·阿格巴耶	Susan M.钻石	罗伯特·C·波拉德
詹妮弗·贝利	迪娜·杜布隆	Daniel·瓦塞拉
塞萨尔·康德	米歇尔·盖斯	达伦·沃克
Ian Cook	戴夫·刘易斯	阿尔贝托·韦瑟
Edith W.库珀	David C.佩奇

在达致上述独立性决定时，董事会全面考虑本委托书第29页“与相关人士的交易”一节所述的关系，并确定该等关系不会损害Pohlad先生的独立性或其在履行董事职责时作出独立判断的能力。“”’

独立董事的执行会议

独立董事定期举行董事会及其辖下委员会之行政会议，而本公司管理层并无出席。该等执行会议由独立主席（在董事会会议上）或独立委员会主席（在委员会会议上）主持。独立董事于二零二三年举行的所有定期董事会会议上均于执行会议举行。各委员会还定期举行执行会议。

关联人交易

董事会已采纳一般适用于任何交易或系列交易的书面关联人士交易政策及程序：

上述交易均提交审核委员会审阅及批准或批准。

28 | 百事公司2024年委托书

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百事公司的公司治理

审查和批准与关联人的交易

于决定是否批准、追认或不批准订立关连人士交易时，审核委员会考虑所有相关事实及情况，并考虑（其中包括）下列因素：

审核委员会已根据与关连人士进行有限交易之政策考虑及采纳长期预先批准。公司的总法律顾问维护一份根据该政策被视为预先批准的交易清单，供董事会成员审查。

与关联人的交易

董事会彻底考虑了涉及Robert C的下列关系。Pohlad先生的独立性或其在履行本公司董事职责时作出独立判断的能力：

百事公司为明尼苏达双城和明尼苏达联队销售的赞助协议和百事公司产品正在进行中，百事公司预计将与明尼苏达双城签订一份新的五年赞助协议，该协议将从2024赛季开始，根据该协议，百事公司将每年向明尼苏达双城公司支付约96万美元的费用。与ESXL LLC的交易为二零二三财政年度的一次性安排。Pohlad先生现在和过去都没有参与这些公平交易的谈判。董事会已彻底考虑该等关系，并确定该等关系不会损害Pohlad先生的独立性或其在履行本公司董事职责时作出独立判断的能力。

此外，Meaghan Spillane是百事可乐北美（PBNA）的大客户经理和玛丽T的女儿。加拉格尔，谁担任高级副总裁和控制百事公司。Spillane女士在2023财年获得了约158，000美元的总补偿，并参与了百事公司的一般福利和福利计划。Spillane女士的薪酬是根据百事公司的雇佣和薪酬惯例确定的，该惯例适用于具有同等资格和职责并担任类似职位的员工。Gallagher女士对她女儿的就业没有任何物质利益，也没有与她同住一个家庭。

百事公司2024年委托书|29

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百事公司的公司治理

董事会各委员会

董事会设有四个常设委员会：审计、薪酬、提名和公司治理，以及可持续发展、多元化和公共政策。50%的委员会由不同的董事担任主席。下表列出各董事会委员会的现任成员：

	审计	补偿	提名和 公司 治理	可持续性， 多样性和 公共政策
塞贡·阿格巴耶	E
詹妮弗·贝利
塞萨尔·康德
Ian Cook （主持人）
Edith W.库珀
Susan M.钻石	E
迪娜·杜布隆
米歇尔·盖斯
拉蒙湖Laguarta
戴夫·刘易斯爵士
David C. Page，MD
罗伯特·C·波拉德
Daniel Vasella，医学博士
达伦·沃克
阿尔贝托·韦瑟	E

	=	委员会主席
E	=	审计委员会财务专家

30 | 百事公司2024年委托书

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百事公司的公司治理

百事公司2024代理声明|31

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百事公司的公司治理

薪酬顾问

薪酬委员会已聘请FW Cook为其独立外部顾问。薪酬委员会审查了其与FW Cook的关系，考虑了FW Cook的独立性和潜在利益冲突的存在，并确定聘用FW Cook不会引起任何利益冲突或其他会对FW Cook的独立性产生不利影响的问题。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了各种因素，包括SEC和纳斯达克规则中关于薪酬顾问利益冲突和独立性的六个因素。

薪酬委员会联锁与内部人参与

肖纳湖作者：David C. Robert C. Pohlad和Daniel Vasella在2023财年的全部或部分时间内担任公司薪酬委员会成员。薪酬委员会成员现时或过去均无为本公司高级职员或雇员。2023年，薪酬委员会成员与本公司或其任何附属公司概无任何关系，据此，根据SEC有关披露与除Pohlad先生外的相关人士交易的适用规则，需要披露相关人士的交易，如本委托书第29页所述。本公司目前或在2023年期间，没有任何执行人员在其他公司的董事会或薪酬委员会任职，而该其他公司的执行人员在百事公司的董事会或薪酬委员会任职。

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百事公司的公司治理

董事会在战略监督中的作用

董事会的主要职责之一是监督公司的战略，董事会在战略制定和对公司面临的最重要问题的洞察方面拥有丰富的经验和专业知识。制定公司的战略路线涉及管理层和董事会之间的高度建设性接触。我们的整个董事会作为战略委员会，定期讨论公司的主要优先事项，考虑并根据全球经济、消费和其他重大趋势以及食品和饮料行业的变化和监管举措调整公司的长期战略。

董事会还定期收到正式和非正式的最新情况，并参与与管理层讨论可能在发生时影响公司的任何关键全球事件。

百事公司2024代理声明|33

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百事公司的公司治理

董事会对风险管理的监督

董事会认识到，实现我们的战略和经营目标涉及风险，其中许多风险会随着时间的推移而演变。董事会对百事公司的综合风险管理框架负有监督责任，该框架旨在识别、评估、确定优先顺序、处理、管理、监测和沟通公司运营中的这些风险，并培养诚信和风险意识的企业文化。与这一方法一致，董事会的主要职责之一是监督公司业务的关键方面并与高级管理层进行互动，包括公司最高风险的风险评估和风险缓解。

董事会定期接收管理层关于公司最高风险的最新情况并提供反馈，包括负责监督受影响地区的管理层成员的最新情况、与管理这些风险相关的治理程序、加强公司风险缓解努力的项目状况以及最近影响行业和威胁格局的事件。在评估最高风险时，董事会和管理层考虑对公司业务、财务状况和经营结果的短期、中期和长期潜在影响，包括在评估风险、风险放大因素和新出现的趋势时查看内部和外部环境，并将风险范围视为确定公司风险缓解努力的优先顺序的一部分。审计委员会通过专题介绍、备忘录和其他书面材料、电话会议和其他适当的沟通方式收到最新情况，并有许多机会进行讨论和反馈，并随着情况的变化不断评估其应对最大风险的办法。百事公司的风险监督程序和披露控制程序旨在适当地将关键风险上报给董事会，并分析披露的潜在风险。

董事会还定期收到外部专家和顾问关于可能影响公司战略和财务业绩的全球宏观经济趋势和条件的最新情况，包括地缘政治冲突、经济不稳定、劳动力市场趋势、消费者行为变化、零售中断和数字化。

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百事公司的公司治理

	来源 风险识别和缓解
	百事公司 风险委员会（中国） ■由跨职能部门、地域不同的高级管理团队组成，其中包括百事公司董事会主席 董事和首席执行官、首席财务官、总法律顾问、部门首席执行官和负责人 公司事务、人力资源、研发、信息技术、可持续发展、战略、转型， 国际业务、商业、全球运营、市场营销和财务规划与分析 ■定期开会，以确定、评估、确定优先级并解决最高战略问题， 财务、运营、合规、安全、声誉和其他风险 ■负责向董事会报告风险缓解工作的进展情况
	部门/关键 国家风险委员会 ■由跨职能部门的高级人员组成 管理团队 ■定期开会，以确定、评估、确定优先次序并解决部门和国家的具体问题 业务风险
	风险 管理办公室（RMO） ■管理 整体的风险管理过程 ■为PRC和部门提供持续指导、工具和分析支持 和主要国家风险委员会 ■确认和评估潜在风险并促进持续沟通 双方之间以及董事会和董事会各委员会之间
	内部 审计部门 ■评估关键内部的持续有效性 通过定期审计和审查程序进行控制		披露 委员会 ■由 总法律顾问、财务总监和内部审计、财务规划和分析以及投资者关系主管 ■评估信息 作为披露委员会对完整性进行监控的一部分， 公司的披露控制和程序的有效性
	法律 合规与道德 ■领导和协调合规性政策 和做法

监督 食品 安全风险	由于食品安全的关键性 对于我们的业务，整个董事会负责监督并定期与高级管理层互动，包括公司首席科学家 负责食品安全事宜的官员，例如不断变化的法规、公司产品组合和供应链基础设施的变更， 主要食品安全风险领域和缓解策略。董事会亦会适当获悉任何显著的食物安全事故。
监督 的 供应链 和商品 通胀风险	2023年，董事会收到信息 并积极参与管理层的外部因素对我们的运输、劳动力和商品可用性的影响 以及我们的制造业务和供应链，包括地缘政治事件、通货膨胀的成本环境， 供应链中断（包括原材料短缺）和劳动力短缺，以及公司为缓解潜在风险所做的努力 这些因素的影响。
监督 的 网络安全 相关风险	鉴于网络安全风险可能影响 董事会各委员会的职责范围，董事会认为，董事会全体成员可以： 保持对网络安全事务的直接监督。董事会接收管理层的定期更新并提供反馈， 包括公司首席战略和转型官以及公司首席信息安全官， 关于网络安全治理流程，加强内部网络安全的项目状态，来自第三方 评估，并讨论任何重大网络事件，包括整个行业最近发生的事件和新兴的 威胁景观。

百事公司2024年委托书|35

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百事公司的公司治理

监督 的 气候变化 相关风险	可持续发展、多样性和公共政策委员会协助董事会监督气候造成的长期风险的管理 变化，包括为保护公司免受气候变化的负面影响而采取的具体行动。此外， 委员会审查百事公司的可持续发展计划和目标，以减少我们在整个运营中的气候影响 我们的价值链，并监控我们在实现这些目标方面的进展。
监督 的 人力资本 管理 相关风险	董事会积极参与监督高级管理层的发展和继任以及关键的人力资本管理战略 以及潜在的相关风险。薪酬委员会负责监督所有重大员工福利计划和计划的设计， 提名和公司治理委员会负责监督CEO和董事继任计划，以及可持续发展、多元化和公共事务 政策委员会监督与多元化、公平及包容有关的举措及进展。每个委员会都提供报告 并向全体董事会提供反馈，供其集体审查和讨论。有关详细信息，请参阅"董事会 在人力资本管理和人才发展中的作用”，从本委托书第36页开始。
监督 的 人权 相关风险	可持续发展、多元化和公共政策委员会协助董事会监督百事公司的政策、实践和相关 涉及人权问题的风险。委员会接收管理层的定期更新并提供反馈，包括 公司总法律顾问兼首席人权官，关于新兴的商业和人权趋势，公司的 人权尽职调查计划，以及为推进百事公司和其他公司的人权愿景而采取的行动 更广泛的价值链。此外，董事会审查并批准百事公司的年度报表，其中详细说明了我们采取的行动 采取行动防止现代奴役和人口贩运在我们的业务和供应链。

薪酬委员会于2024年2月的会议上审阅了2023年度薪酬风险评估结果，并得出结论认为，公司整体薪酬计划所产生的风险不合理可能对公司造成重大不利影响。

本公司认为，董事会的领导架构（详见本委托声明第25—27页“董事会领导架构”）支持董事会的风险监督职能，主席兼首席执行官独特的地位，以识别新出现的风险，而独立的首席执行官和董事会四个委员会的主席则对公司的风险管理计划进行独立监督。

董事会在人力资本管理和人才开发中的作用

董事会认为，人力资本管理和人才发展对百事公司的持续成功至关重要。他们是我们战略框架不可或缺的元素，我们致力创造一个多元化和包容的工作场所，提供有意义的机会，吸引和留住竞争激烈的人才。

我们的董事会对领导力发展和继任规划的参与是有系统和持续的，董事会就每个领域的重要决策提供投入。董事会对首席执行官的继任规划和监督其他执行干事职位负有主要责任。提名及企业管治委员会负责监督有关首席执行官继任计划的程序及协议的制定，并每年检讨该等协议。为协助董事会，首席执行官每年向董事会提供一份对高级管理人员及其继任首席执行官职位潜力的评估报告，该评估报告经与首席执行官及提名及企业管治委员会主席协商后制定。董事会定期与高潜力行政人员会面，包括小组会议及一对一会议。董事会已监督首席执行官目前直接报告的任命，其中包括全球七名不同种族╱族裔及╱或女性行政人员，显示我们专注于建立一支高技能及多元化的行政团队，以提供广泛的意见及观点，反映我们全球业务。这包括任命Becky Schmitt为百事公司2023年新任首席人力资源官，领导全球人力资源组织，包括人事管理的各个方面，并推动我们吸引世界级人才和面向未来的员工队伍的努力。

36 | 百事公司2024年委托书

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百事公司的公司治理

就更广泛的组织而言，我们的董事会 积极参与对我们的企业文化的监督，并持续专注于发展与我们 长期战略相一致的文化。这包括加强整个公司的一系列行为，我们认为这些行为对提高绩效至关重要， 我们称之为 百事可乐之路，包括无畏地发表意见，提高人才和多样性的门槛，以及 正直地行事。

此外，董事会及其适用的委员会定期与组织各级雇员接触，就广泛的其他人力资本管理议题提供监督，包括人才吸引及挽留、多元化、公平及包容、薪酬公平、健康及安全、培训及发展以及薪酬及福利。在设计和评估员工计划和福利，以及在监测现有做法以寻找潜在的改进领域时，考虑员工的反馈。

董事会的可持续发展、多样性和公共政策委员会成立于2017年，协助董事会对百事公司的政策和计划以及相关风险进行更集中的监督，这些风险涉及关键的可持续性、多样性、公平性和包容性以及公共政策事项，并确保这些主题对我们的业务战略的成功至关重要。

人力资本管理亮点

百事公司在董事会的监督和指导下，采取了重大行动，以加强我们多元化和包容的文化，保护和培训我们的员工，并保持我们作为一个伟大工作场所的声誉。

		方法		最近 行动和重点		其他内容 信息
多样性， 股权和 包含		我们相信 我们多元化、公平和包容的文化是一种竞争优势，可以推动创新，增强我们吸引人才的能力 留住人才，增强我们的声誉。我们不断努力提高我们的吸引力、保留力和进步 我们的员工团队将确保我们维持一支高素质的人才队伍，同时也代表了我们所服务的社区。		2020年，百事公司启动了超过5.7亿美元的种族平等之旅 在美国，努力打破机会的系统性障碍，首先是在美国实施的一系列举措 关于增加黑人和西班牙裔管理层在百事可乐公司的代表，以反映在美国的劳动力供应，支持黑色— 和西班牙裔拥有的企业，并在五年内提升黑人和西班牙裔美国人社区。 我们还将继续努力在全球范围内招聘、培养和留住女性 通过我们的变革领导力计划、百万女性导师和我们的女性包容网络等有意识的努力 以及有色人种女性员工资源组。 我们致力于对我们的行动保持透明，并提供一支员工队伍 我们的网站上的人口统计报告每六个月更新一次，以显示我们在实现目标方面取得的进展。		更多信息 关于我们种族平等之旅和促进多样性的倡议，请访问我们的网站 在 www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/diversity-equity-and-inclusion. 我们提交的美国2022年EEO—1综合报告 向美国平等就业机会委员会提交的报告，可在我们的网站上找到， www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/employee-demographics.

百事公司2024年委托书|37

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百事公司的公司治理

		方法		最近 行动和重点		附加 信息
培训和 发展		百事公司支持 并通过各种全球培训和发展计划来培养员工，这些计划建立和加强企业的能力 领导力和专业技能，包括职业发展计划、指导计划和内部学习机会，例如 PEP U Degree，我们内部的全球在线学习资源。		通过PEP U Degree，我们提供学习解决方案，如行业杂志，TED讲座和播客。 PEP U Degree还利用人工智能和机器学习来建议个性化 学习资源。 2022年，百事公司通过提供 增加了对提高技能和再技能的投资 符合条件的美国合伙人（包括一线和专业）可获得100多个学位、证书和行业项目， 全免学费百事公司还继续提供每年高达5250美元的本科课程或8000美元的学费报销， 去读研究生课程 此外，百事公司还推出了全球员工表彰计划SMILES， 在2020年，为管理人员和同行提供机会庆祝他们的团队成员， 百事可乐之路行为或里程碑。 自推出以来，该平台上已经生成了超过100万个SMILES。		更多信息 有关我们如何支持员工的成长和发展，请访问我们的网站， Www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/employee-learning-and-development.
健康状况 和 安全问题		保护我们全球员工的安全、健康和福祉是百事公司的首要任务。我们努力实现无伤害的工作环境。 此外，我们在美国和美国以外提供各种计划，旨在帮助员工及其家人改善他们的身体、财务和情绪健康。		我们 提供如何缓解潜在安全风险的培训，并继续投资于新兴技术以保护员工免受伤害，包括利用车队远程信息处理和分心驾驶预防技术，从而减少道路交通事故， 并部署可穿戴的人体工程学风险降低设备。 百事公司为我们的员工提供全面且具有竞争力的健康和健康福利。百事公司提供的医疗福利包括对复杂和慢性疾病的支持，包括咨询服务和护理管理计划。例如，百事公司的自筹医疗计划为员工提供访问Health ACE的途径，后者是一个保密的健康倡导者，可帮助员工了解他们的健康福利，包括有关计划覆盖范围的问题，解决索赔问题，并将员工与帮助满足其医疗需求的资源和计划联系起来。 在美国，百事公司的福利计划通过灵活的福利和政策帮助 促进包容性，包括在某些地点提供现场托儿设施， 超出联邦指导方针的具有市场竞争力的育儿假政策，以及试行新计划，如工作分担 和兼职工作安排。		有关我们对员工健康和安全的承诺的更多 信息，请访问我们的网站：Www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/environment-health-and-safety. 有关百事可乐员工福利计划的其他 信息可在我们的网站上找到 Www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/employee-well-being.

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百事公司的公司治理

股东和利益相关者参与

我们 相信，与我们的股东和其他利益相关者进行定期、透明的沟通对于百事公司的长期成功至关重要。

我们重视股东和其他利益相关者的意见，从他们那里获得的意见是我们公司治理实践的基石。通过这些活动，我们试图确保百事公司的公司治理是一个动态的框架，既能适应快速变化的商业环境的需求，又能响应我们股东和其他利益相关者的优先事项。

我们全年以各种方式与我们的股东和其他利益相关者接触：

■	我们的投资者关系团队定期与股东、准股东及投资分析师会面。在适当情况下，该等会议包括董事会主席、首席执行官及首席财务官。这些会议通常集中在我们的投资组合策略、财务和经营表现以及资本分配。
■	我们的管理团队成员亦定期与股东及其他持份者接触，讨论我们的可持续发展策略及措施、人力资本管理、公司文化、多元化、公平及共融、企业管治及行政人员薪酬常规，并就该等及其他多个关注议题征求意见。
■	我们在制定关键的可持续发展计划和目标时经常寻求持份者的反馈。例如，我们在百事可乐阳性（pep+）框架的开发过程中，吸引了来自多个地理区域的50多个利益相关者，包括多边组织、非营利组织和学术界成员。
■	每年，在股东年会前的两个月期间，我们通常会联系我们的75个最大股东，他们在2023年占我们普通股流通股的约49%，提出讨论广泛的主题。
■	股东周年大会后，我们继续开展外联工作，以加深对股东反馈意见及对股东重要的事项的了解。

正如我们的企业管治指引所反映，如主要股东要求，我们的首席执行官可随时咨询及直接沟通。我们的参与计划还涉及来自公司许多不同部门的董事、高级管理人员和同事，包括百事公司的沟通、投资者关系、高管薪酬、合规和道德、法律、公共政策和政府事务以及可持续发展团队。

此外，我们与其他股东及利益相关者持续进行对话，并经常与主要的非营利团体合作，将投资者、非政府组织及企业聚集在一起，以支持可持续发展。在这些会议期间，我们的股东和其他利益相关者与我们就气候变化、包装、营养、水资源短缺、公共卫生、人力资本管理、多样性、公平和包容（包括种族平等和性别薪酬平等）、与百事供应链有关的人权和环境问题、自然和生物多样性、可持续农业、可持续发展报告以及各种其他问题进行交流。我们还通过积极参与和成员在领先的公司治理组织，如哈佛法学院公司治理项目，机构投资者委员会，公司治理协会和斯坦福机构投资者论坛，与其他主要利益相关者接触。

反馈为董事会的决策提供信息。 董事会及其委员会定期收到有关我们参与的最新信息 ，并在每次定期安排的董事会会议上向董事会发送沟通摘要，以提供有关 股东和其他利益相关者反馈意见以及对其重要主题范围的见解。在董事会会议期间，百事公司的董事也有机会讨论股东反馈意见并提出问题。我们的参与活动使我们收到了来自股东和其他利益相关者的宝贵反馈，他们提供了重要的外部观点，为我们的决策 和战略提供了参考。

例如，部分由于近年来与股东及其他利益相关者的对话及合作：

百事公司2024年委托书|39

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百事公司的公司治理

治理	■董事会于过去数年修订了我们的企业管治指引，以： –明确说明董事会在决定是否接受未获得多数票支持的董事的辞职提议时，将考虑董事过去在董事选举中的股东投票； –特别提到食品安全和网络安全是理事会监督的领域，以反映当前的做法； –将非执行董事可担任的公众公司董事会总数从5个减至4个，并规定担任公众公司行政人员的董事会总数不得超过2个；以及 –强调董事会对多样性的重视，明确表示其承诺积极寻找高素质的妇女和少数族裔候选人，以及具有不同背景、技能和经验的候选人，以纳入董事会提名人的遴选人才库。 ■我们发布了一份全球劳动力人口统计数据报告和我们提交给美国平等就业机会委员会的美国2022年综合EEO-1报告，可在Www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/employee-demographics. ■我们在2019年修改了公司章程，取消了股东批准的绝对多数投票标准。 ■董事会于2017年设立了可持续发展、多样性和公共政策委员会，从而完善了各委员会的作用。该委员会协助董事会对百事公司的政策和计划以及与关键的可持续性、多样性、公平和包容性以及公共政策事项有关的相关风险进行更有针对性的监督。 ■董事会于2016年为股东实施了代理访问权。
可持续性	■我们确保定期参与团队包括一名具有可持续发展或公共政策专业知识的成员，该成员可与股东就可持续发展问题进行对话。 ■我们继续将目标整合到我们的业务战略和品牌中，推进百事积极(PEP+)议程，推动三大支柱-积极农业、积极价值链和积极选择-的行动和进步，将多个行业领先目标聚集在一个全面的 框架下，同时我们继续实施一系列围绕再生农业、水管理、可持续包装、 产品、气候变化和人的重点计划，以帮助建立一个更可持续的食品体系。有关PEP+的更多信息，请访问Www.Pepsico.com/Pepsopopositive. ■我们 还继续增强公司的可持续发展报告套件，并在简化的ESG摘要中提供我们的年度可持续发展更新，可在Www.pepsico.com/our-impact/sustainability/esg-summary，它与我们ESG主题A-Z平台中更详细、更常青的报告无缝链接，网址为Www.Pepsico.com/our-IMPACT/ESG-TOPERS-a-z。此外，我们继续发布年度ESG绩效指标，并将我们的公开披露与包括可持续发展会计标准委员会(SASB)和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)在内的主要报告框架保持一致。 ■我们 在2020年发布了我们的第一份人权报告，其中提供了有关我们在整个价值链中促进人权的努力的全面信息，以及2022年我们突出的人权问题的最新情况，可在Www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/human-rights. ■我们发布了百事可乐基金会上一财年慈善捐款的报告，可在Www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/philanthropy， 以读者友好的格式提供将在其美国 纳税申报单中提供的信息。 ■我们 还向百事公司所属的科学组织发布了一份全球贡献名单，该名单可在www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/public-policy-engagement-political-activities-and-contribution-guidelines.
补偿	■薪酬委员会采用了现金离职政策，根据该政策，公司将寻求 股东批准与执行官签订的新的离职协议，其中规定 对于某些现金离职福利超过执行官2.99倍的金额 基本工资和目标年度奖励（或前三年实际值的平均值 年度奖励，如果更高）。 ■我们对股东的反馈进行全面审查。2023年， 薪酬委员会更新了薪酬同行小组，以确保其在业务概况变化的情况下保持适当性 和相对大小。我们将维持2020年制定的现行薪酬计划，以符合我们的业务战略，因为 以及我们的核心原则，并会继续考虑股东的意见。

40 | 百事公司 2024年委托书

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百事公司的公司治理

我们对可持续商业实践的承诺

我们 致力于让我们的公司 快, 更强和更好满足股东、客户的需求， 消费者、合作伙伴和社区，同时关爱我们的地球，激励我们在世界各地的同事。

自15年前我们首次提出目标议程以来，我们的长期可持续发展目标已融入我们的业务，我们仍然相信，我们强大的pep+议程将使百事公司能够经营一家成功的全球公司，为社会和股东创造长期价值。

全年，董事会及相关委员会收到管理层的最新资料，并与他们讨论可持续发展、人力资本管理（包括多元化、公平和包容性）以及公共政策事宜，包括公司在这些主题上的关键计划和相关目标以及实现这些目标的进展。

为协助董事会进行监督，并配合我们的pep+议程，董事会亦于二零一七年成立可持续发展、多元化及公共政策委员会，完善其委员会的角色。该委员会完全由独立董事组成，协助董事会对公司的政策、计划和相关风险进行更集中的监督，这些风险涉及关键的可持续性、多样性、公平性和包容性以及公共政策事项。

pep+进步

百事公司很高兴分享我们在可持续发展之旅中取得的进展。2021年，我们推出了PepsiCo Positive（pep+），这是一项以可持续发展和人力资本为核心的战略性端到端转型，公司将如何通过在地球范围内运营并为地球和人类带来积极变化，创造增长和价值。pep+指导百事公司如何转变其业务运营：从采购原料、以更可持续的方式生产和销售产品，到利用其每天与消费者超过10亿的联系，将可持续发展纳入主流，并让人们参与做出对自己和地球更好的选择。pep+在三个关键支柱上推动行动和进展—积极农业，积极价值链和积极选择—将我们2025年，2030年及以后的众多行业领先目标汇集在一个全面的框架下。为了实现我们的pep+议程，我们继续实施一系列围绕再生农业、水资源管理、可持续包装、产品、气候变化和人的重点举措，以帮助建立一个更可持续的食品系统。我们的可持续发展绩效目标扩大了我们的努力，以回应不断变化的消费者和社会需求，并专注于为所有利益相关者建设一个更健康的未来。

	PEP+ 亮点
积极的农业 我们正致力于以有助于恢复土壤和加强农业社区的方式来采购我们的作物和原料	可持续的 来源成分 我们100%的种植者来源的作物(土豆、全玉米和燕麦)在27个国家和地区可持续来源，截至2023年，这些作物中超过90%是全球可持续来源的 (1).		再生农业 百事可乐和沃尔玛宣布了一项为期七年的合作，以追求价值1.2亿美元的投资，以帮助改善美国和加拿大农田的土壤和水健康- 帮助降低碳排放，同时支持到2030年在700万英亩土地上推广采用再生农业做法的激励+目标。
正向价值链 我们正在帮助构建一个循环、包容的价值链	气候 2023年，我们继续努力在我们的直接运营中实现100%可再生电力的目标 ，我们在全球使用的电力中约有80%来自可再生能源(2).		包装 2023年，31个市场至少有一个百事可乐产品的包装100%回收聚酯塑料(RPET)，包括印度，在该国决定允许在食品和饮料应用中使用100%rPET瓶子后，百事黑是市场上第一个使用100%rPET瓶子的碳酸饮料。

百事公司2024代理声明|41

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目录表

百事公司的公司治理

正 值 链式 我们正在帮助构建一个循环和包容的 价值链 (续)	水 2023年，我们实现了运营用水量提高25%的目标 与2015年基线相比，高水风险地区的效率提前两年(3).		人民 截至2023年，女性占据了我们45%的全球经理职位，并继续 工资在男性的1%以内(4). 我们还增加了黑人和西班牙裔的管理 美国的人口分别为9.2%和10.3%(5).
阳性 选择 我们通过 我们的品牌做出选择，为他们和地球创造更多的微笑，	扩展 产品组合 我们已经完成了83%以上的目标 我们的2025年目标是减少饮料和方便食品产品组合中的添加糖、钠和饱和脂肪(6). 2023年，我们推出了两个新的营养目标：
	由 到2030年，我们的目标是使全球至少75%的方便食品产品组合达到或低于推荐类别的钠目标(7).		到2030年， 我们的目标是每年在全球方便食品组合中提供1450亿份不同成分。每个部分 将提供约10%的建议每日量的相关成分。
	对于 更多信息请访问 www.pepsico.com/PepsiCoPositive.
(1)对于 种植者来源的作物，可持续来源指的是满足独立验证的环境、社会和经济原则 百事公司的可持续农业计划（SFP）。有关百事公司SFP和适用标准的更多信息，请 看到 www.pepsico.com/esg-topics-a-z/agriculture. (2) 使用多样化的解决方案组合（包括可再生能源）来实现目标 能源证书。 (3)高 由世界资源研究所的水道工具定义的水风险位置。结果反映出排除了第三方设施。 2006—2015年间，全球传统运营的用水效率在目标设定之日提高了26%。 (4)基于 在71个国家实施了薪酬平等计划，这些国家合计占我们受薪员工人口的99%以上， 控制薪酬的合法驱动因素，如工作级别、地理位置和绩效评级；基于基本薪酬。 (5)至 反映我们经营所在社区的劳动力可用性。 (6)基于 根据2022年26大饮料市场（占我们全球饮料销量的78%）和23大方便食品市场的数据， 占全球方便食品总量的86%。结果反映排除杭州好姆斯食品有限公司，Ltd.（"Be & Cheery "）投资组合。 (7)这些 我们已经在30个产品类别中设定了目标，从热谷物到土豆片和蔬菜片，再到玉米饼片， 比我们目前的目标1.3毫克/千卡低约15—30%。 请参阅我们的网站（Www.pepsico.com） 在"我们的影响"以及以下注释，了解有关PEP+目标和进展重点的更多信息 在此代理声明中。除非另有说明，否则目标和进展反映了我们收购Be & Cheery，BFY的影响 品牌公司，Pioneer Food Group Ltd.（简称"Pioneer Foods"）、SodaStream International Ltd.以及我们的资产剥离 纯果乐、裸果和其他精选果汁品牌。组织变革（例如，收购、合并和剥离）进行评估 以确定它们是否对我们的可持续发展绩效产生重大影响，并在数据可用后，确定所有报告年份 对受组织变化影响的度量进行了重新塑造，以一致地反映组织变化的影响。

我们的年度可持续发展更新— ESG摘要—以及基于网络的交互式环境、社会和治理（"ESG"）主题A—Z报告平台 ，请访问公司网站， Www.pepsico.com在……下面“我们的影响力”—“可持续性”介绍了我们的 可持续发展目标，并提供了数据，以及我们为实现这些目标所做的努力的例子。

42 | 百事公司 2024年委托书

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目录表

百事公司的公司治理

政治献金政策

2005年，董事会采纳本公司政治献金政策，并不时修订。政治捐款政策规定，除其他外，百事公司政治捐款的详细信息每年在我们的网站上公布，虽然公司一般不提供来自企业基金的捐款给美国以外的候选人，它将适当地在我们的网站上公布任何此类贡献和其他政治贡献。

政治捐款政策与公司的其他政策和程序一起指导百事公司处理政治捐款的方法。根据《宪章》的规定，可持续发展、多样性和公共政策委员会负责监督这项政策，并负责审查公司的主要公共政策趋势、问题和监管事项、参与公共政策过程以及公司的政治活动和支出。此外，我们的董事会还根据需要接收有关公司公共政策倡议和发展的信息。

为了与我们的透明目标保持一致，我们的政治捐款政策和我们的年度美国政治捐款张贴在Www.pepsico.com在……下面“我们的影响”--“ESG专题A-Z”--“道德与治理”--“公共政策参与，政治活动和贡献指南。”此外，多年来，我们显著加强了我们的网站 政治支出和游说活动的披露，包括以下信息： ■百事公司季度联邦游说报告的链接； ■百事公司每年在美国的联邦游说相关支出总额； ■关于我们的主要游说优先事项以及我们的董事会对政治支出和游说活动的监督的信息； ■与所有贡献有关的标准，包括候选人的整体品格、诚信、个人行为、公共服务记录以及支持多样性、公平和包容性的承诺； ■代表百事公司游说的主要行业协会和政策团体的全球名单，百事公司每年向这些协会和政策团体捐款超过25,000美元；以及 ■与我们直接签约的说客公司的名称。

与 董事会沟通

百事公司公司法部门审查发送给董事会的所有通信，并定期向董事会提供与董事会或董事会委员会的职能有关的通信摘要，或其他需要董事会关注的通信摘要。还向麻管局提供了此类函件的副本。董事可随时讨论本公司收到的董事会通讯。此外，公司法部门只能将某些通信转发给会议主持人董事、相关委员会主席或通信所针对的个别董事会成员。与百事公司的会计、内部会计控制或审计事项有关的问题直接提交审计委员会成员。公司法部门不得向董事会提供与董事会或其委员会的职责无关的项目，包括但不限于商业招揽、广告和调查；捐款和赞助请求；简历等工作推荐材料；与产品相关的沟通；主动提出的想法和商业建议；以及被确定为非法或其他不适当的材料。

股东和其他相关方可以通过下列任何一种方式向董事会、董事会委员会、董事主席、独立董事集体或个人董事发送通信：

通过电话			通过 邮件			线上	@
1-866-626-0633			百事公司 董事会 出席：公司秘书 百事公司 安达信山路700号 购买，纽约10577			通过提交通信 我们的网站Www.pepsico.com在……下面 “我们是谁”-“公司治理”-“联系董事会”

百事公司2024代理声明|43

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目录表

2023年董事补偿

非雇员董事就其在董事会的服务获得补偿，详情如下。作为本公司雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。

年度补偿

每年，我们的董事会都会审查我们非雇员董事薪酬计划的竞争力。根据竞争分析的结果，并得到审计委员会独立薪酬顾问FW Cook的支持，并根据薪酬委员会的建议，2023年，审计委员会决定维持目前每年120 000美元的现金预留额和200 000美元的年度股本预留额。

董事年度薪酬	额外补偿
	每年额外支付30,000美元现金预付金 ■提名 和公司治理委员会主席 ■可持续性， 多样性和公共政策委员会主席 额外的每年4万美元的现金预付金 ■审计委员会主席 ■薪酬委员会主席 每年额外支付5万美元现金 ■主持董事

200，000美元的年度股权保留金以百事公司普通股的虚拟单位提供，这些单位立即归属，并在董事退休或从百事公司董事会辞职一周年后的日历季度的第一天支付，或董事选择的较后日期支付。于2023年10月1日授予每位董事的百事公司普通股虚拟单位数量，是通过200，000美元股权保留价值除以百事公司普通股在授出日期后的下一个营业日的收盘价169.17美元确定的。因此，每位董事获得1，182个虚拟单位，每个单位代表接收一股百事公司普通股和股息等值的权利。股息等价物再投资于额外的虚拟单位。董事亦可选择将现金补偿延迟至董事选定之递延期末应付之虚拟单位。

董事出席董事会及委员会会议所产生的开支，以及获得商务差旅及意外保险。董事并无收取任何会议费，亦无退休计划或收取任何福利，如人寿或医疗保险。董事有资格通过百事公司基金会获得慈善捐款，该基金会一般提供给所有百事公司员工。

初始股份授予

每名新任命的非雇员董事在加入董事会时，一次性获得1，000股百事公司普通股。该等股份即时归属，惟须持有至董事离开董事会为止。

治理特点

我们针对非雇员董事的薪酬计划具有以下市场领先的治理特点：

股东批准的薪酬上限. 百事可乐公司长期激励（“LTI”）计划对单个日历年内可授予任何非雇员董事的奖励施加了限制，金额如下： 年度股权奖励为500，000美元，年度现金留存为500，000美元，以及任何新任命或当选的 非雇员董事的一次性初始奖励为250，000美元。

股权要求。 为加强我们的所有权理念，非雇员董事必须持有价值至少为60万美元（每年现金留存额的五倍）的百事公司普通股股票。非雇员董事（或直系亲属）直接持有的百事公司普通股的股份或虚拟单位 ，或董事递延补偿账户中的股份或虚拟单位，或为直系亲属的利益而持有的信托，均计入满足要求。

非雇员董事自任命之日起五年内，以满足其持股要求。我们的所有非雇员董事均已在五年内达到或有望达到其所有权要求。

44 | 百事公司2024年委托书

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目录表

2023年董事补偿

追回条款. 根据我们的长期激励计划的条款，违反百事公司全球行为准则、违反 适用的不竞争条款或有严重不当行为的非雇员董事可能会受到财务后果的影响。我们的长期激励 计划允许百事公司取消非雇员董事的杰出股权奖励，如果百事公司确定该非雇员董事有任何此类违规行为。长期激励计划还允许百事公司收回在违规前12个月内收到的已行使股票期权的所有收益。

禁止对冲和质押。 我们的内幕交易政策禁止所有董事（包括非雇员 董事）使用任何策略或产品（如衍生证券或卖空技术）对冲百事公司普通股价值的潜在 变动。此外，董事不得在保证金账户中持有百事公司证券，或将百事公司 股票或百事公司股票期权质押作为贷款的抵押品。

有限的交易窗口。 我们的董事（包括非雇员董事）只能在满足强制性许可要求后，在批准的交易窗口内进行百事证券交易 。

2023年非员工董事薪酬

下表概述截至2023年12月30日止财政年度非雇员董事的薪酬。

名字		费用 赚取或 以现金支付 ($)(1)		库存 奖项 ($)(2)		全部 其他 补偿 ($)(3)		合计 ($)
Segun Agbaje		120,000		200,000		—		320,000
Jennifer 贝利(4)		70,000		475,849		—		545,849
肖娜 L.布朗(5)		66,667		—		—		66,667
凯撒 Conde		143,333		200,000		—		343,333
伊恩 库克		170,000		200,000		30,000		400,000
伊迪丝·W·库珀		120,000		200,000		20,080		340,080
苏珊·戴蒙德(4)		70,000		475,849		30,000		575,849
迪娜 都柏林		120,000		200,000		30,000		350,000
米歇尔·加斯		120,000		200,000		—		320,000
大卫·J·刘易斯		120,000		200,000		—		320,000
David C.佩奇		120,000		200,000		10,080		330,080
罗伯特·C·波拉德		150,000		200,000		—		350,000
Daniel{br]瓦塞拉		120,000		200,000		20,000		340,000
达伦 沃克		150,000		200,000		—		350,000
阿尔贝托 威瑟		160,000		200,000		—		360,000

(1)	预约费反映了2022年12月1日至2023年5月31日期间的服务所欠的2023年6月的6万美元，以及2023年6月1日至2023年11月30日期间的6万美元的欠款。以下董事被选为将他们2022-2023年的现金薪酬全部推迟到百事公司的董事延期计划中：阿格巴杰将12万美元的预聘费推迟到685个影子股票单位，贝利女士将她7万美元的预聘费推迟到411个影子股票单位，库珀 女士将她12万美元的预订费推迟到685个影子股票单位，戴蒙德女士将她70,000美元的预定人费推迟到411个影子股票单位 ，瓦塞拉博士将他12万美元的预约金推迟到685个影子股票单位。百事可乐通用虚拟单位数 股票阿格巴耶先生，MMES。贝利、库珀、戴蒙德和瓦塞拉博士分别于2023年6月1日和2023年12月1日延期支付现金补偿，计算方法为： 将递延现金补偿除以百事普通股在授予日(或下一个交易日)的收盘价， 分别为182.19美元和168.69美元。
(2)	报告的股票奖励金额代表根据基于股份支付的会计准则计算的2023年授予的虚拟股票单位的全部授予日期公允价值 。
(3)	本栏中报告的金额代表百事可乐基金会匹配的礼物、 其他慈善捐款或承诺以及礼物的价值。根据匹配捐赠计划，百事基金会将现金或股票捐赠匹配到公认的免税组织。百事可乐基金会的年度捐款通常上限为10,000美元，在我们鼓励员工回馈的年度全公司捐款活动中，该捐款在2023年10月增加了20,000美元，本财年的上限为30,000美元。所有百事公司员工和百事公司非员工董事均可获得与百事公司基金会匹配的礼品捐赠。关于库克先生，梅斯。库珀、戴蒙德和都柏林，以及佩奇和瓦塞拉博士，百事可乐基金会分别捐赠了30,000美元、20,000美元、30,000美元、30,000美元、10,000美元和20,000美元。
(4)	MMES于2023年5月3日加入董事会。贝利和戴蒙德分别获得了一次性授予所有新董事的1,000股百事普通股。每个人还获得按比例分配的每年现金10,000美元，服务于2023年5月3日至2023年5月31日，按比例分配的股权定额为83,334美元，用于2023年5月3日至2023年9月30日的服务，按比例获得2023年10月1日至2024年9月30日的20万美元的年度股权预留金，以及2023年12月1日至2023年11月30日的现金预留金60,000美元。
(5)	布朗博士自2023年5月3日起从董事会退休；因此，她的现金预聘费包括按比例计算的66,667美元，用于2022年12月1日至2023年5月3日的服务。

百事公司2024代理声明|45

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目录表

批准任命独立注册会计师事务所(委托书第2号)

审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督(考虑到股东批准的投票)。审计委员会已委任毕马威会计师事务所(“毕马威”）作为百事公司2024财年独立注册会计师事务所。毕马威自1990年以来一直担任百事公司的独立注册会计师事务所。虽然我们的章程或其他方面并没有要求我们寻求股东批准委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，但我们这样做是出于良好的企业管治。倘股东不批准委任，审核委员会将于决定是否保留毕马威会计师事务所时考虑投票结果。审核委员会相信，继续保留毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所符合股东的最佳利益。即使毕马威会计师事务所的选择获股东批准，审核委员会可酌情于年内任何时间选择不同的独立注册会计师事务所（倘审核委员会认为有关变动符合本公司及其股东的最佳利益）。

毕马威的代表预计将出席2024年年会并回答适当的问题，如果愿意， 将有机会在会议期间发言。

		我们的董事会建议股东投票“赞成”批准任命毕马威为百事公司2024财年独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

百事公司的审计委员会向董事会报告，并代表董事会行事。审核委员会仅由符合纳斯达克及适用证券法之适用独立性及其他规定之董事组成。审计委员会的大多数成员是SEC规则和条例定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的宗旨和职责 载于其章程中，该章程经董事会批准并通过，并可在百事公司网站上查阅， www.pepsico.com在……下面“我们是谁”——“公司治理”。审计委员会章程至少每年审查 一次，并酌情更新，以应对监管要求、权威指导、不断演变的监督 做法和投资者反馈方面的变化。

2023年，审核委员会举行了八次会议，履行了其章程中概述的各项职责和责任，包括审查和评估百事公司风险管理和监督程序的指引和政策，监督百事公司遵守法律和监管要求的情况（包括与全球首席合规与道德官会面，讨论百事公司的合规计划），收到百事公司法律部门遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第307条第205部分有关律师职业行为标准的最新情况，并定期单独会见百事公司的总法律顾问，全球首席合规与道德官、总审计师、首席财务官和独立注册会计师事务所的代表（有关审计委员会职责的更多信息，请参阅本委托书第31页）。2023年，审计委员会还审查并考虑了乌克兰致命冲突如何继续影响其各职责领域，包括其对百事公司独立注册会计师事务所的监督、百事公司财务报表的质量和完整性以及财务报告的内部控制、百事公司的内部审计职能以及企业风险管理流程。

独立注册会计师事务所的选择和监督。 审计委员会协助董事会 监督百事公司的独立注册会计师事务所的资格和独立性。审计 委员会负责任命、补偿、保留和监督百事公司独立注册公共 会计师事务所的工作，包括批准事务所提供的任何服务，定期审查和评估 首席审计合伙人的绩效，以及监督毕马威首席审计合伙人的必要轮换，并通过审计委员会主席 作为其代表，审查和考虑首席审计伙伴的选择。自1990年以来，毕马威一直担任百事公司的独立注册公共会计师事务所。毕马威目前的首席审计合作伙伴需要在完成2027财年审计后轮换。

46 | 百事公司2024年委托书

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目录表

独立 注册会计师事务所的委任认可（委托事项2）

审计委员会认识到保持百事公司核数师在事实上和表面上的独立性的重要性。于2023年，审核委员会收到并审阅上市公司会计监督委员会（“上市公司会计监督委员会”）的适用规定所要求的书面披露及毕马威的函件。PCAOB”）就毕马威与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与毕马威讨论该公司独立于百事公司和管理层的问题。除其他事项外，这些讨论包括对毕马威非审计服务的性质和支付给毕马威的费用以及该等服务与保持毕马威独立性的兼容性的审查（有关更多信息，请参阅本委托书第48页）。审计委员会同意毕马威的结论，即他们独立于百事公司及其管理层。

审核委员会亦会定期考虑百事公司的独立注册会计师事务所是否应轮换。除了毕马威独立于百事公司和管理层之外，审计委员会在决定是否重新聘用毕马威时还考虑了其他几个因素，包括：毕马威员工、工作和质量控制的素质；毕马威与独立性相关的政策；毕马威的全球影响力；以及毕马威对百事公司财务报表进行审计和财务报告内部控制的能力和专业知识，鉴于百事公司业务的广度和复杂性以及全球足迹。审计委员会亦与毕马威讨论了PCAOB对毕马威的视察报告的状况或结果，并与毕马威讨论了针对毕马威的若干法律及监管诉讼，包括未决及已解决的。

基于上述情况，审计委员会保留毕马威为百事公司2024财年的独立注册会计师事务所，并建议股东批准这一任命（有关股东投票的更多信息，请参阅本委托书第46页）。

关于 财务报表的审查和建议。 百事公司的管理层负责编制 百事公司的财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，以及评估对财务报告的内部控制的有效性 。毕马威负责就百事公司的财务报表发表意见， 根据其审计结果对百事公司的财务报告内部控制发表意见。审计委员会本身不编制 财务报表或进行审计，其成员不是百事公司财务报表的审计员或认证人。

在履行其监督职能时，审计委员会与管理层和毕马威会面，以审查和讨论百事公司的经审计财务报表和财务报告的内部控制，向管理层和毕马威提出了与该等事项有关的问题，并与毕马威讨论了适用的PCAOB审计准则要求讨论的事项。这些会议和讨论包括对百事公司在编制财务报表时所采用的关键会计政策和所采用的会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重大会计估计和判断的合理性、毕马威在审计过程中确定的关键审计事项以及百事公司合并财务报表中的披露。根据本报告所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月30日的财政年度10—K表格年度报告中，以提交给SEC。

审核委员会
Alberto Weisser，主席Segun Agbaje Jennifer Bailey	伊迪丝·W·库珀 Susan M.钻石

上述报告中包含的信息将不会被视为“征集材料”或“提交”给SEC，也不会将这些信息纳入根据1933年《证券法》（经修订）的任何文件中。证券法），或经修订的1934年证券交易法（“《交易所法案》”），除非本公司以提述方式特别纳入该报告。

百事公司2024年委托书|47

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目录表

独立 注册会计师事务所的委任认可（委托事项2）

审计及其他费用

下表列示本公司独立注册会计师事务所毕马威（毕马威会计师事务所）就本公司2023及2022财政年度综合财务报表审计所提供专业审计服务所产生的费用，以及毕马威会计师事务所于2023及2022财政年度提供的其他服务收取的费用。

			2023			2022
审计费(1)		$	27,447,000		$	26,938,000
审计相关费用(2)		$	1,966,000		$	1,656,000
税费(3)		$	165,000		$	188,000
所有其他费用(4)		$	—		$	—

(1)	2023和2022财政年度的审计费用包括：审计公司年度合并财务报表的费用，审计公司 财务报告内部控制的有效性，审查公司10—Q表格季度报告中包含的财务报表，以及与法定备案或约定有关的服务。
(2)	2023和2022财政年度的审计相关费用主要包括 某些员工福利计划的审计、安慰信的签发、商定的程序和其他证明报告。
(3)	2023和2022财政年度的税费主要包括国际 税务合规服务。
(4)	毕马威在2023或2022财年未从事 上述服务以外的任何服务。

预先审批政策和程序

我们理解独立注册会计师事务所在对百事公司合并财务报表进行审计时，无论是表面上还是事实上，都必须保持客观性和独立性。因此，审核委员会已采纳百事公司审核、审核相关及非审核服务的预先批准政策。该政策规定，审核委员会将根据该政策的条款聘请独立注册会计师事务所审核百事公司的综合财务报表以及与审计相关的、税务和其他非审计服务。该政策规定，独立注册会计师事务所的全球主要审计合作伙伴将每年与审计委员会一起审查独立注册会计师事务所预计在来年提供的服务以及相关费用估计数，审计委员会将审议此类服务的时间表，以供事先批准。该政策进一步规定，审核委员会将特别预先批准聘用独立注册会计师事务所进行未经年度程序预先批准的服务。审核委员会主席根据该政策获授权于审核委员会会议闭会期间预先批准任何审核、审计相关、税务或其他非审核服务，惟该等临时预先批准须于其下次会议上与审核委员会全体成员审阅。此外，审核委员会于其每次定期会议上均收到有关独立注册会计师事务所已获事先批准提供、已被要求提供或预期于年馀时间内提供之审计、审计相关、税务及其他非审计服务之状况报告。审核委员会根据审核、审核相关及非审核服务的预先批准政策，预先批准毕马威于二零二三及二零二二财政年度提供的所有服务。

48 | 百事公司2024年委托书

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目录表

行政人员薪酬的咨询批准（委托书项目3）

根据《交易法》第14A条，本公司要求股东投咨询票，批准本委托书第50页开始的“行政人员薪酬”一节中披露的指定行政人员的薪酬。虽然本次投票不具约束力，但百事公司重视股东的意见，并与我们的股东参与记录一致，在作出未来的薪酬决定时将考虑投票结果。

在考虑您的投票时，我们邀请您阅读本委托书第50页开始的薪酬讨论和分析。正如薪酬讨论与分析中所述，我们相信百事公司的高管薪酬计划有效地将高管人员的利益与股东的利益相一致，将他们的薪酬的很大一部分与百事公司的业绩挂钩，并提供具有竞争力的薪酬水平，旨在招聘、留住和激励对百事公司的长期成功至关重要的有才能的高管人员。

我们要求股东在咨询投票中投票支持以下决议：

“决议，百事公司股东在咨询的基础上批准根据第S—K条第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析，2023年薪酬汇总表，本2024年股东周年大会委托书第50—85页的其他补偿表以及相关附注和叙述。

董事会已采纳一项政策，每年就指定行政人员的薪酬提供咨询批准。下一次对高管薪酬的咨询批准将在2025年股东周年大会上进行。

		我们的董事会建议股东投票“赞成”我们指定的行政人员的薪酬。

百事公司2024年委托书|49

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目录表

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

本《薪酬讨论与分析》介绍了百事公司的高管薪酬理念和方案，更具体地说，讨论了确定NEO薪酬的过程。

拉蒙湖Laguarta		James "Jamie"Caulfield(1)		史蒂文·威廉姆斯		柯克·坦纳(2)		西尔维乌·波波维奇		休·F·约翰斯顿(3)
百事公司董事会主席兼首席执行官		执行副总裁（"执行副总裁”）及首席财务官（“首席财务官"），百事可乐		百事公司（PepsiCo Foods North America）首席执行官PFNA”)		百事可乐北美公司首席执行官（"PBNA”)		欧洲首席执行官		百事公司前副董事长、执行副总裁兼首席财务官

(1)	Caulfield先生于2023年11月30日晋升为百事公司执行副总裁兼首席财务官。
(2)	Tanner先生担任首席执行官，PBNA至2024年2月2日，当时他从公司退休。
(3)	Johnston先生曾担任百事公司副董事长、执行副总裁兼首席财务官，直至2023年11月30日从公司退休。

百事公司战略与愿景

our journey to 通过pep+赢得胜利，成为全球饮料和方便食品的领导者 这使我们在2023年再次实现强劲的业绩和财务业绩，同时将可持续发展和人力资本置于我们如何创造价值和增长的中心。这一愿景一直以我们的战略愿望为指导，即实现公平。 更快、更强、更好 组织。

快		强		更好
在市场中获胜，（甚至）更加以消费者为中心并扩大我们的投资		转变我们的能力和成本，并利用新技术为我们带来优势		通过将使命感融入我们的商业战略，为我们的星球和社区做更多的事情

我们的业务继续致力于利用对员工、品牌、供应链、上市系统及技术的大量投资，以建立竞争优势，并使我们能够实现我们的期望，从而带来强劲的市场表现及为股东带来正面回报。

自2019年推出战略愿景以来，我们继续巩固业务，取得过去十年来连续五年最强劲的收入增长。自二零一九年以来，我们的总净收入及核心每股收益增长超过35%，达到二零二三年的创纪录水平。这证明了我们为加速增长和实现我们的使命，即每一口、每一口都能创造更多笑容而制定的强有力的议程。

50 | 百事公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬

2023百事可乐业绩亮点

尽管百事公司在复杂的宏观经济环境下经营，经营开支和商品面临高通胀压力，但2023年仍超额完成大部分业绩目标。我们持续的业绩突出了我们员工的决心，我们多元化的投资组合的实力，灵活的市场营销系统，以及我们在实现 更快、更强、更好 我们的业务愿望，因为我们继续表现出韧性。

为激励行政人员为股东提供可持续的长期价值，薪酬根据对执行公司战略至关重要的关键指标进行衡量。我们2023年业绩的亮点包括：

有机收入增长[4]

核心常数 货币每股收益增长[4]

自由现金流 不包括某些项目[4]

9.5%

14%

$9.1 10亿

	TSR					现金返还给 股东
	-3.3%					$7.7 10亿

百事可乐薪酬原则

我们的行政人员薪酬计划旨在使行政人员与股东的利益保持一致，并以以下核心原则为基础。

按绩效付费		■使大多数高管的薪酬处于风险之中，短期和长期激励都取决于相对于预定目标的业绩 ■向执行官员颁发的年度奖励从来没有完全授予连续雇用 ■百事公司实现其内部绩效目标时的支出
与业务战略保持一致		■将绩效目标直接与每个 更快、更强、更好 希望推动我们的愿景 ■顶线和市场份额指标加强了我们的需要， 快，底线和资本管理指标提供了一个平衡，帮助我们， 更强，将目标融入战略业务需要， 更好
股东价值创造		■将薪酬与实现业绩目标直接挂钩，旨在促进创造可持续的长期股东价值 ■维持高级领导层的持股要求，这些要求应延伸到百事公司的雇佣范围以外
市场薪酬竞争力		■提供具有市场竞争力的计划，使百事公司能够吸引和留住高素质和有才能的人才 ■奖励超额完成，允许人才差异化
实现个人和ESG目标		■认识到个人和ESG目标的实现，这些目标针对每个执行官的角色和职责，推进百事公司的战略业务需要 ■将目标嵌入个人目标，这些目标与农业、气候、水、包装、人员、扩大的产品组合产品和/或对地球和人民有利的品牌中的一个或多个相关

[4]	为了以与管理层评估业绩结果和趋势的方式一致的方式评估业绩，薪酬委员会将某些基于非公认会计原则计量的业务业绩指标作为长期和年度奖励奖励的薪酬业绩指标。请参阅本委托书的附录A，以了解这些非GAAP财务措施相对于报告的GAAP财务措施的描述和对账，并请参阅百事可乐2023年12月30日财年10—K表格2023年度报告第46—51页和第53页，以了解这些措施中排除的项目的更详细描述。

百事公司2024年委托书|51

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目录表

高管薪酬

2023年百事公司业绩对CEO薪酬的影响

董事长兼首席执行官业绩总结

董事会通过严格评估与薪酬委员会确定的预定业务措施有关的成绩，并根据个人业绩作出调整，来评估Laguela先生的业绩。年度奖励根据业绩完全处于风险状态，范围为目标的0%至200%。

2023年，Laguela先生的年度奖励乃参考本委托书第56页开始的“2023年度奖励奖励”一节中的业务表现指标及业务业绩厘定，主要侧重于实现以下各项措施的预定目标：

除了业务绩效指标外，薪酬委员会还通过评估他相对于百事公司短期和长期业务战略的进展情况来考虑拉古伟先生的个人绩效，重点是实现我们的目标， 更快、更强、更好 为我们的员工、社区、消费者、客户、地球和股东提供服务。

2023年，Lagueli先生在持续充满挑战的环境中提供了强大的战略领导，推动百事公司超越其大部分业绩目标，同时继续专注于为股东创造长期价值，并在充满活力的经营环境中航行。2023年，在Laguela先生的领导下，财务、运营和个人绩效重点包括：

快	■在某些类别和地区采取果断行动，以提高我们对销售利润的关注度
	■实现有机收入增长[5]2023年增长9.5%，连续11个季度实现至少中位数的有机收入增长[5] ■产生的有机收入增长[5]北美业务占8%，国际业务占12%，全球饮料业务占8%，全球方便食品业务占10%，反映了我们产品组合的地域和品类多样性 ■增长核心不变货币每股收益[5]增长14%，连续第三年实现两位数核心不变货币每股收益增长[5]，超过了本财年的最初外部指导，并为股东带来价值， ■在美国获得了美味小吃市场份额，加拿大和我们的许多国际市场，包括中国、巴西、印度、荷兰、巴基斯坦、比利时和波多黎各 ■在土耳其、巴西、韩国、泰国、巴基斯坦和沙特阿拉伯获得饮料市场份额，加强了我们在市场上的战略 ■提升了我们在全球范围内的影响力，并通过在家、离家和在线渠道在发达国家、发展中国家和新兴市场的影响力

[5]	为了以与管理层评估业绩结果和趋势的方式一致的方式评估业绩，薪酬委员会将某些基于非公认会计原则计量的业务业绩指标作为长期和年度奖励奖励的薪酬业绩指标。请参阅本委托书的附录A，以了解这些非GAAP财务措施相对于报告的GAAP财务措施的描述和对账，并请参阅百事可乐2023年12月30日财年10—K表格2023年度报告第46—51页和第53页，以了解这些措施中排除的项目的更详细描述。
[6]	核心不变货币净收入归因于百事公司的增长。

52 | 百事公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬

更强	■扩大我们在饮料和方便食品方面的产品组合的深度和广度，以捕捉消费者在各种场合不断变化的偏好，从自制饮料到即饮饮料，从小吃和迷你餐到膳食，涵盖早餐到晚餐
	■通过采取行动进一步建立和扩大我们的国际业务，提供更多的口味和质地组合以满足当地偏好，并调整我们的价格包架构，为消费者提供更多的价值和便利，在国际上实现盈利增长 ■推进了我们的长期成本转型路线图，该路线图侧重于在整个价值链中推动卓越运营，同时扩展业务能力，包括改造北美供应链 ■通过扩展全球业务服务、提高工厂内部的自动化程度以及在整个价值链中减少废物，加强我们的整体成本管理计划，支持在2023年实现超过10亿美元的生产力节约 ■加快实施我们的数字化战略，包括推进基础设施建设和自动化，以满足当前和未来的数字化业务重点 ■宣布与斯坦福大学以人为中心的人工智能研究所合作，以制定负责任的人工智能标准。我们的目标是成为工业化人工智能应用和负责任人工智能的全球企业领导者，并获得推动整个行业研究、教育、政策和实践的见解。 ■推出学习解决方案，为我们所有市场的员工提供职业发展支持 ■制定了一种系统的方法来评估设施状况评估，并集中预算投资改善设施状况
更好	■我们几乎把pep+放在了我们所做的一切的中心。百事公司在世界各地的员工都接受了pep+，并通过推动我们的运营、文化、员工队伍、整个价值链和社区的变革，
	■继续推广再生农业实践，恢复地球，并可持续地获取我们的关键成分。我们与沃尔玛建立了开创性的长期合作伙伴关系，在我们的共享供应链上共同扩大200多万英亩的再生农业。我们还承诺投入2.16亿美元，与三个最受尊敬的面向农民的组织—爱荷华州实用农民、土壤和水成果基金会和伊利诺伊州玉米种植者协会—建立多年期战略合作伙伴关系，以推动在美国各地采用再生农业实践 ■继续努力，通过对供应链的投资，包括在北美部署新的电动汽车，来抵制业务增长与温室气体排放脱钩 ■增加使用可持续包装，并帮助推动塑料循环经济，包括推出100%回收聚对苯二甲酸乙二醇酯（"RPET"）碳酸软饮料在所有行业的饮料组合中占有一席之地，31个市场至少有一种产品含有100% rPET ■推进我们的水议程进展，通过Coursera开源在线百事可乐水学院，并启动创新计划，改善印度和墨西哥等地区压力较大的流域的整体健康状况，加快整个行业的水资源管理 ■先进的钠减少工作与翻新我们最大的品牌和库存单位在全球各地，包括莱的经典，多力多滋玉米饼奶酪，和奇多脆在美国，墨西哥的萨布里塔斯·卡巴达斯，英国的步行者。 ■通过改善管理层代表的多样性、保持薪酬公平和培养包容性领导人，促进了我们在多元化、公平和包容性目标方面的重要进展。我们在全球范围内实现了45%的女性担任管理职务。在美国，我们实现了9.2%的黑人管理代表和10.3%的西班牙裔管理代表。2020年，我们宣布了我们的理想代表性目标，即到2025年将美国黑人和西班牙裔管理人口增加到10%，以反映我们工作所在社区的劳动力可用性。在美国黑人管理代表方面，我们仍在努力实现这一目标，我们将努力保持我们的美国西班牙裔管理代表，以反映劳动力可用性 ■继续推进我们的努力，扩大机会，建立更具包容性的供应链，包括投资于不同的所有制企业

百事公司2024年委托书|53

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目录表

高管薪酬

董事长和CEO薪酬决定

诚如2023年委托书所披露，为表扬Laguela先生2022年的强劲成就，并确保适当的市场薪酬竞争力，董事会批准自2023年2月起将其基本工资增加4. 6%。为了进一步认可Lagueli先生自2018年担任首席执行官以来的持续表现和领导能力，同时通过确保大部分薪酬仍然基于绩效来继续强化强有力的按绩效计薪理念，董事会批准2024年的年薪为1，775，000美元，比2023年增长4.4%，2023年的年度现金奖励为6，750美元，2024年LTI奖励，授予日期价值为16，675，000美元。Lagueli先生将在2024年LTI奖励中实现的实际支出将取决于薪酬委员会为2024—2026年业绩期制定的核心恒定货币每股收益增长、有机收入增长和相对TSR绩效目标的实现情况。除了Laguela先生的工资外，他的全部直接报酬机会都是以业绩为基础的。

强有力的薪酬治理

薪酬委员会监督高管薪酬计划，并根据竞争惯例、法律和监管发展以及企业治理趋势评估计划。薪酬委员会已将以下市场领先的治理功能纳入我们的计划。

	我们所做的 严格的退还条款： 百事公司有健全的追回条款，规定在某些情况下，如严重不当行为，有权取消和收回全部或部分授予、赚取和归属的奖励。回扣条款适用于年度奖励、长期奖励、高管延期计划和非限定福利养老金计划 双触发权： 只有在管理人员在控制权变动后的两年内无故非自愿终止或有充分理由辞职或如果奖励并非由收购方承担的情况下， 负责任的共享使用： 由于我们根据长期投资计划负责任地使用股份， 严格的持股要求： 高管必须持有价值2至8倍于基本工资（取决于职位）的百事公司股票，持有要求在百事公司任职后延长12个月 确定激励目标： 奖励奖励的目标是在业绩期开始时制定的，并考虑到我们的业务策略、经营目标和外部指导 风险缓解： 我们的薪酬计划包括平衡的绩效指标、返还条款以及识别风险的监督流程				我们不做的事 无就业协议： 我们的执行官都没有签订雇佣协议、离职协议或现金控制权变更协议 无补充行政人员退休计划： 我们没有任何补充高管退休计划，因为我们的新员工与其他情况类似的员工参与相同的退休计划， 无税收总额： 我们不提供额外津贴或福利的税收总额，除非所有类似情况的雇员都可以享受标准的外籍人士税收均衡福利 无套期保值和质押： 根据我们的内幕交易政策，高管人员不得对冲和质押公司股票， 不重新设定财务目标： 我们不会重新设定内部激励目标，用于确定执行官的绩效奖励， 无重新定价： 我们不重新定价股票期权奖励和我们的计划明确禁止交换水下期权现金 未经股东批准，不得超过上限的现金遣散费： 我们不会与执行官订立新的安排，即支付超过执行官基本工资加上年度奖励之和2.99倍的现金遣散费，

54 | 百事公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬

与股东的互动

百事公司有一个长期的做法，即全年定期与股东接触。每年，在股东年会前的两个月期间，我们通常会联系我们的75个最大股东，他们占我们2023年普通股流通股的约49%，提出讨论广泛的话题，包括高管薪酬。股东周年大会后，我们继续开展外联工作，以加深对股东反馈意见及对股东重要的事项的了解。

我们的薪酬委员会在对计划组成部分、目标和支出的年度审查中考虑了股东的反馈，以保持对新兴高管薪酬做法的认识，确保我们持续加强按业绩支付的一致性，并保持股东的强大支持。

高管薪酬计划的组成部分

我们高管薪酬计划的主要组成部分概述如下，确保薪酬与创造可持续的长期股东价值直接挂钩。

百事公司2024年委托书|55

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目录表

高管薪酬

2023年指定行政人员目标薪酬组合

为使新来者的薪酬水平与公司的业绩保持一致，我们的薪酬组合最重视以业绩为基础的激励。

董事长兼首席执行官Target Payy Mix	NEO平均目标薪酬组合 （主席兼首席执行官）

基本工资

薪酬委员会每年审查我们的新来者的薪酬，因为年薪增长并非自动或保证。

于二零二三财政年度支付予我们的NEO的基本薪金载于本委托书第68页的二零二三年薪酬概要表。Caulfield先生于2023年获得的基本工资增长与其晋升为百事公司执行副总裁兼首席财务官有关，自Johnston先生从公司退休后于2023年11月30日生效。

名字		基薪 2022财政年度 年终 ($000)		基薪 2023财政年度 年终 ($000)		百分比 增加
拉蒙湖Laguarta		1,625		1,700		5%
杰米·考菲尔德		480		700		46%
史蒂文·威廉姆斯		800		850		6%
柯克·坦纳		800		850		6%
西尔维乌·波波维奇		750		800		7%
休·F·约翰斯顿		1,000		1,000		0%

2024年第一季度，威廉姆斯的基本工资提高至90万美元，以保持与外部同行的竞争力。

2023年度奖励奖

我们每年向百事公司旗下的NEO提供现金奖励机会。行政人员奖励补偿计划（“EICP"）. EICP授予的奖项旨在推动公司、业务部门和个人的绩效。

薪酬委员会于厘定每名行政人员的实际年度奖励时，会考虑业务及个人表现。下图显示每个NEO的年度奖励奖励的计算方法，主席及首席执行官的薪酬已在上文讨论。

56 | 百事公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬

企业业绩 我们的年度奖励计划采用高管直接影响的指标，以确保年度绩效与实际奖励支付之间的联系。选择薪酬表现指标时，会考虑我们的策略及股东如何评估我们的业务成功，以推动有效执行及实现我们的表现目标。薪酬委员会可不时作出调整，以促进过往业务表现及趋势的按年可比性，这与管理层评估表现结果的方式一致。各NEO之二零二三年表现指标（构成年度奖励奖励之业务表现部分）载于下表：

拉蒙·拉古迪 百事公司

杰米 考菲尔德 百事公司(1)

史蒂文 威廉斯 PFNA(2)

柯克 坦纳 PBNA

西尔维乌 Popovici 欧洲

休·F。 约翰斯顿 百事公司

有机收入增长

不包括某些项目的自由现金流

核心货币每股收益持续增长

相对竞争表现

核心不变货币净收入增长[7]

核心不变货币营业利润增长

(1)	考菲尔德先生的年度奖励是基于菲多利北美公司(“Frito-Lay North America”)FLNA“)和桂格食品北美公司(”QFNA他于2023年11月30日晋升为百事可乐执行副总裁兼首席财务官之前的薪酬业绩衡量标准。
(2)	威廉姆斯先生的年度奖励是基于FLNA和QFNA的薪酬绩效衡量标准。

为确定Laguarta先生的年度奖励，董事会将按照本委托书“董事长和首席执行官业绩摘要”一节中所讨论的预先确定的目标，对上述业务业绩指标进行审查。所有其他近地天体的业务业绩是使用在业绩期间开始时确定的权重计算的，即有机收入增长30%，核心不变货币净收入增长30%^[7]/核心恒定货币营业利润增长，30%的相对竞争业绩，10%的自由现金流(不包括某些项目)，如果某些业绩目标没有实现，奖金分数上限为目标。

业务成果。在确定2023年年度奖励时，薪酬委员会对照下表所示的预先确定的业绩目标评估了公司的实际业绩。业绩目标的设定考虑了外部指导、基于行业和宏观趋势的实现可能性以及相对于同行的预期业绩。业绩目标是严格的，需要我们的近地天体做出承诺，以确保它们实现我们传达给股东的业绩目标。

绩效指标[8]		绩效目标		实际效果
有机收入增长		6.0%		9.5%
不包括某些项目的自由现金流		79亿美元		91亿美元
核心货币每股收益持续增长		8%		14%
核心不变货币净收入增长[7]		8%		14%

旨在具有挑战性的业务部门业绩目标和相对竞争业绩预期未予披露，因为此类披露将对公司造成竞争损害。这些目标被设定在实现我们的综合业绩目标和为股东创造价值所必需的水平。

薪酬委员会在确定最终年度奖励支出时，除了考虑其他数量和质量因素外，还会考虑与上表所列业绩目标相关的实际业务成果。赔偿委员会对为赔偿目的而从业务结果中剔除的任何情况进行严格审查。如果行使这些调整，这些调整可能是积极的，也可能是消极的，以确保高管既不会因为他们控制之外的特殊因素而受到奖励，也不会受到惩罚。

[7]	核心不变货币净收入归因于百事公司的增长。
[8]	请参阅本委托书的附录A，以了解这些非GAAP财务指标相对于报告的GAAP财务指标的描述和对账，并参阅百事公司截至2023年12月30日的财政年度Form 10-K的2023年年报第46-51和53页，了解这些指标不包括的项目的更详细描述。

百事公司2024代理声明|57

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目录表

高管薪酬

相对竞争性表现(RCP)。除了上面概述的财务业绩衡量标准外，RCP还用于确定年度奖励支出。RCP是根据独立市场研究领导者报告的市场份额数据和我们对其他相关因素(包括数据可用性、数据质量、对某一类别的战略重要性、消费者感知和品牌资产)的分析，评估适用食品和饮料类别(如调味品、液体饮料、谷类和/或现代乳制品)的市场份额同比变化的指标。

个人绩效指标。薪酬委员会根据与个人对百事公司战略性业务要求的贡献相关的目标来评估个人绩效，例如提高绩效效率、推动创新、提高客户满意度、增强环境可持续性，以及管理和发展多样化和有才能的员工队伍。战略性业务需要旨在具有挑战性。这些指标可以是数量和质量的，每个执行干事都有所不同。

由于pep+已融入我们的核心业务策略，行政人员须对推动行动及迈向我们长期可持续发展目标的策略性必要性负责。因此，所有行政人员均已将ESG目标纳入其个人表现目标，一般按彼等各自职责范围而定。

薪酬委员会全面审查业绩年度的所有成就，评估每位执行官在实现百事公司ESG摘要中所述的更广泛可持续发展目标方面的进展情况，请通过 Www.pepsico.com.与我们价值链的每个阶段相关的整体成就被认为包括但不限于：农业，气候，水，包装，人，扩大的产品组合，和/或积极的品牌地球和人。

薪酬委员会考虑这些结果，并结合执行官对百事公司业务需求的更广泛贡献，转化为个人绩效乘数，其范围为0%至150%，以提高薪酬差异化。

58 | 百事公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬

NEO性能总结。 薪酬委员会在厘定2023年的年度奖励时，考虑了NEO的以下成就，董事长及首席执行官除外，上文已讨论。

		NEO性能		2023年赔偿金（000美元）
杰米·考菲尔德 百事公司执行副总裁兼首席财务官		■支持交付FNA和QFNA的顶和底成果，推动成本议程以抵消通货膨胀压力，继续对业务单位的持续业绩负责 ■实现并领导大规模现代化，为数字化转型和在FLNA实施统一业务流程奠定基础，包括严格的资本分配和更新信息技术系统，以便更好地进行数据驱动决策
史蒂文·威廉姆斯 PFNA首席执行官		■实现有机收入增长[9]FLNA和QFNA分别为9%和1%，核心不变货币营业利润增长率[9]民阵和QFNA分别为9%和3% ■继续提供更多选择，以满足不断发展的市场中消费者不断变化的需求和偏好 ■在方便食品领域保持以消费者为中心的创新，同时也针对新的场合 ■部署了700多辆电动运输车，以降低排放，推进我们的PEP+目标
柯克·坦纳 PBNA首席执行官		■实现有机收入增长[9]7%和核心不变货币营业利润增长[9]PBNA占11% ■实现核心运营利润率连续第三年改善，反映了实现盈利增长的承诺 ■在美国和加拿大，开始将我们的多功能包装从塑料环过渡到可回收纸板设计，以推动我们的pep+目标，即减少每份不可再生来源的原始塑料 ■进一步投资于通过我们的零糖变体在整个产品组合中推进积极的选择
西尔维乌·波波维奇 欧洲首席执行官		■继续实现有机收入增长，在动荡的经济和不稳定的地缘政治环境中保持弹性 ■在比利时和荷兰获得美味小吃份额，以及在土耳其获得饮料份额 ■支持对英国莱斯特工厂的5800万英镑投资，以帮助满足对我们零食不断增长的需求，并实现我们的pep+目标，包括减少温室气体排放，升级工作场所设施和建立人才管道
休·F·约翰斯顿 百事公司前副董事长、执行副总裁兼首席财务官		■使百事公司在2023年连续51年增加股息，通过67亿美元股息和10亿美元股票回购向股东返还77亿美元现金，优先考虑投资者回报 ■在某些企业和国家实现信息技术系统的现代化和协调 ■继续管理第二笔绿色债券的所得款项净额，用于支持可持续塑料和包装、运营和供应链脱碳、补水和再生农业的符合条件的项目

[9]	请参阅本委托书的附录A，以了解这些非GAAP财务指标相对于报告的GAAP财务指标的描述和对账，并参阅百事公司截至2023年12月30日的财政年度Form 10-K的2023年年报第46-51和53页，了解这些指标不包括的项目的更详细描述。

百事公司2024年委托书|59

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目录表

高管薪酬

长期激励奖

百事公司的LTI计划是100%基于性能。该设计有助于确保适当程度的专注于成功实现关键绩效目标，并持续欣赏股东相对于同行的价值。

LTI奖励的授予是100%基于业绩，但须符合百事公司LTI计划的条款和条件的雄心勃勃的三年财务目标的实现。在关键人才竞争的环境中，三年悬崖授予条款也是一个关键的保留工具。

颁发的奖项包括两个不同的组成部分：PSU和LTC奖。每位执行官的目标补助金价值是基于他们的角色。

绩效股票单位

本集团鼓励行政人员专注于我们相信可为股东带来长期可持续回报的关键绩效目标。PSU以百事公司股份支付，加上在归属期内就赚取股份应计的股息。

50%权重	每股收益增长 3-年平均核心不变货币每股收益增长率 股东遵循的衡量标准，包含财务成功的关键要素，包括收入的顶线增长、费用控制、企业投资的有效性，以及盈利能力。
	有机收入增长 3-年平均有机收入增长率 这是一个由股东遵循的指标，侧重于加速的收入增长和增强的股东回报。
50% 加权
	目标的0—200%
派息

长期现金奖励

LTC奖的重点是相对TSR表现，加强与长期股东价值创造的一致性。LTC奖励以现金计值并支付，反映百事公司根据我们的LTI计划负责任地使用股份。

100% 加权	相对TSR性能 在3年的绩效期内，相对于授权时设置的代理对等组的TSC绩效。
	高于目标支出要求我们提供正的3年TSC。当排名落在所示百分比之间时，使用线性插值。
派息	目标的0—200%

60 | 百事公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬

长期奖励支出

2021 PSU支出

由于三年的强劲表现，二零二一年可换股股份单位按目标的200%支付。

年度核心常量的三年平均值 货币每股收益增长[10]		年有机收入的3年平均值 增长[10]
■百事公司三年(2021-2023)核心货币每股收益平均增长[10]薪酬绩效衡量标准为12.2%，高于薪酬委员会在2021年设定的10.3%的最高水平		■百事公司三年(2021-2023)有机收入平均增长[10]薪酬绩效衡量标准为11.1%，高于薪酬委员会在2021年设定的5.5%的最高水平

名字		PSU 授与		PSU 挣来		派息 目标的数量
拉蒙湖Laguarta		66,629		133,258		200%
杰米·考菲尔德(1)		0		0		不适用
史蒂文·威廉姆斯		15,086		30,172		200%
柯克·坦纳(2)		14,701		29,402		200%
西尔维乌·波波维奇		15,086		30,172		200%
休·F·约翰斯顿		35,200		70,400		200%

(1)	考尔菲尔德先生没有资格获得2021年授予的任何PSU，因为他当时不是一名执行干事。
(2)	由于坦纳于2024年2月2日退休，他获得的2021年PSU奖是按比例分配的。

2021年长期现金奖支付

根据我们的股东总回报(包括股息)，2021年LTC奖励以目标的148%支付，在三年的业绩期间表现优于我们的代理同行群体的中位数。

3年相对TSR百分位数与。代理对等组
		■根据百事公司在截至2023年12月31日的三年业绩期间的TSR为24.4%，百事公司相对于我们的代理同行组排名第74个百分位数

名字		LTC 获批 ($000)		LTC 获得 ($000)		派息 第 个目标
拉蒙湖Laguarta		4,505		6,667		148%
杰米·考菲尔德(1)		0		0		不适用
史蒂文·威廉姆斯		1,020		1,510		148%
柯克·坦纳(2)		994		1,471		148%
西尔维乌·波波维奇		1,020		1,510		148%
休·F·约翰斯顿		2,380		3,522		148%

(1)	先生 由于Caulfield当时并非执行人员，故不符合资格获授于二零二一年之任何长期信托奖励。
(2)	坦纳先生的 2021年LTC奖因彼于2024年2月2日退休而按比例评定。

特别长期奖励奖

PSU特别奖

2023年，我们没有向近地物体颁发特别PSU奖，我们的近地物体也没有特别PSU奖。

[10]	请 有关这些非GAAP薪酬绩效指标的描述和调节，请参阅本委托声明的附录A 与报告的GAAP财务指标相关，以及百事公司2023年10—K表格年度报告第46—51页和第53页， 截至2023年12月30日的财政年度，以更详细地说明这些措施中排除的项目。

百事公司2024年委托书|61

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目录表

高管薪酬

退休和福利计划

	退休和退休后医疗				健康和流动性福利
	■我们的NEO与其他类似情况的员工一样，参与了相同的退休计划，在确定他们的福利方面， ■百事公司为2011年1月1日之前雇用的大多数美国工薪雇员维持固定福利养老金计划，并为2011年或以后雇用的美国工薪雇员维持固定供款计划 ■对于在美国境外工作、无法参加本国退休计划的某些雇员， ■自2025年12月31日起，NEO参与的界定福利养老金计划下的受薪雇员应计费用将被冻结，雇员将参与界定供款计划，详情见第73页开始的“2023年退休福利”一节。 ■我们的NEO也有资格享受退休人员医疗保险，条件与其他情况类似的雇员相同， ■没有向近地物体提供更大的保险，例如主管人员人寿保险				■高管人员与其他处境相似的员工享有相同的医疗福利， ■美国—公司医疗保健计划的所有参与者的医疗福利通常是相同的；但是，我们的行政人员需要支付的保险费是非行政人员的两到三倍 ■国际医疗福利计划各不相同，但高管通常会收到相关广泛计划中提供的福利， ■百事公司的全球流动性计划通过最大限度地减少员工从国际外派中获得的任何经济损失或收益， ■搬迁的行政人员得到所有百事公司受薪员工可享受的流动计划的支持，有资格报销搬迁费用，如家庭物品运输和与搬迁相关的适用税费
	额外津贴				行政人员收入递延
	■根据我们的绩效薪酬理念，我们将管理人员的特权限制在公司汽车津贴、每年实际使用公司飞机和个人使用公司飞机的范围内 ■某些执行官也可能被要求使用公司地面交通工具， ■根据一项独立的安全研究，薪酬委员会通常要求首席执行官使用公司飞机，以加强人身安全，并增加用于商业目的的时间 ■某些例外情况允许首席执行官使用商业航空，前提是百事公司全球安全团队事先评估了风险和行程，并制定了旅行安全协议 ■管理人员对与个人使用公司飞机有关的个人所得税承担全部责任， ■除首席执行官外，被允许使用公司飞机的少数执行官必须向百事公司补偿超过薪酬委员会规定的每年有限小时数的个人飞行的全部可变运营成本 ■除首席执行官以外的执行官个人使用公司飞机超过预定小时数必须经首席执行官逐案批准				■根据百事公司高管收入递延计划（“EIDP”），符合条件的美国—总部设在美国的高管可以选择将最多75%的基本工资和最多100%的年度现金奖励推迟到影子投资基金， ■高管们可以选择将他们的延期账户名义上投资于市场基金，包括百事公司普通股基金， ■EIDP不保证回报率，不匹配延期，没有一个基金提供“高于市场”的收益， ■EIDP为一项不合格及无资金计划，其账户结余为无抵押及有风险，其重大特征载于第77页开始的“二零二三年不合格递延补偿”一节

62 | 百事公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬

同级组

薪酬委员会每年评估代理对等组的组成。

如何补偿 已选择对等组	■可比规模(基于收入和市值) ■强大的消费品牌 ■创新文化 ■百事公司争夺高管人才的竞争对手 ■主要关注企业对消费者模式 ■重要的国际业务
薪酬如何 使用对等组	■帮助评估高管薪酬水平是否与公司业绩保持相对一致 ■计算我们在三年绩效期间的相对TSR绩效，并确定LTC奖励的支出 ■评估高管薪酬计划设计的竞争力和福利普及率

百事可乐2023薪酬同级小组

3M	强生	宝洁公司
百威英博SA/NV	卡夫亨氏公司	星巴克公司
可口可乐公司	麦当劳公司	联合利华(英国)
高露洁棕榄公司	Mondeliverz International，Inc.	联合包裹服务公司
达能集团	雀巢公司	Verizon。
联邦快递公司	耐克公司	沃尔玛。
通用磨坊公司	辉瑞。	迪士尼

PEPSICO VS. 2023 PEER GROUP

*	基于 截至2023年12月30日之前的四个财政季度，并于2024年3月1日公开发布，
**	基于2023年年末

百事公司2024年委托书|63

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目录表

高管薪酬

高管薪酬计划的治理特征

我们相信百事公司的薪酬计划应确保我们的管理人员继续对业务结果负责，并对业务及其员工的资产负责。为符合此目标，董事会已将强有力的治理功能纳入我们的行政人员薪酬计划。

风险缓解

百事公司的高管薪酬计划包括旨在阻止员工承担可能威胁公司财务健康和生存能力的不必要和过度风险的功能。

平衡式 绩效指标		既往问责 业务单位结果		强调长期 股东价值创造		严格的反扣 条文
年度奖励计划利用平衡的财务指标，包括顶线指标（如有机收入）、底线指标（如营业利润）和旨在加强资本管理的指标（如现金流）。		任何行政人员在不同业务单位担任新领导职务，其年度奖励金的全部或部分通常根据先前业务单位的业绩确定，以使行政人员对持续业绩负责。		LTI奖励是高管薪酬中最重要的一环，并专注于创造长期股东价值，衡量标准是提供卓越的长期业绩结果和相对于同行群体的股价表现。		根据百事公司的计划，公司有权在某些情况下取消并收回高管的奖励和收益，例如严重不当行为。即使行政人员没有不当行为或监督失误，也可以启动追回。

股权要求

根据百事公司的股权所有权准则，高管人员必须拥有价值等于其年基本工资的指定倍数的百事公司普通股股票，如下所述：

首席执行官
CFO和业务部门CEO
所有其他行政主任

执行官（或直系亲属）在401（k）计划、递延补偿账户或为直系亲属利益而设的信托中持有的百事普通股股份或等同物应计入满足该要求。未行使的购股权及未归属的PSU及受限制股票单位（“RSU“）根据长期奖励计划授出的股份不计入满足适用的股权要求。

行政人员自首次拥有特定股权之日起有五年的时间，以满足股权要求。百事公司的所有执行官都已经达到或正在轨道上达到他们的所有权要求在五年内。

终止或退休的高管人员必须继续持有100%的股份，以满足适用的股权所有权水平，直到终止或退休后至少六个月，并继续持有至少50%的股份，以满足适用的股权所有权水平，直到终止或退休后至少十二个月。

共享保留策略

为确保我们的行政人员表现出对百事公司股权的坚定承诺，董事会采纳了股份保留政策。该政策将执行官在每个历年内行使股票期权时可能以现金形式获得的销售收益限制为执行官所有以现金形式归属的股票期权总价值的20%。

64 | 百事公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬

任何超过20%限额的销售所得必须在行使日期后至少一年内以百事公司普通股股份持有。此外，行政人员必须持有至少50%的股份，扣除适用的预扣税，在PSU归属和支付以促进百事公司的股权所有权指导方针。

维持所需股份所有权水平的行政人员可获豁免遵守股份保留政策。

无雇佣合同

我们没有一个近地天体有雇佣合同或离职协议，我们也不维持正式的计划或政策，以保证在非自愿终止雇佣的情况下提供现金遣散费或继续获得医疗和福利福利。与我们奖励业绩的做法一致，雇佣不能得到保证，公司或NEO可以随时终止雇佣关系。在某些情况下，薪酬委员会或董事会可能同意在离职高管离职时向他们提供离职金和福利。考虑到终止的性质和各种其他因素，这种终止是在个案的基础上处理的。

现金分红政策

薪酬委员会通过了百事可乐公司高管现金离职政策，根据该政策，公司将寻求股东批准与高管达成的任何新的雇用、遣散费或离职协议，或任何涉及高管的新离职计划或政策，规定“现金遣散费福利”(如该政策中的定义)超过该高管基本工资和目标年度奖励(或之前三年实际年度奖励的平均值，如果更高)之和的2.99倍。根据这项政策，“现金遣散费”包括现金支付，例如与终止高管雇用或与高管达成协议以不与公司竞争而支付的现金。本保单不包括某些付款，包括根据股东批准的LTI计划的条款支付的付款、高管对公司提出的索赔的和解、终止后提供的服务付款以及从公司福利计划中进行的分配。

追回款项条文

遵守我们的全球行为准则，以及以正直行事，这是七项指导行为之一百事可乐之路，是以正确的方式做生意的基础。为了强调这一点，百事公司的高管薪酬计划有严格的追回条款，允许公司取消EICP和LTI计划中尚未支付的奖励，强制偿还根据LTI计划条款授予的任何股票期权的行使收益，并收回奖励的价值，无论这些奖励是基于业绩还是基于时间，已经归属和/或从EICP和LTI计划支付。

如果高管从事可能对公司有害的行为，如违反竞业禁止、不征求意见或不披露条款，或严重不当行为，则会触发追回条款。

此外，薪酬委员会通过了《百事公司覆盖高管的薪酬追回政策》，自2023年10月2日起生效，该政策要求，如果在会计重述之前的三年内对公司财务业绩进行会计调整，则要求追回现任和前任高管错误收到的基于激励的薪酬。这项政策是对上述追回条款的补充。在支付错误的情况下，即使没有个别行政人员的不当行为或监督失误，也会启动追偿程序。

更改管制条文

除了股东批准的LTI计划下的控制权保护变化外，百事公司不会为我们的近地天体维持正式的政策，这些政策规定了预先确定的现金遣散费、持续的健康和福利福利、养老金服务抵免、税收总额或任何其他控制权福利变化。

LTI计划为非雇员董事和包括高管在内的所有员工提供LTI奖励的控制权变更保护。未获授权奖励、背心奖励和基于绩效的奖励应按照其条款支付，就好像参与者在以下情况下已达到目标绩效水平一样

百事公司2024代理声明|65

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目录表

高管薪酬

在百事公司控制权变更后两年内无故终止或有充分理由辞职(即双触发归属)，或如果收购实体未能承担或更换奖励。我们利用双重触发授权，以确保在控制权变更后，管理人才将可用于协助成功整合，并与主流治理做法保持一致。

禁止套期保值和质押

我们的内幕交易政策禁止员工（包括行政人员）从事旨在对冲或抵消百事公司股票市值任何下跌的活动（包括购买金融工具，如预付可变远期合约、项圈、外汇基金或股票互换，或从事卖空交易）。此外，员工（包括高管）不得在保证金账户中持有百事公司证券，或将百事公司股票或百事公司股票期权作为贷款或其他抵押品。

有限交易窗口

高管人员只能在满足强制性清关要求后，在批准的交易窗口内交易百事公司的证券。

负责任的股权授予实践

百事公司的股权授出惯例确保所有授出均于固定的预先设定授出日期，行使价或授出价等于百事公司普通股于该等日期的公平市价。’“”

■	购股权、PSU及受限制股份单位授出乃根据股东批准的长期奖励计划按公平市价授出，公平市价定义为高及低股价平均值，四舍五入至授出日期最接近季度。“”该等公式在设定股权奖励的授出价时，可减轻本集团股价的日内波动的影响。’
■	百事公司不追溯、重新定价或追溯授予股票期权。我们的股东批准的长期奖励计划禁止在未经股东批准的情况下重新定价奖励或以现金或其他证券交换水下期权。
■	根据股东批准的长期奖励计划，股票期权、受限制股份单位、PSU和长期奖励通常需要三年的最短归属期。
■	百事公司负责根据我们的长期投资计划使用股份，股份使用率低于我们的同行集团中位数。
■	根据《交易法》第16b—3条的规定，向高管人员提供的股权奖励由完全由非雇员董事组成的薪酬委员会的小组委员会批准。

税务方面的考虑

从历史上看，薪酬委员会在制定高管薪酬时考虑了《国内税收法典》第162（m）条的影响，主要目标是支持百事可乐的业务需求和员工战略。’

自2018年1月1日起，第162（m）条基于绩效的例外不再适用，100万美元的扣除限额适用于该年度首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管。扣除限额也适用于所有在2016年之后任何一年受限额限制的人，并继续适用于任何时候支付的补偿，包括终止或退休后和死亡后。

66 | 百事公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬

我们的决策过程

薪酬委员会

薪酬委员会根据竞争惯例、监管发展和公司治理趋势，监督和评估百事公司的高管薪酬计划。

Jan

Feb

3月

四月

可能

君

Jul

Aug

9月

Oct

十一月

Dec

二月会议

3月会议

九月会议

11月会议

■认证基于绩效的奖励支出 ■在没有管理层投入的情况下，向董事会独立成员提出CEO薪酬建议 ■批准董事长和首席执行官的业绩目标和其他目标 ■根据公司业绩、市场数据、职责和其他因素批准高管薪酬

■为高管激励奖设定具体的绩效目标 ■审查委托书中与薪酬相关的披露

■就董事薪酬和股权指导方针向董事会提交报告 ■建立用于确定公司业绩和高管薪酬基准的同业集团公司 ■审查高管薪酬的趋势和最佳实践

■审查委员会章程、委员会的评估结果和下一年的工作计划 ■根据需要审查和批准高管薪酬政策，如股权和追回条款

如果有需要讨论或批准的特别事项，薪酬委员会的会议可以更频繁地举行。

	独立顾问				百事公司管理层
	薪酬委员会聘请FW Cook作为其独立的外部顾问，并在做出薪酬决定时考虑FW Cook的分析和建议				百事公司的管理团队负责就百事公司高管(董事长和首席执行官除外)的薪酬决定向薪酬委员会提供意见。
	■直接向薪酬委员会提供有关董事长和首席执行官薪酬的建议 ■与管理层合作，定期审查公司高管薪酬计划，并向委员会建议可能进行的更改，以更好地反映不断发展的最佳做法并提高有效性 ■定期审查公司的薪酬理念、同行群体和目标竞争定位，以确保合理性和适当性 ■FW库克提供的所有服务仅限于高管和董事薪酬咨询 ■FW库克被禁止与百事可乐管理层或员工进行任何其他工作，并在没有管理层参与的情况下直接接触薪酬委员会成员 ■薪酬委员会根据美国证券交易委员会法规和纳斯达克上市标准对FW库克的独立性进行评估，得出结论认为不存在利益冲突				■提供有关百事公司业务战略和业绩的意见 ■定期审查股东反馈，在重新评估和/或设计公司高管薪酬计划时会考虑这些反馈 ■董事长兼首席执行官向薪酬委员会提供一份基于达成协议目标和其他领导成就的自我评估 ■董事长兼首席执行官向薪酬委员会提供绩效评估和其他高管薪酬建议

百事公司2024年委托书|67

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目录表

高管薪酬

2023薪酬汇总表

下表概述了根据SEC规则，截至2023年12月30日的财年NEO的薪酬。我们鼓励您也阅读第52页开始的董事长和首席执行官的业绩和薪酬决定摘要，以说明百事公司董事会如何看待薪酬。

姓名 和 主体地位		年(1)		薪金 ($)(2)		奖金 ($)		库存 奖项 ($)(3)		非股权 激励计划 补偿(美元)						更改 在 养老 价值和 *不合格 延期 补偿 收益 ($)(7)		所有 其他 补偿 ($)(8)		总计 ($)
										小计 为 年度 支出 ($)(4)		小计 为 长- 术语 支出 ($)(5)		总计 每年一次 和 长期的 支出 ($)(6)
拉蒙湖Laguarta该委员会主席 董事会和首席执行官 执行主任		2023		1,688,462		—		10,230,075		6,750,000		6,667,400		13,417,400		7,746,199		824,076		33,906,212
		2022		1,644,712		—		9,404,937		6,320,000		6,164,200		12,484,200		4,251,779		602,600		28,388,228
		2021		1,542,308		—		8,745,056		6,006,640		4,216,000		10,222,640		4,415,239		581,364		25,506,607
杰米·考菲尔德EVP和CFO		2023		498,615		—		1,261,467		612,100		210,540		822,640		638,757		125,770		3,347,249
史蒂文·威廉姆斯PFNA首席执行官		2023		842,308		—		2,640,069		2,013,690		1,509,600		3,523,290		2,791,721		189,341		9,986,729
		2022		815,385		—		2,310,036		2,594,880		1,761,200		4,356,080		484,099		146,890		8,112,490
		2021		784,615		—		1,980,038		1,406,240		411,060		1,817,300		1,583,633		149,035		6,314,621
柯克·坦纳PBNA首席执行官		2023		842,308		—		2,640,069		1,430,410		1,471,068		2,901,478		1,474,557		89,650		7,948,062
		2022		815,385		—		2,310,036		1,240,800		2,264,400		3,505,200		—		117,885		6,748,506
		2021		800,000		—		1,980,038		2,535,000		1,328,040		3,863,040		1,589,710		157,918		8,390,706
西尔维乌·波波维奇欧洲首席执行官		2023		791,667		—		2,112,021		2,434,380		1,509,600		3,943,980		385,513		414,260		7,647,441
		2022		764,423		—		2,111,991		2,059,430		2,264,400		4,323,830		297,469		1,886,345		9,384,058
		2021		750,000		—		1,980,038		1,584,000		1,264,800		2,848,800		264,701		2,632,231		8,475,770
休·F·约翰斯顿原副 主席先生， EVP和CFO		2023		919,231		—		4,620,078		2,598,750		3,522,400		6,121,150		3,952,559		160,870		15,773,888
		2022		1,019,231		—		4,620,072		2,891,700		3,522,400		6,414,100		1,210,440		131,461		13,395,304
		2021		1,000,000		—		4,620,000		2,958,380		2,635,000		5,593,380		1,849,787		141,198		13,204,365

(1)	先生 Caulfield在2023年之前不是NEO，因此，摘要中仅披露了他的2023年薪酬信息 补偿表。
(2)	在 2022年，薪金数额反映了本财政年度内向近地天体支付的实际基薪，其中包括第53周。
(3)	报告的金额 股票奖励指根据会计指南计算的股票奖励的授予日期公允价值总额 基于股份的支付。有关计算这些项目的授予日期公允价值时使用的假设和方法的讨论 请参阅表格10—K的公司年报中公司综合财务报表附注6 适用的财政年度。 2023年， 本栏中报告的金额代表PSU和RSU奖励的授出日期的公允价值。如果 百事可乐要超过其绩效目标，则赠款接受者最多可赚取200%的 授予PSU的目标数量。下表反映了 PSU奖励低于阈值、目标和最大性能赚取水平。

68 | 百事公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬

(4)	作为 在第56页开始的薪酬讨论和分析的“2023年度激励奖”一节中描述 在本委托书中，所报告的金额反映了年度奖励报酬 该年的计划，在次年3月支付。
(5)	作为 请参见 的第61页的薪酬讨论和分析的"长期激励奖励支出"一节 本委托书中，报告的2023年长期薪酬金额反映了三年内的业绩获得的薪酬 2021年授出并于2024年3月支付的LTC奖励下的2021年至2023年。考菲尔德先生报告的金额代表 在晋升为EVP之前，他在2023年业绩期间根据保费奖金计划赚取的总额，以及 首席财务官，在三年内按三分之一的比例支付，从业绩年度后的第一季度开始。
(6)	代表 非股权激励计划薪酬的年度支出和长期支出之和。
(7)	报告的金额反映了每个近地天体精算现值的总变化 他们参与的界定利益退休金计划的累积利益。作为 百事公司不提供高于市场或优惠的不合格递延补偿， 对于任何可能参与非合格项目的近地天体，本栏中不包括名义收入 延迟补偿计划。 养老金价值的变化反映了年龄的变化， 服务、收益和基于市场的假设，用于确定每年的现值。这些因素导致了负面 2022年Tanner先生的养老金价值发生变化（243，204）美元，根据SEC报告规则，养老金价值出现负变化 在薪酬汇总表中报告为零。
(8)	下表 提供了每个近地天体2023年报告的金额的详细信息：

百事公司2024年委托书|69

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目录表

高管薪酬

2023年基于计划的奖励拨款

下表概述了2023年向近地天体提供的年度奖励奖励、长期奖励奖励、PSU和RSU。百事公司年度和长期投资计划的重要条款在本委托书第50页开始的薪酬讨论和分析中有所描述。

名字		赠款 日期(1)		批准 日期(1)		授予 类型		估计 未来 非股权下的支出 奖励计划奖						估计 未来 权益项下的支出 奖励计划奖						所有 其他 中国股票 奖项： 数量 的股份 库存或 单位(#)		授予日期 公允价值 的库存 和选项 奖项(2)
								阀值 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)
拉蒙湖 拉瓜尔塔		—		2/1/2023		年度奖励(3)(4)		—		3,375,000		6,750,000
		3/1/2023		2/1/2023		长期现金(5)		—		5,270,000		10,540,000
		3/1/2023		2/1/2023		PSU(6)								—		59,825		119,650				10,230,075
杰米 考菲尔德		—		2/1/2023		年度奖励(3)(7)		—		312,000		936,000
		—		2/1/2023		保费奖金(7)(8)		—		144,000		432,000
		3/1/2023		2/1/2023		RSU(9)														7,377		1,261,467
史蒂文 威廉斯		—		2/1/2023		年度奖励(3)(4)		—		1,262,500		3,787,500
		3/1/2023		2/1/2023		长期现金(5)		—		1,360,000		2,720,000
		3/1/2023		2/1/2023		PSU(6)								—		15,439		30,878				2,640,069
柯克 坦纳		—		2/1/2023		年度奖励(3)(4)		—		1,262,500		3,787,500
		3/1/2023		2/1/2023		长期现金(5)		—		1,360,000		2,720,000
		3/1/2023		2/1/2023		PSU(6)								—		15,439		30,878				2,640,069
西尔维乌 Popovici		—		2/1/2023		年度奖励(3)(4)		—		1,187,500		3,562,500
		3/1/2023		2/1/2023		长期现金(5)		—		1,088,000		2,176,000
		3/1/2023		2/1/2023		PSU(6)								—		12,351		24,702				2,112,021
休·F。 约翰斯顿		—		2/1/2023		年度奖励(3)(7)		—		1,750,000		5,250,000
		3/1/2023		2/1/2023		长期现金(5)		—		2,380,000		4,760,000
		3/1/2023		2/1/2023		PSU(6)								—		27,018		54,036				4,620,078

(1)	与前几年一致，薪酬委员会在2月的例会上批准了2023个PSU和LTC奖励。 这些奖励的批准日期为2023年2月1日，授予日期为2023年3月1日。
(2)	报告的金额为2023年授予近地天体的所有PSU和RSU的授予日公允价值合计，这是根据《股份支付会计指导意见》计算的。有关在计算报告的PSU和RSU的授予日期公允价值时使用的假设和方法的讨论，请参阅截至2023年12月30日的财政年度公司2023年年报Form 10-K中的公司合并财务报表附注6。
(3)	报告的 金额反映了《公司业绩报告》规定的2023年年度现金奖励的潜在范围，具体内容见本委托书第56页开始的薪酬讨论和分析《2023年年度奖励》部分。
(4)	拉瓜尔塔、威廉姆斯、坦纳和波波维西先生的目标和最高年度奖励反映了由于2023年2月收到的基本工资调整而按比例增加的金额。
(5)	报告的 金额反映了股东批准的LTI计划下2023年LTC奖励支付的潜在范围。实际获得的LTC奖励 是根据百事公司在三年业绩期间相对于代理同行群体的TSR所达到的预先设定的业绩目标所达到的业绩水平来确定的，并将在授予之日的三周年时支付。
(6)	2023个PSU实际获得的百事可乐普通股数量将根据与三年业绩期间预先确定的派息规模一致的核心不变货币每股收益增长和有机收入增长所取得的业绩水平 确定。如果百事可乐的业绩低于预先设定的业绩目标，则赚取的 个PSU数量将减少到低于目标数量。在“目标”栏中报告的金额反映了如果业绩目标达到100%时可能支付的PSU的数量，而在“最大”栏中报告的金额 反映了如果超过业绩目标则可能支付的最大PSU数量。 近地天体赚取的PSU将在授予日三周年时以百事可乐普通股的形式归属和支付，但须在55岁至61岁(包括55岁至61岁)退休时按比例归属，并至少服务10年，以及在62岁或以上退休时全额授予至少10年的服务，每种情况下均须在整个三年业绩期间实现适用的业绩目标。截至2023财年末，拉瓜尔塔、威廉姆斯、坦纳和波波维西有资格按比例归属。Johnston先生的PSU因其退休而被完全授予，并将继续 取决于适用业绩目标的实现情况。尽管达到了业绩水平，薪酬委员会仍保留减少为解决2023年PSU赔偿而发行的股票数量的酌处权。
(7)	披露的 金额与薪酬委员会于2023年2月1日批准的金额有关。在此批准后，考尔菲尔德先生因晋升为执行副总裁兼首席财务官而发生了金额变化，约翰斯顿先生因 从公司退休而发生了变化。
(8)	考尔菲尔德先生在晋升为高级管理人员职位和相关薪酬结构之前，有资格享受溢价奖金计划。溢价奖金是根据考菲尔德先生的目标奖金金额以及预先建立的业务和个人绩效目标 确定的。
(9)	授予 考尔菲尔德先生的RSU是在他晋升高级管理人员职位和相关薪酬结构之前授予的。这些RSU将于2024年3月1日早些时候和考尔菲尔德先生从公司退休时全部授予。

70 | 百事公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬

2023年财政年末杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月30日近地天体的所有未偿还股票期权、PSU和RSU奖励。从本委托书第60页开始的薪酬讨论和分析中的“长期激励奖励”部分介绍了本表中报告的股权奖励的具体条款和条件。授予近地天体的LTI奖没有转让给任何其他人、信托或实体。

		选项 奖励												股票 奖励(1)(2)
名字		第 个 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练		第 个 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使		选择权 锻炼 价格 ($)		选择权 格兰特 日期		选择权 归属 日期		选择权 期满 日期		格兰特 日期		归属 日期		数 的 股票 或 单位 的库存 那 有 不 既得 (#)		市场 值 的 股票 或 单位 库存 那 有 不 既得 ($)		权益 激励 平面图 奖项： 数 的 不劳而获 股票， 单位 或 其他 权利 那 还没有 既得(3) (#)		权益 激励 新计划 奖项： 市场 或 支付 的价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 他们有 未归属 ($)
拉蒙湖 拉瓜尔塔														3/1/2023		3/1/2026		—		—		59,825		10,160,678
														3/1/2022		3/1/2025		—		—		57,699		9,799,598
														3/1/2021		3/1/2024		—		—		66,629		11,316,269
杰米 考菲尔德		—		14,581(4)		131.25		3/1/2021		3/1/2024		2/28/2031
		11,600		—		131.25		3/1/2020		3/1/2023		2/28/2030
														3/1/2023		3/1/2024		7,377(4)		1,252,910		—		—
史蒂文 威廉斯														3/1/2023		3/1/2026		—		—		15,439		2,622,160
														3/1/2022		3/1/2025		—		—		14,172		2,406,972
														3/1/2021		3/1/2024		—		—		15,086		2,562,206
柯克 坦纳														3/1/2023		3/1/2026		—		—		15,439		2,622,160
														3/1/2022		3/1/2025		—		—		14,172		2,406,972
														3/1/2021		3/1/2024		—		—		15,086		2,562,206
西尔维乌 Popovici														3/1/2023		3/1/2026		—		—		12,351		2,097,694
														3/1/2022		3/1/2025		—		—		12,957		2,200,617
														3/1/2021		3/1/2024		—		—		15,086		2,562,206
休·F。 约翰斯顿														3/1/2023		3/1/2026		—		—		27,018		4,588,737
														3/1/2022		3/1/2025		—		—		28,344		4,813,945
														3/1/2021		3/1/2024		—		—		35,200		5,978,368

(1)	每个 表中列出的PSU奖励的授予日期后三年，但须通过 归属日期及三年业绩期内适用业绩目标的实现情况。每个奖项都将授予 在年龄在55岁至61岁（含55岁至61岁）退休时按比例分配，并将在 62岁或以上退休，服务至少10年，但须达到适用的业绩指标。截至2023年 在财政年度结束时，Lagueli、Williams、Tanner和Popovici先生有资格按比例归属。Johnston先生的PSU为 因退休而获全数归属，并继续视乎适用的表现目标而定。
(2)	表中反映的未归属PSU和RSU的市值是通过未归属PSU的数量乘以 RSU上涨169.84美元，百事公司在2023年12月29日（2023财年最后一个交易日）的收盘价。
(3)	本栏所列数字反映了所授出的私营部门单位的目标数目。尽管实现了这样的性能水平， 薪酬委员会保留酌情权，以减少为结算该等奖励而发行的股份数目。
(4)	RSU和库存 授予Caulfield先生的购股权是在其晋升为高级行政人员职位和相关薪酬结构之前授予的。 该等受限制股份单位及购股权将于2024年3月1日及Caulfield先生从本公司退休（以较早者为准）全数归属。

百事公司2024年委托书|71

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目录表

高管薪酬

2023年期权行权和股票归属

		选项 奖励(1)				股票 奖励(2)
名字		第 个 股票 后天 论锻炼 (#)		价值 已实现 在 行使 ($)(3)		第 个 股票 后天 论归属 (#)		价值 已实现 在 归属 ($)(4)
拉蒙湖Laguarta		—		—		123,200		21,041,328
杰米·考菲尔德		—		—		8,538		1,458,205
史蒂文·威廉姆斯		—		—		35,200		6,011,808
柯克·坦纳		—		—		45,258		7,729,614
西尔维乌·波波维奇		—		—		45,258		7,729,614
休·F·约翰斯顿		—		—		70,400		12,023,616

(1)	库存 期权行使的执行方式与百事公司的股份保留政策一致，该政策在"治理 我们的高管薪酬计划的特点"一节，从 的第64页开始 这份代理声明。
(2)	下表 列出了2023年授予近地天体的PSU和RSU奖项。

(3)	行使股票期权所实现的价值等于NEO出售行使时获得的股票的每股金额（所有 其中在行使日期发生）减去股票期权的行使价乘以在 选择权的行使。行使时实现的股份数量和价值包括行使时被扣留的股份 以满足预扣税要求。
(4)	实现的价值 股票奖励归属时，等于归属日百事公司普通股的高、低市场价格的平均值， 乘以归属时获得的股份数目。归属时实现的股份数量和价值包括被扣留的股份 以满足预扣税要求。

72 | 百事公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬

2023年退休福利

下表载列由百事公司赞助并于二零二三年参与的界定利益及界定供款计划概要。参与该等计划的新雇员的福利一般采用与其他合资格雇员相同的公式厘定。NEO在每个计划中不会获得其他合资格员工无法获得的增强。

诚如过往年度委托声明所披露，百事公司于二零二零年十二月宣布，受薪雇员的未来服务应计费用将于下文概述的界定福利退休金计划下终止，自二零二五年十二月三十一日起生效，而未来所有受薪雇员将参与界定供款计划，该等计划亦概述如下。

	百事公司 员工 退休计划I（"PERP—I"）	百事公司 养恤金均等化计划 （"PEP"）	百事公司 国际退休计划— 固定福利计划（PIRP—DB）
符合条件 近地天体	■拉蒙湖Laguela（符合提前退休资格） ■Jamie Caulfield（符合退休条件） ■史蒂文·威廉姆斯（提前退休） ■Kirk Tanner（符合提前退休资格） ■休·F. Johnston（从公司退休）		■拉蒙湖Laguela（冷冻）
类型 的计划	合格界定福利养老金计划	不合格的界定福利养恤金计划	不合格的界定福利养恤金计划
资格	2011年1月1日之前雇用的美国工薪雇员	有资格参加PEP—I计划的员工，其根据PEP—I计划的福利受《国内税收法》对合格计划补偿或福利施加的限制所影响	一般涵盖在2011年1月1日之前受雇的非美国公民，这些公民是由本国赞助的固定福利退休计划的积极参与者，但在其本国以外的工作期间无法留在该计划中，该计划由百事公司指定参加
表单 退休后的付款	福利一般以单一终身年金、单一一次性分配、共同及遗属年金、10年期的特定年金或部分一次性与年金的组合支付	■2004年12月31日之前应计和归属的养恤金一般以相同的方式支付，同时支付PERP—I养恤金 ■2004年12月31日以后应计或归属的养恤金在终止时以一次总付的形式支付（根据《国内税收法典》第409A条，须延迟六个月）	以单一终身年金、单一一次总付分配、共同及遗属年金、10年期的特定年金或部分一次总付与年金的组合支付的养恤金
好处 定时	■正常退休金应在65岁服务5年时支付 ■最早在62岁、服务10年时应支付不减的提前退休金 ■在服务10年的55岁时应支付的提前退休金减少，其确定办法是，在62岁之前开始的每一年，正常退休金减少4%

百事公司2024年委托书|73

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目录表

高管薪酬

	百事公司 员工 退休计划I（"PERP—I"）	百事可乐 养老金均衡化 计划(“PEP”)	百事公司 国际退休计划— 固定福利计划（PIRP—DB）
退休 福利公式	从正常退休年龄开始的单人终身年金通常确定如下： ■根据截至2025年12月31日的服务和收入，每服务10年以下的每一年3%，再加上服务超过10年的每一年1%，乘以高管连续五年的最高月平均收入(基本工资和年度奖金补偿，受美国国税法规定的限制) ■根据截至2025年12月31日的服务和收入，减去高管连续五年的最高月平均收入(最高可达适用的每月社会保障补偿)的0.43%，乘以高管至多35年的服务年限	■与PERP-I相同的条款和条件，不考虑《国税法》对薪酬和福利的限制 ■被PERP-I项下的实际应付利益所抵消	■与PERP-I和PEP下的公式基本相同，没有社保抵销 ■被根据任何其他公司计划或政府强制退休计划支付的退休福利所抵消
残疾/ 死亡抚恤金	■所有在服务10年后成为残疾并在退休前保持残疾的参与者通常在其残疾期间继续获得服务，但不超过2025年12月31日 ■如果雇员死亡，符合退休资格的雇员的配偶或家庭伴侣有权获得相当于50%共同遗属选择下的遗属津贴的抚恤金。符合退休资格的在职参与者的尚存配偶、家庭伴侣或遗产也有权获得相当于死亡时累积的一次性抚恤金的一次性付款，抵销可能支付的任何尚存配偶或家庭伴侣抚恤金的一次性价值。这笔特殊的死亡抚恤金由公司支付，而不是从计划中支付		如果参与者去世，雇员的配偶或家庭伴侣有权获得相当于50%共同遗属选择权下的遗属津贴的抚恤金。
递延的既得利益	■服务满五年或以上的参加者，在年满55岁及服务满10年或年满65岁及服务满5年前终止受雇 ■福利等于退休福利公式金额，使用参与者继续受雇到65岁的潜在计分服务年数按比例按分数计算，分子是参与者在终止时的计分服务年限，分母是参与者如果继续受雇到65岁的潜在计分服务年数 ■根据PER—I和PERP—DB，递延既得养恤金从65岁开始作为年金支付；但是，参与人可选择在55岁开始支付养恤金，但按精算数额减少，以反映较长的支付期。如果参与人没有2005年以前归属的PEP福利，则终止人员退休后365天内有资格领取一次性一笔总付福利。终止PIRP—DB的参与人也有资格在终止后365天内获得一次性一次总付养恤金。PEP项下的递延既得福利金在55岁或终止时支付（但须遵守《国内税收法》第409A条规定的六个月延迟和支付形式限制）

74 | 百事公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬

	百事公司 储蓄计划—自动退休 捐助方案（"ARC"）	百事公司 国际退休计划— 固定缴款计划（PIRP—DC）
符合条件 近地天体	■没有近地物体参加ARC	■西尔维乌·波波维奇
类型 的计划	有资格界定缴款计划	非限定缴款计划
资格	一般涵盖2011年1月1日或之后雇用的美国受薪员工	一般适用于2011年1月1日或之后雇用的非美国公民，他们在其本国以外的工作期间无法留在本国退休计划中，并被百事公司指定参加
表单 退休后的付款	养恤金可一次性或分期支付	福利以一次性分配的方式支付
好处 定时	退休/终止后应支付的既有账户余额
退休 福利公式	■缴费的计算方法是用一定的百分比(根据年龄和服务年限，从2%到9%)乘以符合条件的薪酬，但受《国税法》的限制 ■百事公司根据服务年限提供50%的匹配贡献，最高可达合格薪酬的4%或6%	■薪酬额度通过将符合条件的薪酬额度百分比(范围从5%到12%)乘以符合条件的年化薪酬来确定 ■利息抵免是根据美国30年期国债利率分配的 ■被根据任何其他公司计划或政府强制退休计划支付的退休福利所抵消
伤残/死亡福利	如果参与者死亡，配偶、家庭伴侣或受益人有权获得既得账户余额。
递延的既得利益	退休/终止后应支付的既有账户余额

百事公司2024代理声明|75

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目录表

高管薪酬

下面的2023年养老金福利表中报告的累积福利现值代表截至2023年12月30日的衡量日期，基于年龄、服务和收入的迄今赚取的福利的累积福利义务。

名字		计划名称		第 个 年份 记入贷方 服务 (#)		现在时 值 的 累计 效益 ($)(1)		付款 在 期间 最后 财政年度 ($)
拉蒙湖Laguarta(2)		百事公司国际退休计划—DB		21.0		4,026,244		—
		百事公司员工退休计划I		6.3		178,239		—
		百事公司养老金平等计划				25,806,032		—
杰米·考菲尔德		百事公司员工退休计划I		30.1		1,643,281		—
		百事公司养老金平等计划				3,475,772		—
史蒂文·威廉姆斯		百事公司员工退休计划I		27.0		1,269,917		—
		百事公司养老金平等计划				7,444,000		—
柯克·坦纳		百事公司员工退休计划I		31.5		1,210,075		—
		百事公司养老金平等计划				8,992,930		—
西尔维乌·波波维奇		百事国际退休计划-DC		6.3		1,579,332		—
休·F·约翰斯顿		百事公司员工退休计划I		33.7		1,894,508		—
		百事公司养老金平等计划				21,519,357		—

(1)	与固定福利计划拨备有关的 金额是根据《美国证券交易委员会》披露规则所要求的雇主养恤金会计准则，使用精算方法和财政年度年终估值中所示的假设计算得出的 ，假设每个新雇员将一直服务到退休，最早可获得未扣减退休福利的日期为 (即62岁或以上)；百事公司员工退休计划I的贴现率为5.15%，百事公司养老金均衡计划为5.12%，百事公司国际退休计划为5.16%；福利根据退休时5.75%的一次性转换率转换为一次性付款。
(2)	上面为拉瓜尔塔先生报告的金额 反映了他于2017年9月1日过渡到美国。2017年，Laguarta先生根据 百事可乐国际退休计划-DB获得积分服务，从他受雇之日开始，取代了他之前西班牙 雇佣条款下的服务终止福利，因为他在搬迁到美国后不再有资格享受这些福利。

76 | 百事公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬

2023非限定延期补偿

高管收入递延计划

符合条件 近地天体

■杰米·考菲尔德 ■史蒂文·威廉姆斯 ■柯克·坦纳 ■休·F·约翰斯顿

描述	不合格 一个没有资金支持的项目，允许某些美国人基于符合条件的员工，将其年度薪酬的一部分推迟至稍后 约会参与者的余额是无抵押的，受百事公司债权人的索赔的限制，并可能在 公司破产事件

延期 限制

符合条件 百事公司的高管可能会推迟最多75%的基本工资和100%的年度现金激励薪酬。公司不提供 在任何延期的情况下，

返回 号图则上 余额

管理人员 根据管理人员选择的虚拟基金的投资（见脚注 下表3）从本公司提供的虚拟基金清单中。EIDP不保证回报率， 没有一只基金提供高于市场收益，

分配	■在选择延期时，管理人员必须选择在特定日期或离职后接受未来付款， ■2000年以后推迟支付的款项，如在选定的付款日期之前离职（退休除外）， ■2004年以后向根据《国内税收法》第409A条规定的雇员的行政人员支付的延期付款，在离职后推迟六个月，

表单 的 付款	现金支付并一次性收到 或分期付款（季度、半年或每年），为期最长20年，最长80岁

有关百事公司EIDP的更多细节，请参阅本委托书第62页的薪酬讨论和分析中的“高管收入递延”部分。

百事公司2024年委托书|77

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目录表

高管薪酬

补充储蓄计划

符合条件 近地天体

■没有近地物体参加百事公司自动退休缴款均衡方案（"ARC—E"）

描述	ARC—E是百事公司发起的非合格、非选择性界定供款递延补偿计划，旨在向 由于国内税收法典对百事公司储蓄计划ARC部分的限制，其福利受到限制的员工 合格计划补偿和供款

资格	美国 2011年1月1日或之后雇用的受薪员工

表单 支付 退休后

好处 以一次性总付的方式支付，

好处 定时

■退休/离职后应付的既得账户余额 从服务 ■根据《国内税收法典》第409A条，向属于指定雇员的高管支付的款项 在离职后推迟六个月

退休 好处 公式

贡献 拥有与ARC相同的条款和条件，在第73页开始的“2023年退休福利”一节中，没有 关于国内税收法对补偿和缴款的限制，由对ARC的实际缴款抵消

残疾/死亡 福利	A 参与者的账户余额归属于长期残疾，如果参与者死亡，账户余额归属， 配偶、家庭伴侣或受益人有权获得既得账户余额

下表提供有关新来者参与我们于二零二三年及财政年度末的非合资格递延薪酬计划的资料。

名字		执行人员 投稿 近 财政年度 ($)		注册人 投稿 近 财政年度 ($)		总和 收益 近 财政年度 ($)(1)		聚合 提款/ 分配 ($)(2)		聚合 余额为 上一财年 年终 ($)(3)
杰米·考尔菲尔德		—		—		89,706		109,311		469,887
史蒂文·威廉姆斯		—		—		452,183		—		2,875,145
柯克 制革工人		—		—		78,188		285,791		91,891
休·F·约翰斯顿		—		—		(119,645)		—		3,483,170

(1)	百事公司不提供高于市场或 优惠费率，因此，名义收入不包括在2023年薪酬摘要表中。
(2)	考尔菲尔德先生的报告金额代表了他之前推迟的2018年年度激励薪酬的分配。Tanner先生报告的金额是他之前推迟的2004年年度奖励薪酬的分配 。
(3)	此列中报告的任何金额均未反映在与考尔菲尔德、威廉姆斯、坦纳和约翰斯顿先生有关的2023年摘要薪酬表中。该计划下近地天体的延期余额 名义上投资于以下影子基金，并在2023年获得以下收益率：百事普通股基金：-3.20%， 贝莱德终身路径退休基金：+11.13%，贝莱德国际股票指数基金：+18.21%，贝莱德小盘股指基金： +16.78%，贝莱德中型股股票型基金：+16.37%，贝莱德大盘股指数基金：+26.28%，贝莱德全美股票型指数基金：+25.99%，证券加成基金：+2.59%，道奇和考克斯债券单独账户：+8.07%，定义适用联邦利率 (AFR)基金：+4.96%。

78 | 百事公司 2024年委托书

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目录表

高管薪酬

终止合同或控制权变更时的潜在付款

终止雇用/退休

我们的近地天体都没有任何规定遣散费或遣散费福利的安排。

如果一名NEO在财政年度结束时因任何原因从百事公司退休、终止或辞职，他们将有权获得退休福利和根据本委托书第73页开始的“2023年退休福利”部分和本委托书第77页开始的“2023年非限定递延补偿”部分中披露的条款和条件计算的任何未偿还余额。

我们的近地天体未归属年度LTI奖励在55岁至61岁(包括55岁至61岁)退休时按比例授予，并在62岁或之后死亡、残疾或退休时完全归属。要有退休资格，高管必须年满55岁，服务10年或更长时间。对于特别奖励，退休后不会加速授予。在死亡或长期残疾的情况下，特别奖励完全授予。即使在授予之后，PSU和LTC奖励仍然取决于预先设定的业绩目标的实现情况。

下表列出了每个NEO的未归属股票期权、PSU、RSU和LTC奖励的价值，以及如果NEO因无故终止、退休、死亡或长期残疾而在2023财年12月30日终止雇佣时将归属或被没收的PSU和RSU的应计股息等价物：

	离职/退休 ($ 单位：百万)(1)				死亡/长期残疾 (百万美元)(1)
名字	背心		没收		背心		没收
拉蒙 L. laguarta	29.4		18.2		18.2		—
杰米·考尔菲尔德	1.3		—		—		—
史蒂文·威廉姆斯	7.0		4.6		4.6		—
柯克 制革工人	7.0		4.6		4.6		—
Silviu Popovici	6.6		3.9		3.9		—
休·F·约翰斯顿	23.4		—		—		—

(1)	PSU和RSU的估值为169.84美元，即百事公司在2023年12月29日（2023财年最后一个交易日）的收盘价。死亡和长期 伤残归属金额不包括已赚取的已归属股票期权的价值，也不包括因满足退休资格标准而可能赚取的PSU、RSU和 LTC奖励。截至二零二三财政年度末， Laguela、Williams、Tanner和Popovici有资格按比例获得年度长期奖励，Caulfield和Johnston有资格获得年度长期奖励。

控制权的变化

百事公司长期以来一直保持“双触发”的归属政策。这意味着，未归属的股票期权、PSU、RSU和LTC奖励只有在参与者在百事公司控制权发生变化后的两年内无故终止或有充分理由辞职或如果收购方未能承担或取代尚未行使的奖励时才归属。

下表说明了每个近地天体：

■	在没有终止雇佣关系的情况下，百事公司的控制权发生变化时将归属的股票期权、PSU、受限制单位、长期奖励奖励以及PSU和受限制单位的应计股息等价物的价值；以及
■	在NEO无故终止或有充分理由辞职时，或者如果收购方在控制权变更时没有承担或替换尚未偿还的奖励时，将归属的股票期权、PSU、受限制单位、长期信托奖励以及PSU和受限制单位的应计股息等价物的价值。

	更改 对照 （百万美元）
名字	合计 优点： 更改中 仅控制		合计 优势：合格 终止日期 控制权的变化(1)
拉蒙 L. laguarta	—		18.2
杰米·考尔菲尔德	—		—
史蒂文·威廉姆斯	—		4.6
柯克 制革工人	—		4.6
Silviu Popovici	—		3.9
休·F·约翰斯顿	—		—

(1)	本栏中报告的金额假设 控制权变更和终止均发生在2023年12月30日，即2023财年的最后一天。股票期权、 PSU和RSU的估值基于百事公司2023年12月29日（2023年最后一个交易日）的169.84美元收盘价。 财年金额不包括因持续服务而获得的已归属期权，或因满足退休资格标准而获得的未归属PSU、RSU和 LTC奖励。截至二零二三财政年度末， Laguela、Williams、Tanner和Popovici有资格按比例获得年度长期奖励，Caulfield和Johnston有资格获得年度长期奖励。

百事公司2024年委托书|79

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目录表

高管薪酬

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论上述薪酬讨论及分析。基于此审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并通过引用纳入公司截至2023年12月30日财政年度的10—K表格年度报告。

薪酬委员会
Cesar Conde，主席David C.页面	迪娜·杜布隆 Daniel·瓦塞拉	Robert C.波拉德

上述报告中包含的信息将不被视为“征集材料”或“提交”给美国证券交易委员会，也不会将这些信息纳入任何未来根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，除非公司以引用的方式具体纳入该报告。

80 | 百事公司 2024年委托书

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目录表

高管薪酬

CEO薪酬比率

根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第953（b）条的要求，我们正在披露首席执行官年度薪酬总额与员工中位数的比例。作为一家全球性组织，我们在79个国家拥有员工，为200多个国家和地区的客户和消费者提供服务。我们的目标是提供与员工职位和地理位置相称的有竞争力的薪酬，同时将薪酬与公司和个人绩效挂钩。

为了提供本公开的上下文，了解我们的操作范围是重要的。

■	全球 多样化的劳动力。 超过一半 我们的员工的工作地点在美国境外，当地的生活成本 远远低于美国包括巴西等发展中国家和新兴市场， 中国、墨西哥、俄罗斯和南非。我们的薪酬要素和薪酬水平 根据市场趋势、生活成本， 和劳动力成本。这些因素，加上货币汇率的波动，影响 雇员薪酬中位数及相应比率。
■	前线 这是一个战略优势。 百事公司 在我们的直营店配送模式的推动下，拥有庞大的全球一线员工群体 以及许多市场的内部制造和供应链。我们相信我们的一线员工 生产、销售、运输和销售我们的产品代表了百事公司的战略优势。 百事公司的综合方法使我们能够将创新产品推向市场 更快，使我们能够更快地应对市场变化，并构建无与伦比的 在商店层面的客户关系。

计算方法

2023年，为确定我们的雇员中位数并计算该雇员的年度总薪酬，我们使用了2023年之前使用的一致方法、估计和假设，以确定任何先前的中位数雇员。

收集我们全球员工 人口的数据。 由于在我们拥有员工的所有国家/地区收集薪酬信息非常复杂 并且其中一些国家/地区的员工人数有限，我们使用了适用的美国证券交易委员会规则允许的最低限度豁免，将来自42个国家和地区的约5,667名员工排除在外，如下所述 ，分为我们2023年生效的可报告部分。

■	非洲、中东和南亚：860名：孟加拉国、埃塞俄比亚、黎巴嫩、尼日利亚、阿拉伯联合酋长国
■	亚太地区、澳大利亚、新西兰和中国地区-1,587：香港、印度尼西亚、日本、马来西亚、新西兰、菲律宾、新加坡、韩国、台湾、越南
■	欧洲--2,085：奥地利、阿塞拜疆、白俄罗斯、波斯尼亚和黑塞哥维那、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、格鲁吉亚、匈牙利、意大利、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、立陶宛、卢森堡、挪威、瑞典、瑞士、乌兹别克斯坦
■	拉丁美洲-1135：百慕大、玻利维亚、哥斯达黎加、萨尔瓦多、巴拿马、巴拉圭、乌拉圭

截至2023年10月3日，被排除在外的员工占全球总人口321,923人的比例不到5%。在某些国家，我们的就业水平会受到季节性变化的影响。在我们使用De Minimis豁免后，我们从中确定员工中值的员工总数包括来自37个国家/地区的316,256人。

我们收集了2022年10月3日员工的全年薪酬数据，依赖于我们的内部工资和税务记录，而不是使用统计抽样。

一贯应用的薪酬衡量标准。 我们的员工通过多种薪酬要素获得补偿，这些要素 高度依赖于我们员工所在国家/地区的角色、市场实践和法律要求。由于全球薪酬要素存在差异，根据美国证券交易委员会规则，我们将测算期内实现的所有基于现金的薪酬加上基于股权的薪酬确定为员工年度薪酬总额的适当代表。

■	对于没有工作整个财政年度的全职和兼职新聘员工，薪酬是以直线为基础按年计算的。
■	我们使用12个月的平均汇率将每个非美国员工的总薪酬换算成美元，从而确定了中位数。
■	我们计算中位数员工的总薪酬的方式与我们确定汇总补偿表中显示的近地天体薪酬的方式相同，包括退休福利的价值。

百事公司2024代理声明|81

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目录表

高管薪酬

该比率

以下是拉瓜尔塔先生上一个完整财政年度的年度总薪酬与员工薪酬中位数的比率，是一个合理的估计数，计算方式与适用的美国证券交易委员会规则一致。

■	员工的总薪酬中值为52,356美元。
■	计算总补偿额的方式与我们确定《补偿表摘要》中显示的近地天体补偿额的方式相同，包括退休福利的价值。
■	如第68页的薪酬汇总表所述，我们首席执行官的薪酬为33，906，212美元。

根据这一信息，拉古迪先生的年度薪酬总额与2023年员工薪酬中位数的比例估计为648比1。

82 | 百事公司 2024年委托书

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目录表

高管薪酬

薪酬与绩效

下表和图表总结了高管薪酬"实际支付"（简称"实际支付"）与高管薪酬之间的关系。实际支付的赔偿金“或”上限金额"）向首席行政主任（"聚氧乙烯”）及非首席执行官（“非近地轨道近地天体”），以及本公司在下文所述时间范围内的财务表现，根据SEC规则。薪酬委员会不使用CAP金额作为作出薪酬决定的基础。有关我们的薪酬委员会在作出薪酬决定时如何寻求将薪酬与表现挂钩的讨论，请参阅本委托书第50页开始的薪酬讨论与分析。

所使用的财务业绩指标是公司的PSR、同行集团PSR（如第S—K条第201（e）项所披露）和公司的净收入，其中每一项都是SEC规则所要求的财务业绩指标。SEC规则还要求发行人选择其最重要的其他财务业绩指标，用于将支付给这些官员的CAP金额与公司的业绩挂钩，即核心不变货币每股收益增长，如SEC要求的下表所示。

		摘要 补偿 表合计 PEO(美元)(1)		补偿 实际支付 致PEO(美元)(2)		平均摘要 补偿表 非PEO合计 近地天体(美元)(1)		平均值 补偿 实际支付给 非近地轨道近地天体 ($)(2)		最初定额$100的价值 投资依据：				GAAP净值 收入 (百万美元)		公司 已选择 测量： 核心常数 货币每股收益 生长(4)
年										TSR(美元)		同级组 TSR(美元)(3)
2023		33,906,212		36,541,470		8,940,674		9,643,270		139.01		125.66		9,155		14%
2022		28,388,228		39,459,410		9,410,089		13,789,185		143.76		132.87		8,978		11%
2021		25,506,607		42,875,825		9,096,366		15,171,885		134.65		122.05		7,679		12%
2020		21,486,982		22,842,981		8,459,321		9,727,328		111.71		106.77		7,175		10%

(2)	下表介绍了2023年的调整，每次调整都是由美国证券交易委员会规则规定的，以根据薪酬汇总表(SCT)金额计算CAP金额。SCT金额和CAP金额并不反映我们高管赚取或支付的实际薪酬金额，而是根据交易所法案下的S-K法规第402项确定的金额。根据适用规则，将从SCT金额中减去汇总补偿表中“股票奖励”和“养老金价值变动和非合格递延薪酬收入”列中的金额，并根据需要增加或减去下表中反映的值：

用于计算实际支付补偿的股票奖励公平值的估值假设与用于计算于授出时公平值的估值假设不同（如在SCT金额中反映）。实际支付的薪酬不使用以股票结算的薪酬的目标值，而是反映每个未支付奖励的财政年度末绩效预测。业绩预测并未披露，因为该等披露会对公司造成竞争损害；然而，截至二零二三年财政年度末，所有未偿还股票奖励的支付预计将高于目标。此外，实际支付的补偿金并不使用股票结算补偿金，而是反映了2023年12月29日（2023财年最后一个交易日）的股价169.84美元。

百事公司2024年委托书|83

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目录表

高管薪酬

以下图表以图表形式显示了过去四年我们的PEO和非PEO NEO的CAP金额与我们的累计PSR、同行集团PSR、GAAP净收入和核心不变货币每股收益增长的关系⁽⁵⁾，以及TSR和对等组TSR之间的关系：

(5)	请参阅本委托书的附录A，以了解这些非GAAP财务指标相对于报告的GAAP财务指标的描述和对账，并参阅百事公司截至2023年12月30日的财政年度Form 10-K的2023年年报第46-51和53页，了解这些指标不包括的项目的更详细描述。
(6)	核心不变货币净收入归因于百事公司的增长。

我们的高管薪酬计划与我们的业务战略以及通过按业绩支付来创造长期股东价值相一致，而NEO薪酬的很大一部分取决于风险和业绩。我们向股东交付的业绩一般会转化为高于目标的年度及长期奖励奖励，反映了我们强烈的按表现支付的薪酬理念。

值得注意的是，支付予我们的行政人员的共同责任金额并不一定反映行政人员在指定财政年度将获得的实际价值，因为有关价值将取决于各种因素。例如，行政人员将获得的PSU价值最终取决于归属时的股价以及适用的三年表现周期内达到的财务表现指标，因此，在归属时仍有被没收或减少的风险。

本薪酬与绩效部分中包含的信息将不会被纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中，除非本公司通过引用特别纳入此类信息。

84 | 百事公司2024年委托书

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目录表

高管薪酬

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供截至2023年12月30日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的百事公司普通股股份的资料。

计划类别		编号 证券 将在以下日期发出 演练 杰出的 期权、认股权证 （a）			加权平均 练习 价格 未完成的选项， 认股权证及 权利(B)				编号 证券 保持可用 供日后发行， 股权补偿计划 (不包括证券 反射 （a））（c）栏
证券持有人批准的股权补偿计划(1)		17,093,994	(2)		$	136.10	(3)		28,058,122	(4)
未经证券持有人批准的股权补偿计划		—				—			—
总计		17,093,994			$	136.10	(3)		28,058,122

(1)	包括 LTI计划。
(2)	这 该金额包括5，597，827个PSU和RSU，如果并在归属时，将以百事公司普通股股份结算。此金额也 包括百事公司董事延期计划下的329，652个虚拟单位，这些单位将根据 在适用的延期期结束时，向LTI计划提交。对于绩效期已于12月30日结束的PSU， 2023年，表中报告的金额反映了基于实际绩效的高于和低于目标水平的PSU的实际数量 于业绩期末计量。表中报告的金额假设了PSU的目标水平性能，这些PSU具有 截至2023年12月30日尚未归属。如果假设此类PSU的最大收益水平，百事通用的股票总数 于2023年12月30日，因行使及╱或结算未偿还奖励而将发行的股份为17，765，885股。
(3)	加权平均值 仅为未行使期权的行使价。
(4)	股东批准 LTI计划是百事公司目前发行股权奖励的唯一股权补偿计划。自2007年5月2日起，LTI计划 取代了公司先前的计划，即股东批准的2003年长期激励计划，并且没有进一步奖励 根据2003年的计划。长期奖励计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性和非限制性股票， 限制性股票单位和业绩股票和单位。长期投资计划授权发行的股份数量等于195，000，000股 加上根据公司先前股权补偿计划取消或到期的相关奖励股份数量 2007年5月2日之后，没有交付股份。根据长期奖励计划，授予的任何股票期权都会减少可用股票数量 在一对一的基础上，在2010年5月5日之前授予的任何RSU或其他全额奖励将以一对一的比例减少可用股份数量 基准，2010年5月5日或之后授予的任何RSU或其他全额奖励将可用股份数量减少1至3 基础

百事公司2024年委托书|85

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目录表

修订和重述的PepsiCo，Inc.长期奖励计划（委托项目4）

董事会要求股东批准百事公司长期激励计划（简称“平面图"）.董事会及股东于二零零七年初步批准该计划，其后于二零一零年及二零一六年重新批准该计划。于2024年2月7日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准该计划，经修订及重列，惟须经股东批准。

经修订及重列的该计划反映下列重大修订：

延长计划期限至2034年5月1日		延长该计划的10年期限将允许百事公司在该计划2026年5月4日到期后继续授予奖励。
将可供发行的百事公司普通股的最高股份总数增加75，000，000股		增加授权股份将确保足够的股份，以资助公司的长期激励计划下的未来奖励，以继续吸引、留住和激励对公司的长期成功和增长至关重要的有才能的员工，并使员工的利益与股东的利益一致
将最低归属要求由3年改为1年		修订最低归属要求将通过与同行做法保持一致，加强公司在市场上的竞争优势，并将为薪酬委员会提供更大的灵活性来设计薪酬方案，
将新任命或当选的非雇员董事的一次性初始奖励金额上限提高至50万美元		提高一次性首次奖励的限额，将确保新非雇员董事获委任时奖励的1，000股股份的价值不会因股价升值而超过美元价值限额
消除过时的税法条款		消除1986年美国国内税收法典第162（m）条所要求的过时条款，代码”）将为公司提供额外的灵活性，

根据本计划授予的长期激励奖励是公司整体薪酬计划的重要组成部分。授予这些奖项的能力对于公司成功吸引、留住和激励有才能的员工和董事至关重要。长期奖励奖励将员工及董事的利益与股东的利益保持一致，并有助于确保按绩效薪酬挂钩。该计划为本公司唯一授予以权益为基础的补偿的计划。倘股东不批准经修订及重列的计划，本公司将无法于二零二六年五月四日届满后授出长期奖励奖励。

百事可乐的低悬置和运行率

虽然使用股权奖励是我们薪酬计划的重要一环，但我们在授予股权奖励时，会留意对股东的责任。下表列示了过去三个财政年度我们股权薪酬计划的历史积压和运行率：

		2021		2022		2023
悬挑(1)		4.2%		3.7%		3.2%
运行率(2)		0.3%		0.3%		0.3%

(1)	悬置 代表受未偿奖励影响的股份数加上根据本计划可授予的股份数（分子），除以 在该财政年度结束时发行在外的普通股总数，加上分子中的股份数。
(2)	运行速率代表 在一个财政年度内授予的所有奖励，除以该财政年度结束时发行在外的普通股数量。

86 | 百事公司 2024年委托书

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目录表

修订和重述的PepsiCo，Inc.长期奖励计划（委托项目4）

该计划包括一个可互换股份池，据此，全额价值奖励将该计划下可供使用的股份减少三股。因此，基本的悬置计算可能人为地偏高，因为它假设可互换股份池中的所有股份都是以股票期权授予的。我们的过往授出在股票期权及受限制股份单位之间大致均衡。假设批准经修订及重列的计划，基于假设未来奖励继续在股票期权及受限制股份单位之间平均提供，截至2024年3月1日，估计剩余金额将为7. 6%。我们预计百事公司的年运行率将继续保持在约0.3%。该等未来悬置及运行率的估计乃基于现行补助金水平的延续及行使模式。

截至2024年3月1日，在要求增加之前，仍有1900万股股份可根据该计划发行未来奖励。下表提供了截至2024年3月1日及之后有关根据该计划可能发行的百事公司普通股股份的信息，包括修订后将提供的额外股份。

		编号 股份 (单位：百万)
截至2024年3月1日可用于未来奖励的股份		19
根据本修正案要求增加计划下的可用份额		75
假设修订获批准，可用于未来奖励的股份总数		94

根据该计划可供发行的股份（假设已获股东批准）预期将持续至该计划的年期。然而，有关未来股份使用的预期可能受到许多因素的影响，例如奖励类型组合、招聘和促销活动、奖励到期或没收时股份返还计划储备的比率、我们股价的未来表现、收购其他公司的影响以及其他因素。虽然我们相信我们所使用的假设是合理的，但未来的股份使用可能与目前的预期不同。

计划的主要条款

该计划包括多项董事会认为符合股东利益、促进有效企业管治及证明合理使用股份的条文：

■	可互换的共享池。 与PSU、受限制股份单位和其他“全额”股票奖励有关的股份，其计算比率高于行使股票期权和股票增值权（“非典”).
■	无年度“常青”条款。 该计划授权一定数量的百事公司普通股股份进行授予，并要求股东批准该固定数量的任何增加。
■	禁止自由股份回收。该计划禁止“净股份计算”，这意味着任何为支付任何奖励或期权的行使价而投标或扣留的任何百事公司普通股股份不得用于重新发行。同样地，在行使以股份结算的特别提款权时，与特别提款权授予有关的股份概无可供重新发行。
■	没有股票期权或SAR的重新定价。 该计划禁止在未经股东批准的情况下，通过修订奖励协议、以较低的行使价取代新奖励或取消奖励以换取现金或其他证券的方式，重新定价股票期权或股票增值。
■	没有折扣的股票期权或SAR。 所有股票期权和SAR的行使价必须等于或大于授予日期百事公司普通股的公平市场价值。
■	没有权利。 根据本计划授出的任何股票期权均不能使参与者在行使原有股票期权时自动授出额外股票期权。
■	没有贷款。 本计划禁止公司向任何参与者贷款。
■	控制要求的双触发器变更。 就百事公司控制权的变更而言，参与者的股权奖励只有在参与者在控制权变更后的两年内无故终止或有充分理由辞职或收购实体未能承担或取代奖励的情况下才会加速归属。
■	最少一年归属期。 所有奖励须自授出日期起至少服务一年方可归属。仅在以下有限情况下，方可授出归属期少于一年的奖励：（i）根据本计划可发行的百事公司普通股股份总数的百分之五（5%）授予的奖励，（ii）与百事公司控制权变更、死亡、完全残疾有关的任何加速归属权，或参与人退休，及（iii）非雇员董事虚股延期。

百事公司2024年委托书|87

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目录表

修订和重述的PepsiCo，Inc.长期奖励计划（委托项目4）

■	未归属PSU和RSU无股息支付；期权或SAR无股息等价物。 持有PSU或受限制股份单位的参与者将于限制期内累积股息，该股息只会于PSU或受限制股份单位归属时派发（不计利息）。倘相关的PSU或RSU被没收，则应计股息被没收。根据本计划，不得就购股权或SAR支付等同股息。
■	薪酬追回.本计划项下的奖励受本公司已生效或将来可能采用的任何退还政策所规限，包括但不限于百事公司（PepsiCo，Inc.）。根据证券交易所上市要求（或任何后续政策）采纳的受保行政人员薪酬追回政策。如果员工违反百事公司的全球行为准则，违反我们的不竞争、不招揽或不披露政策，或从事严重不当行为，根据本计划授予的任何奖励（包括任何股息、未归属股息或就此支付的股息等价物）、因行使或结算而发行的任何百事公司普通股股份（包括由此收到的证券或其他财产），或行使或结算奖励或出售百事公司普通股股份的任何其他收益必须没收或偿还给本公司。
■	独立委员会。本计划由薪酬委员会管理，但非雇员董事奖励除外，由董事会全体管理。根据SEC和纳斯达克的规则，薪酬委员会的所有成员都具有独立资格。根据《交易法》第16b—3条的规定，向高管人员提供的股权奖励由完全由非雇员董事组成的薪酬委员会的小组委员会批准。
■	非雇员董事奖励限额.该计划规定了任何历年可授予非雇员董事的股权奖励和现金保留金的最高金额。
■	无可转让性。 赔偿一般不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，除非转让得到赔偿委员会的批准，且不作任何考虑。

计划摘要

经修订和重述的《计划》的主要特点概述如下。本摘要以本委托书附录B所载的计划全文为准。

计划管理。薪酬委员会管理该计划的所有方面，但对非雇员董事的奖励除外。对非雇员董事的奖励金额和条款由全体董事会管理。薪酬委员会的每一位成员也符合董事和纳斯达克规则下的纳斯达克独立性标准。

除其他事项外，薪酬委员会有权：

■	解读《计划》；
■	制定与本计划管理有关的规章制度；
■	挑选参与者并颁发奖项；以及
■	确定奖励的条款和条件。

薪酬委员会可将其权力授予公司的员工，包括根据1934年《证券交易法》第16条向非高级管理人员的员工授予奖励的权力。

奖项。该计划规定授予非限制性股票期权、激励性股票期权(“ISO“)符合《守则》第422条的条件，SARS、限制性股票、RSU、绩效股票、绩效单位和股票奖励，每个都在本计划中定义。

资格。百事公司或其任何子公司或关联企业的任何高级管理人员、员工、顾问或顾问都有资格获得本计划规定的任何类型的奖励，但员工没有资格获得无限制股票奖励。截至2023年12月30日，我们在全球拥有约318,000名员工，9名高管，14名董事，0名顾问和顾问有资格获奖。参加者的选择以及赠款和奖励的性质和数额由赔偿委员会酌情决定，但须受《计划》的限制。

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目录表

修订和重述的PepsiCo，Inc.长期奖励计划（委托项目4）

授权股份.该计划保留发行2.7亿股百事公司普通股的授权，加上根据任何先前计划授予的百事公司普通股相关奖励，这些奖励在该计划于2007年5月2日首次生效后被取消或到期而没有发行股份。截至2024年3月1日，约1900万股股份仍可供未来奖励。

每一股受购股权或SAR奖励的股份将减少一股根据该计划可供发行的股份数量，每一股受全额奖励的股份将减少三股可供发行的股份数量。全额奖励包括受限制或不受限制的股票或股票单位奖励，包括业绩股份和业绩单位。

如果任何奖励被没收或奖励在没有发行百事公司普通股股份的情况下终止，则与奖励相关的股份将不再计入最高股份限额，并将再次用于未来的授予。该等股份将按授出之相同比率返回可用股份池。尽管有上述规定，百事公司为满足奖励的行使或转换价或支付税款而扣留或交付给百事公司的股份将不再可用于未来授出，并且在行使以股票结算的SAR时，受SAR约束的股份数量将不再可用于未来授出，而无论用于结算该SAR的百事公司普通股的实际股份数量如何。此外，以现金而非百事公司普通股股份结算的奖励，以及可能因承担或取代收购或合并公司尚未行使的奖励而授予的奖励，不计入总股份限额。

裁决限制.受股票期权和SAR约束的百事公司普通股在一个日历年度内可以授予任何个人的最大股份数量不得超过200万股。在一个日历年内，可授予任何个人的除股票期权和股票奖励外的最高奖励金额合计不得超过1，500万美元（根据授出日期的公平市值（高、低市场价格的平均值）转换为若干股百事公司普通股）；但在超过一个日历或财政年度的履约期内，可给予任何个人的最高奖励额不得超过上述限额乘以履约期内完整日历或财政年度的数目。已发行的百事公司普通股股份可能包括授权但未发行的股份。

选项.股票期权允许参与者以特定价格购买百事公司普通股的股票。购股权可单独授出或与特别提款权一并授出。股票期权可以以非合格股票期权或ISO的形式授予。可供授出独立发行股的股份不超过2.7亿股。根据购股权购买股份的价格（行使价）不得低于购股权授出当日百事公司普通股的公平市价（高、低市价的平均值）的100%。2024年3月1日，百事公司普通股股票的高、低市场价格的平均值为每股164.25美元。除与公司交易有关的调整外，购股权的行使价不得于授出日期后下调，且未经股东批准，不得交出尚未行使的购股权作为授出行使价较低的新购股权的代价或换取现金或其他证券。购股权将不会派付股息或等同股息。

薪酬委员会可订立每份购股权之年期，惟购股权于授出日期起计10年后不得行使；惟授出合共不超过500万股股份之不合格购股权或股票优先认股权之年期最长可达15年。

个别参与者于特定年度首次行使的独立认购权金额不得超过100，000元或守则其后可能指明的其他金额，该金额乃按股份于授出日期的公平市值厘定。非雇员不符合ISO的资格。

非典. SAR允许参与者接受百事公司普通股股份和/或现金支付，金额等于SAR行使当日百事公司普通股公平市值超过SAR行使价的部分。SAR可以单独授予，也可以与股票期权同时授予。SAR的行使价必须等于或大于百事公司普通股于授出日期的公平市价的100%。薪酬委员会可确定每项特别提款权的年期，但自授出日期起计10年后不得行使特别提款权；惟授出合共不超过500万股股份的非合资格认股权或特别提款权的年期最长可达15年。除与公司交易有关的调整外，特别提款权的行使价不得在授出日期后减少，且未经股东批准，不得将尚未行使的特别提款权作为授出行使价较低的新特别提款权的代价或交换现金或其他证券。股息或股息等价物将不会支付。

百事公司2024年委托书|89

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目录表

修订和重述的PepsiCo，Inc.长期奖励计划（委托项目4）

限售股和限售股。限制性股票是在符合归属要求的情况下向参与者发行的百事可乐普通股。RSU是授予参与者的权利，可以获得百事普通股的股份和/或基于百事普通股价值的现金支付，但须受既得性要求的限制。对这类奖励的限制由补偿委员会决定，可能包括基于服务或基于业绩的限制。薪酬委员会可将任何限制性股份或RSU授予的条件，以实现以下绩效奖励和绩效目标项下规定的一个或多个绩效目标为条件。根据薪酬委员会的决定，RSU可以现金、百事公司普通股或两者的组合进行结算。RSU的持有者将不拥有与该RSU相关的百事公司普通股股票的所有权权益，除非和直到与该RSU有关的款项实际以百事公司普通股的股票形式支付。除薪酬委员会另有决定外，持有限售股份的参与者将拥有在限购期间应计的投票权及股息，而该等投票权及股息只在限售股份归属时才派发(不计利息)。除非薪酬委员会另有决定，否则RSU将在限制期内应计股息等价物，只有在RSU归属时才会分配(不计利息)。

绩效奖和绩效目标。绩效奖励是以实现为绩效期间设定的绩效目标为条件的奖励。薪酬委员会决定绩效目标和绩效期间的长度。业绩目标可以基于下列业绩指标中的一个或多个：股价、市场份额、销售收入、现金流、销售量、每股收益、股本回报率、资产回报率、销售回报率、投资资本回报率、经济附加值、净收益、总股东回报、毛利率、成本、生产率、品牌贡献、产品质量、投资组合转型、生产率提高、公司价值衡量(如合规、安全、环境和人事事项)，或与公司计划有关的目标(如收购、处置或客户满意度)，以及仅就5月1日或之后授予的奖励而言，2024年，薪酬委员会确定的任何其他绩效指标。绩效衡量可用与个人参与者有关的目标或全公司范围内或与公司的子公司、部门、部门、区域、职能或业务单位有关的目标来描述，并可以绝对或相对于其他实体的业绩来表示。尽管实现了任何业绩目标，薪酬委员会仍有权酌情减少任何赔偿金。业绩奖励可以现金、百事公司普通股或两者的组合支付。

股票大奖。股票奖励由百事公司普通股的既得股份组成，不受没收风险的影响。股票奖励只能授予符合条件的顾问或顾问(即非雇员)参与者，并可作为其一次性初始奖励的一部分授予非雇员董事。

最低归属限制和履约期限。根据该计划，在2024年5月1日或之后授予的奖励通常不得在授予日期一周年之前全额授予(除非在某些情况下，如控制权变更、退休、死亡或完全残疾，或非员工董事影子股票延期)。尽管如上所述，根据该计划可提供的股份总数的5%的奖励可在一年以下的限制期内发行。此外，除非薪酬委员会另有决定，否则绩效奖励的绩效期限至少为一年。

非雇员董事奖。非雇员董事有资格获得本计划提供的任何类型的奖励，但ISO除外。这种奖励由董事会管理。非雇员董事不得被授予(I)任何一项或多项以百事公司普通股股票为面值的奖励，在任何日历年度内总价值超过500,000美元，外加额外500,000美元的一次性奖励给新任命或当选的非雇员董事，或(Ii)任何一项或多项现金奖励，即使是以百事公司普通股股票支付的，但在任何日历年总价值超过500,000美元。就以百事可乐普通股股票计价的奖励而言，价值应根据适用的财务会计规则，基于授予日期的公允价值计算。

调整。如果发生影响百事公司普通股的公司交易，薪酬委员会将对其认为适当和公平的授权股份数量和上述个人限制以及尚未支付的奖励进行调整。

控制权的变化。在百事公司控制权发生变化的情况下，该计划下所有由继任者公司承担或替换为同等奖项的未完成奖项将保持未偿还状态，并继续受其条款管辖。如果在控制权变更后的两年内，参与者被无故终止，或参与者有正当理由辞职，则参与者持有的所有此类假定或替换奖励将立即授予任何绩效目标

90 | 百事公司 2024年委托书

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目录表

修订和重述的PepsiCo，Inc.长期奖励计划（委托项目4）

将被视为100%完成，RSU将立即支付，期权和SARS将在其整个期限内保持未偿还状态。如果尚存的公司未能承担本计划下的未完成奖励或替代同等奖励，则所有该等未完成奖励将被授予，所有限制将失效，任何业绩目标将被视为在控制权变更后100%实现，董事会可规定取消此类奖励，以换取至少等于百事普通股持有人因控制权变更而收到的超过行使或购买该等奖励的价格(如有)的对价(如有)。“控制变更”、“原因”和“充分理由”在该计划的第11(B)节中作了定义。裁决协议可为裁决提供不同的控制待遇变更。

追回。本计划允许在确定参与者(I)未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，(Ii)违反与公司的任何合同或违反对公司的任何义务，(Iii)根据受雇或与公司的关系所获得的信息从事百事公司或另一公司的证券非法交易，(Iv)犯有重罪或其他严重犯罪或从事任何构成严重不当行为的活动，(V)违反适用奖励协议中规定的竞业禁止、竞业禁止或其他限制性契诺，个人参与者方面，或(Vi)违反了任何适用的公司薪酬追回政策。

如果触发追回，根据本计划授予的任何奖励（包括任何股息、未归属股息或就此支付的股息等价物）、因行使或结算而发行的任何百事公司普通股股份（包括为此而收取的证券或其他财产），或因行使或结算奖励或出售百事公司普通股股份而产生的任何其他收益必须没收或偿还给公司。

此外，现任和前任执行官须遵守百事公司的条款。适用于被涵盖行政人员的补偿补偿政策，该政策要求在对会计重述前三年收到的公司财务业绩进行会计调整的情况下，收回错误收到的基于激励的补偿。即使个别行政人员没有不当行为或监督失误，也必须追回错误付款。

生效日期、期限、修订和终止.经修订及重列的该计划已于二零二四年二月七日获董事会采纳，惟须待股东于二零二四年五月一日股东周年大会上批准，为期十年，至二零三四年五月一日届满。董事会或薪酬委员会可随时终止或修订本计划，但除为遵守适用法律或证券交易所规则及规例所必需或适当的情况外，任何修订或终止均不得对终止或修订前授予的奖励产生不利影响。未经百事公司股东事先批准，任何修订均不得（i）增加授权股份数量或个人奖励上限（ii）延长可授予奖励的最长期限，（iii）增加可授予奖励的类型，（iii）增加可授予奖励的类型，（iv）在计划允许的范围内，更改赚取业绩奖励所依据的业绩计量，（v）修改参与资格的要求，（vi）将任何购股权或SAR的行使价降低至低于授出日期的公平市价，或（vii）根据本计划、适用法律或纳斯达克规则以需要股东批准的方式修订本计划。

转移的限制。 除非赔偿委员会另有决定，否则根据本计划授予的奖金不得转让，但在参与者死亡时，根据遗嘱或血统和分配法转让除外。赔偿委员会有权酌情允许将赔偿金只转给参与人的直系亲属而不支付任何对价。

其他条文.薪酬委员会可决定奖励，无论是现金，百事公司普通股股份，或两者的组合，可以推迟，并可批准参与者根据守则第409A条作出的推迟选择。根据该计划，百事公司不允许向参与者提供贷款。

美国联邦所得税后果

以下是根据本计划之日有效的法律，对根据本计划作出的奖励的某些美国联邦所得税后果的概述，旨在供考虑如何就该提案投票的股东参考。它并不打算作为对该计划参与者的税务指导。讨论没有考虑到根据《计划》特定参与者的情况可能适用的若干考虑因素。适用的外国、州和地方税法下的所得税后果可能与美国联邦所得税法下的所得税后果不同。

百事公司2024年委托书|91

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目录表

修订和重述的PepsiCo，Inc.长期奖励计划（委托项目4）

不合格股票期权（"NQSO）和SAR。 参与者在授予NQSO或SAR时将不确认应纳税收入，百事公司将无权在该时间获得税收减免。参与者将在行使NQSO时确认应纳税的补偿为普通收入（并受雇员的所得税预扣税），等于购买百事公司普通股股票的公允市值超过其行使价的差额，以及在行使SAR时，等于交付或支付现金的百事公司普通股股票的公允市值。百事公司通常有权在参与者确认普通收入的同时获得相应的美国联邦所得税扣除。

ISO.参加者在授予ISO时或（除替代最低税目的外）在行使ISO时不确认应纳税收入。如果通过行使ISO获得的百事公司普通股股份持有时间为自授出购股权之日起两年和自行使购股权之日起一年以上，则随后出售该等股份产生的任何收益或亏损将作为长期资本收益或亏损征税，百事公司将无权获得任何扣减。然而，如果该等股份是在授出购股权之日起两年内或行使购股权之日起一年内出售的，则在出售年度，参与者将确认应课税补偿为普通收入，该补偿等于出售时变现的金额与行使日期该等股份的公平市场价值超过行使价两者中较低者的差额，百事公司一般将有权获得相应的美国联邦所得税减免。

其他奖项.对于根据本计划授权的其他奖励，参与者一般将确认应纳税的补偿为普通收入（i）在限制性股份的限制失效时，其金额等于当时百事公司普通股股票的公平市值超过为股份支付的金额（如有）的差额；（ii）在结算受限制单位时，其金额等于交付的任何百事公司普通股股票的公平市值或百事公司支付的现金，及（iii）在授予不可没收的股票奖励时，金额等于当时百事公司普通股股票的公平市场价值。百事公司通常有权在参与者确认普通收入的同时获得相应的美国联邦所得税扣除，但《法典》第162（m）条的扣除限额适用于2017年11月2日或之前授予的奖励。

第162（m）节限制.本公司可获得的任何扣减将受《守则》第162条（m）的限制。

第409A条.所得税、额外税和利息的加速适用于不符合或不符合《法典》第409A条的不合格递延补偿。根据本计划授予的奖励将豁免或满足第409A条以及根据该条不时通过的任何法规或指南的要求。

计划福利

目前无法确定该计划下的未来福利。然而，如果在股东批准对计划的修订后，授予行政人员、所有其他雇员和非雇员董事的现行福利将不会增加。

载于本委托书其他地方的2023年薪酬摘要表及2023年基于计划的奖励表显示于2023年根据计划向指定行政人员作出的奖励。现任行政人员作为一个整体（不包括新来者）于二零二三年并无获授任何购股权，而行政人员以外的雇员于二零二三年获授2，161，541份购股权。于2023年，非雇员董事根据本委托书第44页开始的“2023年董事薪酬”一节所述的计划获得奖励。

92 | 百事公司 2024年委托书

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目录表

修订和重述的PepsiCo，Inc.长期奖励计划（委托项目4）

		共享 相关股票期权 自计划通过以来已批准 截至2023年12月30日
拉蒙湖百事公司董事会主席兼首席执行官Laguela		50,335
杰米·考菲尔德，百事公司执行副总裁兼首席财务官		57,205
Steven Williams，PFNA首席执行官		31,005
Kirk Tanner，PBNA首席执行官		3,349
Silviu Popovici，首席执行官，欧洲		—
Hugh Johnston，百事公司前副董事长、执行副总裁兼首席财务官		209,744
作为一个群体的执行干事（不包括近地天体）		146,890
非执行官员雇员群体		74,781,643

本计划没有向任何现任董事或非执行官的被提名人或任何该等董事、被提名人或执行官的任何联系人授出股票期权。没有人被授予股票期权，以获得根据该计划可发行的股份的百分之五或更多。

		我们的董事会建议股东投票“赞成”修订和重述的百事公司。长期激励计划。

百事公司2024年委托书|93

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目录表

股东建议（委托书项目编号5—12）

股东基于所述理由提交以下建议。倘股东建议人或代表股东建议人的合资格代表适当地提出，股东建议将于二零二四年周年大会上表决。根据联邦证券法规，我们已纳入股东提案，包括股东提案人提交的任何支持声明。我们不认为这些股东提议中关于百事公司的某些断言是正确的。我们没有试图反驳所有这些不准确之处。然而，我们的董事会建议投票反对每项建议，理由如下。

股东建议书—股东批准超额金伞（委托书第5号）

John Chevedden，代表Kenneth Steiner，14 Stoner Avenue，2M，Great Neck，NY 11021，至少三年的实益拥有人至少500股百事公司普通股，提交了以下提案：

提案5-股东批准过多的黄金降落伞

股东要求董事会采纳一项政策，以寻求股东批准高级管理人员的新薪酬或更新薪酬方案，其中规定支付的金降落伞金的估计价值超过行政人员基本薪金加目标短期花红总和的2. 99倍。这一建议只适用于第16条。

董事会应保留在就重大条款达成一致后在年度会议上寻求股东批准的选择权。

基于业绩的丰厚薪酬有时是合理的，但股东批准总成本超过基本工资加上目标短期奖金的2.99倍的“黄金降落伞”离职补偿方案，使管理层薪酬更符合股东利益。

即使目前存在黄金降落伞限制，这一提议也是相关的。对金色降落伞的限制就像是速度限制。限速本身并不能保证永远不会超过限速。与这项提议类似，与限速相关的规则规定，如果超过限速，就会产生后果。这一提议的后果是，对于不合理的高金降落伞，需要进行不具约束力的股东投票。

这项建议对长期股本薪酬或任何其他类型的薪酬没有任何限制。因此，这一提议对吸引管理人才的能力没有任何影响，也没有阻碍使用长期股权薪酬，因为它没有对黄金降落伞设置任何限制。它只是要求，超大型金色降落伞必须在已经安排好的股东大会上获得不具约束力的股东投票。

这项提议之所以重要，是因为高管薪酬投票的年度发言权没有单独的批准或拒绝金色降落伞的部分。

这项提案的主题在以下方面获得了51%至65%的支持：

FedEx Spirit Aerospace
阿拉斯加航空
费瑟夫

请投赞成票：
股东批准过多的黄金降落伞-提案5

		我们的董事会建议股东投票“反对”这项提议。

94 | 百事公司2024年委托书

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目录表

股东建议（委托书项目编号5—12）

百事公司2024年委托书|95

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目录表

股东建议（委托书项目编号5—12）

股东提案—基于性别的薪酬差距和相关风险报告（委托书第6号）

国家法律和政策中心，107公园华盛顿法院，福尔斯彻奇，VA 22046，至少三年的实益拥有人33.969股百事公司普通股，提交了以下提案：

基于性别的薪酬差距和相关风险

鉴于：薪酬和福利不平等在员工性别类别中持续存在，并对公司和整个社会构成重大风险。

美国劳工部指出，如果不同性别的人"在同一工作场所从事同等工作"，就需要"同工同酬"，并且"涵盖所有形式的补偿，这意味着不仅是工资，而且还包括福利"。¹ 美国平等就业机会委员会补充道：²

雇主在支付工资或雇员福利时，基于种族、肤色、宗教、性别(包括性别认同、性取向和怀孕)、国籍、年龄(40岁或以上)、残疾或遗传信息的歧视是非法的。员工福利包括病假和假期、保险、获得加班费以及加班费和退休计划。

支持声明：百事可乐公司（“公司”）为患有性别焦虑/困惑的员工提供健康福利，以及寻求医疗、化学和/或手术治疗以帮助他们“过渡”到非生理性别的员工。³ 该公司在人权运动的企业平等指数中获得了100%的分数，人权委员会被评为“LGBT平等最佳工作场所”，并“进行了一系列福利覆盖范围的增强，以符合世界跨性别健康护理标准协会概述的临床指南。⁴

公司政策肯定 焦虑症患者有可能过渡到另一个性别。然而，越来越多的科学证据表明，这种治疗并没有带来任何好处。⁵ 在美国和欧洲，医学界对过渡疗法越来越谨慎。^{6 7}

受害者报告过渡治疗和手术是有害的。例如，长期或永久性的后果，如慢性疼痛、性功能障碍、不想要的脱发或增发、月经不规律、尿路问题和其他并发症。⁸ 而不是解决健康问题，“性别肯定”疗法反而往往加剧问题。⁹ 在这种情况下，那些希望"复员"的人找不到医疗保健或保险，并被永久性地肢解。¹⁰ 这些患者中的许多人起诉那些误导和/或伤害他们的人^{.11 12}

人权事务委员会不考虑为离职者提供便利，也不考虑为这些人提供恢复性保健服务，相反，它否认有必要提供这种保健服务。¹³ 因此，CEI完美的公司似乎没有在其雇员福利中提供这种保险—只提供所谓的"性别确认护理"。"性别认同"和"性取向"平等就业机会委员会类别下的保护，因此不应受到歧视。

96 | 百事公司2024年委托书

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目录表

股东建议（委托书项目编号5—12）

已解决：股东要求董事会在2024年12月31日之前发布关于薪酬和健康福利的报告差距其中应包括如何解决各种性别分类的焦虑症和过渡护理问题，包括相关的声誉、竞争、业务和诉讼风险，以及与招聘和留住不同人才有关的风险。报告应以合理的成本编写，省略专有和私人信息、诉讼战略和法律合规信息。

1	https://www.employer.gov/Employmentlssues/pay-and-benefits/Equal-pay/.
2	Https://www.eeoc.gov/prohibited-employment-policiespractices.
3	https://stories.pepsicojobs.com/blog/2022/03/30/transgender-visibility/.
4	https://www.pepsico.com/our-stories/story/how-pepsico-drives-a-culture-of-inclusion-for-lgbtq-associates
5	https://www.foxnews.com/politics/crenshaw-grills-dem-witness-faiIure-name-one-study-citing-benefits-surgeries-trans-kids
6	Https://www.wsj.com/articles/second-thoughts-on-gender-affirming-care-american-academy-pediatrics-doctors-review-medicine-a7173276
7	Https://www.wsj.com/articles/u-s-becomes-transgender-care-outlier-as-more-in-europe-urge-caution-6c70b5e0.
8	Https://www.dailymail.co.uk/health/article-11629421/Half-trans-surgery-patients-suffer-extreme-pain-sexual-issues-years-later.html.
9	https://www.dailymail.co.uk/femail/article-12250695/1-trans-surgery-woman-19-four-years-later-Im-man.html
10	Https://thefederalist.com/2023/02/10/detransitioners-are-being-abandoned-by-medical-professionals-who-devastated-their-bodies-and-minds/
11	Https://public.substack.com/p/why-this-detransitioner-is-suing.
12	Https://www.dailymail.co.uk/news/article-12310887/Young-North-Carolina-woman-sues-doctors-testosterone-age-17-saying-needed-therapy-not-double-mastectomy-latest-blockbuster-detransition-lawsuit.html
13	Https://www.hrc.org/resources/myths-and-facts-battling-disinformation-about-transgender-rights

		我们的董事会建议股东投票“反对”这项提议。

百事公司2024年委托书|97

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目录表

股东建议（委托书项目编号5—12）

股东建议书及董事选举罢免附例（委托书项目第7号）–

Gary Perinar，作为中美洲木匠养老基金的基金受托人，12 East Erie Street，Chicago，Illinois 60611，至少一年的实益拥有人至少33，126股百事公司普通股，提交了以下提案：

董事选举退任附例建议：

决议： 百事可乐公司的股东。（董事会）特此要求董事会采取必要行动，通过董事选举辞职附例，该附例要求每名董事被提名人向本公司提交不可撤销的有条件辞职，该附例在董事在无竞争选举中未能获得所需股东多数票支持时生效。“”’建议的辞职附例须规定管理局在没有任何令人信服的理由不接受辞职的情况下，须接纳已提出的辞职。此外，倘董事会不接纳已提出的辞职，而董事仍为已辞职的非董事，则辞职附例应规定，倘已辞职的非董事未能于下届董事周年选举中重选连任，则该董事的新辞职将于选举投票证明后30天自动生效。“”“”’董事会应在提交给美国证券交易委员会的8—K表格中报告其接受或拒绝辞职的原因。

支持声明：建议书要求董事会制定董事辞职附例，以加强董事问责性。本公司已在其章程细则中确立一项多数票标准，供无竞争董事选举使用，该选举中提名人人数等于公开董事会席位数目。根据适用的州公司法，董事的任期延伸到他或她的继任者当选并符合资格，或直到他或她辞职或被免职。’因此，未能根据多数票标准获得选举所需投票权的现任董事将继续担任留任非董事，直至下次股东大会为止。“”本公司管治政策现时规定未能连任的现任董事须递交辞呈以供董事会考虑，以处理该董事的持续地位。

新董事辞职附例将为处理董事辞职订立一个较本公司辞职管治政策所载更严格的检讨标准。’辞职附例将要求审阅董事阐明一个或多个令人信服的理由，以不接受提出的辞职，并允许未经选举产生的董事继续担任继任董事。“”重要的是，如果董事的辞职不被接受，而他或她继续担任留任副董事，但再次未能在下届股东周年大会上当选，该董事的新辞职将在选举投票证明后30天自动生效。’“”’虽然给予董事会自由，以接受或不接受未能获得多数票支持的现任董事的初步辞职，经修订的章程将确立股东，

98 | 百事公司 2024年委托书

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目录表

股东建议（委托书项目编号5—12）

当继续留任的董事没有连任时，投票是最终决定。该提案加强了董事的辞职程序，将确立股东在董事选举中的投票权，使其成为一项更重要的治理权。

		我们的董事会建议股东投票“反对”这项提议。

百事公司2024代理声明|99

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目录表

股东建议（委托书项目编号5—12）

股东建议书—第三方评估非糖甜味剂风险（委托书第8号）

悲伤母亲的姐妹国际金融公司北8858号60th Street，Brown Deer，WI 53223和其他共同提交人，各自是至少三年价值至少2，000美元的百事公司普通股股份的实益拥有人，提交了以下提案：

下定决心，

PepsiCo，Inc.百事公司（“百事公司”）要求董事会在2024年11月1日前以合理费用并排除专有信息的方式发布第三方评估报告，内容涉及百事公司为评估和减轻与使用非糖甜味剂（“NSS”）相关的潜在健康危害所做的努力。

该报告应涵盖百事公司如何评估其产品中NSS的潜在健康影响，包括NSS指导所依赖的安全机构，百事公司与研究人员或研究机构、国际机构或报告/监管机构的联系和/或财政支持，研究或提出关于NSS的健康或安全建议。

鉴于，

《2022年营养倡议全球指数》（Access to Nutrition Initiative Global Index 2022）将百事可乐的产品概况在11家食品和饮料公司中排名第7，健康评分为2.2分（满分5分）。

世界卫生组织（WHO）最近建议“反对使用NSS来控制体重或降低非传染性疾病的风险”。¹ 根据2022年的一项荟萃分析，该报告证明“使用NSS不会给成人或儿童减少身体脂肪带来任何长期益处”，并表明“长期使用NSS可能会产生潜在的不良影响，例如增加2型糖尿病、心血管疾病和成人死亡率的风险”。百事公司首席财务官回应世卫组织2023年警告称，阿斯巴甜可能是致癌物，表示无意改变百事公司的产品组合。²

国际癌症研究机构最近将阿斯巴甜（Aspartame）列为“可能对人类致癌”。³

英国医学杂志的一项研究警告说，NSS“不应该被认为是糖的健康或安全的替代品”。⁴ 2021年的一项研究指出，阿斯巴甜和甜味剂安赛蜜—K的组合，都包含在百事可乐零，已被证明增加DNA损伤活性，心血管和脑血管疾病的风险。⁵

100 | 百事公司 2024年委托书

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目录表

股东建议（委托书项目编号5—12）

2022年陆克文中心的一份报告发现，百事公司在销售高热量、低营养产品时，不成比例地针对美国的西班牙裔和黑人青年。

2022年报告记录：

●	在19家食品和饮料公司中，百事公司在电视广告上花费最多；
●	百事公司在2021年在黑人电视频道上的支出最多（1210万美元）；
●	尽管百事公司减少了整体广告开支，但百事公司于二零二一年在西班牙语电视频道的广告开支较二零一七年增加了86%。6

黑人消费者被诊断患有糖尿病的可能性比非西班牙裔白人高60%，因此百事公司的广告策略进一步针对弱势人群，推荐潜在有害的NSS作为更健康的选择，⁷.

百事公司董事长说："pep+（百事公司阳性）是我们公司的未来。"为了给地球和人类带来积极的变化，百事公司必须评估NSS的使用情况及其对消费者健康的影响，以保障百事公司的长期可持续性。

1	Https://www.who.int/news/item/15-05-2023-who-advises-not-to-use-non-sugar-sweeteners-for-weight-control-in-newly-released-guideline
2	https：/www.example.com
3	Https://www.iarc.who.int/news-events/aspartame-hazard-and-risk-assessment-results-released/
4	Https://www.bmj.com/content/378/bmj-2022-071204
5	Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC8227014/#
6	https://uconnruddcenter.org/wp-content/uploads/sites/2909/2022/11/Rudd-Targeted-Marketing-Report-2022.pdf
7	https://minorityhealth.hhs.gov/omh/browse.aspx? Ivl = 4 &lvlid = 18

		我们的董事会建议股东投票“反对”这项提议。

百事公司2024年委托书|101

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目录表

股东建议（委托书项目编号5—12）

102 | 百事公司2024年委托书

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目录表

股东建议（委托书项目编号5—12）

1	https://iris.who.int/bitstream/handle/10665/367660/9789240073616-eng.pdf?序列= 1
2	https：//apps. who. int/food—additivants—contaminants—jecfa—data/Home/Chemical/62#：～：text = Overall%2C%20JECFA%20concided%20that%20that%20that%20that%20that%20that%20thin%20thin%20thin%20thin%20effess%20after%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in
3	ADI是为一般人群制定的，不包括PKU患者。包含邮箱的产品必须声明它们是源 苯丙酮尿症（PKU）患者需要控制苯丙氨酸。苯丙氨酸的其他常见来源 包括高蛋白食物，如肉、鱼、蛋、奶酪、坚果和种子。
4	https：//www. fda. gov/food/food—additional—petitions/Agriculture—and—other—sweeters—food #：～：text = Aspartame%20is%20on%20of%20the，is%20approved%20in%20many%20countries

股东建议书—生物多样性及自然损失相关风险报告（委托书第9号）–

绿色世纪资本管理公司代表Green Century Equity Fund，114 State Street，Suite 200，Boston，MA 02109，该基金是至少一年价值至少25，000美元的百事公司普通股股份的实益拥有人，提交了以下提案：

生物多样性和自然损失相关风险报告

鉴于：生物多样性丧失是一个全球性的系统性风险。世界各地的投资者和政府正越来越多地采取行动，解决经济活动对自然系统的影响和依赖。在2022年联合国生物多样性大会上，190个国家同意采取措施防止生物多样性丧失。由此产生的全球生物多样性框架呼吁企业评估和披露生物多样性的依赖性、影响和风险，并减少负面影响。

百事可乐10—K承认，任何未能实现或正确报告我们的目标，以减少我们对环境的影响，或认为未能对环境负责任地采取行动。’“可能导致负面宣传，从而导致对我们产品的需求减少、损害我们的声誉或增加诉讼风险。”

未能全面评估其自然资本依赖性并最终减轻其对公司的影响，可能会使百事公司面临不必要的风险：

百事公司2024年委托书|103

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目录表

股东建议（委托书项目编号5—12）

●	系统性风险： 世界上一半以上的国内生产总值中度或高度依赖自然服务，食品和饮料行业依赖自然服务创造了1.4万亿美元的价值。’’据估计，在未来5到10年内，数百亿美元的资产可能面临搁浅的风险，1.
●	财务风险：拥有8.7万亿美元AUM的金融机构承诺到2025年从其投资组合中消除农业商品驱动的森林砍伐2.随着越来越多的资产管理公司将此类与自然相关的风险纳入投资决策，百事公司必须评估并缓解导致供应链生物多样性损失或风险变得不可投资的活动。
●	监管风险：最近通过的欧洲可持续性报告标准包括强制性报告生物多样性和生态系统影响和风险，3 英国正在讨论根据自然相关财务披露特别工作组(TNFD)进行强制性生物多样性报告4。国际可持续发展标准委员会正在审查TNFD的工作，因为它正在考虑开发基于性质的披露5.

尽管百事公司制定了一些值得称赞的可持续发展倡议，但它还没有对其对生物多样性和自然资本的依赖和影响进行系统审查。如果不全面评估公司对S生物多样性的影响、依赖、风险和机会来为其政策提供信息，百事公司可能会面临不必要的系统性、监管和财务风险。

决议： 股东要求百事公司完成重要的生物多样性依赖和影响评估，并发布相应的公开报告，以确定公司供应链和运营在多大程度上容易受到与生物多样性丧失相关的风险的影响。

支持声明：在完成本评估和报告时，支持者尊重管理层对S的自由裁量权，但建议考虑标准制定机构的指导，如与自然相关的财务披露特别工作组和基于科学的自然目标。

1	Https://www3.weforum.org/docs/WEF_New_Nature_Economy_Report_2020.pdf
2	Https://climatechampions.unfccc.int/wp-content/uploads/2022/11/COP-27-Press-Briefing-FSDA.pdf
3	Https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/qanda_23_4043
4	Https://www.environmental-finance.com/content/news/uk-likely-to-make-tnfd-mandatory.html.
5	Https://www.ifrs.org/news-and-events/news/2022/12/issb-describes-the-concept-of-sustainability/

		我们的董事会建议股东投票反对这项提议。“”

104 | 百事公司2024年委托书

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目录表

股东建议（委托书项目编号5—12）

百事公司2024年委托书|105

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目录表

股东建议（委托书项目编号5—12）

1	对于 种植者来源的作物，可持续来源指的是满足独立验证的环境、社会和经济原则 百事公司的可持续农业计划（SFP）。有关百事公司SFP和适用标准的更多信息，请 看到 www.pepsico.com/esg-topics-a-z/agriculture.

股东建议书—第三方种族平等审计（委托书项目第10号）

内森·卡明斯基金会(Nathan Cummings Foundation)是价值至少25,000美元的百事公司普通股的实益所有者，至少一年的时间，位于纽约华尔街120号，邮编10005。基金会提交了以下提案：

决议：百事公司(PepsiCo，Inc.)的股东敦促董事会监督第三方审计(在合理的时间内，以合理的成本)，评估其政策、做法、产品和服务的种族影响，并提出改进建议，超越法律和监管事项。审计报告应以合理的成本编写，并省略机密/专有信息，应在公司网站上公布。

鉴于：种族股权审计让公司参与到一个可能释放价值、发现盲点和加强外部关系的过程中。

美国主要种族司法组织的领导人呼吁公司进行种族公平审计。这些组织确定的完成这些审计的最佳做法是：

1)	选择一位具有民权和种族司法专长并拥有足够资源的独立人士或公司来完成审计。
2)	确保审计全面检查公司政策、做法和产品如何改善或加剧种族不平等。审计程序应主动确定受种族不平等影响的广泛的利益攸关方，如民权组织、雇员和客户，并与之接触。
3)	发布审计结果、建议和进度报告，以及行动计划和时间表，以解决已确定的问题。1

至少有19家公司已经承诺或正在完成种族公平审计。

百事公司在打破障碍方面有着悠久的历史-包括在20世纪60年代任命了美国一家大型跨国公司的第一位黑人高管。最近更令人钦佩的努力包括承诺提供超过5.7亿美元，在百事的合作伙伴关系和供应链内，增加黑人和西语裔在百事公司的代表性。该公司表示，它“致力于帮助消除黑人和拉美裔美国社区的系统性障碍。”²

百事公司还表示，多样性、公平性和包容性“对我们的长期成功至关重要，并将继续成为百事公司的竞争优势。”³

百事公司有时也会犯错误，被指存在歧视性的招聘行为。⁴ 在有色人种社区更多地宣传低营养产品⁵以及鼓励一个充满敌意的工作环境。⁶ 这其中包括其广告，在黑人生命也是如此的抗议者努力引起人们对警察对美国黑人的暴行的关注时，一名富有的白人女子给了一名警察一杯百事可乐。这则名为“音盲”的广告由营销周，引发了社交媒体上针对百事品牌的广泛抗议。⁷

106 | 百事公司 2024年委托书

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目录表

股东建议（委托书项目编号5—12）

广告中的一张静止图像被指控， 《平凡的黑人生命很重要》发表在 纽约时报⁸

百事公司成立了一个多元文化商业和股权发展组织⁹ 2022年，但其总裁在一年内退休¹⁰ 有关领导人更换的消息也没有公布。

我们敦促该公司进行种族平等审计，以检查其总体影响，并通过彻底了解其在支持种族平等努力中的作用，支持其品牌的长寿和受欢迎程度。

1	https://hiphopcaucus.org/major-u-s-civil-rights-and-racial-justice-organizations-call-on-corporations-to-account-for-racial-equity-and-civil-rights-audits/
2	https://www.pepsico.com/our-impact/diversity/racial-equality-journey
3	www. pepsico.com/docs/default-source/diversity-equity-inclusion/2023_pepsico_dei_annual_report. pdf？sfvrsn = 25b79828_17
4	https://www.reuters.com/article/us-pepsico-bias-settlement/pepsico-settles-u-s-charge-of-racial-bias-in-hiring-idUSTRE80A2A720120111
5	https://today.uconn.edu/2022/11/new-study-shows-unhealthy-food-advertising-continues-to-disproportionately-target-consumers-of-color/
6	https：//www. syracuse.com/news/2021/07/a-black-worker-2-white-co-workers-charge-racism-discrimination-at-syracuse-pepsi-facility.html
7	https://www.marketingweek.com/pepsi-scandal-prove-lack-diversity-house-work-flawed/
8	https://static01.nyt.com/images/2017/04/06/business/06xp-PEPSI/06xp-PEPSI-jumbo.jpg?质量= 75&auto = webp
9	https://csnews.com/pepsico-creates-new-organization-accelerate-companys-racial-equality-journey
10	https://www.linkedin.com/in/dereklewis1/

		我们的董事会建议股东投票“反对”这项提议。

百事公司2024代理声明|107

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目录表

股东建议（委托书项目编号5—12）

108 | 百事公司 2024年委托书

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股东建议（委托书项目编号5—12）

百事公司2024年委托书|109

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股东建议（委托书项目编号5—12）

股东提案—关于公司多元化、公平和包容性努力所产生的风险的报告（委托书第11号）

国家公共政策研究中心，2005年马萨诸塞大街。NW，Washington，DC 20036是至少三年价值至少2，000美元的百事公司普通股股份的实益拥有人，提交了以下提案：

向股东报告公司多元化、公平和包容性努力所产生的风险

鉴于：

美国最高法院裁定， SFFA诉哈佛 2023年6月29日，在大学招生中基于种族的歧视违反了第14修正案的平等保护条款。¹

13个州的总检察长于2023年7月13日警告财富100强公司， sffa 涉及企业多样性、公平性和包容性项目。²

先前关于种族歧视方案合法性的法律咨询意见在后受到质疑，sffa.³

最近对2020年种族骚乱后美国《财富》100强的招聘分析发现，白人被排除在94%的招聘决定之外。⁴ 提供表面上看 这些公司非法歧视的证据。⁵

2023年11月16日对百事公司网站的评论显示，百事公司显然已经采取了性别和种族招聘和晋升配额，并表示：“我们的目标是......到2025年，将黑人和西班牙裔管理人员人数分别提高到10%”，并“到2025年，管理人员中女性占50%”。⁶ 此外，百事公司显然致力于根据种族分配资源，声明：“2020年，我们宣布了我们的种族平等之旅（REJ）倡议，该倡议将在五年内投资超过5.7亿美元，以增加黑人和西班牙裔在百事公司以及我们的合作伙伴关系和供应链中的代表性，”其中包括“4亿美元用于增加黑人在百事公司的代表性。支持黑人企业并赋予黑人社区权力”和“1.72亿美元赋予西班牙裔社区和企业权力”（包括“为西班牙裔供应商提供2.24亿美元的额外举措”）。⁷

110 | 百事公司2024年委托书

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股东建议（委托书项目编号5—12）

已解决：

股东要求董事会委托并公布一份报告，说明（1）本公司是否有任何与多样性、公平和包容性相关的做法，这些做法可能造成基于种族和性别等基础的非法歧视风险，从而可能引发本公司利益相关者寻求正义的回应（包括员工、供应商、承包商和聘用的专业人员）；以及（2）此类歧视对企业造成的潜在成本。

支持声明：

就在过去一年，一家公司因一宗歧视白人雇员的案件而被成功起诉，赔偿额超过2500万美元。⁸ 因这种歧视而被起诉的风险似乎只会增加。⁹ 拥有超过30万员工，¹⁰ 百事公司可能有至少22.5万名员工，他们可能是这种非法歧视的受害者，因为他们是白人、亚洲人、男性或异性恋。¹¹ 因此，即使只有10%的员工提出诉讼，并且只有10%的人证明成功，公司的成本可能超过560亿美元。虽然更全面的种族平等审计可能花费高达400万美元，但这份报告的成本应该少得多，因为它只需要审查潜在的歧视性项目。

1	https://www.scotusblog.com/case-files/cases/students-for-fair-admissions-inc-v-president-fellows-of-harvard-college/
2	https://ag.ks.gov/docs/default-source/documents/corporate-racial-discrimination-multistate-letter.pdf? sfvrsn = 968abc1a_2
3	Https://freebeacon.com/democrats/starbucks-hired-eric-holder-to-conduct-a-civil-rights-audit-the-policies-he-blessed-got-the-coffee-maker-sued/
4	https：//www.bloomberg.com/graphics/2023—black—lives—matter—equal—opportunity—corporate—diversity/ https://www.dailywire.com/news/bloomberg-flubs-data-for-bombshell-report-that-only-6-of-new-corporate-hires-are-white
5	Https://www.census.gov/quickfacts/fact/table/US/PST045222
6	https://www.pepsico.com/our-impact/diversity-equity-and-inclusion/our-demographics
7	https://www.pepsico.com/our-impact/diversity/racial-equality-journey
8	Https://www.foxbusiness.com/features/starbucks-manager-shannon-phillips-wins-25-million-lawsuit-fired-white-donte-robinson-rashon-nelson
9	参见，例如， https：//aflegal. org/america—first—legal—files—class—action—lawsuit—against—progressive—insurance—for—insurance—racial—discrimination/ ；https：//aflegal. org/afl—files—federal—civil—rights—complaint—against—activision—for—非法—racist—sexist—and—discrimination—hiring—practices—and—sends—letter—to—activision—board—demanding—them—end—inflict—dei—polici/ ；www.example.com
10	https://www.pepsico.com/docs/default-source/sustainability-and-esg-topics/2022-employee-demographics.pdf
11	Https://www.census.gov/quickfacts/fact/table/US/PST045222

		我们的董事会建议股东投票“反对”这项提议。

百事公司2024年委托书|111

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目录表

股东建议（委托书项目编号5—12）

股东建议书—全球透明度报告（委托书项目12）

John C.哈林顿，哈林顿投资公司，1001 2nd Street，Suite 325，Napa，California 94559，是至少三年价值至少2，000美元的百事公司普通股股份的实益拥有人，提交了以下提案：

已解决：股东要求百事公司每年发布一份关于全球公共政策和政治影响力的透明度报告，披露公司在美国境外的支出和活动。该报告应披露公司资金和实物支持的候选人或竞选活动，游说，科学宣传和慈善捐赠前一年，包括：

112 | 百事公司2024年委托书

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目录表

股东建议（委托书项目编号5—12）

●	收款人和金额；
●	开展活动的日期和时间；
●	百事可乐在非政府组织中的会员资格或向非政府组织支付款项，包括贸易和商业协会、科学或学术组织和慈善机构；以及
●	这些活动的理由。

董事会和管理层可酌情确定最低限额，例如对受援者的捐款总额低于250美元，低于此限额不需要逐项披露。

支持声明：

食品公司严重依赖消费者信任、品牌亲和力和公众善意。如今，政府官员、记者、非政府组织，甚至社交媒体经常关注与公司形象、品牌或既定价值观截然相反的企业宣传。

食品行业很容易受到公司对科学宣传和破坏公共卫生政策的行业协会的相互矛盾的支持—百事可乐支持的行业协会ConMexico游说墨西哥政府推迟食品标签法规，因对公共卫生的负面影响而引起广泛批评。

百事公司在近200个国家和地区开展业务，在全球拥有约291，000名员工。2020年，42%的营业利润来自美国以外。虽然百事公司披露了与美国政治活动有关的零碎信息，但在美国境外影响和参与公共政策的支出披露得更少。根据最近公布的一项透明度指数，百事公司在国际企业政治活动披露方面得分较低。Vanguard警告说：

“企业政治活动的治理不善，加上与公司既定战略不一致或活动缺乏透明度，可能表现为财务、法律和声誉风险，影响长期价值。

塑料是另一个突出的问题。2018年，百事公司批准了一项全球承诺，即消除我们不需要的塑料制品，并进行创新，使我们需要的所有塑料都能够安全地重复使用、回收或堆肥。然而，该公司在2023年报告称，我们继续增加使用的原生塑料，并资助反对减少废物政策的贸易团体。

百事公司还是南非消费品协会和巴西食品工业协会等贸易组织的成员，前者被指“无视科学证据”，后者则面临游说反对公共卫生法律的“不道德行为”的指控。

投资者要求在这些政治实体上进行如此大规模支出的细节和理由方面的透明度。

我们认识到百事公司“业务受到地方、州、国家、地区和全球各级公共政策的影响”，如果按照百事公司的建议采用“强有力的全球行为准则”，那么执行所要求的全面披露应该不是一个挑战。

		我们的董事会建议股东投票“反对”这项提议。

百事公司2024代理声明|113

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目录表

股东建议（委托书项目编号5—12）

114 | 百事公司2024年委托书

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股东建议（委托书项目编号5—12）

百事公司2024年委托书|115

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股东建议（委托书项目编号5—12）

116 | 百事公司2024年委托书

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所有权 百事公司（PepsiCo Common Stock）

管理人员 和董事的股权所有权

下表显示，截至2024年3月1日，我们实益拥有的普通股股份数量和每位董事在公司的收入递延计划中持有的我们普通股的虚拟单位数量（包括每位被提名人），由本委托书第68页2023年薪酬摘要表中确定的每位NEO，以及所有现任董事和执行官作为一个整体。每一个虚拟单位代表一股普通股的经济等价物。除另有说明外，董事及行政人员对表所示彼等之股份行使唯一投票权及投资权。概无股份须予质押。

截至2024年3月1日，我们的现任董事和执行人员作为一个集团实益拥有不到1%的已发行普通股。

姓名 个人或团体		编号 股份 百事公司普通股 实益拥有(1)		编号 体模 百事可乐的单位 持有的普通股 百事可乐延期 节目(2)		总计
塞贡·阿格巴耶		700		8,266		8,966
詹妮弗·贝利		1,000		2,049		3,049
James T.考菲尔德		44,507		—		44,507
塞萨尔·康德		1,000		13,770		14,770
Ian Cook		3,569		39,108		42,677
Edith W.库珀		1,075		4,583		5,658
Susan M.钻石		1,000		2,049		3,049
迪娜·杜布隆		2,455		40,504		42,959
米歇尔·盖斯		1,000		7,845		8,845
休·F·约翰斯顿		41,937		20,664		62,601
拉蒙湖Laguarta		257,186		—		257,186
戴夫·刘易斯		1,265		5,172		6,437
David C.佩奇		1,000		16,615		17,615
罗伯特·C·波拉德(3)		1,069,659		15,894		1,085,553
西尔维乌·波波维奇		78,031		—		78,031
柯克·坦纳		54,849		—		54,849
Daniel·瓦塞拉		14,011		67,406		81,417
达伦·沃克		1,000		12,559		13,559
阿尔贝托·韦瑟		1,000		26,963		27,963
史蒂文·威廉姆斯		64,446		—		64,446
全体现任董事及执行人员（23人）		1,698,556		265,312		1,963,868

(1)	所示股份包括 我们现任董事和执行官有权在2024年3月1日之后60天内收购的下列股份： （1）通过行使已归属的股票期权：Caulfield先生，26，181股，全体董事和执行官作为一个整体，48，329股； 及（2）根据其他股权奖励：Caulfield先生，4，081股；Laguela先生，68，968股；Popovici先生，19，008股； 威廉姆斯，18123和所有董事和执行官作为一个集团，156930股。此外，报告的金额包括根据以下执行官各自在百事公司储蓄计划中持有的股份而归属的普通股等值金额：Caulfield先生，398股；Williams先生，401股；所有执行官作为一个整体，799股。
(2)	反映了我们在 百事公司高管收入递延计划和百事公司董事递延计划中持有的普通股的虚拟单位。
(3)	罗伯特C. Pohlad包括持有于一家有限责任公司的900，000股股份，Pohlad先生分享投票权和投资权，以及由其配偶间接持有的27股股份。

百事公司2024年委托书|117

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目录表

百事公司普通股所有权

某些受益所有者的股权

下表列出了本公司已知的持有我们已发行普通股超过5%的实益所有者的个人或团体的信息。

受益人姓名或名称及地址		股份数量： 普通股 实益拥有		班级百分比 突出(1)
先锋集团 100先锋大道。 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355		131,313,482(2)		9.6%
贝莱德， 公司。 哈德逊50码 纽约，NY 10001		111,846,376(3)		8.1%

(1)	基于截至2024年3月1日，在2024年年会上有权投票的已发行普通股数量 。
(2)	仅根据先锋集团于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的关于其截至2023年12月29日的持股情况的附表13G/A。先锋集团还报告称，截至2023年12月29日，它对0股我们的普通股拥有唯一投票权，对125,189,385股我们的普通股拥有唯一处分权，对1,803,353股我们的普通股拥有共享投票权，对6,124,097股我们的普通股拥有共享处分权。
(3)	仅根据贝莱德股份有限公司于2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的关于其截至2023年12月31日的持股情况的附表13G/A。贝莱德股份有限公司还报告称，截至2023年12月31日，其对100,895,599股本公司普通股拥有唯一投票权，对111,846,376股本公司普通股拥有唯一处分权，对0股本公司普通股拥有共享投票权和分享处分权。

118 | 百事公司2024年委托书

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目录表

信息 关于年会

投票程序

谁可以在年会上投票？

只有截至我们的记录日期，2024年3月1日营业结束时，我们普通股的记录股东才有权收到年度会议的通知并在会议的任何延期或延期上投票。截至记录日期，共有1，374，509，111股普通股流通在外，有权在年度大会上投票，每股普通股有权投票。

我该怎么投票？

无论您是登记股东（即，如果您的股份以您自己的名义在我们的过户代理处登记）或以街道名称持有的股份的实益拥有人（即，如果您通过经纪人、银行或其他登记持有人持有您的股份），您都可以投票四种方式中的任何一种：

■	通过 互联网在年会之前。 你 可以通过访问投票 www.proxyvote.com 然后输入16位控制 代理材料的互联网可用性通知（"通知 互联网可用性"）、代理卡或投票指示表格。
■	由 电话. 您可以致电 进行投票 代理卡或投票指示表中的免费电话号码，或 互联网可用性通知中列出的网站。
■	由 mail. 如果您收到或请求 邮寄的委托书材料打印副本，您可以通过填写委托书进行投票 卡（如果您是记录股东）或投票指示表（如果您是受益人 ”他说：“然后把它放回信封里。
■	通过 互联网年会期间 甚至 如果您计划参加年会，我们鼓励您事先通过互联网投票， 电话或邮件。您也可以在年度会议期间投票（直到会议闭幕为止 民意调查）通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/PEP2024， 输入Internet可用性通知中的16位控制号，代理 投票卡或投票指示表格，并按照网站上的指示进行。

如果我在递交委托书时没有给出具体的投票指示，会发生什么？

■	股东 的记录。 指定为代理人的人员 将按照您的指示投票您的股份。除以下提及的情况外 如果您正确执行的委托书不包含 投票指示，指定为代理人的人将根据 董事会的表决建议。
■	受益 持有街道名称的股份所有者。 如果 您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您有权指示 您的银行或经纪商如何投票您的股票，并要求根据 你的指示如果您不向您的银行或经纪公司发出指示，则根据 根据证券交易所规则，它仍有权就 "例行"事项，但不允许以尊重的方式投票您的股份 “非常规”问题。在非常规事项的情况下，您的股份将 被认为是"经纪人不投票"的提案。

委托书第2项（批准独立注册会计师事务所的任命）是本公司认为将被视为“常规”的事项。

代理项目1（选举董事），代理项目3（行政人员薪酬的咨询批准），代理项目4（批准修订和重述的百事公司，长期激励计划）及委托书项目编号。5-12（股东建议）是本公司认为将被视为“非常规”的事项。

如阁下为实益拥有人，且并无就若干事宜向阁下的银行或经纪行发出投票指示，本公司相信阁下的银行或经纪行可就第2号委托代理行（但不可就第2号委托代理行）投票阁下的股份。1或3—12。

百事公司2024年委托书|119

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目录表

关于年会的信息

参加百事公司储蓄计划的员工可以投票吗？

是的如果您是参与百事公司储蓄计划的员工（其中一部分构成员工持股计划），您可以投票表决在2024年3月1日营业结束时被视为您在百事公司储蓄计划账户中的股份（如有）。

为此，您必须签署并交回代理卡或通过互联网或电话投票，如您收到的与百事储蓄计划中的这些股份有关的代理材料中的指示。投票指示必须在东部夏令时间2024年4月28日晚上11：59之前收到，以便受托人（代表百事公司储蓄计划参与者投票的股票）有足够的时间将投票指示列表。受托人会投票给你指定的股票。如果您没有提供投票指示，受托人将以与受托人已收到适当投票指示的其他参与者的百事储蓄计划股份相同的比例投票您的百事储蓄计划股份。

在年会上举行和处理事务的法定人数是多少？

有权就某一事项投票的多数票的记录持有人亲自或由其代理人出席，构成就该事项采取行动的法定人数。"赞成"和"反对"、"弃权"和"经纪人弃权"的票将被计算为出席会议，以决定是否已确定法定人数。一旦公司普通股的股份出于任何目的出席会议，就法定人数而言，该股份被视为出席会议剩余时间和会议的任何续会，除非续会设定新的记录日期或必须设定新的记录日期。如会议开幕时出席会议的人数不足法定人数，会议可不时以就延期动议所投的过半数票予以延期。

批准每一项提案的投票要求是什么？

假设年会有法定人数：

■	根据委托书第1项提名的每名董事必须从所投的多数票中获得一票“赞成”其当选；
■	对于所有其他事项，每项提案均须经所投多数票的赞成票方可核准。

弃权和中间人不投票不被视为赞成或反对某一事项，因此不会影响投票结果。

我可以在投票后撤销我的委托书或更改我的投票吗？

您可以在年度大会最终投票前的任何时候撤销您的委托书和更改您的投票，方式是在年度大会之前或期间通过互联网再次投票，或通过电话，填写、签署、注明日期和交回一张新的委托书或投票指示表，并注明日期。只有我们在年会上或之前收到的您的最新日期的委托书将被计算在内。然而，您在年度会议上的虚拟出席不会自动撤销您的委托，除非您再次投票。

谁来计票？

我们聘请了Broadridge Investor Communications Solutions，Inc.的代表。作为选举检查员，负责统计选票和核证投票结果。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们预计将在年度会议上公布初步投票结果。我们还将在SEC规则规定的时间内，在向SEC提交的8—K表格上披露投票结果。

委托书是如何征集的，费用是多少？

我们提供这些委托书材料与我们的董事会在年度会议上投票的委托书有关。吾等承担与征集代表有关的所有费用。我们已聘请Innisfree M & A Incorporated以估计费用为18，500美元，另加费用。

除了通过邮件和电子方式征求委托书外，百事公司还打算要求经纪人和银行被提名人向其委托人征求委托书，并将向经纪人和银行被提名人支付征求委托书的费用。我们的董事、高级职员及雇员亦可透过邮件、电话、电子或传真传送或亲自征求委托书。他们不会因这些活动获得任何额外补偿。

120 | 百事公司2024年委托书

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目录表

关于年会的信息

出席年会

我怎样才能出席年会？

考虑到各种因素，包括仅通过远程通信方式举行年会的成本节约和效率提高，与实际会议相比，虚拟会议为股东和其他利益相关者提供了更多的访问能力，以及减少了因不举行实际会议而导致的年度 会议的碳足迹，我们计划今年的年度会议 将是一个纯虚拟会议。股东将无法出席年度大会。要参加虚拟2024年会，您需要登录 www.virtualshareholdermeeting.com/PEP2024使用 互联网可用性通知、代理卡或投票指示表中的16位控制号码。如果您是股票的受益 所有人，如果您对获取 控制号有疑问，可以联系您持有账户的银行、经纪商或其他机构。没有控制号码的客人可以进入会议，但不能选择投票或提问。

年会将于2024年5月1日东部夏令时上午9点准时开始。网络广播的在线访问将于东部夏令时上午8：45左右开放，以便 您有时间登录并测试设备的音频系统。我们鼓励您在指定的开始时间之前访问会议。 如果您在登记或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打技术支持 号码，该号码将发布在 www.virtualshareholdermeeting.com/PEP2024.年度 会议网络广播的重播将在我们的网站上获得， Www.pepsico.com在年度会议结束后的投资者部分 中至少30天。

我可以提问并参加虚拟年会吗？

记录在案的股东和股份实益拥有人 将能够通过提问和投票方式参加年度会议，如上文所述。今年的 股东问答环节将包括在会议期间和会议之前提交的问题。您可以在会议召开前大约两周提交问题 ， Www.proxyvote.com 使用互联网可用性通知、代理卡或投票指示表中的16位控制号码登录后。 可在年会召开前不久和年会期间在线提交问题，方法是使用16位数字控制号， www.virtualshareholdermeeting.com/PEP2024. 我们将在年度会议期间回答与公司有关的问题，时间允许。如果我们收到了 实质上类似的书面问题，我们计划将这些问题分组在一起，并提供一个单一的答复，以避免重复，并留出时间 用于其他问题主题。对于2024年年会期间未另行解决的适当问题，我们将 会后在投资者关系网站上公布我们的回复，或将相关回复直接传达给 提交的股东。

有关参加虚拟年会的规则和程序的其他信息将在我们的年会行为规则中提供，股东可以在会议期间在会议网站上查看。

2024代理材料

为什么我会收到这些代理材料？

我们的董事会已在互联网上向您提供这些材料，或已通过邮寄方式向您发送这些材料的印刷版本，以供董事会在股东周年大会上使用。作为股东，阁下被邀请出席年度大会，并被要求就本委托书中描述的事项进行投票。

这些材料包括什么？

这些代理材料包括：

■	本年度会议的委托书；及
■	我们的2023年度报告。

如果您通过邮寄收到这些材料的印刷版，这些材料还包括年度会议的委托卡或投票指导表。

百事公司2024年委托书|121

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目录表

关于年会的信息

为什么我收到的是邮件中的互联网可用性通知，而不是打印的代理材料？

根据美国证券交易委员会规则，我们没有向所有股东邮寄我们的委托材料的打印副本，而是选择通过互联网提供这些文件的访问权限，以向选定的股东提供此类材料。因此，在2024年3月22日左右，我们向大多数股东发送了互联网可用性通知。

这些股东有权通过拨打免费电话或通过电子邮件发送互联网可用通知上的地址，访问互联网可用通知中提到的网站上的代理材料，或请求接收打印的代理材料集。我们鼓励您利用互联网上可获得的代理材料，以帮助节约自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。

我如何才能以电子方式访问代理材料？

Internet可用性通知为您提供了有关如何执行以下操作的说明：

■	在互联网上查看我们的年度会议代理材料；
■	在您看过我们的代理材料后，投票您的股票；
■	索取委托书材料的印刷本；以及
■	指示我们将我们未来的代理材料通过电子邮件发送给您。

百事公司 将为每个签约接受电子交付的股东种下一棵树。选择通过 电子邮件接收您未来的代理材料将降低我们的交付成本，并有助于减少我们年会对环境的影响。自2016年以来，我们已根据注册电子交付的股东数量种植了近89,082棵树。

代理材料的副本可在 上查看Www.Pepsico.com/proxy24.

您可能已经通过电子邮件收到了代理材料。即使您收到了我们的代理材料的打印副本，您也可以选择通过电子邮件接收未来的代理材料。如果你这样做，你明年将收到一封电子邮件，其中包含一个查看这些代理材料的链接和一个指向代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择，或只要您提供的电子邮件地址有效。

什么是“持家”？

如果您是实益所有人，除非收到您的相反指示，否则您的银行或经纪人可以 向两个或更多股东居住的任何家庭发送一份委托书和年度报告，以及个人代理卡或个人互联网可用性通知。这一程序被称为持家，减少了股东收到的重复材料的数量，并减少了邮寄费用。股东可以通过联系布罗德里奇(电话：1-866-540-7095)或致信纽约11717号梅赛德斯路51号房管部布罗德里奇，撤销他们对未来房屋托管邮件的同意或登记房屋托管。或者，如果您希望收到一套单独的今年年会的代理材料，我们将根据要求立即将它们发送给百事公司的股东关系经理 百事公司，地址：纽约10577安德森山路700号，邮编：(914)邮箱：ir@Pepsico.com.

我在哪里可以找到年报？

提交给股东的2023年年度报告，包括财务报表，已与本委托书一起交付或提供。

应任何股东的要求，百事公司将免费向百事公司股东关系部经理发送一份百事公司截至2023年12月30日的财政年度10-K表格年度报告(包括财务报表、时间表和展品清单) 百事公司股东关系部经理，地址：纽约10577或邮箱：ir@Pepsico.com。您也可以通过互联网在美国证券交易委员会网站上获取我们的Form 10-K年度报告Www.sec.gov，或在我们的网站上www.pepsico.com在……下面“投资者”-“金融资讯”-“美国证券交易委员会备案文件”。

122 | 百事公司2024年委托书

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目录表

关于年会的信息

其他事项

董事会不知道年度会议之前有任何其他事项要提出。如任何其他事项应于股东周年大会或其任何延期或延会前妥善处理，委托书所指名人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

2025年股东提案和董事提名

列入2025年年会委托书的股东提案

百事欢迎股东的评论或建议。如果股东希望在2025年股东周年大会上正式审议一项提案并将其包含在公司的该次会议的委托书中，我们必须在2024年11月22日营业时间结束时或之前收到该提案，并且该提案必须在其他方面符合交易所法案下的规则14a-8。

董事提名列入2025年年会委托书

董事会在我们的章程中实施了一项代理访问条款，允许连续持有我们已发行普通股百分之三或以上最少三年的股东或最多20名股东团体提名并在我们的代表委任材料中包括董事的被提名人，只要股东(S)和被提名人(S)满足章程的要求，则最多占在任董事人数的20%或两名被提名人(以较大者为准)。如果一个股东或一群股东希望提名一名或多名董事候选人，根据我们公司章程第2.9节的这些代理访问条款，我们必须在2024年10月23日营业时间结束之前至迟于2024年11月22日营业时间结束之前收到关于任何此类提名的适当书面通知，并且提名必须在其他方面符合本公司章程的规定。然而，如果2025年年会不是在今年年会周年纪念日之前30天或之后60天，我们必须在会议前150天结束营业时间之前，以及不迟于会议日期公布前120天或会议日期公布后第10天结束营业时间之前收到通知。

将在2025年年会上提交的其他提案或董事提名

根据我们的章程，倘股东欲于二零二五年股东周年大会上陈述其他事项或提名董事候选人，我们必须在不早于二零二五年一月一日营业时间结束前及不迟于二零二五年一月三十一日营业时间结束前收到有关任何该等事项或提名的适当书面通知。然而，如果2025年年会不是在今年年会周年纪念日之前30天或之后60天内举行，我们必须在120日营业结束前收到该通知，^这是会议召开前一天，不迟于90日（以较晚者为准）的营业时间结束。^这是上述会议的前一天或10天^这是会议日期公布后的第二天。任何该等通知必须包括附例所指明的资料。如果股东不符合这些截止日期，或不符合《交易法》第14a—4条的要求，被指定为代理人的人将被允许在2025年年会上提出该事项时使用其全权投票权。

除了满足我们的章程中有关董事候选人提名的事先通知条款，包括上文规定的提前通知截止日期，以遵守SEC的普遍代理规则，有意根据《上市规则》第14a条征求委托书以支持董事被提名人以外的股东—根据《交易法》第19条，还必须在2025年3月3日之前提供规定第14a—19条所要求的信息的通知。倘二零二五年周年大会日期自本年度周年大会日期起更改超过30个历日，则有关通知必须于二零二五年周年大会日期前60个历日或本公司公布二零二五年周年大会日期后第10个历日（以较迟者为准）之前提供。

所有建议或提名通知（如适用）必须发送至百事公司的公司秘书，地址为700 Anderson Hill Road，购买，New York 10577。

百事公司2024年委托书|123

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目录表

附录A—公认会计原则和 非GAAP信息

（单位：百万美元，每股金额除外；未经审计）

有机收入增长，核心不变货币营业利润增长，核心不变货币净收入增长，¹ 核心EPS增长，核心不变货币EPS增长，² 自由现金流和不包括某些项目的自由现金流是非GAAP财务指标。我们在内部使用这些非GAAP财务指标来作出经营和战略决策，包括编制年度经营计划和评估我们的整体业务表现以及作为薪酬绩效指标。我们相信，呈现非GAAP财务指标提供了额外的信息，以便于比较我们的历史经营业绩和基本经营业绩的趋势，并为我们如何评估我们的业务提供了额外的透明度。我们还相信，提出这些指标可以让投资者使用我们评估财务和业务表现及趋势时使用的相同指标来查看我们的业绩。

我们在评估是否就可能重大或可能影响我们持续财务及业务表现或趋势的项目的影响作出调整时考虑定量及定性因素。我们可能作出调整的项目的例子包括：与按市价计值损益相关的金额（非现金）；与重组计划有关的费用；与收购和剥离有关的费用；与剥离有关的收益；资产减值费用（非现金）；产品回收相关影响；养老金和退休人员医疗相关金额，包括所有结算和削减收益和损失；与制定新法律、规则或法规有关的费用或调整，例如税法变更；与解决税务状况有关的金额；与重组业务有关的税务优惠；债务赎回、现金投标或交换要约；以及重新计量净货币资产。于二零二一年第四季度之前，若干非重大退休金及退休人员医疗相关结算及削减损益不被视为影响可比性的项目。退休金及退休人员医疗相关服务成本、利息成本、计划资产预期回报率及其他定期退休金成本净额继续反映在我们的核心业绩中。请参阅下文，以了解我们对本报告所包含的公认会计原则财务指标的调整。

非公认会计原则信息应被视为补充性质，并不意味着孤立地考虑或替代根据公认会计原则编制的相关财务信息。此外，我们的非GAAP财务指标可能与其他公司提出的类似非GAAP财务指标不同或具有可比性。

词汇表

我们使用以下定义时，提及我们的非GAAP财务指标：

收购和剥离： 合并及收购活动，以及资产剥离及其他结构性变动，包括合并附属公司及非合并股权投资对象的所有权或控制权变动。

固定货币： 财务业绩假设按可比较上年度期间之汇率换算所采用之固定外币汇率。为了计算我们的固定货币结果，我们将当年美元结果乘以或除以当年平均外汇汇率，然后将这些金额乘以或除以上一年平均外汇汇率。

核心：核心业绩为非公认会计准则财务指标，其中排除了我们的历史业绩中的某些项目。有关这些被排除项目的进一步信息，请参阅我们截至2023年12月30日、2022年12月31日、2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的财政年度的表格10—K中“项目7—管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“影响可比性的项目”。就呈列期间而言，核心业绩不包括以下项目：

1	核心不变货币净收入归属于百事公司增长。
2	对于薪酬性能 为了衡量目的，2020年增长不包括与扩大福利和前线相关的成本等新型冠状病毒相关费用的影响 奖励措施、提供个人防护设备和加强卫生设施、预期信贷损失津贴、前期 支付准备金和库存减记。有关这些2020年COVID—19收费的更多信息，请参阅第31—33页和 百事公司截至2021年12月25日的财年10—K表格年度报告的第68页。

百事公司2024年委托书|a—1

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目录表

附录A—GAAP和非GAAP信息的核对

■	按市价计值净影响： 企业未分配费用中商品衍生工具按市价计值的净损益。该等收益及亏损其后于分部于经营溢利确认相关商品成本时反映于分部业绩。
■	重组及减值费用： 与2019年公开宣布的多年生产力计划有关的费用，该计划扩大并延长至2028年底，以利用该计划举措中的额外机会。
■	与收购和剥离相关的费用：收购及剥离相关费用主要包括对收购日期资产负债表中所列收购存货的公允价值调整、合并及整合费用以及与剥离相关的成本。合并和整合费用包括支持南非社会经济计划的负债、与或有代价相关的收益、收购相关的成本、合同终止成本、关闭成本和其他整合成本。与剥离有关的费用反映交易费用，包括咨询、咨询和其他专业费用。
■	与Juice交易相关的收益：2022年第一季度，我们将我们的纯果乐、裸露和其他精选果汁品牌以35亿美元的现金和新成立的合资企业纯果乐品牌集团(TBG)39%的非控股权益出售给PAI Partners(Juice交易)。我们在pBNA和欧洲部门确认了与Juice交易相关的收益。
■	减值及其他费用：我们确认了俄罗斯-乌克兰冲突费用、品牌组合减值费用和如下所述的其他减值费用。

俄罗斯-乌克兰冲突指控：关于乌克兰持续不断的冲突，我们确认了与无限期无形资产和财产、厂房和设备减值、预期信贷损失准备、库存减记和其他成本有关的费用。我们还确认了对2022年记录的费用的调整。

品牌组合减值费用：由于管理层决定重新定位或停止销售/分销某些品牌并出售投资，我们确认了无形资产、投资和财产、厂房和设备减值以及其他费用。我们还确认了对2022年记录的费用的调整。

其他减值支出：我们确认了减值费用，这是我们对某些无限期无形资产进行量化评估的结果，与我们对TBG的投资有关。

■	产品召回相关影响：我们确认QFNA部门的产品退货、库存注销以及与自愿召回某些酒吧和谷物相关的客户和消费者相关成本。
■	养老金和退休人员医疗相关影响：与养恤金和退休人员医疗有关的影响主要包括一次总付超过年度服务和利息费用总额的结算费用、购买团体年金合同以及削减收益。
■	与现金投标报价相关的费用：由于我们部分长期债务的现金投标要约，我们录得一项费用，主要代表所支付的投标价超过投标票据的账面值，以及用于减轻现金投标要约利率风险的国库券利率锁定亏损。
■	与美国国税局审计相关的税收优惠：我们确认了我们与美国国税局(IRS)达成的协议产生的非现金税收优惠，以解决2014至2016年税务审计中评估的问题之一。该协议涵盖2014至2019年的纳税年度。
■	与《TCJ法案》相关的净税额：2017年第四季度，美国颁布了《减税和就业法案》(TCJ Act)。在TCJ法案颁布后的一段时间内，我们确认了与之相关的强制性过渡税负债的调整。

有机收入增长： 一项调整外汇兑换、收购和资产剥离的影响，以及在适用情况下，额外一周业绩（第53个报告周）的影响，包括我们2022年第四季度财务业绩。对收购及资产剥离的调整反映了并购活动，包括我们收购非洲、中东及南亚（AMESA）分部的Pioneer Foods以及收购亚太、澳大利亚及新西兰及中国地区（APAC）分部的Be & Cheery对2021年净收入的额外影响，因为我们将这些收购的报告日历与我们各分部的报告日历相一致，以及资产剥离和其他结构性变动，包括合并附属公司和非合并股权投资对象的所有权或控制权变动。我们相信，有机收入增长为评估我们的业务业绩提供了有用的信息，因为它不包括我们认为不能指示持续表现或我们认为影响与去年可比性的项目。

A-2 | 百事公司 2024年委托书

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目录表

附录A—GAAP和非GAAP信息的核对

自由现金流量及不包括若干项目的自由现金流量： 经营活动提供的现金净额减资本开支，加上销售物业、厂房及设备。由于净资本支出对我们的产品创新计划和维持我们的运营能力至关重要，我们相信这是经常性和必要的现金使用。因此，我们认为投资者在评估我们来自经营活动的现金时，还应考虑净资本支出。自由现金流主要用于收购和融资活动，包括偿还债务、股息和股份回购。自由现金流量并非可用于自由支配开支的现金计量，因为我们有若干非自由支配责任（如偿债）不会从计量中扣除。自由现金流不包括某些项目（即，可能重大或可能影响我们对持续财务和业务表现或趋势的理解的项目（见下文经营活动提供的净现金调节表）是管理层使用的薪酬表现衡量标准。我们认为投资者在评估我们的自由现金流结果时也应该考虑这些特定项目。

有关这些非GAAP财务指标的更多信息，包括截至2023年、2022年、2021年、2020年和2019年的排除项目的更多信息，请参见百事公司截至2023年12月30日财年的10—K表格年度报告第46—51页和第53页。百事公司截至2022年12月31日的财年10—K表格年度报告第44—49页和第52页，百事公司截至2021年12月25日的财年10—K表格年度报告第43—48页和第51页，百事公司截至2020年12月26日的财年10—K表格年报第42—46页和第49页，以及百事公司截至2019年12月28日的财年10—K表格年报第57—62页和第64页。

百事公司净收入增长调节

		年份 结束
		2021-2023 三年 平均增长率(a)		12/30/2023			12/31/2022			12/25/2021
报告的净收入增长，GAAP衡量标准		9%		6	%		9	%		13	%
以下方面的影响：
外汇兑换翻译				2			3			(1	)
收购和资产剥离				—			4			(2	)
53研发报道周				1			(1	)		—
有机收入增长，非公认会计原则(b)		11%		9	%		14	%		10	%

(a)	平均值 百分比按未四舍五入数额计算。
(b)	财务措施 这不符合GAAP。关于非公认会计原则措施的进一步讨论见第A—1—A—3页。

注—由于四舍五入，上述若干金额可能不算合计。

百事公司2024年委托书|a—3

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目录表

附录A—GAAP和非GAAP信息的核对

百事公司净收入增长调节

					影响 的
		已报告 净值 收入 增长， GAAP衡量标准			外国 兑换 翻译			收购 和 资产剥离			53rd 报告 星期			有机收入 增长，非GAAP 量测(a)
截至2023年12月30日的季度		(0.5	)%		1.5			—			3			4.5	%
截至2023年9月9日的季度		7	%		2			—			—			9	%
截至2023年6月17日的季度		10	%		2.5			—			—			13	%
截至2023年3月25日的季度		10	%		2.5			2			—			14	%
截至2022年12月31日的季度		11	%		3			4			(4	)		15	%
截至2022年9月3日的季度		9	%		3			4			—			16	%
截至2022年6月11日的季度		5	%		3			5			—			13	%
截至2022年3月19日的季度		9	%		1			3			—			14	%
截至2021年12月25日的季度		12	%		—			(0.5	)		—			12	%
截至2021年9月4日的季度		12	%		(2	)		(1	)		—			9	%
截至2021年6月12日的季度		21	%		(3	)		(4	)		—			13	%

稀释每股收益业绩调节

					年份 结束
		2021-2023 三年制 生长 平均值(b)			12/30/2023			12/31/2022			12/25/2021			12/26/2020
报告的摊薄每股收益表现，公认会计原则衡量		9	%		2	%		17	%		7	%		(2	)%
以下方面的影响：
按市值计价的净影响					—			0.5			1			—
重组和减值费用					—			2			—			(1	)
与收购和剥离相关的费用					(0.5	)		1			(3	)		3
与Juice交易相关的收益					30			(44	)		—			—
减值及其他费用					(21	)		45			—			—
产品召回相关影响					1			—			—			—
养老金和退休人员医疗相关影响					(2	)		3.5			(2	)		(1	)
与现金投标要约有关的费用					—			(10	)		8			—
与美国国税局审计相关的税收优惠					3			(5	)		—			—
与TCJ法案有关的净税收					(1	)		(2	)		2			—
核心摊薄每股收益增长，非GAAP指标(a)					12	%		9	%		13	%		—	%
外汇换算的影响					2			2			(1.5	)		2
核心不变货币摊薄每股收益增长，非公认会计准则衡量(a)		12	%		14	%		11	%		12	%		2	%
排除COVID—19费用的影响														8
核心不变货币摊薄每股收益增长，不包括上述项目，非GAAP指标(a)														10	%

(a)	A 不符合GAAP的财务指标。关于非公认会计原则措施的进一步讨论见第A—1—A—3页。
(b)	平均百分比 是根据未四舍五入数额计算的。

注—由于四舍五入，上述若干金额可能不算合计。

A-4 | 百事公司 2024年委托书

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目录表

附录A—GAAP和非GAAP信息的核对

稀释每股收益对账

		年份 结束
		12/30/2023			12/28/2019				变化
报告稀释每股收益，GAAP衡量标准		$	6.56		$	5.20			26	%
按市值计价的净影响			0.02			(0.06	)
重组和减值费用			0.25			0.21
与收购和剥离相关的费用			0.02			0.03
减值及其他费用			0.68			—
产品召回相关影响			0.07			—
养老金和退休人员医疗相关影响			0.01			0.15
与TCJ法案有关的净税收			—			(0.01	)
核心稀释每股收益，非GAAP衡量标准(a)		$	7.62		$	5.53			38	%

经营活动对账提供的现金净额

		年份 结束 12/30/2023
经营活动提供的现金净额，GAAP衡量标准		$	13,442
资本支出			(5,518	)
房地产、厂房和设备的销售			198
自由现金流，非公认会计准则衡量标准(a)			8,122
可自由支配的养恤金和退休人员医疗缴费			267
与可自由支配的养老金和退休人员医疗缴费有关的净现金税收优惠			(60	)
与重组费用有关的付款			435
与重组费用相关的净现金税收优惠			(97	)
与《TCJ法》有关的税款支付			309
与收购和剥离相关费用有关的付款			41
与收购和剥离相关费用有关的净现金税收优惠			(10	)
期货变动保证金的变动			95
与减值和其他费用有关的付款			13
自由现金流，不包括某些项目，非公认会计准则衡量(a)		$	9,114

(a)	A 不符合GAAP的财务指标。关于非公认会计原则措施的进一步讨论见第A—1—A—3页。

注—由于四舍五入，上述若干金额可能不算合计。

百事公司2024代理声明|A-5

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目录表

附录A—GAAP和非GAAP信息的核对

可归因于百事可乐增长调节的净收入

		年份 结束 12/30/2023
百事公司净收入增长，公认会计原则衡量		2	%
以下方面的影响：
按市值计价的净影响		—
重组和减值费用		—
与收购和剥离相关的费用		(0.5	)
与Juice交易相关的收益		30
减值及其他费用		(21	)
产品召回相关影响		1
养老金和退休人员医疗相关影响		(2	)
与IRS审计有关的税收优惠		3
与TCJ法案有关的净税收		(1	)
核心净利润归属于百事公司增长，非GAAP衡量(a)		12	%
外汇换算的影响		2
核心不变货币净收入归属于百事公司增长，非GAAP衡量(a)		14	%

净收入业绩对账

		年份 结束 12/30/2023
		FLNA			QFNA			PBNA			北 美国			国际			全球 饮料			全球 方便 食物
报告的净收入表现，公认会计原则衡量		7	%		(2	)%		5	%		6	%		6	%		4	%		7	%
以下方面的影响：
外汇兑换翻译		—			—			—			—			5			3			1
收购和资产剥离		—			—			—			—			1			—			0.5
53研发报道周		2			2			1.5			2			—			1			1
有机收入增长，非公认会计原则(a)		9	%		1	%		7	%		8	%		12	%		8	%		10	%

营业利润表现对账

		年份 结束 12/30/2023
		FLNA			QFNA			PBNA
报告的营业利润表现，公认会计原则衡量		10	%		(19	)%		(52	)%
以下方面的影响：
重组和减值费用		—			(1	)		(0.5	)
与收购和剥离相关的费用		—			—			(1	)
与Juice交易相关的收益		—			—			61
减值及其他费用		(2	)		—			3
产品召回相关影响		—			22			—
核心营业利润增长，非GAAP指标(a)		8	%		3	%		11	%
外汇换算的影响		—			—			—
核心不变货币营业利润增长，非公认会计原则衡量(a)		9	%		3	%		11	%

(a)	A 不符合GAAP的财务指标。关于非公认会计原则措施的进一步讨论见第A—1—A—3页。

注—由于四舍五入，上述若干金额可能不算合计。

A-6 | 百事公司 2024年委托书

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目录表

附录B—PepsiCo，Inc.长期激励计划

(as 2024年5月1日修订和重述）

1.	目的
本计划的目的是为那些对百事公司及其子公司、部门和关联业务的成功和发展负有重大责任的人员提供长期激励，将这些人员的利益与百事公司股东的利益联系起来，帮助百事公司在竞争的基础上招聘、留住和激励多元化的员工和非员工董事群体，并确保这些雇员与非雇员董事的薪酬挂钩。
2.	定义。
就本计划而言，以下大写术语的含义如下：
	a.	“奖励”是指授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票、业绩单位、股票奖励或其中任何或全部（但股票奖励不得授予员工或高级管理人员）。
	b.	“董事会”是指百事公司董事会。
	c.	"原因"具有第11条第（b）款第（ii）目所述的含义。
	d.	“控制权变更”具有第11（b）（i）条所述的含义。
	e.	“控制变更处理”具有第11（a）（ii）条所述的含义。
	f.	“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。凡提及本守则某节的，亦应提及本守则的任何后续节（或后续守则）。
	g.	“委员会”是指，就与本计划第8条有关的任何事项而言，委员会是指董事会，就本计划下的所有其他事项而言，委员会是指董事会的薪酬委员会。薪酬委员会由董事会委任，并由董事会两名或两名以上的独立非雇员成员组成。根据董事会的判断，薪酬委员会应有资格按照（a）交易法第16b—3条、（b）守则第162（m）条及其相关条例以及（c）普通股交易的证券交易所的任何规则和条例来管理本计划。董事会薪酬委员会的任何成员如不符合上一句所列资格，可回避董事会薪酬委员会的任何表决或采取的其他行动。
	h.	“普通股”是指百事公司的普通股，每股面值1—2/3美分。
	i.	“公司”是指百事公司、其子公司、部门和附属企业。
	j.	“受保雇员”是指百事公司受《法典》第162条（m）规定的扣除限额限制的任何百事公司雇员。
	k.	“董事延期计划”是指百事公司董事延期计划（经不时修订）以及任何后续计划。
	l.	“合格人士”是指委员会指定有资格获得奖励的下列任何个人，但须符合本计划规定的条件：（i）本公司的任何雇员（包括本公司任何高级管理人员和任何雇员董事），但雇员一词不包括任何个人，该个人在授予奖励之日，公司在公司账簿和记录上被列为雇员，即使该人后来被重新分类（ii）本公司的任何顾问或顾问；及（iii）根据本条例第8条有资格获得奖励的任何非雇员董事。
	m.	“雇员董事”是指董事会成员，同时也是公司雇员。
	n.	“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法及其任何继承者。

百事公司2024年委托书|B—1

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目录表

附录B—PepsiCo，Inc.长期激励计划（经修订并重列2024年5月1日）

	o.	“任何日期的公平市价是指普通股股票在该日期或前一个交易日（如果该日期不是一个交易日）出售的高和低市价的平均值，如在该时间交易普通股的主要交易所报告的，在ISO的情况下，”指委员会根据《守则》第422条确定的公平市值，如果是有意豁免《守则》第409A条的期权或SAR，委员会根据守则第409A条确定的公平市场价值。
	p.	“全价值奖励指任何限制性股份、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位或股票奖励。”
	q.	““合理理由”具有第11（b）（iii）条所述的含义。”
	r.	“ISO认证是指满足规范第422节要求并被委员会指定为ISO的选项。”
	s.	“非雇员董事非董事会成员指并非本公司雇员的董事会成员。”
	t.	“非合格股票期权指不符合守则第422条要求或委员会未指定为ISO的期权。”“”
	u.	“期权行使价期权指根据本计划授予的期权所涵盖的每股普通股的购买价。”
	v.	“股票期权期权指在特定时间内以特定价格购买普通股股份的权利。”
	w.	“参加者奖励是指根据本计划获得奖励的合资格人士。”
	x.	“支付股份”具有第8（b）条所述的含义。
	y.	“百事可乐（PepsiCo）是指百事公司，”北卡罗来纳州的一家公司及其继承人和受让人。
	z.	“业绩奖励业绩奖励是指在业绩期间以业绩目标达成为条件的期权、业绩股份、业绩单位、限制性股份、限制性股票单位或SAR的奖励。”
	AA。	“关于2017年11月2日或之前授予的奖励，“基于绩效的例外”是指对《守则》第162（m）条规定的扣除限制的基于绩效的例外，如《守则》第162（m）条（4）（C）条所述，适用于2018年1月1日之前开始的纳税年度。”
	AB.	““绩效目标”是指委员会根据第7（d）节确定的目标。”
	AC.	“绩效指标绩效指标是指第7（d）节中规定的标准，委员会可用作绩效目标的基础。”
	ad.	“业绩期业绩期业绩评估委员会确定的期间，在此期间评估业绩目标的实现情况，以确定是否获得了以实现业绩目标为条件的奖励以及在多大程度上获得了奖励。”
	AE.	“奖励绩效股份奖励是指根据绩效期间绩效目标的实现而授予参与者的普通股股份奖励。”
	af.	“奖励绩效单位奖励是指根据绩效期间绩效目标的实现而授予参与者的以普通股股份、现金或其组合计值的奖励。”
	AG.	““计划”是指百事公司，”长期奖励计划，经不时修订及重列。
	啊	“"先前计划"指百事公司。”百事公司2003年长期激励计划1994年百事公司长期激励计划1995年股票期权激励计划、百事可乐股份期权计划、董事股票计划、百事可乐1987年激励计划、PBG 2004年长期激励计划、PBG 2002年长期激励计划、PBG长期激励计划、百事可乐瓶装集团公司。1999年长期激励计划，PBG董事会股票计划，PBG股票激励计划，百事美国公司。’2000年股票激励计划、1990年贵格会长期激励计划、1999年贵格会长期激励计划和贵格会外部董事股票补偿计划，每一项均经不时修订和重述。

B-2 | 百事公司 2024年委托书

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目录表

附录B—PepsiCo，Inc.长期激励计划（经修订并重列2024年5月1日）

	艾.	“限制性股份”是指受委员会可能制定的限制和其他条款和条件约束的普通股股份。
	AJ.	“限制性股票单位”是指第7（c）节中所述的以现金、普通股股份或其组合形式支付的金额的权利，该金额等于特定数量的普通股股份的价值，但须遵守委员会可能制定的条款和条件。
	ak.	“限制期”指的是，就期权、SAR、业绩股份、业绩单位、限制性股份、限制性股份单位或股票奖励而言，任何被没收风险或委员会设定的其他限制仍然有效的期间。该等限制在期权、SAR、业绩股份、业绩单位、受限制股份、受限制股票单位或股票奖励的条款和条件下失效或委员会另行决定之前一直有效。
	al.	“股票增值权”或“SAR”是指收取相当于行使股票增值权当日普通股公平市价超过授予时为这些股票增值权确定的每股普通股行使价的部分的付款的权利，乘以行使股票增值权的普通股股份数。
	am.	“股票奖励”是指普通股股票的奖励，包括支付股票，受委员会根据第7（e）节确定的条款、条件和限制（如有）的约束。
3.	计划的管理。
	a.	委员会的权限。本计划应由委员会管理，委员会应拥有本计划条款赋予的所有权力，这些权力包括以下权力（在本计划所述的限制范围内）：
		■	根据本计划选择获授奖励的人士；
		■	确定向每位参与者颁发的奖励类型、规模和条款；
		■	确定授予奖励的时间以及授予奖励前必须满足的任何条件；
		■	制定获得奖项的目标和条件；
		■	确定是否应通过协议来证明奖励，如果是，则确定该协议的条款和条件（不得与本计划相抵触），以及谁必须签署该协议；
		■	确定获得奖励的条件是否已经满足，以及奖励是否将在适用的绩效期结束时支付；
		■	除第7（a）（v）、7（b）（iv）、7（d）和13（b）条另有规定外，修改根据本计划作出的奖励条款；
		■	决定是否、何时以及在何种条件下可以推迟支付全部或部分裁决；
		■	决定是否应减少或取消裁决的金额或支付；
		■	确定支付或行使奖励的准则和/或程序；以及
		■	以确定奖励（无论其金额如何）是否符合联邦所得税的全部可抵扣资格，包括在2017年11月2日或之前根据本计划授予受保人或任何其他员工的任何奖励是否应遵守基于绩效的例外。
	b.	计划的解释。委员会应拥有充分的权力和权力管理和解释《计划》，并通过或制定不违反《计划》的规定，并认为对《计划》的管理和运作可能是必要或可取的规则、条例、协定、准则、程序和文书。委员会对本计划的解释，以及委员会根据本协议赋予的权力采取的所有行动和作出的决定，应具有决定性，并对所有相关各方，包括百事公司、其股东和所有合资格人士和参与者具有约束力。

百事公司2024年委托书|B—3

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附录B—PepsiCo，Inc.长期激励计划（经修订并重列2024年5月1日）

	c.	授权的转授。在法律不禁止的范围内，委员会（i）可将其在本协议项下的权力授予其一名或多名成员或其他人（但不允许授予受《交易法》第16条约束的合格人士的奖励以及在11月2日或之前根据本计划授予的奖励，2017年，旨在遵守基于业绩的例外）及（ii）可授权雇员或指定公司雇员代表委员会签署文件或以其他方式协助委员会管理和运作本计划。
4.	资格。
	a.	将军。根据本计划的条款和条件，委员会可不时从所有合资格人士中挑选根据第7条应授予奖励的人士，并应确定每项奖励的性质和金额。非雇员董事只有根据第8条的规定才有资格获得奖励。
	b.	国际参与者。尽管本计划有任何相反的规定，为了促进和促进本计划的目的的实现，或为了遵守公司经营或拥有员工的美国以外国家的法律规定，委员会自行斟酌，应有权（i）决定在美国境外雇用的哪些合格人员（如有）应参与本计划，（ii）修改授予该等合资格人士的任何奖励的条款和条件，及（iii）制定子计划、经修改的期权行使程序以及其他奖励条款、条件和程序，以遵守美国以外的该等国家的法律规定，以确保合法性，根据本计划授予的奖励的有效性和有效性，且该等行动符合委员会根据第13（b）、7（a）（v）和7（b）（iv）条未经股东批准修改本计划的权力。
5.	受本计划约束的普通股股份。
	a.	授权股份数。除非百事公司股东另有授权，并根据本第5条和第10条的规定，截至5月1日，2024年将为（i）2. 7亿股加上（ii）在2007年5月2日之后被取消或到期但未交付股份的先前计划项下的普通股相关奖励的股份总数。
	b.	分享点数。下列规则应适用于确定根据本计划剩余可供授予的普通股股份的数量：
		i.	受（A）期权或SAR（无论在2010年5月5日之前或之后授予）或（B）2010年5月5日之前授予的全额奖励的任何普通股股份，应计入第5（a）节的最大股份限额内，每一股普通股股份应相当于一（1）股普通股股份。2010年5月5日或之后授予的全部价值奖励的任何普通股股份应计入第5（a）节的最大股份限额中，每股普通股股份受其约束，计算为三（3）股普通股股份。根据其条款不允许以普通股股份结算的奖励不得减少根据本计划可发行的普通股股份的数量。
		二、	(A)在任何购股权或股票优先权奖励（无论在2010年5月5日之前、当日或之后授出）被没收、注销、以现金而非股份结算的情况下，（根据允许但不要求现金结算的裁决条款），因未能满足裁决的归属要求或其他条件而退回本公司，或在没有根据该规定发行普通股股份的情况下以其他方式终止，则第5（a）条的最大股份限额应计入每股普通股股份的普通股股份，受该等期权或SAR奖励的约束，且该等普通股贷记股份数量可再次根据本计划项下的奖励作出，但须遵守前述最高股份限额。
			(B)在2010年5月5日或之后授出的任何全额奖励被没收、注销、以现金而非股份结算的情况下，（根据允许但不要求现金结算的奖励条款），因未能满足奖励的归属要求或其他条件而返还给公司，或在没有根据该奖励发行普通股股份的情况下以其他方式终止，第5（a）条规定的最大股份限额应计入每股普通股三（3）股普通股，并可根据本计划规定的奖励再次计入该普通股，但须遵守上述最大股份限额。

B-4 | 百事公司 2024年委托书

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附录B—PepsiCo，Inc.长期激励计划（经修订并重列2024年5月1日）

			(C)在2010年5月5日之前授予的任何全额奖励被没收、注销、以现金而非股份结算的情况下，（根据允许但不要求现金结算的奖励条款），因未能满足奖励的归属要求或其他条件而返还给公司，或在没有根据该奖励发行普通股股份的情况下以其他方式终止，第5（a）条规定的最大股份限额应按该全额奖励的每一股普通股贷记一（1）股普通股，且该普通股贷记股份的数量可再次按照本计划项下的奖励进行，但须遵守上述最大股份限额。
		三、	任何由参与者提交的或作为全部或部分预扣税或其他税款的支付或作为本计划项下奖励的行使或转换价的支付而扣留的普通股股份，不得加回本计划项下可供发行的普通股股份数量。在行使以股票结算的股票增值权时，当时被行使的受奖励的股份数量应计入根据上述规定可发行的普通股股份的最大总数，基于每股受奖励的股份一股，而不论行使时用于结算股票增值权的实际股份数量。
		四、	通过 除非法律或法规要求，承担或取代先前授予因合并、合并、收购 或涉及公司的其他公司交易而成为公司雇员的个人的未偿还奖励，不得计入本计划项下的可用 普通股储备。
		v.	本公司使用行使奖励所得款项在公开市场购回的任何普通股股份，不得增加未来授予奖励的股份数量。
	c.	分享限制。于2024年5月1日或之后根据本计划授出的奖励，不得在授出日期一周年前全部或部分归属；但是，上述限制不适用于（i）在5月1日或之后根据第5条（a）项授予的总股份的百分之五（5%）的奖励，2024年，根据本计划的未来授出奖励，（ii）与（A）第11条所述的控制权变更有关的任何加速归属权。（包括与该事件后终止雇佣有关的归属加速），（B）参与者死亡，（C）参与者完全残疾，或（D）参与者退休，在每种情况下，无论是在计划、协议或其他方面，以及（iii）授予非雇员董事的支付股份。在2024年5月1日之前的期间，根据第5（a）条授权的普通股股份的发行不得超过百分之五（5%），无论是在2010年5月5日之前还是之后授予：
		i.	限制性股票或限制性股票单位的时间限制期少于三年（但在任何情况下不得少于一年），受（A）在任何限制期届满前按比例归属，以及（B）因参与者死亡、完全残疾或退休而加速归属； ’
		二、	限制性股票或限制性股票单位具有基于时间的限制期，由于参与者转移到关联企业而实际上被加速；或’
		三、	限制期少于三（3）年的股票奖励（不包括为满足要求的预扣税或委员会允许的家庭内部转让），但因参与者死亡或完全残疾而加速进行，
		在上文（i）、（ii）或（iii）所述的每种情况下，如适用的奖励协议所述；但该等限制不适用于向非雇员董事支付的股份。
	d.	要交付的股份。公司根据本计划交付的普通股股份的来源应由公司确定，可以全部或部分授权但未发行的股份或回购股份。

百事公司2024年委托书|B—5

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附录B—PepsiCo，Inc.长期激励计划（经修订并重列2024年5月1日）

6.	奖励限制。
在一个日历年度内，可授予任何合资格人士（非雇员董事除外）的受期权和SAR约束的普通股股份的最大数量不得超过200万股。在一个日历年内，可授予任何合资格人士（非雇员董事除外）的除购股权和SAR以外的奖励最高金额不得超过1500万美元；但上述限制应适用于以普通股股份为单位的奖励，该等股份在授予奖励当日的公平市值为基础。尽管有上一句中的限制，但在超过一个日历或财政年度的履约期内，授予该合格人员的最高奖励不得超过上述年度上限乘以履约期内完整日历或财政年度的数量。非雇员董事的奖励限制见本计划第8节。
7.	奖励合格人士。
	a.	选项.
		i.	资助金。根据本计划的条款及条件，购股权可授予合资格人士。备选方案可包括独立组织或非质量组织，由委员会决定。期权可以单独授予，也可以与SAR同时授予。就与股票期权一并授出的购股权而言，行使该等购股权或该等股票期权将导致相同数目的股票期权或购股权（视乎情况而定）同时取消。
		二、	期权行权价。购股权行使价应等于或（由委员会酌情决定）高于购股权授出日期的公平市值，除非购股权是通过承担或取代先前授予因合并、合并、收购或涉及本公司的其他公司交易（在此情况下，收购或替代的方式应允许期权豁免遵守守则第409A条）。
		三、	学期。购股权的期限应由委员会自行决定，但在任何情况下，该期限不得超过自授出之日起的十（10）年；但前提是，总覆盖最多五（5）百万股普通股的NQSO和SAR的奖励可以以最多十五（15）年的期限发行。
		四、	ISO限值。 ISOs仅可授予百事公司或任何母公司或子公司雇员的合资格人士。（定义见守则第424条）于授出日期，且仅可授予在授出购股权时，不拥有超过10%的股票。百事公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总合并投票权（定义见《守则》第424条）。参与者在任何日历年内（根据本公司的所有计划）首次行使ISOs的所有普通股的总公平市值不得超过100，000美元或随后由守则和/或适用法规规定的其他金额。该等股份之公平市值总额将于授出购股权时厘定。ISOs应包含委员会认为适当的其他条款，但在任何情况下均应符合并包含或被视为包含为符合守则第422条规定的激励股票期权所需的所有条款。根据本计划授权发行的普通股股份中，不得超过2.7亿股，以IPO形式发行。
		v.	没有重新定价。 除根据第10条所作的反稀释调整和第11条所述的控制权变更条款外，未经百事公司股东批准，（A）根据本计划授予的任何未行使购股权的购股权行使价不得在授予日期后降低，（B）根据该计划授出的尚未行使购股权不得交还予本公司，作为授出购股权行使价较低的新购股权的代价，（C）根据该计划授出的购股权行使价高于当时公平市价的尚未行使购股权不得以换取现金或其他证券付款而取消，及（D）不得对任何尚未行使购股权作出根据当时适用规则被视为"重新定价"的其他修改，百事公司普通股交易的主要交易所所采纳的法规或上市要求。
		六、	付款方式。期权行权价应在行使时支付给公司，但须遵守委员会通过的任何适用规则或条例：
			A.	在适用法律允许的范围内，按照委员会不时核准的无现金行使程序；

B-6 | 百事公司 2024年委托书

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附录B—PepsiCo，Inc.长期激励计划（经修订并重列2024年5月1日）

			B.	通过投标参与者拥有的普通股(或通过提供此类股票所有权的证明或证明)，在行使之日按其公平市值估值；
			C.	现金或其等价物；或
			D.	上述(A)、(B)及(C)项的任何组合。
		七.	无股息等价物。不得就期权支付股息或股息等价物。除本协议另有规定外，参与者对期权所涵盖的普通股股份不享有作为普通股持有人的权利，除非及直至该等普通股股份已向参与者登记为拥有人。
		八.	最小行权期。本计划第5(C)节的最低归属条款应适用于根据本计划授予的所有期权，但在2014年3月13日或之后、2024年5月1日之前授予的任何期权应至少有三年的归属期限(A)在任何限制期到期前按比例归属和(B)因参与者死亡、完全残疾或退休而加速，每种情况均符合适用的奖励协议中规定的条件)。
		IX.	没有自动拨款。根据本计划授予的任何期权不得包含任何条款，使参与者有权在行使原始期权时自动授予额外的期权。
	b.	股票增值权。
		i.	资助金。根据本计划的条款和条文，可向合资格人士授予SAR。SAR可单独授予或与期权同时授予。就与购股权同时授出的股份认购权而言，行使该等购股权或该等股份认购权将导致同时取消相同数目的一并股份认购权或购股权（视乎情况而定）。
		二、	行权价格。根据本计划授予的SAR所涵盖的每股普通股行使价应等于或由委员会酌情决定，高于SAR授予当日的公平市场价值，除非SAR是通过承担或取代先前授予因合并，合并，收购或涉及本公司的其他公司交易（在这种情况下，收购或替代的方式应允许特区免受《守则》第409A条的约束）。
		三、	学期。SAR的期限由委员会自行决定，但在任何情况下，期限不得超过自授予之日起的十（10）年，但总覆盖最多五（5）百万股普通股的NQSO和SAR的奖励可以以最多十五（15）年的期限发布。
		四、	没有重新定价。 除根据第10条所作的反稀释调整和第11条所述的控制权变更条款外，未经百事公司股东批准，（A）根据本计划授予的任何未偿还SAR的行使价不得在授予日期后降低，（B）根据该计划授出的尚未行使特别提款权不得交还予本公司，作为授出较低行使价的新特别提款权的代价，（C）根据本计划授出的行使价高于当时公平市价的未行使SAR，不得以现金或其他证券形式予以取消，及（D）不得对任何未行使SAR作出根据当时适用规则被视为"重新定价"的其他修改，百事公司普通股交易的主要交易所所采纳的法规或上市要求。
		v.	付款方式。委员会可以授权以现金、按行使日的公平市场价值估值的普通股、两者的组合或委员会可能确定的任何其他方法支付SAR。
		六、	没有股息等值。 不可就SAR派付股息或股息等价物。
		七.	最小行权期。本计划第5（c）条的最低归属条款应适用于本协议项下授予的所有SAR，但在2014年3月13日或之后且在2024年5月1日之前授予的任何SAR的最低归属期为三年（但须符合（A）在任何限制期届满前按比例归属及（B）因参与者死亡而加速归属，完全残疾或退休，在每种情况下，根据适用的奖励协议的规定）。

百事公司2024年委托书|B—7

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附录B—PepsiCo，Inc.长期激励计划（经修订并重列2024年5月1日）

	c.	限制性股票/限制性股票单位。
		i.	资助金。受本计划之条款及条文规限，可向合资格人士授出受限制股份或受限制股份单位。
		二、	限制；最短归属期。 委员会应对根据本计划授予的任何限制性股份或限制性股票单位施加其认为适当的条款、条件和/或限制，包括但不限于：要求参与者为每一限制性股份或每一限制性股票单位支付规定的购买价格；没收条件；转让限制；基于实现特定绩效目标的限制（公司范围、部门和/或个人）；基于时间的归属限制；和/或适用联邦或州证券法的限制。本计划第5（c）条的最低归属条款应适用于本计划项下授予的所有限制性股票和限制性股票单位，但在2024年5月1日之前授予的任何限制性股票或限制性股票单位的最低归属期为三年。（受（A）在任何限制期届满前按比例归属和（B）因参与者死亡、完全残疾或退休而加速归属，在适用的裁决协议中规定的每种情况下）。在2017年11月2日或之前根据本计划授出的受限制股份或受限制股票单位拟根据守则第162（m）条扣除的情况下，适用的限制应基于在业绩期间内实现的业绩目标，如下文第7（d）条所述。
		三、	限制性股票单位的支付。 根据其条款和条件支付的限制性股票单位应以现金、普通股股份或现金和股份的组合结算，由委员会决定。持有限制性股票单位的任何人在与限制性股票单位相关的普通股股份中不拥有所有权权益，除非并直至有关限制性股票单位的付款实际上是以普通股股份支付。付款日期应在切实可行范围内尽快于（A）根据奖励协议条款于授出时可予预先厘定的任何归属日期，及（B）适用归属事件发生日期（例如，死亡、完全残疾、经批准的调职或退休）。
		四、	转让限制。在限制期内，限制性股票不得出售、转让、转让或以其他方式处置，不得抵押、质押或以其他方式担保。为执行对限制性股份施加的限制，委员会可（A）促使在证明该等限制性股份的任何证书上加上一个或多个图例，及/或（B）促使发出其认为必要或适当的“停止转让”指示。限制性股票单位不得在任何时候出售、转让、转让或以其他方式处置，或抵押、质押或以其他方式担保。
		v.	股息及投票权。 除非委员会另有决定，否则在限制期内，持有限制性股票的参与者应有权以现金或其他财产形式获得股息或其他分配或与该等股票有关的权利，并有权作为该等股票的记录所有者投票；但除非委员会另有决定，在限制期内应支付给参与者的任何股息或其他财产，只有当适用的限制性协议受到限制时，才应分配给参与者。股份失效。除非委员会另有决定，否则于限制期内，持有受限制股票单位的参与者应获计入有关受限制股票单位的等同股息；惟除非委员会另有决定，否则只有当适用受限制股票单位施加的限制失效时，方可向参与者分派（不计利息）。
		六、	限制性股份的所有权。 根据本计划发行的限制性股份应以参与者的名义登记在本公司或其指定人的账簿和记录上（或通过一份或多份实物证书或电子等同证书，如果证书是针对该限制性股份发行的，则以其电子等同证书），但须遵守本计划所施加的适用限制。倘受限制股份根据适用于该受限制股份的限制而被没收，则有关权益或股票（视情况而定）应予注销。在适用于受限制股份的限制期结束时，参与者当时有权获得的股份数量应以证书或非证书形式交付给参与者，不受限制。任何普通股股份不得以参与者的名义登记，除非该单位以普通股股份支付。

B-8 | 百事公司2024年委托书

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附录B—PepsiCo，Inc.长期激励计划（经修订并重列2024年5月1日）

	d.	表演奖。
		i.	资助金。根据本计划的规定，可向合资格人士颁发绩效奖励。绩效奖励可单独授予，也可在根据本计划颁发的其他奖励的基础上授予。
		二、	绩效目标；最短归属期。 除非委员会另有规定，否则绩效奖励应以绩效目标的实现为条件（该目标应基于委员会确定的一项或多项绩效指标）。除非委员会另有决定，否则绩效期应为一年，但本计划第5（c）条的最低归属条款应适用于本协议项下授予的所有绩效奖励，此外，在5月1日之前授予的任何绩效奖励，2024年的最短归属期为三年（但须遵守（A）在任何限制期届满前按比例归属，以及（B）因参与者死亡或完全残疾而加速归属，在每种情况下均按适用的奖励协议的规定）。
		三、	业绩计量。 用于绩效奖励目的的绩效衡量标准可以按照与个人参与者相关的目标或公司范围内的目标或与公司的子公司、部门、部门、地区、职能或业务单位相关的目标进行描述，并且可以包括以下一个或多个标准或任意组合：股价、市场份额、销售收入、现金流、销售量、每股收益、股本回报率、资产回报率、销售回报率、投资资本回报率、经济增加值、净利润、股东总回报率、毛利率、成本、生产力、品牌贡献、产品质量，投资组合转型、生产力提高、企业价值衡量（如合规、安全、环境和人事事宜），或与企业计划相关的目标，如收购、处置或客户满意度，以及仅就2024年5月1日或之后颁发的奖项而言，委员会确定的任何其他绩效指标。基于这些绩效指标的绩效目标可以绝对值或相对于其他实体的绩效来表示。为免生疑问，任何作为财务指标的绩效指标，可根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定，或可在确定时进行调整，以包括或排除根据GAAP否则可包括或排除的任何项目。
		四、	消极自由裁量权。 尽管已实现本计划规定的任何绩效目标，委员会仍有权酌情减少但不增加本应支付给参与者的部分或全部绩效奖励。
		v.	非凡事件。 在授予奖励之时或之后的任何时间，委员会可自行决定，规定根据绩效目标衡量绩效的方式（或可能调整业绩目标）以反映特定公司交易、会计或税法变更、资产减记、重大诉讼或索赔调整、外汇损益的影响，出售业务分部、终止经营、银行贷款或债务证券的再融资或回购、预算外资本开支及其他不寻常或不经常发生的事件。
		六、	基于性能的异常。 对于在2017年11月2日或之前根据本计划授予的任何奖励，旨在满足《守则》第162（m）条规定的基于业绩的例外条件：（A）委员会应根据《守则》第162（m）条及其相关法规解释本计划和本第7（d）条；（B）委员会不得以任何方式修改裁决，以不利影响根据《法典》第162条（m）款及其下的法规处理裁决；及（C）在委员会首次以书面证明已达致绩效目标之前，不得支付该等奖励。于2024年5月1日，该计划的修订及重列将不会影响本公司拟根据《中华人民共和国法律》（“《中华人民共和国法律》”）符合条件的任何杰出合格表现奖励的条款及条件。第115—97条第13601（e）（2）款，只要修改和重述将导致该裁决在第13601（e）（2）款含义内的实质性修改。就本第7（d）（vi）条而言，“杰出合格绩效奖励”是指在2017年11月2日或之前授予的、截至2024年5月1日尚未获得的、旨在构成《守则》第162（m）（4）（C）条所述的“合格绩效薪酬”的任何奖励。在美国《减税和就业法案》修正案之前，115-97.

百事公司2024年委托书|B—9

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附录B—PepsiCo，Inc.长期激励计划（经修订并重列2024年5月1日）

	e.	股票大奖。
		i.	资助金。根据本计划的规定，由普通股股份组成的股票奖励只能根据本第7（e）条授予非雇员董事、顾问或公司顾问的合格人员，不得授予公司雇员（包括雇员董事）。股票奖励可以单独授予，也可以在根据本计划授予的其他奖励的基础上授予。
		二、	条款和条件 受股票奖励影响的普通股股份应在授予时立即归属，并且在任何时候都不可没收，但应遵守委员会根据第5（c）节和本计划的其他规定酌情决定的其他条款和条件，包括对可转让性的限制。受股票奖励的普通股股份应以参与者的名义登记。
8.	对非雇员董事的奖励。
	a.	奖项。非雇员董事有资格获得本计划下的任何类型的奖励，但须遵守第7条下适用于每类奖励的条款，并须遵守第8（c）条规定的限制。委员会保留修改第8（b）条所述支付股份的金额和条款和/或非雇员董事奖励类型的酌情权；但该等非雇员董事奖励金额的任何变更须受第8（c）条的限制。
	b.	支付份额。 现任或前任非雇员董事在董事延期计划下的普通股虚拟股权益，其原因是强制性推迟年度非雇员董事股权授予和选择性或强制性推迟非雇员董事现金支付，应以普通股股份支付（“支付股份”），在董事延期计划规定的范围内，在该计划仍然有效的情况下，该等虚拟股份的股票结算。现任或前任非雇员董事有权获得的支付股份数量应等于非雇员董事在适用分配估值日根据董事延期计划持有的普通股虚拟股数量，且该等支付股份应在董事延期计划的时间和条件下分配。
	c.	限制。在一个日历年内，可以授予任何非雇员董事的以普通股股份计值的奖励最高金额不得超过500，000美元，加上额外的500，000美元。（5月1日前颁发的奖金为25万美元，于非雇员董事首次成为董事会成员的历年内，可获得一次性奖励。任何现金保留金的最高金额，即使选择性推迟和支付的普通股股份，可以授予任何非雇员董事在一个日历年度内，总额不得超过500，000美元。对于以普通股股份计值的奖励，其价值应根据适用的财务会计规则根据授出日期的公允价值计算。
9.	延期付款。
根据本计划的条款，委员会可决定对参与者的所有或部分奖励，无论是以现金、普通股股份或两者的组合支付，均应延期，或可自行决定批准参与者作出的延期选择。延期的期限和条款由委员会自行决定，这些条款的设计应符合《守则》第409A条。
10.	稀释及其他调整。
如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、股票股利、特别现金股利、股票分割、股份合并或交换或影响任何普通股类别的公司结构的其他变化，委员会应根据第5条所述的计划对股份的类别和总数、第6条所述的个人奖励上限、尚未行使购股权的类别、数量和购股权行使价，尚未行使的SAR的类别、数量和行使价，以及根据本计划授予的任何其他奖励所涉及的股份类别和数量，（惟受任何奖励所规限的任何类别股份数目须始终为整数），并在委员会确定为适当及公平的范围内（如有），任何此类调整可由委员会自行决定采取涵盖一种以上普通股类别的期权的形式。这种调整对本计划的所有目的均具有决定性和约束力。根据本第10条对期权或SAR的任何调整应以允许期权或SAR免受守则第409A条约束的方式完成。

B-10 | 百事公司2024年委托书

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附录B—PepsiCo，Inc.长期激励计划（经修订并重列2024年5月1日）

11.	控制权的变化。
	a.	事件的影响。 尽管本计划有任何其他相反的规定，在发生控制权变更的情况下，本第11条的下列规定应适用，但授予协议规定了不同处理的情况除外（在这种情况下，授予协议应适用，且本第11条不适用）：
		i.	如果并且在计划（A）项下尚未支付的奖励由继承法团承担的范围内，（或其附属公司）或继续或（B）被股权奖励取代，该股权奖励保留了控制权变更时奖励的现有价值，并根据归属时间表和绩效目标（如适用）提供后续支付，与适用于奖励的归属时间表和绩效目标相同或更有利于参与者，则所有该等奖励或其替代品应继续有效，并受其各自条款和本计划条款的约束，并受下文第11（a）（iv）节的约束。
		二、	如果且在计划项下未支付的奖励未按照上文第11（a）（i）条承担、延续或替换的范围内，则在控制权变更时，（简称“控制权变更待遇”）适用于该等奖励：（A）尚未行使的购股权及SAR应立即归属及可予行使；（B）适用于尚未发行的限制性股份、限制性股票单位及股票奖励的限制及其他条件，包括归属要求，应立即失效；该等奖励应不受任何限制并完全归属；而就受限制股票单位而言，应根据其条款立即支付，或（如较迟）根据守则第409A条规定的最早允许日期支付；及（C）根据本计划授予的绩效奖励应立即归属，并应根据其条款立即支付，绩效目标已在目标绩效水平上实现。
		三、	如果且在本计划项下尚未支付的奖励未按照上文第11（a）（i）条承担、延续或替换的范围内，则在上文第11（a）（ii）条规定的控制权变更处理的应用方面，董事会可自行斟酌，规定在控制权变更时取消该等尚未支付的奖励，在这种情况下，支付现金，在董事会自行决定的控制权变更完成后，应向每个参与者支付财产或其组合，且该财产至少等于超出部分（如有）百事公司与该等奖励有关的证券持有人在该等控制权变更中将收到的代价价值，超过该等奖励的行使价或购买价（如有）（但对于购股权或SAR而言，该等付款应受必要限制，以防止购股权或SAR受守则第409A条约束）。
		四、	如果（A）根据上述第11（a）（i）条规定承担、延续或替换未完成的奖励，以及（B）参与者在本公司的雇用或为其服务的履行被本公司出于原因以外的任何原因或该参与者出于正当理由终止，在每种情况下，在控制权变更开始的两年期间内，自该参与者终止之日起，上述第11（a）（ii）条规定的控制权变更待遇应适用于该参与者当时尚未支付的所有假定或替换奖励。
		v.	根据第11（a）（i）条假设、延续或替换的未行使购股权或SAR，可由参与者根据适用的奖励协议或其他地方规定的该奖励的适用条款和条件行使；但前提是根据第11（a）（iv）条可行使的期权或SAR，可行使至该购股权或SAR的原始完整期限届满，而不论该授出的其他原始条款及条件如何。
	b.	定义：
		i.	就本第11条而言，“控制权变更”是指发生下列任何事件：
			A.	其他实体或集团收购百事公司20%或以上的已发行表决权证券；但不包括以下事项：（1）百事公司的任何收购或（2）百事公司发起或维持的雇员福利计划或相关信托公司的任何收购；
			B.	在任何连续的两年期间内，在该期间开始时组成董事会的人员不再构成董事会的至少50%（除非每名新董事会成员的选举得到两年期间开始时的多数董事批准）；

百事公司2024年委托书|B—11

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目录表

附录B—PepsiCo，Inc.长期激励计划（经修订并重列2024年5月1日）

			C.	完成本公司与任何其他公司的合并或合并，除合并或合并外，合并或合并将导致紧接之前尚未发行的本公司投票证券继续代表（通过剩余未发行或通过转换为尚存实体的有表决权股份）50%以上公司或该存续实体在合并或合并后尚未发行的有表决权证券的合并表决权；
			D.	百事公司股东批准百事公司的完全清算计划，或出售或处置百事公司的全部或几乎全部资产；或
			E.	发生或提出任何其他事件、情况、要约或建议，其目的是改变百事公司的控制权，并导致本第11条（b）（i）款（A）至（D）款所述的一项或多项事件的发生。
		二、	就本第11条而言，"原因"指任何参与者，除非适用的奖励协议另有规定，（A）参与者故意不当行为，对公司造成重大损害；（B）参与者被判犯有重罪，或参与者就重罪提出无抗辩；或（C）参与者持续未能实质性履行其在公司的职责（参加者的残疾除外）在公司提出书面要求后，明确公司认为参与者未履行其职责的方式。因原因终止必须通过书面通知通知参与者，其中指明声称为因原因终止的依据的事件或事件。
		三、	就本第11条而言，“合理理由”是指对于任何参与者而言，除非适用的奖励协议另有规定，未经参与者书面同意，（A）公司要求对参与者的主要工作地点进行重大变更，因为它在控制权变更之前存在，但因公司业务而合理需要的旅行，且该旅行不实质上高于控制权变更前的旅行要求，（为此目的，35英里或更少英里的变化不应被视为参与者主要就业地点的重大变化）；（B）参与者的薪酬大幅减少（根据财政部法规§ 1.409A—1（n）（2）（ii）（A）（1）的含义），在控制权变更之前生效；或（C）参与者在控制权变更前对公司的工作职责、权力或职责的重大削减。有正当理由的终止必须由参与者以书面通知的形式通知公司，其中指明声称为有正当理由的终止提供依据的事件；如果参与者的书面通知必须在该等事件或事件发生后的九十（90）天内提交，并且进一步如果公司未能在三十（30）天内纠正该作为或不作为，在收到该通知后的几天内。如果参与者在公司未能及时补救后十四（14）天内或（如提前）控制权变更两周年之前实际终止雇佣，则参与者的继续雇佣不构成同意或放弃构成本协议项下合理理由的任何作为或不作为的权利。
12.	杂项条文。
	a.	克拉克 在接受本计划项下的奖励时，参与者同意受公司现行或将来可能采用的任何退还政策的约束，包括但不限于百事公司。根据证券交易所上市要求（或任何后续政策）采纳的受保行政人员薪酬追回政策。参与者同意，如果根据任何此类政策确定，根据本计划授予的任何奖励，（包括任何股息、未归属股息或就此支付的股息等价物），行使或结算时发行的任何普通股股份（包括为此而收取的证券或其他财产），或行使或结算该奖励或出售该普通股股份的任何其他收益必须没收或偿还给公司，参与者将立即采取任何必要的行动，以实现该等没收和/或由公司决定的补偿。
	b.	不当行为.
		i.	除本协议项下奖励协议另有规定外，如果委员会认定参与者（A）未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，（B）违反与本公司的任何合同或违反，

B-12 | 百事公司2024年委托书

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目录表

附录B—PepsiCo，Inc.长期激励计划（经修订并重列2024年5月1日）

			对公司的任何义务，包括但不限于违反任何公司行为准则，（C）根据参与者的雇佣或与公司的其他关系所获得的信息非法交易百事公司或其他公司的证券，（D）犯有重罪或其他严重罪行，或从事任何构成严重不当行为的活动，（E）违反了适用的奖励协议中规定的禁止竞争、禁止招揽或其他限制性条款，或（F）违反了适用于参与者的百事公司补偿返还政策。为免生疑问，本计划、任何奖励或涵盖本协议项下任何奖励的任何协议均不得禁止就任何可能的违法行为与政府机构、监管机构或法律当局进行沟通。
		二、	此外，在适用的授标协议规定的范围内，如果需要对公司的财务业绩进行任何会计调整，并且委员会确定执行官的重大疏忽或不当行为导致或促成了会计调整的需要，委员会可以，在委员会全权酌情决定适当的范围内，以反映会计调整对公司财务业绩的影响，（A）要求该执行官偿还本公司先前支付给该执行官的任何奖励的全部或部分，（B）取消该执行官持有的或应支付给该执行官的任何尚未支付的奖励的全部或部分，及/或（C）要求该执行官向本公司偿还在首次发布或提交须予调整的财务业绩后十二（12）个月期间内行使执行官的期权或结算执行官的任何其他奖励所实现的全部或部分收益。就本第12（b）（ii）条而言，“执行官”指交易法第16条所指的公司执行官。
		三、	本第12（b）条规定的补救措施是在发生上述不当行为时根据适用法律提供的任何其他补救措施的补充。
	c.	作为股东的权利。除本协议另有规定外，参与者作为普通股持有人不享有本协议项下奖励的权利，除非且直到普通股股份已登记给参与者作为所有者。
	d.	没有贷款。 公司不得向参与者提供与本计划有关的贷款。
	e.	转让或转让。 除本计划另有规定外，本计划项下的任何奖励或其中的任何权利或利益均不得转让，但根据遗嘱或血统和分配法除外。委员会可酌情规定奖励（ISO除外）可在不向参与者家属支付任何对价的情况下转让，无论是直接或通过信托或其他方式，但须遵守委员会可能施加的条款和条件。为此目的，"家庭成员"具有1933年《证券法》规定的表格S—8登记表的一般说明中给予这一术语的含义。在参与者的有生之年，本计划项下的所有奖励只能由参与者或根据本第12（e）条被允许的受让人行使。一旦授予，普通股股份参与者所收到的股份（受限制股份除外）可自由转让、转让、质押或以其他方式受留置权，但须遵守以下规定：（i）上文第7（e）（ii）节中的转让限制；及（ii）1933年《证券法》、《交易法》第16条和百事公司内幕交易政策所施加的限制，每一个都不时修改。
	f.	预扣税金。百事公司有权从以现金支付给参与者的所有奖励中扣除法律规定的与该奖励有关的任何税款。以普通股股份支付给参与者的奖励而产生的所有法定最低适用预扣税应由百事公司保留的普通股股份支付，该股票在确定税款之日具有公平市场价值，该价值等于该法定最低适用预扣税金额（如有必要，四舍五入至下一个最高的普通股总数）；但条件是，在委员会认为适当的任何限制或限制的情况下，参与者可选择通过现金或现金收益满足法定最低适用预扣税；而且，然而，在百事公司能够保留公平市值超过法定最低适用预扣税的普通股的范围内，在没有财务会计影响的情况下，百事公司可保留公司全权酌情决定的普通股股份数量（最多为公平市值等于使用最高个人法定税率计算的相关税务责任的股份数量），以满足与任何奖励相关的税务责任。

百事公司2024年委托书|B—13

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目录表

附录B—PepsiCo，Inc.长期激励计划（经修订并重列2024年5月1日）

	g.	货币和其他限制。 公司以现金或普通股交付奖励的义务应受货币或对此类奖励有管辖权的任何政府机关或监管机构施加的其他限制。
	h.	没有获奖的权利。 本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为给予任何人任何保留在本公司雇用或服务的权利，本计划不得以任何方式干预或限制本公司在任何时候终止任何人的雇用或服务的权利。除本文所述外，任何员工或其他人不得要求或有权根据本计划获奖。通过接受奖励，参与者承认并同意：(I)奖励将完全受计划条款的管辖，包括公司保留的随时修改或取消计划的权利，而不会对参与者承担责任(除非奖励条款如此规定，已根据计划授予的奖励除外)，(Ii)奖励不是工资的组成部分，参与者无权根据雇佣条款和条件，或通过接受或被授予计划下的奖励，要求将来根据计划或任何其他计划向其授予奖励，(Iii)在计算终止补偿金或其他遣散费或福利时，不应计算根据本计划获得的奖励价值；及(Iv)参与者应根据所有适用于普通股及普通股的所有权及行使期权的法律、规则及法规，包括但不限于货币及交易所法律、规则及法规，寻求所有必要的批准，并发出所有必需的通知，并遵守所有适用的法律、规则及法规。
	i.	受益人指定。在委员会允许的范围内，《计划》下的每一参与方均可在其领取任何或全部福利之前，不时指名道姓，在他或她去世的情况下向其支付《计划》下的任何一项或多项福利(这些受益人可以是临时的或连续的)。除非委员会另有决定，否则每个此类指定应撤销同一参与者之前的所有指定，应采用委员会规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。如果没有任何此类指定，在参与者死亡时仍未支付的福利应支付给参与者的遗产。
	j.	成本和开支。管理该计划的费用和费用应由百事公司承担，不向任何奖项或参与者收取费用。
	k.	零碎股份。普通股的零碎股份不得在奖励下发行或转让，但委员会可酌情指示支付现金以代替零碎股份，或可将零碎股份四舍五入。
	l.	为计划提供资金。该计划应是无资金的，该计划下的任何福利应代表公司的无担保支付承诺。百事公司不应被要求建立或资助任何特别或单独的账户，或进行任何其他资产分割，以确保支付本计划下的任何奖金，并且任何此类账户的存在或其他资产分割应与本计划的“无资金支持”状态一致。
	m.	赔偿。与计划管理相关的公司高级管理人员和董事的赔偿规定应按照百事公司的公司注册证书和不时有效的章程中的规定。
	n.	接班人。百事公司在本计划下与本计划授予的奖项有关的所有义务应对百事公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购百事公司的全部或几乎所有业务和/或资产的结果。
	o.	遵守《守则》第409A条。该计划旨在满足《规范》第409a节的要求以及根据其不时通过的任何条例或指南的要求，包括根据与《规范》第409a节相关的适用指南可获得的任何过渡救济。因此，为确保有可能获得豁免的奖励不受守则第409a条的约束，并符合其他奖励守则第409a条的规定，根据本计划或协议的条款须在实际可行的情况下尽快支付的任何款项，不得迟于该日期后60天支付，参与者不得决定付款时间。根据第13条(B)款，委员会可根据守则第409a条确定必要或适当，并根据守则第409a(A)(1)条的规定，对计划进行修正或解释，以避免计划失败。如果参与者在离职时是守则第409a条所界定的“特定雇员”，则仅为避免根据守则第409a条征收任何额外税款所必需的范围内，奖励项下的任何付款或福利的开始日期应推迟至参与者离职后六个月的日期(或遵守守则第409a条所要求的其他期间)。

B-14 | 百事公司2024年委托书

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目录表

附录B—PepsiCo，Inc.长期激励计划（经修订并重列2024年5月1日）

13.	生效日期、适用法律、修订和终止。
	a.	生效日期。该计划的原始形式于2007年5月2日生效，也就是最初获得百事股东批准的日期，随后董事会于2007年9月13日和2008年9月12日对其进行了修订。该计划随后于2010年3月12日被董事会修订和重述，并于2010年5月5日经百事公司股东批准后以修订后的形式生效，随后于2014年3月13日由委员会修订。2016年3月3日，董事会对该计划进行了修订和重述，但须经出席并有权在2016年5月4日公司年度股东大会上投票的大多数百事公司股东批准。2016年5月4日批准的对本计划的这一修订和重述适用于2016年5月4日之后颁发的奖项，除非它会对参与者在该日期之前颁发的奖项的权利造成不利影响(或者是对此类奖项的“实质性修改”，符合守则第409a节的含义)，否则也应适用于截至2016年5月4日的未完成奖项。根据委员会的指示，委员会的授权代表、百事公司执行副总裁总裁和首席人力资源官随后修订和重述了这一修订和重述，并于2017年12月20日起生效。该计划随后于2024年2月7日被董事会修订和重申，但须经出席并有权在2024年5月1日公司年度股东大会上投票的大多数百事公司股东批准。本计划于2024年5月1日批准的这一修订和重述适用于2024年5月1日或之后颁发的奖项，除非它会对参与者在该日期之前颁发的奖项的权利产生不利影响(或对此类奖项进行守则第409a节意义上的“实质性修改”，或影响杰出合格绩效奖的“祖父”地位)，否则也应适用于截至2024年5月1日尚未颁发的奖项。
	b.	修正案。委员会或董事会可随时终止或不时修订该计划的全部或部分，但未经受影响参与者同意，该等行动不得对在该等终止或修订日期前授予的任何奖励的任何权利或义务造成不利影响，除非委员会合理地确定该等终止或修订对遵守适用法律(包括守则第409A条及其下有关延迟补偿的规定)或任何普通股上市或报价的证券交易所的规则及规例是必需或适当的。尽管如上所述，除非百事公司的股东首先批准了修正案，否则在下列情况下，本计划的修正案将不会生效：(I)增加根据本计划或向任何个人提供的普通股的最大数量(除非根据本计划第10条进行此类修改)，(Ii)延长根据本计划可授予奖励的最长期限，(Iii)增加根据本计划可作出的奖励的类型，(Iv)除非经本计划允许，否则改变获得绩效奖励所依据的业绩衡量标准，(V)修改参与该计划的资格要求，(Vi)将任何期权或特别行政区的授予或行使价格降至低于授予之日的公平市价，但根据第10条进行的反稀释调整除外；或(Vii)根据计划或适用法律或普通股股票交易所在的主要证券交易所的规则，要求股东批准才能生效。
	c.	治国理政。除本协议另有规定外，与本计划条款的解释、解释、法规、有效性和效力有关的所有问题应根据北卡罗来纳州的法律进行裁决，不适用法律冲突原则。
	d.	终止。2034年5月1日以后，不再根据本计划颁发任何奖项。

百事公司2024代理声明|B-15

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