Clear Secure，Inc.

追回政策

Clear Secure，Inc.(“本公司”)的董事会(“董事会”)已根据纽约证券交易所的上市要求采纳了本政策。

A.政策的适用

本政策适用于本公司因重大不遵守证券法的财务报告要求而重述(“重述”)公司财务业绩的情况。本政策不适用于非因不遵守财务报告要求而导致的重述，例如但不限于：(1)应用会计原则的改变；(2)因公司内部组织结构的改变而修订须报告的分部信息；(3)因停止经营而重新分类；(4)报告实体的改变，例如因共同控制下的实体重组而改变；及(5)因股票拆分、反向股票拆分、股息或资本结构的其他改变而修订(统称为“重述除外”)。本政策适用于在2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的基于激励的薪酬。

B.受该政策约束的行政人员

本保单涵盖本公司交易所法案第16a-1(F)条所界定的担任或担任“行政人员”的行政人员(“行政人员”)。这包括本公司现任或前任首席执行官总裁、首席财务官、首席会计官或财务总监，本公司任何负责主要业务单位、部门或职能的副总裁，以及为本公司履行或履行重大决策职能的任何其他现任或前任高级管理人员或人士，包括公司子公司或本公司母公司的高管(如果他们履行该等决策职能)。所有这些执行干事都受这项政策的约束，即使一名执行干事对需要重述的财务报表错误没有责任。

C.受保单限制的赔偿和退还期限

本政策适用于执行官在以下期间（“回补期”）收到的任何基于激励的薪酬：

·公司董事会（或审计委员会）得出结论或合理地应该得出结论，公司需要准备重述的日期，或

·法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备重述的日期。

本政策涵盖所有完全或部分基于达到任何“财务报告标准”而授予、赚取或授予的基于激励的薪酬(包括任何现金或股权薪酬)。财务报告措施是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及完全或部分源自该等财务信息的任何措施(包括非公认会计准则措施、股票价格和股东总回报)确定和列报的措施。基于激励的

在达到适用的财务报告措施(如授标条款所规定)的财政期间(“履约期间”)，即使付款或赠款发生在该财政期间结束之后，赔偿也被视为“收到”。为免生疑问，关于执行干事的退还期间适用于执行干事(A)在开始担任执行干事服务之后(包括从个人被新雇用为执行干事之前核准的奖励中获得的报酬，例如，奖励补助金)和(B)此人在业绩期间的任何时候担任这种基于奖励的报酬的报酬。

以奖励为基础的薪酬不包括基本年薪、完全基于对公司的服务而授予的薪酬(例如，时间既得性奖励，包括时间归属股票期权或受限股票单位)，也不包括仅基于主观标准、战略措施(例如完成合并)或运营措施(例如获得一定的市场份额)而授予的薪酬。

D.根据本政策规定需要偿还的金额

必须偿还的基于奖励的补偿额(受下文讨论的几个限制的限制)是执行干事或前任执行干事收到的奖励补偿额，超过根据重述确定的奖励补偿额(“可追回数额”)。应用这一定义，在重述后，公司将根据美国证券交易委员会和交易所规则重新计算适用的财务报告衡量标准和可收回金额。本公司将根据根据原始财务报表计算的财务报告计量，确定一名执行干事或前执行干事获得的基于奖励的薪酬是否高于采用重新计算的财务计量所获得的数额。若以奖励为基础的薪酬仅部分基于财务报告指标业绩目标的实现情况，本公司将根据重述的财务报告指标确定原始基于激励的薪酬的部分，并将根据重述的财务报告指标重新计算受影响部分，以确定基于原始财务报表的较大金额与根据重述应收到的较少金额之间的差额。可收回的金额将在税前基础上计算，以确保公司收回错误授予的基于激励的全部补偿金额。公司计算可收回金额的文件应予以保留，并可根据纽约证券交易所规则的要求提供给纽约证券交易所。

在任何情况下，如果重述或准确的财务业绩会导致更高的激励补偿金，则公司不得被要求向执行官支付额外款项。

如果由于授予执行官而可收回股权补偿，（当会计结果是授予股权薪酬的原因时）或由执行官授予（当会计结果是股权补偿归属的原因时），在每种情况下，在追回期间，本公司将按以下方式收回根据重述本应不会授予或归属的股权奖励的超额部分：

·如果股权奖励仍未结清，执行干事将没收奖励的剩余部分；

·如果股权奖励已被行使或结算为股份(“标的股份”)，而执行干事仍持有标的股份，公司将收回与奖励的超额部分有关的标的股份数量(减去为标的股份支付的任何行使价格)；以及

·如果执行干事已出售相关股票，公司将从出售与奖励超额部分(减去为基础股票支付的任何行使价)相关的基础股票中获得的收益中收回。

董事会(或其适用委员会)将行使其唯一及绝对酌情决定权，采取其认为适当的行动，以合理而迅速地收回可收回的金额，除非补偿委员会认为收回该等款项并不切实可行，因为(1)强制收回的直接成本将超过可收回的金额，或(2)收回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合美国法典第26篇第401(A)(13)条或美国法典第26篇第411(A)条及该等规定下的规定。如果可追回的金额是以前延期的赔偿金，则延期赔偿赔偿金应被没收。在不以其他方式限制本公司追回本协议项下可追回金额的权力的情况下，本公司有权单方面没收高管的递延薪酬，但须遵守国内税法第409A节的规定。

E.2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条所要求的额外追回

除上述规定外，如果由于不当行为导致公司重大不遵守证券法中的任何财务报告要求，公司需要编制会计重述，则根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条，首席执行官和首席财务官(在最初发布体现该财务报告要求的财务文件时)应补偿公司：

·在首次公开发布或向委员会提交此类财务文件(以最先发生者为准)后12个月期间，从公司收到的任何奖金或其他基于奖励的或基于股权的补偿；以及

·在这12个月期间通过出售公司证券实现的任何利润。

F.收回款项的记账

在本政策A、B、C和D分节(“规则10D-1退还要求”)规定追回根据萨班斯-奥克斯利法案第304条可由公司根据本政策E分节(“萨班斯-奥克斯利退还要求”)和/或任何其他追回义务(包括根据雇佣协议或计划奖励)可由公司追回的基于奖励的薪酬的范围内，该高管已向公司偿还的金额应计入规则10D-1退还要求下所要求的追回金额。根据规则10D-1的追回要求追回并不排除根据萨班斯-奥克斯利法案的追回要求的追回，只要任何适用的金额尚未偿还给本公司。

G.总则

本政策可由董事会或其适用委员会不时修订。对本政策的更改将通知本政策适用的所有人员。

本公司不会根据本保单对任何基于奖励的补偿的偿还进行赔偿或提供保险。

本政策的规定适用于法律的最大限度；但是，如果本政策的任何规定在任何适用法律下被发现不可执行或无效，则该规定将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其目标的方式进行修改，以符合适用法律要求的任何限制。

本政策是根据任何其他法定还款要求(无论是在通过本政策之前或之后的任何时间实施)所要求的任何偿还、没收或抵销任何执行官员的权利的补充(而不是取代)。本政策不以任何方式减损或限制受本政策约束的人在法律上或根据与公司或其任何子公司的管理、雇佣、咨询或其他协议所承担的任何义务。为免生疑问，本保单下的赔偿追讨不会导致因“充分理由”而辞职或被视为“推定终止”(或任何类似条款)的事件，因为此类条款适用于任何适用于执行官员的书面安排。

董事会(或其任何委员会)根据本政策的规定作出的所有决定和决定均为最终、决定性的决定，并对本公司、其附属公司和本政策适用的人士具有约束力。执行干事(如上所述)必须每年确认他们已阅读本政策，并了解本政策对他们、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。如果您对本政策的解释有任何疑问，请联系总法律顾问。