Document

本咨询服务协议（以下简称“本协议”）由Secure Identity，LLC（以下简称“CLEAR”）（一家特拉华州有限责任公司，其办公室位于85 Tenth Avenue，9 th Floor，New York，New York 10011）与Matthew Levine（以下简称“顾问”）（以下简称“双方”）于2024年2月17日（以下简称“生效日期”）签订。

(b)任何一方均可在期限结束前终止本协议，具体如下：（i）如果另一方在履行本协议项下的重大义务时违约或违约，且在收到守约方描述违约性质的书面通知后五（5）天内未纠正该违约行为;（ii）如果另一方根据破产法提出保护申请，或该申请被提出，且该申请在申请之日起六十（60）天内未被驳回;（iii）如果另一方破产或根据任何破产法为其债权人的利益进行转让;（iv）为另一方或其业务指定接管人;（v）经双方书面同意;或（vi）在通知后立即无故终止，但如果CLEAR根据（vi）无故终止协议，则其仍有义务向顾问支付附件A中规定的剩余费用。

4.资格和代表。各方声明并保证，据其所知，（i）如果其为公司或有限责任公司，则其拥有根据其章程细则和注册证书或LLC经营协议签订和履行本协议的全部权利、权力和授权;（ii）本协议的签署、交付和履行不与任何契约、协议、判决、法律相冲突或构成违约，该方应遵守的命令或合同;及（iii）该方在履行其在本协议项下的职责和义务时将遵守所有国家和地方法律法规。顾问声明并保证其将：（i）以专业的方式并在实质上遵守适用的联邦和州法律法规的情况下尽最大努力履行本协议的条款和条件，以及（ii）尽一切商业上合理的努力履行其在本协议项下的义务。

5.工作产品。与CLEAR支付的、在CLEAR财产上开发或创建的或使用CLEAR财产开发或创建的、或顾问开发或创建的任何想法、概念、技术、发明、流程或著作权相关的所有版权、专利、商业秘密、商标、域名或其他知识产权（或其雇员）在为CLEAR、其客户或顾客执行工作期间（统称为“工作成果”）应仅属于CLEAR，并应尽可能，根据《美国法典》第17条的规定，顾问（或其雇员）为CLEAR雇佣而制作的作品。在工作成果可能不被视为

顾问（或其员工）为CLEAR雇佣而完成的工作，顾问（代表其自身和员工）同意在工作成果创建时，在无需进一步对价的情况下，转让并自动转让顾问（及其每位员工）对该工作成果可能拥有的任何权利、所有权或权益。在合同终止之前或之后的任何时候，经CLEAR要求，顾问应采取（并应促使其每一名雇员采取）进一步行动，包括签署和交付转让文书，以使该转让充分和适当地生效。应要求（包括终止后），顾问将（并将促使其每名员工）执行CLEAR可能要求的转让并采取任何行动，以确保专利或以其他方式确保其在发明、发现、设备、开发、改进和想法方面的专有权利，包括但不限于顾问的转让（及其每一名雇员）对上述发明的全部权利、所有权和利益，以及因此在世界各国的专利申请和专利证书。顾问应负责确保其现任和前任员工遵守本规定。本第5条中的义务对咨询顾问的受让人、执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力。 CLEAR有权因违反本第5条的条款而获得禁令救济，本第5条的条款在本协议期限内应继续有效。

6.或访问限制任何一方均不对任何特殊、间接、惩罚性、附带或后果性损害或利润损失或替代商品或服务的采购成本承担任何合同、疏忽、严格责任或其他法律或公平理论项下的任何责任或义务。即使发现本协议中规定的任何有限补救措施未能达到其基本目的，本第6条规定的限制仍将继续有效并适用。

7.Confidentiality. 各方同意，关于另一方的所有信息，包括但不限于合同、合同草案、业务和财务数据、客户信息、电子邮件地址、供应商名单、定价和销售信息、业务方法和计划、专利和商业秘密、软件、任何和所有其他形式的专有知识产权和所有员工信息，以及CLEAR向顾问提供的其他业务资料，丶本协议（“机密信息”），应严格保密，未经事先书面同意，不得向任何第三方披露，但会计师、律师和雇员除外，他们有合理的知情需要，并在保密的基础上，或根据有效的法律程序，受程序影响的一方应立即通知另一方，并配合另一方反对上述进程的任何企图，并以另一方为代价。保密信息不应包括因非直接或间接违反本协议而广为公众所知的信息。

8.Indemnification. CLEAR同意在法律允许的最大范围内赔偿顾问的所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、利息、裁决、判决、和解、罚款、合理成本和费用（包括合理的律师费、成本和其他在调查、准备、（为上述事项辩护或解决）顾问因其代表CLEAR或其任何一方善意履行服务而发生的任何作为或不作为或疏忽而产生的费用附属机构。

9.不可抗力。任何一方都不对不履行或延迟履行承担责任（除保密义务外）由该方合理控制范围以外的任何事件造成的，包括但不限于战争、敌对行动、革命、暴乱、内乱、国家紧急状态、供应品短缺、流行病、火灾、洪水、地震、自然力、爆炸、禁运或任何其他天灾或任何法律，公告、条例、法令或任何法院、政府或政府机构的其他法令或命令。

10.Assignment. CLEAR可将本协议转让给与本协议标的相关的所有或绝大部分股权证券、资产或业务的任何收购方，或转让给受该方控制、控制该方或与该方处于共同控制之下的实体。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。根据前述规定，本协议将对双方的继任者和受让人产生利益和约束力。

11.争议解决。对于因本协议或任何附件或本协议或其违约或涉嫌违约而产生或与之相关的所有争议、纠纷或索赔（以下简称“争议”），双方应遵循这些争议解决程序，无论这些争议、纠纷或索赔是否基于合同、侵权、法规、欺诈、虚假陈述或任何其他法律理论。双方应在书面要求协商后，尝试通过真诚协商解决所有争议。如果这些尝试未能在最初书面协商要求之日起四十五（45）天内解决争议，任何一方均可寻求法律或衡平法上的任何补救措施。

12.Notice. 本协议项下的通知在收到后应视为已正式发出，且仅在亲自交付、通过具有跟踪能力的主要商业快速交付快递服务交付或通过挂号信（邮资或费用预付）邮寄、要求回执的情况下才充分，并应按照上述地址发送给一方

16.法律的选择。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。对于无法根据本协议第11条（“争议解决”）解决的争议，双方特此同意位于纽约州纽约县的州法院和联邦法院的专属管辖权。

17.Survival. 第5、6、7、8和11至18条以及任何其他条款或子条款（其含义要求其继续有效）、任何应计付款义务以及（除非本协议另有明确规定）终止前因违反本协议而提起的任何诉讼权在本协议终止后继续有效。此外，在本协议终止或到期时，本协议项下未指定为存续的义务应立即终止。

18.Nondisparagement. 各方同意，在本协议期限内及此后一年内，不得恶意诽谤、公开批评或以口头或其他方式发表或传播任何关于另一方或其任何关联公司（包括其投资者、现任或前任合作伙伴、高级职员、董事、股东、成员或员工）的诋毁性（定义见下文）言论、评论或声明。 “诋毁”言论、评论或声明是指对被诽谤的个人或实体的品格、诚实、正直或道德或商业头脑或与业务运营任何方面有关的能力提出质疑的言论、评论或声明。

理解其不会获得公司给予其员工的任何权利、特权和福利，包括但不限于养老金、福利、假期、终止或遣散费或本协议或顾问向公司提供服务的其他额外津贴。顾问特此放弃任何特权或任何福利、福利计划或其他员工计划或额外津贴的任何及所有权利、索赔或权益，包括但不限于由公司或代表公司向其员工提供的养老金、福利、假期或解雇费。顾问将全权负责支付和预扣所有收入、雇佣和其他税款。顾问确认并同意，本协议生效后，计划于生效日期后归属的所有奖励将立即被没收。顾问承认，作为独立承包商，其不能使CLEAR受任何合同或其他承诺的约束。

21.完整协议。本协议（包括本协议的任何附件）构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代双方之前的所有讨论、文件、协议和交易过程，但与雇佣相关的任何协议除外，包括但不限于任何团队成员协议。本协议须经各方签署后方可生效。对本协议的任何修订或修改均不具有约束力，除非采用书面形式并经双方正式授权代表签署。