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2021年4月成员2021-04-300001856314美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember您：CreditGonementMarch302020成员2023-12-310001856314美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers您：CreditAgreement 2021年4月成员2023-12-310001856314美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-152024-02-150001856314美国公认会计准则：次要事件成员美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-152024-02-150001856314SRT：情景预测成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-012024-03-310001856314你：理查德·帕特森JrMember2023-10-012023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
| 截至本财政年度止12月31日, 2023 |
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 从中国到中国的过渡期 |
佣金文件编号001-40568
Clear Secure，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | | 86-2643981 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | | |
第十大道85号, 9楼, 纽约, 纽约10011 |
| (主要行政办公室地址)；(邮政编码) |
(646) 723-1404
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.00001美元 | 你 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是 ☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是**☒*☐*
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是*☒不是☐的第一个人。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义： | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐*
用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)条)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。.☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。*
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐，不是☒
截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为 2,050,784,045根据纽约证券交易所公布的收盘价计算。截至2024年2月23日，注册人拥有以下普通股流通股：
| | | | | | | | |
A类普通股票面价值每股0.00001美元 | | 93,313,393 | |
| B类普通股票面价值每股0.00001美元 | | 907,234 | |
| C类普通股面值每股0.00001美元 | | 30,609,111 | |
| D类普通股面值每股0.00001美元 | | 25,796,690 | |
以引用方式并入的文件
本年度报告的10-K表格第III部分以参考方式纳入注册人为其2024年股东年会提交的最终委托书(“2024年委托书”)，该委托书将于注册人的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
目录表
| | | | | | | | |
| 第一部分 | | |
| | |
| 第1项。 | 业务 | 3 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 13 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 41 |
| 项目1C。 | 网络安全 | 41 |
| 第二项。 | 属性 | 42 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 42 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 42 |
| | |
| 第II部 | | |
| | |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 43 |
| 第六项。 | [已保留] | 45 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 45 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 61 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 62 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 106 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 106 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 108 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 108 |
| | |
| 第三部分 | | |
| | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 108 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 108 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 108 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 108 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 108 |
| | |
| 第四部分 | | |
| | |
| 第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 109 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 109 |
第一部分
项目1.业务
概述
Clear Secure，Inc.(“公司”或“Clear”)是一家身份公司，通过数字和物理方式提供更安全、更轻松的体验。我们通过将您的身份与所有使您、您-改变您的生活、工作和旅行方式的事物联系起来，使日常体验变得顺畅。14年来，Clear一直在机场提供安全、无摩擦的体验，通过我们的消费者航空订阅服务Clear Plus获得了非凡的用户愉悦和信任。Clear Plus使人们能够通过全国机场安检点的专用入境通道获得可预测的快速体验。在我们不断创新旅行体验的同时，我们很自豪地提供TSA PreCheck®注册，由Clear提供-为消费者提供更多的选择，让他们可以选择如何以及在哪里注册这一广受欢迎的值得信赖的旅行者计划。我们的免费旗舰Clear应用程序提供Home-to-Gate等消费产品，其中包括Reserve由显然，我们的虚拟排队技术使客户能够在机场安检队伍中预订一个位置，这样他们就不必等待了。Clear Verify，我们的企业对企业(“B2B”)产品，使我们的合作伙伴能够利用我们的数字身份技术和可重复使用的成员网络，通过我们的软件开发工具包(“SDK”)和应用程序编程接口(“API”)，通过数字和物理方式促进安全和无摩擦的体验。
我们的业务
自2010年以来，我们一直在扩大我们的网络，投资于我们的技术平台，加强我们的运营，并培养我们的团队成员，以持续为成员和合作伙伴提供更高的价值，从而促进Clear品牌的增长和信任。
我们通过全国范围内的机场、体育场和合作伙伴网络建立了广泛的实体足迹，为会员在物理和数字环境中全天移动和交易时提供无摩擦、值得信赖的体验。截至2023年12月31日，我们庞大的合作伙伴网络和使用案例为我们的成员提供了覆盖全国56个机场的147条Clear Plus车道、19个优先车道的体育和娱乐合作伙伴、全球20个备用机场由明确的虚拟排队通道和越来越多的B2B明确认证的合作伙伴。我们能力的不断扩展使我们的合作伙伴能够集成清晰的经过验证的解决方案，并为我们的成员提供新的位置和使用Clear的新方式。
今天，我们拥有和运营的业务Clear Plus(我们的消费者航空订阅服务)是我们平台的最大用户，紧随其后的是我们的Clear认证合作伙伴。截至2023年12月31日，我们在我们的机场、体育和Clear认证合作伙伴网络中累计使用了大约1.81亿个平台。我们约有3,700名专职和全职驻扎在机场的接待和安全大使和现场经理将我们的技术应用于机场，每天都致力于为会员提供卓越的体验。
在Clear，我们痴迷于会员体验。我们的网络、技术平台、运营专业知识和大使帮助我们建立了值得信赖的品牌和热情的会员基础。我们的会员知道，当他们看到清晰的品牌时，他们会期待无摩擦、可预测和值得信赖的体验。同样，我们的合作伙伴信任Clear，使他们能够为自己的客户提供相同的无摩擦和安全体验。
我们的商业模式以网络效应为动力，以高效的会员获取和高会员保留率为特征。我们最大的Clear Plus会员收购渠道是机场内(分别占截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度会员收购的65%、66%和58%)，我们突出的品牌和广阔的实体足迹使潜在会员能够第一手接触Clear的品牌、大使和技术。我们热情的会员基础进一步推动了口碑营销和高年度会员保留率。随着我们增加合作伙伴、产品和地点，我们的平台对我们的成员来说变得更有价值。反过来，随着我们成员的增加，我们的平台对我们现有的和潜在的合作伙伴更有价值。2023年加入的Clear Plus会员的终身价值约为我们客户获取成本的16倍，这就证明了这一点。有关我们对“终身价值”和“客户获取成本”的定义以及如何计算这些指标的信息，请参阅“-我们的成员获取和保留战略”。此外，我们在继续投资平台的同时，也致力于向股东返还资金。2023年，我们通过股票回购、定期和特别股息向股东返还了约2.09亿美元。
我们的触角
这个清除网络
我们通过机场、体育场和合作伙伴等广泛的使用案例网络，建立了广泛的物理足迹，为成员在物理环境中全天移动和交易提供无摩擦、可信的体验。截至2023年12月31日，会员可以进入我们覆盖147个航道的56个机场、19个优先航道的体育和娱乐合作伙伴以及20个全球预留机场的全国网络由清理虚拟排队车道。在透明机场或竞技场位置，我们为拥有或租赁硬件的透明会员指定入场通道。这些地点的工作人员约有3700名兼职和全职接待和安保大使和外地经理。我们的大使每天为我们的合作伙伴和成员提供无摩擦的清晰体验。我们的大使为现有成员提供可预测和流畅的清晰体验，招募新成员，并帮助将我们的平台带入生活。
我们的会员也可以在全国范围内使用Clear来验证我们的足迹。这些使用案例包括越来越多的B2B合作伙伴，涉及旅行、金融服务和医疗保健地点。Clear会员可以使用我们的Clear认证数字解决方案，在医生办公室、汽车租赁或酒店等实体合作伙伴地点获得更顺畅的体验。会员还可以使用Clear在数字市场中确认他们的身份或凭证-例如通过验证他们在LinkedIn上的帐户-或在金融服务中-使用我们的KYC解决方案。
强大的网络效应
我们的平台是多方面的，是一个强大的网络网络。我们从机场开始，随着网络的扩大，我们见证了新市场和现有市场的会员加速增长。我们最大的Clear Plus会员获取渠道仍然是我们的机场渠道。随着我们在现有市场推出新的使用案例，我们看到了更快的增长和更好的保留。在更多的地点和更多的方式使用Clear的能力增加了我们对我们的成员的效用。我们的会员基础越大，我们的平台对于利用我们的平台更好地实现其业务目标的现有和潜在合作伙伴来说就越有价值。因此，我们的增长战略专注于同时发展我们的Clear成员，同时继续为我们的网络增加有价值的合作伙伴，并扩大我们平台的功能和可用性。
我们的会员基础包括付费会员和平台会员。付费会员订阅我们的Clear Plus消费航空订阅服务，通过全国各地机场安检点的专用入境通道以及我们更广泛的网络访问，可以获得可预测的快速体验。我们的商业模式以网络效应为动力，以高效的会员获取和高保留率为特征。我们热情的会员基础进一步推动了病毒式、口碑营销和高年度保留率。
平台会员包括通过我们的移动应用程序注册的会员、通过我们的Clear Verify解决方案注册的合作伙伴客户以及以前支付Clear Plus会员的会员。平台成员可以在我们的Clear Plus服务之外的网络中的任何地方使用Clear。平台成员免费使用Clear，而我们的合作伙伴付费使用我们的技术解决方案。通常，新平台成员是由我们的一个合作伙伴推动注册的，该合作伙伴与Clear集成，为他们的客户提供顺畅的体验。平台成员还可以直接注册Clear以访问我们不断扩大的用例组合，包括Home to Gate(端到端无摩擦旅行)、场馆准入和预订由清除(虚拟排队)。
虽然合同结构可能因使用案例而异，但经过明确验证的合作伙伴关系通常是多年的经常性合同，主要通过在预定义的时间段(有时包括分级定价)按使用或按用户收取的交易费来推动收入。此外，还可能包括一次性实施费、许可费或增量交易费。从历史上看，来自我们合作伙伴的收入以及来自这些合作伙伴的收入占我们总收入的比例一直都是微不足道的。虽然平台成员可能不会直接为我们的收入做出贡献，但他们对我们的平台很有价值，因为他们间接贡献了收入，并促使新的合作伙伴出清。
我们相信，这是一个扩大我们影响范围的重要机会。我们希望通过扩展机场网络、增加对现有市场的市场渗透率、合作伙伴关系以及航空领域的新产品和服务来扩大Clear Plus。此外，我们拥有强大的新的明确的认证合作伙伴渠道，他们越来越认识到为客户提供快速、轻松和安全体验的必要性-这是一次真正的无摩擦之旅。我们的安全身份平台可以支持广泛的使用案例，如客户签到、数字身份、开户/KYC、虚拟排队、许可和专业证书验证以及年龄验证。这些用例可以应用于航空和旅游、酒店、现场体育和娱乐、医疗保健、金融服务和电子商务等垂直行业。
我们的产品
安全身份平台
我们的安全身份平台是一个多层基础设施，由我们的前端(包括注册、验证和链接)和我们健壮、安全和可扩展的后端组成。为了与我们的平台互动，首次使用我们的用户可以通过我们快速、安全、轻松的注册流程。一旦注册了会员，随后每次使用该平台验证他们的身份只需几个简单的步骤。我们的一次注册、随时随地验证方法通过消除成员之间的摩擦并提高合作伙伴的转化率，使整个清晰的生态系统受益。
Clear使用文档身份验证(例如，驾驶执照、护照)、最佳生物特征捕获技术、用于反欺骗的活体检测、生物特征匹配、后端身份验证和其他专有技术，将个人身份与其生物特征(例如，眼睛、面部和指纹)联系起来，从而在选择加入的基础上确认身份。会员可以以他们最方便的方式注册Clear：机场的面对面注册Pod，或者他们自己的个人移动设备。我们的平台是多功能的，可以跨不同的垂直市场使用，并且可以针对特定的应用或用例进行定制。我们的架构设计为可扩展，而不会影响成员体验或信息安全。
我们对保护我们成员的隐私并确保成员能够控制他们的个人信息有着深厚的组织承诺。自14年前我们成立以来，这一承诺一直是我们成员承诺的核心。我们拥有全面的信息安全计划和强大的网络安全态势，使用具有行政、技术和物理保障的行业最佳实践来防御对我们平台系统和信息的安全、机密性或完整性的预期威胁或危害。我们的信息安全核心原则包括应用静态和传输加密、防火墙、多因素身份验证、基于特定角色的访问控制、物理和人员安全(包括培训)、入侵检测和数据丢失预防。我们承诺会员控制自己的信息，绝不出售会员数据。
我们已经通过了政府监管机构的最高安全级别认证。国土安全部(DHS)以FISMA高评级(根据联邦信息安全现代化法案的最高称号)认证了我们在其职权范围内的信息安全计划。
清除加号
Clear Plus是我们的消费者航空订阅服务，通过全国各地机场安检点的专用入境通道以及我们更广泛的网络访问，可以获得可预测的快速体验。有了Clear Plus，会员可以使用我们的非接触式生物识别验证技术来验证他们的身份和旅行证件。我们的热情好客和专注于安全的大使团队通过提供无摩擦的旅程和出色的服务，帮助将我们的技术带入生活。Clear Plus目前的零售价为每个会员每年189美元，并预先收费。我们为包括达美航空公司、联合航空公司和阿拉斯加航空公司在内的选定合作伙伴提供免费的机场内和在线试用和促销定价，并为最多三个家庭成员提供家庭计划，每个家庭成员每年额外支付99美元。通过我们与美国运通的合作关系，符合条件的信用卡会员可以获得全部或部分Clear Plus会员的对帐单积分。我们还提供军队和政府折扣价格，18岁以下的儿童可以在成年会员的情况下免费使用Clear Plus。
2023年，我们推出了NextGen Identity+标准。自2020年以来，我们一直在与国土安全部合作制定这些身份标准。在我们的多因素身份验证Clear Plus注册流程的基础上，我们现在直接从发证来源获取确证数据。这种高保真身份级别是我们解锁Clear‘s Lane of the Future的第一步，我们将于2024年开始在我们的机场推出这一技术，转而使用Face作为主要的生物识别，并承诺提供更快、更安全的机场体验。
TSA PreCheck®注册由Clear提供
2020年1月，我们被运输安全管理局选为生物识别预检查®扩展服务和审查计划的获奖者。作为我们与运输安全管理局协议的一部分，我们将利用我们的营销专业知识、运营足迹和大使网络来处理运输安全管理局预检®计划的订阅续订处理和新注册，并为新加入Clear Plus和运输安全管理局预检®的客户提供Clear/TSA Precheck®捆绑订阅。我们目前在线提供TSA PreCheck®会员续订，并通过我们的物理网络亲自完成新注册。
2024年2月21日，我们在纽瓦克自由国际机场启动了由Clear向公众提供的TSA PreCheck®注册。Clear目前也在提供在线续订服务，并预计将扩大其面对面的规模
在TSA批准的情况下，滚动向其机场网络中的更多地点提供服务。由Clear计划提供的TSA PreCheck®注册代表着一个新的收入和成员来源。我们相信，我们有一个重要的机会来处理TSA PreCheck®会员续签事宜，我们可以代表TSA增加大量新的TSA PreCheck®用户。在新的TSA PreCheck®客户注册或续订后，我们为客户提供了在选择加入的基础上注册Clear Plus的机会。我们相信Clear Plus和TSA PreCheck®是互补性很强的服务，这个渠道不仅是为了展示TSA Precheck®的价值主张，也是为了展示组合产品的力量和整体旅行之旅的延伸。这种合作关系并不延伸到执行物理安全检查，这项工作继续由运输安全管理局运营。
由Clear提供支持的备用设备
储备由Clear是一种虚拟排队技术，使用户能够预订专用的时间段来通过机场安检，向新旅客介绍Clear品牌，并将我们的航空足迹扩展到国内和国际城市，如多伦多、柏林、伦敦和阿姆斯特丹。通常，我们的机场合作伙伴会为我们的Reserve技术的使用付费，该技术可以通过Clear应用程序或网络访问，使他们能够更有效地运营他们的车道并取悦他们的旅客。2023年，我们为Clear Plus会员试行了一项额外的优惠，为他们提供了无需预订的国际预留车道，我们相信，通过增加国际机场的准入，我们仍有机会为我们的付费会员提供价值。
清除已验证
Clear Verify是我们的B2B产品，它将我们的安全身份平台扩展到合作伙伴，为他们的顾客。我们构建了SDK和API功能，使我们的合作伙伴能够快速、无缝地直接与我们的平台集成。这种结构使我们能够为合作伙伴的客户提供更安全、更快、更无摩擦的体验，同时使我们的合作伙伴能够继续控制和管理与他们自己品牌下的客户的直接关系。
我们的明确认证合作伙伴主要来自身份至关重要的垂直市场，如医疗保健、金融服务、旅游和数字市场。我们的安全身份平台可以支持广泛的使用案例，如客户签到、身份验证、开户/KYC、许可和专业证书验证以及年龄验证。随着我们不断扩大合作伙伴和使用案例，我们看到合作伙伴越来越需要安全的身份验证，以实现业务目标并为其客户创造更顺畅的体验。
移动应用
我们还通过旗舰移动应用Clear与我们的会员互动。它用于注册新成员并改善现有成员的体验。这款应用程序有几个功能，包括：
•注册Clear并管理您的会员资格-注册为Clear会员是一个快速而简单的过程，可以通过Clear应用程序通过面部生物识别技术直接处理，并验证政府颁发的身份证明。这一一次性注册可以在几分钟内完成，使会员能够访问我们的平台产品，并提供在我们的机场地点轻松升级Clear Plus的途径。
•通向大门的家-会员可以通过输入他们的航班号来获得有用的信息，以帮助他们从离开家到登机的旅程，从而获得可预测的一天旅行体验。Home to Gate将航班起飞时间、交通数据、安全检查、登机口编号和航站楼步行时间整合到其准确的登机口。我们与Uber的集成使客户能够预订在正确的时间出发的汽车，进行无缝的旅行。其他服务可以轻松集成到此平台中。
•全权证书-会员可以通过验证自己的身份和健康属性来获得独特的体验。
•非接触式访问-会员可以免接触访问选定的合作伙伴服务和场馆，如体育场和竞技场。
我们对会员和合作伙伴的价值主张
对于我们的会员，我们构建了以消费者为中心的用户体验，帮助创造无摩擦的体验。我们从他们的旅行之旅开始，并扩展到他们在物理和数字世界中的日常互动。对于我们的合作伙伴，我们相信我们不断增长的会员基础和强大的品牌有助于增加采用率，我们的平台有助于提高效率、减少欺诈，并为他们的客户和员工提供更好的体验。
为什么我们的会员喜欢我们
我们痴迷于会员的体验，并寻求通过我们的平台不断提升我们为他们提供的价值，这从我们强劲的会员增长中可见一斑。我们为我们的成员提供以下主要好处：
•我们致力于让会员的生活更安全、更轻松：我们将手动体验转变为无缝的端到端旅行。我们的平台、敬业的大使团队和以用户为中心的技术有助于将不便且往往充满压力的消费者体验转变为轻松的旅程。我们的目标是通过可预测的、安全的和无缝的体验，向Clear灌输一种被关心、被看到的感觉和安全感。
•我们扩展了我们的成员可以使用Clear的方式和地点：截至2023年12月31日，成员可以访问我们覆盖147条车道的56个机场、19个具有优先通道的体育和娱乐合作伙伴以及20个具有Reserve的全球机场的全国网络由清除虚拟排队通道。我们继续扩大现有的合作伙伴关系，并寻求建立新的合作伙伴，使会员能够在新的地方和以新的方式使用我们的平台。会员可以在机场、场馆、我们的应用程序以及数字市场、医疗保健、金融服务、旅游和酒店等垂直领域使用CLEAR。
•我们投资于创新：我们专注于创新我们的产品和平台，以改善我们的会员体验，提高安全性，并引入新的用例。例如，为了补充我们的CLEAR Plus机场安检服务，我们开发了Home to Gate和RESERVE由清除并提供TSA预检®由CLEAR提供注册。我们亦继续改善CLEAR Plus体验，并于2023年开始将我们的CLEAR Plus会员升级至NextGen Identity+，NextGen Identity+是最高保真度的数字身份之一，其建立在我们的多层注册流程基础上，数据直接从发行来源证实。此次升级将促进未来的CLEAR Lane，使会员能够通过面部验证，以获得更快，更无缝的机场体验。通过CLEAR Verified，我们不断增加新的合作伙伴和用例，以增强CLEAR网络，为会员提供更多使用CLEAR的场所和方式。我们继续改善我们的移动注册体验，并升级了我们的API和注册能力，以支持我们的增长。我们打算加快创新步伐，增加更多功能和用例，最终为会员提供更大的价值。
•我们的大使为我们的会员带来了CLEAR：我们热情的团队约3，700名兼职和全职全国CLEAR大使和现场经理增强了我们会员的经验，并将我们的技术带入生活。他们提供现场高接触接待，销售和营销支持，使新会员能够注册，现有会员能够舒适轻松地使用我们的平台。他们还向我们的会员介绍我们的技术以及我们对安全和隐私的承诺。
•安全和隐私是CLEAR的基础：我们已获得政府监管机构的最高安全级别认证。国土安全部已认证我们的信息安全计划在其职权范围内在FISMA高评级（根据联邦信息安全现代化法案的最高指定）。我们的会员在选择加入的基础上向我们提供他们的个人信息，并理解他们的信息是安全的，永远不会被出售。
为什么我们的合作伙伴爱我们
我们的平台旨在帮助我们的合作伙伴进一步实现其业务目标，更好地满足客户需求并提升客户体验。通过改变端到端的消费者旅程，我们相信CLEAR使我们的合作伙伴能够为其客户提供更好的体验，有助于推动采用并降低运营开销。我们以多种方式使合作伙伴受益，包括：
•我们是致力于创新的合作伙伴：我们轻松集成的解决方案帮助我们的CLEAR Verified合作伙伴为客户提供更安全、更快、更轻松的体验，这些客户对无缝端到端旅程的期望越来越高。我们通过SDK和API集成或直接与CLEAR集成，为他们在自有品牌解决方案中实现这一点提供了灵活性。
•我们拥有庞大、高度参与且不断增长的CLEAR会员基础：我们拥有超过2000万名CLEAR会员，其中许多人是常客和活跃消费者。我们的许多会员也是我们合作伙伴的核心客户。其他会员可以选择与我们的合作伙伴建立关系。随着我们的嵌入式会员基础的增长，我们的合作伙伴将通过加速采用率和规模经济从我们的覆盖范围中受益。
•我们的品牌值得信赖：我们已经建立了一个值得信赖的消费者品牌与热情的成员。我们相信，我们公认和值得信赖的品牌，以卓越的会员体验，安全性和创新而闻名，让我们的合作伙伴相信我们将增强和提升他们自己的客户体验。
•安全至上：安全是我们的核心竞争力。我们有一个深刻的组织承诺，以确保数据和保护会员隐私和强大的网络安全态势。数据保护、隐私和身份是复杂的，我们的合作伙伴依赖我们来代表他们满足这一要求。我们的许多合作伙伴都受到复杂的监管要求的约束，他们依靠CLEAR帮助他们以最无缝的方式满足客户的这些要求。我们的NextGen Identity+标准只是我们继续致力于引领安全身份的一个例子。
•我们为我们运营所在的机场社区带来了巨大的利益：通过会员的参与，CLEAR已深深扎根于我们运营所在的当地社区，我们相信我们做出了重大的积极经济贡献。CLEAR是我们机场合作伙伴的力量倍增器，通过协助寻路、问候乘客和在紧急情况下提供协助，为所有乘客提供更好的客户服务。CLEAR创造就业机会，我们投资于当地员工的学习和发展，并寻求发展对我们、我们的合作伙伴和社区互利的伙伴关系。
•我们经营自己的直接面向消费者的产品，与我们的航空合作伙伴建立了紧密的联系：我们拥有超过14年的运营CLEAR Plus的经验，这是我们拥有和运营的消费者订阅服务。在我们投资于我们的平台以增强CLEAR Plus会员体验的同时，我们的航空合作伙伴也从这些增强功能中受益，例如NextGen Identity+。我们相信，这与我们的航空合作伙伴建立了自然的一致性，使我们成为他们值得信赖的前瞻性合作伙伴。
我们的会员获取和保留策略
我们的会员收购战略重点是提供卓越的体验，以建立品牌信任，并通过增加新的合作伙伴、产品、用途和地点来推动网络效应，以提高我们的价值主张。
我们最大的Clear Plus会员获取渠道是我们高效的机场渠道，我们突出的品牌和广阔的实体足迹使潜在会员能够第一手接触Clear的品牌、大使和技术。我们热情的会员基础推动了病毒式的口碑营销和高水平的保留率。为了确保一流的会员服务，我们监控会员的实时反馈，并根据信息驱动的洞察力迅速采取行动。随着我们增加新的机场和非机场地点(如现场体育和娱乐场所)和功能，网络效应的力量使Clear Plus对我们的会员更有价值，进一步推动新会员的获得和更高的会员保留率。我们还与达美航空、联合航空、阿拉斯加航空和美国运通等合作伙伴建立了战略分销合作伙伴关系，这些合作伙伴以折扣或补贴的方式向客户推广我们的服务，使我们能够有效地扩大Clear Plus的会员规模。
Clear还向会员免费提供服务，包括直接服务和与我们的合作伙伴签订的协议，这些合作伙伴通常根据会员数量或交易额向我们付费。新平台成员主要是由我们的一个合作伙伴推动进入我们的平台的，他们与Clear集成，为他们的客户提供无摩擦体验。这些合作伙伴关系使我们能够扩展我们的用例和成员资格，从而提高我们网络的价值，并从平台成员那里赚取收入。
我们不断扩大的用例组合吸引了新的平台成员直接加入我们的平台，并为我们的Clear Plus成员创造了更高的价值。因此，我们预计我们的平台成员获取成本将保持在较低水平，某些平台成员可能希望升级到Clear Plus，从而进一步推动我们的收入。
随着时间的推移，随着我们平台会员的持续增长(可能比付费会员的增长速度更快)，我们预计将看到累计注册总人数和每个累计注册人数的累计平台使用量总额的增长，以及每个累计注册人数的收入减少，同时获得增量累计注册人数的成本也会相应下降。我们相信，这一动态将通过增加总参与度、扩大我们的利润率和最大化我们的收入来增加我们平台的长期经济价值。
我们衡量Clear Plus会员的终身价值和客户获取成本，以衡量我们的会员获取和保留战略的效率。终身价值是通过估计Clear Plus成员在估计寿命内的累计美元贡献来计算的。为了估计保留率，我们使用Clear Plus成员保留率在2023年的年度队列中。我们估计美元贡献为每个会员的年收入减去为该会员提供服务的估计直接成本，包括收入份额、信用卡费用和会员服务费用，以使该会员在明确的路线上处理。客户获取成本的计算方法是，将2023年与机场相关的营销支出总额(包括佣金)除以2023年加入的新付费Clear Plus会员总数。在此基础上，我们为2023年加入的会员实现了约16倍的终身价值与客户获取成本之比。
我们的竞争优势
值得信赖和可扩展的品牌，拥有热情的会员基础
从我们成立以来，我们一直痴迷于清晰的会员体验。我们一直在扩大我们的网络，投资于我们的技术平台，加强我们的运营，并培养我们的员工，以持续为成员和合作伙伴提供更多价值，从而形成我们值得信赖和有价值的品牌。我们热情的会员基础推动了病毒式的口碑营销和高的年度留存率。我们强大的品牌使我们能够扩展到新的市场，如现场直播的体育和娱乐场所以及医疗保健、金融服务、数字市场以及旅游和酒店。
大规模运营专业知识
今天，我们拥有和运营的业务Clear Plus(我们的消费航空订阅服务)是我们平台的最大用户。在过去的14年里，我们运营和扩展了自己的面向消费者的服务Clear Plus，为我们提供了难以复制的经验和能力，以及一个使我们所有合作伙伴受益的创新环境。我们拥有丰富的专业知识，能够在75个受监管或复杂的环境(如机场和现场体育赛事)中实施和无缝操作我们平台的吊舱硬件、生物识别技术和物理人类交互的组合。我们还管理着越来越多的大使和外地经理，约有3,700名兼职和全职员工，他们部署在我们庞大的地点网络中，以实施我们的平台并继续建立我们的品牌声誉。我们将现场运营专业知识与强大的客户获取和保留、数字营销、软件和移动应用程序开发以及安全能力相结合。
起源于高安全航空环境的平台
我们从航空安全开始，这是一个高度监管的环境，需要强大的物理和信息安全态势。通过在此背景下构建我们的平台，我们投资于行业领先的安全性、可扩展性和可靠性，并承担起责任。我们的全面信息安全计划使用具有行政、技术和物理保障的行业最佳实践，以防范对清晰系统和信息的安全性、保密性或完整性的预期威胁或危害。我们被认证为合格的反恐技术，根据2002年的支持反恐法案(“安全法案”)和FISMA高评级合规性，该法案管理着国土安全部保护敏感数据的要求。我们今天继续在航空安全领域运营，我们在所有使用案例中使用相同的基础平台，然后针对我们拥有和运营的业务(如Clear Plus)以及我们合作伙伴提供的明确、经过验证的体验进行定制。因此，我们将我们的高标准安全性、可扩展性和可靠性带到每个成员参与Clear的环境中。
创新且可扩展的平台
我们相信，我们在技术平台上的重大投资是我们业务的关键差异化因素。我们约有275人的技术团队在Clear内部引领平台创新。我们花了14年多的时间来创建我们可扩展且安全的后端和易于使用的消费者前端。我们平台的可扩展性体现在我们能够快速推出新功能。我们构建了可嵌入合作伙伴本地生态系统的网络体验，以便合作伙伴能够利用我们的验证和注册技术。这种网络体验允许合作伙伴使用Clear的技术来验证他们的客户身份，并提供无摩擦的体验，如帐户创建、登录和年龄验证。2023年，我们通过收购苍井空ID加快了平台的覆盖范围。此次收购使我们能够利用这些功能，并为金融服务业提供可重用的了解客户(KYC)能力。
强大的网络效应
随着我们增加了更多的地点，我们的会员加速增长，网络对我们业务的影响变得明显起来。考虑到机场销售周期长，机场房地产稀缺，我们花了七年时间建造了足够多的机场来吸引首批会员。一旦我们实现了规模，国家网络效应的力量就开始站稳脚跟。随着国内旅行者使用Clear Plus车道的可能性增加，我们的Clear Plus产品的价值主张大幅增加。2015年，我们启动了一项战略，在体育场馆和现场娱乐场所增加更多的地方净空车道。这一战略创造了第二个本地网络效应，增加了Clear Plus在给定城市的价值主张，并有意义地提高了我们的会员保留率。这两种强大的网络效应的结合推动了会员的增长和留住，我们相信这最终会推动我们的收入增长。最近，随着我们平台能力的发展，我们的战略得到了扩展，并得到了明确的验证。会员现在可以在日常生活中更频繁地使用Clear，无论是在医生办公室、租车还是在线交易。我们对我们平台和产品的投资以及我们会员规模的扩大加速了新合作伙伴的加入，这进一步加速了我们的会员增长和越来越多的验证。
由经验丰富、富有远见的团队领导
Clear是由我们的董事长兼首席执行官Caryn Seidman Becker和我们的总裁兼首席财务官Kenneth Cornick于2010年创立的。Clear今天仍在执行最初的愿景，14年后，塞德曼·贝克尔和科尼克继续领导着这家公司。他们是Clear的主要所有者，并以长期价值创造为目标运营业务。Seidman Becker女士和Cornick先生之前的投资经验为他们的高效资本配置战略提供了依据，他们吸引了一支经验丰富的团队来加速Clear的下一阶段增长。
我们的增长战略
我们在国内航空垂直市场的成员增长方面有着显著的记录，我们的平台有许多邻近区域可供进一步扩展。
我们增长战略的关键要素包括：
•Growth Clear Plus会员：我们在Clear Plus会员基础上看到了增长机会。我们相信，我们可以继续在新机场开通净空通道，在现有机场开通新的净空通道。截至2023年12月31日，我们的机场覆盖率约为2023年TSA检查站数量的68%。2023年和2022年，TSA检查站总量的6%和5%分别通过了畅通车道。我们也相信有机会继续开发新的功能，如行李投递和礼宾服务，以改善会员和合作伙伴的体验。
•扩展TSA Precheck®登记计划：我们相信，我们的TSA Precheck®登记奖励将推动TSA的计划显著增长，并在我们管理TSA Precheck®订阅的续订处理和新登记时获得增加的收入机会。我们的TSA PreCheck®奖还提供了一个重要的漏斗顶部机会来获得新的Clear Plus成员，因为我们打算为Clear和TSA Precheck®的新客户提供Clear/TSA Precheck®捆绑产品。
•扩大我们的合作伙伴关系和分销渠道：我们打算继续寻求商业合作伙伴，作为扩大我们的分销渠道覆盖范围和加速会员增长的一种手段。这些合作伙伴和渠道可能包括新的航空公司、信用卡合作伙伴、职业体育联盟和球队、数字市场、零售企业和目标垂直领域的各种明确的经过验证的合作伙伴。
•扩展到新的垂直市场和产品：我们预计将在旅行垂直市场中增加新产品，以便我们提供支持所有旅行者的产品--无论客户是每年旅行两次还是每月旅行两次。我们已经取得了重大进展，从航空扩展到经过明确验证的新垂直市场，包括数字市场、旅行和酒店、医疗保健和金融服务。我们计划继续投资于这些垂直市场中的每一个，以增加我们的平台、成员基础和我们的网络位置的增长，我们的成员可以使用，我们的合作伙伴可以与Clear集成。我们相信，我们拥有成熟的平台业务，拥有众多的自然邻接，随着我们的成员基础和产品组合的增长，我们相信我们将有机会发展到新的垂直市场。
•收购和企业发展机会：我们可能会机会主义地寻求选择性收购和其他企业发展机会，以补充我们现有的平台能力，并进一步加快我们的增长和平台采用。多年来，我们完成了各种战略收购，例如2021年完成了虚拟排队和预约技术提供商Whyline，Inc.，2021年完成了用于跨行业验证专业执照和认证数据的自动化解决方案Atlas认证，2023年完成了可重复使用的KYC提供商Sora ID。
•国际扩张：我们的平台具有高度的可扩展性，可以在新市场快速部署。我们相信，全球可能会对我们的安全身份平台有需求。虽然在短期内，北美市场仍然是我们的首要任务，但通过我们的储备由清晰的产品，我们为国际市场的合作伙伴提供服务。此外，2023年，我们开始在墨西哥和加拿大为LinkedIn提供身份验证解决方案。
竞争
我们为我们的成员和我们的合作伙伴而竞争。我们运营的市场高度分散，其特点是高增长、不断变化的用户偏好以及新服务和产品的推出。我们的主要竞争对手是离线替代方案，包括手动安全检查和筛选流程。这些替代方案往往成本高昂，涉及大量人力、时间和资源。请参阅“风险因素-与我们的业务、品牌相关的风险
和运营-我们在一个竞争激烈的市场中运营，我们可能无法与现有和未来的竞争对手成功竞争.”
知识产权和其他专有权利
我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。为了建立和保护我们的专有权利，我们依靠与员工、承包商和其他第三方之间的专利、商标、版权、商业秘密、专有技术、保密条款、保密协议、转让协议以及其他法律和合同权利的组合来建立和保护我们的专有技术和知识产权。
截至2023年12月31日，我们已经颁发了75项美国专利(允许另外5项专利)，59项专利申请在美国悬而未决，涉及我们技术的某些方面。我们在其他国家颁发的专利和提交的专利申请数量也有限。我们颁发的专利将在2032年至2041年之间到期。截至2023年12月31日，我们有8个美国注册商标和4个商标申请在美国待审。其中包括注册清晰的名称和其他品牌标记。我们还注册了域名www.clearme.com，以及类似的变体。
我们打算寻求更多的知识产权保护，我们认为这将是有益的和成本效益的程度。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们可能在未来不受尊重，或可能被无效、规避、视为不可执行或受到其他挑战。此外，即使我们在法律诉讼中胜诉，未经授权的第三方仍可能复制或以其他方式获得和使用我们的技术或侵犯我们的版权和商标权。此外，如果我们扩大，我们可能扩大的各个外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的知识产权。
从事相关业务甚至不相关业务的公司可能拥有专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权，这些公司可能声称我们的技术或业务活动侵犯了这些权利。我们不时面临，并预计将来会面临有关我们侵犯第三方（包括我们的竞争对手和非执业实体）的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的指控。如果我们的业务继续增长，我们可能会面临更多第三方的侵权索赔。我们可能成为专利侵权索赔和其他知识产权诉讼和法律程序的一方，所有这些都可能是昂贵和耗时的，如果解决对公司不利，可能会对我们的业务产生重大影响。参见“-法律诉讼”和“风险因素-与信息技术和知识产权相关的风险”。
员工
我们组织的核心价值观是：
•拥抱变革：我们的增长要求我们拥抱变化。我们致力于克服障碍，我们对做出决定的原因是透明的。
•拥有它：Clear是实干家的组织。我们通过解决问题来拥有它，即使这些问题“不是我们要解决的”，并承诺一直看到它们。
•我们伟大的人民：从我们在现场的大使到我们的企业团队成员，我们所做的一切都是以人为中心的。
•痴迷于会员体验：我们痴迷于我们的会员体验。我们喜欢听到我们成员的声音，这样我们就可以不断提高，每天都能为他们带来更好的回报。
•大声说出来：我们相信无畏的挑战和接受残酷的事实。我们通过向我们的成员、我们的团队成员和我们自己展示诚实来说话。
•不知疲倦：我们带着激情不知疲倦地追求我们的目标，有时“不”只是意味着“还没有”。
•对行动的偏见：我们鼓励我们的团队成员偏向于行动，使用数据来做出经过计算的决定。我们对自己的决定有信心，并从错误中吸取教训。
截至2023年12月31日，我们拥有3698名全职员工，在纽约、洛杉矶和奥兰多拥有最多的员工。我们竞相吸引和留住各种有才华的人，特别是具有工程、产品开发和营销专业知识的人。我们招聘人才的能力得益于我们独特的职场文化和品牌。我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们认为我们的员工关系很好。
政府监管
数据和隐私
我们的业务受美国联邦、州和地方法律法规的约束。该等法律及法规涉及的事宜包括但不限于生物识别或健康信息的收集及使用、数据隐私及信息保护、劳工及雇佣、知识产权、消费者合约及其他，且通常较为复杂，且有不同的诠释。因此，随着时间的推移，通过司法裁决或联邦、州和地方行政机构等监管和理事机构提供新的指导或解释，这些原则在实践中的适用可能会发生变化或发展。例如，加利福尼亚州通过了一项全面的数据隐私法，即《2018年加利福尼亚消费者隐私法》（“CCPA”），包括弗吉尼亚州和科罗拉多州在内的其他州也通过了类似的法律。此外，加州隐私权法案（CPRA）于2023年1月1日生效。CPRA对所涵盖的企业规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和义务，对数据使用的限制和新的审计要求。此外，美国联邦和州一级的几项立法提案可能会规定新的隐私和安全义务。某些州有专门规范生物识别信息的收集和使用的法律，例如伊利诺伊州的生物识别信息隐私法（“BIPA”），许多州和市正在考虑类似的立法。参见“风险因素-与监管和诉讼相关的风险-任何实际或被认为未能遵守与隐私和数据保护相关的适用法律的行为都可能导致重大责任、负面宣传和信任的侵蚀，而监管的增加可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。“和”-我们所遵守或可能遵守的法律法规不断演变。”
此外，经《经济和临床健康健康信息技术法》（“HITECH”）修订的1996年《健康保险可携带性和责任法》及其各自的实施条例（统称为“HIPAA”）对敏感患者健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。除此之外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于“业务伙伴”。参见“风险因素-与监管和诉讼相关的风险-我们作为我们的某些医疗保健合作伙伴的HIPAA“业务伙伴”，因此受到严格的隐私和数据安全要求的约束。如果我们未能遵守这些要求中的任何一项，我们可能会承担重大责任，这可能会对我们的业务以及我们吸引和留住新会员的能力以及他们对我们平台的使用产生不利影响。.”
国际运营
随着我们在国际上的扩张，我们受到我们经营所在的其他国家的监管制度的约束，这些制度可能同样复杂或更复杂。例如，我们通过RESERVE在国际上扩大了我们的航空足迹， 由CLEAR产品，在以下国家运营， 联合王国，阿根廷、西班牙、加拿大、德国、意大利及荷兰，并须遵守该等国家的监管制度。
此外，随着我们在欧洲的扩张，我们将遵守《通用数据保护条例》（“GDPR”）。GDPR于2018年5月生效，包括对在欧洲经济区（“EEA”）成立的公司或处理位于EEA的个人数据的公司的运营要求。这些要求管理个人数据的处理，并包括对违规行为的重大处罚。此外，英国已将GDPR转化为国内法，并于2021年1月生效了英国版GDPR（结合GDPR和2018年数据保护法），这使我们面临两个平行的制度，每个制度都授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。 于2022年10月，我们签署了一项行政命令，连同美国司法部颁布的法规，就欧盟个人资料跨境转移至美国实施新的资料隐私框架（“欧盟-美国个人资料保护框架”）。该公司已自愿自我认证为欧盟-美国DPF框架，使其有权根据该计划获得某些好处，并根据美国法律强制执行其遵守欧盟-美国DPF原则。
航空业
我们的机场运作须遵守联邦政府颁布的航空安全标准。这些标准涉及检查站业务、登记和核查程序、雇员雇用和培训以及信息技术等项目。我们根据联邦政府制定的指导方针通过注册旅客计划（“RT计划”）运营，在某些情况下由联邦政府直接监督，在某些情况下通过我们的机场或航空公司合作伙伴间接监督。随着我们的发展，我们的监管框架也在发展。例如，我们受到各种报告要求，审计，审查和评估由TSA，国土安全部的子机构监督。国土安全部已认证我们的信息安全计划在其职权范围内在FISMA高评级（根据联邦信息安全现代化法案的最高指定）。此外，我们用于RT计划和类似计划的系统已被DHS认证为合格的
《安全法》规定的反恐技术。《安全法》为合格的反恐产品和服务提供者提供了重要的法律责任保护。根据《安全法》，技术提供商可以向国土安全部申请产品和服务的覆盖范围。如果获得承保，这些供应商将获得某些法律保护，免受产品责任、专业责任和恐怖主义行为后可能产生的某些其他索赔。参见“风险因素-与监管和诉讼相关的风险-我们必须继续达到政府利益相关者为我们的机场运营设定的标准“和”-《安全法》提供的责任保护可能是有限的.”
上述描述并不包括管理或影响我们业务的法律法规的详尽列表。请参阅本年度报告(截至2023年12月31日)的“风险因素”一节中的讨论(“Form 10-K年度报告”)，了解有关政府利益相关者和监管机构的行动或我们运营所在司法管辖区的法律和法规的变化如何可能对我们的业务产生重大不利影响的信息。
企业历史
本公司(连同其合并附属公司“Clear”、“We”、“Us”、“Our”)为控股公司，其主要资产为Allear Holdings，LLC(“Alear”)及其全资附属公司的控股权。本公司是为进行首次公开招股而成立的，于2021年3月2日注册为特拉华州公司，并于2010年1月21日成立为特拉华州有限责任公司。根据日期为2023年6月7日的第二份经修订及重订的经营协议(“经营协议”)的条款，作为Allear的唯一管理成员，本公司经营及控制Allear的所有业务及事务，并透过Alclar及其附属公司经营本公司的业务。
可用信息
我们的互联网地址是www.clearme.com，我们网站的投资者关系部分位于www.ir.clearme.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们网站的投资者关系栏目免费提供本年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)和根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案，以及委托书。我们的网站上还张贴了我们的章程、我们的公司注册证书以及我们董事会(“董事会”)的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会(“董事会”)的章程。此外，我们的网站还包括有关我们的高管和董事购买和销售我们的股权证券的信息，以及我们可能不时以口头、电话、网络广播、广播或类似方式不时公布的根据经修订的1933年证券法(“证券法”)和1934年经修订的证券交易法(“交易法”)颁布的某些非公认会计准则财务措施(定义见G规则)的披露。除非在此特别提及，否则我们网站上包含的信息不会以引用的方式并入。我们遵守《交易法》的信息要求，因此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此外，美国证券交易委员会还设有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。在美国证券交易委员会规章制度要求的范围内，我们打算在我们的网站上的这个位置发布对我们的行为和道德准则(适用于我们的董事、首席执行官、首席财务官和首席会计官)的条款的修订或豁免(如果有)。我们的股东如果向我们的投资者关系部提出要求，也可以免费获得纸质文件。
投资者关系部的联系方式是：Clear Secure，Inc.，85第10 Avenue，New York，NY 10011，收件人：投资者关系部，电子邮件：ir@clearme.com。
第1A项。风险因素
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。有关我们业务面临的重大风险的更完整讨论，请参见下文。
•未能增加新会员并保留现有会员、增加Clear Plus会员资格或提高我们平台的利用率；
•未能增加或保留现有合作伙伴，或未能从合作伙伴关系中获利；
•我们无法满足利益相关者的期望或维护我们品牌的价值和声誉；
•与我们的财务业绩相关的风险，包括近期支出增加和净亏损的风险，以及我们未来实现或维持盈利的能力；
•未能成功地与现有和未来的竞争对手以及我们经营的竞争激烈的市场竞争；
•在我们开展业务或今后可能开展业务的地点，更多地采用新的技术解决方案和服务，包括第三方身份核查解决方案和证书认证解决方案所带来的风险；
•公众普遍信任和接受身份平台和生物识别技术，特别是我们的平台；
•与我们的商业协议和战略联盟相关的风险，以及潜在的赔偿义务，以及我们与第三方的某些协议；
•与我们的增长以及开发和推出平台功能和产品的能力相关的风险；
•与旅游业的任何衰退或中断或整体经济下滑有关的风险；
•与违反我们的信息技术系统、保护我们的知识产权、技术和机密信息以及我们业务所依赖的第三方技术和设备故障相关的风险；
•我们依赖第三方技术和信息系统来帮助完成关键业务功能，以及在此类第三方技术和信息系统出现故障时找到替代方案的能力；
•《安全法》责任保护的局限性；
•我们有能力达到政府持份者为机场运作所订的标准；以及
•不遵守我们受制于或可能受制于的不断演变的法律和法规。
与我们的业务、品牌和运营相关的风险
如果我们不能增加和保留现有会员，增加Clear Plus会员或提高我们平台的利用率，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
我们的业务和财务业绩在很大程度上取决于新增和保留现有会员，增加Clear Plus会员的数量，包括将非付费会员转换为付费会员，以及我们的会员对我们平台的利用。不能保证我们将成功地实现上述任何一项。我们平台的成员增长、保留和利用在一定程度上取决于我们是否有能力向我们的成员推出新服务，扩大我们的机场足迹，促进和提高对我们现有和新产品的认识，并通过我们的平台和产品满足或超过我们成员的期望。我们几乎所有的历史收入都来自我们的消费者航空订阅服务Clear Plus。为了使我们的收入增长和多样化，我们需要增加付费会员的数量和我们平台的利用率。如果不这样做，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们吸引和留住会员的能力，以及增加Clear Plus会员数量和我们的会员对我们平台的利用的能力，可能会受到这些“风险因素”中其他部分讨论的一些因素的实质性不利影响，包括：
•竞争加剧，使用我们竞争对手的平台和服务；
•未能维持现有服务，或未能提供会员看重的新服务或增强服务；
•我们未能吸引新的合作伙伴，而这些合作伙伴反过来又推动了成员资格的增长；
•对我们的品牌、平台或生物识别总体上的负面联想或认知、知名度降低或负面宣传；
•可能涉及或指称涉及我们的保安事故，例如我们的资讯科技系统被破坏，或可能涉及或指称涉及我们的其他保安事故；以及
•宏观经济和其他条件以及我们无法控制的事件，如流行病和健康问题、旅行或参加活动的人数减少、恐怖主义、战争或军事行动、内乱、政治不稳定和总体经济状况，包括经济下滑、衰退、金融不稳定、通货膨胀或消费者品味和偏好的变化。
此外，如果会员不再信任我们的平台或对我们的平台或我们的大使有不满意的体验，例如在注册或验证期间，或者我们无法提供新的和相关的产品和功能，我们可能无法继续扩大我们的会员或扩大我们平台的使用。
上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们不能增加新的合作伙伴或留住现有合作伙伴，或从合作伙伴关系中获利，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的增长，包括我们的会员基础、地理足迹和财务业绩，还取决于增加新的合作伙伴和保留现有的合作伙伴，以及增加新的和现有的付费合作伙伴产生的收入。我们的合作伙伴帮助增加我们吸引新会员的机会，在某些情况下，还帮助补贴新会员和现有会员。然而，我们在增加新的合作伙伴、留住现有合作伙伴或将我们的合作伙伴关系货币化方面可能会失败，我们的成功取决于我们在扩大会员基础时面临的一些风险。见“-如果我们不增加新会员并保留现有会员，增加Clear Plus会员或提高我们平台的利用率，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响“上图。
如果我们的合作伙伴不再信任我们的平台，或者他们或我们的成员对我们的平台有不满意的体验，我们无法提供新的相关产品和功能，或者我们无法增加我们平台的采用率，我们可能无法继续扩大我们的合作伙伴网络或增加从现有合作伙伴产生的收入，这可能会阻碍我们的前景。这反过来可能对我们扩大会员基础的能力产生不利影响。如果某些资助新会员和现有会员的合作伙伴不与我们续签协议，我们可能会失去一部分受影响的会员，这可能会影响我们的收入和留存率。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们不能满足利益相关者的期望，或者不能维护我们品牌的价值和声誉，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
我们相信，我们的品牌对于吸引和留住会员和合作伙伴非常重要。我们的业务和前景取决于我们能否从各种不同的利益相关者那里建立、维持和扩大对我们的品牌和平台的信任。打造和维护我们的品牌有赖于我们为会员和合作伙伴提供一致、准确、高质量服务的能力。它还要求我们迅速了解利益相关者不断变化的期望，并调整我们的产品以满足这些期望。无法准确了解利益相关者的预期或预测变化，或未能满足利益相关者的期望，可能会对我们的品牌产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果不能满足这些不断变化的利益相关者期望，可能会降低人们对我们品牌和平台的信任。虽然我们的使命是继续建立和扩大所有利益相关者对我们品牌和平台的信任，但任何实际或预期的失败都可能导致会员数量减少，我们的会员对我们平台的使用减少，我们平台和业务的增长慢于我们的预期，我们的合作伙伴关系和关系中断，并对我们向其他部门或行业扩张的能力产生负面影响，任何这些都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的成员希望我们保护他们的个人信息，包括他们的生物识别信息和健康信息，并为他们提供安全、可靠、可预测和无摩擦的体验，当他们选择使用我们的平台时。我们的合作伙伴希望我们建立和维护世界一流的安全技术基础设施，并准确地执行他们依赖于我们的服务，例如正确识别成员并正确地将成员与他们的信息(如登机牌、活动门票或健康信息)联系起来。航空业利益相关者，如我们的航空公司、机场和政府合作伙伴，希望我们继续加强航空安全。随着我们平台的使用案例的扩大，我们预计会看到更多的欺诈利用我们平台的尝试。欺诈性活动以及维护我们平台完整性的其他实际或感知失败可能会导致我们的品牌声誉和财务损失，对我们的合作伙伴关系产生负面影响，并减少我们产品和服务的使用，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们在一个竞争激烈的市场中运营，我们可能无法与现有和未来的竞争对手成功竞争。
我们的市场在我们业务的各个方面都竞争激烈，我们预计未来来自现有企业和新市场进入者的竞争将会加剧。我们预计，我们现有和未来的服务以及我们向新垂直市场的扩张都将面临来自各种其他公司和组织的竞争。其他公司可能会努力或选择执行与确认个人独立身份相关的服务
任务或与特定交易相关，这将增加我们目前面临的竞争。例如，大型、成熟的技术平台，如Alphabet/谷歌、亚马逊、苹果、微软或Meta，或信用卡行业的知名公司，目前可能正在开发、或在未来可能收购、开发或扩大与我们的部分或全部解决方案直接竞争的平台。其他潜在竞争对手包括分散身份验证平台或验证服务提供商，包括Know Your Customer服务。此外，生物识别硬件公司和也提供硬件的平台公司可能会开发直接或间接与我们的平台竞争的应用程序。我们面临着来自另外两个私人实体的竞争，这两个实体被授权与我们竞争，代表运输安全管理局招募会员参加运输安全管理局Precheck®。
我们还面临来自现有和未来合作伙伴（包括航空公司、娱乐、医疗保健和金融行业的公司）以及政府机构内部开发的解决方案的间接竞争，这可能导致收入损失，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的许多现有和潜在竞争对手都具有实质性的竞争优势，例如更高的知名度和更长的运营历史，规模经济，更大的销售和营销部门，预算和资源，更广泛的分销以及与渠道合作伙伴和客户建立的关系，更多的客户支持资源，更多的资源进行收购或用于研发，更低的劳动力和开发成本，更大和更成熟的知识产权组合，以及更多的财政、技术和其他资源。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品供应，可以利用他们的关系，基于他们提供的其他产品，或将功能纳入现有产品或产品，或完全重新调整现有产品或产品的用途，以获得业务或其他优势，使他们能够比我们更快地开发和部署新解决方案。创新的初创公司和在研发方面进行大量投资的大型竞争对手可能会发明出与我们的解决方案竞争的类似或更好的产品和技术。
拥有比我们更多资源的公司收购我们的竞争对手可能会对我们的竞争地位产生负面影响。我们的一些竞争对手可能会与其他公司或政府机构结成联盟，或与系统集成商、第三方咨询公司或其他方建立或加强合作关系。任何此类合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力和市场份额损失，并可能导致一个或多个竞争对手拥有更大的财务、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的竞争地位。此外，组织可能更愿意从我们的竞争对手那里逐步向其现有基础架构添加解决方案，而不是用我们的解决方案替换其现有基础架构。我们市场上的这些竞争压力或我们未能有效竞争可能会导致会员和合作伙伴减少，收入和毛利率下降。未能满足及解决该等因素可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
在我们经营或未来可能经营的地点，增加采用新技术解决方案和服务，包括第三方身份验证和凭证认证解决方案，可能会影响我们的业务。
私营企业和政府机构已加大力度开发和推出身份验证和证书认证解决方案，我们预计这一趋势将继续下去。例如，某些航空公司、技术提供商和运输安全管理局（“TSA”）正在探索新的技术解决方案，在某些情况下包括使用身份验证技术或生物识别技术，这些技术可能会在我们运营的地点（如机场）或我们未来可能运营的地点获得广泛接受。
此外，联邦政府已经进行了一些概念验证演示，以评估身份验证技术和机场检查站的其他凭证认证技术，打算在其他机场检查站扩大使用其自己的生物识别凭证认证技术（“CAT”），并继续探索检查站的数字身份。TSA已经公开表示，它打算要求所有旅客在未来通过CAT机器进行处理，无论是通过旅客出示物理身份证还是通过传输数字身份证凭证。此外，州政府正在以数字格式发放驾驶执照，航空公司也推出了自己的身份和凭证认证计划，在某些情况下与其他身份验证合作伙伴合作。在许多情况下，这些举措还包括通过集中式或分散式平台使用生物识别技术，这些平台或标准中的任何一个都可能被行业、TSA、航空公司和我们的其他合作伙伴普遍接受和首选。在机场检查站或我们运营的其他地点广泛采用竞争性的身份验证解决方案或凭据认证解决方案或标准（包括TSA自己的解决方案）可能会对我们以与今天相同的方式运营的能力产生不利影响。
公众对身份识别平台和生物识别技术的信心和接受程度，特别是我们的平台，将是我们业务持续增长的关键因素。
我们的盈利能力在一定程度上取决于公众对身份平台和生物识别技术的信心和接受程度。继续接受身份平台和生物识别信息作为识别个人身份、降低风险和最大限度减少欺诈的安全可靠方法，是我们持续增长的重要因素。虽然身份平台和生物识别技术都得到了更广泛的采用，但它们可能不会得到普遍接受。我们的解决方案对会员、合作伙伴和我们运营地点的吸引力受到许多因素的影响，包括个人向私人或政府实体提供其个人信息(包括生物识别信息)的意愿、对此类信息能够安全可靠地存储的信心程度，以及此类信息不会被滥用或泄露的信心。某些人可能永远不会接受使用生物识别技术是安全的。如果身份平台和生物识别技术不能得到普遍接受，我们的增长可能会受到限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能不会实施成功的战略来提高我们平台的采用率或扩展到新的垂直领域，这将限制我们的增长。
我们未来的盈利能力在一定程度上取决于我们能否成功实施我们的战略，以提高我们平台的采用率，扩展到新的垂直领域并开发新的产品。我们无法向您保证，我们平台的相对较新的市场以及我们现有和拟议的某些产品将保持可行性。身份验证解决方案的市场仍在发展。该市场的发展可能会导致不同技术和行业标准的发展，这些技术和标准与我们当前的解决方案、产品、技术或平台不兼容。一些组织制定了生物特征识别的标准，并且与生物特征信息或身份信息的存储相关的标准继续发展。尽管我们相信我们的技术符合现有标准，但这些标准可能会发生变化，所采用的任何标准可能会对我们的业务模式以及当前或未来的解决方案、产品、服务和平台不利或不兼容。
我们从航空业扩展到不同的垂直行业，包括旅游和酒店，KYC，现场活动以及体育和医疗保健，加速了我们的增长。我们的业务战略包括在这些垂直领域扩大我们的平台和会员基础，并成功地识别和扩展到新的垂直领域。我们无法保证能够在现有的垂直行业内扩展业务，或成功识别并扩展到新的垂直行业，或任何新的垂直行业将为我们提供成功的机会和关系。
实施我们的增长战略将需要额外的资源和投资。例如，我们预计将投入大量资金用于：
•提高会员和合作伙伴对我们平台的认识;
•鼓励新会员注册并使用我们的平台;
•鼓励企业介绍我们的平台;
•加强资讯保安基础设施，
•加强我们的基础设施，以处理无缝处理并保持我们解决方案的有效性;
•继续发展最先进的技术;以及
•使我们的合作伙伴基础多样化。
我们可能需要承担比我们目前预期的更高的支出，包括营销，设备，劳动力，研发和补偿，以实现上述结果。如果我们的收入没有充分增加，这些支出可能对我们的经营业绩产生更大的负面影响。我们的投资可能不会成功，也无法保证我们的增长战略和计划将得以实现。
我们的商业协议和战略联盟，以及潜在的赔偿义务，使我们面临风险。
我们通过商业协议和战略联盟为合作伙伴提供平台。这些安排可能很复杂，需要大量的人员和其他资源承诺，这可能会限制我们可以服务的伙伴数量。如果我们无法快速扩展业务，或者在增长过程中无法有效管理基础设施和人员能力，我们可能无法实现增长计划。此外，这可能对现有的联盟和商业关系产生负面影响。
此外，我们与机场、航空公司、机场管理机构、运动队、竞技场、活动场所和其他合作伙伴以及第三方签订的某些协议包括对因各种原因而遭受或发生的损失的赔偿，例如知识产权侵权索赔、违反保密规定、违反法律、安全要求、我们对财产或人员造成的损害、或与使用我们的平台或其他行为或疏忽有关或产生的其他责任。这些条款通常在适用协议终止或到期后继续有效。随着我们的不断发展，针对我们的侵权索赔和其他索赔的可能性可能会增加。对于针对我们或我们当前或之前的合作伙伴的赔偿要求，我们可能会产生大量法律费用，并可能必须支付赔偿金、和解或许可费，或停止使用被发现侵犯一个或多个第三方权利的技术。这些付款，如果重大，可能会损害我们的业务，经营业绩和财务状况。我们还可能需要为侵权或涉嫌侵权的技术寻求许可。此类许可可能无法在合理的条款下获得（如果有的话），并可能大幅增加我们的运营费用，或可能要求我们限制我们的业务活动并限制我们部署某些产品的能力。因此，我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用，并/或导致我们改变我们的平台或解决方案，这可能会对我们的业务产生负面影响。即使第三方对我们的索赔缺乏法律依据，为自己辩护这些索赔的费用和努力可能是昂贵和耗时的。
第三方就此类赔偿义务提出的任何主张，无论是否值得或成功，都可能使我们面临昂贵且耗时的诉讼、昂贵的补救措施和许可证，转移管理层的注意力和财务资源，损害我们与该客户的关系，减少对我们平台的需求，并导致我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。
根据我们的某些商业协议，我们收到的报酬总额部分取决于相关地点的使用水平，因为我们为在该地点使用我们平台的每个人收取报酬。使用水平是由许多因素造成的，包括许多我们无法控制的因素，如果使用低于预期，我们收到的补偿可能低于预期。
当我们的协议终止时，我们可能无法以类似的条款续订或更换这些协议，或者根本无法续订或更换这些协议。我们日后可能需要以较不利的条款订立修订或新协议，这可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们的部分业务和经营业绩取决于特许经营协议。
我们的很大一部分业务涉及通过联邦政府的RT计划在美国机场提供服务。这些服务包括与我们运营的机场或机场运营商签订特许协议。与机场特许经营权协议一样，我们的交易对手保留在发生某些事件时或为方便起见而终止协议的权利。如果我们的交易对手不延长这些协议，或者如果他们提前终止，我们的销售、运营结果和财务状况将受到负面影响。
此外，在某些机场，我们的合同对手方是航空公司，而不是机场或机场运营商。在这些地区，我们有赖于与这些航空公司的持续合作，以支持我们在机场的实际存在。航空公司合作伙伴退出某个市场，或我们与这些航空公司合作伙伴的关系发生变化，可能会导致我们的协议无法延期或续签，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能影响我们的增长机会。
如果我们不能管理我们的增长或继续创新，我们的业务可能会受到不利影响。
自2010年推出我们的平台以来，我们的业务迅速扩张，我们的业务增长有赖于我们会员、合作伙伴网络和服务的持续扩大。我们的扩张和增长计划可能不会成功，未来的任何扩张都可能对我们的管理、运营、技术、行政和财务资源提出要求。如果我们不能有效地应对因我们的增长而产生的新的或增加的需求，或者如果在回应时，我们的管理层严重分散了对当前业务的注意力，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
此外，虽然我们寻求开发新产品并向新市场和行业扩张，但我们在这些细分市场和行业中的经验可能有限或没有经验，我们的成员可能不会采用我们的产品或服务。我们在尝试创新和创造新产品时可能会产生巨额费用，这些尝试最终可能不会成功。新产品可能带来新的和困难的技术挑战，如果这些产品的成员遇到服务中断或故障或其他质量问题，我们可能会提出索赔。此外，我们新活动的盈利能力(如果有的话)可能达不到我们的预期，而且我们在这些新活动中可能不够成功，无法收回我们在这些活动中的投资。如果不能实现我们投资于新技术、产品或服务的金额的好处，可能会导致这些投资的价值被注销或注销。
如果我们无法预见消费者的喜好或要求，并及时成功地开发和推出新的、创新的和更新的平台功能或产品，或者无法有效地管理新的或增强的平台功能或产品的推出，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们在维护和增加会员基础方面的成功，部分取决于我们及时识别对会员重要的用例的能力。如果我们不能及时推出新的或增强的平台功能，或者我们的功能不被我们的成员接受，潜在的竞争对手可能会比我们更快地推出类似的产品或在新的地点运营，这可能会对我们的业绩产生负面影响。此外，我们的新功能可能不会被消费者接受，因为偏好可能会迅速转移到不同类型的解决方案或完全远离这些类型的产品，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。
即使我们成功地预测了需求和消费者偏好，我们解决这些需求和偏好的能力也将取决于我们开发和推出创新的高质量功能的能力。开发新的或增强的功能可能需要大量的时间和投资，这可能会导致成本增加和利润率下降。
旅游业的任何下滑或中断或整体经济低迷都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们几乎所有的历史收入都来自注册Clear Plus的会员，其中包括我们在美国机场的RT计划服务，我们的增长战略之一是继续扩大我们的国内航空网络。因此，我们的业绩取决于旅游业的实力。因此，我们的收入很容易受到休闲和商务旅行减少或中断的影响，这可能是由我们完全无法控制的因素造成的，比如新冠肺炎。此外，机场以外的平台使用是由我们合作伙伴的运营推动的，例如他们有能力开设和举办活动、提供酒店房间、租车和向员工开放工作场所。其他我们无法控制的事件或因素可能会扰乱美国国内和全球的旅行和运营，或以其他方式导致旅行需求和参加活动的需求下降。这些事件包括持续的极端天气、自然灾害或人为灾难、与旅行有关的健康问题(包括流行病和流行病，如新冠肺炎、猴痘、埃博拉、寨卡病毒、中东呼吸综合征或其他传染病的爆发)、与旅行有关的限制、呆在家里的命令、战争和军事行动、恐怖袭击、政治不确定性或政治事件的来源、抗议、外交政策变化、地区敌对行动、一般经济状况(如经济衰退或通货膨胀)、法规变化、劳工骚乱或与旅行相关的事故。由于这些事件或担忧及其影响在很大程度上是不可预测的，它们可能会极大地突然影响消费者的旅行行为和其他活动，从而影响对我们机场和平台服务的需求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，由于《真实身份法案》将要求持有合规身份证件的乘客在2025年5月7日之前在美国乘飞机旅行，如果不延长这一规定，可能会减少持有合规身份证件的旅客数量，从而对我们的机场服务需求产生负面影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的财务表现亦受全球经济状况及其对可自由支配消费开支水平的影响所影响。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者的偏好往往会转向低成本替代方案，这可能会导致Clear Plus的注册或续签减少，与我们与旅行相关的平台产品(如租车和酒店房间)的互动减少，以及活动的上座率下降，从而导致平台使用率下降和收入下降。全球或地区经济状况的低迷，例如新冠肺炎疫情导致的低迷、通胀以及经济衰退的可能性，过去曾导致旅行和旅行支出以及可自由支配支出的普遍下降，未来类似的低迷可能会对我们的平台和服务的需求产生实质性的不利影响。消费者行为的这种转变将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以合理的条款提供给我们，如果有的话，并可能导致股东稀释。
我们预计，我们现有的现金和现金等价物，加上我们首次公开募股的净收益，将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。然而，我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金和应对竞争挑战，包括需要推广我们的平台、产品和服务、开发新的平台功能、产品和服务、增强我们现有的平台、产品、服务和运营基础设施，并可能收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。我们不能保证这些额外的资金会以对我们有吸引力的条件提供，或者根本不能。我们无法在需要时获得额外资金，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们A类普通股的持有者可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股都可能拥有权利、优先权
以及比我们A类普通股更高的特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购，并可能对我们向股东进行分派或支付股息的能力施加额外限制，或使我们的董事会宣布此类分派或股息的可能性降低。
我们推出新解决方案和功能的能力取决于充足的研发资源，也可能取决于我们成功完成收购的能力。如果我们不能为我们的研发努力提供足够的资金或成功完成收购，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
为了保持竞争力，我们必须继续为我们的平台提供新的解决方案和增强功能。随着我们进一步扩大和多样化我们的能力，这一点尤其如此。保持充足的研究和开发资源，如适当的人员和开发技术，以满足成员、合作伙伴和市场需求至关重要。如果我们因某些限制因素（如员工流动率高、缺乏管理能力或缺乏其他研发资源）而选择不或无法在内部开发解决方案，我们可能会选择或被要求通过收购扩展到某个市场或战略，而我们可能会为此付出过高的代价或无法成功融入我们的运营。我们未能维持足够的研发资源或未能与竞争对手的研发计划有效竞争，将使该等竞争对手获得优势，而我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。此外，概不保证我们的研发或收购工作将成功预测市场需求，并产生重大的新适销解决方案或对我们的解决方案的改进、设计改进、成本节省、收入或其他预期利益。倘我们无法就该等投资产生足够回报，我们可能无法有效竞争，而我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。
未来的收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并损害我们的经营业绩和财务状况。
我们可能会在未来寻求收购或投资我们认为可以补充或扩展我们现有平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。例如，2023年9月，我们收购了SORA ID，Inc.，一家专注于金融服务行业的网络身份识别公司，使我们能够将KYC服务添加到我们的平台产品中。
我们能够识别和完成的任何交易都可能涉及风险，包括大量资本的承诺、债务的产生、垫款的支付、管理层将注意力和资源从我们现有的业务转移到发展和成功整合被收购或合并的业务、无法成功地将此类业务或资产整合到我们的运营中、此类业务未能达到我们的预期、与收购相关的诉讼或针对我们投资或收购的公司的其他索赔、我们对某些公司缺乏控制，包括合资企业和其他少数股权投资。不能实现预期结果的风险，以及如果基础交易或风险投资不成功而面临的损失。考虑到我们在收购其他业务方面的经验有限，这种风险会增加。
我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法成功地与任何一个目标达成协议。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会损害我们的运营业绩。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。
我们的业务有赖于留住和吸引高素质的人员，包括某些关键人员，持续的自然减员、未来的自然减员或不成功的继任规划可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住高素质的管理人员、业务人员、工程人员和其他急需的人员，以及我们的大使。失去合格的高管、员工或大使，或无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的高素质高管、员工和大使，可能会损害我们的经营业绩，并削弱我们的增长能力。
此外，我们有赖于我们关键人员的持续服务和业绩，包括我们的董事长兼首席执行官塞德曼-贝克尔女士，以及我们的总裁和首席财务官科尼克先生，他们创立了我们的公司，并在制定和实施我们的增长和扩大业务战略方面发挥了重要作用。我们没有与Seidman-Becker女士、Cornick先生或我们高级管理团队的其他关键成员签订雇佣协议，他们仍然是随意的员工。由于这些个人可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系，这种终止可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，因为
以及我们未来的前景。我们管理团队的某些关键成员在我们公司的工作历史较短，以前没有在我们的行业内工作过。新聘用的高管可能会以不同于我们以前管理团队成员的方式看待我们的业务，并且随着时间的推移，可能会对我们的人员及其职责以及我们的战略重点、运营或业务计划做出改变。我们可能无法妥善处理任何这样的重点转移，我们业务的任何变化最终都可能被证明是不成功的。
此外，我们未能为高级和关键管理角色制定充分的继任计划，或关键员工未能成功过渡到新角色，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们一名或多名关键人员的意外或突然离职，以及未能有效地转移知识和实现关键人员平稳交接，已经并可能在未来对我们的业务产生不利影响，因为这些人员失去了技能、对我们业务的了解和多年的行业经验。如果我们不能有效地管理未来的领导层换届和管理层变动，我们的声誉和未来的业务前景可能会受到不利影响。
为了吸引和留住关键人员，我们采取了股权激励等措施。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。随着我们不断成熟，我们目前用来吸引、留住和激励员工的股权激励可能不像过去那样有效。我们吸引、留住和激励员工的能力可能会受到股票价格下跌的不利影响。如果我们发行大量股权来吸引员工或留住现有员工，我们将产生大量基于股权的薪酬支出，我们现有股东的所有权将进一步稀释。
我们的平台非常复杂，任何错误、系统故障或我们未能成功实施升级和新技术都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的平台是一个由许多互操作组件和软件组成的复杂系统。我们的业务依赖于我们准确确认身份的能力，并提供将登机牌、机票、健康信息或支付信息等属性连接到这些身份的能力，同时将系统中断降至最低。我们的软件现在或将来可能包含错误、错误或漏洞。我们的软件代码中的一些错误尚未发现，也可能在代码发布后才会被发现。我们会不时发现我们系统中的缺陷或错误以及软件限制，这些缺陷或错误已经导致，并可能在未来发现可能导致操作、注册或验证错误、平台不可用或系统中断的其他问题。此外，我们可能无法检测到我们在整合过程中收购的企业的软件中的错误。在我们发布的代码或系统中发现的任何实际或预期的错误、错误或漏洞，或在我们代码中整合的第三方软件中发现的任何错误、错误或漏洞，都可能导致系统性能低下、我们平台、系统或网站的可用性中断(包括我们在线销售我们会员的能力)、数据丢失或泄露、完成注册或验证过程中的错误、负面宣传、对我们声誉的损害、现有和潜在成员或合作伙伴的损失以及收入损失，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，我们的成员使用我们平台的能力可能会受到多种因素的影响，包括互联网接入不稳定或故障、我们的网络或软件系统故障、我们的平台与我们合作伙伴的技术之间的互操作性不佳、安全事件或我们平台的成员流量变化。如果平台故障发生在平台使用高峰期，则影响最大。在这些高峰期，有相当数量的会员同时访问我们的平台，如果我们不能提供不间断的访问，我们的会员或合作伙伴对我们平台可靠性的看法可能会受到损害，我们的收入可能会减少，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的增长产生负面影响，我们可能会被要求发放积分或退款，或者面临失去会员或合作伙伴的风险。如果我们遇到重大中断，我们可能无法以高效和及时的方式修复我们的系统，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
此外，随着我们的发展，我们继续对我们的系统进行修改和升级，这些活动使我们面临与更换和升级这些系统相关的固有成本和风险。此外，我们的系统实施可能不会带来超过实施成本的改进，或者根本不会。如果我们未能成功实施修改和升级或扩展我们平台的功能，我们可能会遇到与生产力下降相关的成本增加，以及与高效交付我们的产品和服务相关的运营效率低下。
我们帮助业务增长的营销努力可能不会奏效。
提高对我们平台的认识对于我们发展业务和吸引新成员和合作伙伴的能力非常重要，而且成本可能很高。虽然我们的增长主要归功于口碑和会员推荐，但我们的营销努力可能包括免费或折扣试用、会员计划、合作伙伴关系、展示广告、电视、广告牌、广播、视频、内容、社交媒体、电子邮件、搜索引擎优化和关键字搜索活动。如果我们的
营销努力在提升我们产品的知名度或吸引新成员和合作伙伴方面不成功，或者如果我们不能经济高效地管理我们的营销费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。如果我们的营销努力成功地提高了人们对我们产品的认识，这也可能导致公众对我们的业务进行更严格的审查。上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的业务可能会受到互联网浏览器和会员移动设备可访问性变化的不利影响。
我们的业务依赖于会员通过移动设备、互联网浏览器和互联网访问我们的平台。我们可能会在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务，特别是在我们向国际扩张的时候。互联网接入、互联网浏览器和对移动设备的访问通常由具有重大市场影响力的公司提供，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加会员访问我们平台的能力的成本。此外，我们和我们的平台成员在任何特定位置所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。互联网、浏览器或移动设备访问方面的任何此类故障，即使是在很短的一段时间内，都可能对我们的运营结果产生不利影响。
特别是，我们有相当一部分且不断增长的成员通过清晰的移动应用程序(APP)和我们的安全身份平台访问我们的平台， 清除已验证。不能保证流行的移动设备和浏览器将继续支持此类平台、应用程序或服务，也不能保证我们的成员将使用我们的平台或应用程序，而不是竞争产品。我们依赖于我们的应用程序与我们无法控制的流行移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性，并与流行的互联网浏览器进行了明确的验证。此类系统中的任何变化，如果降低了我们数字产品的功能或给予竞争对手优惠待遇，都可能对我们平台的使用产生不利影响。如果我们的成员很难访问和使用我们的平台，我们的竞争对手开发的产品和服务被认为更有效地运营，或者如果我们的成员选择不访问或使用我们的平台或使用不提供访问我们平台的移动产品，我们的成员增长和成员参与度可能会受到不利影响。
如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键组成部分，我们的文化创造了一个环境，推动并延续了我们的整体商业战略。我们已经投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，我们预计在我们扩张的过程中将继续积极招聘，包括我们可能寻求的任何潜在的国际扩张。随着我们作为一家上市公司的成长和成熟，以及国际化的发展，我们可能会发现很难保持我们的企业文化。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们招聘和留住人员以及有效地专注于和追求我们的业务战略的能力。
我们面临支付处理风险。
我们的会员使用各种不同的支付方式为我们的产品和服务付款，包括信用卡、借记卡和在线钱包。我们依赖第三方系统来处理支付。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并需要支付交换费和其他费用。如果我们的支付处理系统出现中断，支付处理费用增加，支付生态系统发生重大变化，如支付卡大量重新发行，支付处理商延迟接收付款，或有关支付处理的规则或法规发生变化，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。我们利用我们的第三方支付处理商代表我们向会员付款。如果这些第三方不愿意或无法继续代表我们处理付款，我们将不得不寻找其他收取付款的方法，这可能会对会员的获取和保留产生不利影响。此外，我们不时会遇到欺诈性使用支付方式的情况，这可能会影响我们的运营结果，如果控制和管理不当，可能会造成消费者对我们服务的负面看法。
我们的业务可能容易受到气候变化的不利影响，这可能会对我们的运营产生负面影响。
我们的主要地点可能容易受到气候变化的不利影响。极端天气条件可能会扰乱我们的业务，并可能导致我们经历维护或恢复运营的额外成本和更高的自然减员。此外，与气候变化以及环境、社会、治理和其他可持续性(“ESG”)的其他方面有关的当前和正在出现的法律和法规要求(例如披露要求)可能会导致对我们业务的合规性要求增加，这可能会增加我们的运营成本并导致我们的运营中断。
我们很大一部分收入依赖于Clear Plus会员资格，大幅减少Clear Plus会员资格将减少我们未来的收入，并损害我们预期的经营业绩。鉴于我们很大一部分收入依赖于Clear Plus，对以下商品或服务的需求下降
产生大量温室气体排放或与基于碳的能源有关的能源，如航空旅行，可能对我们的收入产生实质性的负面影响。
我们在美国以外的运营经验有限，未来的任何国际扩张战略都将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。
我们已经，而且未来可能会继续扩大我们的国际业务。例如，2021年12月，我们收购了Whyline，Inc.，这是我们用于Reserve的虚拟排队技术由Clear在包括阿根廷、西班牙和加拿大在内的国际市场建立了合作伙伴关系，我们已经进一步扩展到欧洲，包括德国、意大利、荷兰和英国。此外，2023年，我们的LinkedIn合作伙伴关系扩大到墨西哥和加拿大的成员。除了需要我们的工程、运营、安全、财务、分析和法律团队的支持外，在美国以外的地区运营还需要管理层的高度重视，以监督具有不同文化规范和习俗的广泛地理区域的运营。随着我们继续在全球扩张，我们可能会产生大量额外的运营费用，并可能因为各种原因而无法成功地进行国际扩张，包括：
•遵守隐私和数据保护法，包括管理生物特征信息和健康信息的使用和收集的法律(见“与监管和诉讼有关的风险--”任何实际或被认为未能遵守与隐私和数据保护相关的适用法律的行为都可能导致重大责任、负面宣传和信任的侵蚀，而监管的增加可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。“和”企业-政府监管“)；
•不同的国际规范和期望，包括但不限于与使用个人信息有关的规范和期望；
•在确认非美国居民身份方面的挑战；
•信息安全风险扩大，潜在威胁行为者增多;
•在国外招聘和留住有才干的员工，并在我们所有的办事处保持我们的公司文化；
•遵守不同的法律和监管标准，包括税收和地方监管限制；
•获得任何必要的政府批准、许可证或其他授权，特别是在使用和收集个人信息可能需要的情况下；
•不同程度的互联网和移动技术的采用和基础设施；
•货币兑换限制或成本以及汇率波动；
•在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区开展业务；
•外国专利和商标局的潜在反对意见；以及
•对资金汇回和投资的限制以及对外汇兑换的限制。
我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力可能不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能有效地管理这些风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的指标和估计在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们定期审查并可能调整我们计算指标的流程，这些指标用于评估我们的增长、衡量我们的业绩和做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过第三方的评估。由于方法或我们所依赖的假设的不同，我们的指标，如市场份额，可能与第三方发布的估计或与我们竞争对手的类似标题的指标不同。即使我们竞争的市场达到了我们预期的规模估计和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。如果投资者或分析师认为我们的衡量标准不能准确反映我们的业务，或者如果我们发现我们的衡量标准存在重大不准确之处，那么我们A类普通股的交易价格以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
与信息技术和知识产权有关的风险
我们的信息技术系统可能会遭到破坏，使我们面临严重的声誉、财务、法律和业务后果，或对成员和合作伙伴关系造成重大损害。
我们的业务要求我们使用、存储、处理和传输数据，包括大量敏感和机密的个人信息，包括成员、员工和合作伙伴的个人身份信息(PII)。这可以包括，例如：传记信息，例如姓名、地址、电话号码、电子邮件地址；生物测定信息；政府颁发的身份证明；健康信息；以及支付信息。尽管获取个人信息或个人信息的恶意攻击影响到各个行业的许多公司，但由于我们的知名度高，以及我们管理的个人信息类型，我们被攻击的风险相对更大。我们的业务依赖于赢得和维护我们成员和合作伙伴的信任，任何实际或据称违反我们系统的行为都可能对我们的业务产生不利影响，包括影响我们已经获得的信任。请参阅“与我们的业务、品牌和运营相关的风险-如果我们不能满足不断变化的利益相关者的期望，或不能维护我们品牌的价值和声誉，我们的业务和财务业绩可能会受到损害.”
我们在网络安全、数据加密和其他安全措施上投入了大量资源，以保护我们的系统和数据，并已被联邦政府认证为根据联邦信息安全现代化法案和国家标准与技术研究所以FISMA高评级运行我们的某些信息安全系统，但这些安全措施不能提供，我们也不能保证绝对安全。我们需要用户名和密码以及多因素认证，才能访问我们的信息技术系统。我们还使用加密和身份验证技术，旨在保护数据的传输和存储，并防止访问我们的数据或帐户。越来越多的公司在持续不断的基础上受到对其系统的各种攻击，这些攻击正在不断发展。除了来自传统计算机“黑客”、恶意代码(如恶意软件、病毒、蠕虫和勒索软件)、员工盗窃、错误或误用、密码喷洒、网络钓鱼、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)、凭据填充和拒绝服务攻击的威胁外，我们还面临来自各种行为者对我们信息技术系统的越来越多的威胁(包括高级持续威胁入侵)，包括复杂的有组织犯罪、民族国家和民族国家支持的行为者，我们不能向您保证我们的系统不会受到这些策略的危害或破坏。我们的解决方案集成并部分依赖于第三方供应商和服务提供商开发和提供的产品、服务和技术。尽管我们努力审查我们的第三方供应商和服务提供商以及我们的解决方案所依赖的产品、服务和技术，但我们供应商和服务提供商的产品、服务和技术中的漏洞可能会使我们自己的解决方案和信息技术系统容易受到入侵、攻击和其他风险。第三方可能试图欺诈性地诱使员工、用户或合作伙伴泄露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，或以其他方式危害我们或我们第三方供应商或服务提供商的内部电子系统、网络和/或物理设施的安全，以访问我们的数据，这可能导致重大的法律和财务风险，对我们的安全失去信心，我们的运营中断或故障，并最终损害我们未来的业务前景和收入。
对我们或我们的第三方供应商或服务提供商的入侵和攻击可能会导致我们提供的服务中断，降低会员体验，导致会员或合作伙伴对我们的平台失去信心和信任，减少或停止他们对我们平台的使用，损害我们的内部系统，或以其他方式导致我们的财务损害。随着我们在美国境内的发展和我们在国际上的存在，我们越来越高的知名度已经并将继续增加我们成为此类袭击目标的风险。任何未能防止或减轻安全漏洞以及未经授权访问或披露我们的数据或个人信息，都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，这可能会使我们承担法律责任，损害我们的业务和声誉，削弱我们的竞争地位，或导致我们的A类普通股价格下跌。我们在防范或补救此类事件方面可能会产生巨大的成本，随着网络安全事件的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。我们保护我们机密和敏感数据以及我们收到的个人信息的努力也可能会失败，原因包括软件错误或其他技术故障；员工、承包商或服务提供商的错误或不当行为，包括我们的供应商或服务提供商的信息技术系统或产品(包括我们集成到我们的产品和服务中的产品和产品)中的缺陷或漏洞；我们的设施或技术基础设施的物理安全遭到破坏；或其他可能出现或演变的威胁。
如果我们的系统遭到破坏，无法保护敏感数据，我们可能无法补救此类违规行为，法律可能要求我们通知监管机构和个人信息被未经授权使用或披露的个人，并赔偿他们的任何损害，我们可能会受到针对我们的索赔，包括政府执法行动或调查、罚款和诉讼，我们可能不得不花费大量资本和其他资源来减轻此类事件的影响，包括制定和实施保护措施，以防止未来发生此类性质的事件。此外，这种违规行为可能会减少或以其他方式产生不利影响
访问我们的服务，对合作伙伴和成员关系造成实质性损害，并导致我们失去成员或合作伙伴。此外，如果安全漏洞影响我们的系统或导致未经授权发布个人信息，我们的声誉和品牌可能会受到实质性损害，我们的平台和服务的使用率可能会下降，我们可能面临损失或诉讼的风险和可能的责任。
根据我们与支付卡处理商的合同，我们还必须遵守支付卡关联规则和义务。根据这些规则和义务，如果信息被泄露，我们可能会向支付卡发行商支付相关费用和罚款。此外，如果我们未能遵守支付卡行业安全标准，即使没有客户信息被泄露，我们也可能招致巨额罚款或补救成本，支付卡交易成本大幅增加，或者被信用卡处理商拒绝继续代表我们处理付款，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们接受Clear Plus会员通过信用卡交易、某些在线支付服务提供商和移动支付平台进行的支付。能够实时访问信用卡信息，而不必在每次处理自动续订付款时主动联系会员，这对我们的成功和我们用户的无缝体验至关重要。然而，如果我们或第三方遇到涉及信用卡信息的数据安全漏洞，受影响的持卡人通常会注销他们的信用卡。在第三方遭遇入侵的情况下，第三方的客户基础越大，受影响的信用卡账户数量越多，我们的用户就越有可能受到此类入侵的影响。如果我们的Clear Plus会员受到我们或第三方遭遇的此类违规行为的影响，则需要联系受影响的会员以获取新的信用卡信息并处理任何未决交易。我们很可能无法接触到所有受影响的会员，即使我们可以，也可能无法获取一些会员的新信用卡信息，以及一些未决的交易可能无法处理，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们依赖第三方技术和信息系统来帮助完成关键业务功能。如果这种技术不能充分满足我们的需求，而我们又找不到替代品，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的某些关键业务功能依赖第三方技术，包括信用卡读卡器、扫描仪、第三方软件、摄像头和其他技术来完成会员注册和验证，以及防止欺诈、托管我们的网站和移动应用程序的网络基础设施、软件库、开发环境和工具、允许会员使用个人信息填充其账户的服务以及云存储平台。我们的业务依赖于这些系统和技术的完整性、安全性和高效运行，我们不一定控制我们使用的第三方提供商的运营或数据安全。我们在选择和保留此类第三方提供商时使用商业合理努力的努力可能不足以或不足以预防或补救此类风险。我们的系统和运营或我们的第三方提供商和合作伙伴的系统和运营可能面临损坏、中断、安全漏洞和其他风险，这些风险来自计算机病毒和其他恶意软件、拒绝服务攻击和其他网络攻击、恐怖主义行为、人为错误、欺诈、破坏、自然灾害、电信故障、财务破产、破产和类似事件，并可能受到财务、法律或监管问题的影响，每个问题都可能给我们带来额外的成本或要求，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或预期的违规行为时花费大量资源。或阻止这些第三方代表我们向我们或我们的会员提供服务。这些系统未能按设计执行、这些系统在安全漏洞和欺诈面前的脆弱性或无法增强我们的信息技术能力，以及我们无法以及时和有效的方式并以可接受的条件找到适当的替代方案，或根本无法找到合适的替代方案，都可能扰乱我们的业务，并使我们蒙受损失或花费来补救任何这些缺陷。此外，我们不能保证第三方将遵守他们与我们达成的协议和适用的法律法规，或者第三方不会提高价格或给予我们的竞争对手优惠待遇。我们可能从第三方服务提供商、承包商或顾问那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。此外，上述任何事件的发生或感知可能会导致会员停止使用我们的平台、声誉受损、法律或监管程序或其他不利后果，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果不能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息，可能会损害我们的
业务、竞争地位、财务状况和经营结果。
保护知识产权、技术和机密信息对我们业务的成功至关重要。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法、专有技术、保密条款、保密协议、转让协议以及其他法律和合同权利及限制来建立和保护我们的专有技术和知识产权。然而，我们为保护我们的专有技术和知识产权而采取的措施可能是不够的。我们可能无法保护我们的
如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们就不会使用我们的知识产权。未经授权的第三方可能复制我们的产品和技术，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。一些国家的法律对专有权的保护程度不如美国法律，一些外国的知识产权执法机制可能也不够完善。随着我们的国际扩张，我们面临的未经授权使用我们的产品、技术和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。
我们在一定程度上依靠专利保护来维持我们的竞争地位。尽管我们的专利和专利申请旨在保护与我们的业务相关的专利发明，但我们不能向您保证，我们的任何专利申请都会导致专利的颁发，或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。此外，即使我们已颁发的专利也可能受到争议、规避或被认定为无效或不可执行，我们可能无法防止第三方侵犯我们的专利。
我们还部分依赖商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与我们的员工和顾问签订了保密和发明转让协议，并与我们的合作伙伴和某些第三方签订了保密协议，但不能保证这些协议将有效地控制对我们产品、技术和专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和服务相当或更好的技术。
我们在一定程度上依靠商标保护来保护我们的品牌。我们的注册和未注册的商标和商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，而我们需要这些权利来在市场上建立知名度。竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力。具有相似商号和商标的第三方可能会对我们提出商标侵权索赔。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。未来可能需要诉讼或其他法律程序来加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼或诉讼可能代价高昂、耗费时间，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步扩展，损害我们平台的功能，推迟新平台功能的推出，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可以开发和营销新功能，并且我们不能向您保证我们能够以商业上合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。
我们已经向贷款人授予了我们某些知识产权的担保权益，一旦发生违约，这些权利可能会受到出售或其他诉讼的影响。
如果我们不能在全球范围内有效地保护我们的知识产权，我们可能寻求的业务的国际扩张就不会成功。
进入全球市场在一定程度上取决于我们知识产权组合的实力。我们不能保证，随着我们的业务扩展到新的领域，我们将能够独立开发开展业务所需的技术、软件或诀窍，或者我们能够在不侵犯他人知识产权的情况下这样做。我们必须依赖他人许可的技术，因此，根本不能保证我们能够获得许可或按照我们认为合理的条款获得许可。缺乏必要的许可证可能会使我们面临第三方的损害索赔和/或禁令，以及我们的客户要求赔偿的情况下，我们有合同或其他法律义务，以赔偿他们的侵权索赔造成的损害。关于我们自己的知识产权，不能保证我们执行和保护我们权利的努力将足以防止我们的受保护技术被挪用或不当使用，特别是在国际市场上。
如果我们未来的产品采用了侵犯第三方专有权的技术，而我们没有从他们那里获得许可，我们可能会承担重大损害赔偿责任。
我们继续拨出大量资源来开发用于我们的产品和系统的新的和创新的技术。由于我们的持续成功在很大程度上取决于我们能否提供比竞争对手提供的产品更好的功能和性能，我们认为保护我们的技术不被未经授权使用是我们成功的基础。我们通过整合旨在实现以下目标的流程来实现此目的
确定和寻求对新开发的知识产权的适当保护，包括专利、商业秘密、版权和商标，以及旨在查明未经授权使用这类财产的政策。
我们不知道我们目前的产品侵犯了任何第三方的知识产权。我们也不知道有任何第三方知识产权可能会阻碍我们提供未来产品和服务的能力。然而，我们认识到，开发我们的服务或产品可能需要我们从第三方获得知识产权许可，以避免侵犯这些方的知识产权。这些许可证可能根本不可用，或者可能只按商业上不合理的条款提供。
如果第三方对我们提出侵权索赔，无论这些索赔是否得到支持，此类索赔都可能消耗大量时间和财力，转移管理层对发展我们的业务和管理运营的注意力，并扰乱产品销售和发货。如果任何第三方在针对我们侵犯其专有权的诉讼中胜诉，我们可能被要求支付损害赔偿金，并达成代价高昂的许可安排或重新设计我们的产品，以排除任何侵权使用。因此，我们将产生大量成本，产品开发、销售和发货延迟，我们的收入可能会大幅下降。此外，我们可能无法实现持续成功所需的最低限度增长。
见“与监管和诉讼有关的风险-我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯、挪用或其他侵犯知识产权和其他所有权的行为。.”
与监管和诉讼相关的风险
我们必须继续符合政府利益相关者为我们的机场运作设定的不断发展的标准。
2010年，我们在美国两个机场重新启动，成为国土安全部授权的唯一一家私人公司，为注册的Clear会员自动执行确认旅客身份和验证旅行证件的流程，我们继续通过RT计划为我们的成员提供机场服务。随着我们的成长，我们与联邦政府的互动也扩大了。例如，2020年1月，我们被运输安全管理局选为运输安全管理局生物识别预检查®扩展服务和审查计划的获奖者，负责处理运输安全管理局预先检查®计划的续订处理和新登记，并签订了一项长达10年的协议，为出行公众提供此类服务。2024年2月，我们在纽瓦克自由国际机场推出了由Clear向公众提供的TSA PreCheck®注册，目前正在提供在线续签服务，并预计根据TSA的批准，滚动将我们的服务扩展到我们机场网络中的更多地点。这些业务仍需得到运输安全管理局的持续批准，不能保证我们将继续能够满足运输安全管理局的所有要求。此外，我们还与国土安全部签订了许多合作研发协议，国土安全部已根据《安全法》将我们在某些地点使用的生物特征登记和验证系统认证为合格的反恐技术。
我们根据联邦政府制定的指导方针通过RT计划运营，这些指导方针历来是通过我们的机场和/或航空公司合作伙伴实施的。随着我们的成长，我们的监管框架也在演变。例如，我们接受由国土安全部下属机构TSA监督的各种审计、审查和评估，其中包括：在我们运营RT计划的每个机场进行年度操作审计，要求我们证明符合机场检查站安全协议；对照严格的FISMA信息安全高评级指定和额外的“注册旅客安全覆盖”框架对我们的某些信息系统进行审计；持续定期审查我们的操作程序和技术，如帮助支持我们系统的生物识别匹配技术和凭证验证系统；持续特别强调检查我们对RT计划提供商的操作和程序义务的遵守情况；国土安全部科技局对我们的生物识别注册和验证系统进行的评估，以更新我们作为合格反恐技术的安全法案认证；以及与注册和验证相关的持续报告要求。在过去的一年里，运输安全管理局向我们提供了额外的技术和监管要求，包括运输安全管理局系统和CLEAR系统之间的技术集成规范，以实现数字身份信息的传输，以便于TSA CAT处理每个RT参与者；在机场检查站随机核实身份的RT参与者的百分比不同，可能多达所有RT参与者；根据新的行业标准提高现有和新RT参与者的登记标准；以及正式的审计要求。我们无法控制联邦机构对我们或我们的机场和航空公司合作伙伴提出或实施的有关我们业务的要求。联邦机构实施的新的或不断变化的要求，如上文所述，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们在政府利益相关者的支持或授权下运营的项目未来的成功取决于我们是否能够继续满足他们颁布的监管标准，如上文所述的标准，并总体上保持他们的支持，包括继续遵守RT计划的要求、机场安全协议和维护适当的数据安全平台。未能达到政府利益相关者制定的标准，适用于我们业务或RT计划的规则、要求或操作程序的变化，以及不断发展
框架可能会对我们客户体验的服务水平以及我们继续在受监管的地点增加新服务、为我们现有服务增加新地点，甚至继续运营我们现在运营的相同服务的能力产生负面影响。此外，随着监管框架的演变，它们可能会增加我们的运营成本，使合规变得更加困难，或者影响我们的运营协议，影响我们成员的体验，要求我们增加新的人员，并转移管理层对其他增长计划的注意力。未来未能达到任何此类新标准，或我们需要对我们的运营进行更改以满足任何新标准，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯、挪用或其他侵犯知识产权和其他专有权的行为。
在生物识别、身份识别和技术行业中，通常有相当多的专利和其他知识产权开发活动，基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼频繁发生。此外，个人和团体购买专利和其他知识产权资产的目的是提出侵权索赔，以向我们这样的公司索要和解，这是很常见的。我们不能保证我们使用的内部开发或获得的技术或第三方工具不会或不会侵犯他人的知识产权。有时，我们的竞争对手或其他第三方，包括非执业实体，可能会声称我们侵犯或挪用了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯了这些权利。此外，如果我们从其他技术公司招聘员工，包括某些潜在的竞争对手，而这些员工被用于开发部分产品，而这些产品与他们在前雇主参与的开发类似，我们可能会受到指控，称这些员工不当使用或披露了商业秘密或其他专有信息。任何索赔、诉讼或指控都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们进行主张，可能会要求我们支付大量损害赔偿、持续的版税或许可费，阻止我们提供我们的平台或服务或使用某些技术，要求我们开发替代技术或获得额外许可证，迫使我们实施昂贵的变通办法，或受到其他不利条款的约束。
我们预计，随着生物识别解决方案和身份识别产品和服务市场的增长，侵权索赔和指控的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。即使缺乏可取之处的所谓侵权索赔也可能会分散注意力，辩护成本高昂，并可能导致公众对我们平台的信心下降，即使这些索赔有价值但最终不成功，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并要求我们产生巨额支出。此外，在任何诉讼过程中，我们可以公布听证会和动议的结果，以及其他临时事态发展。如果证券分析师和投资者认为这些公告是负面的，我们A类普通股的市场价格可能会下降。上述任何一项都可能妨碍我们的有效竞争，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
任何实际或被认为不遵守与隐私和数据保护相关的适用法律的行为可能会导致重大责任、负面宣传和信任受到侵蚀，而加强监管可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
作为我们正常运营的一部分，我们收集、处理和保留有关个人的个人信息。我们遵守有关收集、使用、披露、存储、传输和销毁这些个人信息的各种联邦和州法律和规则。当我们的会员在我们的平台上注册时，我们收集和使用个人信息，并在他们完成注册后使用我们的平台。许多州和国家的法律要求维护此类个人数据的企业采取措施确保此类信息的安全，并以其他方式限制收集和使用此类信息的方式。
许多州和市政当局已经或正在制定关于收集、使用和处理州居民个人数据的州级数据隐私法律和法规。例如，CCPA于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者提供了增强的数据隐私权，包括访问和删除他们的信息以及选择不共享和销售某些个人信息的权利。该法律还禁止覆盖的企业歧视消费者(例如，对服务收取更高的费用)，以行使他们的任何CCPA权利。CCPA对导致个人信息丢失的某些数据泄露行为施加严重的法定损害赔偿和私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。目前尚不清楚CCPA的各种条款将如何解释和执行。此外，CPRA和弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)都于2023年1月1日生效。CPRA进一步扩展了CCPA，增加了可能影响我们业务的数据隐私合规要求，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。VCDPA同样为弗吉尼亚州的消费者提供了某些有关个人信息的权利，并对处理个人信息的企业施加了遵守这些权利的义务，并对不遵守这些义务的企业制定了惩罚措施。在……里面
此外，2021年7月，科罗拉多州通过了《科罗拉多州隐私法案》，该法案为科罗拉多州的消费者提供了类似的隐私权。CPRA、CCPA、VCDPA和其他类似的州法律可能会鼓励其他州和联邦政府通过类似的立法，引入与我们的业务相关的更严厉的处罚和更严格的合规要求的可能性。
伊利诺伊州、德克萨斯州和华盛顿州等州都有专门监管生物识别信息收集和使用的法律，许多州和市政当局也在考虑类似的立法。伊利诺伊州的BIPA包括私人诉权和违反其条款的公司的违约金，许多州正在效仿伊利诺伊州的BIPA制定新的生物识别隐私法。无论任何公司努力遵守BIPA的要求，这种私人诉讼权利都增加了生物识别诉讼的一般可能性以及与之相关的成本和风险。BIPA最近的案例增加了责任敞口，并扩大了对被指控的违规行为可能收取的损害赔偿范围。其他州，如纽约州，正在考虑适用于生物识别信息的类似法律。BIPA、CPRA、CCPA、VCDPA和其他类似的州或联邦法律的影响是重大的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和潜在的责任，以努力遵守这些法律。此外，市政当局已经开始在更地方的层面上监管生物识别，例如纽约市生物识别身份信息法和波特兰市对面部识别技术的某些使用的限制。这些限制可能会降低利用生物识别技术在这些地点扩展平台的公司的能力。请参阅“企业-政府监管”。
世界各地的其他政府和消费者机构也呼吁对行业做法进行新的监管和改变，许多政府和消费者机构已经制定并可能在未来制定不同的、可能相互矛盾的要求，以保护通过电子方式收集和维护的个人信息。随着我们将业务扩展到美国以外，这些法规对我们来说变得特别相关。例如，2018年5月25日生效的GDPR包括对在欧洲经济区设立的公司或处理位于欧洲经济区的个人数据的运营要求。这些要求管理个人数据的处理，并包括对不遵守规定的重大处罚。不遵守GDPR可能会导致高达2000万欧元的罚款或侵权者全球年收入的4%，以金额较大者为准。它还可能导致民事诉讼，损害赔偿或禁令救济的风险，或监管命令对我们的业务使用个人数据的方式产生不利影响。此外，联合王国已将GDPR转变为国内法，并于2021年1月生效的英国版GDPR(结合GDPR和2018年数据保护法)使我们面临两个平行制度，每个制度都授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。对于像我们这样从会员那里收集个人信息的企业来说，遵守不同司法管辖区的众多和相互矛盾的要求尤其困难和昂贵。如果我们目前或未来可能运作的任何司法管辖区采用新的法律或改变其对有关资料使用和处理的法律、规则或法规的解释，以致我们无法及时或根本无法遵守，我们可能会失去在该等司法管辖区运作的权利。
除政府监管外，自律标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或被辩称适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准或促进我们的客户遵守这些标准。我们可能会在我们的网站、营销材料或其他环境中就我们的数据安全措施、我们对这些标准的遵从性或我们促进客户遵守这些标准的能力发表声明。此外，由于与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、标准、合同义务和其他义务的解释和应用存在不确定性，这些法律、标准、合同义务和其他义务的解释和应用可能与我们的数据管理实践、我们的政策或程序或我们平台的功能不一致或被指控不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们履行现有义务、进行增强或开发新平台和功能的能力可能会受到限制。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并减少对我们平台的总体需求。
虽然我们为遵守适用于我们的所有法律、法规、标准和义务作出了重大努力，但我们不能保证我们一直是或将永远是成功的。隐私和数据保护法律、规则和法规很复杂，其解释也在迅速演变，这使得实施和执法以及合规要求是模棱两可、不确定和可能不一致的。遵守这些法律可能需要改变我们的运营和业务做法，从而可能增加合规成本或对我们的业务产生其他重大不利影响。此外，即使被指控违反此类法律，为管理层辩护和转移管理层的注意力也可能代价高昂。未能或被认为未能遵守有关收集和使用生物识别信息(如BIPA)的法律，可能会对我们的业务和结果产生不利影响。虽然我们已经并将继续投入大量资源来遵守隐私法规，但其中许多法规使我们面临着重大处罚、重大法律责任、我们运营或提供产品的方式的改变以及中断或停止的可能性
任何可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的因素，都会对我们在关键地区的运营能力产生重大影响。
如果我们未能或被认为未能遵守隐私和数据保护政策、通知、法律(如BIPA)、规则和法规，可能会导致个人、消费者权利团体、政府机构或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们可能会在调查和辩护此类索赔时产生巨额成本，如果被发现负有责任，我们可能会支付巨额损害赔偿或罚款，或者被要求对我们的业务做出改变。此外，这些程序和任何随后的不利结果可能会使我们受到严重的负面宣传，并侵蚀信任。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到重大不利影响。
我们作为HIPAA的“商业伙伴”为我们的某些医疗保健合作伙伴服务，因此受到严格的隐私和数据安全要求的约束。如果我们未能遵守任何这些要求，我们将 可能会受到 重大责任，这可能会对我们的业务、我们吸引和留住新会员的能力以及他们对我们平台的利用产生不利影响。
HIPAA规定了与敏感患者健康信息的隐私、安全和传输相关的具体要求。除了其他事项外，HITECH还使HIPAA的安全标准直接适用于“商业伙伴”。随着我们业务的发展，我们预计将越来越多地签订协议，在这些协议中，我们是医疗保健行业合作伙伴的“业务伙伴”，这些合作伙伴是HIPAA覆盖的实体和服务提供商，因此，我们作为HIPAA目的的业务伙伴，正在并将越来越多地受到这些协议的监管。如果我们不能履行作为HIPAA商业伙伴的义务，我们可能面临重大的民事甚至刑事责任。HITECH实行四级民事罚款，并授权州总检察长向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，许多州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律与HIPAA和彼此在重大方面不同，可能不具有相同的效果。
当我们代表承保实体处理PHI时，HIPAA要求我们与作为HIPAA承保实体和服务提供商的合作伙伴以及代表我们访问、维护、创建或传输敏感患者健康信息以向我们的HIPAA承保实体和服务提供商成员提供服务的某些分包商维护符合HIPAA标准的业务伙伴协议。这些协议对我们施加了严格的数据安全和其他义务。如果我们或我们的分包商无法满足任何这些商业联系协议的要求，我们可能面临适用的商业联系协议下的合同责任，以及HIPAA下可能的民事和刑事责任，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响并产生负面宣传，进而可能对我们吸引和留住会员的能力产生不利影响。
我们还收集和使用与我们不是HIPAA“商业伙伴”的关系中的个人的健康信息，但对于这种关系，我们努力实施与HIPAA下适用的标准类似的信息安全标准。如果未能做到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响，并产生负面宣传，进而可能对我们吸引和留住会员的能力产生不利影响。请参阅“企业-政府监管”。
我们所遵守或可能遵守的法律法规不断演变。
我们受到美国和其他司法管辖区各种各样的法律和法规以及政府机构颁布的法规的约束。这些法律和法规涉及的事项包括但不限于生物识别或健康信息的收集和使用、数据隐私和信息保护、劳工和就业、知识产权、消费者合同和其他事项，而且往往很复杂，可能会有不同的解释。因此，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而通过司法裁决或随着联邦、州和地方行政机构等监管和管理机构提供新的指导或解释而变化或发展。新产品还可能使我们受到法律法规的约束，而这些法律法规是我们在历史上从未受到过的约束。
此外，我们在机场的业务运营涉及与国土安全部的协调，我们受到国土安全部和运输安全管理局的审计和审查。政府利益相关者可能会为我们颁布额外的监管框架，或者增加维护我们现有认证的难度，这可能会给我们的运营带来额外的挑战，增加我们的费用，减少我们的机会，并转移管理层的注意力。如果不遵守政府利益相关者为我们的运营设定的这些标准，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。见“-我们必须继续达到政府利益相关者为我们的机场运营设定的标准.”
随着我们行业的发展，我们继续扩大我们的平台产品和会员基础，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会因司法管辖区的不同而不同或存在冲突。
此外，影响服务提供商定期向消费者收取经常性订阅付款的能力的法律或法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这可能会对我们的支付授权率产生实质性的不利影响。美国许多州正在考虑与上述规定有关的立法或法规，或对现有立法或法规进行修改，以管理订阅付款。在我们监督并试图遵守这些法律发展的同时，我们可能会受到此类法律或法规的索赔。
联邦机构的活动使美国各地劳工组织活动的频率增加。如果公司受到此类活动的影响，我们可能需要花费大量的时间和财务资源，这可能会对我们的员工关系、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，实际或感知的ESG问题以及我们对这些问题的回应可能会损害我们的声誉和业务结果。增加政府和社会对ESG事项的关注，包括扩大关于气候变化、人力资本、劳工和风险监督等主题的强制性和自愿性报告、勤勉和披露，可能会扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。这些因素可能会改变我们开展业务的环境，可能会增加持续的合规成本，并对我们的运营结果和现金流产生不利影响。如果我们不能充分解决此类ESG问题，或未能遵守所有法律、法规、政策和相关解释，可能会对我们的声誉和业务业绩造成负面影响。
我们的做法、产品或平台可能与此类法律、法规或义务不一致，或未能或被指控未能满足所有要求。我们或我们的合作伙伴未能遵守适用的法律或法规或与我们的平台产品相关的任何其他义务，可能会损害我们的声誉和品牌，阻碍新成员和现有成员使用我们的平台，导致会员费退款或导致政府机构的罚款或诉讼或私人索赔和诉讼，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
在正常业务过程中，我们不时卷入法律程序，未来可能会受到涉及知识产权、隐私、证券、税务、劳工和就业、商业纠纷和其他可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响的索赔、诉讼、政府调查和其他程序的影响。诉讼和监管程序可能会旷日持久、代价高昂，结果也很难预测。其中某些事项可能包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔，并包括对强制令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。诉讼或任何此类法律程序的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或要求我们修改我们的产品或服务，损害我们的声誉，或要求我们停止提供某些功能，所有这些都可能对我们的会员和收入增长产生负面影响。如果在未来的任何诉讼或调查中的最终判决或和解大大超出我们的保险范围，它们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。请参阅“商务-法律诉讼”。
诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题得到了有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的保单所提供的承保范围可能不足以满足我们的业务需要，或者我们的第三方保险公司可能无法或不愿意满足我们的承保要求，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们在与合作伙伴和政府机构的合同中承担着许多义务。尽管我们已经实施了遵守合同的措施，但我们可能无法履行这些承诺，无论是由于这些程序、系统和内部控制的弱点、疏忽还是员工的故意行为。
我们的保单可能不足以赔偿因未能履行我们的合同义务、我们的服务中断(包括网络安全事件、我们基础设施的故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因)而引起的索赔可能导致的潜在重大损失。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，我们的保险可能无法覆盖针对我们的所有索赔，为诉讼辩护，无论其价值如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。
此外，我们购买保险以承保各项与营运有关的风险，包括一般业务责任、工人补偿、雇佣实务责任、网络责任和资料外泄，以及董事和高级人员的责任保险。我们获得保单的成本将随着我们业务的增长和继续发展而增加。此外，随着我们业务的不断发展和扩大，我们可能会遇到为新的和不断发展的产品获得保险的困难，这可能需要我们产生更大的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，网络保险市场在继续发展，可能会比过去更难获得。因此，我们未来可能无法以经济合理的条款获得适当的保险，或者根本不能覆盖我们的所有业务风险。
如果我们不遵守我们经营地区的保险监管要求，或其他有关保险覆盖范围的规定，我们的品牌、声誉、业务、经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。例如，如果国土安全部根据《安全法》增加了与我们作为合格反恐技术认证相关的保险范围要求，这种保险范围可能会显著增加我们的成本，或者我们可能无法获得此类保险。请参阅“《安全法》提供的责任保护可能是有限的。”
我们使用“开源”软件可能会对我们提供服务的能力产生不利影响，并可能使我们面临可能的诉讼，并可能增加我们对未经授权的访问和网络攻击的脆弱性。
我们在某些产品和服务中使用开源软件。将开源软件整合到其产品中的公司有时会面临对开源软件的使用和/或对开源许可条款的遵从性的质疑。因此，我们可能会受到要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求分发包含开源软件的软件的用户以不利条款或免费向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括用户有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码协议的条款，但此类使用可能会无意中发生，部分原因是开放源代码许可条款经常是模棱两可的。任何披露我们专有源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务。
除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会增加我们对未经授权访问我们的系统的脆弱性，以及与网络安全相关的其他风险。开源软件许可方通常不提供更新、保证、支持、赔偿、所有权保证或对软件来源的控制。同样，一些开放源码项目具有已知的安全和其他漏洞以及体系结构不稳定性，或者由于其广泛的可用性而容易受到网络攻击，并以“原样”方式提供。
《安全法》提供的责任保护可能是有限的。
我们的某些技术和解决方案被国土安全部认证或指定为《安全法》下的合格反恐技术。《安全法》为合格反恐产品和服务的提供者提供了重要的法律责任保护。根据安全法案，技术提供商可以向国土安全部申请产品和服务的保险。如果被授予保险，这些提供商将获得某些法律保护，免受恐怖主义行为后可能出现的产品责任、专业责任和某些其他索赔的影响。虽然我们相信我们的适用技术和解决方案将继续得到国土安全部安全法案办公室的批准，但我们不能确保安全法案认证和指定在未来会续签。此外，我们并不享受我们提供的每项服务的承保范围。此外，国土安全部授予我们的安全法案覆盖范围决定的条款包含我们未来可能无法继续满足的条件和要求。未来，如果国土安全部限制安全法案承保范围或以前授予我们的任何保险的范围，拒绝我们的保险，或暂停或终止我们对特定服务的保险，或者拖延决定是否授予我们保险，我们可能会面临安全法案旨在防止的法律索赔。
与我们的财务业绩相关的风险
我们未来可能无法实现或维持盈利能力，并且随着我们继续投资于增长，已经并预计将继续产生更多费用。
在我们的2023财年之前，我们自2010年重新启动以来一直没有盈利，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们分别录得约1.154亿美元、1.151亿美元和930万美元的净亏损。
随着新冠肺炎疫情对旅游业的影响消退，以及我们持续的扩张和增长努力，以及我们产品的增强，例如推出下一代Identity+和未来车道，我们产生了更多的费用，以应对旅行量的增加。在首次公开募股后，我们也已经并预计将继续产生更多的薪酬支出，包括与根据Clear Secure，Inc.2021年综合激励计划(“2021年综合激励计划”)授予现有员工和新员工的股权奖励相关的薪酬支出，以及与新员工相关的奖励可能会很可观。
我们不能向您保证我们将能够实现或保持季度或年度盈利。如果我们未来产生亏损，如果我们的净亏损增加，或者如果我们的现金流为负，我们普通股的市场价格可能会下降。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。在编制我们的合并财务报表时使用的重大假设和估计包括，或未来可能包括的与收入确认、资本化内部使用软件成本、所得税、其他非所得税、业务合并、商誉估值、购买的无形资产和基于股份的薪酬有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的交易价格下降。
我们专注于提供安全、可靠、可预测和无摩擦的会员体验，可能无法最大化短期财务结果，这可能会产生与市场预期相冲突的结果，并可能导致我们的股票价格受到负面影响。
我们专注于不断增强我们的成员在我们平台上的体验和使用。我们寻求通过进入新的垂直市场和机场将我们的平台扩展到我们成员的生活中来实现这一目标，这可能不一定使短期财务结果最大化。我们经常做出可能对我们的短期财务业绩产生不利影响的商业决策，如果我们认为这些决策与我们改善会员体验的目标一致，我们相信这将改善我们的长期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的会员增长和我们平台的使用，以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在Allear的股权，因此我们依赖Allear的分派来支付股息(如果有的话)和税款，根据任何应收税款协议支付款项，并支付其他费用，包括我们的公司和其他管理费用。
我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们对ALCLEAR共同单位(“ALCLER单位”)的所有权。我们没有独立的创收手段，我们支付股息、税款和运营费用的能力取决于Allear及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从Allear获得的分配。作为Allear的唯一管理成员，我们打算并将依靠Allear向我们、由我们的联合创始人Caryn Seidman Becker和Kenneth Cornick控制的实体(该等实体，“创始人IPO后成员”)和其他Clear Post-IPO成员进行分配，金额足以支付股息(如果有)，以及根据本公司与Clear Post-IPO成员于2021年6月29日就重组交易订立的应收税项协议(
“应收税金协议”)和其他成本或费用。然而，不能保证Allear将产生足够的现金流来向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括我们债务工具中的负面契约，将允许这种分配。此外，当ALCLEAR向公司作出某些分配时，ALCLEAR的其他成员也可能有权根据他们在ALCLEAR的经济利益按比例获得分配。
如果我们需要资金或打算支付股息，而根据适用的法律或法规，由于我们债务协议中的契诺或其他原因，Allear向我们进行的此类分配受到限制或不可能，我们可能无法按照我们可以接受的条款或根本无法支付股息或获得此类资金，从而可能对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响。
根据Allear的营运协议，我们预期Allear会不时按比例向其单位持有人(包括我们、创办人首次公开发售后成员及其他Clear Post-IPO成员)按比例分配现金，金额旨在支付我们在Allear应课税收入中应分配份额的税款，以及根据应收税款协议我们须支付的款项。由于(I)可分配给我们和Allear其他单位持有人的应纳税所得额净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的税率低于个人，以及(Iii)我们预期从以下方面获得的优惠税收优惠：(A)公司在首次公开募股中获得的现有纳税基础的可分配份额，(B)公司在现有课税基准中可分配份额的增加，以及由于Allear单位(连同我们的C类普通股或D类普通股的相应股份，视情况而定)在首次公开募股后的清算成员(或其受让人或其他受让人)交换A类普通股或B类普通股(视情况而定)的股份，以及购买Allear单位和C类普通股或D类普通股的相应股份(视情况而定)而导致的Allear有形和无形资产税基的调整。来自首次公开招股后结算会员(或其受让人或其他受让人)及(C)我们根据应收税项协议预期收到的若干其他税务优惠，该等现金分派的金额已超过我们的税务责任，我们预计该等现金分派将继续如此。本公司董事会将决定任何如此累积的超额现金的适当用途，包括(除其他用途外)支付应收税项协议项下的债务及支付其他开支。我们没有义务将这些现金(或其他可用现金)分配给我们的股东。本公司不会因本行派发现金或保留现金而对AlClear单位及相应普通股股份的现行兑换比率作出调整。如果我们没有将这些多余的现金作为A类普通股或B类普通股的股息进行分配，或在Allear单位与A类普通股或B类普通股的股票之间采取其他改善措施，而相反，例如，持有此类现金余额，或将其借给Allear，这可能会导致我们A类普通股或B类普通股的股票相对于Allear单位的价值增加。如果AlClear单位的持有者购买A类普通股或B类普通股的股票以换取其AlClear单位，则该持有者可受益于该等现金结存的任何价值，即使这些持有人以前可能作为AlClear单位的持有者参与了导致该等超额现金结存的分配。
我们过去曾向股东支付季度和特别现金股息，未来也可能不会，但我们这样做的能力可能会受到我们控股公司结构、合同限制和其他因素的限制。
我们于2023年8月批准了季度股息政策，并不时宣布向A类和B类普通股的持有者发放特别现金股息，未来可能会向我们的股东支付现金股息。然而，我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在Allear的控股权，我们没有独立的收入来源。因此，作为Alear的管理成员，我们打算并将依靠Alear向其成员进行分配，包括Clear Secure，Inc.，为我们的股息提供资金。当ALCLEAR进行此类分配时，ALCLEL的其他成员也将有权根据其在ALCLEAR的经济利益按比例获得分配。
我们的董事会将定期审查我们业务产生的现金和为我们的增长计划融资所需的资本支出，并决定是否向我们的股东宣布股息。本公司董事会将考虑一般经济及业务情况，包括本公司的财务状况、经营业绩及现金流、资本要求、合约限制，包括我们的信贷协议所载的限制、业务前景及本公司董事会认为相关的其他因素。我们不能对未来股息的数额做出任何保证，也不能保证我们将宣布或支付季度股息、特别现金股息或任何未来股息。此外，我们的信贷协议限制了我们的子公司(包括Allear)可以向我们提供的分派金额以及可以进行分派的目的。因此，即使我们的董事会认为适当，我们也可能无法支付股息。见“项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。
我们的组织架构，包括应收税项协议，赋予首次公开招股后的结算会员若干利益，不会令A类普通股持有人受惠至与上市后的结算会员相同的程度。
我们的组织架构，包括应收税项协议，赋予首次公开招股后的结算会员若干利益，而不会令A类普通股的持有人受惠至与上市后的结算会员相同的程度。关于IPO，吾等与Clear Post-IPO成员订立了一项应收税款协议，规定我们向Clear Post-IPO成员支付美国联邦、我们实际实现的州和地方所得税或特许经营税(使用简化假设计算，以解决州和地方税的影响)，这是由于(I)由于(A)Allear单位(以及相应的C类普通股或D类普通股的相应股份，视情况而定)交换A类普通股或B类普通股，以及购买Allear单位和相应的C类普通股或D类普通股(视情况而定)而导致的Allear资产税基的任何增加，来自首次公开招股后结算会员(或其受让人或其他受让人)或(B)应收税项协议项下的付款，及(Ii)与根据应收税项协议付款而被视为产生的抵免利息有关的税项优惠。虽然公司保留15%的此类税收优惠，但这一方面以及我们组织结构的其他方面可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响。
我们由创始人后IPO成员控制，他们在我们业务中的利益可能与您的不同。
截至2023年12月31日，创始人首次公开募股后的成员由于拥有我们的B类普通股和D类普通股，合计控制了我们普通股流通股约81.2%的投票权，每股普通股在提交我们股东投票的所有事项上有权每股20票。
创始人首次公开募股后的成员有能力控制我们的公司，包括控制任何需要我们股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并或出售我们几乎所有的资产。这种所有权和投票权的集中也可能延迟、推迟甚至阻止第三方收购或本公司的其他控制权变更，并可能在没有创始人IPO后成员支持的情况下使一些交易变得更加困难或不可能，即使此类事件符合少数股东的最佳利益。创始人首次公开募股后成员的投票权集中可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响。此外，由于我们的B类普通股和D类普通股的股份在提交给我们股东投票的事项上分别拥有每股20票的投票权，创始人首次公开募股后成员能够控制我们的公司，直到创始人首次公开募股后成员不再共同实益拥有我们已发行普通股的大部分投票权。此外，即使创始人首次公开招股后的成员不再共同持有我们普通股的股份，占我们已发行普通股的总投票权的大多数，只要创始人首次公开募股后的成员继续共同拥有我们的股票的相当大比例，他们仍将能够通过他们的投票权显著影响我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准。
创始人IPO后成员的利益可能与您的利益不完全一致。由于每一位创始人首次公开募股后的成员通过Allear而不是通过上市公司持有其在我们业务中的部分经济利益，他们可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，创始人首次公开招股后成员的税务状况可能与我们不同，这可能会影响其关于吾等是否及何时处置资产或产生新债务或为现有债务进行再融资的决定，尤其是考虑到吾等就IPO订立的应收税款协议的存在，以及吾等是否及何时应接受应收税款协议意义下的某些控制权变更或终止应收税款协议。此外，未来交易的结构可能会考虑这些税收或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的好处。
我们将被要求向首次公开募股后的Clear Post会员支付某些我们可能要求的税收优惠，我们可能支付的金额可能很大。
首次公开招股后结算单位的成员(或其受让人或其他受让人)及相应的C类普通股或D类普通股(视情况而定)分别交换我们A类普通股或B类普通股的股份，以及向Alclear后成员(或其受让人或其他受让人)购买AlClear单位及相应的C类普通股或B类普通股(视情况而定)，预期将产生有利的税务属性。如果没有这些交易，我们就无法获得这些税收属性。现行和预期的税基调整，预期会令我们日后须缴交的税款有所减少。
应收税金协议规定，我们将实际实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中节省的现金金额的85%支付给IPO后的清算成员
(使用简化假设计算，以解决州和地方税的影响)，这是由于(I)由于(A)Allear单位(以及相应的C类普通股或D类普通股的相应股份，视情况而定)交换A类普通股或B类普通股，以及购买Allear单位和相应的C类普通股或D类普通股(视情况而定)，以及购买Allear单位和相应的C类普通股或D类普通股(视情况而定)而产生的任何税基上的增加。来自首次公开招股后结算会员(或其受让人或其他受让人)或(B)应收税项协议项下的付款，及(Ii)与根据应收税项协议付款而被视为产生的抵免利息有关的税项优惠。
应收税项协议项下任何付款的金额及时间会因多项因素而有所不同，包括由结算首次公开招股后会员交换或向其购买的时间、我们A类普通股于交易所时的价格、该等交换应课税的程度、我们日后产生的应税收入的金额及时间、当时适用的税率，以及吾等根据应收税项协议支付的款项构成推算利息的部分。
我们预计，根据应收税款协议，我们需要支付的款项将是相当大的。此外，假设相关税法没有实质性变化，并且我们赚取了足够的应税收入来实现受应收税款协议约束的所有税收优惠，我们预计，假设未来所有赎回、购买或交换发生在2023年12月31日，与上述所有税收属性相关的税收节省将在2023年12月31日起的15年内总计约4.591亿美元。在这种情况下，我们将被要求在2023年12月31日起的15年内向Allear成员支付该金额的85%，或约3.903亿美元。我们将被要求支付的实际金额可能与这些假设金额有很大不同，因为我们将被视为实现的潜在未来税收节省以及我们支付的应收税款协议付款，将部分基于每次赎回或交换Allear单位(以及相应的C类普通股或D类普通股，视情况而定)现金或A类普通股或B类普通股时A类普通股的市值计算。在应收税项协议有效期内适用于我们的现行适用联邦税率(加上假定的州和地方合并税率)，并将取决于我们产生足够的应税收入以实现受应收税项协议约束的税收优惠。
应收税金协议项下的付款乃以吾等所厘定的税务申报立场为基础，而美国国税局(“国税局”)或其他税务机关可能会对吾等声称的全部或部分税基增加或其他税务优惠，以及吾等所持的其他相关税务立场提出质疑，而法院亦可承受此等挑战。虽然吾等并不知悉任何会导致美国国税局对应收税项协议项下的税基增加或其他利益提出质疑的问题，但如合理地预期任何该等挑战的结果会对应收税项协议项下的收受人付款产生重大影响，则未经上市后结算会员同意(不得被无理扣留或延迟)，吾等将不得就该等挑战达成和解。Clear Post-IPO成员在任何此类挑战中的利益可能与我们的利益和您的利益不同或发生冲突，并且Clear Post-IPO成员可能会以不利于我们的利益和您的利益的方式行使与任何此类挑战相关的同意权。吾等将不获发还先前根据应收税项协议向Clear Post-IPO会员(或其受让人或受让人)支付的任何现金款项，倘若吾等最初申索并已为此向Clear Post-IPO会员(或其受让人或受让人)支付的任何税务优惠其后遭税务机关质疑并最终被拒绝，吾等将不获发还任何款项。相反，吾等向结算首次公开招股后会员(或其受让人或受让人)支付的任何超额现金款项，将会抵销根据应收税项协议条款吾等可能须向结算首次公开招股后会员(或其受让人或受让人)支付的任何未来现金付款。然而，吾等可能无法确定吾等于首次公开招股后首次公开招股后的首次公开发售会员(或其受让人或受让人)在首次公开招股后若干年内已实际向结算后股东(或其受让人或受让人)支付一笔超额现金款项，而倘若吾等的任何税务申报立场受到税务机关的质疑，吾等将不得根据应收税款协议减少任何未来的现金付款，直至任何该等挑战最终解决或裁定为止。此外，我们之前根据应收税金协议支付的超额现金可能会超过我们原本被允许净额超额的未来现金支付金额。因此，根据应收税项协议支付的款项可大大超过我们就作为应收税项协议标的的首次公开招股后结算成员(或其受让人或受让人)的税务属性而实现的任何税务节省。
此外，应收税项协议规定，倘若本公司控制权发生变动或吾等在应收税项协议项下的义务发生重大违约，吾等须向首次公开招股后结算成员支付相等于应收税项协议项下未来付款现值(使用相当于6.5%或伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)(或如无LIBOR，则为其后续利率)加100个基点的贴现率计算的金额，该金额可能与我们或潜在收购方当时的当前资金成本不同。这笔款项将基于某些假设，包括与我们未来应纳税所得额有关的假设。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能对我们的、或
潜在收购者的财务风险和流动性，并可能产生推迟、推迟、修改或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。应收税款协议的这些条款可能会导致Clear Post-IPO成员拥有与我们其他股东不同或不同于我们其他股东的权益。此外，根据应收税金协议，我们可能被要求支付超过我们或潜在收购人实际节省的所得税现金的大量款项。
我们在经营业务过程中作出的决定，例如有关合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，可能会影响根据应收税款协议支付的时间和金额。例如，在交换或购买Allear单位之后较早处置资产可能会加速根据应收税金协议支付款项并增加该等付款的现值，而在交换或购买Allear单位之前处置资产可能会增加Clear Post-IPO成员(或其受让人或受让人)的税务责任，而不会产生根据应收税款协议收取款项的任何权利。这种影响可能会导致明确的IPO后成员(或其受让人或受让人)的利益与其他股东的利益之间的差异或利益冲突。
最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收税款协议支付款项的能力取决于我们的子公司向我们进行分配的能力。我们的债务协议可能会限制我们子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收税款协议支付款项的能力。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议付款，则该等款项将会延迟支付，并会在付款前计提利息，这可能会对本公司的经营业绩造成负面影响，并可能影响本公司在支付该等款项期间的流动资金。
我们的信贷协议包含限制我们灵活性的限制。
我们于2020年3月31日订立的信贷协议(经日期为2021年4月29日的信贷协议第1号修正案修订，以及于2023年6月28日修订的信贷协议第2号修正案，以及可能不时进一步修订的“信贷协议”)中的契诺，由AlClear、其他贷款方、贷款方及北卡罗来纳州摩根大通银行订立，可能会对我们未来的业务融资或资本需求或从事其他业务活动的能力造成负面影响。我们的信贷协议要求我们保持特定的净杠杆率，这可能要求我们采取行动减少债务或采取与我们的业务目标相反的方式。除其他事项外，吾等的信贷协议亦限制吾等招致额外债务及担保负债；就吾等的股本支付股息或作出分配，或回购或赎回或作出其他受限制的付款；预付、赎回或回购某些债务；作出贷款或某些投资；出售某些资产；设定某些资产的留置权；合并、合并、出售或以其他方式处置吾等的全部或几乎所有资产；与吾等的联属公司订立某些交易；改变吾等进行的业务；以及订立限制吾等附属公司支付股息能力的协议。我们未来可能会招致巨额债务，而管理任何此类债务的协议可能会进一步限制我们的业务。
由于这些公约，我们的经营方式受到限制，我们可能无法从事有利的商业活动，或为未来的运营或资本需求提供资金。这些限制性的公约可能会限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不加以补救或免除，可能会导致我们的债务加速增长。在债务加速的情况下，我们可能没有或无法获得足够的资金来为我们的债务进行再融资或进行任何加速付款。即使我们能够获得新的融资，我们也不能保证新的融资将以商业上合理的条款进行。如果我们的债务违约，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
根据我们的股票回购计划进行任何回购的时间和金额都受到许多不确定因素的影响。
2022年5月13日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，2023年11月，我们的董事会批准增加这种授权，根据这一授权，我们可以不时通过公开市场回购、私下协商的交易或其他方式，包括通过规则10b5-1交易计划，酌情购买最多2亿美元的公司A类普通股。截至2023年12月31日，回购授权下仍有1.254亿美元可用。回购股份的时间和实际数量将由管理层根据各种因素决定，包括股价、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。回购计划没有到期日，可以随时修改、暂停或终止，我们没有义务根据回购计划回购任何金额的A类普通股。
2022年8月16日颁布的《降低通胀法案》对在成熟证券市场交易股票的美国公司净回购股票征收1%的消费税。消费税是对回购以下股票征收的
发生在2022年12月31日之后。对回购我们的股票征收消费税可能会增加我们回购的成本，并可能导致我们减少根据回购计划回购的股票数量。
美国联邦所得税对我们A类普通股分配给股东的处理将取决于我们的税收属性和我们股票中股东的税收基础，这些不一定是可预测的，可能会随着时间的推移而变化。
我们A类普通股上的现金或其他财产的分配(如果有的话)将构成美国联邦所得税方面的股息，范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润(“E&P”)中支付的，对于美国联邦所得税目的(根据我们当前和累积的E&P的范围)，我们A类普通股的持有者一般应作为普通股息收入纳税。不应将市盈率与公认会计准则下的收益或净收入混淆。在某种程度上，那些 如果分配超过我们当前和累积的市盈率，则分配将在A类普通股的持有者税基范围内被视为免税资本回报，这将降低A类普通股的股东税基，此后将被视为出售或交换此类普通股的资本收益。此外，如果任何股东出售我们的A类普通股，该股东将确认相当于该A类普通股的变现金额与股东纳税基础之间的差额的收益或损失。因此，这种超额分配将导致股东在出售A类普通股或随后就此类股票进行分配时确认的收益金额相应增加，或损失金额相应减少。此外，对于我们A类普通股的美国公司股东，如果我们A类普通股的分配超过了我们当前和累积的市盈率以及此类股票的股东纳税基础，则此类股东将无法就此类超额分配所产生的收益利用公司收到的股息扣除(如果不是这样的话，它将适用于此类股东)。此外，在我们最初报告我们支付的分配的预期税收特征之后，实际特征可能与我们的预期不同，结果是我们普通股的股东可能会产生与最初预期不同的所得税负担。实际特征直到发生分配的纳税年度结束后才最终确定。我们鼓励我们A类普通股的投资者咨询他们的税务顾问，了解我们A类普通股的分配在美国联邦所得税中不被视为股息的税收后果。
与我们A类普通股所有权相关的风险
未来我们A类普通股在公开市场上的大量出售可能会导致我们的股价下跌。
向公开市场出售我们A类普通股的大量股票，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
如果我们不能维持有效的内部控制系统，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们在Form 10-K年度报告中包括一份评估我们财务报告内部控制有效性的管理报告，并包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的基于对公司财务报告内部控制审计的报告。我们可能会找出我们可能无法在提交这些报告的必要最后期限之前纠正的弱点或缺陷。我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们的财务报告和数据系统以及整个公司控制的有效性。我们预计这些系统和控制将涉及巨额支出，并随着我们业务的增长而变得越来越复杂。为了有效地管理这一复杂性，我们将需要继续改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。任何缺陷或缺陷或未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施或操作这些控制时遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，并导致我们无法履行财务报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报，这可能对我们的业务产生不利影响，并降低我们的股价。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的股票市场价格产生负面影响。
我们章程文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会推迟或阻止我们被第三方收购。
我们的公司注册证书和章程包含一些条款，使得第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或代价更高。这些条款可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为有利的合并、收购、要约收购、委托书竞争或其他交易，包括以下条款，其中一些条款仅在塞德曼-贝克尔女士和科尼克先生(“联合-贝克尔”)的第一个日期生效。
创始人“)连同其准许拥有组中的其他人士(包括创始人首次公开招股后成员)合共实益拥有本公司一般有权在董事选举中投票的已发行普通股的合共投票权少于多数(”触发事件“)：
•我们B类普通股和D类普通股的每股20票特征；
•触发事件发生后，董事会填补董事会空缺的唯一能力；
•禁止我们的股东召开股东特别会议；
•触发事件发生后，我们的股东没有能力通过书面同意采取行动；
•在触发事件发生后，对我们的公司注册证书或我们的章程的某些修订将需要获得我们已发行普通股合并投票权的662/3%的批准；
•在触发事件发生后，罢免董事将需要得到持有我们已发行普通股总投票权至少66 2∕3%的持有者的批准；以及
•授权“空白支票”优先股，其条款和发行可以由我们的董事会决定，而不需要股东采取任何行动。
此外，作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，这些条款可能会阻碍或阻止我们的股东可能认为有益的收购尝试。例如，特拉华州一般公司法第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行商业合并，除非该商业合并以规定的方式获得批准。有利害关系的股东包括个人或与任何其他有利害关系的股东一起，在过去三年内持有我们有投票权的股票15%或更多的人。我们选择退出特拉华州公司法第203条，但我们的公司注册证书包括一项类似的条款，该条款限制我们在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并。然而，该等限制不适用于(I)任何创办人首次公开招股后成员、(Ii)任何联合创办人、(Iii)任何联合创办人准许所有权集团内的任何其他人士、(Iv)上述任何联属公司、继承人或关联方或(V)任何前述事项的任何获准受让人之间的任何业务合并。在本讨论中，如果某人是另一人的关联方或继承人，或者是该另一人根据《交易法》第13d-5条所属的“集团”或任何此类集团的成员，则该人是该另一人的“关联方”。就本讨论而言，任何人如(A)从另一人或该另一人的任何关联方获取(与注册公开招股有关的除外)我们的有表决权股票，且(B)由创始后IPO成员或其继任者或受让人以书面指定为“允许受让人”，则该人为另一人的“许可受让人”。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的这些条款可以阻止潜在的收购企图，并降低投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，这可能会降低我们的A类普通股的市场价格。
我们的股价一直在波动，未来也可能是波动的，您对我们普通股的投资可能会缩水。
我们A类普通股的市场价格过去一直是，将来也可能是，受到许多因素的重大波动，其中大多数我们无法控制。这些因素包括：
•我们的经营和财务业绩及前景；
•我们的财务或经营指标的增长率(如果有)的季度变化，如每股收益、净收入、收入、累计注册总人数、累计平台使用量、年度净会员留存、总预订量、自由现金流和调整后的每股普通股净收益(亏损)；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•我们的竞争对手或第三方的战略行动；
•其他公司的经营业绩和股票市场估值的变化;
•与诉讼有关的公告;
•我们未能达到研究分析师或其他投资者所作的收入或盈利预测;
•股票研究分析师的收入或收益估计的变化，或建议的变化或研究范围的撤回；
•新闻界或投资界的投机行为；
•我们或我们的股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；
•会计原则、政策、指引、解释或准则的变更；
•关键管理人员的增减；
•我们股东的行动；
•一般市场状况；
•与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；
•财务报告的内部控制存在重大缺陷；以及
•实现本“风险因素”部分所述的任何风险，或未来可能出现的其他风险。
此外，我们的经营和财务业绩历来在不同时期有所不同，我们预计，由于许多因素，它们将继续这样做，其中许多因素不在我们的控制范围内，难以预测。这种变化性和不可预测性可能导致我们无法满足证券分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过这样的预期，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。
此外，近年来股票市场经历了显著的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们A类普通股的价格可能会基于与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们A类普通股的价格，并对您的投资价值产生重大影响。
作为一家上市公司的要求，包括对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制，增加了我们的成本，并可能扰乱我们业务的正常运营。
我们须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)或萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会随后实施的规则、纽约证券交易所上市标准的规则和规定以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和条例会使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，因此可能会给我们的系统和资源带来压力。此外，现在我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报公司或大型加速申报公司的更严格的报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。股东激进主义、政治环境以及政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并可能影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。
此外，与上市公司相关的额外要求可能会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动中转移出来，从而扰乱我们业务的正常运营。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们为遵守新的法律、法规和标准所做的努力不同于监管机构或
由于与实践相关的含糊不清，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们已经并将继续产生与方正PSU相关的大量基于股票的薪酬支出，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响，并可能导致大量摊薄。
我们在IPO定价后授予方正基于业绩的限制性股票单位奖励(“方正PSU”)。创始人PSU有资格在五年内根据预先设定的股价目标(我们的首次公开募股价格31美元的1.5倍至3.0倍)进行授予。方正PSU将根据此类股价目标(以180天的成交量加权平均股价衡量)在重叠测算期内获得归属，重叠测算期从IPO结束后的两年开始到IPO结束后的五年结束，或者在控制权发生变化的情况下更早。
我们已经记录，并将继续记录创始人PSU的大量股票薪酬支出。方正PSU的总授权日公平价值估计约为6,630万美元，将在我们的首次公开募股结束后的若干年确认为补偿费用。
由于成为归属的创始人PSU将以A类普通股的股票进行结算，如果满足适用的归属条件，可能会发行大量A类普通股，这将稀释您对我们的所有权。此外，我们可能会花费大量资金来履行与创始人PSU相关的预扣税和汇款义务，如果它们被归属的话。
我们可能会发行优先证券，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。
本公司注册证书授权本公司在未经本公司股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先证券，其名称、优先权、限制及相对权利，包括本公司董事会所决定的较本公司普通股有关股息及分派的优先权。一个或多个类别或系列优先证券的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先证券持有人在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先证券持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。
我们普通股的双重股权结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
2017年7月，S道琼斯和富时罗素宣布修改上市公司股票纳入某些指数的资格标准，这些指数包括罗素2000指数、S指数、S中型股400指数和S小型股600指数，将拥有多种普通股类别的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何一个指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们不能向您保证，未来其他股指不会采取类似S道琼斯或富时罗素的做法。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
Clear的信息安全计划由专门的首席信息安全官(“CISO”)管理，其团队负责领导公司的企业风险管理计划(“ERM计划”)，该计划包括网络安全战略、政策、标准、架构和流程。我们目前的CISO和他的团队继续实施、监控和维护我们的网络安全计划，同时我们正在寻找他的继任者。作为Clear企业风险管理计划的一部分，定期识别、讨论和评估网络安全风险。我们还通过定期漏洞扫描、渗透测试和威胁情报馈送，持续监控和评估我们的网络安全态势和性能。我们利用一系列外部专家，如网络安全评估员、顾问和审计员来评估和测试我们的网络安全系统。此外，公司还成立了Clear Security Consulting Board，向我们的董事会和CISO提供有关安全风险和隐私的指导和建议。
董事会的审计委员会主要负责监督风险，包括数据安全和网络安全风险的监督，定期向董事会提供最新情况。CISO定期向我们的董事会和审计委员会，以及我们的首席执行官和其他高级管理层成员提供适当的报告。这些报告包括公司网络风险和威胁的最新情况、加强我们信息安全系统的项目状况、对信息安全计划的评估以及新出现的威胁情况。此外，作为ERM计划的一部分，我们的审计委员会每季度确定前十大网络安全风险。
尽管我们对网络安全采取了广泛的方法，但我们可能无法成功防止或缓解可能对我们产生实质性不利影响的网络安全事件。虽然我们维持网络安全保险，但与网络安全威胁或中断相关的成本可能没有完全投保。见第1A项。“风险因素”，讨论网络安全风险。
项目2.财产
截至2023年12月31日，我们的总部和主要执行办公室位于纽约第10大道85号9楼，New York 10011，约120,000平方英尺，租约将于2038年4月到期，除非在我们的租约中规定的某些情况下提前终止。
在我们运营的大多数机场、体育场和其他场馆，我们通常根据与机场或其他场馆的特许权公司或服务协议运营。对于我们根据这些协议使用的空间，我们通常负责这些协议下的维护、保险和其他与设施相关的费用和服务。在许多这样的地点，我们的安排包括我们能够进入某些小办公室的空间，供我们的团队成员使用。
我们相信，我们现有的设施和办公室运行状况良好，足以满足我们目前的需求。如果我们需要更多空间来支持未来的使用和扩建，我们相信我们将能够以可接受的、商业上合理的条件获得这些空间。
项目3.法律程序
我们不时涉及法律程序，并在未来可能会受到在正常业务过程中产生的索赔、诉讼和其他法律程序的影响，包括但不限于成员的索赔、知识产权索赔、合同和雇佣索赔以及与数据隐私有关的索赔。在正常业务过程中，我们还可能受到监管和政府调查、信息请求和传票、调查以及法律行动和诉讼的威胁。目前，没有针对我们的索赔或诉讼，我们认为会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，目前或未来的任何索赔、诉讼或诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，我们都可能因诉讼而产生巨额费用和管理资源的转移。见“风险因素--与监管和诉讼有关的风险--我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害.”
项目4.矿山安全披露
不适用
第二部分--其他资料
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码是“You”。我们的B类普通股、C类普通股或D类普通股还没有建立公开交易市场。
股利政策
2023年8月2日，公司宣布，董事会通过了向A类普通股和B类普通股持有者支付季度现金股息的股利政策(以下简称《股利政策》)。该等季度股息的数额须视乎董事会在宣布该等股息时的实际数额而定。预计分红的资金将由Allear在适用的记录日期向其所有成员，包括Allear和本公司的非控股权益持有人按比例分配的现金提供。未来宣布派发现金股息须由董事会根据多项因素作出最终决定，包括本公司的经营业绩、现金流、财务状况及资本要求，以及董事会决定宣布派发该等股息时的一般业务状况、法律、税务及监管限制及其他有关因素。此外，该公司过去曾宣布并可能在未来宣布特别股息。如果红利超过公司当前和累积的收益和利润，部分红利可被视为A类普通股或B类普通股持有人的资本返还或资本收益(视情况而定)。
以下是公司在截至2023年12月31日的一年中宣布并支付给A类普通股和B类普通股记录持有人的季度和特别股息摘要：
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| 股利类型 | 股息宣派日期 | 记录日期 | 付款日期 | 每股股息 |
| 季刊 | 2023年8月2日 | 2023年8月11日 | 2023年8月18日 | $ | 0.07 | |
| 季刊 | 2023年11月8日 | 2023年11月16日 | 2023年11月22日 | $ | 0.09 | |
| 特价 | 2023年5月9日 | 2023年5月18日 | 2023年5月25日 | $ | 0.20 | |
| 特价 | 2023年11月8日 | 2023年11月16日 | 2023年11月22日 | $ | 0.55 | |
股东
根据转让代理向我们提供的信息，截至2024年2月23日，我们有98名A类普通股的记录持有人，其中一人是CELDE&Co.，一名托管信托公司的被提名人，两名B类普通股的记录持有人，24名C类普通股的记录持有人和两名D类普通股的记录持有人。我们所有由经纪公司、银行和其他金融机构作为受益人提名持有的A类普通股都被认为是由CEDE&Co.持有的，CEDE&Co.被认为是一个有记录的股东。我们A类普通股的持有者中有更多的人是“街头名人”或实益持有人，其A类普通股的股份由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。由于这类A类普通股是代表股东持有的，而不是由股东直接持有的，而且由于一个股东可以在不同的经纪公司、银行和其他金融机构担任多个职位，我们无法确定我们的股东总数。
股权证券的未登记销售
股票和结算单位回购
根据本公司、AlClear及各Clear Post-IPO成员于2021年6月29日订立的交换协议(“交换协议”)，AlClear单位(连同相应的C类普通股或D类普通股(视何者适用而定)可一对一地交换为(I)A类普通股或B类普通股(视何者适用而定)股份或(Ii)A类普通股实质上同时公开发售或私下出售的现金，由公司选择，但须受股票拆分、股票股息及重新分类的惯常换算率调整的规限。
发行人购买股票证券
以下是截至2023年12月31日的三个月内回购的摘要(单位为百万，不包括每股和每股金额)：
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| 期间 | 购买的股份总数 | 每股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | 根据该计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
| 2023年10月1日-2023年10月31日 | 625,000 | | $ | 16.77 | | 625,000 | | 28 | |
| 2023年11月1日-2023年11月30日 | 162,499 | | 18.87 | | 162,499 | | 125 | |
| 2023年12月1日-2023年12月31日 | — | | — | | — | | 125 | |
| 总计 | 787,499 | | 17.20 | | 787,499 | | |
上表所列A类普通股的所有购买均由本公司根据本公司的股份回购计划购买，该计划于2022年5月13日经董事会授权并于2022年5月16日公开宣布，并于2023年11月8日增加。股票回购计划规定，公司可随时通过公开市场回购、私下协商的交易或其他方式，包括通过规则10b5-1交易计划，酌情购买最多2亿美元的公司A类普通股。截至2023年12月31日，回购授权下仍有125,424美元可用。回购股份的时间和实际数量将由管理层根据各种因素决定，包括股价、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。回购计划没有到期日，可以随时修改、暂停或终止。上表不包括为解决与股票奖励归属有关的预扣员工税而回购的股份。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本项目所需信息参考我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会委托书纳入，该委托书将于截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交。
股票表现图表
下图比较了我们A类普通股的相对表现，以及S指数、S软件和服务精选行业指数和纳斯达克综合指数的总累计回报。该图表涵盖了2021年6月30日至2023年12月31日这段时间。这一比较假设2021年6月30日的投资为100美元，并对股息进行再投资。这张图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股票表现。所纳入的S指数和纳斯达克指数仅供比较。它们不一定反映管理层的意见，即这些指数是所涉股票的相对表现的适当衡量标准，它们并不打算预测或指示我们普通股未来可能的表现。
本业绩图表不应被视为为《交易法》第18条的目的而提交的，也不得通过引用的方式并入我们根据证券法提交的任何文件中，除非该文件中的具体引用明确规定。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况及经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解我们的经营业绩、财务状况和现金流量，应与经审计的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注一起阅读(Form 10-K“)。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。
就本MD&A而言，术语“我们”及其其他形式是指Clear Secure，Inc.及其子公司(统称为“公司”)，其中包括Alear Holdings，LLC(“Alear”)。
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包括符合联邦证券法的某些前瞻性表述，涉及我们或管理层的意图、计划、信念、预期或对未来事件的预测，这些前瞻性表述被视为前瞻性表述。您不应过度依赖这些陈述，因为它们受到与我们的运营和商业环境有关的许多不确定因素和因素的影响，所有这些都很难预测，而且许多都不是我们所能控制的。前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的经营结果的信息，包括对我们业务战略的描述。这些陈述通常包括“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”或类似的表达方式。这些陈述是基于我们根据我们在行业中的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设。当您阅读这份Form 10-K年度报告时，您应该明白，这些声明并不是对业绩或结果的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定因素和假设，包括在“第一部分-项目1A”标题下所述的风险、不确定因素和假设。风险因素“包含在本年度报告的10-K表格中。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素，包括本年度报告10-K表格中“风险因素”项下描述的那些因素，可能会影响我们的实际财务结果或经营结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。
我们在此所作的前瞻性陈述仅在本年度报告的10-K表格上作出。我们明确表示不打算、不承担任何义务或承诺更新或修改本文中的任何前瞻性陈述，以反映我们对这些陈述的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。所有随后的书面和口头前瞻性陈述归因于我们或代表我们行事的人明确在其全部由本年度报告中所载的警示性声明在表格10-K。
本次MD&A中的讨论一般涉及2023年和2022年的项目，以及2023年和2022年的同比比较。关于2022年和2021年的讨论以及2022年和2021年之间的年度比较，未包括在本10-K表格年度报告中，可在公司截至2022年12月31日的财政年度表格10-K年度报告的第二部分，第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。
概述
Clear是一家身份公司，让用户在数字和物理上的体验更安全、更容易。我们通过将您的身份与所有使您、您-改变您的生活、工作和旅行方式的事物联系起来，使日常体验变得顺畅。14年来，Clear一直在机场提供安全、无摩擦的体验，通过我们的消费者航空订阅服务Clear Plus获得了非凡的用户愉悦和信任。Clear Plus使人们能够通过全国机场安检点的专用入境通道获得可预测的快速体验。在我们不断创新旅行体验的同时，我们很自豪地提供TSA PreCheck®注册，由Clear提供-为消费者提供更多的选择，让他们可以选择如何以及在哪里注册这一广受欢迎的值得信赖的旅行者计划。我们的免费旗舰Clear应用程序提供Home-to-Gate等消费产品，其中包括Reserve由显然，我们的虚拟排队技术使客户能够在机场安检队伍中预订一个位置，这样他们就不必等待了。我们的B2B产品Clear Verify使我们的合作伙伴能够利用我们的数字身份技术和可重复使用的成员网络，通过我们的SDK和API以数字和物理方式促进安全和无摩擦的体验。
影响绩效的关键因素
我们认为，我们目前和未来的财务增长取决于许多因素，包括下面描述的影响业绩的关键因素。
能够增加累计注册总人数
我们专注于不断增长的累计注册人数和参与我们平台的成员数量。我们的经营业绩和增长机会在一定程度上取决于我们吸引新会员的能力，包括付费会员(Clear Plus会员)和新平台会员。我们依靠多个渠道来吸引新的Clear Plus会员，包括机场内(我们最大的渠道)，这反过来又取决于我们的大使持续成功地与旅行公众互动的能力。我们还依赖于许多数字渠道，如付费搜索和合作伙伴关系。在许多情况下，我们向新会员提供有限的免费试用时间，这些新会员在完成试用后可能会转换为付费会员。我们未来的成功取决于那些继续吸引新会员的渠道，以及我们将免费试用会员转化为付费会员的能力。
我们相信，随着我们的成员在多个地点和使用案例中使用我们的产品，随着时间的推移，我们将看到平台累计使用量相对于累计注册总数的加速增长。我们相信，这一动态将通过增加总参与度、扩大我们的利润率和最大化我们的收入来增加我们平台的长期经济价值。我们未来的成功取决于维持和发展我们的伙伴关系，以及确保我们的平台对成员仍然具有吸引力。
尽管随着时间的推移，我们历史上增加了新会员的数量，并成功地将一些免费试用会员转变为付费会员，但我们未来的成功取决于我们不断这样做的能力。
能够保留Clear Plus会员
我们执行增长战略的能力部分集中在我们留住现有CLEAR Plus会员的能力上。使用的频率和新近度是留存率的主要指标，我们必须继续提供会员在日常生活中使用的无摩擦和可预测的体验。我们受到各种可能超出我们控制范围并可能影响我们会员体验的因素的影响，例如检查站人员配备、检查站队列配置和TSA采用的注册旅客政策。例如，TSA采用不同的随机化作为其正常安全过程的一部分。如果TSA在检查点大幅提高CLEAR Plus会员的随机再验证率或对检查点流程进行其他调整，可能会对Lane体验产生负面影响，从而可能影响我们留住CLEAR Plus会员的能力。
CLEAR平台对我们会员的价值随着我们增加更多的用例和合作伙伴关系而增加，这反过来又推动了更频繁的使用并增加了留存率。从历史上看，在航空和非航空场所使用CLEAR的CLEAR Plus会员的续约率大大高于仅在航空领域使用CLEAR的会员。我们无法确定我们是否能成功地留住我们的会员，因为我们无法成功地实施新产品，采用我们的技术，损害我们的品牌或其他因素。
能够增加新的合作伙伴，保留现有合作伙伴并产生新的收入流
我们的合作伙伴包括当地机场管理局、航空公司和其他企业。我们未来的成功取决于保持这些关系，增加新的关系和保持有利的商业条款。此外，我们的增长战略依赖于创造新的收入来源，例如按合作伙伴、按会员或按使用交易收费。虽然我们相信我们的服务为我们的合作伙伴提供了重要的价值，但我们的成功取决于建立互利的合作伙伴关系协议。我们专注于创新我们的产品和平台，以改善我们的会员体验，提高安全性和安全性，并引入新的用例。我们打算加快创新步伐，增加更多功能和用例，最终为会员和合作伙伴提供更大的价值。在短期内，我们相信，扩大我们的会员基础有助于我们增加新的合作伙伴关系和提供更多产品的能力，我们预计这将带来长期的创收机会。
新合作伙伴、产品和地点发布的时间安排
我们的财务业绩在一定程度上取决于新的合作伙伴、产品和地点的推出。在许多情况下，我们无法预测这些发射的确切时间。由内部或外部因素造成的延误可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
支出时间；可自由支配的投资
虽然我们的许多费用都是以可预见的方式发生的，但某些费用可能会因时间的不同而波动。
此外，管理层可能会在看到加速增长、增加新合作伙伴或获得人才等机会时，进行可自由支配的投资。这可能会导致我们的费用基础和盈利能力出现波动或不可预测。
保持强劲的单位经济效益
我们的商业模式是由网络效应驱动的，历史上一直以高效的会员获取和高会员保留率为特征。虽然我们相信我们的单位经济将保持吸引力，但这取决于我们有效地增加新成员并保持我们历史上强劲的保留率的能力。随着我们市场渗透率的提高，获得新会员的成本可能会增加，我们向会员提供的体验可能会下降，从而导致保留率较低。有关“终身价值”和“客户获取成本”的定义以及如何计算这些指标的信息，请参阅我们的年度报告Form 10-K中标题为“业务--我们的成员获取和保留战略”的部分。
宏观环境的变化
我们的业务依赖于宏观经济和其他我们无法控制的事件，例如旅行或参加活动的人数减少、恐怖主义、内乱、政治不稳定、工会和其他与交通有关的罢工以及其他一般经济状况。我们还会受到可自由支配的消费者支出变化的影响。
课税及开支
首次公开募股完成后，我们必须缴纳美国联邦、州和地方所得税，并将按照现行的公司税率缴纳我们在Allear任何应纳税收入中的可分配份额。出于美国联邦所得税的目的，Allear被视为直通实体，因此，通常不需要在实体层面缴纳美国联邦所得税。因此，这份Form 10-K年度报告中列出的历史运营结果和其他财务信息不包括我们首次公开募股之前的美国联邦所得税的任何重大拨备。
除税项支出外，我们还产生与我们的运营相关的支出，以及根据下文所述的应收税金协议(“TRA”)支付的款项，我们预计这笔款项将非常可观。我们打算促使Allear以足够的金额进行分配，以使我们能够支付我们的纳税义务和运营费用，包括根据TRA支付任何普通课程付款的分配。
首次公开募股后，我们已经并预计将继续产生更多的薪酬支出，包括与根据2021年综合激励计划授予现有员工和新员工的股权奖励相关的薪酬支出，以及与新员工相关的薪酬支出可能会很大。此外，作为一家新的上市公司，我们正在实施额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。我们预计将产生与这些步骤相关的额外费用，其中包括额外的董事和高级管理人员责任保险、董事费用、美国证券交易委员会的报告要求、转让代理费、聘请额外的会计、法律和行政人员、增加的审计和法律费用以及类似费用。
应收税金协议
关于首次公开募股，我们与Allear成员签订了TRA，规定我们向Allear成员支付我们实际实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税(使用简化假设计算以解决州和地方税的影响)中节省的现金金额的85%，其原因是(I)由于(A)Allear成员(或其受让人或其他受让人)交换Alclar单位(以及我们的C类普通股或D类普通股的相应股份)而导致的Alclar资产税基的任何增加，A类普通股，每股面值0.00001美元(“A类普通股”)或B类普通股，每股面值0.00001美元(“B类普通股”)，以及购买A类普通股和相应的C类普通股，每股面值0.00001美元(“C类普通股”)或D类普通股，每股面值0.00001美元(“D类普通股”，连同A类普通股、B类普通股和C类普通股，统称为“普通股”)，根据具体情况，从Allear成员(或其受让人或其他受让人)或(B)根据TRA支付的款项，以及(Ii)与根据TRA支付的被视为产生的推算利息有关的税收优惠。
税基的实际增加，以及根据这些协议支付的任何款项的金额和时间，因多种因素而异，包括Allear会员交换或向其购买的时间、我们A类普通股在交换时的价格、此类交换应纳税的程度、我们未来产生的应税收入的金额和时间、当时适用的税率以及我们根据TRA支付的构成推定利息的部分。
收购
截至年底止年度2023年12月31日，该公司对Sora ID，Inc.的某些资产进行了战略性收购，这是一种一键式了解您的客户(“KYC”)解决方案，提供符合KYC标准的技术，可在金融机构之间转移-创建一种独特的、可重复使用的验证产品。此外，在截至2021年12月31日的一年中，公司收购了Whyline，Inc.，这是我们的虚拟排队技术，使客户能够管理线路，还收购了Atlas认证有限责任公司的某些资产，阿特拉斯认证有限责任公司是我们的自动化解决方案，用于验证跨行业的专业执照和认证数据。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，与这些收购相关的收入和营业收入(亏损)对列报的所有时期的综合财务报表都不重要。有关收购的更多信息，请参阅本文件所包括的合并财务报表中的附注3。
关键绩效指标
为了评估业务绩效，我们使用了各种其他非公认会计准则的财务报告和业绩衡量标准。这些关键指标包括总预订量、总累计注册数、总累计数
平台使用、年度Clear Plus净会员保留、Active Clear Plus会员和年度Clear Plus会员使用。
总预订量
总预订量是指我们的总收入加上该期间递延收入的变化。任何特定期间的总预订量反映了对新的和续订的Clear Plus订户的销售额以及对合作伙伴的任何应计账单。管理层认为，总预订量是衡量当前业务健康和增长的重要指标，并将其视为领先指标。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 总预订量(单位：百万) | $711.8 | | $527.0 | | $184.8 | | 35% |
截至今年年底，总预订量增加了1.848亿美元，增幅为35%2023年12月31日与截至2022年12月31日的年度相比。这一增长主要是由新会员注册、价格上涨以及现有会员的强劲留存所推动的。
累计注册总人数
我们将累计注册人数定义为自成立以来截至期间结束的注册人数。注册是指从一开始就在Clear平台注册，并且拥有不包括重复帐户和/或已清除帐户的个人资料(包括有限时间的免费试用，无论是否转换为付费会员)。这包括使用Clear完成注册并且曾经激活过付款方式的Clear Plus会员，以及相关的家庭账户。管理层将这一指标视为分析我们增长和营销计划的有效性的重要工具，因为新成员可能是当前和领先的收入指标。
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 变化 | | 更改百分比 |
| 累计注册总人数(千人) | 20,194 | | 15,384 | | 4,810 | | 31% |
截至2023年12月31日，累计注册人数为20,194人，截至2022年12月31日，累计注册人数为15,384人，增幅为31%。同比增长是由Clear Plus注册人数的增长以及Clear Verify的贡献增加推动的。
平台累计使用总量
我们将平台累计使用量定义为自发布以来截至期末的明确使用案例中的单个项目数量，包括我们的旗舰应用Clear Plus和Clear Verify。管理层将这一指标视为分析我们成员群参与度的重要工具，可以作为未来增长、留存和收入的领先指标。
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 变化 | | 更改百分比 |
| 平台累计使用总量(千) | 180,807 | | 129,617 | | 51,190 | | 39% |
截至2023年12月31日，平台累计使用量为180,807次，截至2022年12月31日，累计平台使用量为129,617次，增长39%，原因是航空旅行持续强劲，导致Clear Plus验证增加，以及明确验证使用的贡献增加。
年度Clear Plus净会员留存
我们将年度Clear Plus净会员保留率定义为1减去Clear Plus净会员流失量(按12个月滚动计算)。我们将“Clear Plus净会员流失量”定义为过去12个月期间的总取消数净额除以同一12个月期间内每个月初的平均活跃Clear Plus会员数。WINBACKS被定义为已被取消至少60天的重新激活的成员。Clear Plus活跃会员被定义为已完成Clear注册并已激活机场内Clear Plus服务的付款方式的会员，包括其注册的家庭计划成员。Clear Plus活跃会员还包括那些在帐单失败后长达45天的宽限期内的会员，在此期间，我们试图收集更新的付款信息。管理层将这一指标视为分析
我们会员基础的参与度，这可以是未来增长和收入的领先指标，也是客户满意度和长期商业经济的指标。
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 变化 |
| 年度Clear Plus净会员留存 | 86.3% | | 91.9% | | (5.6%) |
截至2023年12月31日，年度Clear Plus净会员保留率为86.3%，截至2022年12月31日，年度保留率为91.9%，同比下降560个基点。下降的主要原因是赢利的正常化、每年需要续签的会员数量越来越多，以及下一代身份+升级，我们把这一点放在了优先考虑的位置，而不是通常专注于重新激活通道中的会员。剔除下一代身份+升级的影响，我们估计年度Clear Plus净会员保留率将为87.3%。
Active Clear Plus会员
我们将Clear Plus活跃会员定义为截至期末拥有Clear Plus活跃订阅的会员数量。这包括已激活付款方式的Clear Plus会员，以及相关的家庭账户，并包括处于有限时间免费试用的会员；它不包括重复和/或清除的账户。管理层将其视为衡量其Clear Plus产品增长的重要工具。
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 变化 |
| Active Clear Plus会员 | 6,720 | | 5,448 | | 23% |
截至2023年12月31日，Clear Plus活跃会员人数为6,720人，截至2022年12月31日，活跃会员人数为5,448人，增幅为23%，这是通过机场、合作伙伴和现有和新机场的有机渠道增加的新会员推动的。
年度Clear Plus会员使用量
我们将年度Clear Plus会员使用量定义为期末前365天内唯一的Clear Plus机场验证总数除以截至期末已注册至少365天的活跃Clear Plus会员。分子只包括对分母中的总体的验证。管理层将其视为分析我们活跃的Clear Plus会员基础的参与度的重要工具。
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 变化 |
| 年度Clear Plus会员使用量 | 8.1x | | 8.6x | | (6 | %) |
截至2023年12月31日，年使用量为8.1倍，截至2022年12月31日，年使用量为8.6倍，降幅为6%。
非公认会计准则财务指标
除了根据GAAP确定的结果外，我们还披露了调整后EBITDA(亏损)、调整后EBITDA利润率、自由现金流量、调整后净收益(亏损)和调整后每股普通股净收入(亏损)，稀释为管理层认为为投资者提供有用信息的非GAAP财务指标。这些计量不是根据GAAP计算的财务计量，不应被视为净收益(亏损)或任何其他根据GAAP计算的经营业绩计量的替代品，并且可能无法与其他公司报告的类似名称的计量相比较。我们的非公认会计准则财务指标以千计。
我们定期重新评估非GAAP调整的组成部分，以确定我们评估业绩的方式的变化以及我们做出财务和运营决策的方式的变化，以确保调整保持相关性和意义。
调整后的EBITDA(亏损)和调整后的EBITDA利润
我们将经调整EBITDA(亏损)定义为经所得税、利息(收入)费用净额、折旧及摊销、资产处置减值及亏损、股权补偿开支、认股权证负债按市价计价、不包括转租租金收入的其他净收益(开支)、收购相关成本及或有代价公允价值变动调整后的净收益(亏损)。调整后的EBITDA是管理层和我们的董事会(“董事会”)用来评估业务业绩的重要财务指标。在2022财年第三季度，我们修改了调整后EBITDA(亏损)的定义，将转租租金收入从我们的其他收入(费用)调整中剔除。在2022财年第四季度，我们修订了调整后EBITDA(亏损)的定义，将资产减值作为一个单独的组成部分。我们没有修订前几年的调整后EBITDA(亏损)，因为上一时期没有影响可比性的类似性质的影响。调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA除以总收入。
调整后净收益(亏损)
我们将调整后净收益(亏损)定义为可归因于Clear Secure，Inc.的净收益(亏损)，调整后的净收益(亏损)应占非控股权益、基于股权的薪酬支出、已收购无形资产的摊销、收购相关成本、或有对价的公允价值变化以及这些调整的所得税影响。调整后净收益(亏损)用于计算调整后每股普通股净收益(亏损)，定义如下。
调整后每股普通股净收益(亏损)
我们计算每股普通股的调整后净收益(亏损)，基本为调整后净收益(亏损)除以我们A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的调整后加权平均未偿还股份，假设在每个期间结束时交换所有既得普通股和已发行普通股。我们没有公布B类普通股股票的调整后每股净收益(亏损)，尽管它们是基于将这些股票转换为我们A类普通股的假定转换而成的参与证券。由于我们不假设任何潜在摊薄权益工具的转换将是反摊薄的，因此我们不会在调整净亏损期间按摊薄基础列报每股普通股的调整后净收益(亏损)。在我们已调整净收入的期间，本公司亦根据使用库存股/IF转换法(视情况适用而定)列报期间的潜在摊薄权益工具的影响，计算经调整的每股普通股净收入。调整后的每股普通股净收益(亏损)仅适用于2021年6月29日之后、重组交易和首次公开募股之后的时期。
调整后净收益(亏损)和调整后每股普通股净收益(亏损)在适用范围内不包括非现金支出和其他与我们的核心业务没有直接关系的项目的税项影响。这些项目被排除在外，因为它们与公司的长期增长计划有关，并不打算在特定时期增加短期收入。此外，如果其他公司在计算非GAAP计量时使用类似的方法，提供补充的非GAAP信息可以允许将公司的相对业绩与也报告非GAAP经营业绩的其他公司进行比较。
自由现金流
我们将自由现金流量定义为经物业和设备购买调整后的经营活动提供(用于)的现金净额加上股票回购价值超过公允价值。关于我们的Clear Plus订阅服务，我们通常从我们的会员那里预先收取现金用于年度订阅。因此，当业务增长时，自由现金流可以成为业务当前轨迹的实时指标。
这些非GAAP财务指标与其最具可比性的GAAP指标的对账情况见下文。
净收益(亏损)与调整后EBITDA(亏损)的对账
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| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收益(亏损) | $ | 49,888 | | | $ | (115,436) | | | $ | (115,171) | |
| 所得税支出(福利) | 724 | | | (2,062) | | | 233 | |
| 利息收入(费用)，净额 | (29,013) | | | (6,586) | | | 349 | |
| 其他收入(费用)，净额 | 107 | | | (4,850) | | | (344) | |
| 折旧及摊销 | 21,649 | | | 18,792 | | | 12,358 | |
| 与收购相关的成本 | 457 | | | — | | | 1,391 | |
| 资产减值 | 4,975 | | | 1,851 | | | — | |
| 基于股权的薪酬费用 | 37,293 | | | 138,495 | | | 37,223 | |
| 认股权证负债 | — | | | — | | | 12,796 | |
| 调整后的EBITDA(亏损) | $ | 86,080 | | | $ | 30,204 | | | $ | (51,165) | |
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| 收入 | $ | 613,579 | | | $ | 437,434 | | | $ | 253,953 | |
| 净利润率 | 8 | % | | (26) | % | | (45) | % |
| 调整后EBITDA利润率 | 14 | % | | 7 | % | | (20) | % |
净收入（亏损）与调整后净收入（亏损）的对账 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入（亏损）归属于明确的安全，。Inc | $ | 28,108 | | | $ | (65,573) | | | $ | (36,082) | |
| 归属于非控股权益的净收入（亏损）的重新分配 | 21,780 | | | (49,863) | | | (32,240) | |
| 净收入（亏损） | 49,888 | | | (115,436) | | | (68,322) | |
| 基于股权的薪酬费用 | 37,293 | | | 138,495 | | | 33,929 | |
| 已获得无形资产的摊销 | 3,268 | | | 3,161 | | | — | |
| 与收购相关的成本 | 457 | | | — | | | 1,391 | |
| 所得税影响 * | (1,610) | | | (1,604) | | | — | |
| 调整后净收益(亏损) | $ | 89,296 | | | $ | 24,616 | | | $ | (33,002) | |
* 由于本公司截至2021年12月31日止年度的实际税率约为0%，因此并无所得税影响。
调整后加权平均流通股的计算
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| A类普通股的加权平均发行股数 | 89,695,439 | | | 81,117,184 | |
| 调整 | | | |
| 已发行和未发行B类普通股的假设加权平均转换 | 907,234 | | | 1,007,686 | |
| 已发行和未发行C类普通股的假设加权平均转换 | 35,586,829 | | | 41,265,522 | |
| 已发行和未发行D类普通股的假设加权平均转换 | 25,796,690 | | | 26,501,898 | |
| 已归属及未行使认股权证的假设加权平均转换 | — | | | 164,623 | |
| 调整后加权平均发行在外股份数，基本 | 151,986,192 | | | 150,056,913 | |
| 未授予的登记册系统管理人的加权平均影响 | 37,861 | | | 863,904 | |
| 未归属受限制股份单位的加权平均影响 | 955,661 | | | 631,104 | |
| 基于未归属业绩的受限制股份单位的加权平均影响 | 20,850 | | | — | |
| 增量份额共计 | 1,014,372 | | | 1,495,008 | |
| 调整后加权平均发行在外股份数，摊薄 | 153,000,564 | | | 151,551,921 | |
调整后每股普通股净收益的计算，基本
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| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 调整后净收入（千） | $ | 89,296 | | | $ | 24,616 | |
| 调整后加权平均发行在外股份数，基本 | 151,986,192 | | | 150,056,913 | |
| 调整后每股普通股净收益，基本 | $ | 0.59 | | | $ | 0.16 | |
调整后每股普通股净收益的计算，摊薄
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 调整后净收入（千） | $ | 89,296 | | | $ | 24,616 | |
| 调整后加权平均发行在外股份数，摊薄 | 153,000,564 | | | 151,551,921 | |
| 调整后每股普通股净收益，摊薄 | $ | 0.58 | | | $ | 0.16 | |
调整后的每股普通股净收益摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 调整后每股普通股净收益，基本 | | $ | 0.59 | | | $ | 0.16 | |
| 调整后每股普通股净收益，摊薄 | | $ | 0.58 | | | $ | 0.16 | |
由经营活动提供(用于)的现金净额与自由现金流量的对账
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 225,033 | | | $ | 168,310 | | | $ | 69,707 | |
| 购置财产和设备 | (25,555) | | | (31,362) | | | $ | (28,148) | |
| 高于公允价值的股票回购 | — | | | — | | | $ | 712 | |
| 自由现金流 | $ | 199,478 | | | $ | 136,948 | | | $ | 42,271 | |
经营成果的构成部分
收入
该公司几乎所有的收入都来自其消费航空服务Clear Plus的订阅。该公司通过几个渠道，包括航空公司和信用卡合作伙伴关系，提供某些有限时间的免费试用、家庭定价和其他优惠定价。会员订阅收入是扣除税款、退款、信用卡退款和欠信用卡合作伙伴的估计金额后的净额。会员订阅收入也被公司在合同期结束时通过与信用卡公司合作向会员发放的信用卡福利的资金部分减去。该公司的资金部分根据合同年度的成员总数而有所不同。
该公司还产生与以下方面有关的收入 清除已验证。虽然合同结构可能会因使用案例而异，但这些交易通常是多年的经常性合同，主要通过在预定义的时间段内按使用或按用户收取交易费来推动收入，这段时间有时包括分级定价。此外，还可能包括一次性实施费、许可费或增量交易费。从历史上看，来自我们合作伙伴的收入以及来自这些合作伙伴的收入占我们总收入的比例一直都是微不足道的。
运营费用
收入成本分摊费
该公司在机场作为特许公司经营，并将公司成员产生的毛收入的一部分与主办机场和航空公司分享(“收入份额”)。收入分摊费通常在向会员收取期间预付给主办机场。收入份额费用被资本化，然后在每个成员认购期内摊销为运营费用。该等预付款记入本公司综合资产负债表的“预付收入分摊费”内。收入分摊费成本还包括在发生期间支出的固定费用部分，以及支付给机场的与我们的收入分摊费安排有关的某些间接费用。
直接薪金和福利成本
直接薪金和福利费用包括与雇员有关的费用和与我们的外地大使和外地管理人员直接协助成员有关的分配间接费用及其相应的差旅费用。雇员-
直接薪金和福利中记录的相关费用包括薪金、税收、福利和基于股权的薪酬以及与使用机场某些空间有关的安排项下的费用。
研发
研究和开发费用主要包括与员工相关的费用、分摊的管理费用以及承包商与公司开发新产品和服务以及改进现有产品和服务有关的成本。研发费用一般按已发生费用计入，但与内部使用软件开发相关的费用除外，这些费用符合我们的内部使用软件政策中所述的资本化条件。与员工相关的薪酬成本包括工资、税收、福利和基于股权的薪酬。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括一般营销和促销活动的成本、用于获得订户的广告费、佣金、制作广告的成本、与管理我们的销售和营销工作的员工相关的费用，以及品牌和分配的管理费用。
一般和行政
一般费用和行政费用主要包括与执行、财务、会计、法律和人力资源职能有关的员工费用。与员工相关的费用包括工资、税收、福利和基于股权的薪酬。此外，一般和行政费用包括非人事费用，如法律、会计和其他专业费用、授权证费用、可变信用卡费用、可变移动登记费用，以及未分配给其他部门的所有其他支助公司费用，包括管理费用和与收购有关的费用。
利息收入(费用)，净额
利息收入(支出)，净额主要包括我们的投资持有的利息收入和我们的有价证券的贴现增值，部分被我们循环信贷安排的发行成本所抵消。
其他收入(费用)，净额
除其他收入(支出)外，净额由若干非经常性非经营项目组成，包括与营销合作伙伴支付给我们的最低年度担保有关的确认收入，以及转租收入和或有对价公允价值变动等其他项目。
所得税拨备(福利)
作为首次公开募股和重组的结果，该公司成为Allear的唯一管理成员，该公司被视为合伙企业，用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，Allear不需要缴纳美国联邦以及大多数州和地方的所得税。Allear产生的任何应税收入或亏损将根据所有权权益传递给其成员，包括本公司，并计入其成员的应税收入或亏损。该公司需要缴纳美国联邦所得税，此外还需缴纳州和地方所得税，涉及其在任何应税收入或Allear亏损中的可分配份额，以及该公司产生的任何独立收入或亏损。该公司还需在以色列、阿根廷和墨西哥缴纳所得税。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度摘要和讨论(单位：百万)：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 613.6 | | | $ | 437.4 | | | $ | 254.0 | |
运营费用(1): | | | | | |
| 收入成本分摊费 | $ | 88.6 | | | $ | 56.3 | | | $ | 37.2 | |
| 直接薪金和福利成本 | $ | 142.8 | | | $ | 104.8 | | | $ | 67.7 | |
| 研发 | $ | 74.4 | | | $ | 66.8 | | | $ | 47.5 | |
| 销售和市场营销 | $ | 43.5 | | | $ | 41.7 | | | $ | 35.2 | |
| 一般和行政 | $ | 222.4 | | | $ | 278.1 | | | $ | 168.9 | |
| 折旧及摊销 | $ | 21.6 | | | $ | 18.8 | | | $ | 12.4 | |
| 营业收入(亏损) | $ | 20.1 | | | $ | (129.1) | | | $ | (114.9) | |
| 其他收入(费用) | | | | | |
| 利息收入(费用)，净额 | $ | 29.0 | | | $ | 6.6 | | | $ | (0.3) | |
| 其他收入(费用)，净额 | $ | 1.5 | | | $ | 5.0 | | | $ | 0.3 | |
| 税前收益(亏损) | $ | 50.6 | | | $ | (117.5) | | | $ | (114.9) | |
| 所得税优惠(费用) | $ | (0.7) | | | $ | 2.1 | | | $ | (0.2) | |
| 净收益(亏损) | $ | 49.9 | | | $ | (115.4) | | | $ | (115.1) | |
(1)与公司包括权证在内的基于股权的薪酬支出总额有关的金额(有关基于股权的权证的说明，请参阅合并财务报表中的附注13)，但不包括与回购有关的额外费用，如下：
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| 截至2023年12月31日的年度
(单位：千) |
| 首次公开募股前员工业绩奖励 | 认股权证 | 方正PSU | 基于员工权益的奖励 | 总计 |
| 直接薪金和福利成本 | $ | (281) | | $ | — | | $ | — | | $ | 515 | | $ | 234 | |
研发(1) | (2,662) | | — | | — | | 8,635 | | 5,973 | |
| 销售和市场营销 | (239) | | — | | — | | 852 | | 613 | |
一般和行政(2) | (3,028) | | 623 | | 19,815 | | 13,063 | | 30,473 | |
| 基于股权的薪酬总额 | $ | (6,210) | | $ | 623 | | $ | 19,815 | | $ | 23,065 | | $ | 37,293 | |
(1) 包括截至2023年12月31日的一年中基于股权的1270万美元员工薪酬没收。
(2) 包括截至2023年12月31日的一年中430万美元的员工股权薪酬没收。
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| 截至2022年12月31日的年度
(单位：千) |
| 首次公开募股前员工业绩奖励 | 认股权证 | 方正PSU | 基于员工权益的奖励 | 总计 |
| 直接薪金和福利成本 | $ | 87 | | $ | — | | $ | — | | $ | 269 | | $ | 356 | |
| 研发 | 2,567 | | — | | — | | 15,003 | | 17,570 | |
| 销售和市场营销 | 181 | | — | | — | | 385 | | 566 | |
| 一般和行政 | 3,278 | | 77,033 | | 26,301 | | 13,391 | | 120,003 | |
| 基于股权的薪酬总额 | $ | 6,113 | | $ | 77,033 | | $ | 26,301 | | $ | 29,048 | | $ | 138,495 | |
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入 | $ | 613.6 | | | $ | 437.4 | | | $ | 176.2 | | | 40 | % |
截至2023年12月31日止年度，收益较截至2022年12月31日止年度增加176. 2百万元或40%。这一变化主要是由于CLEAR Plus成员数量的增加。截至2023年和2022年12月31日，大约30%的CLEAR Plus付费会员参加了家庭计划。
收入成本分摊费
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入成本分摊费 | $ | 88.6 | | | $ | 56.3 | | | $ | 32.3 | | | 57 | % |
截至2023年12月31日止年度，收益成本分成费用较截至2022年12月31日止年度增加32. 3百万元或57%。这一变化主要是由于固定机场费增加了850万美元，即增加了52%，而每个成员的费用增加了2390万美元，即增加了60%。截至2023年及2022年12月31日止十二个月，COVID相关特许权分别减少收入成本分成费250万元及530万元。
直接薪金和福利成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 直接薪金和福利成本 | $ | 142.8 | | | $ | 104.8 | | | $ | 38.0 | | | 36 | % |
截至2023年12月31日止年度的直接薪金及福利开支成本较截至2022年12月31日止年度增加38. 0百万元或36%。这一变化主要是由于新机场的开放和扩建以及旅行量的增加导致员工需求增加，导致员工薪酬费用增加3 640万美元。
研发 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 研发 | $ | 74.4 | | | $ | 66.8 | | | $ | 7.6 | | | 11 | % |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研发支出增加了760万美元，增幅为11%。这一变化主要是由于分配的间接费用增加了460万美元、某些资产的非现金减值增加了220万美元以及专业费用增加了120万美元。这些增长被与员工相关的费用减少40万美元部分抵消。在与员工相关的成本中，有1270万美元的员工股权补偿被没收，150万美元的精简遣散费在2023年记录。
销售和市场营销 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 销售和市场营销 | $ | 43.5 | | | $ | 41.7 | | | $ | 1.8 | | | 4 | % |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售和营销费用增加了180万美元，增幅为4%。这一变化主要是由于员工薪酬费用增加了200万美元，可自由支配的营销费用增加了180万美元，分配的间接费用增加了80万美元，但大使佣金费用减少了270万美元，部分抵消了这一增长。
一般和行政 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 一般和行政 | $ | 222.4 | | | $ | 278.1 | | | $ | (55.7) | | | (20) | % |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用减少了5570万美元，或20%。这一下降的主要原因是2022年美国联合航空公司认股权证费用为7680万美元，2023年没有再次发生，以及员工相关成本减少了640万美元。在与员工相关的成本中，2023年有430万美元的股权补偿没收和110万美元的精简遣散费。这些减少额被技术成本增加840万美元、信用卡费用因总预订量增加而增加790万美元、分配管理费用增加540万美元和专业费用增加350万美元部分抵销。
营业外收入(费用) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 利息收入(费用)，净额 | $ | 29.0 | | | $ | 6.6 | | | $ | 22.4 | | | 340 | % |
在截至2023年12月31日的一年中，利息收入净额比截至2022年12月31日的年度增加了2240万美元。这一变化主要是由更高的利率和更高的平均可销售证券以及现金和现金等价物余额推动的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 其他收入 | $ | 1.6 | | | $ | 7.3 | | | $ | (5.7) | | | 不适用 |
| 其他费用 | $ | (0.1) | | | $ | (2.4) | | | $ | 2.3 | | | 不适用 |
| 其他收入(费用)，净额 | $ | 1.5 | | | $ | 5.0 | | | $ | (3.5) | | | (71) | % |
在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月31日的年度相比，其他收入净额减少了350万美元。这一变化主要是由于合伙企业收入减少660万美元，但被分租收入的增加部分抵消。
所得税优惠(费用) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 所得税优惠(费用) | $ | (0.7) | | | $ | 2.1 | | | $ | (2.8) | | | 不适用 |
全年所得税支出增加280万美元截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较. 这个变化这主要是由于美国联邦和州的现行税收没有被税收属性(如净营业亏损和一般营业税抵免)抵消，以及截至2022年12月31日的年度发生的州税收重新计量优惠。
流动性与资本资源
我们的业务历来主要通过股权融资和经营活动的现金流提供资金。截至2023年12月31日，我们拥有5790万美元的现金和现金等价物，以及6.652亿美元的有价证券。
从历史上看，我们对现金和现金等价物的主要使用包括为我们的运营、资本支出、回购成员股权以及最近的业务合并和投资提供资金，以增强我们的战略定位。我们也可以使用我们的现金和现金等价物回购我们的A类普通股，支付现金股息(及其相关分配)，并分配给会员缴纳税款。我们计划为我们的运营、未来的股票回购、现金股息和分配(根据声明的程度)以及资本支出提供资金，主要来自以下收益产生的现金我们的首次公开募股和行动。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、有价证券、运营部门提供的现金以及根据我们的信贷协议(定义如下)提供的额外资金将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求，包括支付股息、潜在的股票回购以及下文讨论的已知承诺和或有事项。我们预计，未来的资本支出一般将用于加强我们目前平台的功能、设备、租赁改进以及与办公室扩建相关的家具和固定装置，以及一般公司基础设施。
2022年5月13日，公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以购买最多1亿美元的A类普通股。2023年11月8日，该公司宣布，董事会批准将其现有的A类普通股回购计划增加1亿美元。根据回购计划，公司可以不时通过公开市场回购、私下协商的交易或其他方式，包括通过规则10b5-1交易计划，酌情购买其A类普通股的股票。回购股份的时间和实际数量将由管理层根据各种因素决定，包括股价、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。回购计划没有到期日，可以随时修改、暂停或终止。在截至2023年12月31日的年度内，公司以6970万美元回购了3,112,694股股票。回购的股票已注销。截至2023年12月31日，回购授权下仍有1254.24亿美元可用。
2024年第一季度，该公司以520万美元回购和注销了289,196股A类普通股，平均价格为17.99美元。
2023年5月9日，该公司宣布，其董事会一个特别委员会宣布于2023年5月25日向截至2023年5月18日交易结束时A类普通股和B类普通股的记录持有人支付每股0.20美元的特别现金股息。公司支付特别现金股息的资金来自Allear公司按比例分配的税款。根据AlClear的运营协议，税收分配是必需的。这种税收分配是按照适用于个人的最高税率进行的。主要由于公司利用某些税收属性以及公司税率较低，公司从税收分配中获得的现金超过了根据其应收税款协议为其纳税义务和义务提供资金所需的金额。公司收到的超额现金用于支付现金股息。未来的任何股息将由董事会酌情决定，并须经董事会批准。
2023年8月2日，本公司宣布，本公司董事会通过了向A类普通股和B类普通股持有者支付季度现金股息的股利政策(以下简称《股利政策》)。该等季度股息的数额须待董事会批准宣布派息时的实际数额。预计分红的资金将由Allear在适用的记录日期向其所有成员，包括Allear和本公司的非控股权益持有人按比例分配的现金提供。未来宣布派发现金股息须由董事会根据多项因素作出最终决定，包括本公司的经营业绩、现金流、财务状况及资本要求，以及董事会决定宣布派发该等股息时的一般业务状况、法律、税务及监管限制及其他有关因素。
2023年8月2日，我们宣布董事会根据股利政策宣布首次季度股息为每股0.07美元，于2023年8月18日支付给截至2023年8月11日收盘时A类普通股和B类普通股的登记持有人。2023年11月8日，该公司宣布，董事会宣布季度股息为每股0.09美元，于2023年11月22日支付给截至2023年11月16日收盘时A类普通股和B类普通股的持有者。此外，董事会宣布了每股0.55美元的特别现金股息，将于2023年11月22日支付给截至2023年11月16日交易结束时A类普通股和B类普通股的持有者。
2024年2月15日，该公司宣布，董事会宣布季度股息为每股0.09美元，于2024年3月5日支付给截至2024年2月26日收盘时A类普通股和B类普通股的持有者。如果季度股息超过公司当前和累积的收益和利润，部分股息可以被视为A类普通股或B类普通股持有者的资本收益回报。
如果上述任何股息超过公司当前和累积的收益和利润，部分股息可被视为A类普通股或B类普通股持有者的回报或资本收益(视情况而定)。
提及我们在“前瞻性陈述”标题和第一部分中讨论的风险和不确定因素。“风险因素”，以了解更多信息。
信贷协议
2020年3月31日，我们达成了一项信贷协议(经修订、重述或以其他方式修改后的“信贷协议”)，提供一项三年期5000万美元的循环信贷安排，该安排将于2023年3月31日到期。信贷协议项下的借款年利率一般介乎1.5%至2.5%，并包括以最优惠利率、伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或纽约联邦储备银行(“NYFRB”)利率中较大者为基准的利息，另加特定利息期间的适用保证金。2021年4月，本公司将循环信贷额度提高至1亿美元，自增加之日起三年到期。循环信贷安排包括一个信用证次级安排。于2023年6月，本公司对信贷协议作出第二次修订，将基准利率由伦敦银行同业拆息过渡至有担保隔夜融资利率(“SOFR”)，并将到期日延长至2026年6月28日。
我们有权在到期前偿还信贷协议项下的任何借款，无需支付保费或违约金。此外，《信贷协议》还载有某些其他契约(没有一项涉及财务状况)、违约事件和其他习惯规定。《信贷协定》包含习惯性的平权契约，例如
财务报表报告要求和借款基础凭证的交付，以及限制我们产生额外债务、出售某些资产、担保第三方债务、宣布股息或进行某些分配、以及进行合并或合并或某些其他交易的能力的习惯契约。
截至2023年12月31日，扣除备用信用证后，公司剩余借款能力为6840万美元，没有未偿债务。此外，本公司遵守信贷协议的所有财务及非财务契诺。详情请参阅综合财务报表附注21。
现金流
以下是截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流摘要(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年与2022年的变化 | | 2023年与2022年的变化 |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 225.0 | | | $ | 168.3 | | | $ | 69.7 | | | $ | 56.7 | | | 34 | % |
| 用于投资活动的现金净额 | (15.5) | | | (359.6) | | | (403.2) | | | 344.1 | | | (96) | % |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (216.0) | | | (48.9) | | | 503.4 | | | (167.1) | | | 342 | % |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | (6.5) | | | (240.2) | | | 169.9 | | | 233.7 | | | (97) | % |
汇率对现金和现金等价物以及受限现金的影响 | — | | | — | | | — | | | 不适用 | | 不适用 |
| 现金、现金等价物和受限现金，年初 | 68.9 | | | 309.1 | | | 139.1 | | | (240.2) | | | (78) | % |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 62.4 | | | $ | 68.9 | | | $ | 309.0 | | | $ | (6.5) | | | (9) | % |
经营活动的现金流
截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为2.25亿美元，而截至2022年12月31日的年度为1.683亿美元，增加了5670万美元。这一变化是由于净收益同比增加1.653亿美元，被营运资本变化减少560万美元和净收益非现金调整减少1.029亿美元所抵消，这主要是由于基于股权的薪酬减少1.012亿美元。
投资活动产生的现金流
截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1550万美元，而截至2022年12月31日的年度为3.596亿美元，减少3.441亿美元。这一变化主要是由于可销售证券的净销售额和到期日增加了3.481亿美元，资本支出减少了580万美元，但被购买600万美元的战略投资和作为业务合并的一部分支付的现金对价380万美元所抵消。
融资活动产生的现金流
在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金为2.16亿美元，而截至2022年12月31日的一年为4890万美元，增加了1.671亿美元。这一变化是由于用于回购A类普通股的金额增加了6480万美元，支付股息和分配的金额增加了8710万美元，向成员分配的税款增加了1390万美元，以及支付了140万美元的基于已结算股票的净奖励的税款。
承付款和或有事项
我们对办公空间有不可取消的运营租赁安排。截至2023年12月31日，我们未来的最低还款额为2.077亿美元，其中1500万美元将在12个月内到期。有关租赁责任的资料，请参阅综合财务报表内的附注8。
我们与机场签订了进入楼层和办公空间的协议。截至2023年12月31日，我们未来的最低还款额为5500万美元。见综合财务报表附注18。
截至2023年12月31日，该公司对体育场馆未来营销支出的承诺为930万美元。
截至2023年12月31日，根据服务安排，公司在下一年的某些最低支出承诺约为190万美元。
关键会计估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用报告金额。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)将公司的关键会计政策定义为对描述公司财务状况和经营结果最重要的政策，并要求公司做出最困难和最主观的判断。根据这一定义，我们已经确定了下文所述的关键会计政策和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
该公司几乎所有的历史收入都来自其消费航空服务Clear Plus的订阅。该公司通过几个渠道，包括航空公司和信用卡合作伙伴关系，提供某些有限时间的免费试用、家庭定价和其他优惠定价。会员订阅收入是扣除税款、退款和信用卡退款后的净额。会员订阅收入也被公司在合同期结束时通过与一张信用卡合作向会员发放的信用卡福利的资金部分减去。该公司的资助部分根据每个合同年度注册的成员总数而有所不同。
根据会计准则编纂(“ASC”)606，收入确认，公司在将承诺的产品或服务的控制权转移给客户时确认收入，金额反映公司预期从这些产品或服务中获得的对价。
在确定应如何确认收入时，该公司遵循五个步骤：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。
订阅收入以年度分期付款的形式支付给订阅平台的订阅者。本公司与认购客户签订的合约中并无重大融资部分。总体而言，在控制权转移之前收到的付款记入合并资产负债表中的递延收入。
该公司主要按比例确认其消费航空订阅服务Clear Plus的收入。随着时间的推移，这种履行义务作为一系列彼此不同的日常服务得到履行，客户同时获得和消费利益。本公司采用基于时间的产出衡量方法，收入在履行每项履行义务的期间内确认，因为提供了服务，这通常是在安排期限内，因为所有安排的期限都不到12个月。
本公司使用允许的实际权宜之计，不因合同开始时的重大融资部分的影响而调整一年或一年以下合同的交易价格。
该公司还有一些其他收入来源，这些收入对公司的经营业绩并不重要。
应收税金协议
该公司签订了一项TRA，一般规定由公司向Allear的其余成员“TRA持有人”支付公司在某些情况下实际实现或被视为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净节省现金的85%(如果有的话)。公司将保留这些净现金节省的剩余15%的利益。截至2023年12月31日，本公司尚未确认递延税项资产，因为该资产很可能不会变现。此外，本公司已确定TRA负债不太可能，因此除与2022纳税年度有关的已实现税收优惠支付外，并未记录应收税款负债。
企业合并
对企业合并进行会计处理需要我们对企业合并中收购的可确认资产和负债的公允价值做出重大估计和假设，尤其是关于无形资产。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明及其对我们的综合财务报表的预期影响，请参阅附注2，本文件其他部分包括的合并财务报表内的重要会计政策摘要。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中，我们面临各种风险，这些风险可能会影响我们的运营和盈利能力。
利率风险
截至2023年12月31日，我们拥有5790万美元的现金和现金等价物。现金和现金等价物包括在购买之日到期日不超过三个月的高流动性证券。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降10%的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。
债务
我们的循环信贷安排的应付利息是可变的。借款一般以最优惠利率、SOFR或NYFRB利率中较大者为基准计息，外加特定利息期间的适用保证金。截至2023年12月31日，我们在循环信贷安排下没有未偿还的借款。
有价证券投资
截至2023年12月31日，我们拥有总计6.652亿美元的有价证券。这笔资金主要投资于政府证券、货币市场基金、商业票据、公司票据和债券。我们的投资是出于保本目的，而不是出于交易或投机目的进行投资。我们面临与利率变化相关的市场风险，利率下降将减少我们的利息收入净额，反之，利率上升将对我们投资组合的公允价值产生不利影响。假设整体利率上升或下降100个基点的影响将导致我们的“可供出售”投资公允价值约450万美元的未实现亏损或收益，这将在综合资产负债表中的累计其他全面亏损中确认。
外币兑换风险
外币的波动会影响我们为海外子公司报告的总资产、负债、收入、运营费用和现金流量的金额，这些金额将转换为美元。由于我们的大部分业务是以美元进行交易，因此在截至2023年12月31日的一年中，外币兑换风险微乎其微。
项目8.财务报表
以下财务报表作为本年度报告10-K表的一部分提交：
| | | | | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | | 63 |
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合并资产负债表 | | 65 |
| | |
合并业务报表 | | 66 |
| | |
综合全面收益表(损益表) | | 67 |
| | |
可赎回资本单位和股东权益合并报表 | | 68 |
| | |
合并现金流量表 | | 71 |
| | |
合并财务报表附注 | | 73 |
独立注册会计师事务所报告
致Clear Secure，Inc.的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了Clear Secure，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合业务表、全面收益(亏损)、可赎回资本单位和股东权益和现金流量的变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月28日发布的报告对此发表了无保留意见。
采用ASU编号2016-02
如综合财务报表附注2所述，由于采用ASU第2016-02号租赁(主题842)，本公司于2022年改变了租赁会计方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
应计合伙企业负债会计
| | | | | |
描述：
物质 | 如综合财务报表附注2及附注12所述，本公司透过多个渠道，包括信用卡合作伙伴关系，向其成员提供有利的定价。会员订阅收入减去了公司对其义务的估计，即在各自的合同年度结束时，通过与一张信用卡的合作关系向会员发放的信用卡福利的一部分提供资金。根据每个合同年登记的会员数量，这一义务有所不同。在大约9630万美元的应计合伙负债中，包括截至2023年12月31日公司为一张信用卡支付的信用卡福利的公司资金部分的估计金额。
审计管理层对应计合伙企业负债的估计和会员会费收入的相关减少是复杂的，由于管理层使用的假设存在不确定性，因此需要作出重大判断。特别是，管理层需要预测剩余合同年度通过该信用卡合作伙伴注册的会员数量，以便估计公司截至2023年12月31日根据该安排承担的义务。这一估计数的变化可能会对确认的收入和相关负债产生重大影响。 |
| |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们获得了理解，评估了设计，并测试了对管理层审查估计的应计合伙企业负债和与会员订阅收入相关的减少的控制措施的操作有效性。这包括对管理层对上述重大假设的审查进行测试控制。
为了测试公司对应计合伙企业负债的估计和会员订阅收入的相关减少，我们的审计程序包括评估方法、测试重要假设和测试管理层在分析中使用的基础数据的完整性和准确性。这包括审查合作伙伴协议的条款，确认信用卡合作伙伴在截至2023年12月31日的合同期内的实际注册积分数据，并通过将管理层使用的注册假设与历史趋势进行比较来测试管理层对未来合同期成员注册的估计，评估管理层估计的历史准确性，并执行敏感性分析，以评估重大假设变化将导致的会员订阅收入变化和应计合作伙伴负债。 |
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
/s/ 安永律师事务所
纽约，纽约
2024年2月28日
Clear Secure，Inc.
合并资产负债表
(千美元，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 57,900 | | | $ | 38,939 | |
| 有价证券 | 665,197 | | | 665,810 | |
| 应收账款 | 526 | | | 1,169 | |
| 预付收入分手费 | 24,402 | | | 17,585 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 22,009 | | | 18,097 | |
| 流动资产总额 | 770,034 | | | 741,600 | |
| 财产和设备，净额 | 62,611 | | | 57,924 | |
| 使用权资产净额 | 115,874 | | | 123,880 | |
| 无形资产，净额 | 20,825 | | | 22,292 | |
| 商誉 | 62,757 | | | 58,807 | |
| 受限现金 | 4,501 | | | 29,945 | |
| 其他资产 | 8,407 | | | 3,069 | |
| 总资产 | $ | 1,045,009 | | | $ | 1,037,517 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 11,781 | | | $ | 7,951 | |
| 应计负债 | 164,015 | | | 106,070 | |
| 递延收入 | 376,253 | | | 283,452 | |
| 流动负债总额 | 552,049 | | | 397,473 | |
| 其他长期负债 | 123,736 | | | 129,123 | |
| 总负债 | 675,785 | | | 526,596 | |
| 承付款和或有事项(附注18) | | | |
A类普通股，$0.00001面值-1,000,000,000授权股份；91,786,941截至2023年12月31日已发行和已发行的股票以及87,841,336已发行及已发行股份87,760,831截至2022年12月31日的已发行股票 | 1 | | | 1 | |
B类普通股，$0.00001面值-100,000,000授权股份；907,234截至2023年和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
C类普通股，$0.00001面值-200,000,000授权股份；32,234,914和38,290,964截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
D类普通股，$0.00001面值-100,000,000授权股份；25,796,690截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
| 累计其他综合损失 | 2,050 | | | (1,529) | |
国库股按成本价计算，无和80,505,000分别截至2023年和2022年12月31日的股票 | — | | | — | |
| 累计赤字 | (73,714) | | | (101,797) | |
| 额外实收资本 | 304,992 | | | 394,390 | |
| 归属于Clear Secure，Inc.的股东权益总额 | 233,329 | | | 291,065 | |
| 非控制性权益 | 135,895 | | | 219,856 | |
| 股东权益总额 | 369,224 | | | 510,921 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,045,009 | | | $ | 1,037,517 | |
Clear Secure，Inc.
合并业务报表
(千美元，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 613,579 | | | $ | 437,434 | | | $ | 253,953 | |
| | | | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 收入成本分摊费 | 88,647 | | | 56,267 | | | 37,206 | |
| 直接薪金和福利成本 | 142,820 | | | 104,787 | | | 67,730 | |
| 研发 | 74,444 | | | 66,799 | | | 47,490 | |
| 销售和市场营销 | 43,525 | | | 41,679 | | | 35,200 | |
| 一般和行政 | 222,356 | | | 278,174 | | | 168,902 | |
| 折旧及摊销 | 21,649 | | | 18,792 | | | 12,358 | |
| 营业收入(亏损) | 20,138 | | | (129,064) | | | (114,933) | |
| | | | | |
| 其他收入(费用) | | | | | |
| 利息收入(费用)，净额 | 29,013 | | | 6,586 | | | (349) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 1,461 | | | 4,980 | | | 344 | |
| 税前收益(亏损) | 50,612 | | | (117,498) | | | (114,938) | |
| 所得税优惠(费用) | (724) | | | 2,062 | | | (233) | |
| 净收益(亏损) | 49,888 | | | (115,436) | | | (115,171) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 21,780 | | | (49,863) | | | (79,089) | |
| 可归因于Clear Secure公司的净收益(亏损) | $ | 28,108 | | | $ | (65,573) | | | $ | (36,082) | |
| | | | | |
| A、B类普通股每股净收益(亏损)(附注16) | | | | | |
| A类基本每股普通股净收益(亏损) | $ | 0.31 | | | $ | (0.80) | | | $ | (0.48) | |
| 基本每股普通股净收益(亏损)，B类 | $ | 0.31 | | | $ | (0.80) | | | $ | (0.48) | |
| 稀释后每股普通股净收益(亏损)，A类 | $ | 0.31 | | | $ | (0.80) | | | $ | (0.48) | |
| 稀释后每股普通股净收益(亏损)，B类 | $ | 0.31 | | | $ | (0.80) | | | $ | (0.48) | |
| 加权平均A类普通股基本流通股 | 89,695,439 | | | 81,117,184 | | | 75,515,242 | |
| 加权平均已发行B类普通股基本股份 | 907,234 | | | 1,007,686 | | | 1,042,234 | |
| 加权平均A类流通股，稀释后普通股 | 90,709,811 | | | 81,117,184 | | | 75,515,242 | |
| 加权平均已发行B类普通股，稀释后股份 | 907,234 | | | 1,007,686 | | | 1,042,234 | |
Clear Secure，Inc.
综合全面收益表(损益表)
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收益(亏损) | $ | 49,888 | | | $ | (115,436) | | | $ | (115,171) | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | |
| 货币换算 | (20) | | | (84) | | | 133 | |
| 有价证券公允价值未实现损益 | 5,961 | | | (2,586) | | | (304) | |
| 其他全面收益(亏损)合计 | 5,941 | | | (2,670) | | | (171) | |
| 综合收益(亏损) | 55,829 | | | (118,106) | | | (115,342) | |
| 减去：非控股权益的综合收益(亏损) | 24,142 | | | (51,107) | | | (79,156) | |
| Clear Secure，Inc.的全面收益(亏损) | $ | 31,687 | | | $ | (66,999) | | | $ | (36,186) | |
Clear Secure，Inc.
可赎回资本单位和股东权益综合变动表
(千美元，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类 | B类 | C类 | D类 | | 累计其他综合收益 | 库存股 | 累计赤字 | Clear Secure Inc.的总股本。 | 非控制性权益 | 股东权益总额 |
| 股份数量 | 金额 | 股份数量 | 金额 | 股份数量 | 金额 | 股份数量 | 金额 | 额外实收资本 | 股份数量 | 金额 |
| 余额，2023年1月1日 | 87,760,831 | | $ | 1 | | 907,234 | | $ | — | | 38,290,964 | | $ | — | | 25,796,690 | | $ | — | | $ | 394,390 | | $ | (1,529) | | 80,505 | | $ | — | | $ | (101,797) | | $ | 291,065 | | $ | 219,856 | | $ | 510,921 | |
| 净收入 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 28,108 | | 28,108 | | 21,780 | | 49,888 | |
| 其他综合收益 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 3,579 | | — | | — | | — | | 3,579 | | 2,362 | | 5,941 | |
| 扣除没收后的基于股权的薪酬支出 | (3,079) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 22,782 | | — | | 3,079 | | — | | — | | 22,782 | | 15,312 | | 38,094 | |
| 股票奖励的股票净结算额 | 551,178 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (2,436) | | — | | (83,584) | | — | | — | | (2,436) | | (4,378) | | (6,814) | |
| 权证费用 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 366 | | — | | — | | — | | — | | 366 | | 257 | | 623 | |
| 认股权证的行使 | 534,655 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,615 | | — | | — | | — | | — | | 1,615 | | (1,615) | | — | |
| 分发给会员 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (42,674) | | (42,674) | |
| 对会员的税收分配 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (25) | | (25) | | (34,593) | | (34,618) | |
| 股份交换 | 6,056,050 | | — | | — | | — | | (6,056,050) | | — | | — | | — | | 20,691 | | — | | — | | — | | — | | 20,691 | | (20,691) | | — | |
| 特别股息 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (67,998) | | — | | — | | — | | — | | (67,998) | | — | | (67,998) | |
| 分红 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (14,466) | | — | | — | | — | | — | | (14,466) | | — | | (14,466) | |
| A类普通股回购及注销 | (3,112,694) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (49,952) | | — | | — | | — | | — | | (49,952) | | (19,721) | | (69,673) | |
| 平衡，2023年12月31日 | 91,786,941 | | $ | 1 | | 907,234 | | $ | — | | 32,234,914 | | $ | — | | 25,796,690 | | $ | — | | $ | 304,992 | | $ | 2,050 | | — | | $ | — | | $ | (73,714) | | $ | 233,329 | | $ | 135,895 | | $ | 369,224 | |
Clear Secure，Inc.
可赎回资本单位和股东权益综合变动表
(千美元，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类 | B类 | C类 | D类 | | 累计其他综合收益 | 库存股 | 累计赤字 | Clear Secure Inc.的总股本。 | 非控制性权益 | 股东权益总额 |
| 股份数量 | 金额 | 股份数量 | 金额 | 股份数量 | 金额 | 股份数量 | 金额 | 额外实收资本 | 股份数量 | 金额 |
| 余额，2022年1月1日 | 76,393,256 | | $ | 1 | | 1,042,234 | | $ | — | | 44,598,167 | | $ | — | | 26,709,821 | | $ | — | | $ | 313,845 | | $ | (103) | | 223,069 | | $ | — | | $ | (36,130) | | $ | 277,613 | | $ | 261,855 | | $ | 539,468 | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (65,573) | | (65,573) | | (49,863) | | (115,436) | |
| 其他综合损失 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (1,426) | | — | | — | | — | | (1,426) | | (1,244) | | (2,670) | |
| IPO费用 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (156) | | — | | — | | — | | — | | (156) | | (141) | | (297) | |
| 扣除没收后的基于股权的薪酬支出 | (215,229) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 36,266 | | — | | 215,229 | | — | | — | | 36,266 | | 25,196 | | 61,462 | |
| 权证费用 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 43,090 | | — | | — | | — | | — | | 43,090 | | 33,943 | | 77,033 | |
| 对会员的税收分配 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (94) | | (94) | | (77) | | (171) | |
| 股份交换 | 7,414,377 | | — | | — | | — | | (6,501,246) | | — | | (913,131) | | — | | 21,343 | | — | | — | | — | | — | | 21,343 | | (21,343) | | — | |
| 股份的转换 | 135,000 | | — | | (135,000) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 向Allear会员发放特别股息/分配 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (21,905) | | — | | — | | — | | — | | (21,905) | | (16,250) | | (38,155) | |
| 股票奖励的股票净结算额 | 365,320 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (2,175) | | — | | (357,793) | | — | | — | | (2,175) | | (3,236) | | (5,411) | |
| A类普通股回购及注销 | (213,100) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (5,395) | | — | | — | | — | | — | | (5,395) | | 493 | | (4,902) | |
| 认股权证的行使 | 3,881,207 | | — | | — | | — | | 194,043 | | — | | — | | — | | 9,477 | | — | | — | | — | | — | | 9,477 | | (9,477) | | — | |
| 平衡，2022年12月31日 | 87,760,831 | | $ | 1 | | 907,234 | | $ | — | | 38,290,964 | | $ | — | | 25,796,690 | | $ | — | | $ | 394,390 | | $ | (1,529) | | 80,505 | | $ | — | | $ | (101,797) | | $ | 291,065 | | $ | 219,856 | | $ | 510,921 | |
Clear Secure，Inc.
可赎回资本单位和股东权益综合变动表
(千美元，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A类 | B类 | C类 | D类 | | 利润单位 | 累计其他综合收益 | 库存股 | 累计赤字 | Clear Secure，Inc.的股东权益总额 | 非控制性权益 | 股东合计
权益 |
| 可赎回资本单位总数 | 股份数量 | 金额 | 股份数量 | 金额 | 股份数量 | 金额 | | 股份数量 | 金额 | 额外实收资本 | 单位数 | 金额 |
| 余额，2021年1月1日 | $ | 569,251 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | $ | — | | 1,868,322 | | $ | 7,846 | | $ | 27 | | — | | $ | (494,769) | | $ | (486,896) | | $ | — | | $ | (486,896) | |
| 重组前净亏损 | — | | — | | | | | — | | — | | | — | | — | | | | | — | | | (46,848) | | (46,848) | | — | | (46,848) | |
| 重组后净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (36,082) | | (36,082) | | (32,241) | | (68,323) | |
| 其他综合损失 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | (78) | | — | | — | | (78) | | (93) | | (171) | |
| 扣除没收后的基于股权的薪酬支出 | — | | (223,069) | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | 15,894 | | (26,925) | | 680 | | — | | 223,069 | | — | | 16,574 | | 15,123 | | 31,697 | |
| 权证费用 | 1,100 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | 1,847 | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,847 | | 1,043 | | 2,890 | |
| 成员单位的发行(扣除成本) | 81,567 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | |
| 资本单位回购和报废 | (439) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (3,005) | | (3,005) | | — | | (3,005) | |
| 盈利单位的回购、没收和报废 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | (71,247) | | (56) | | — | | — | | (8,246) | | (8,302) | | — | | (8,302) | |
| 在重组交易前行使认股权证 | 34,224 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | |
| 对会员的税收分配 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (4,066) | | (4,066) | | (48) | | (4,114) | |
| 重组交易的效力 | (685,703) | | 59,240,306 | | 1 | | 1,042,234 | | — | | — | | — | | | — | | — | | 62,858 | | (1,770,150) | | (8,470) | | (52) | | — | | 556,886 | | 611,223 | | 74,480 | | 685,703 | |
| 重组后发行普通股 | — | | — | | — | | — | | — | | 44,598,167 | | — | | | 26,709,821 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | |
| 首次公开募股的收益，扣除成本 | — | | 15,180,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | 233,246 | | — | | — | | — | | — | | — | | 233,246 | | 203,591 | | 436,837 | |
| 在满足归属条款后签发RSU | — | | 196,019 | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 认股权证的行使 | — | | 2,000,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 平衡，2021年12月31日 | — | | 76,393,256 | | $ | 1 | | 1,042,234 | | — | | 44,598,167 | | — | | | 26,709,821 | | — | | $ | 313,845 | | — | | — | | $ | (103) | | 223,069 | | $ | (36,130) | | $ | 277,613 | | $ | 261,855 | | $ | 539,468 | |
Clear Secure，Inc.
合并现金流量变动表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动提供(用于)的现金流： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 49,888 | | | $ | (115,436) | | | $ | (115,171) | |
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | |
| 财产和设备折旧 | 18,215 | | | 15,524 | | | 12,358 | |
| 无形资产摊销 | 3,434 | | | 3,268 | | | — | |
| 非现金租赁费用 | 6,468 | | | 3,769 | | | — | |
| 资产减值 | 4,975 | | | 3,068 | | | 4,567 | |
| 基于股权的薪酬 | 37,293 | | | 138,495 | | | 36,511 | |
| 认股权证负债 | — | | | — | | | 12,796 | |
| 递延所得税支出(福利) | (722) | | | (2,471) | | | — | |
| 左轮手枪贷款成本摊销 | 339 | | | 440 | | | 358 | |
| 有价证券溢价摊销(折价增值) | (13,804) | | | (2,958) | | | 675 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | 643 | | | 4,162 | | | (4,208) | |
| 预付费用和其他资产 | (3,192) | | | 991 | | | (11,422) | |
| 预付收入分手费 | (6,817) | | | (7,313) | | | (4,798) | |
| 应付帐款 | 4,525 | | | (752) | | | 1,451 | |
| 应计负债和其他长期负债 | 33,714 | | | 34,979 | | | 50,045 | |
| 递延收入 | 92,801 | | | 94,889 | | | 87,021 | |
| 经营租赁负债 | (2,727) | | | (2,345) | | | — | |
| 递延租金 | — | | | — | | | (476) | |
| 经营活动提供的现金净额 | 225,033 | | | 168,310 | | | 69,707 | |
| | | | | |
| 由投资活动提供(用于)的现金流： | | | | | |
| 企业合并，扣除收购现金后的净额 | (3,750) | | | — | | | (75,834) | |
| 购买有价证券 | (952,655) | | | (1,462,550) | | | (987,966) | |
| 有价证券的销售收益和到期日 | 973,032 | | | 1,134,864 | | | 689,572 | |
| 购买战略投资 | (6,000) | | | — | | | — | |
| 购置财产和设备 | (25,555) | | | (31,362) | | | (28,148) | |
| 购买无形资产 | (580) | | | (545) | | | (822) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (15,508) | | | (359,593) | | | (403,198) | |
| | | | | |
| 由融资活动提供(用于)的现金流： | | | | | |
| IPO收益，扣除承销商费用和发行成本 | — | | | (297) | | | 436,837 | |
| A类普通股回购 | (69,673) | | | (4,902) | | | (11,744) | |
| 发行会员权益所得收益，扣除发行成本 | — | | | — | | | 80,277 | |
| 发行认股权证 | — | | | — | | | 289 | |
| 行使认股权证所得收益 | — | | | — | | | 2,575 | |
| 支付股息 | (14,483) | | | — | | | — | |
| 特别股息的支付 | (68,038) | | | (21,843) | | | — | |
| 分发给成员 | (42,674) | | | (16,250) | | | — | |
| 对会员的税收分配 | (13,929) | | | (171) | | | (4,114) | |
| 发债成本 | (396) | | | — | | | (718) | |
| 为净结算的基于股票的奖励缴纳税款 | (6,814) | | | (5,411) | | | — | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (216,007) | | | (48,874) | | | 503,402 | |
| | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | (6,482) | | | (240,157) | | | 169,911 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 68,884 | | | 309,126 | | | 139,082 | |
| 汇率对现金和现金等价物以及受限现金的影响 | (1) | | | (85) | | | 133 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 62,401 | | | $ | 68,884 | | | $ | 309,126 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现金和现金等价物 | $ | 57,900 | | | $ | 38,939 | | | $ | 280,107 | |
| 受限现金 | 4,501 | | | 29,945 | | | 29,019 | |
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 62,401 | | | $ | 68,884 | | | $ | 309,126 | |
目录表
Clear Secure，Inc.
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
1. 业务描述和最近的会计发展
描述和组织
Clear Secure，Inc.(“本公司”及其合并子公司“Clear”、“We”、“Us”、“Our”)是一家控股公司，其主要资产是Allear Holdings，LLC(“Allear”)的控股权。Allear于二零一零年一月二十一日成立为特拉华州有限责任公司，并根据日期为2023年6月7日的第二份经修订及重新签署的营运协议(“营运协议”)的条款营运。作为ALCLEAR的独家管理成员，公司经营和控制ALCLEAR的所有业务和事务，并通过ALCLEAR及其子公司管理公司的业务。
该公司主要在美国经营一家品牌名称为Clear的身份公司。Clear目前提供的服务包括：Clear Plus，这是一项消费航空订阅服务，可以通过我们全国范围内的机场安检点的专用入境通道获得可预测的快速体验56机场(截至本申请之日)；Clear提供的TSA PreCheck®注册，它为消费者提供了更多的选择，让他们可以选择如何以及在哪里注册这项广受欢迎的Trusted Traveler计划；Clear Verify，我们的B2B产品，使我们的合作伙伴能够利用我们的数字身份技术和可重复使用的会员网络，通过我们的软件开发工具包和应用程序编程接口，通过数字和物理方式促进安全和无摩擦的体验；以及我们的免费旗舰Clear应用程序，它提供像Home到Gate、Reserve等消费产品由显然，我们的虚拟排队技术使客户能够在机场安检队伍中预订一个位置，这样他们就不必等待了。
重组和首次公开发行
于2021年6月29日，于本公司A类普通股首次公开发售(“IPO”)完成前，0.00001每股面值(“A类普通股”)，公司、Allear及其子公司完成了内部重组(“重组”)，结果如下：
•Clear Secure，Inc.成为Allear的唯一管理成员。
•对Clear Secure，Inc.的公司注册证书进行了修改和重述，以授权公司发行四普通股类别：A类普通股、B类普通股、$0.00001每股面值(“B类普通股”)，C类普通股，$0.00001每股面值(“C类普通股”)和D类普通股，$0.00001每股面值(“D类普通股”，与A类普通股、B类普通股和C类普通股统称为“普通股”)。A类普通股和C类普通股为持有人提供一对提交给股东表决的所有事项按股投票，B类普通股和D类普通股为股东提供二十提交股东投票表决的所有事项的每股投票权。C类普通股和D类普通股的持有人不享有A类普通股和B类普通股持有人享有的任何经济权利(包括清算时的分红和分配权)。
•ALCLEAR的所有未偿还股权(包括A类单位、B类单位和盈利单位)被重新分类为ALCLEAR无投票权的普通单位(“ALCLEAR单位”)。向Allear每位成员发行的Allear单位的数量是根据Allear的假设清算和首次公开募股中公司A类普通股的每股首次公开募股价格确定的。某些成员将他们的结算单位换成同等数量的A类普通股。
•由董事会主席、我们的联合创始人兼首席执行官Caryn Seidman-Becker控制的实体Allear Investments，LLC和由我们的联合创始人、总裁和首席财务官Kenneth Cornick控制的实体Allear Investments II，LLC向我们贡献了其Allear单位的一部分，以换取B类普通股。
•Alear的其余成员，包括Alear Investments、LLC和Alear Investments II，LLC(“Alear成员”)认购和购买了公司的C类普通股和D类普通股
目录表
Clear Secure，Inc.
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
普通股，收购价为$0.00001每股，金额相当于该等成员所持有的Allear单位数目。
•本公司签订了应收税金协议(“TRA”)，该协议一般规定由本公司向Alear的其余成员、“TRA持有人”、85公司在某些情况下实际实现或被视为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税的现金净节省(如果有)的%。公司将保留剩余股份的权益15%的净现金储蓄。
•出于美国联邦所得税的目的，Allear被视为合伙企业，因此，根据美国现行税法，Allear本身通常不需要缴纳美国联邦所得税。Clear Secure，Inc.作为Alear的成员，将被要求在美国联邦所得税中考虑其在Alear的收入、收益、损失和扣除项目中的分配份额。
由于重组被视为共同控制下的实体之间的交易，首次公开募股和重组前的合并财务报表已进行调整，以合并以前独立的实体进行列报。在重组之前，Clear Secure，Inc.没有从事任何业务或其他活动，但与其组建有关的活动除外。
2021年7月2日，公司完成A类普通股IPO。在首次公开招股中，该公司总共出售了15,180,000A类普通股，$0.00001每股面值，发行价为$31每股，包括由于承销商行使其购买最多1,980,000A类普通股。因此，Clear Secure，Inc.从IPO中获得的净收益约为#美元445,875扣除承保折扣和佣金后。作为首次公开募股的结果，本公司将首次公开募股所得款项净额贡献给Allear，以换取15,180,000警报单位。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司发生无, $297、和$9,038分别计入首次公开招股所产生的发行相关成本，并计入综合资产负债表内的额外实收资本内。
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
综合财务报表根据美国公认会计原则编制，并以千美元为单位列报。公司间交易和余额在合并时被冲销。公司由统一运作的主要职能部门管理和组织。该公司拥有一运营和可报告的部门。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。管理层根据过往经验及管理层认为在当时情况下合理的其他各种特定市场及相关假设作出估计。该公司最重要的估计包括：
·合伙企业负债的衡量。
·结合企业合并获得的无形资产的估计公允价值
该公司持续评估其假设和估计，并在必要时进行前瞻性调整；然而，实际结果可能与这些估计不同。
重大会计政策
外币
目录表
Clear Secure，Inc.
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
本公司各合并实体的财务报表中包含的项目是使用该实体所处的主要经济环境的货币来计量的。合并财务报表以美元表示，美元是公司的报告货币。
外币交易使用交易日期的现行汇率折算为本位币。结算这类交易以及按期末汇率换算以外币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益，在合并业务报表内的其他收入(支出)净额中确认。
所有本位币与公司报告货币不同的公司实体的业绩和财务状况折算成美元如下：
·资产和负债按报告日的结算率折算；
·每份业务报表的收入和支出按平均汇率换算；
所有由此产生的汇兑差额均在综合资产负债表内的货币换算、综合资产负债表内的累计全面亏损内确认。
信用风险集中
暴露于信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。如果金融机构的违约金额超过联邦保险限额，本公司将面临信用风险。通过将此类存款或其他临时投资存放在高信用质量的金融机构，降低了对信用风险的敞口。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有的现金余额超过了保险限额。
收入确认
该公司几乎所有的历史收入都来自其消费航空服务Clear Plus的订阅。该公司通过几个渠道，包括航空公司和信用卡合作伙伴关系，提供某些有限时间的免费试用、家庭定价和其他优惠定价。会员订阅收入是扣除税收、退款和信用卡退款后的净额。会员订阅收入也被公司在合同期结束时通过与一张信用卡合作向会员发放的信用卡福利的资金部分减去。该公司的资助部分根据每个合同年度注册的成员总数而有所不同。
根据会计准则编纂(“ASC”)606，收入确认，公司在将承诺的产品或服务的控制权转移给客户时确认收入，金额反映公司预期从这些产品或服务中获得的对价。
在确定应如何确认收入时，该公司遵循五个步骤：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。
订阅收入以年度分期付款的形式支付给订阅平台的订阅者。本公司与认购客户签订的合约中并无重大融资部分。总的来说，
目录表
Clear Secure，Inc.
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
在控制权转移之前收到的付款记入合并资产负债表的递延收入内。
该公司主要按比例确认其消费航空订阅服务Clear Plus的收入。随着时间的推移，这种履行义务作为一系列彼此不同的日常服务得到履行，客户同时获得和消费利益。本公司采用基于时间的产出衡量方法，收入在履行每项履行义务的期间内确认，因为提供了服务，这通常是在安排期限内，因为所有安排的期限都不到12个月。
本公司使用允许的实际权宜之计，不因合同开始时的重大融资部分的影响而调整一年或一年以下合同的交易价格。
该公司还有一些其他收入来源，这些收入对公司的经营业绩并不重要。
合同费用
如果摊销期限为一年或一年以下，本公司适用实际权宜之计，将获得合同的增量成本确认为发生时的费用。这主要适用于合作伙伴订阅和续订的销售佣金。
收入成本分摊费
该公司在机场以特许公司的形式经营，并将公司成员产生的总收入的一部分与主办机场分享(“收入分摊费成本”)。收入分享费的成本一般在向客户收取期间预付给主办机场。收入分享费的成本被资本化，随后摊销为每个成员认购期的运营费用。此类预付款计入综合资产负债表中的“预付收入分摊费”。
某些主办机场有固定的每月最低还款额。由于固定每月付款是服务的直接成本，因此在合并经营报表的“收入分摊费成本”中计入已发生的费用。
直接薪金和福利成本
直接薪金和福利费用包括与雇员有关的报酬费用和与我们的外地大使直接协助成员有关的已分配间接费用以及与其相应的旅行费用。在直接薪金和福利支出中记录的与雇员有关的费用包括薪金、税收、福利和基于股权的薪酬。这些金额是服务的直接成本。
研发
研究和开发费用主要包括与员工相关的费用和与公司开发新产品和服务以及改进现有产品和服务有关的已分配间接成本。研发费用一般按已发生费用计入，但与内部使用软件开发相关的费用除外，这些费用符合我们的内部使用软件政策中所述的资本化条件。在研究和开发中记录的与员工有关的费用包括工资、税收、福利和基于股权的薪酬。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括一般营销和促销活动的成本、用于获得订户的广告费、佣金、制作广告的制作成本、与员工相关的费用和分配的管理费用。在销售和营销中记录的与员工相关的费用与管理品牌的员工有关，包括工资、税收、福利和基于股权的薪酬。这些费用被记录为已发生的费用。公司向为客户注册免费试用的员工支付佣金
目录表
Clear Secure，Inc.
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
会员资格该等成本连同销售及市场推广项下的大部分成本于产生时支销，原因是本公司不论是否与客户取得合约均会产生该等成本。因此，这些销售佣金不是获得合同的增量成本。
一般和行政
一般及行政开支主要包括与行政、财务、会计、法律及人力资源职能有关的开支。与工作有关的费用包括薪金、税款、福利和基于股权的报酬。一般和行政费用还包括公司的认股权证费用。
此外，一般及行政开支包括非人事费用，例如法律、会计及其他专业费用，以及所有其他未分配予其他部门的支援企业开支。
利息收入(费用)，净额
利息收入(支出)，净额主要包括我们的投资持有的利息收入和我们的有价证券的贴现增值，部分被我们循环信贷安排的发行成本所抵消。
其他收入(费用)，净额
其他收入（开支）净额包括若干非经常性非经营项目，包括就一名营销伙伴向我们支付的最低年度担保确认的收入。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得已付最低年度担保约为 无, $7,100、和$5,799，分别为。
广告 费用
广告成本于产生时支销，并计入销售及市场推广开支。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得$12,907, $10,903、和$16,140分别是广告费用。
现金和现金等价物
本公司将现金等价物定义为购买时原到期日为三个月或以下的所有高流动性投资。现金及现金等价物主要包括短期国库券。截至2023年及2022年12月31日的现金及现金等价物为$57,900及$38,939，并包括第三方机构应付的金额，通常在三个工作日内结算，金额为#美元10,243及$6,497分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
受限现金
限制性现金由作为信用证抵押品的现金组成。有关更多信息，请参见注释10。
有价证券
该公司在购买有价证券时确定其有价证券投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估该指定。本公司已将其有价证券归类并核算为可供出售。本文中的投资拟无限期持有，尽管管理层可酌情出售，以回应流动资金需求或市场状况的变化，因此不按摊销成本确认，并在综合资产负债表中作为流动资产列报。该公司按公允价值持有可供出售证券，并将未实现损益作为其他全面收益(亏损)的组成部分进行报告。
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(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
该公司根据ASU编号2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)监测其有价证券的任何连续未实现亏损，以确定减值迹象。
应收账款
本公司按发票金额记录应收贸易账款，不计息。本公司有一项政策，定期审查应收账款是否可收回，并不是I don‘截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们不能保留坏账准备。
本公司根据美国会计准则第2016-13号《金融工具-信贷损失(主题326)》在合并财务报表的一般和行政范围内监测和记录任何预期的信贷损失。该公司在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内没有录得亏损。
财产和设备，净额
财产和设备，净额按成本减去折旧和摊销。折旧和摊销在资产的估计使用年限内使用直线方法计算，估计使用年限的范围为3至5好几年了。租赁改进按使用年限或租赁条款中较短者摊销，范围为1至15好几年了。
该公司将合格的内部使用软件开发成本资本化。在应用程序开发阶段，成本以直线为基础在此类软件的估计使用寿命内资本化和摊销，这通常是3至5好几年了。资本化的软件开发费用反映在合并资产负债表中的“财产和设备净额”中。在设计或维护阶段发生的软件开发费用以及在不增加额外功能的情况下对软件进行较小的升级和增强的费用作为已发生的费用计入综合业务报表中的“研究和开发”。有关物业和设备的其他详情，请参阅附注7。
企业合并
该公司对收购进行评估，以确定它是业务合并还是资产收购。收购的可识别资产和承担的负债最初按收购日的公允价值计量。转让的购买对价的公允价值超过所获得的可识别净资产的公允价值的部分确认为商誉。与收购有关的费用在发生时计入一般和行政综合业务报表。
无形资产，净额
该公司的无形资产主要由专利和收购的无形资产组成的业务组合。具有有限寿命的无形资产，包括公司的专利和在企业合并中收购的资产，在其估计使用寿命内按直线摊销。
收购的商誉以外的无形资产包括收购的开发技术、商号、客户名单和专利。在初始确认时，在企业合并中收购的无形资产按收购之日的公允价值确认。在初始确认后，无形资产按成本减去累计摊销和减值损失列账，在适用范围内。
商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可确认净资产和承担的负债的部分。本公司每年在会计年度第四季度的第一天或在任何触发事件表明可能存在减值时评估商誉减值。本公司在报告单位一级进行评估。
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(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
长期资产减值准备
本公司持续监控可能显示其长期资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。当该等事件或情况发生变化时，本公司首先厘定其资产组别，然后评估该资产组别内长寿资产的可回收程度，以确定该等资产的账面价值是否会透过其未贴现的预期未来现金流量收回。如果未来未贴现现金流量少于该等资产的账面金额，本公司会根据账面金额超过该等资产的公允价值，确认减值亏损。
在2022年期间，该公司签订了以前总部的一部分分租合同。尽管本公司继续以承租人的身份，根据下一节所述政策对其总租赁进行会计处理，但本公司通过评估资产组的可回收性来确认和评估与本租赁相关的任何长期资产的减值。
有关对公司合并财务报表的进一步影响，请参阅附注7和附注8。
租契
公司已经签订了租赁某些办公场所的协议。这些租约要求每月支付租金，在整个租赁期内可能会每年增加租金。其中一些租约还包括公司选择续签或延长租约以获得额外费用的选项三年或者终止。由于本公司并不认为其会合理地肯定会行使该等期权，故在厘定ROU资产或租赁负债时并未考虑该等可选期间。该公司对其合同进行了评估，并确定只有经营租约。租赁条款在1和16.
除基本租金外，该公司的大部分租赁协议还要求支付某些运营费用，如税费、保险费和维护费。根据ASC 842的规定，本公司将这些组成部分视为非租赁组成部分，并已选择将这些组成部分从其租赁负债的计量中剔除。
本公司已选择使用ASC 842中过渡指导下可用的以下实用权宜之计：
·公司没有重新评估是否有任何到期的或现有的合同是租约或包含租约；
·公司没有重新评估任何到期或现有租约的租约分类；以及
·该公司没有重新评估任何现有租约的初始直接成本。
本公司并无根据ASC 842提供的短期政策租赁政策选择，对租期少于12个月的租赁适用指引。
公司在开始时确定一项安排是否为租赁，并在开始时确认净收益资产和租赁负债。净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司的租赁分类为经营性或融资性租赁，以及相关ROU资产和租赁负债的初始计量和确认，于租赁开始日进行。租赁负债的计量以租赁期内未来租赁付款的现值为基础。由于本公司的租约并无提供隐含利率，因此本公司根据租赁开始日所得的资料，采用递增借款利率厘定未来租赁付款的现值。递增借款利率基于各种因素，以得出本公司在类似期限内以抵押基准借款所需支付的利率，该金额相当于类似经济环境下的租赁付款。投资收益资产以计量租赁负债为基础，还包括在租赁开始之前或租赁开始时支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和初始直接成本。
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(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
作为出租人
在2022财年，本公司以转租人的身份进行了某些交易。在转租中，出租人与本公司之间的原始租约(即总租约)继续有效，而本公司成为中间出租人。本公司将总租赁和分租作为单独的合同进行会计处理。本公司将转租收入记入其他收入(费用)中，并将其净额计入综合经营报表。
应计合伙企业负债
该公司已达成协议，在各自的合同年度结束时，为发放给成员的合作伙伴信用卡福利提供部分资金。由于公司在各自合同年度的资金数额根据各自合同年度结束时参加信用卡合作伙伴计划的成员总数而有所不同，因此确定应计合伙企业负债涉及基于历史、当前和未来趋势和数据估计合同年度的注册人数。
所得税
该公司作为美国联邦和州所得税目的的公司征税。为了美国联邦和州所得税的目的，该公司的合并子公司Allear作为合伙企业纳税。所得税拨备主要包括对合伙企业(即通过实体流动)征税的州和地方司法管辖区。
本公司按照所得税负债法核算所得税。根据这一方法，递延所得税资产和负债被记录，以确认用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本公司将递延税项资产减值至管理层认为这些资产很可能不会变现的程度。递延所得税以预期差额将转回的年度的现行税率计量。税率变动对递延所得税的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
普通股和库藏股
该公司拥有四已发行和已发行普通股类别，每股面值为#美元0.00001。本公司收到的超过面值的金额计入额外实缴资本。由于与认股权证的行使、交换和限制性股票单位(“RSU”)的归属有关的交易，公司已经并将发行其普通股。
从历史上看，本公司的库存股包括没收的限制性股票奖励(“RSA”)，即本公司合法持有并按面值记录的股份，以及根据本公司的股份回购计划回购的任何未被董事会注销的股份。截至2023年12月31日，没有未偿还的限制性股票奖励。库存股可用于结算本公司发放的基于股权的补偿奖励，不包括在非控股权益所有权百分比的计算中。。
股票证券投资
根据ASC 321“投资-股权证券”，本公司对股权证券的投资如无重大影响(一般少于20%的所有权权益)且公允价值易于厘定，则按公允价值按市场报价入账。没有可轻易厘定公允价值的权益证券按公允价值或按成本减去减值(如有)加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动的计量替代方案入账。股权证券投资的所有收益、损失和减值都在合并经营报表内的其他收入(费用)净额中确认。本公司根据对各种因素的定性评估，定期审核其未按权益法入账或按公允价值计提减值的权益证券投资。如果股权证券减值，减值损失在以下合并报表中确认
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(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
经营等于投资的公允价值与其账面价值之间的差额。于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司确认 不是对其股权证券投资的减值费用。
基于股权的薪酬
根据公允价值确认条款，本公司于授予日根据奖励的公允价值计量以权益为基础的薪酬成本，并确认必要服务期内的支出，视可能达到的业绩条件而定。该公司在授予日根据奖励的公允价值(通常采用期权定价模型)计量非员工股权补偿支出的公允价值(主要与其已发行和未偿还的认股权证有关)，并在同一时期以相同方式确认该费用，其方式与实体支付现金购买商品或服务时的确认方式相同。该公司记录了发生的没收情况，并不估计预计将被没收的奖励数量。
在重组之前，本公司成员股权单位的公允价值由管理委员会决定，管理层和独立第三方估值专家提供意见，因为本公司成员股权单位没有公开市场。管理委员会在厘定成员股权单位的公平价值时，考虑了多项客观及主观因素，包括：可比较公司的估值、本公司的营运及财务表现、成员股权单位缺乏流动资金、本公司A类及B类可赎回资本单位的交易，以及一般及特定行业的经济前景，以及其他因素。
重组后，公司普通股的公允价值以公司A类普通股在纽约证券交易所的收盘价为基础。
每股基本收益和摊薄后收益(亏损)
公司采用两级法计算和列报每股收益(亏损)，即列报A类普通股和B类普通股每股收益(亏损)。在应用两类法时，公司在A类普通股和B类普通股之间按每股平均分配未分配收益。A类普通股和B类普通股的持有者有权在每股基础上平等地分享收益，就像普通股的所有股票都属于一个类别一样。A类普通股和B类普通股的持有者在清算和股息分配方面也享有同等的优先权。C类普通股和D类普通股的股票不参与公司的收益。因此，C类普通股和D类普通股的股票不被视为参与证券，也不包括在每股收益(亏损)的加权平均流通股中。
A类普通股和B类普通股的每股基本亏损是通过将Clear Secure，Inc.的可用净收益(亏损)除以该期间各自的已发行普通股的加权平均股数来计算的，但须根据ASC 260进行某些调整。公司采用两级法计算A类普通股和B类普通股的每股收益。因此，A类普通股和B类普通股在公司的净收益和亏损中平分。普通股每股摊薄收益的计算方法是将Clear Secure公司应占的净收入除以普通股加权平均流通股数量，Clear Secure公司的净收入根据所有潜在稀释性票据的假定交换进行了调整，并进行了调整，使潜在稀释性证券生效。请参阅附注16。
合并与非控股权
该公司的政策是合并其拥有控股权的实体。该公司整合了：
•公司持有多数投票权的有表决权权益实体(“VOE”)；以及
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(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
•本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。
由于本公司是Allear的唯一管理成员，因此合并了Allear的财务结果。因此，本公司在综合资产负债表上报告了基于Allear成员持有的AlClear单位的非控股权益。收入或亏损按期间内未偿还的加权平均共同单位归于非控制性权益，并在综合经营报表和综合收益/(亏损)表中列示。
最近采用的会计公告
企业合并
截至2023年1月1日，本公司采用了ASU 2021-08号，业务合并(主题805)，对与客户的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理(ASU 2021-08)。采用这一做法对合并财务报表没有重大影响。
近期通过的其他会计公告和尚未生效的新准则和解释
除上述项目外，财务会计准则委员会并无于2023年颁布及本公司采纳的准则对本公司的综合财务报表产生重大影响。此外，除下文披露外，尚无适用于本公司合并财务报表的尚未生效的准则。
ASU编号2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，要求有关公共实体的可报告部门的增量披露，但不改变部门的定义或确定可报告部门的指导。新指引要求披露(1)定期向首席运营决策者提供(或根据定期提供给首席运营决策者的信息轻松计算)的重大分部费用，以及(2)包括在报告的分部损益计量中。新标准还允许公司披露多项部门损益衡量指标，如果这些指标被用于评估业绩和分配资源的话。该指导意见对2024年日历年终公共实体有效，除非行不通，否则应追溯通过。允许及早领养。该公司没有及早采用这一准则，预计这一准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
ASU编号2023-08，无形资产--商誉和其他--加密资产(分题350-60)：加密资产的会计和披露(“ASU 2023-08”)
2023年12月13日，FASB发布了ASU 2023-08，其中为满足无形资产定义和某些其他标准的加密资产提供了会计和披露指南。范围内资产随后按公允价值计量，并在损益表中记录变化。该标准要求(1)范围内的加密资产与其他无形资产分开列报，以及(2)这些加密资产的公允价值变动。还要求披露持有的大量加密资产，并每年对加密资产的期初和期末余额进行核对。公司将适用新的指引，对自采用指引的年度期初起留存收益的期初余额进行累积效应调整。该指南将在2025年对所有日历年终公司生效，包括过渡期，并允许及早采用。该公司没有及早采用这一准则，预计这一准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
ASU 2023-09号，所得税(主题740)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)
2023年12月14日，FASB发布了ASU 2023-09，其中要求披露有关所得税的大量额外信息，主要侧重于披露已支付的所得税和税率调节表。新指南将前瞻性地应用(允许追溯应用)，并对日历年终公众有效
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(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
2025年年度期间和2026年过渡期的商业实体，允许及早采用。该公司没有及早采用这一准则，预计这一准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
3. 企业合并
2023年收购
2023年9月5日，Clear收购了Sora ID，Inc.的某些资产，Sora ID，Inc.是一种一键了解您的客户(“KYC”)解决方案，该解决方案提供符合KYC标准的技术，可在金融机构之间转移-创建了一种独特的、可重复使用的验证产品。
购买代价的公允价值为$。5,250包括递延对价#美元1,500付款日期为二分成的部分在15和30在关门几个月后。这笔收购被视为一项业务合并。在购买总对价中，$3,950被记录为商誉和美元1,300在合并资产负债表中作为收购的无形资产。收购的无形资产与客户关系和开发的技术有关，使用寿命为3和5分别是几年。本公司采用多期超额收益法和特许权使用费宽免法对无形资产进行估值，均采用收益法。确认的商誉可在纳税时扣除。
本公司对收购价的分配是基于为确定收购日净资产的公允价值而进行的估值，因此可能会进行以下调整一年在收购结束日期之后，以反映最终估值。
该公司产生了$0.51,000,000美元与收购相关的成本，这些成本作为已发生的支出计入综合经营报表中的一般和行政费用。
该公司还签订了一项协议，将提供#美元。4,000留任奖金和美元9,000在满足某些合并后财务指标和持续服务要求后，合并后薪酬将以现金支付和RSU的形式计入。这些补偿费用将在研究和开发以及一般和行政费用中确认。
留任奖金为$4,000包括：(I)每月支付的现金六个月在截止日期之后，以及(Ii)在2024年6月30日和2024年12月31日、2024年、2025年和2026年分批归属的RSU。合并后薪酬为#美元。9,000将由以下内容组成二在分别截至2024年12月31日和2025年12月31日的12个月期间，根据特定运营指标的实现，等额分配RSU。本公司并无于截至2023年12月31日止年度录得任何与合并后薪酬有关的补偿开支，因业绩标准不太可能。
2021年收购
截至2021年12月31日止年度，本公司完成二收购。这两笔收购都被计入了业务合并。这两项收购的商誉代表所收购的其他不符合单独确认资格的无形资产预期产生的未来经济利益，包括预期未来的协同效应和所收购劳动力的技术专长。
对于上述收购，收购的无形资产主要涉及现有技术、客户关系和品牌名称。这些无形资产的使用年限从3至12好几年了。本公司采用特许权使用费减免法和多期超额收益法对无形资产进行估值，均采用收益法。
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就这两项收购而言，本公司对收购价的分配是基于为确定收购日净资产的公允价值而进行的估值，因此可能会在收购完成日期后长达一年的时间内进行调整，以反映最终估值。
有关收购的其他详细信息，请参阅下面的内容。
怀林，Inc.
2021年12月29日，Allear收购了100Whyline，Inc.的股份，这是一家虚拟排队和预约技术提供商，该公司以产品名称Reserve运营由安全。
现金对价是$67,500成交时转移，估计或有对价为#美元100。这笔收购被视为一项业务合并。在购买总对价中，$54,792被记录为商誉，$16,601作为已获得的无形资产，#美元3,792作为递延税项净负债和#美元99作为综合资产负债表上的净营业资产。无已确认商誉的一部分可在纳税时扣除。在截至2022年12月31日的12个月内，本公司录得984减记为商誉，$2,100收购的无形资产和一美元1,116增加递延税项负债，全部计入综合资产负债表。
在进行收购时，本公司订立协议，在符合有关或有代价及合并后服务酬金(统称为“盈利”)的条款后，发行A类普通股。第一批将在截至2022年12月31日的12个月期间达到指定的运营指标后结算。第二期将在截至2023年12月31日的12个月期间达到指定的运营指标后结算。
或有对价的最高结算额为#美元。6,666，这不受基于服务的标准的满足程度的影响。关于合并后服务的薪酬，最高和解金额为#美元。13,334这是根据所满足的基于业绩和服务的标准而定的；如果在赚取期间结束之前终止雇用特定个人，则这些数额中的一部分将自动被没收。由于没有达到盈利的任何业绩标准，该公司做到了不是I don‘不要记录截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的任何费用。
阿特拉斯认证有限责任公司。
2021年12月30日，AlClear收购了Atlas认证有限责任公司的某些资产，该公司通过与按需、最新和可信数据的认证机构通信，提供跨行业验证专业执照和认证数据的自动化解决方案。
购买代价的公允价值为$。9,000。这笔收购被视为一项业务合并。在购买总对价中，$5,000被记录为商誉和美元4,000在合并资产负债表中作为收购的无形资产。确认的商誉可在纳税时扣除。
4. 收入
该公司几乎所有的收入都来自其消费航空服务Clear Plus的订阅。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的几年里，没有一个机场的会员收入占比超过10%。
按地理位置划分的收入
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，公司几乎所有的收入都来自美国。
合同负债和资产
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该公司的递延收入余额主要涉及从客户那里收到的在提供服务之前预付的订阅金额，这些金额将在未来12个月内赚取。下表列出递延收入余额的变动情况如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 截至1月1日的余额 | $ | 283,452 | | | $ | 188,563 | | | $ | 101,542 | |
| 递延收入 | $ | 704,472 | | | 532,323 | | | 339,064 | |
| 递延收入确认 | (611,671) | | | (437,434) | | | (252,043) | |
截至12月31日的余额 | $ | 376,253 | | | $ | 283,452 | | | $ | 188,563 | |
公司有义务退款和其他类似项目#美元。3,727及$3,837截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别记入应计负债。
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司确认281,786, $188,009及$101,542包括在期初递延收入余额中的收入。
5. 预付费用和其他流动资产
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的预付费用和其他流动资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 预付软件许可证 | $ | 10,306 | | | $ | 9,362 | |
| 冠状病毒援助、救济和经济安全法保留信用 | 1,002 | | | 1,002 | |
| 预付保险费 | 1,946 | | | 2,613 | |
| 其他流动资产 | 8,755 | | | 5,120 | |
| 总计 | $ | 22,009 | | | $ | 18,097 | |
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)旨在提供因新冠肺炎大流行而产生的经济救济，其中包括但不限于与就业相关的成本。公司记录了一笔应收账款#美元。2,036与根据《关注法》提交的材料有关。在截至2022年12月31日的12个月内，公司收到了这笔应收账款的部分付款，预计将在未来12个月收到余额的剩余部分。
6. 公允价值计量
本公司根据在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格，对其可供出售的可销售证券和某些负债进行估值。为了增加公允价值计量的一致性和可比性，采用公允价值等级，将可观察和不可观察的投入区分优先顺序，将公允价值分为三个大的层次进行计量，具体如下：
Level 1-在活跃市场上报价(未调整)，在计量日期可获得相同资产或负债的报价。公允价值等级给予1级投入最高的优先级。
二级-指一级价格以外的可观察投入，如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价或模型衍生估值，其中所有重要投入均可观察到，或主要可从可观察到的市场数据中得出或得到证实。
级别3-当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察到的输入。公允价值等级将最低优先级给予第3级投入。
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在确定公允价值时，本公司采用估值技术，尽可能最大限度地利用可观察到的投入。此外，本公司在评估公允价值时会考虑交易对手信用风险。
公允价值体系内的资产或负债的公允价值计量水平是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
以下是对按公允价值计量的资产和负债所使用的估值方法的说明，这些资产和负债不被视为第1级项目。
公司债券估值-按个别证券交易活跃市场的收盘价估值，所有这些证券都具有高信用评级的同行。
商业票据价值是基于信用评级相似的发行人目前可获得的可比证券收益率。
货币市场基金估值为集合基金单位的资产净值(资产净值)。资产净值被用作估计公允价值的一种实用权宜之计。当确定基金很可能会以与报告的资产净值不同的金额出售投资时，就不会使用这种实际的权宜之计。
上述方法可能产生的公允价值计算可能不反映可变现净值或反映未来公允价值。此外，尽管本公司相信其估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期进行不同的公允价值计量。
分类为有价证券的投资的合同到期日如下：截至2023年、2023年和2022年12月31日： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 在1年内到期 | $ | 439,155 | | | $ | 549,213 | |
| 应在2年内到期 | 226,042 | | | 116,597 | |
| 有价证券总额 | $ | 665,197 | | | $ | 665,810 | |
下表按重要投资类别列出了公司有价证券的摊销成本、未实现损益总额和公允市场价值，以及它们在2023年12月31日、2023年和2022年的公允价值水平：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 | | |
| 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | | 水平 |
| 商业票据 | $ | 42,903 | | | $ | 16 | | | $ | (24) | | | $ | 42,895 | | | 2 | |
| 美国国债 | 324,274 | | | 2,896 | | | (257) | | | 326,913 | | | 1 | |
| 公司债券 | 294,540 | | | 969 | | | (564) | | | 294,945 | | | 2 | |
| 以资产净值(A)计算的货币市场基金 | 444 | | | — | | | — | | | 444 | | | 不适用 |
| 有价证券总额 | $ | 662,161 | | | $ | 3,881 | | | $ | (845) | | | $ | 665,197 | | | |
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 | | |
| 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | | 水平 |
| 商业票据 | $ | 69,762 | | | $ | 4 | | | $ | (352) | | | $ | 69,414 | | | 2 | |
| 美国国债 | 365,424 | | | 511 | | | (1,448) | | | 364,487 | | | 1 | |
| 公司债券 | 218,980 | | | 9 | | | (1,310) | | | 217,679 | | | 2 | |
| 以资产净值(A)计算的货币市场基金 | 14,230 | | | — | | | — | | | 14,230 | | | 不适用 |
| 有价证券总额 | $ | 668,396 | | | $ | 524 | | | $ | (3,110) | | | $ | 665,810 | | | |
(a)按每股资产净值(或其等值)计量的货币市场基金没有被归类到公允价值层次结构中。本表中列报的公允价值金额旨在使公允价值层次与合并资产负债表中列报的项目相一致。
在截至2023年12月31日按公允价值持有的全部有价证券中，84,246连续12个月或更长时间处于未实现亏损。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司没有因信用恶化而导致的有价证券连续未实现亏损。在本报告所述期间，公司不打算或将被要求在收回其摊销成本基础之前出售这些证券。
7. 财产和设备，净额
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 折旧期(年) | | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 内部开发的软件 | 3-5 | | $ | 62,306 | | | $ | 53,788 | |
| 收购的软件 | 3 | | 6,539 | | | 6,536 | |
| 装备 | 5 | | 33,624 | | | 29,651 | |
| 租赁权改进 | 1-15 | | 9,113 | | | 7,731 | |
| 家具和固定装置 | 5 | | 12,709 | | | 1,608 | |
| 在建工程 | | | 8,672 | | | 14,102 | |
| 总资产和设备、成本 | | | 132,963 | | | 113,416 | |
| 减去：累计折旧 | | | (70,352) | | | (55,492) | |
| 财产和设备，净额 | | | $ | 62,611 | | | $ | 57,924 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度与财产和设备有关的折旧和摊销费用约为#美元。18,215, $15,524及$12,304分别进行了分析。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，8,517及$13,000与内部开发的软件有关的资本化，包括$1,424和无分别是基于股权的薪酬。内部开发软件的摊销费用为$8,307, $7,676及$5,416截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度。
截至2023年12月31日，在应付账款和应计负债中未支付费用的财产和设备的购置为#美元648及$173、和$1,428和无分别截至2022年12月31日。
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认减值费用共$3,469, $2,047、和$4,567在财产和设备上。在截至2023年12月31日的年度内，这些费用与公司停止产品开发的资本化软件和硬件有关。于截至2022年12月31日止年度内，该等费用乃由于附注8所述与租赁有关的交易所致，以及由于新冠肺炎导致市场需求改变，本公司决定取消若干发展项目
目录表
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
大流行。2021年，由于新冠肺炎疫情导致市场需求发生变化，本公司决定取消某些开发项目，因此无法再收回某些长期资产，并确认了在建工程和设备内计入的硬件部件减值费用。
8. 租契
以下是综合资产负债表上报告的与公司经营租赁有关的金额的对账：
| | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 |
| 2024 | $ | 14,959 | |
| 2025 | 14,976 | |
| 2026 | 14,766 | |
| 2027 | 14,880 | |
| 2028 | 15,430 | |
| 此后 | 132,669 | |
| 未来经营租赁支付总额 | 207,680 | |
| 减去：推定利息 | (80,298) | |
| 租赁付款现值合计 | 127,382 | |
| 租赁负债，流动 | 5,727 | |
| 非流动租赁负债 | 121,655 | |
| 租赁总负债 | $ | 127,382 | |
2022年9月，该公司修改了现有的租赁协议，于2023年3月终止。因此，该公司的租赁负债减少了#美元。5,988并将重新计量确认为对相应ROU资产的相同金额的调整。
于2022年10月，本公司修订租赁协议，并同时订立分租协议，根据该协议，本公司将继续作为原经营租约的承租人，但将担任分租人。此外，于截至2023年12月31日止年度，本公司订立另一份分租协议，根据该协议，本公司继续为原经营租约的承租人，但将担任分租人。因此，在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司录得$1,506及$1,021分别计入综合经营报表内一般及行政范围内的使用权资产减值。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得1,557, $130和无转租收入分别计入其他收入(支出)，并计入综合经营报表内的净额。
上述交易对本公司综合财务报表的进一步影响见附注7。
2022年11月，本公司开始确认其用于公司总部所在地的房地产经营租赁。本公司根据房东交付对房舍的占有权的日期确定开始日期，并由房东进行某些商定的完全改善。租期为十五年在租金义务开始之日之后，可以选择续租一5年期句号或10年期以公平市价(如租赁协议中的定义)向房东提供18个月‘通知并满足某些其他要求。租赁期将于2038年4月1日到期。该公司记录的净资产和租赁负债增加了#美元107,683在2022年第四季度开始之日的合并资产负债表上。
在通过之日适用于租赁负债的加权平均增量借款利率为4.3%。截至2023年12月31日，加权平均增量借款利率为7.59%。此外，截至2023年12月31日的加权平均剩余租赁期限为13.06好几年了。
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(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合经营报表确认的经营租赁总开支为#美元。16,021, $6,306、和$4,288，分别为。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，计入经营租赁负债计量的现金为#美元。12,322及$4,893，分别为。
9. 无形资产，净额
截至2023年12月31日和2022年12月31日的无形资产净值见下文：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均使用寿命(年) | | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 专利 | 20 | | $ | 3,312 | | | $ | 2,643 | |
| 收购的无形资产--技术 | 3 | | 5,130 | | | 4,300 | |
| 收购的无形资产--客户关系 | 10.8 | | 18,370 | | | 17,900 | |
| 收购的无形资产--品牌名称 | 5 | | 500 | | | 500 | |
| 其他无限期活着的无形资产 | | | 310 | | | 310 | |
| 无形资产、成本合计 | | | 27,622 | | | 25,653 | |
| 减去：累计摊销 | | | (6,797) | | | (3,361) | |
| 无形资产，净额 | | | $ | 20,825 | | | $ | 22,292 | |
无形资产摊销费用为#美元。3,434, $3,268及$54截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度。
《公司》做到了不是I don‘我不会在列示期间确认任何无形资产、净额或商誉的减值费用。
10. 受限现金
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司银行存款维持在1美元。4,501及$7,708它们主要作为以机场为受益人的长期信用证的抵押品，与本公司根据收入分成协议承担的义务有关。截至2022年12月31日，公司还拥有一份金额为美元的现金担保信用证。6,099关于2021年12月签订的公司总部租赁协议，该协议于2022年11月生效。于2023年4月，本公司根据信贷协议(定义见附注21)发出备用信用证，以取代先前发出的现金担保信用证，并将受限现金余额减少至无.
此外，该公司还拥有一笔美元16,138截至2022年12月31日，信用卡公司信用证的受限现金账户，作为未来可能的退款和退款准备金。于2023年6月，本公司根据信贷协议发出备用信用证，以取代先前发出的有现金担保的信用证，并将受限现金余额减少至无.
11. 其他资产
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的其他资产包括：
目录表
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(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 证券保证金 | $ | 273 | | | $ | 251 | |
| 贷款手续费 | 198 | | | 70 | |
| 存单 | 459 | | | 459 | |
| 战略投资 | 6,000 | | | — | |
| 其他长期资产 | 1,477 | | | 2,289 | |
| 总计 | $ | 8,407 | | | $ | 3,069 | |
2023年3月，本公司对一家私人持股公司的股权证券进行了战略投资。由于该投资并无可轻易厘定的公允价值，本公司选择以初始成本减去减值(如有)记录该投资，并按同一发行人相同或类似投资的公允价值可见变动作出调整。由这些波动引起的调整被记录下来在公司合并经营报表的其他收入(费用)内。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司并无就其战略投资录得任何调整。
12. 应计负债和其他长期负债
应计负债截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应计薪酬和福利 | $ | 18,690 | | | $ | 17,362 | |
| | | |
| 应计合伙企业负债 | 96,284 | | | 71,195 | |
| 租赁责任 | 5,727 | | | 4,963 | |
| 其他应计负债 | 43,314 | | | 12,550 | |
| 总计 | $ | 164,015 | | | $ | 106,070 | |
该公司的应计合伙债务主要涉及与其预期为其提供资金的部分商业信用卡福利有关的估计金额。其他应计负债包括#美元。14,4221美元和1美元8,140第三方供应商应计利润分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
其他长期负债截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项负债 | $ | 1,711 | | | $ | 2,435 | |
| | | |
| 租赁责任 | $ | 121,655 | | | $ | 125,146 | |
| 其他长期负债 | 370 | | | 1,542 | |
| 总计 | $ | 123,736 | | | $ | 129,123 | |
13. 认股权证
从历史上看，Allear为其持有人发行了认股权证，以购买B类可赎回资本单位的股份。这些认股权证一般须遵守按表现而定的归属准则。本公司确认预期于认股权证所需服务期间按直线原则授予的权证的开支，该等服务期限一般为三个月至六年。对于发行时归属的权证，全部成本立即计入费用。
在重组之前，Allear在2021年为B类可赎回资本单位发行了以下认股权证：
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(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 单位数 | | 加权平均行权价 |
| 赔偿责任 | 1,000 | | $ | 1.00 |
| 股权奖励 | 114,797 | | $ | 194.85 |
2021年授予的权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，使用加权平均重大不可观察投入(第3级投入)估计如下：
| | | | | |
| 2021 |
| 无风险利率 | 0.36% - 0.92% |
| 行权价格 | $1.00 - $290.00 |
| 预期期限 | 3 - 5年份 |
| 预期波动率 | 45.0% - 50.8% |
这个114,7972021年期间发行的股权分类认股权证的加权平均授予日期每份认股权证的公允价值为#美元。287.55.
在重组前，某些权证持有人对B类可赎回资本单位的权证行使情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| 手令的数目 | | 加权平均行权价 |
| 赔偿责任 | 70,000 | | $ | 36.74 |
| 股权奖励 | 3,400 | | $ | 1.00 |
在行使之日，公司确认了对未偿债务分类认股权证的公允价值调整，该调整是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，使用加权平均重大不可观察投入(第3级投入)估计的，如下：
| | | | | |
| 2021 |
| 无风险利率 | 0.16% - 0.19% |
| 行权价格 | $1.00 - $36.74 |
| 预期期限 | 2 - 3年份 |
| 预期波动率 | 35.1% - 45.0% |
作为重组的一部分，剩余的Allear认股权证被交换为代表接受A类普通股的权利的Clear Secure，Inc.认股权证，或获得Alear Units的权利。这笔交易的成交时间大约是19.98每单位比率，使用无现金锻炼换算方法。Clear Secure，Inc.认股权证须遵守适用于AlClear认股权证的相同归属条款，并在权证交换前后保持相同的公允价值。因此，由于本公司确定没有任何修改，因此没有因交换而记录的额外费用。
重组后，公司拥有7,674,502可对主要由美联航持有的A类普通股行使的认股权证968,043Alear单位可行使的认股权证。重组后，没有未完成的认股权证被归类为赔偿责任。
2021年12月，美联航行使2,000,000内在价值为$的既得权证54,120。2022年1月，同一权证持有人行使1,207,932内在价值为$的既得权证32,457.
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(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
2022年5月，该公司延长了美国联合航空公司现有认股权证的期限，这些认股权证将继续适用于A类普通股。本公司的结论是，延期是一项修改，并将这些工具作为ASC 718项下的股权奖励入账。由于在修改日期之前和之后不可能履行剩余的归属条件，因此没有记录与修改相关的金额。由于到期期限较短，且有名义行使价，这些认股权证的公允价值接近修订日期的A类普通股股价。
2022年9月，美联航也行使了534,655内在价值为$的既得权证12,757。这些活动导致该公司发行其A类普通股，并以无现金交易完成。
此外，在2022年10月，2,138,620授予联合航空公司的认股权证成为可能归属，并以内在价值#美元行使。51,241A类普通股在无现金操作中。这个534,655最终剩余的联合航空认股权证可能在2022年第四季度归属，随后于2023年1月归属并行使。因此，该公司记录了#美元。76,834在截至2022年12月31日的12个月的综合经营报表中，一般和行政费用中的费用。2023年1月，公司确认了美元1,038剩余的费用与534,655完全授权的联合航空公司的授权证。这些认股权证是针对A类普通股以无现金方式行使的，内在价值为$16,136。与美国联合航空公司的权证协议于2023年第一季度到期。
2022年7月，公司取消了515,974本可为A类普通股行使的已发行认股权证。截至取消日期，这些认股权证被认为不太可能授予。
2022年8月，本公司发行了 108,611认股权证于2022年6月到期的若干认股权证持有人可就A类普通股行使替代认股权证。由于到期期限较短，且有名义行使价，这些认股权证的公允价值接近授出日的A类普通股股价。公司没有确认与这些认股权证相关的费用，因为执行裁决被认为是不可能的。这些认股权证于2022年12月31日到期。
2023年12月，A类普通股可行使的剩余认股权证到期。
2022年11月，某些权证持有人行使了194,109可行使AlClear单位的认股权证，行使价为$0.01。因此，公司净发行了194,043C类普通股和相同数量的结算单位的股份。
截至2023年12月31日，以下认股权证仍未结清：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 手令的数目 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) |
| 可为Allear单位行使 | | 773,934 | | $ | 0.01 | | 0.71年份 |
所有未清偿认股权证均须遵守若干以业绩为基础的归属准则，本公司于每个报告期对这些准则进行评估，以确定实现的可能性。根据达到归属标准的可能性，本公司的估计未确认认股权证支出为无截至2023年12月31日。
公司在综合经营报表中记录了以下一般和行政费用：
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(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 赔偿责任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,796 | |
| 股权奖励 | 623 | | | 77,033 | | | 4,813 | |
| 总计 | $ | 623 | | | $ | 77,033 | | | $ | 17,609 | |
14. 股东权益
股份回购
2022年5月13日，公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以购买至多$100,000其A类普通股。2023年11月8日，公司宣布董事会批准了一笔100,000增加其现有的A类普通股回购计划。根据回购计划，公司可以不时通过公开市场回购、私下协商的交易或其他方式，包括通过规则10b5-1交易计划，酌情购买其A类普通股的股票。回购股份的时间和实际数量将由管理层根据各种因素决定，包括股价、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。回购计划没有到期日，可以随时修改、暂停或终止。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司回购及退役3,112,694其A类普通股的价格为$69,673平均价格为$22.36。截至2023年12月31日，美元125,424在回购授权下仍然可用。本公司已选择将超过面值的回购价格计入综合财务报表中的额外实缴资本。
季度股息
2023年8月2日，公司宣布，董事会通过了向A类普通股和B类普通股持有者支付季度现金股息的股利政策(以下简称《股利政策》)。该等季度股息的数额须视乎董事会在宣布该等股息时的实际数额而定。预计分红的资金将由Allear在适用的记录日期向其所有成员，包括Allear和本公司的非控股权益持有人按比例分配的现金提供。未来宣布派发现金股息须由董事会根据多项因素作出最终决定，包括本公司的经营业绩、现金流、财务状况及资本要求，以及董事会决定宣布派发该等股息时的一般业务状况、法律、税务及监管限制及其他有关因素。
2023年8月2日，公司宣布董事会宣布季度股息为#美元。0.07每股，于2023年8月18日支付给截至2023年8月11日交易结束时A类普通股和B类普通股的记录持有人。2023年11月8日，公司宣布董事会宣布季度股息为#美元。0.09每股，于2023年11月22日支付给截至2023年11月16日交易结束时A类普通股和B类普通股的记录持有人。
特别股息
2023年5月9日，公司宣布董事会一个特别委员会宣布派发特别现金股息，金额为#美元0.20每股应于2023年5月25日支付给截至2023年5月18日交易结束时A类普通股和B类普通股的记录持有人。该公司5月份支付特别现金股息的资金来自Allear公司按比例分配的税款。此外，董事会宣布特别现金股息为#美元。0.55每股，于2023年11月22日支付给截至2023年11月16日交易结束时A类普通股和B类普通股的记录持有人。公司为11月份的特别现金股息提供了资金，由Allear按比例现金分配给截至适用记录日期的所有成员，包括Allear和本公司的非控股权益持有人。
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非控制性权益
非控股权益余额代表Allear创始人和成员持有的Alclar的经济权益。下表汇总了截至2023年12月31日Allear公共单位的所有权：
| | | | | | | | | | | |
| 警报单位 | | 所有权百分比 |
| AlClear重组后成员(除共同创建者和Clear Secure，Inc.外)持有的AlClear单位 | 32,234,914 | | | 21.39 | % |
| 共同创办人持有的Allear单位 | 25,796,690 | | | 17.12 | % |
| 总计 | 58,031,604 | | | 38.51 | % |
非控股股东有权将结算单位连同相应数量的C类普通股换取A类普通股或D类普通股换取B类普通股。因此，非控股股东的交换将导致所有权的改变，减少记录为非控股权益的金额，并增加公司的A类普通股或B类普通股和额外的实收资本。在发行A类普通股或B类普通股后，Allear将根据重组条款向公司发行一定比例的Allear单位。
于截至2023年12月31日止年度，若干非控股权益持有人将其持有的A类普通股单位及相应的C类普通股股份交换为本公司A类普通股股份(视何者适用而定)。因此，该公司发布了6,056,050A类普通股。
非控股股权持股比例由42.02截至2022年12月31日的百分比38.51截至2023年12月31日。这一下降的主要原因是由于上述认股权证和交易所的行使，发行了A类普通股。
15. 奖励计划
2021年综合激励计划
Clear Secure，Inc.2021年综合激励计划(“2021年综合激励计划”)于2021年6月29日生效，为公司及其附属公司的员工、顾问和董事提供基于股权的奖励。
2021年综合激励计划授权发放最多20,000,000重组之日A类普通股之股份。2021年综合激励计划授权根据RSU、RSA、股票期权和其他基于股票的奖励的授予、结算或行使来发行股票。从2022年至2031年的每个日历年的第一个工作日开始，可用的股票数量将增加至多5截至前一年最后一天的已发行普通股总数的百分比(假设将所有类别的普通股交换和/或转换为A类普通股)或我们董事会或其薪酬委员会批准的较小数额，只要当时可用于未来奖励的总股票储备不超过12已发行普通股的百分比(假设将所有类别的普通股交换和/或转换为A类普通股)。作为这一规定的结果，本公司于2022年3月提交了S-8表格的登记声明，登记发行了额外的5,693,082为根据2021年综合激励计划可能授予的奖励而保留供发行的A类普通股。对于2023财年，薪酬委员会批准了2021年综合激励计划没有增加，这种增加将在2023年的第一个工作日生效。
自2022年7月1日起，公司修改了现有计时限制性股票单位的归属时间表，这些股份单位在三年制在同一期间内可按差饷归属的期间三年制句号。这项修订并不影响本公司截至2022年12月31日的综合经营报表。尽管得到了
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(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
根据公司的2021年综合计划，公司在2021年期间没有预扣任何与RSU交付相关的税款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司预扣了与既有RSU净结算相关的税款。
限制性股票奖
根据重组协议，Allear Holdings具有服务归属条件的盈利单位被RSA取代，这些RSA遵守适用于Allear盈利单位的相同归属条款；每个RSA也在紧接奖励交换之前和之后保持相同的公允价值。因此，有一种不是由于替代奖励而记录的额外补偿费用。
RSA受基于服务的归属条件的约束，并将在指定的日期归属，前提是适用的服务期一般三年，已经满足了。
本公司根据授予日期确定每个RSA的公允价值，并记录归属期间或必要服务期间的费用。
以下是截至2023年12月31日的年度内与薪酬安排有关的特别服务协议的活动摘要：
| | | | | | | | | | | |
| RSA-A类普通股 | | 加权平均
授予日期公允价值 |
| 截至2023年1月1日的未归属余额 | 236,279 | | | $ | 0.87 | |
| 授与 | — | | | — | |
| 既得 | (233,200) | | | 0.87 | |
| 被没收 | (3,079) | | | 0.87 | |
截至2023年12月31日的未归属余额 | — | | | $ | — | |
以下是与RSA相关的薪酬支出(积分)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 直接薪金和福利成本 | $ | — | | | $ | 8 | | | $ | (5) | |
| 研发 | 4 | | | 106 | | | 230 | |
| 销售和市场营销 | — | | | 1 | | | (33) | |
| 一般和行政 | 6 | | | 133 | | | 1,078 | |
| 总计 | $ | 10 | | | $ | 248 | | | $ | 1,270 | |
截至2023年12月31日，RSA的估计未确认费用为无.
限售股单位
RSU受到基于服务的授权条件的约束，在某些情况下，还受基于业务绩效的授权条件的约束。如果提供适用的服务，RSU将在指定的日期归属(通常三年)以及(如果适用)已满足业务业绩条件。已发布业绩条件的RSU还受到长期收入和现金基础收益业绩障碍的影响。本公司根据授予日期确定每个RSU的公允价值，并记录归属期间或必要服务期间的费用，如果适用，可能满足履行条件。
目录表
Clear Secure，Inc.
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
以下是截至2023年12月31日的年度内与补偿安排有关的内部监督单位的活动摘要：
| | | | | | | | | | | |
| RSU | | 加权平均
授予日期公允价值 |
| 截至2023年1月1日的未归属余额 | 4,125,596 | | | $ | 27.88 | |
| 授与 | 2,822,344 | | | 23.43 | |
| 既得 | (846,234) | | | 25.47 | |
| 被没收 | (2,203,749) | | | 29.18 | |
截至2023年12月31日的未归属余额 | 3,897,957 | | | $ | 24.85 | |
以下是确认的与RSU相关的补偿费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 直接薪金和福利成本 | | $ | 233 | | | $ | 349 | | | $ | 321 | |
| 研发 | | 5,968 | | | 17,464 | | | 6,488 | |
| 销售和市场营销 | | 614 | | | 565 | | | 237 | |
| 一般和行政 | | 10,030 | | | 16,536 | | | 9,978 | |
| 总计 | | $ | 16,845 | | | $ | 34,914 | | | $ | 17,024 | |
截至2023年12月31日，估计可能归属的RSU的未确认补偿费用为$59,668预计此类费用将在加权平均期间内确认，大约2.12好几年了。
方正PSU
于2021年6月期间，本公司为联合创始人制定了一项长期激励薪酬计划，该计划包括业绩限制性股票单位奖励(“创始人PSU”)，根据2021年综合激励计划，该计划将以A类普通股股份结算，但须满足服务和基于市场的归属条件。
创办人PSU的授权日公允价值由蒙特卡罗模拟确定，并按授权日的无风险利率和预期波动率折现45%。据估计，创始人PSU将授予五年期间，以公司A类普通股的特定价格障碍的实现为基础。公司A类普通股的指定价格障碍将以任何交易日的成交量加权平均每股价格来衡量180在适用的测量期间内结束的天数期间。2021年6月，公司授予4,208,617方正认购单位按加权平均授出日期公允价值$16.54。公司在综合经营报表中记录了与这些奖励有关的一般和行政方面的补偿费用。
截至2023年12月31日，方正PSU的未确认费用估计为$10,100预计此类费用将在加权平均期间内确认，大约0.59好几年了。
以下是与公司激励计划相关的总薪酬支出汇总，不包括与回购相关的额外支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| RSA | $ | 10 | | | $ | 248 | | | $ | 1,270 | |
| RSU | 16,845 | | | 34,914 | | | 17,024 | |
| 方正PSU | 19,815 | | | 26,301 | | | 13,403 | |
| 总计 | $ | 36,670 | | | $ | 61,463 | | | $ | 31,697 | |
目录表
Clear Secure，Inc.
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 直接薪金和福利成本 | $ | 233 | | | $ | 357 | | | $ | 317 | |
| 研发 | $ | 5,974 | | | $ | 17,570 | | | $ | 6,718 | |
| 销售和市场营销 | 614 | | | 566 | | | 203 | |
| 一般和行政 | 29,849 | | | 42,970 | | | 24,459 | |
| 总计 | $ | 36,670 | | | $ | 61,463 | | | $ | 31,697 | |
16. 每股普通股净收益(亏损)
如附注1所述，2021年6月29日，Allear的经营协议进行了修订和重述，其中包括：(I)规定了一种新的单一类别的共同会员权益，即AlcleleUnits；以及(Ii)将原Alclar股权所有者当时存在的所有会员权益交换为Alclar Units。
A类普通股和B类普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)仅适用于重组后2021年6月29日之后的期间，当时公司拥有A类普通股和B类普通股的流通股。
公司C类和D类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，C类普通股和D类普通股的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)在两类法下没有单独列报。每股C类普通股(连同相应的警报单位)可交换为一A类普通股和D类普通股每股(连同相应的警报单位)可交换为一B类普通股股份。
综合资产负债表中被归类为库存股的股份不计入每股基本净收益(亏损)。此外，在适用的范围内，本公司在其基本计算中假定行使某些可行使的既有认股权证，只需很少或不需要对价。
目录表
Clear Secure，Inc.
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
以下是普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| A类 | | B类 |
| 基本信息： | | | |
| Clear Secure公司的净收入。 | $ | 27,825 | | | $ | 282 | |
| 加权-平均流通股数量，基本 | 89,695,439 | | | 907,234 | |
| 每股普通股净收益，基本： | $ | 0.31 | | | $ | 0.31 | |
| | | |
| 稀释： | | | |
| 可归因于Clear Secure，Inc.的净收入用于计算每股普通股净收入，基本 | $ | 27,825 | | | $ | 282 | |
| 新增：将净收益(亏损)重新分配给Clear Secure，Inc.以反映稀释影响 | (25) | | | (4) | |
| 用于计算稀释后每股普通股净亏损的可归因于Clear Secure，Inc.的净收益(亏损) | 27,800 | | | 278 | |
| 加权-用于计算每股普通股净收益的平均流通股数量，基本 | 89,695,439 | | | 907,234 | |
| 摊薄股份的效力 | 1,014,372 | | | — | |
| 加权--平均流通股数量，稀释后 | 90,709,811 | | | 907,234 | |
| 稀释后的每股普通股净收益： | $ | 0.31 | | | $ | 0.31 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| A类 | | B类 |
| 基本信息： | | | |
| Clear Secure，Inc.的净亏损。 | $ | (64,768) | | | $ | (805) | |
| 加权-平均流通股数量，基本 | 80,824,548 | | | 1,007,686 | |
| 新增：加权-假设行使某些认股权证所得股份平均数 | 292,636 | | | — | |
| 加权-用于计算每股普通股净亏损的平均流通股数量，基本 | 81,117,184 | | | 1,007,686 | |
| 每股普通股净亏损，基本情况： | $ | (0.80) | | | $ | (0.80) | |
| | | |
| 稀释： | | | |
| 可归因于Clear Secure，Inc.的净亏损用于计算每股普通股净亏损，基本 | $ | (64,768) | | | $ | (805) | |
| 加权-用于计算每股普通股净亏损的平均流通股数量，基本 | 81,117,184 | | | 1,007,686 | |
| 摊薄股份的效力 | — | | | — | |
| 加权--平均流通股数量，稀释后 | 81,117,184 | | | 1,007,686 | |
| 每股普通股净亏损，稀释后： | $ | (0.80) | | | $ | (0.80) | |
目录表
Clear Secure，Inc.
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| A类 | | B类 |
| 基本信息： | | | |
| Clear Secure，Inc.的净亏损。 | $ | (35,590) | | | $ | (492) | |
| 增：重新分配可归因于假定行使某些认股权证的非控股权益的净亏损 | (534) | | | (7) | |
| 可归因于Clear Secure，Inc.的净亏损用于计算每股普通股净亏损，基本 | (36,124) | | | (499) | |
| 加权-平均流通股数量，基本 | 72,537,156 | | | 1,042,234 | |
| 新增：加权-假设行使某些认股权证所得股份平均数 | 2,978,086 | | | — | |
| 加权-用于计算每股普通股净亏损的平均流通股数量，基本 | 75,515,242 | | | 1,042,234 | |
| 每股普通股净亏损，基本情况： | $ | (0.48) | | | $ | (0.48) | |
| | | |
| 稀释： | | | |
| 可归因于Clear Secure，Inc.的净亏损用于计算每股普通股净亏损，基本 | $ | (36,124) | | | $ | (499) | |
| 加权-用于计算每股普通股净亏损的平均流通股数量，基本 | 75,515,242 | | | 1,042,234 | |
| 摊薄股份的效力 | — | | | — | |
| 加权--平均流通股数量，稀释后 | 75,515,242 | | | 1,042,234 | |
| 每股普通股净亏损，稀释后： | $ | (0.48) | | | $ | (0.48) | |
在评估IF转换法下的潜在摊薄效应后，假设非控股权益交换的未清偿单位被确定为反摊薄单位，因此不计入稀释每股收益的计算。
下表列出了在计算截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度A类和B类普通股每股摊薄收益(亏损)时不包括的潜在摊薄证券。2021:
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| A类 | | B类 |
| 可更换的警报单元 | 32,234,914 | | | 25,796,690 | |
| RSA的 | — | | | — | |
| RSU的 | 1,109,769 | | | — | |
| 总计 | 33,344,683 | | | 25,796,690 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| A类 | | B类 |
| 可更换的警报单元 | 38,290,964 | | | 25,796,690 | |
| RSA的 | 236,279 | | | — | |
| RSU的 | 3,450,881 | | | — | |
| 总计 | 41,978,124 | | | 25,796,690 | |
目录表
Clear Secure，Inc.
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| A类 | | B类 |
| 可更换的警报单元 | 44,598,167 | | | 26,709,821 | |
| RSA的 | 1,429,883 | | | — | |
| RSU的 | 2,603,389 | | | — | |
| 总计 | 48,631,439 | | | 26,709,821 | |
截至2023年12月31日的年度，本公司已排除5,049,349由于上表所列股份的业绩状况在上述期间结束时仍未达到，因此这些股份可能会被稀释。
17. 所得税
作为首次公开募股和重组的结果，该公司成为Allear的唯一管理成员，该公司被视为合伙企业，用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，Allear通常不需要缴纳美国联邦以及大多数州和地方的所得税。Allear产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例转嫁并计入其成员(包括本公司)的应纳税所得额或应纳税损益额。公司需要缴纳美国联邦所得税，此外还需要缴纳州和地方所得税，涉及我们在任何应税收入或Alclar损失中的可分配份额，以及公司产生的任何独立收入或损失。该公司还需在以色列、阿根廷和墨西哥缴纳所得税。
所得税费用(福利)的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前 | | | | | |
| 联邦制 | $ | 163 | | | $ | 80 | | | $ | — | |
| 状态 | 1,005 | | | 266 | | | 207 | |
| 外国 | 278 | | | 63 | | | 26 | |
| 当期所得税总额 | 1,446 | | | $ | 409 | | | $ | 233 | |
| 延期 | | | | | |
| 联邦制 | (747) | | | (822) | | | — | |
| 状态 | 25 | | | (1,649) | | | — | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| 递延所得税总额 | (722) | | | (2,471) | | | — | |
| 所得税支出(福利) | $ | 724 | | | $ | (2,062) | | | $ | 233 | |
美国法定所得税率与公司实际税率的对账如下：
目录表
Clear Secure，Inc.
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美国法定税率计算的税费(福利) | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 流过实体的影响 | 0.0 | % | | 0.0 | % | | (9.4) | % |
| 州税 | 1.1 | % | | (0.6) | % | | 2.0 | % |
| 州税重新计算 | 1.0 | % | | 1.7 | % | | 0.0 | % |
| 联邦不确定税收优惠 | 1.2 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 永久性差异 | 0.1 | % | | (0.2) | % | | 0.0 | % |
| 非控制性权益 | (9.5) | % | | (8.9) | % | | (5.4) | % |
| 更改估值免税额 | (10.7) | % | | (11.5) | % | | (8.0) | % |
| 研发积分 | (3.1) | % | | 0.7 | % | | 0.0 | % |
| 其他 | 0.3 | % | | (0.5) | % | | (0.4) | % |
| 有效所得税率 | 1.4 | % | | 1.7 | % | | (0.2) | % |
该公司的实际税率为1.4%, 1.7%和(0.22023年、2022年及2021年12月31日分别为人民币1，000，000元（2019年：人民币1，000，000元）。与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的对账项目的重大变动包括非控股权益、州税、不确定税务状况、研发抵免及估值拨备变动。公司支付了$1,632截至2023年12月31日止年度的估计所得税。
递延税项资产及负债之组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 递延税金 | 2023 | | 2022 |
| 租赁责任 | $ | 506 | | | $ | 393 | |
| 研发信贷 | 2,591 | | | 1,676 | |
| 应计费用 | 9 | | | 2 | |
| 基于股票的薪酬 | 446 | | | 293 | |
| 对合伙企业的投资 | 214,711 | | | 187,969 | |
| 其他 | 735 | | | 194 | |
| 净营业亏损 | 13,357 | | | 16,870 | |
| 递延税项总资产 | 232,355 | | | 207,397 | |
| 折旧及摊销 | (3,531) | | | (3,520) | |
| 预付费用和其他 | (49) | | | (39) | |
| ROU资产 | (460) | | | (373) | |
| 递延税项负债总额 | (4,040) | | | (3,932) | |
| 未计提估值扣除前的递延所得税资产 | 228,315 | | | 203,465 | |
| 估值免税额 | (230,026) | | | (205,900) | |
| 递延税项净资产(负债) | $ | (1,711) | | | $ | (2,435) | |
本公司于2023年及2022年的估值拨备增加，主要是由于本公司增加对合伙企业的投资。该公司确定，这些项目的好处不太可能实现。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。对未来应税收入的估计以及我们利用递延税项资产的能力可能会根据未来的事件发生重大变化。
下表汇总了公司估值免税额每年的重大变动：
目录表
Clear Secure，Inc.
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 截至1月1日的余额 | $ | 205,900 | | | $ | 176,381 | |
| 通过所得税费用增加估值免税额 | — | | | 265 | |
| 通过股权增加估值免税额 | 27,092 | | | 29,270 | |
| 通过商誉增加的估值免税额 | — | | | (16) | |
| 通过所得税费用释放估值免税额 | (2,966) | | | — | |
| 截至12月31日的余额 | $ | 230,026 | | | $ | 205,900 | |
截至2023年12月31日，公司有联邦所得税净营业亏损(NOL)结转$54,673它将无限期地延续下去。该公司有外国所得税，不结转#美元。337，如果
未使用的，将在2023年至2033年到期。该公司有州所得税NOL结转#美元。29,445,
$19,587其中，如果不使用，将在2034年至2041年到期。
公司所有权的未来变化可能会限制NOL和税收抵免结转的未来使用，这一点由联邦、外国、州和地方税法(“税法”)定义。因此，对结转和贷记的净营业亏损的使用将受到准则和类似国家规定的年度限制，并可能导致净营业亏损和贷项在使用前到期。
本公司就不确定的税务状况计提负债，而该等不确定的税务状况经审核后不大可能持续。与不确定税务状况相关的利息和罚金在随附的综合资产负债表的应计负债中记录。以下是未确认的税收优惠总额的对账表格：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 截至1月1日的余额 | $ | 437 | | | $ | 87 | | | $ | — | |
| 毛收入增长--上期税收状况 | 467 | | | 350 | | | 87 | |
| 毛减--上期税务头寸 | — | | | | | — | |
| 增加总额--本期税收状况 | 232 | | | — | | | — | |
| 安置点 | | | — | | | — | |
| 诉讼时效失效 | — | | | — | | | — | |
| 截至12月31日的余额 | $ | 1,136 | | | $ | 437 | | | $ | 87 | |
该公司在美国、以色列、阿根廷和墨西哥需缴纳所得税。调整我们的历史纳税义务的诉讼时效将因司法管辖区而异。开放审查的美国联邦和州所得税目的纳税年度是截至2019年12月31日及以后的年度。接受审查的外国司法管辖区的纳税年度是截至2018年12月31日及以后的年度。
该公司主张对其外国子公司截至2023年12月31日的所有累积未分配收益进行永久再投资。由于该等收益汇回的时间及情况，如有的话，确定与该等款项有关的未确认递延税项负债并不可行。
最近的美国税收立法
2022年8月16日，总裁·拜登签署《降通胀法案》，使之成为法律。《降低通货膨胀法案》规定，对在纳税年度之前的任何连续三个纳税年度的平均年调整财务报表收入超过10亿美元的公司的利润，征收15%的公司替代最低税，并在2022年12月31日之后的纳税年度生效。本公司目前并不预期这项拨备会对综合财务报表产生重大影响。此外，《降低通货膨胀率法》规定，对股票净回购后的公平市场价值征收1%的消费税。R 2022年12月31日。截至年底止年度2023年12月31日，公司回购3,112,694A类普通股的股份。然而，截至，没有消费税2023年12月31日因为股票发行量超过了回购。
目录表
Clear Secure，Inc.
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
应收税金协议
如附注1所述，关于首次公开招股，本公司订立了TRA，该协议一般规定本公司向TRA持有人支付85Clear Secure，Inc.在美国联邦、州和地方所得税和特许经营税中节省的现金净额(如果有的话)的百分比，实际实现或被视为实现的原因是：(I)由于(A)Allear单位(以及我们的C类普通股或D类普通股(视情况而定)的相应股份)交换公司A类普通股或B类普通股(视情况而定)的Alclele成员(或其受让人或其他受让人)的资产税基的任何增加，及(B)根据《TRA》作出的付款，以及(Ii)因根据《TRA》付款而产生的与推算利息有关的税务优惠。公司将保留剩余股份的权益15%的净现金储蓄。
TRA负债的计算方法是确定适用于TRA的税基(“税基”)，对基差适用混合税率，并计算迭代影响。混合税率由美国联邦所得税税率和假设的州和地方所得税税率组成，该税率由适用于每个州的分摊系数驱动。TRA负债计量的后续变化在业务报表中确认为其他收入(费用)净额的组成部分。
本公司预期，当Alclar会员赎回或交换AlClear单位及其他符合资格的交易时，其在AlClear资产中所占份额的税基份额将会增加。这一税基的增加可能会减少本公司未来向各税务机关支付的金额。税基的增加也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加亏损)，前提是这些资本资产的税基被分配。
截至年底止年度2023年12月31日，公司发行了6,056,050A类普通股出售给某些非控股利益持有者，他们交换了他们的结算单位。有关详细信息，请参阅附注14。这些交换导致税基增加，但须遵守《贸易促进法》的规定。本公司在应收税项协议下的负债确认反映了与其递延税项资产相关的确认。截至2023年12月31日，本公司尚未确认递延税项资产，因为该资产很可能不会变现。此外，本公司已确定TRA负债是不可能的，因此没有记录应收税款协议负债，如果记录，将大约为$91,096，但与2022纳税年度有关的已实现税收优惠付款除外。
税收分配
Alear的成员，包括Clear Secure，Inc.，对其在Alear的任何应纳税所得额中的份额缴纳美国联邦、州和地方所得税。经营协议规定按比例向Allear单位持有人分配现金(“税项分配”)，其金额一般计算为Allear的每名成员提供足够的现金，以支付其就Allear应分配给他们的应税收入所承担的税务责任。一般来说，这些税收分配是根据Allear的估计应纳税收入乘以经营协议中规定的假设税率来计算的。
在截至2023年12月31日的一年中，AlClear支付了税款分配，扣除预扣税总额为#美元。13,255向除本公司以外的其他单位持有者。在截至2023年12月31日的一年中，Allear记录的负债为#美元。20,690与对Clear Secure，Inc.以外的AlClear单位持有人的税收分配有关。
目录表
Clear Secure，Inc.
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
18. 承付款和或有事项
诉讼
本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种法律程序。当公司认为很可能会发生损失，并且损失金额或损失范围可以合理估计时，公司记录负债。根据现有资料，本公司并不认为有任何索偿或法律程序会对本公司的业务或综合财务报表产生重大不利影响。
租契以外的承担
该公司的最低支出承诺为#美元1,917在某些服务安排下，明年。
结合公司与机场的收入分成协议，某些协议包含最低年度合同费用。截至2023年12月31日，这些未来最低付款如下：
| | | | | |
| |
| 2024 | $ | 20,798 | |
| 2025 | 15,725 | |
| 2026 | 6,775 | |
| 2027 | 5,991 | |
| 2028 | 4,774 | |
| 此后 | 938 | |
| 总计 | $ | 55,001 | |
该公司还承诺未来的营销支出体育场馆美元9,268到2026年。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，与体育场馆相关的营销开支约为$5,508, $4,898及$3,585，分别为。
本公司的租赁承诺详见附注8。
19. 关联方交易
于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司应付若干关联方款项总额为$3,508及$2,836.此外，截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司录得$12,524, $7,739及$6,640分别在合并经营报表内的收入分成费用成本内。这些金额取决于与航空公司的收入成本分摊费用安排。
请参阅附注13以了解有关认股权证的若干关联方之间交易的进一步资料，以及有关TRA负债的附注17。
20. 员工福利计划
本公司设有401（k）退休储蓄及投资计划（“401（k）计划”）。参与者向401（k）计划提供不同金额的供款，最高不超过守则允许的最高限额。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司录得$2,045, $1,383及$1,013，分别在合并经营报表内。
目录表
Clear Secure，Inc.
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则以千美元计算，每股数据除外)
21. 债务
于2020年3月，本公司订立一项信贷协议，三年制 $50,000循环信贷安排，与一批贷款人合作。于2021年4月，本公司订立信贷协议第1号修正案，将循环信贷安排下的承担额增加至1美元100,000，将到期日延长至2024年3月31日。循环信贷安排包括一个信用证次级安排。于2023年6月，本公司订立信贷协议第2号修正案，将伦敦银行同业拆息过渡至有担保隔夜融资利率(“SOFR”)作为基准利率，并将到期日延长至2026年6月28日。信用额度已经达到不是截至2023年12月31日，我们没有被抽中。与该贷款相关的预付贷款费用将在信贷协议的剩余期限内资本化和摊销。预期于资产负债表日起十二个月内摊销的余额于综合资产负债表内于预付资产及其他流动资产内列报，而长期部分则于综合资产负债表内于其他资产内列报。
该公司产生了$396与信贷协议第2号修正案有关的债务发行成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些贷款费用的余额为美元。419及$362，分别为。
信贷协议包含惯常的条款和条件，包括对合并、合并、债务和某些付款的限制，以及与杠杆有关的财务契约。信贷协议下的借款一般每年支付浮动利率，还将包括以最优惠利率、SOFR或纽约联邦储备银行(NYFRB)利率中较大者为基础的利息，外加特定利息期的适用保证金。
截至2023年12月31日，公司的剩余借款能力为$68,406，备用信用证净额，并有不是未偿债务。
此外，《信贷协议》还载有某些其他契约(没有一项涉及财务状况)、违约事件和其他习惯规定。截至2023年12月31日，本公司遵守了信贷协议的所有财务和非财务契诺。
22. 后续事件
季度股息
2024年2月15日，公司宣布董事会宣布季度股息为#美元。0.09每股，于2024年3月5日支付给截至2024年2月26日交易结束时A类普通股和B类普通股的记录持有人。如果季度股息超过公司当前和累积的收益和利润，部分股息可以被视为A类普通股或B类普通股持有者的资本收益回报。
股份回购
在2024年第一季度，公司使用了$5,204回购并退休289,196A类普通股，平均价格为$17.99.
项目9会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法修订后的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们根据1934年证券交易法(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。
管理层财务报告内部控制年度报告
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，管理层必须在每个会计年度结束时评估公司财务报告内部控制的有效性，并在此评估的基础上报告公司财务报告内部控制是否有效。
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。本公司对财务报告的内部控制旨在为本公司财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。
公司管理层评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，公司使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在内部控制-综合框架中建立的标准。根据公司的流程和评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。
本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永律师事务所审计，其报告载于本年报10-K表格内的《独立注册会计师事务所报告》。
财务报告内部控制的变化
于截至2023年12月31日止年度内，管理层根据《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
独立注册会计师事务所报告
致Clear Secure，Inc.的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们审计了Clear Secure，Inc.的截至2023年12月31日的财务报告内部控制，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年框架发布的内部控制-综合框架中建立的标准 (COSO标准)。我们认为，Clear Secure，Inc.(本公司)根据COSO标准，自2023年12月31日起，在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、可赎回资本单位和股东权益及现金流量的变化，以及相关附注和我们于2024年2月28日发布的报告，就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
纽约，纽约
2024年2月28日
项目9B。其他信息
规则10b5-1交易计划
在截至2023年12月31日的三个月内，本公司的董事或高管通过或已终止任何购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划，旨在满足规则10b5-1(C)或任何“非规则10b5-1交易安排”的积极辩护条件。
高管离职
2024年2月23日，公司首席信息安全官小理查德·帕特森通知我们，他打算辞职以寻求其他机会。为了让Patterson先生至少留任到2024年6月，公司预计将向Patterson先生提供高达125,000美元的额外补偿，这取决于他在此期间的继续受雇情况以及其他或有事件。帕特森先生辞职的决定并不是因为与公司的运营、政策或做法存在任何分歧。公司已经开始寻找他的继任者。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、执行干事和公司治理
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财年的120天内提交。为提供遵守本第10项所需信息的有限目的，将2024年年会的委托书并入本文作为参考。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财年的120天内提交。为提供遵守本项目11所需信息的有限目的，将2024年年会的委托书并入本文作为参考。
项目12.某些实益所有人的证券所有权和管理层及有关股东事项
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财年的120天内提交。为提供遵守本第12项所需信息的有限目的，将2024年年会的委托书并入本文作为参考。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财年的120天内提交。为提供遵守本第13项所需信息的有限目的，将2024年年会的委托书并入本文作为参考。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财年的120天内提交。为提供遵守本第14项所需信息的有限目的，将2024年年会的委托书并入本文作为参考。
项目15.证物和财务报表附表
兹将下列文件作为证物存档：
| | | | | |
展品
数 | 描述 |
2.1 | 重组协议，日期为2021年6月29日，由Clear Secure，Inc.，Allear Holdings，LLC，Allear Investments，LLC，Allear Investments II，LLC，Allear Management Pooling Vehicle，LLC，Kenneth Cornick和其他各方达成(合并内容参考公司于2021年7月2日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-40568))。 |
3.1 | 第二次修订和重新修订的Clear Secure，Inc.公司注册证书(通过参考公司于2021年6月30日提交的S-8表格注册说明书(文件编号333-257532)而合并)。 |
3.2 | Clear Secure，Inc.首次修订和重新制定的章程(通过参考本公司于2021年6月30日提交的S-8表格注册说明书(文件编号333-257532)而合并)。 |
4.1 | 股本说明(参考公司于2022年3月29日提交的Form 10-K年度报告附件4.1)。 |
10.1 | 2023年6月7日第二次修订和重新签署的Allear Holdings，LLC经营协议(通过参考公司于2023年6月7日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-40568)合并而成)。 |
10.2 | Clear Secure，Inc.与协议其他各方之间的交换协议，日期为2021年6月29日(通过参考公司于2021年7月2日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-40568)而并入)。 |
10.3 | Clear Secure，Inc.及其其他各方之间的注册权协议，日期为2021年6月29日(通过参考公司于2021年7月2日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-40568)合并)。 |
10.4 | Clear Secure，Inc.和其他各方之间的应收税款协议，日期为2021年6月29日(通过参考公司于2021年7月2日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-40568)合并而成)。 |
10.5 | 赔偿协议表(参照本公司于2021年6月7日提交的S-1表格登记说明书(文件编号333-256851)合并而成)。 |
10.6 | Clear Secure，Inc.2021年综合激励计划(通过参考公司于2021年6月23日提交的S-1表格登记声明第1号修正案(文件编号333-256851)合并)。† |
10.7 | 与Clear Secure，Inc.2021年综合激励计划一起使用的股票期权奖励协议格式(通过参考公司的注册声明合并到2021年6月7日提交的S-1表格(文件编号333-256851)。†) |
10.8 | 用于Clear Secure，Inc.2021年综合激励计划的限制性股票单位协议格式(通过参考公司的注册声明合并到2021年6月7日提交的S-1表格(文件编号333-256851)。†) |
10.9 | 与Clear Secure，Inc.2021综合激励计划(通过引用2022年8月15日提交的公司季度报告10-Q表的附件10.1并入)一起使用的限制性股票单位协议(2022)格式。† |
10.10 | 与Clear Secure，Inc.2021年综合激励计划(通过引用2022年8月15日提交的公司季度报告10-Q表10.2并入)一起使用的业绩限制性股票单位协议格式(2022)。† |
10.11 | Allear Holdings，LLC、其他贷款方、贷款方和摩根大通银行之间于2020年3月31日签署的信贷协议(通过参考本公司于2021年6月7日提交的S-1表格登记声明(文件编号333-256851)注册成立)。 |
10.12 | Allear Holdings，LLC、其他贷款方、贷款方和摩根大通银行之间于2021年4月29日对信贷协议进行的第1号修正案(通过参考本公司于2021年6月7日提交的S-1表格登记声明(第333-256851号文件)合并而成)。 |
10.13 | Allear Holdings，LLC、其他贷款方、贷款方和JPMorgan Chase Bank，N.A.于2023年6月28日签署的信贷协议第2号修正案(通过参考2023年8月2日提交的公司季度报告10-Q表的附件10.2合并而成)。 |
10.14 | 其他交易协议，日期为2020年1月9日，由Allear有限责任公司和运输安全管理局之间签订(通过参考本公司于2021年6月7日提交的S-1表格登记声明(文件编号333-256851)合并)。 |
10.15 | Clear Secure，Inc.和85 Tth Avenue Associates，L.L.C.之间的租约，日期为2021年11月4日(通过参考2021年11月4日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。 |
| | | | | |
10.16 | 咨询服务协议，日期为2024年2月17日，由Secure Identity LLC和Matthew Levine签署. |
21.1 | 注册人的子公司。 |
23.1 | 安永律师事务所同意。 |
24.1 | 授权书(载于本年报10-K表格的签署页)。 |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务官 |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官 |
97.1 | 与追回错误判给的赔偿有关的政策。 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的
XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
†本展品是一份管理合同或补偿计划或安排。
+某些机密信息-用括号内的星号标识“[****]“-根据S-K法规第601(B)(10)项，已从本展览中省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告于2024年2月28日由以下签名者代表其签署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
日期： | 2024年2月28日 | 发信人： | /S/卡琳·塞德曼·贝克尔 |
| | | 凯伦·塞德曼·贝克尔 |
| | | 董事长兼首席执行官 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
日期： | 2024年2月28日 | 发信人： | /发稿S/肯尼思·科尼克 |
| | | 肯尼斯·科尼克 |
| | | 总裁和首席财务官 |
授权委托书
以下签名的每一人组成并任命Caryn Seidman Becker、Kenneth Cornick和Emma Barnett Bauman，以及他们中的每一人作为该人的真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份代替该人并以该人的名义、位置和替代的身份签署对本报告的任何和所有修正案，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们每一人，完全有权作出及执行与此有关而必需及必须作出的每项作为及事情，并完全按照该人可能或可以亲自作出的所有意图及目的作出，特此批准及确认所有上述事实代理人及代理人，或他们或他们或该人的代替者或代替者，均可合法地作出或安排作出。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 | |
/S/卡琳·塞德曼·贝克尔 凯伦·塞德曼·贝克尔 |
董事长兼首席执行官 (首席行政主任) |
2024年2月28日 | |
/发稿S/肯尼思·科尼克 肯尼斯·科尼克 |
总裁和董事首席财务官 (首席财务总监) |
2024年2月28日 | |
撰稿S/刘丹尼斯 丹尼斯·刘 |
首席会计官 (首席会计官) |
2024年2月28日 | |
撰稿S/迈克尔·巴金 迈克尔·巴金 |
董事 |
2024年2月28日 | |
/S/杰弗里·H·博伊德 杰弗里·H·博伊德 |
董事 |
2024年2月28日 | |
/S/托马戈·柯林斯 托马戈·柯林斯 |
董事 |
2024年2月28日 | |
/S/肖恩·亨利 肖恩·亨利 | 董事 |
2024年2月28日 | |
/S/凯瑟琳·A·霍利斯特 凯瑟琳·A·霍利斯特 |
董事 |
2024年2月28日 | |
撰稿S/亚当·维纳 亚当·维纳 |
董事 |
2024年2月28日 | |
