APELLIS制药公司

 

多德-弗兰克补偿追回政策

 

本追讨赔偿政策(“本政策”)由Apellis PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)根据纳斯达克上市规则第5608条(“规则5608”)采纳，该规则根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)(根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条颁布)执行第10D-1条。本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。

 

1.
定义
(a)
“会计重述”是指由于公司重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述的要求，包括任何必要的会计重述，以纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正，将导致重大错报。不代表错误更正的公司财务报表的变化不是会计重述，包括：(A)追溯应用会计原则的变化；(B)由于公司内部组织结构的变化而追溯修订应报告的分部信息；(C)由于停止经营而追溯重新分类；(D)追溯应用报告实体的变化，例如来自共同控制下的实体的重组；以及(E)股票拆分、反向股票拆分、股票红利或其他资本结构变化的追溯修订。

 

(b)
“委员会”是指公司董事会的薪酬委员会(以下简称“董事会”)。

 

(c)
“被保险人”是指在绩效期间的任何时候担任执行干事以获得适用的基于奖励的薪酬的人。

 

(d)
“错误授予的补偿”是指所收到的奖励补偿金额，超过了本应收到的奖励补偿金额，如果奖励补偿的金额是根据重述的金额确定的，则计算时不考虑被保险人或公司代表被保险人支付的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误判给的补偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则错误判给的补偿金额将基于委员会对会计重述对收到基于激励的补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计。本公司将保存确定该合理估计的文件，并向纳斯达克提供此类文件。

 

(e)
“高级管理人员”系指交易所法案下第16a-1(F)条所界定的公司高级管理人员。

 

(f)
“财务报告措施”是指(A)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和提出的措施，以及全部或部分源自此类措施的任何措施(无论这些措施是否在公司的财务报表中提出或包括在提交给美国证券交易委员会的文件中)、(B)股票价格和(C)股东总回报。

 

(g)
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。

 

(h)
即使基于奖励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，或受到额外的基于时间的归属要求的约束，基于激励的薪酬的支付或授予仍被视为在达到适用的基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司的会计期间内“收到”。

 

(i)
“恢复期”指紧接以下较早者之前的三个完整会计年度：(A)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级职员(如董事会无须采取行动，或理应得出结论，认为本公司须编制会计重述)；或(B)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。此外，如果公司的财政年度末发生变化，恢复期间也将包括规则5608所要求的任何过渡期。

 

2.
追回错误裁定的赔偿金

 

在本政策条款和规则5608的要求下，如果本公司被要求编制一份会计重述，本公司将试图合理迅速地向每一被保险人追回该被保险人在恢复期间根据受本政策约束的基于激励的补偿收到的任何错误判给的补偿。

 

3.
释义与行政

 

(a)
委员会的作用。本政策将由委员会以符合规则5608和任何其他适用法律的方式解释，否则将在委员会的业务判断中解释。委员会所有符合第5608条的决定和解释均为终局决定和解释，具有约束力。

 

(b)
不受本政策约束的赔偿。本政策不适用于在生效日期之前收到的基于激励的薪酬。对于任何被保险人，本政策不适用于该被保险人在开始担任执行干事服务之前收到的基于奖励的薪酬。如果公司被要求编制会计重述，并且本政策的规定不适用(包括，

 

2

 

 

但不限于，如果基于激励的补偿是在生效日期之前收到的)，

 

3

 

 

本公司原由董事会于2022年9月28日采纳的补偿政策(“现有政策”)可根据其条款适用。

 

(c)
追回途径的决定。在要求追回必须合理迅速的前提下，委员会将确定适当的追回办法，这种办法可因受保人而异，或根据适用的基于奖励的补偿的性质而有所不同，可能涉及但不限于：制定延期还款计划，或从以其他方式支付给受保人的当前或未来补偿中抵销。对错误判给的赔偿的追回将不考虑被保险人或本公司代表被保险人就该错误判给的赔偿所支付的所得税。

 

(d)
断定恢复是不可行的。如委员会断定(A)在本公司作出并记录有关错误判给补偿的合理尝试后，支付予第三者以协助执行本政策的直接开支将超过须追讨的金额，或(B)追讨错误判给的补偿可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合美国国税法第401(A)(13)或411(A)条及相关规定的规定，本公司无须追讨错误判给的补偿。

 

(e)
没有赔偿或公司支付的保险。本公司不会赔偿任何承保人因错误地判给赔偿或本公司根据现有保单可能收到的任何其他款项的损失，亦不会支付或偿还任何承保人购买第三方保单以资助潜在追偿责任的费用。

 

(f)
与其他追回条款的相互作用。公司将被视为根据本政策追回了错误判给的赔偿金，只要公司根据任何其他公司政策、计划或协议(包括现有政策)、根据萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他条款实际收到了此类赔偿。

 

(g)
对其他补救措施没有限制。本政策不会被视为限制本公司终止雇用任何承保人、寻求追回支付给承保人的其他赔偿或根据适用法律向本公司寻求其他权利或补救的权利。

 

 

董事会于2023年12月6日通过。

 

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