美国马萨诸塞州沃尔瑟姆100 5th Avenue，3rd Floor，邮编02451

P. 617.977.5700

2022年12月25日修订

Caroline Baumal，医学博士美国马萨诸塞州牛顿326 Highland Street West，邮编02465

gmail.com

亲爱的卡罗琳：

我们很高兴向您提供加入Apellis Pharmaceuticals，Inc.的机会。（“Apellis”或“公司”）担任首席医疗官。您将负责制定和执行医疗事务战略，以支持我们的整体业务计划和战略方向。您将领导公司的外部医疗信息传递以及与关键意见领袖、医疗保健专业人士、患者社区和其他利益相关者的接触;在医疗、科学和投资者论坛上代表公司;支持公司业务计划的战略领导;监督医疗事务部门和人员。您将负责整个产品组合，包括眼科、罕见病和未来重点治疗领域。医疗事务职能部门的所有员工都将向首席医疗官报告。您将为Apellis的所有投资组合决策提供意见。

您将在我们位于沃尔瑟姆地区的办公室工作，并不时合理要求出差，以适当履行您的就业职责和责任。你将向首席执行官汇报。

在满足本函所述条件的前提下，您将于2023年1月3日或之前（或另一个双方可接受的开始日期）开始就业。从你的开始日期到2023年1月31日，你将被允许结束你目前的医疗实践，并以符合你的专业义务的方式，按照与公司高级管理层共同商定的条款，以其他方式过渡你目前的就业职责。在2023年2月1日及之后，您可以继续在公司正常营业时间之外，按照与公司高级管理层共同商定的条款，每周提供最多一天的患者护理。

您可以继续参加附件A中列出的演讲活动和咨询服务（随附于本要约函，并通过引用并入），只要您在这些事项上花费的时间是在正常工作时间之外，并且不会干扰您履行公司的职责，您和本公司将持续进行评估，以确保对本公司或其业务没有影响。您已经声明并证明这些演讲活动和咨询服务与公司目前或目前计划的业务不具有竞争力。本公司承认并同意，尽管您与本公司签订了任何其他协议，本公司对以下内容没有权利、主张或利益：

与您向此类第三方提供的任何此类咨询服务相关或由此产生的任何知识产权或商业秘密。

否则，您同意将您的全部业务时间、注意力和商业上合理的努力用于履行您的职责和促进公司的利益。在您的雇佣期间，您同意不从事任何其他雇佣，咨询或其他商业活动，目前或潜在的竞争，或代表利益冲突，与公司目前或计划的业务，未经公司的事先书面同意。您可以继续从事患者护理活动、咨询和其他非竞争性且不代表与公司业务存在利益冲突的业务活动，前提是任何此类活动不得（x）与您有效履行对公司的职责和责任相冲突或严重干扰，（y）不得在公司正常营业时间内或在公司场所或使用公司的任何财产或设备提供，并且（z）严格按照适用的法律、法规进行，和专业标准（包括有关披露财务或专业利益的标准）。您必须定期向公司披露任何外部约定或业务活动。任何例外情况必须由首席执行官在咨询董事会后以书面形式批准。

您的初始工资将是每年575，000美元的基本工资，根据我们的标准工资单惯例支付，并根据法律要求进行所有预扣和扣除。您还将有资格从开始日期起按比例参加2023年Apellis奖金计划，年度目标奖金为您年化基本工资的45%。所有奖金支付，如果有的话，将按比例从你的开始日期，并根据公司，部门和个人的表现，董事会的批准。您必须在奖金支付之日之前一直受雇于公司，才能收到奖金。

您将有资格获得Apellis为每位全职员工提供的标准福利套餐，其中包括健康保险，LTD/ADD/人寿保险和401（k）。您将根据我们的报销政策报销差旅费和其他费用。您将有资格参加Apellis的弹性休假计划，该计划不限制员工的个人或假期天数。本公司保留在无须发出通知的情况下，暂时或永久地更改或停止部份或全部“服务”的权利。

您将有资格获得250,000美元的签到奖金，分两次支付。第一笔125,000美元的付款将与您的第一个工资单一起支付，并受法律要求的所有扣缴和扣除的约束。在您受聘一周年时，您将有资格获得第二次签到，金额为125,000美元，并受法律规定的所有扣缴和扣减的限制。如果您在任职一年前获得Apellis，或者您被Apellis无故解雇，或者您因“充分理由”而辞职(此类条款在高管离职福利和留任计划中进行了定义，并在此进行了修改)，则第二次付款将加快支付，并将在管理层任何变更的生效日期或您的最后受雇日期(视情况而定)支付。如果你在一周年前离开Apellis，你将被要求全额偿还这笔奖金，除非被停职或无故解雇，或者你因“正当理由”辞职。

根据我们于2019年10月1日通过的高管离职福利和留任计划(“离职福利计划”)的条款和条件，您将有资格获得离职福利，该计划的副本供您参考。根据本聘书或离职福利计划支付给您作为员工的所有形式的现金补偿应减去所有适用的扣缴。

如获董事会批准，阁下将获授35,549股限制性股票单位(RSU)，并有权按董事会于授出时所厘定的行使价购买49,000股普通股，并可于授出日期起计四年内按月等额分期付款，但须受一年归属悬崖的规限。RSU将在四年内授予，其中25%的RSU在授予日一周年时归属，25%在授予日之后的每个周年日归属。授权日将是您的雇佣日期后一个月的第一个交易日。这些赠款的条款将在一项或多项协议中规定，并应遵守离职福利计划的规定，除非本协议另有约定。

除了这封信，我们还将向您提供一份Apellis高管离职福利和留任计划的副本。根据这项计划，您将有权享受C级官员的福利和权利。

您还将遵守我们的股权指导方针和补偿政策的规定，这些规定也有规定。

本聘书旨在遵守美国国税法第409a条(“第409a条”)或其下的豁免，并应按照第409a条的规定进行解释和管理。尽管本聘书中有任何其他规定，本聘书中提供的付款只能在符合第409a条或适用豁免的情况下进行。本聘书规定的任何款项，如因非自愿离职或短期延期而被排除在第409a条之外，应最大限度地排除在第409a条之外。就第409a节而言，根据本邀请函提供的任何分期付款应被视为单独付款。在雇佣终止时，根据本聘书支付的任何款项只能在第409a条规定的“离职”时支付。尽管如上所述，本公司并不表示本聘书所提供的付款及福利符合第409A条的规定，在任何情况下，本公司均不会为阁下因违反第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分负上责任。如果向您提供的与终止雇佣有关的任何付款或福利被确定为“非合格递延补偿”，并且您被确定为第409a条所指的“特定员工”，则公司同意本着善意与您进行谈判，以适当和合法地修改与此类付款或福利相关的合同条款。

在您就业的第一天，您将获得有关我们的程序、政策和福利计划的更多信息。作为就业条件之一，我们将要求您核实您在美国工作的权利，并在您就业的第一天签署标准的不竞争、保密和发展协议。

通过在下面签字，您表示(I)您受雇于本公司并签署本聘书，不会也不会违反或与您可能与任何前雇主签订的协议相冲突，以及(Ii)您已向本公司提供了所有书面协议，这些协议描述了您对任何前雇主的持续离职后义务。你的工作将是随意的，这封信并不代表任何时期的工作保证。如果你想辞去你在本公司的工作，我们要求不少于15个日历天的书面通知。

本邀请函连同有关股票期权和RSU的协议、竞业禁止、竞价、保密和开发协议、离职福利计划、股权指导方针和补偿政策，构成您与公司之间的完整协议，包含您的所有雇佣条款，并取代您与公司之间的任何先前协议、陈述或谅解(无论是书面的、口头的或默示的)。本聘书的条款及任何与本聘书的含义、效力、表现或有效性有关的争议，或因本聘书、阁下在本公司的雇用或阁下与本公司之间的任何其他关系(“争议”)而引起、有关或以任何方式相关的争议(“争议”)，将受马萨诸塞州法律管辖，不包括与法律选择冲突有关的法律。您和公司同意接受位于马萨诸塞州联邦的联邦和州法院对任何争议或与任何争议相关的任何索赔的专属个人管辖权。

此报价将于2022年12月26日交易结束时失效，除非您在此时间之前接受。这份工作和你的续聘取决于成功完成背景调查和令人满意的推荐人调查。

我们对你加入我们团队的前景感到兴奋。如果您有任何问题或需要任何其他信息，请随时与我联系。

真诚地

凯伦·刘易斯

首席人事官

Apellis制药公司接受并同意：

姓名：卡罗琳·鲍马尔，医学博士

2022年12月25日日期：

附件A

经批准的外部活动

演讲约定

主持人-儿童视网膜/肿瘤/葡萄膜炎，谈话-儿童视网膜脱离将与Apellis团队合作

GA和儿童视网膜脱离中的谈话补体抑制

治疗湿性AMD的TKI抑制剂的最新进展

Talk-Faricimab(治疗糖尿病黄斑水肿和湿性AMD)的最新进展

Faricimab和大剂量afLibercept：上市的最新抗血管内皮生长因子药物，视网膜疾病的端口递送系统

咨询业务

外科-阿尔康，DORC，蔡司，B和L，I Luemns

顾问-罗氏/基因泰克、Regeneron、Apellis、Eyepoint、Ocuphire、Ocuterra、Opthea、Allergan