执行版本

日期为2024年2月5日的第三修正案(本《修正案》)，涉及数字涡轮机公司、特拉华州公司(“控股”)、数字涡轮机媒体公司、特拉华州公司(“DT Media”)、数字涡轮机美国公司、特拉华州公司(“DT USA”，与控股公司和DT Media一起，根据上下文共同或单独，“借款人”)、本合同的其他贷款方、作为行政代理的美国银行以及本合同的其他贷款方。

兹提及日期为2021年4月29日的经修订及重订的信贷协议(经日期为2021年12月29日的某项第一修正案及日期为2022年10月26日的某项第二修正案所修订)、借款人、借款方的某些附属公司(“担保人”)、借款人、借款方的某些附属公司(“担保人”)、作为行政代理的美国银行及其他贷款方，以及在本协议日期前不时经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”。连同借款人、贷款方)、贷款方、作为行政代理的美国银行、Swingline Lending和L/C发行方，以及某些其他方；

鉴于，贷款方已要求在第三修正案生效日(定义如下)，在符合本修正案所述条款和条件的情况下，按照本修正案所述对现有信贷协议进行修订，以修改适用利率、金融契约和某些负面契约，并作出与上述条款相关的其他变更；以及

鉴于，借款人、行政代理和现有信贷协议的每一贷款方已同意在符合本修正案所述条款和条件的情况下修订现有信贷协议。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

第1节定义的术语。本文中使用的和未作其他定义的大写术语(包括在本文的摘录中)具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

第二节对信贷协议的修订自第三修正案生效之日起生效，现对现有信贷协议进行修订，以删除删节文本(文本表示方式与以下示例相同)，并增加单划线文本(文本表示方式与以下示例相同：单划线文本)，如本合同附件A所附现有信贷协议各页所述。

现有信贷协议的所有附表和证物应保持在紧接第三修正案生效日期之前有效。根据本节修订的现行信贷协议称为“经修订的信贷协议”；现有信贷协议和经修订的信贷协议有时称为“信贷协议”。

第三节陈述和保证。为促使本修正案的其他当事人订立本修正案，每一借款方在第三修正案生效之日向本修正案的其他各方陈述并保证，在本修正案所设想的交易生效之前和之后：

(A)本修订已由该贷款妥为授权、签立及交付

本修正案和经修正的信贷协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；

(B)贷款方在经修订的信贷协议第二条和第五条或其他贷款文件中所作的陈述和担保(1)在第三修正案生效日并不包含重要性限制的真实和正确，以及(2)在第三修正案生效日并截至第三修正案生效日在所有重要方面均真实和正确；但(X)第(A)和(B)款所载的陈述和担保除外

经修订的信贷协议的5.05应被视为分别指根据经修订的信贷协议第6.01节(A)和(B)条款提供的最新陈述，以及(Y)根据其条款仅在较早日期作出的任何陈述，在该较早日期在所有重要方面(或就受重大限制的陈述和保证而言，在所有方面均须在该较早日期保持真实和正确)；及

(C)没有发生违约或违约事件，并且在本修正案第三个生效日期实施本修正案预期的交易后仍在继续或将会存在。

第四节效力。本修正案的效力，包括本修正案第2节规定的对现有信贷协议的修正案，须满足以下先决条件(该等先决条件得到满足的第一个日期称为“第三修正案生效日期”)：

(A)行政代理应已签署了本协议的副本，并且行政代理应已收到代表借款人、现有信贷协议的每一其他贷款方和每一贷款方签署的本协议副本(其中可包括通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，以复制实际执行的签名页面的图像)；

(B)行政代理人应已收到一份由每一借款方的负责人签署的证书，该证书的日期为第三修正案生效日期，证明本协议第3节所述陈述和保证的准确性；以及

(C)根据现有信贷协议或借款人作为一方的任何单独的函件协议，借款人根据本协议须支付或偿还的所有费用和开支(就费用而言，在第三修正案生效日期或借款人可能同意的较后日期之前至少三个工作日开具发票的范围内)应已支付。

第5节修正案的效力。

(A)除本文明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本条款不得被视为使借款人有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。双方确认并同意，根据本修正案对信贷协议的修改，以及与本修改相关的所有其他贷款文件的修改和/或签署和交付

不应构成在第三修正案生效日期之前有效的信贷协议和其他贷款文件的更新。

(B)自第三次修订生效日期起及之后，信贷协议中每次提及“本协议”、“本协议”或类似的字眼，以及在任何其他贷款文件中每次提及“信贷协议”，均应视为提及经修订的信贷协议。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

(C)每一贷款方特此(I)承认其已审阅本修正案的条款和规定，(Ii)批准并重申其所属的每份贷款文件(就经修订的现有信贷协议而言)项下的所有付款和履行义务(或有或有义务或其他义务)，(Iii)批准并重申根据贷款文件(包括但不限于，该借款方授予担保权益和该借款方的质押，视适用情况而定)对其财产授予的留置权或担保权益。并确认该等留置权及抵押权益继续担保贷款文件项下的责任，惟须受其条款规限，(Iv)承认及同意其为其中一方的每份贷款文件(就经修订的现有信贷协议而言)将继续并保持十足效力及效力，且其项下的所有义务应为有效及可强制执行的，且不会因执行本修订而减损或限制；及(V)在每名担保人的情况下，批准并重申其根据经修订信贷协议第10.01节对该等债务、有担保债务及担保债务的担保。

第六节赔偿。借款人特此确认，修订后的信贷协议第11.04节中规定的赔偿和费用偿还条款将适用于本修正案和本修正案中拟进行的交易。

第7节：修订；可分割性。

(A)除非根据经修订的信贷协议第11.01节的规定，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。

(B)在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何规定，在不使本修正案其余条文无效的情况下，在该等禁止或不能强制执行的范围内对该司法管辖区无效，而在任何司法管辖区的任何该等禁止或不能强制执行的规定不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或不能强制执行。

第8节适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。本修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受本修正案的管辖，并按照本修正案的规定进行解释和解释

根据纽约州的法律。修订后的信贷协议第11.14节和第11.15节的规定在必要时作为参考并入本文。

第9节标题此处包含的章节标题仅为参考方便，不应影响本修正案的解释。

第10节对应方本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文书。通过传真或其他电子成像手段交付本修正案签署页的签字件，应与交付本修正案的原始签字件有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及类似的词语在#年

本修正案应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括以“.pdf”或“.tif”附件形式以“.pdf”或“.tif”附件复制实际执行的签名页面的内容)，每一项都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本修正案已由各自正式授权的官员签署并交付，特此为证。

数字涡轮机公司数字涡轮机媒体公司。数字涡轮机美国公司。

姓名：巴雷特·加里森

头衔：CEO兼首席财务官

Mobile Posse，Inc.

姓名：巴雷特·加里森

头衔：CEO兼首席财务官

ADCOLONY，INC.

姓名：巴雷特·加里森

头衔：CEO兼首席财务官

ADCOLONY HOLDINGS US，INC.

姓名：巴雷特·加里森

头衔：CEO兼首席财务官

PNC银行，全国协会，作为

出借人

作者：

姓名：迈克尔·库西亚头衔：高级副总裁

BOKF，NA dba Bank of Texas，作为贷款人

作者：中国记者L报道。

姓名：Sa·、Sa·、Cuna.

标题

附件A

信贷协议修正案

[附设]

#97874974v5

反映第二第三修正案的一致性副本，

日期为2022年10月26日2024年2月5日

交易CUSIP：25400XAA8

机构CUSIP：25400XAB6

修改和重述信贷协议

截至2021年4月29日，

及于二零二一年十二月二十九日修订及于二零二二年十月二十六日进一步修订及于二零二四年二月五日进一步修订，

其中

DIGITAL TURBINE，INC. DIGITAL TURBINE MEDIA，INC.和

数字涡轮机美国公司。

作为借款人，

借款方的某些子公司，

作为担保人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、Swingline Lending和L/C发行人，

和

本合同的贷款方

美国银行证券公司、富国银行证券有限责任公司

和

PNC资本市场有限责任公司

作为首席安排人和簿记管理人

美国银行证券公司、富国银行证券有限责任公司

和

PNC银行，全国协会

作为辛迪加代理

Capital One，N.A.和摩根大通银行，N.A.

作为共同文档代理

目录

页面

第一条定义和会计术语

1.01 2012年1月1日定义的条款

7.01繁重的协议：122123美元

7.10使用收益：123124美元

7.11金融契约：123124美元

7.12组织文件修订；会计年度；法定名称、国家

组织形式；实体形式和会计变更：124125

7.13销售和回租交易额增长124125

7.14提前还款等少年负债率下降至124125。

7.15修订等少年负债率：125%

7.16取消：125.

7.17反腐败法规定了125126条第八条关于违约和补救的事件，规定了125126条。

8.01违约事件：125126

8.02发生违约时采取补救措施：128.

8.03资金运用128129第九条行政代理法第130条

9.01任命和管理局主席：130

9.02作为贷款人的权利：130131美元

9.03免责条款*131

9.04由管理代理提供的可靠性：132133

9.05分管职责：132133

9.06行政代理辞职：133.

9.07-不依赖管理代理、排班员或文档

代理商和其他贷款人支付了134135美元。

9.08无其他职责等：135136

9.09行政代理可提交索赔证明；信用招标：135136

9.10合作和担保事宜：137.

9.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。

9.12某些ERISA事项：138139

9.13追讨错误款项139140第十条继续保修条例第140条

10.01保证金：140美元

10.02贷款人权利下降140141

10.03某些豁免：141.

10.04Obligations独立调查：141142

10.05代位权：141142

10.06终止；恢复：141142

10.07Stay加速：142.

10.08借款人条件：142.

10.09任命控股公司董事长：142143

10.10出资权：142143

10.11 Keepwell 142143文章xi杂项报告：143.

11.01条修订等：143条

11.02通知；有效性；电子通信：145146

11.03无豁免；累积补救；强制执行：148.

11.04费用；赔偿；损害豁免：1149.

11.05付款从151美元拨备

11.06承办人和分配人：151.

11.07某些信息的处理；保密：156157

11.08抵销权：1158.

11.09利率限制：158159

11.10整合；有效性：159.

11.11陈述和保证的存续期限：159.

11.12可维护性：159160

11.13更换贷款人：159160美元

11.14管理法律；管辖权；等等。161。

11.15陪审团审判的怀弗：162

11.16隶属关系：162163

11.17不承担咨询或受托责任：162163

11.18电子执行；电子记录；对应方：163164

11.19《美国爱国者法案公告》：164165

11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救

机构投资者数量为165家。

11.21对任何受支持的QFC的认可：165166

11.22精华的时间：166.

11.23修订和重述；批准优先留置权和贷款

文件编号：3166

11.24最终协议：166167

附表

附表1.01(A)列出若干通知地址

附表1.01(B)列出了初步承诺和适用的百分比，附表1.01(C)列出了负责官员

附表2.01说明了Swingline的承诺

附表2.03说明信用证承诺。

附表5.10：投保保险

附表5.12：养老金计划

附表5.20(A)包括子公司、合资企业、合伙企业和其他股权

投资

附表5.20(B)：涉及知识产权的贷款各方附表5.21(B)

附表5.21(C)包括所有文件、文书及有形动产文件附表5.21(D)(I)包括所有存款账户及证券账户

附表5.21(D)(Ii)适用于电子动产票据及信用证权利附表5.21(E)适用于商事侵权索赔

附表5.21(F)出售质押股权附表5.21(G)出售物业

附表5.21(H)列出了20份材料合同

附表6.18：收盘后事宜

附表7.01适用于现有的留置权

附表7.02解决现有债务问题

附表7.03：现有投资展品

附件A：行政调查问卷表格

附件B列出了分配和假设的形式

附件C：合规证书的格式

附件D：合并协议的形式

附件E：贷款通知的格式

附件F：许可取得证书的格式

附件G：一种形式的循环票据

附件H：保证方指定通知书的格式

附件一：偿付能力证书的形式

附件J是Swingline贷款通知的格式

附件K：高级船员证书的格式

展品L展示了三种形式的美国纳税证明

展品：M、B、B、C。[已保留]

附件N：财务状况证明表格

附件O：共享保险信息的授权表格

附件P：贷款提前还款通知书的格式

修改和重述信贷协议

本修订和重述信贷协议自2021年4月29日起签订(于2021年12月29日修订，于2022年10月26日进一步修订，并于2024年2月5日进一步修订)，由Digital Turbo，Inc.、特拉华州一家公司(控股公司)、Digital Turner Media，Inc.、特拉华州一家公司(DT Media)、Digital Turbo USA，Inc.、特拉华州一家公司(DT USA，以及，与Holdings和DT Media一起，根据上下文需要共同或单独，称为“借款人”)、其他担保人(在此定义)、贷款人(在此定义)、和美国银行，N.A.担任行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人。

初步声明：

鉴于，贷款方(如下定义)是借款人、担保方、行政代理和贷款方之间于2021年2月3日签订的特定信贷协议(在本协议日期之前修订或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的当事人；

鉴于，贷款各方希望修改和重述现有的信贷协议，以完成某些修订并对其下的未偿债务进行再融资；

鉴于，贷款当事人已要求贷款人、Swingline贷款人和L/C发行人向贷款当事人提供贷款和其他财务便利，总额最高可达4亿美元；

鉴于，贷款人、Swingline贷款人和L/C发行人已同意修改和重述现有的信贷协议，并按照本协议规定的条款和条件向贷款方提供此类贷款和其他财务便利；

鉴于贷款各方已要求，在第一修正案生效之日，(I)2021年循环贷款人提供本金总额为125,000,000美元的2021年循环承诺，以及(Ii)根据第一修正案对本协议进行如下修改；以及

鉴于，贷款各方已要求在第二修正案生效日，按照第二修正案中的规定对本协议进行修订，将欧洲美元汇率(在紧接第二修正案生效日期之前的本协议中定义的)替换为SOFR条款，并进行某些符合条件的更改。

鉴于，贷款当事人已要求在第三修正案生效之日，按照第三修正案中的规定修改本协议，以修改适用利率、金融契约和某些负面契约，并做出与上述相关的其他更改。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条定义和会计术语

1.01定义的术语。

在本协定中使用的下列术语应具有下列含义：“2021年循环承诺”对每个2021年循环贷款人来说，是指其义务

(A)根据第2.01(A)条向借款人发放2021年循环贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与Swingline贷款，在任何时间未偿还本金总额不得超过修正案第一修正案附表1“2021年循环承诺”下与该2021年循环贷款人名称相对的金额，或2021年循环贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况适用，该金额可根据本协议不时进行调整。

“2021年循环贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何2021年循环承诺生效，任何在该时间或

(B)如果2021年循环承诺额已经终止或到期，当时拥有2021年循环贷款或参与L/C债务的任何贷款人或可归因于2021年循环承诺的Swingline贷款。

“2021年循环贷款”是指2021年循环贷款人根据第2.01(A)节发放的循环贷款。

“收购”是指通过单一交易或一系列相关交易，收购(A)另一人的多数有表决权股票或其他控股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以便在其持有人可行使该控股权时获得该控股权)，不论是通过购买该股权或其他所有权权益，或在行使该股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该股权或其他所有权权益，或(B)另一人的资产，而该资产构成该人或某一部门的全部或实质所有资产，该人的业务范围或其他业务单位。

“AdColony”指AdColony Holding AS，一家在挪威王国注册成立的私人有限责任公司。

“AdColony收购”指AdColony Holdco根据AdColony收购协议的条款和条件，直接或间接通过一家或多家全资子公司将AdColony的100%(100%)已发行和流通股出售给借款人并由借款人收购。

“AdColony收购协议”指控股、DT Media、AdColony和AdColony Holdco之间于2021年2月26日签署的某些股份购买协议，但未对对本公司利益有重大不利影响的修改、修订、补充、同意、豁免或请求(包括任何该等请求的效果)生效

未经行政代理同意的贷款人(以其身份)。

“AdColony Holdco”指Otello Corporation ASA，一家在挪威王国注册成立的上市有限责任公司。

“附加担保债务”系指(A)根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的所有债务，以及(B)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或将到期的、现有的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动或针对任何贷款方或其任何附属公司的任何诉讼程序开始后产生的利息、费用和费用，无论该利息、费用和费用是否在这种诉讼中，费用和费用是允许索赔的；但担保人的附加担保债务应排除与该担保人有关的任何除外的互换债务。

“行政代理”是指美国银行以任何贷款文件下的行政代理和/或抵押代理的身份，或任何继任行政代理和/或抵押代理(视情况而定)。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”指本信贷协议，包括所有附表、展品和附件

在这里。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力的所有适用法律

或这样的人受制于什么。

“适用百分比”是指，就循环贷款而言，对于任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时的循环承诺额所代表的循环贷款的百分比(小数点后第九位)，可根据第2.15节的规定进行调整。如果所有人的承诺

循环贷款人发放循环贷款且L/C发行人对L/C授信延期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环承诺已经到期，则各循环贷款人对循环贷款的适用百分比应基于循环贷款人对最近生效的循环贷款的适用百分比来确定，这将使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。各贷款人的适用百分比列于附表1.01(B)中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事一方的转让及假设中(视何者适用而定)。

“适用利率”是指，除任何增量修正案中对适用贷款和承诺另有规定外，在任何一天，相对于当时有效的适用水平(以综合杠杆率为基础)规定的年利率，应理解为：(A)作为基本利率贷款的循环贷款的适用利率应为“基本利率”栏下所列的百分比；(B)作为定期SOFR贷款的循环贷款应为“期限软贷款和信用证费用”栏下所列的百分比。(C)信用证费用应为“定期付款和信用证费用”一栏中所列的百分比，以及(D)承诺费应为“承诺费”一栏中所列的百分比：

因综合杠杆率变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应于根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第一个工作日生效；但是，如果符合证书在按照第6.02(A)条规定到期时仍未交付，则应所需贷款人的请求，自要求交付符合证书之日之后的第一个工作日起，定价水平45应适用，并且在每种情况下均应保持有效，直至交付符合证书之日后的第一个工作日为止。此外，根本没有

在违约率有效期间，应适用适用税率各栏中所列的最高税率。

尽管本定义中包含任何相反的规定，(I)任何期间适用费率的确定应遵循第2.10(B)节的规定，以及(Ii)初始适用费率应设置为定价水平2，直到根据第6.02(A)节交付合规性证书之日后的第一个工作日，该首个会计季度将在截止日期后发生在行政代理。适用利率的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发出的所有信贷延期。

“适用循环百分比”指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时对循环贷款的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就循环贷款而言，(A)对该融资有承诺或在该时间持有该融资项下贷款的贷款人，(B)对于升华信用证，(I)L/C发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03款签发任何信用证，则为循环贷款人，以及(C)对于Swingline转贷而言，(I)Swingline贷款人，以及(Ii)如果根据第2.04(A)节有任何未偿还的Swingline贷款，则为循环贷款人。

“核准基金”指由(A)贷款人管理或管理的任何基金，

(B)贷款人的附属机构；或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构。

“Arrangers”指(1)(A)美国银行证券公司和(B)富国银行证券有限责任公司(各自以牵头安排人、账簿管理人和辛迪加代理人的身份)，(Ii)PNC Capital Markets LLC(以牵头安排人和簿记管理人的身份)和(3)PNC Bank，(以辛迪加代理人的身份)。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件形式)接受。

“应占负债”指于任何日期(A)就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内，及(B)就任何合成租赁债务而言，如有关租赁或其他适用协议或文书于该日期将会出现在该人士于该日期的资产负债表上(如该租赁或其他协议或文书已作为资本化租赁入账)，则剩余租赁的资本化金额或相关租赁或其他适用协议或文书项下的类似付款将会出现在该日的资产负债表上。

经审计的财务报表是指控股公司及其子公司截至2020年3月31日的会计年度的经审计的综合资产负债表以及相关的

本集团及其附属公司该会计年度的综合收益或营运、股东权益及现金流量表，包括附注。

“共享保险信息授权”是指基本上以附件O的形式(或贷款方各保险公司要求的其他形式)的授权。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)节规定的含义。“可用期”是指从关闭之日起至

(I)到期日，(Ii)第2.06节规定的循环承诺终止之日，以及(Iii)各循环贷款人作出循环贷款的承诺终止之日，以及L/信用证发行人根据第8.02节作出L信用证展期之义务终止之日。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%、(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)期限SOFR加1.00%中的最高者中的最高者；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环贷款或增量定期贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”指(A)受ERISA第一标题约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)、(B)守则第4975条所界定并受其规限的“计划”，或

(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“雇员福利计划”的资产的任何人(根据ERISA第3(42)条的目的，或就ERISA第一章或守则第4975节的其他目的而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指由相同类型和类别的同时借款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个适用的贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或必须作为资本化租赁或融资租赁进行记录、分类和核算的任何租赁。

“现金抵押”系指(A)现金或存款账户余额，(B)为一个或多个L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)或贷款人的利益，作为L/C义务的抵押品，与Swingline贷款有关的义务，或循环贷款人为参与L/C义务或Swingline贷款(视上下文而定)提供资金的义务，(A)现金或存款账户余额，(B)由发行人以行政代理和适用的L/C发行人满意的金额按条款订立的后备信用证，和/或(C)如果行政代理和适用的L/C出票人或Swingline贷款人在各自的酌情决定权下，根据行政代理和L/C出票人或Swingline贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件，以美元形式和实质上同意其他信贷支持。“现金抵押品”和其他类似术语应具有与前述相关的各自的含义，现金抵押品应包括该现金抵押品和其他信用支持的收益。

“现金等价物”是指下列任何类型的投资，只要借款人或其任何子公司拥有，且没有任何留置权(允许留置权除外)：

(A)由美国或其任何机构或工具发行的、到期日自取得之日起不超过360天的、可随时出售的债务，或由美国或其任何机构或工具发行、直接和全面担保或担保的债务；但须以美利坚合众国的全部信用和信用作为担保；

(B)存放于任何商业银行的定期存款、承保存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)(A)是贷款人，或(B)是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，(2)按本定义(C)款所述评级的商业票据发行(或其母公司发行)，以及(3)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，每种情况下的到期日均不超过取得该等票据之日起九十(90)天；

(C)由任何根据美国任何州的法律组织的人发行的商业票据，其评级被穆迪评为至少“Prime-1”(或当时同等级别)，或被S评为至少“A-1”(或当时同等级别)，每种票据的到期日均不超过自取得该票据之日起计一百八十(180)天；及

(D)根据公认会计原则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，该计划由穆迪或S可获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和期限的投资。

“现金管理协议”是指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、加密箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指以现金管理协议当事人的身份，(A)在与贷款方或任何附属公司订立现金管理协议时，以该现金管理协议一方的身份是贷款人或贷款人的关联方的任何人(即使该人不再是贷款人或该人的关联方不再是贷款人)；但是，如果上述任何一项要在行政代理确定的任何日期被列入“担保现金管理协议”，适用的现金管理银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了一份指定担保方的通知。

“CERCLA”系指1980年的综合环境反应、赔偿和责任法案。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氯氟化碳”系指根据该守则第957条所指的受控外国公司，而借款人或任何贷款方是该守则第951(B)条所指的美国股东的人。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列情况之一：

(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)及14(D)条所用，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3及13d-5条所界定者)，但任何个人或集团须被当作对其有权取得的所有证券拥有“实益拥有权”，无论该权利是立即行使，还是仅在经过一段时间后才可行使(这种权利是一种“期权”)，直接或间接地持有有权在完全稀释的基础上投票选举控股公司董事会成员或同等管理机构成员的35%或以上的股权证券(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，控股公司的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天属该董事局或同等管治机构的成员；(Ii)其获选或获提名进入该董事会或同等管治机构的人选或提名是由上文第(I)款所述的个人提名、委任或批准的；或(Iii)其当选或提名为该董事会或同等管治机构的成员的人士在上述选举或提名时已获提名，由上文第(I)和(Ii)款所述的个人委任或批准，当时构成

该董事会或同等管理机构中至少有过半数成员参加该选举或提名；或

(C)在全面摊薄的基础上，DT Media和DT USA的已发行和尚未发行的股权所代表的普通投票权总额将不再由DT Media和DT USA直接或间接持有和控制(为此，将不包括所有尚未归属的股权)。

在提及任何贷款或借款时，“类别”指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是增量定期贷款，当用于提及任何承诺时，指的是这种承诺是循环承诺还是增量定期贷款承诺。

“截止日期”是指本合同的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根据抵押品文件的条款受留置权约束的所有其他财产，以行政代理人为担保当事人的利益。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已收到根据第6.14节、第6.17节或第6.18节要求不时交付的每份抵押品文件，但须符合本协议的限制和例外，并由借款方每一方正式签署；

(B)在每种情况下，债务和担保应以每一贷款方现在拥有的几乎所有的、或就不动产而言、费用拥有的或此后任何时候获得的有形和无形资产(包括股权、公司间债务、账户、库存、设备、投资财产、合同权利、知识产权、其他一般无形资产、重大不动产和上述收益)的完善的担保权益和抵押作为担保，但须遵守本协议和抵押品文件(在适用的司法管辖区内适当的范围内)中另有规定的例外和限制；

(C)在符合本协议和抵押品文件的限制和例外情况下，如果根据上文第(B)款或第6.14或6.17节的规定，需要对任何重大不动产享有担保权益和抵押，行政代理应已收到(I)由该财产的记录所有人正式签立和交付的该抵押财产的抵押副本，以及该抵押已由各方的正式授权人员以适合在所有存档或记录办公室存档或记录的形式正式签立、确认和交付的证据。

行政代理人可合理地认为是必要或适宜的，以便为担保当事人的利益对其中所述财产和/或权利建立有效且存续的完善留置权(仅限于下文第(Ii)款所述的留置权)，并证明所有申报和记录的税费已以行政代理人合理满意的方式支付或以其他方式提供(有一项理解，即如果在此证明的债务的全部金额将被拖欠抵押税，则该按揭所担保的款额须以订立该按揭时该财产的公平市值的100%为限(如该限制导致该按揭税项是根据该公平市值计算的)，(Ii)美国土地业权协会贷款人就按揭财产发出的已全额支付的业权保险保单(或具有业权保险保单效力的加价业权保险承诺)，该保单将行政代理人列为受保人，为其利益及担保当事人及其各自的继承人和受让人的利益而命名(“按揭保单”)，由国家认可的业权保险公司发出，在形式和实质上均为行政代理人合理接受，并以行政代理人合理接受的款额(不超过该保单所涵盖的不动产公平市价的100%为限)，以保证按揭在其所述财产的优先留置权存续期间有效，除根据第7.01节允许的留置权或行政代理人以其他方式同意的留置权以外的所有留置权，其中每一项均应(A)在合理必要的范围内，包括行政代理人合理接受的共同保险和再保险安排(如有合理必要，包括直接进入的条款)，(B)包含根据适用法律可用的“搭售”或“集群”背书(即，无论保险财产的位置或分配价值如何，保险损失不超过规定的最大承保金额的保单)，以及(C)已由行政代理人合理要求的批注补充(包括关于高利贷、首次损失、分区、邻接性、经商、公共道路通道、可变费率、环境留置权、分拆、按揭记录税、单独征税地段、循环信贷和所谓的对契诺和限制的全面覆盖的事项的批注)，只要此类批注在适用司法管辖区内以商业合理的费率可用，(Iii)来自每个司法管辖区的当地律师的意见(A)抵押财产所在的地区，关于抵押和任何相关固定装置档案的可执行性和完整性，以及(B)在为所述抵押财产授予抵押的适用贷款方组织的情况下，关于该抵押的适当授权、执行和交付，以及在每一种情况下，行政代理人可能在形式和实质上合理满意的其他事项，(Iv)关于每一抵押财产的完整的“贷款期限”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定(连同关于特别洪水灾区状况和洪水灾害援助的通知)，在本合同第6.07(C)节要求的范围内，由适当的贷款方正式签署和确认，连同洪水保险的证据；除非行政代理已收到标准洪水危险确定和满足贷款人关于该重大不动产的洪水保险要求所需的所有其他信息，否则不得对该重大不动产执行抵押，以及(V)新的ALTA或该等现有的不变的调查

足以让业权公司从按揭保单中删除所有标准检验例外情况的誓章，并发出上文第(Ii)款所要求的批注。

“抵押文件”是指担保协议、资格控制协议、各联合协议、各抵押物、各抵押物转让、担保协议、质押协议、账户控制协议或根据第6.14条交付给行政代理的其他类似协议，以及其他各协议的总称，为被担保方的利益而创设或意图创设以行政代理人为受益人的留置权的文书或文件。

“承诺”指循环承诺和/或增量定期贷款承诺，视情况而定。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规证书”指实质上采用附件C形式的证书。“一致性变更”是指，就使用、管理或任何

与SOFR或任何拟议后续利率或期限SOFR相关的惯例（如适用），对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“计息期”定义的任何符合性变更，确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或运营事项（包括，为免生疑问，“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或预付款、转换或延续通知的时间以及回顾期的长度），由行政代理机构酌情决定，反映该等适用费率的采用和实施，并允许行政代理机构以与市场惯例基本一致的方式管理该等费率（或者，如果行政代理机构确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该费率的市场惯例，以管理代理人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式）。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指，当用于控股公司及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，根据GAAP的合并原则，在合并基础上的此类报表或项目。

“综合EBITDA”是指，在任何时期，根据GAAP，在综合基础上确定的控股公司及其子公司的以下各项之和，没有重复，（a）最近完成的测量期的综合净收入加上

(b)在计算该等综合净收入时扣除的下列各项（不重复）：（i）合并利息费用，（ii）应付联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）折旧和摊销费用，（iv）在此期间发生的与（A）任何股票发行或其他股票发行有关的成本、费用和费用，在任何衡量期内，回购或赎回总额不超过3，000，000美元，（B）订立本协议及其任何修订、修改或补充，以及本协议拟进行的交易总额不超过1，500美元，000和（C）允许的收购（无论是否完成），在任何计量期内，每次获准收购的总金额不超过3，000，000美元，㈤非现金费用和损失（（不包括任何该等非现金费用或亏损，惟以（A）该等费用及亏损于过往会计期间有现金费用或（B）合理预期在未来会计期间将有关于此类费用和损失的现金费用）和（vi）任何成本节约，经借款人善意判断，可合理预期在此类获准收购完成后12个月内实现的获准收购的运营费用减少和协同效应（前提是此类成本节约、运营费用削减和协同效应可合理识别和量化，并反映在合规证书中），扣除在此期间实现的实际收益金额;但根据本条款（vi）的任何加计应（A）无论是否在计算合并净收入时扣除，且（B）不超过25%合并EBITDA（在实施本条第（vi）项的调整之前计算）;减（c）在不重复的情况下，并在反映为收益或以其他方式计入该期间综合净收入计算的范围内，非现金收益（（不包括任何该等非现金收益，惟以（i）该等收益于过往会计期间有现金收益或（ii）有理由预期，在未来会计期间，这些收益将产生现金收益）。

“综合融资债务”是指，在任何确定日期，对于控股公司及其子公司而言，在综合基础上，以下各项的总和：（a）所有债务的未偿还本金额，无论是当前的还是长期的，借款（包括本协议项下的义务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务;（b）所有购买款项负债;（c）信用证方面已提取和未偿还的款项（包括备用及商业）、银行承兑汇票、银行本票、担保债券及类似票据;（d）所有义务（包括但不限于，非或有获利义务（在负债已累计的范围内）（正常业务过程中的应付贸易账款除外）;（e）所有应占负债;

(F)在到期日之前就任何股权或收购该等股权的任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、注销、作废或以其他方式付款的所有责任，如属可赎回的优先权益，其估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者；(G)如该等债务由Holdings或其附属公司招致，则该等债务会构成综合融资债务，而该等债务是由Holdings或其任何附属公司所拥有或正在购买的物业的留置权所担保的债务，但不得超过该留置权所担保的款额

(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，不论这种债务是否应由该人承担或追索权有限；。(H)除借款人或任何附属公司外，对上述(A)至(G)款所述类型的未偿债务的所有担保，不得重复；。及(I)借款人或附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(H)款所述类型的债务，除非该等债务明确地对借款人或该附属公司无追索权，但在每种情况下，不包括所有债务或债务，否则，如在该等债务到期之时或之前，构成该等人士的综合融资债务，该人已不可撤销地以信托形式向适当的人存入或托管支付、赎回或清偿该等债务或债务所需的资金(或债务证据)，此后该等资金及该等债务或债务或其他抵押的证据不包括在计算不受限制的现金金额中。

“综合利息费用”指于任何度量期内，(A)与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务贴现、费用、收费及相关开支(各情况下均按公认会计原则视为利息)的总和，(B)与非持续经营业务有关的所有已支付或应付的利息及(C)已资本化租赁项下根据公认会计原则于最近完成的计量期间被视为利息的租金开支部分，在每种情况下均由Holdings及其附属公司或由控股及其附属公司按综合基准处理。

“综合利息覆盖比率”指于厘定日期(A)综合EBITDA与(B)以现金支付的综合利息费用的比率(每种情况下均以现金支付)。

“综合杠杆率”是指在任何确定日期，

(A)截至该日的综合供资债务，减去不受限制的现金金额为

(B)最近完成的计量期的综合EBITDA。

“综合净收入”是指在确定的任何日期，控股公司及其子公司在最近完成的计量期的综合基础上的净收益(或亏损)；但合并净收入应不包括(A)该计量期间的非常和罕见的收益和非常和罕见的亏损，(B)任何子公司在该计量期间的净收益，只要该子公司在该计量期间的组织文件或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的实施不允许宣布或支付股息或类似的分配，但控股公司在该计量期间的任何此类子公司的任何净亏损中的权益应计入确定综合净收益时，及(C)任何人在该度量期内的任何收入(或亏损)(如该人不是附属公司)，但控股公司于该度量期内的净收入中的权益，须计入综合净收入内，但不超过该人在该度量期内作为股息或其他分派实际分配予控股或附属公司的现金总额(及

在向附属公司派发股息或其他分派的情况下，该附属公司并不被禁止向控股公司进一步分派本但书(B)段所述的有关款项)。

“综合担保债务”是指在任何确定日期，以对控股公司或其附属公司的任何资产的留置权担保的范围内，在该日期所有未偿还的综合融资债务的本金总额。

“综合担保净杠杆率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期的综合担保负债扣除无限制现金金额后与(B)最近完成的计量期间的综合EBITDA的比率。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制上述一般性的原则下，如果某人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券15%(15%)或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)就任何债务而言，年利率比适用于该债务的其他利率高出百分之二(2%)，且

(B)就没有指明或没有提供税率的任何债务而言，每年的税率

在适用法律允许的最大范围内，等于基本利率加上基本利率贷款的适用利率加上2%(2%)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.15(B)节另有规定外，“违约贷款人”系指：(A)未能履行

(I)在本合同规定需要为其贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该贷款的失败是由于该贷款人确定没有满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应以书面形式具体指明)，或

(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理、L/C发行人、Swingline出借人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括关于其参与信用证或Swingline贷款的款项)，(B)已书面通知借款人、行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定及其生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即交付给借款人、L/C发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何贷款方或附属公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司的任何股权发行)(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不符合资格的股权”就任何人而言，是指该人的任何股权，而根据其条款(或根据其持有人可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回，依据偿债基金义务或其他，(B)可由该人或其任何联属公司选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在最后到期日后91天之前，可转换为或可交换将构成不合格股权的债务或任何其他股权；但任何该等股权如仅因其持有人有权要求借款人或其联营公司在控制权变更或出售资产时回购或赎回该等股权而构成不合资格股权，只要该等股权的条款规定(I)该等购回或赎回并非必需的，除非本协议准许，或(Ii)须事先足额支付该等债务及终止该等承诺，并终止所有未偿还的信用证或将其以现金抵押，则该等股权不会构成不符合资格的股权。

“文件代理”是指(I)Capital One，N.A.和(Ii)摩根大通银行，各自以文件代理的身份。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州、联邦或领土或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”具有第节中规定的含义

11.18.

“合格受让人”是指符合受让人条件的任何人

根据第11.06条(如有的话，须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意)。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指与污染或保护环境或人类健康有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、协议或政府限制，包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指以合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法为基础，直接或间接涉及(A)任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)任何危险物质的释放或威胁释放，或(E)任何合同的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、证明、登记、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“股权发行”指任何贷款方或任何附属公司向任何人发行其股权，但不包括(A)根据行使期权或认股权证而发行其股权，(B)根据将任何债务证券转换为股权或将任何类别股权转换为任何其他证券而发行其股权

(C)任何与其股权有关的期权或认股权证的发行，

(d)贷款方发行其股权作为允许收购的对价，以及（e）根据2020年股权激励计划（经修订、重述、替换或以其他方式修改）发行任何股权。“股票发行”一词不应被视为包括任何处置。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”指（a）与养老金计划有关的应报告事件;（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内从ERISA第4063节规定的养老金计划中退出，该实体是ERISA第4001（a）（2）节定义的“实质性雇主”，或根据第4062节被视为此类退出的业务停止;（一）ERISA;（c）借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出;（d）提交终止意向通知，将养老金计划修订视为ERISA第4041或4041 A条规定的终止;（e）PBGC提起终止养老金计划的诉讼;（f）根据ERISA第4042条构成终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或情况;（g）任何退休金计划被视为第430条所指的处于风险中的计划或处于危险或危急状态的计划的决定，431和432或ERISA第303、304和305节;

(h)对借款人或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章项下的任何责任，但ERISA第4007条项下到期但未拖欠的PBGC保费除外，或

(i)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金基金规则下关于养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何所需供款。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“除外财产”是指，就任何贷款方而言，（a）在收费拥有的不动产中的任何权益（不包括重大不动产），（b）租赁不动产的任何权益（交付业主弃权书、禁止反悔书和抵押品查阅书的任何要求除外），（c）任何贷款方的任何外国子公司的股权，只要不需要根据担保品抵押担保义务文件，（d）任何美国意向使用商标申请，且仅在授予其中的担保权益将损害根据适用法律因该意向使用商标申请而签发的任何注册的有效性或可撤销性或使其无效或导致其取消的期间内;如果向美国专利和商标局提交并接受了《禁止使用修正案》，

根据《兰哈姆法案》第1（c）或1（d）条的使用声明（a）在第（2）款所述的情况下，该商标的注册申请不应被视为“除外财产”;（b）根据第7.02（c）条的规定，受第7.01（i）节所述类型的留置权的约束根据禁止该贷款方授予该财产的任何其他留置权的文件，以及（f）授予该一般无形资产担保权益的任何一般无形资产、许可证、租赁、许可证、合同或其他文书，根据本协议条款或适用法律的规定，禁止使用许可证、租赁、许可证、合同或其他文书，并将导致本协议终止，或给予其他方终止、加速或以其他方式改变贷款方在本协议项下的权利、所有权和权益的权利（包括在发出通知或时间届满或两者同时发生时）;（一）公司章程规定的其他事项;仅适用于根据UCC或任何其他适用法律不能使任何此类禁止或终止、加速或改变适用贷款方权利的权利无效的范围（包括债务人救济法）或衡平法原则，以及（ii）如果任何适用法律、一般无形资产、许可证、租赁、许可证、合同或其他文书中包含的任何此类禁令或权利或同意要求终止或消除，则在足以允许任何此类项目成为抵押品的范围内，或在授予任何此类同意，或放弃或终止对此类同意的任何要求时，此类一般无形资产、许可证、租赁、许可证、合同或其他文书应自动并同时不被视为除外财产。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方授予留置权以保证此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该借款方因任何原因未能构成商品交易法所界定的“合资格合同参与者”(在第10.11节和任何其他“保持良好”、支持或其他协议生效后，以及其他借款方对该借款方掉期义务的任何和所有担保生效)，该借款方的担保或由该留置权的借款方给予的担保在该互换义务生效时被视为商品期货交易委员会的监管或命令(或其申请或官方解释)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或留置权的掉期合同的掉期义务部分。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，是根据下列有效法律对贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)贷款人获得贷款或承诺中的此类权益(根据借款人根据第11.13条提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办公室，但在

在这种情况下，根据第3.01(B)或(D)节的规定，应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更其贷款办事处之前的贷款人支付与该税项有关的金额，(C)由于该贷款人未能遵守第3.01(F)条的规定而产生的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”具有本协议摘要中所述的含义。“非常收据”是指任何人收到或支付给其账户或为其账户支付的任何现金

并非在正常业务过程中的任何人，包括退税、养老金计划恢复、保险收益(业务中断保险收益除外，但此类收益构成对收入损失和非自愿处置收益的补偿)、赔偿金和任何购买价格调整；但非常收据不得包括保险收益或赔偿付款的现金收入，但前提是任何人就对该人提出的任何第三方索赔而收到的该等收益、赔偿或付款，并用于支付(或补偿该人先前支付的)该索赔以及该人为此支付的费用和开支。

“贷款”是指循环贷款或任何递增定期贷款。

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)总承诺已经终止，(B)所有债务已全额现金支付(或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已终止或到期(信用证除外，关于已就此作出令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信函”指控股公司、DT Media、DT USA和美国银行之间的信函协议，日期为2021年3月9日。

“第一修正案”是指借款人、贷款方、担保方和行政代理人之间的第一修正案，日期为第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中为该术语规定的含义。

“FIRREA”系指修订后的1989年金融机构改革、恢复和执行法。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

各州。

“正面风险敞口”指的是，在任何时候，都会有违约的贷款人处于循环状态。

对于贷款人，(A)对于L/C发行人，该违约贷款人在L/C未偿还债务中的适用百分比(该违约贷款人的参与债务除外)已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或以其为抵押的现金；(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的该违约贷款人的参与债务以外的Swingline贷款的适用百分比已被重新分配给其他循环贷款人或按照本协议条款担保的现金。

“FSHCO”指实质上所有资产构成CFCs股权的任何子公司。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“Fyber”是指Fyber N.V.，一家在荷兰商会商业登记簿注册编号为54747805的公共有限责任公司，也

根据人权法案166541 B.在柏林(夏洛滕堡)地方法院的商业登记处登记。

“Fyber收购”指(I)Fyber Sellers向借款人直接或间接通过一家或多家全资子公司出售和收购Fyber卖方的全部股份(本段使用Fyber收购协议的定义)，以及

(Ii)借款人直接或透过一间或多间全资附属公司收购其根据收购要约(定义见Fyber收购协议)收购余下股份的任何其他股份，每项收购均根据Fyber收购协议的条款及条件进行。

“Fyber收购协议”是指截至2021年3月22日，控股公司、数字涡轮机卢森堡公司和卢森堡公司之间的某些股份购买协议。和Fyber Sellers未经行政代理同意的修改、修订、补充、同意、豁免或请求(包括任何此类请求的效果)，而对贷款人(以其身份)的利益构成重大不利的修改、修改、补充、同意、豁免或请求。

“Fyber Sellers”统称为Tennor Holding B.V.(荷兰法律规定的私人有限责任公司)、Advert Finance B.V.(荷兰法律规定的私人有限责任公司)和Lars Windhorst(居住在瑞士的个人)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的原则，包括但不限于，FASB会计准则编纂，在确定之日适用于当时的情况，一致适用，并受第1.03节的约束。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保”对于任何人而言，指（a）该人担保或具有担保其定义中第（a）至（g）款所述债务的经济效果的任何义务（或有或无）或其他人应付或可履行的其他义务（“主要义务人”）以任何方式，无论是直接还是间接，包括该人的任何义务，无论是直接还是间接，（i）购买或支付（ii）购买或租赁财产，为保证债权人就该等债务或其他义务的支付或履行而提供的证券或服务负债或其他义务，（iii）维持营运资本，股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入水平或现金流量的主要

债务人，以使主要债务人能够支付该债务或其他债务，或

(iv)为了以任何其他方式保证债权人对该债务或其他义务的支付或履行，或为了保护该债权人免受该债务或其他义务的损失而订立的合同（全部或部分），或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以担保条款（a）至（g）中所述的任何债务其定义或任何其他人的其他义务，无论该债务或其他义务是否由该人承担或明确承担（或该债务持有人获得任何该留置权的任何权利，或有或无）。任何担保的金额应被视为等于相关主要义务的规定或可确定的金额，或该担保所涉及的部分，或者，如果未规定或可确定，则为担保人善意确定的最大合理预期责任。“担保”一词作为动词具有相应的含义。

“担保债务”具有第10.01节规定的含义。

“担保人”是指（a）子公司担保人，以及（b）就任何贷款方或其任何子公司所欠的额外担保债务以及特定贷款方在担保项下的任何掉期债务（在第10.01和10.11节生效之前确定）而言，借款人。

“担保”是指担保人根据第十条为被担保方提供的担保，以及根据第6.13条提供的其他担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。

“对冲银行”是指作为掉期合同一方的任何人，（a）在其签订第六条或第七条未禁止的掉期合同时，作为掉期合同一方的对冲银行或对冲银行的关联公司，（即使该人不再是经销商或其关联公司不再是经销商）;如果是与不再是担保人的人签订的有担保对冲协议，（或属某公司的附属公司），该人仅在规定的终止日期之前被视为对冲银行（未经延期或更新），并进一步规定，在行政代理人决定的任何日期，上述任何一项都将被列为“有担保对冲协议”，适用的对冲银行（行政代理人或行政代理人的关联公司除外）必须在该确定日期之前向行政代理人提交担保方指定通知。

“控股”具有本协议引言段中规定的含义。“增量修订”具有第2.16（j）条规定的含义。

“增量融资”具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量贷款生效日期”具有第2.16（d）条中规定的含义。“增量定期贷款”具有第2.16（a）节中规定的含义。“增量定期贷款”具有第2.01（b）条中规定的含义。“增量定期贷款承诺”具有第2.16（a）节中规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人士支付财产或服务的递延购买价格的所有义务（包括但不限于盈利义务）（但不包括（i）正常业务过程中应付且逾期未超过九十（90）天的贸易账户，以及（ii）与已终止业务有关的贸易账户）;

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

（f）与该人的资本化租赁和合成租赁义务有关的所有可归属债务;

（g）该人士就其或任何其他人士的任何不合格股权或任何认股权证、权利或期权所承担的所有义务，以收购该等不合格股权，若为可赎回优先权，则按其自愿或非自愿清算优先权加上应计及未付股息中的较大者进行估值;及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。任何净债务的数额

在任何日期根据任何掉期合约订立的掉期合约，应视为该日期的掉期终止价值。

“补偿税”指所有（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何付款或因任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何义务而征收的或与之相关的税（除外税除外），以及（b）在第（a）款中未另行描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。“信息”具有第11.07(A)节规定的含义。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。“公司间债务”具有第7.02(E)节规定的含义。

“付息日期”系指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于此类贷款的每一利息期的最后一天以及提供此类贷款的贷款的到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款或Swingline贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及作出该等贷款的贷款的到期日(就本定义而言，Swingline贷款被视为根据循环贷款作出)。

“利息期”，就每笔定期SOFR贷款而言，是指从借款人在其贷款通知中选择的该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何利息期限不得超过到期日。

“投资”对任何人而言，是指该人直接或间接取得或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式取得另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得另一人(包括该另一人的任何合伙企业或合营企业的权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排)的任何其他债务或参与或权益，或(C)购买或以其他方式取得(在一项或一系列交易中)

构成另一人的全部或实质所有资产的另一人的资产，或该人的部门、业务或其他业务单位的全部或实质所有资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整，但将该人在每种情况下实际收到的任何资本回报或分配或偿还本金付诸实施。尽管本文另有规定，AdColony的收购应被视为截至截止日期的未偿还投资，在该日期完成的范围内。

“非自愿处分”系指任何贷款方或其子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他公共用途。

“知识产权”具有第5.25节规定的含义。“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“加盟协议”是指按照第6.13节的规定以附件D的形式签署和交付的加盟协议。

“次级债务提前还款”具有第7.14节规定的含义。

“次级债务”系指(A)借款人或任何附属公司的无担保债务，(B)次级债务和(C)借款人或以次级基础担保的任何附属公司对担保债务的留置权的负债。为免生疑问，初级负债不包括贷款。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“L信用证垫款”是指对于每个循环贷款人，该贷款人按照其适用的循环百分比参与L信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环借款或作为循环借款再融资之日仍未偿还的信用证展期。

“L信用证承诺”，对于L信用证发行人而言，是指L信用证发行人对签发本信用证项下信用证的承诺。L信用证承诺的初始金额列于附表2.03。L/信用证签发人的信用证承诺经L/信用证出票人与借款人同意后，可不定期修改，并通知行政代理。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L信用证付款”是指L信用证出票人根据#年的信用证支付的一笔款项。

信用。

“L/信用证发行人”系指以信用证发行人身份的美国银行

或本信用证项下的任何后续签发人。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和(包括所有L/信用证借款)。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“贷方”是指在本协议签名页上被确定为“贷方”的每个人、根据本协议成为“贷方”的其他每个人，以及他们的继承人和受让人，除文意另有所指外，还包括Swingline贷方。

“贷款方”是指贷款人、Swingline贷款人和L信用证。

发行商。

“出借处”，对于行政代理人、L/信用证出票人或任何出借人而言，

在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室；该办公室可包括该人的任何关联公司或该个人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。

“信用证”指在本合同项下开立的任何备用信用证。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证费用”具有第2.03(L)节规定的含义。

“升华信用证”是指在任何确定日期，等于(A)10,000,000美元和(B)循环融资中较小者的金额。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。

“杠杆增长期”具有第7.11(A)节规定的含义。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款、摆动贷款或递增定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(A)本协议，(B)第一修正案，

(C)第二修正案、(D)第三修正案、(E)票据、(Ef)担保、(Fg)抵押品文件、(Gh)费用函、(Hi)每份发行人文件、(Ij)每份合并协议、(Jk)根据第2.14节的规定设定或完善现金抵押品权利的任何协议，以及(Kl)在每种情况下签署和交付的所有其他证书、协议、文件和票据。由任何贷款方或其代表依照前述规定(但明确不包括任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议)及其任何修订、修改或补充或对本协议的任何其他贷款文件或豁免或对任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充；但条件是，就第11.01节而言，“贷款文件”指的是本协议、担保和抵押品文件。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续定期SOFR贷款的通知，该通知应基本上采用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。“重大不利影响”系指(A)重大不利变化或重大不利影响

对控股或控股及其附属公司作为整体的经营、业务、物业、负债(实际或有)、状况(财务或其他方面)或前景的影响；或(B)对(I)任何贷款方履行其所属任何贷款文件下的义务的能力，(Ii)其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性产生重大不利影响；或

(Iii)行政代理人或任何贷款人根据任何贷款文件可享有或获授予的权利、补救办法及利益。

“重要合同”对任何人来说，是指(A)对此人的业务、条件(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景具有重要意义的每一份合同或协议，或(B)借款人及其子公司的任何其他合同、协议、许可或许可证，无论是书面的还是口头的，其中任何一方的违约、不履行、取消或不续签将合理地预期会产生实质性的不利影响。

“重大国内子公司”是指控股的任何国内子公司，连同其子公司，(A)在最近四(4)个会计季度结束的四(4)个会计季度期间，(A)在预计基础上产生的综合EBITDA超过5%，或(B)在最近四(4)个会计季度结束时的综合基础上，总资产(包括其他子公司的股权，不包括在合并中被注销的投资)等于或大于控股及其子公司总资产的5%；然而，如果在任何时候存在未被归类为“重大国内子公司”的国内子公司，但其合计(I)按形式产生的综合EBITDA的10%以上，或(Ii)总资产(包括其他子公司的股权，不包括在合并基础上被剔除的投资)等于或大于控股及其子公司在合并基础上总资产的10%，则控股应迅速指定一个或多个此类国内子公司为重大国内子公司，并促使任何此类国内子公司遵守第6.13节的规定，以便在该等国内子公司成为本协议项下的担保人后，非担保人的境内子公司应(A)产生低于综合EBITDA的10%；(B)总资产低于综合基础上控股及其子公司总资产的10%。

“到期日”系指(A)就循环贷款而言，即2026年4月29日；及(B)就增额定期融资而言，指适用于适用递增修订的最终到期日；但在每种情况下，如该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“实物不动产”是指任何贷款方所拥有的位于美国且公平市场价值超过5,000,000美元(由行政代理合理估计)的任何收费不动产。

“测算期”是指，在任何确定日期，最近完成的控股公司四(4)个财务季度(或为了确定形式合规性，最近完成的四(4)个财务季度，根据第6.01节已经或需要提供财务报表)。

“最低抵押品金额”是指：(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于L/信用证发行人当时就已签发且未偿还的信用证的预先风险的105%的金额

和(B)在其他情况下，由行政代理和L/信用证出票人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“抵押品保单”具有“抵押品和

保证要求。“

“抵押财产”具有“抵押物和担保要件”的定义中所规定的含义。

“抵押”是指由贷款当事人代表行政代理人作出的信托契约、信托契约、债务担保契约、抵押物和抵押，以担保当事人的名义或为了行政代理人的利益，以行政代理人合理满意的形式和实质创建和证明抵押财产上的留置权，以及根据相关司法管辖区的适用法律可能要求的条款和规定签署和交付的任何其他抵押，以及根据第6.14或6.17节签署和交付的任何其他抵押，在每种情况下，这些抵押可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五(5)个计划年度内，已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金净收益”是指任何贷款方或任何子公司就任何处置、股权发行或非自愿处置收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此有关的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)，(B)因此而支付或应付的税款，以及(C)在任何处置或任何非自愿处置的情况下，抵销由许可留置权(优先于行政代理的任何留置权)担保的任何债务所需的金额；应理解，“现金收益净额”应包括但不限于，任何贷款方或任何子公司在任何处置、股权发行或非自愿处置中收到的任何非现金对价的出售或其他处置所收到的任何现金或现金等价物。

“新贷款人”具有第2.16(C)节规定的含义。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)节规定的含义。“票据”是指循环票据。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件P的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或与任何贷款或信用证有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)与执行和收取前述条款有关而产生的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括利息，任何贷款方或其关联方根据任何债务人救济法下的任何程序在该程序中将该人列为债务人而在启动后由该借款方或其任何关联公司应计的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否被允许在该程序中索赔；但在不限制前述规定的情况下，借款方的义务应排除与该借款方有关的任何被排除的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“官员证书”是指实质上以附件K的形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“组织文件”系指：(A)对于任何公司、章程或公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的构成文件)；(B)对于任何有限责任公司，关于任何有限责任公司的证书或章程或组织和经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)和(D)对于所有实体，与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收的司法管辖区之间的联系而征收的税款。

该等税项(不包括因收款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的一方、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的递增定期贷款、循环贷款和摆动贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款以及循环贷款和摆动贷款(视属何情况而定)的提前还款或偿还后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的L/信用证债务而言，指在该日发生的任何L/信用证展期生效后该日的L/信用证债务以及截至该日期L/C债务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还而在该日期发生的该等债务的金额。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。“爱国者法案”具有第11.19节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《养恤金守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金资助办法》第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维持或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，或借款人或任何ERISA附属机构对其负有任何责任，并受ERISA第四章覆盖或受《守则》第412条规定的最低供资标准的约束。

“允许收购”指(A)AdColony收购、(B)Fyber收购和(C)符合第7.03(G)节的任何其他收购。

“许可取得证书”是指实质上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“允许留置权”的含义如第7.01节所述。

“允许转让”系指(A)在正常业务过程中处置库存；(B)向借款人或任何附属公司处置财产；但如果此类财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方；

(C)处置与催收或妥协有关的应收账款；

(D)授予他人的租赁或分租不会对借款人及其附属公司的业务造成任何重大影响；及(E)以公平市价出售或处置现金等价物。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押股权”具有担保协议中规定的含义。

“预计基础”和“预计效果”是指，就任何交易而言，无论是实际交易还是拟议交易，为了确定是否符合第7.11节所述的综合杠杆率、综合担保杠杆率、综合利息覆盖率或财务契约，每项此类交易或拟议交易应被视为在相关计量期的第一天并截至该日发生，并应进行下列备考调整：

(A)就实际或建议的处置而言，所有可归因于业务范围或受该处置影响的人士的损益表项目(不论为正或负)，均应从控股及其附属公司在该计量期内的业绩中剔除；

(B)如属实际或拟进行的收购，有关物业、业务或受该收购影响的人士的损益表项目(不论为正或负)应计入该度量期的控股及其附属公司的业绩内；

(C)于有关度量期内就任何已偿还或将于该等交易中偿还或再融资的任何债务而应累算的利息及本金，将不计入控股及其附属公司于该度量期的业绩；及

(D)在该项交易中实际或拟招致或承担的任何债项(套取债务除外，除非该等债务的负债已实际累算，否则不包括在内)须当作已于适用的量度期的第一天招致，而该等债项的利息须当作自该日起按所规定的适用利率累算(如属以公式或浮动利率计算或将会累算的利息，

按厘定时的有效汇率计算)，并应计入控股及其附属公司在该度量期内的业绩。

“备考合规”指，就任何交易而言，该等交易不会导致、产生或导致不符合适用的最高综合杠杆率或综合担保净杠杆率或适用的最低综合利息覆盖比率，在给予备考效果后，根据最近完成的计量期的经营结果至

(A)该等交易及(B)于相关测算期首日或之后发生的本协议项下预期或须获得形式上效力的所有其他交易。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.21节中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格控制协议”是指贷款方、托管机构或证券中介机构与行政代理人之间的协议，该协议的形式和实质为行政代理人所接受，并使行政代理人对其中所述的存款账户(S)或证券账户(S)具有“控制权”(该术语在“美国商法典”第9条中使用)。

“不动产”是指任何人以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他财产)，以及任何人拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其有关的所有地役权、可继承产和从属财产、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利，以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何建筑物、构筑物或设施进入、从或通过任何建筑物、构筑物或设施。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于增量定期贷款或循环贷款的借款、转换或延续，(B)对于L/C信用延期，信用证申请，以及(C)对于Swingline贷款，Swingline贷款通知。

“所需类别贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款或承诺而言，对该类别具有总信用风险的贷款人，占该类别所有贷款人总信用风险的50%以上。任何违约贷款人在任何时候确定所需的类别贷款人时，不得考虑违约贷款人对此类贷款的总信用风险；但任何参与任何Swingline贷款的金额和该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人或L/C发行人(视情况而定)的贷款人在作出该决定时持有。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不得考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人参与任何Swingline贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或L/C发行人(视情况而定)在作出上述决定时持有。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节中规定的含义。“辞职生效日期”的含义见第9.06(A)节。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指仅为依照第4.01(B)节的规定交付任职证书的首席执行官总裁、常务副主任总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、财务副总裁或借款方控制人、公司秘书或任何助理秘书。

借款方及(仅为根据第二条发出通知的目的)上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用借款方的任何其他高级职员或雇员，或在适用贷款方与行政代理人之间的协议中或根据协议指定的适用借款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构满意。

“限制性付款”指(A)任何股息或其他分派，直接或间接，因为控股或其任何附属公司的任何类别股权的任何股份(或同等股份)现在或以后仍未偿还，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款，直接或间接购买或以其他方式获得价值的控股或其任何附属公司的任何类别股权(或同等股份)，现在或以后尚未偿还的认股权证，(C)任何为退出或获得交出任何尚未偿还的认股权证而支付的任何款项，收购任何贷款方或其任何附属公司任何类别股权股份的选择权或其他权利，不论现在或未来尚未偿还，(D)就任何套现债务支付的任何款项。

“循环借款”是指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个循环贷款人根据第2.01(B)节提供相同的利息期。

“循环承诺”是指，就每个循环贷款人而言，其（a）根据第2.01（b）节向借款人提供循环贷款，（b）购买参与信用证义务，以及（c）购买参与Swingline贷款的义务，在任何时候，未偿还的本金总额不超过附表1.01（b）中与该银行名称相对的金额根据转让和假设中的标题“循环承诺”或与该标题相反的标题，该贷款人成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能根据本协议不时调整，为免生疑问，包括2021年循环贷款人的2021年循环承诺。所有循环贷款人在第一修正案生效日期的循环承诺额应为525，000，000美元。

“循环承诺增加”具有第2.16（a）节中规定的含义。“循环风险敞口”是指，对于任何时间的任何风险敞口，

金额在这样的时候，其未偿还的循环贷款和这样的借款人的参与，在这样的时候，信用证义务和摇摆线贷款。

“循环贷款”是指循环贷款人在任何时候的循环承诺额的总和。

“循环增加生效日期”具有第2.16（d）条规定的含义。

“循环贷款”指在任何时候，（a）只要任何循环承诺有效，则指在该时间具有循环承诺的任何贷款，或（b）如果循环承诺已终止或到期，则指在该时间具有循环贷款或参与信用证义务或摇摆贷款的任何贷款。

“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。

“循环票据”指借款人以循环银行为受益人开具的本票，证明循环贷款或摇摆贷款（视情况而定）由该循环银行开具，基本上采用附件G的形式。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“售后回租交易”是指与任何贷款方或其子公司直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的或其他财产。

“制裁”是指美国政府（包括但不限于外国资产管制处）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次修订”指借款人、贷款人、担保人和行政代理人之间于第二次修订生效日期签订的第二次修订。

“第二次修订生效日期”具有第二次修订中规定的含义。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与其任何子公司和任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方及其子公司与任何对冲银行之间的第六条或第七条所要求或不禁止的任何利率、货币、外汇或商品互换合同。

“有担保债务”是指所有债务和所有额外的有担保债务。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、L信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、抵押人以及行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人。

“担保交易方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上采用附件H形式的通知。

“证券法”是指1933年的证券法，包括对该法的所有修正案和根据该法颁布的条例。

“担保协议”是指贷款各方以行政代理人为受益人，在截止日期前签署的经修改和重述的担保和质押协议。

“股东权益”指于任何厘定日期，根据公认会计准则厘定的控股及其附属公司截至该日期的综合股东权益。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”指0.10%(10个基点)；就期限而言，SOFR指一个月、三个月或六个月期限的利息期间的0.10%(10个基点)。

“偿付能力证书”是指实质上采用附件I形式的偿付能力证书。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第10.11条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“附属债务”是指借款人或任何附属公司的债务，根据其条款，借款人或任何附属公司的偿债权利从属于以行政代理人合理接受的形式和实质全额偿付担保债务。

个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指控股公司的一间或多间附属公司。

“附属担保人”是指根据第6.13节的规定，控股公司(借款人除外)目前或可能不时成为本协议当事方的重要国内子公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。“支持的QFC”具有第11.21节中规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及

(B)受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的总协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议(任何该等总协议连同任何有关的附表，即“总协议”)的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议(连同任何有关的附表，称为“总协议”)的条款及条件所规限的任何种类的任何交易及有关确认书，包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“Swingline借款”是指根据第2.04节借入Swingline贷款。

对于任何贷款人来说，“摆动额度承诺”是指(A)在本合同附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或(B)如果该贷款人在截止日期后已签订转让和假设或以其他方式承担摆动额度承诺，则在行政代理根据第11.06(C)节保存的登记册上为该贷款人规定的其摆动额度承诺额。

“Swingline贷款人”指美国银行，以其作为Swingline贷款提供者的身份，或本协议项下的任何继任Swingline贷款人。

“摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“Swingline贷款通知”是指根据第2.04(B)节关于Swingline借款的通知，该通知应基本上采用附件J的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“超额额度”是指等于(A)5,000,000美元和(B)循环贷款两者中较小者的数额。Swingline升华是旋转设施的一部分，而不是额外的。

“综合租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务人救济法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“目标”是指在收购中被收购的个人或部门、业务部门或其他业务单位。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于自该日起一个月的期限SOFR筛选利率加0.10%；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“期限SOFR更换日期”具有第3.03（b）条规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“门槛金额”是指1,000万美元。

“第三修正案”是指借款人、出借方、担保方和行政代理人之间的第三修正案，自第三修正案生效之日起生效。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案中为该术语规定的含义。

“信贷风险总额”对任何贷款人而言，指(A)就循环贷款而言，该贷款人当时未使用的承诺额及循环风险，及(B)就任何增量定期贷款而言，所有增量定期贷款的未偿还总额。

对于任何循环贷款人而言，“总循环风险敞口”是指该循环贷款机构在该时间未使用的承诺和循环风险敞口。

“循环未偿还总额”是指所有循环贷款、Swingline贷款和L/信用证债务的未偿还总额。

“交易日期”具有转让和假设中规定的含义。

“过去四个季度的综合EBITDA”是指最近结束的测算期的综合EBITDA。

就贷款而言，“类型”是指其作为基本利率贷款或期限软贷款的性质。

贷款。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”；

但如果完美或完美或不完美的效果或任何

任何抵押品上的担保权益受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“UCC”是指就本合同中有关完美、完美或不完美的效力或优先权的规定而言，在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。

“无限制现金金额”指在任何确定日期对任何个人控股及其附属公司而言，(A)该个人控股及其附属公司的国内无限制现金和现金等价物，不论是否在质押给行政代理的账户中持有，以及(B)该个人控股及其附属公司以该贷款为受益人的受限制的国内现金和现金等价物(也可包括通过留置权与该贷款一起担保的其他债务的担保的现金和现金等价物)，在每种情况下均按照公认会计原则确定；但“无限制现金金额”不得超过最近一次计算法结束时综合EBITDA的50%(50%)。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国贷款党”是指根据美国法律组织的任何贷款党，哥伦比亚特区的任何州。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.21节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等或有事件的发生而暂停。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金，包括最后到期日的本金，乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的数额乘以

(Ii)该日期与支付该笔款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；。(B)该等债务当时的未偿还本金款额。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释性规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

（a）此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。在文意需要时，任何代名词均应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语“包括”、“包含”和“包括”应被视为后面跟着短语“但不限于”。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，（i）任何协议、文书或其他文件的定义或提述（包括贷款文件和任何组织文件）应解释为指不时修订、修订和重述、修改、延长、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件（受本贷款文件或任何其他贷款文件中规定的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）本贷款文件中对任何人士的任何提及应解释为包括该人士的继承人和受让人，（iii）“本贷款文件”、“本贷款文件”、“本贷款文件”

及“本协议项下”，以及任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，（iv）贷款文件中所有提及的条款、章节、初步声明、附件和附表应被解释为指的是以下各项的条款和章节以及初步声明、附件和附表，出现该等参考的贷款文件，（v）任何法律的参考应包括合并、修订、替换或解释该等法律的所有法定及监管规则、法规、命令及条文，且任何法律、规则或法规的参考应（除非另有规定）指经修订、修改、扩展、重述的该等法律、规则或法规，不时更换或补充，以及

(vi)“资产”和“财产”两词应解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。任何及所有提及“借款人”之处，不论其前面是否有“一个”、“任何”、“每一个”、“所有”、“和/或”或任何其他类似术语，均应被视为（根据上下文要求）指构成借款人的每一方（和/或任何一方、一方或所有方），无论是单独还是共同构成借款人。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03会计术语。

（a）一般而言。所有未明确或完整定义的会计术语应按照财务数据进行解释，（包括财务比率和其他财务计算）的编制应符合GAAP，GAAP应在一致的基础上适用，并不时生效，其应用方式应与编制经审计财务报表时使用的方式一致，但本合同另有特别规定的除外。尽管有上述规定，为确定是否遵守本协议所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），（i）控股公司及其附属公司的负债应被视为按

其未偿还本金额，以及FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应不予考虑，（ii）所有负债金额应确定为不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应确定为不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应确定为不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应确定为不包括任何视为利息，该利息包括根据任何经营租赁应付的固定租金的一部分，在每种情况下，如果该负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，则契诺人或其合并集团的成员是承租人，并且根据2015年12月31日生效的GAAP不会被视为承租人，并且（iii）此处使用的所有会计或财务性质的条款应被解释为，以及此处提及的所有金额和比率的计算均应在不影响FASB ASC主题825“金融工具”（或具有类似结果或影响的任何其他财务会计准则）项下的任何选择的情况下进行，以按此处定义的“公允价值”对控股公司或任何子公司的任何债务进行估值。为了确定任何未偿还债务的金额，控股公司使用公允价值（财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25（以前称为FASB 159）或任何类似会计准则允许的公允价值）计量债务项目的任何选择均不受影响。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人或所需贷款人应提出要求，行政代理人，贷款人和借款人应本着诚意协商修改该比率或要求，以根据GAAP的此类变化保留其原始意图（须经所需贷款人批准）;但在修订前，

(i)该等比率或要求应继续按照GAAP进行计算，且（ii）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议要求的或本协议合理要求的财务报表和其他文件，以说明GAAP变更生效前后该等比率或要求的计算结果。

(C)形式上的处理。控股及其附属公司于任何测算期内完成的所有或实质上所有业务线的每项处置，以及每项收购，为确定是否符合第7.11节所载的财务契诺及厘定适用比率，应于该测算期的第一天起给予形式上的效力。

1.04圆形。

根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是将适当的组成部分除以另一个组成部分，并将计算结果带到比表示该比率的位数更多的位置。

并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

一天中的1.05次。

除另有说明外，本文中所有提及的时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06信用证金额。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的签发人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07 UCC条款。

除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

1.08Rates.

行政代理人不保证，也不承担责任，也不承担任何责任，与管理，提交或任何其他事项有关的任何参考费率或本协议提及的任何费率（为免生疑问，该利率选择和任何相关的差价或其他调整），该利率是任何该利率的替代或替代或后继者（包括但不限于任何后续利率）（或任何上述内容的任何组成部分）或任何上述内容或任何一致性变更的影响。行政代理机构及其附属机构或其他相关实体可能会以不利于借款人的方式，参与影响本协议所述任何参考利率、任何替代利率、后继利率或替代利率（包括但不限于后继利率）（或上述利率的任何组成部分）或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理机构可以根据其合理的判断选择信息来源或服务，以确定本文所述的任何参考汇率或任何替代汇率、继任汇率或替代汇率（包括但不限于任何后续利率）（或任何前述的任何组成部分），在每种情况下，根据本协议的条款，并应没有责任的借款人，对于任何种类的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害、成本、损失或费用，（不论是在侵权行为、合约或其他方面，亦不论是在普通法或衡平法上），就与选择有关或影响选择的任何错误或其他作为或不作为，确定或计算任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）。

第二条承诺和信用证展期

2.01Loans.

（a）循环贷款。根据本协议规定的条款和条件，各循环银行分别同意提供贷款（每笔此类贷款称为“循环贷款”），在可用期内的任何营业日，以美元为单位，随时向借款人提供，总金额在任何时候都不超过借款人的循环承诺金额;但是，在任何循环借款生效后，（i）总循环未偿还额不得超过循环贷款，以及（ii）任何循环贷款的循环风险敞口不得超过该循环贷款的循环承诺。在各循环借款人的循环承诺（包括各2021年循环借款人的2021年循环承诺）的限度内，并根据本协议的其他条款和条件，借款人可以借入循环贷款，根据第2.05节提前还款，并根据本第2.01节重新借款。根据本协议的进一步规定，循环贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款;但是，在截止日期或截止日期后三（3）个营业日中的任何一个营业日进行的任何循环贷款应作为基本利率贷款进行。

（b）根据本协议规定的条款和条件，在任何类别的任何增量定期贷款承诺根据第2.16条生效的任何增量贷款生效日，（i）该类别的每个借款人各自同意将其部分定期贷款（每一项均称为“增量定期贷款”），以美元向借款人提供，金额等于该借款人对该增量定期贷款的增量定期贷款承诺。任何增量定期贷款偿还的金额不得再借款。增量定期贷款可由基本利率贷款或定期SOFR贷款或其组合组成，如本文进一步规定。

2.02借款、转借和续贷。

（一）借款通知。每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过以下方式发出：

(i)电话或（ii）贷款通知;但任何电话通知必须立即通过向贷款通知的行政代理人交付予以确认。每一份贷款通知必须在上午11：00之前由行政代理人收到。

(2)在定期SOFR贷款的任何借款、转换或延续或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期之前的营业日，以及（B）在基本利率贷款的任何借款请求日期。定期SOFR贷款的每次借款、转换或延续的本金额应为2，000，000美元或超过1，000，000美元的整数倍（或，与增量定期贷款的任何转换或延续有关，则为当时未偿还的全部本金额）。除第2.03（c）和2.04（c）节规定的情况外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应

超过500,000美元或100,000美元的整数倍的数额；但借款的数额可以相当于循环承诺总额的剩余未使用部分(或就任何增量定期贷款的任何转换或延续而言，即当时未偿还的全部本金)。每份借款通知和每份电话通知应指明(I)借款人是否请求借款(如果是，则借款人请求借款循环贷款或增量定期贷款)，将贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续贷款(视情况而定)，(Ii)请求借款、转换或延续的日期，(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金额；(Iv)将借入的贷款的类别或将把现有贷款转换为的贷款的类别；及(V)(如适用的话)有关该等贷款的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为SOFR定期贷款。

(B)垫款。收到贷款通知后，行政代理应立即通知每个适当的贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每个适当的贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节。在借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于适用贷款通知中指定的营业日中午12点之前，将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人发出关于循环借款的借款通知之日，仍有L/C的借款未偿还，则该循环借款的收益首先应用于全额偿付任何此类L/C借款，其次应如上所述向借款人提供。

(C)SOFR定期贷款。除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需各方同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款

贷款人和所需贷款人可要求将任何或所有未偿还的SOFR定期贷款立即转换为基本利率贷款。

(D)利率。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(E)利息期。在所有循环借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有循环贷款作为同一类型的延续生效后，循环贷款不得同时生效超过十(10)个利息期。

(F)无现金结算机制。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

（g）符合性变更。对于SOFR或期限SOFR，行政代理人有权随时进行一致性变更，且无论本协议或任何其他贷款文件中是否有任何相反规定，实施此类一致性变更的任何修订均应生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意;但是，对于任何该等修订，行政代理机构应在该等修订生效后，合理及时地将实施该等一致性变更的每项该等修订通知借款人和贷款人。

（h）尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但以欧洲美元利率计息的任何贷款（在第二次修订生效日期之前，该术语在本协议中定义）在第二次修订生效日期尚未解决，该贷款应继续按欧洲美元利率计息，直至当前计息期结束（该术语在第二次修订生效日期之前在本协议中定义）适用于该贷款和本协议的规定（在第二次修订生效日期之前有效）应继续有效（尽管发生第二次修订生效日期），直至任何此类贷款的适用利息期结束，此后此类规定不再具有效力。

2.03信用证。

（一）信用承诺书。根据本合同规定的条款和条件，除第2.01条规定的贷款外，借款人可要求信用证开证人根据第2.03条规定的循环贷款人的协议，在可用期内的任何时间和不时地开证。

在此期间，以美元计价的信用证，其账户或其任何子公司的账户，其形式为信用证发行人合理决定所接受。根据本协议签发的信用证应构成对循环承付款项的使用。

(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。

(i)To要求开立信用证（或修改条款和条件，延长条款和条件，延长到期日，或恢复已付金额，或更新未偿还信用证），借款人应交付（或通过电子通信传送，如果信用证开证人已经批准了这样做的安排），在10：至少两（2）个工作日上午00点（或行政代理人和信用证开证人在特定情况下自行决定同意的较晚日期和时间）在建议的开证日期或修改日期之前，视具体情况发出通知，要求开立信用证，或指明需修改、展期、恢复或展期的信用证，并说明开立、修改、展期、恢复或展期的日期（应是营业日），该信用证到期日（应符合本第2.03条第（d）款的规定）、该信用证的金额、受益人的名称和地址，所要求的信用证的目的和性质，以及准备、修改、延期、恢复或更新该信用证所必需的其他信息。如果信用证开证人要求，借款人还应提交信用证开证人标准格式的信用证申请和偿付协议，以申请信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向信用证签发人提交的或借款人与信用证签发人签订的任何形式的信用证申请和偿付协议或其他有关任何信用证的协议的条款和条件不一致，则应以本协议的条款和条件为准。

（ii）如果借款人在任何适用的信用证申请中要求（或修改未结清信用证），信用证签发人可自行决定同意签发具有自动展期条款的信用证（每一份“自动延期信用证”）;但任何此类自动展期信用证应允许信用证开证人在每十二个月内至少阻止一次此类展期（自该信用证签发之日起），在该信用证签发时，借款人和信用证签发人商定的每十二个月期间内，不迟于一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知。除非信用证开证人另有指示，借款人无需向信用证开证人提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，循环贷款人应被视为已授权（但不得要求）信用证签发人允许在任何时候展期该信用证

到期日不得晚于第2.03(D)节允许的日期；但在下列情况下，L/信用证出票人不得(A)允许任何此类延期：(1)L/信用证出票人已确定不允许，或将没有义务，此时，根据本合同条款开立延期信用证(但到期日可延长至距当时到期日不超过一(1)年的日期)，或(2)在不延期通知日期前七(7)个工作日收到行政代理发出的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，表明与循环贷款有关的所需类别贷款人已选择不允许延期，或(B)有义务如果在非延期通知日期前七(7)个工作日之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面确认))，则允许延期，任何循环贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示L信用证发行人不允许展期。

(C)对数额、发放和修订的限制。只有在下列情况下，方可开立、修改、延期、恢复或续期信用证(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为代表并保证)：在上述签发、修改、延期、恢复或续展生效后：(W)L/信用证发行人签发的未偿还信用证的总金额不得超过其L信用证承诺；(X)L/信用证的债务总额不得超过升华的信用证，(Y)任何贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺，以及(Z)循环风险总额不得超过循环承诺总额。

(I)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或约束L信用证发行人开立信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律，或对L信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L信用证发行人不开立信用证或特别是信用证，或应就信用证对L信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或对L/信用证出票人施加在结算日不适用且L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立违反了L信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和L开证行另有约定，信用证的初始金额不到100,000美元；

(D)任何循环贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证的出票人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令L信用证出票人满意的现金抵押品(凭其全权酌情决定权)，以消除L信用证出票人(在第2.15(A)(Iv)节生效后)对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证的实际或潜在的垫付风险的所有其他L/信用证义务。可由其全权酌情决定；或

(E)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(2)在下列情况下，开证人有义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)有效期届满日期。每份信用证的规定到期日应不迟于(X)信用证签发之日后十二(12)个月(或如信用证到期日自动或以修改方式延长，则为该信用证当时到期日后十二个月)和(Y)到期日前五(5)个工作日中较早的日期。

(E)参与。

(i)By信用证的签发（或增加信用证金额或延长信用证到期日的信用证修改），且信用证签发人或贷方无需采取任何进一步行动，信用证签发人特此授予各循环信用证，且各循环信用证特此从信用证签发人处获得，在该信用证中的份额等于该银行在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。各循环银行承认并同意，其根据本条款（e）就信用证获得参与人的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或更新，或发生

违约的继续或循环承诺的减少或终止。

（ii）作为上述规定的对价和促进，各循环银行在此绝对、无条件和可接受地同意，以信用证开证人的名义，向行政代理行支付信用证开证人支付的每笔信用证支出的适用比例，不迟于1：根据第2.03（f）条，行政代理人向循环贷款人提供的通知中规定的营业日下午00时，C借款人可在任何偿还款项因任何原因被要求退还给借款人后的任何时间（包括到期日后）偿还付款。此种付款不得有任何抵销、扣减、预扣或减少。每笔此类付款应按照第2.02条中关于此类贷款人贷款的规定的相同方式进行（第2.02条应比照适用于循环贷款人根据本第2.03条的付款义务），行政代理应立即向信用证开证人支付其从贷款人处收到的金额。在行政代理机构收到借款人根据第2.03（f）条支付的任何款项后，行政代理机构应立即将该款项分配给信用证开证人，或者在循环贷款人根据本（e）条支付款项以偿还信用证开证人的情况下，将该款项分配给该等贷款人和信用证开证人（视其利益而定）。承包商根据本条款支付的任何款项

(e)to偿还信用证开证人的任何信用证支出不构成贷款，也不免除借款人偿还此类信用证支出的义务。

（i）各循环银行进一步确认并同意，其在各信用证中的份额将自动调整，以反映每次根据第2.16条的规定修改该循环银行的承诺时，该循环银行在该信用证项下可提取的总金额中的适用百分比。根据第11.06条或本协议的其他规定进行转让。

（ii）如果任何循环银行未能向行政代理人提供信用证开证人的账户，根据本第2.03（e）条的上述规定，该循环银行应支付的任何金额，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证开证人应有权向该循环银行追偿。（通过行政代理人行事），应要求，该款项连同从要求付款之日起至该付款立即可供信用证使用之日止的利息。C开证人的年利率等于联邦基金利率和信用证开证人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，加上任何行政，信用证开证人通常收取的与上述有关的手续费或类似费用。如果该借款人支付该款项（连同上述利息和费用），则所支付的款项应构成该借款人的循环贷款，包括在

相关循环借款或与相关信用证借款相关的信用证垫款（视情况而定）。信用证开证人（通过行政代理人）提交给任何循环银行的关于本（e）（vi）款下所欠任何金额的证明应具有决定性，且无明显错误。

（f）偿还。如果信用证开证人就信用证进行任何信用证支付，借款人应在（i）借款人收到信用证支付通知的营业日上午11：00之前（如果该通知是在上午9：00之前收到的），

(Ii)借款人收到通知后的第二个工作日，如果在此之前未收到通知，则借款人可根据第2.02节或第2.04节的规定，根据第2.02节或第2.04节的规定，要求借款人借入等额的基本利率贷款或Swingline贷款，以解除借款人支付此类款项的义务，并以借入基本利率贷款或Swingline贷款取而代之。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知各循环贷款人适用的L/信用证付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比。收到通知后，每个循环贷款人应根据第2.03(E)(Ii)节的规定，立即向行政代理支付其未偿还金额的适用百分比，但取决于循环承付款总额中未使用部分的金额。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有立即确认，则不影响该通知的确定性或约束力。

(G)绝对义务。借款人按照本第2.03节(F)款的规定偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：

(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的证明是伪造、欺诈、无效或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据

该汇票或其他单据中的任何方面或任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)L/信用证出票人放弃为保护L/信用证出票人而存在而不是为了保护借款人而存在的任何要求，或由L/信用证出票人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的豁免；

(5)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(6)L/信用证发票人就在规定的到期日之后提交的其他相符项目所支付的任何款项，或如果在该日期之后提示单据得到UCC、ISP或UCP的授权，则在该日期之前必须收到单据的日期之后提交的任何付款；

(Vii)在提示汇票或其他不严格遵守信用证条款的单据时，由L信用证出票人根据信用证付款；或由L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(Viii)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.03节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本条款下的义务，或提供抵销权。

（h）考试。借款人应立即检查每一份信用证的副本及其提交给它的每一份修改，如果有任何不遵守借款人指示或其他违规行为的主张，借款人应立即通知信用证签发人。除非上述通知已发出，否则借款人应最终被视为已放弃对信用证开证人及其往来行的任何此类索赔。

(I)责任。行政代理、贷款人、L/信用证发行人或其任何关联方均不因L/信用证发行人开立或转让任何信用证或根据该信用证支付或未能支付任何款项(不论前述情形)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提取所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，任何翻译错误或因L/信用证签发人无法控制的原因造成的任何后果；前提是

前述规定不得解释为L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，在L/信用证出票人没有严重过失或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，L/信用证出票人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并且：

(I)L信用证的出票人可将据称已遗失、被盗或损毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或免除出示信用证的要求；

(2)L/信用证发票人可以接受表面上看与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息如何，并可在出示表面上与信用证条款实质相符且不考虑信用证中任何非跟单条件的单据后付款；

(3)如果该等单据不严格遵守该信用证的条款，L信用证的出票人有权自行决定拒绝接受该单据并付款；和

(4)本判决应确立L/信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、L/信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)包括伪造或欺诈单据的任何提示，或因受益人或其他人的欺诈、不诚信或违法行为而受到影响的任何提示；(B)L/信用证出票人拒绝拿起单据并付款；(C)针对欺诈、伪造或因其他原因有权拒绝承兑的单据，(D)借款人放弃与此类单据有关的不符之处或要求兑现此类单据，或(E)L信用证发行人根据明显适用的扣押令、封存规定或通知L信用证发票人的第三方索赔保留信用证的收益。

(J)互联网服务供应商的适用性。除非开证人L和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则每份备用信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，L信用证出票人不得

对借款人负责，L/信用证发行人对借款人的权利和补救措施不应因下列原因而受到损害：任何法律、命令或惯例要求或允许L/信用证发行人的任何行动或不作为适用于任何信用证或本协议，包括要求或允许适用于任何信用证或本协议的法律或司法管辖区的任何命令、发行人或受益人所在司法管辖区的任何命令、互联网服务提供商或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)的决定、意见、实务声明或官方评论中所述的做法，或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(K)福利。就其出具的任何信用证及其相关单据而言，L/信用证出票人应代表贷款人行事，而L/信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免权：(I)就L/信用证出具人就其出具或提议出具的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为以及与该等信用证有关的出票人文件而言，完全与在第九条中使用的“行政代理”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权相同。和(Ii)本合同就L/信用证出票人另作规定。

L：信用证手续费。借款人应按照其适用的循环百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何备用信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，自信用证签发后的第一个营业日开始，在到期日支付，此后，在任何此类费用仍应支付的范围内，应按要求支付，(Ii)通过并包括每个拖欠日历季度的最后一天累加。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(M)向L/信用证发行人支付的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向L信用证的出票人支付每一份信用证的预付款，年费率等于借款人和L信用证出票人分别商定的百分比，按该信用证项下每天可提取的金额计算，每季度拖欠一次。该预付费用应在最近一个季度的3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日(如果是第一次付款，则为其中一部分)之前到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在到期日，之后按要求支付。以计算每日可供提取的金额

在任何信用证项下，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，借款人应直接向信用证开证人支付其自己的账户，以美元支付信用证开证人与信用证有关的惯常的开证、交单、修改和其他处理费用，以及其他标准成本和费用。该等惯常费用及标准成本及收费于要求时到期应付且不予退还。

（n）付款程序。任何信用证的开证人应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果信用证开证人已经或将要根据信用证支付信用证，则信用证开证人应在审查后立即书面通知行政代理人和借款人该付款要求;但是，任何未能发出或延迟发出该通知的行为并不解除借款人就任何该等信用证支付向信用证开证人和贷款人进行偿付的义务。

（o）中期利息。如果任何备用信用证的信用证签发人应支付任何信用证付款，则除非借款人应在该信用证付款日全额偿还该信用证付款，否则该信用证付款的未付金额应自该信用证付款日（包括该日）起至借款人偿还该信用证付款日（不包括该日）的每一天计息。按当时适用于基本利率贷款的年利率计算;但如果借款人未能按照本第2.03条第（f）款的规定偿还到期信用证付款，则第2.08（b）条适用。根据本款（o）项产生的利息应由信用证开证人承担，但任何信用证持有人根据本第2.03条（f）项向信用证开证人支付款项之日起及之后产生的利息应由该信用证持有人承担，但以该付款为限。

（四）更换信用证签发人。信用证开证人可以在借款人、行政代理人、被替换的信用证开证人和继任的信用证开证人之间达成书面协议的情况下随时更换。行政代理人应将信用证开证人的更换通知贷方。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.03（m）条被替换的信用证开证人账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起，（i）继任信用证开证人应具有本协议项下信用证开证人的所有权利和义务，并与此后将由其开证的信用证有关;（ii）此处提及的术语“信用证开证人”应被视为包括该继任人或任何先前的信用证开证人，或该继任人和所有先前的信用证开证人，根据上下文需要。在本协议项下更换信用证开证人后，被更换的信用证开证人仍应是本协议的一方，并应继续享有本协议项下信用证开证人的所有权利和义务，但不应要求其签发额外的信用证。

(Q)现金抵押。

(i)If任何违约事件应在借款人收到行政代理人或所需循环贷款人通知的营业日发生并持续（或者，如果贷款的到期日已经提前，信用证债务至少占信用证债务总额的66-2/3%的循环贷款人）要求根据本条款（q）存放现金抵押品，借款人应立即将款项存入在行政代理机构的账簿和记录中设立和维护的账户（“抵押账户”）相当于该日期信用证债务总额的105%的现金金额加上任何应计和未付利息，但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且该保证金应在发生第8.01条第（f）款所述的与借款人有关的任何违约事件时立即到期应付，无需任何形式的要求或其他通知。该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议项下义务的抵押品。此外，在不限制本第2.03条的上述规定或第（d）款的情况下，如果在上述第（d）款规定的到期日之后，任何信用证债务仍未偿还，借款人应立即将等于该信用证债务的105%的现金金额加上应计未付利息存入抵押账户。

(2)行政代理人对抵押品账户拥有专属管理权和控制权，包括专有提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还L/C出票人尚未偿还的L/C付款以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此使用的范围内，应用于偿还借款人当时对L/C债务的偿还义务，或如果贷款的到期日已经加快(但须经贷款人同意，且L/C的债务占L/C债务总额的66-2/3%)，则用于偿还本协议项下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(R)为附属公司发出的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向L信用证的出票人进行偿付、赔偿和赔偿，就好像该信用证是完全由借款人开具的一样。借款人不可撤销地放弃本来可以获得的任何和所有抗辩。

作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

（三）与发行人文件相冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款之间存在任何冲突，应以本协议的条款为准。

2.04 Swingline贷款。

(A)摇摆线。在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可根据第2.04节中规定的其他贷款人的协议，自行决定向借款人发放贷款(每笔此类贷款均为“Swingline贷款”)。在符合本文所述条款和条件的情况下，每笔Swingline贷款可在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放，其总额在任何时候不得超过Swingline再提升的未偿还金额；然而，(I)在任何Swingline贷款生效后，(A)循环余额总额不应超过当时的循环承诺总额，以及(B)任何循环贷款人当时的循环风险不得超过该贷款人的循环承诺，(Ii)借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款再融资，及(Iii)如果Swingline贷款人确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则Swingline贷款人将不会有任何义务提供任何Swingline贷款。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔Swingline贷款只能按基本利率加适用利率计息。在作出Swingline贷款后，每个循环贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人适用的循环百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每笔Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(I)电话或(Ii)Swingline贷款通知；但任何电话通知必须立即通过递送到Swingline贷款人和Swingline贷款通知的行政代理来确认。每份这样的Swingline贷款通知必须在申请借款日中午12点之前由Swingline贷款人和行政代理收到，并应指明(A)借款金额，最少为100,000美元，(B)借款请求日期(应为营业日)。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到该Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将通知

行政代理人(通过电话或书面形式)其内容。除非Swingline贷款人在1：00之前收到行政代理(包括应任何循环贷款人的要求)的通知(电话或书面通知)

下午3点在提议的Swingline借款之日，(1)由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，指示Swingline贷款人不得发放该Swingline贷款，或(2)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人可在不迟于下午2：00通过将借款人的账户记入Swingline贷款人账簿上的即时可用资金的方式，将其Swingline贷款的金额存入Swingline贷款人的账簿。

(C)Swingline贷款的再融资。

(I)Swingline贷款人可随时全权酌情代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其提出请求)，要求每个循环贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额相当于该贷款人当时未偿还贷款金额的适用循环百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环贷款的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。Swingline贷款人应在将适用的贷款通知递送给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每个循环贷款人应在不迟于该贷款通知中指定的日期的中午12点前，在行政代理办公室的Swingline贷款人的账户上向行政代理提供与该贷款通知中指定的金额相等于其适用的循环百分比的金额(管理代理可使用适用的Swingline贷款的现金抵押品)，因此，根据第2.04(C)(Ii)条的规定，每个如此提供资金的循环贷款机构应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。

(Ii)尽管前述有任何相反规定，但如果任何Swingline贷款因任何原因不能通过第2.04(C)(I)节规定的循环借款进行再融资(包括但不限于未能满足第4.02节规定的条件)，Swingline贷款人提交的基本利率贷款申请应被视为Swingline贷款人请求每个循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给Swingline贷款人的行政代理，则Swingline贷款人有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人追讨，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则所支付的款额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关的循环借款或有关Swingline贷款的融资参与(视属何情况而定)内。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(C)(Iii)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(IV)每个循环贷款人根据第2.04(C)条的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与Swingline贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每个循环贷款人提供循环贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件(借款人交付贷款通知除外)。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则Swingline贷款人将在与Swingline贷款人收到的资金相同的资金中将其适用的循环百分比分配给该循环贷款人。

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括依据由Swingline贷款人酌情决定达成的任何和解)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款须由Swingline贷款人退还，则每个循环贷款人应在行政代理的要求下向Swingline贷款人支付其适用的循环百分比，

另加自索款之日起至退还之日止的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应负责向借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，为该循环贷款人的任何Swingline贷款的适用循环百分比进行再融资之前，该适用循环百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

(F)直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

2.05提前还款。

(A)可选。

(I)借款人在根据向行政代理交付贷款预付通知后向行政代理发出通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分贷款，无需支付第3.05条所规定的溢价或罚款；但除非行政代理另有约定，否则(A)该通知必须在上午11：00之前送达行政代理。(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两(2)个营业日，以及(2)提前偿还基本利率贷款之日；(B)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为2,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；(C)任何提前偿还基本利率贷款的本金金额应为超过本金500,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应适用于当时未偿还的全部本金金额；及(D)任何增量定期贷款的任何提前偿还应按相关增量修正案的规定使用。每个此类通知应指明预付款的日期和金额以及要预付的贷款类型(S)，如果要预付定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期限(S)。如果行政代理机构收到每个此类通知，应立即通知每个贷款人，以及该贷款人在此类预付款中的应评税部分的金额(基于该贷款人的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR定期贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

(Ii)借款人可在任何时间或不时向Swingline贷款人发出提前还款通知(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款；但除非Swingline贷款人另有协议，否则(A)该通知必须在下午1：00前由Swingline贷款人及行政代理收到。(B)任何此类预付款的最低本金金额应为100,000美元，或超出本合同金额100,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(B)强制性。

(一)处分和非自愿处分。借款人应在处置或非自愿处置之日起五(5)个工作日内预付贷款和/或现金抵押L/C债务，总额相当于任何借款方或任何子公司从所有处置(允许的转让除外)和非自愿处置中收到的现金净收益的100%；但是，只要没有违约事件发生并继续发生，只要借款人选择(借款人通知管理代理)，只要借款方或该子公司再投资或签订具有法律约束力的承诺，将全部或任何部分该现金净收益再投资于设备或其他有形资产(流动资产除外)，则无需在借款人选择时使用该现金收益净额

(X)收到现金收益净额后180(180)天，或(Y)如果贷款方或子公司作出具有法律约束力的承诺，在收到现金收益净额后180天内，即具有法律约束力的承诺之日后180天内将其再投资；但(I)如违约事件已经发生且仍在继续，则贷款方或该附属公司不得进行任何该等再投资，及(Ii)如上述(X)或(Y)项(视何者适用而定)指定的最后期限前，该等现金收益净额仍未作上述再投资，或任何该等现金收益净额不再打算或在任何时间不能再作如此再投资，则该等现金收益净额应立即用于预付贷款及/或将L/C债务作现金抵押。

(Ii)股票发行。在违约事件发生期间，借款人在收到任何股权发行的现金净收益后，应立即提前偿还贷款和/或按下文规定的现金抵押L/C债务，总金额相当于该现金收益净额的100%。

(Iii)非常收入。在违约事件发生期间，任何贷款方或其子公司在收到任何贷款方或其任何子公司收到或支付给贷款方或其任何子公司或为其账户支付的任何特别收据后，借款人应立即提前偿还贷款和/或现金抵押L/C债务，本金总额相当于从贷款方或其任何子公司收到的全部现金收益净额的100%，该特别收据未列入第2.05(B)款第(I)或(Ii)款。

(4)付款的申请。根据第2.05(B)条第(I)至(Iii)款的前述规定预付的每笔贷款，应按第2.05(B)条第(Vi)款规定的方式用于循环贷款。根据第2.15条的规定，此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

(V)循环未清偿款项。如果在任何时候，由于任何原因，循环余额总额超过了当时的循环贷款，借款人应立即预付循环贷款、Swingline贷款和L/C借款和/或现金抵押L/C债务，总额等于上述超出的数额；但是，借款人不应被要求根据第2.05(B)条将L/C债务抵押，除非在预付循环贷款和Swingline贷款后，未偿还循环贷款总额超过当时的循环贷款。

(六)其他付款的运用。除第2.15节另有规定外，根据第2.05(B)节支付的循环贷款的预付款，第一，应按比例用于L/C借款和Swingline贷款，第二，应用于未偿还的循环贷款，第三，应用于将剩余的L/C债务变现。在提取任何已现金抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方或提供现金抵押品的任何违约贷款人不采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，以偿还L/信用证发行人或循环贷款人(视情况而定)。

在上述申请的参数范围内，根据第2.05(B)节规定的预付款应首先用于基本利率贷款，然后按直接利息期限的顺序用于定期SOFR贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

2.06承诺的终止或减少。

(A)可选。借款人在通知行政代理后，可终止循环融资、信用证再转让或Swingline再转让，或不时永久减少循环融资、信用证再转让或Swingline再转让；但条件是(I)行政代理应在上午10：00之前收到任何此类通知。五(5)个工作日之前

终止或减少的日期，(Ii)任何该等部分减少的总款额为$10,000,000或超出$1,000,000的任何整数倍，以及

(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环贷款及本协议项下任何同时预付款后的循环余额总额将超过循环贷款，(B)信用证在生效后未完全变现的L/C债务的余额将超过信用证再贷款，或(C)如果Swingline贷款在生效及本协议项下任何同时预付款后的未偿还金额将超过Swingline再贷款的未偿还金额。

(B)强制性。如果在第2.06款规定的循环承付款的任何减少或终止生效后，信用证升华或摆动额度升华超过当时的循环融资，信用证升华或摆动额度升华(视属何情况而定)应自动减去超出部分的金额。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知贷款人任何终止或减少信用证升华、SWINGLINE升华或第2.06条规定的循环承诺。在循环融资任何终止生效之日之前，与循环融资有关的所有费用应在终止生效之日支付。

2.07偿还贷款。

(A)循环贷款。借款人应在到期日向循环贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。

(B)Swingline贷款。借款人应在(I)贷款发放后十(10)个工作日和(Ii)到期日中较早的日期偿还每笔Swingline贷款。在任何时候出现违约贷款人时，借款人应应Swingline贷款人的要求，立即偿还Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款，偿还金额应足以消除与该等Swingline贷款有关的任何前期风险。

(C)增量定期贷款。借款人应按照适用的递增修正案的规定偿还每笔递增定期贷款的未偿还本金，除非根据第9.02节的规定提早偿还。

2.08利息和违约率。

(A)利息。在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在适用的借款日期起的每个利息期间内就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的SOFR加上适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；及(Iii)每笔Swingline贷款应在适用的借款日期起产生利息

自适用借款之日起，其未偿还本金应计息，年利率等于基本利率加基本利率贷款的适用利率。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。

(B)违约率。

(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，应应所需贷款人的要求，以年利率浮动的年利率计息。

(Iii)应根据第8.01(F)和(G)条规定应被视为在违约事件中给予的所需贷款人的请求，当存在任何违约事件(包括付款违约)时，在适用法律允许的最大范围内，所有未偿债务(包括信用证费用)均可按等于违约率的年利率浮动。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09英尺。

除第2.03节(L)和(M)款所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应按照循环贷款人的适用循环百分比向行政代理账户支付承诺费(“承诺费”)，承诺费等于适用利率乘以循环贷款的每日实际金额，超出(I)循环贷款余额和(Ii)L/信用证债务余额之和，但须按第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，Swingline贷款的未偿还金额不得计入或

为确定承诺费，考虑使用循环融资机制。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在未满足第四条所述一项或多项条件的任何时候，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可获得期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。

行政代理人(或在根据美国破产法对借款人发出实际或视为救济令后，行政代理人、任何贷款人或L/信用证发行人无需采取进一步行动)相当于该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的金额。(B)款不限制行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人(视具体情况而定)根据本协议任何条款以违约率或第八条规定支付本协议项下的任何债务的权利。借款人在(B)款项下的义务应在总承诺额终止和偿还本协议项下的所有其他义务后继续存在。

2.11债务的证据。

(A)维持账目。每家贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)记录的保存。除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12行政代理人的行政补偿。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)以类似的资金分配给每个贷款人

通过电汇到贷款人的出借处。管理代理在下午1：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。根据第2.07(A)节的规定和本协议另有明确规定，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

（b）㈠ 贷款人提供资金;行政代理人推定。除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的借款计划日期之前已收到贷款人的通知（或者，在任何基本利率贷款借款的情况下，在11：00时），则行政代理人可以假定该借款人已按照第2.02条的规定在该日期提供了该借款份额（或者，在基本利率贷款借款的情况下，该借款人已按照第2.02条的规定并在第2.02条规定的时间提供该份额），并可依赖该假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果借款人实际上没有向行政代理机构提供其相应的借款份额，则相应的借款人和借款人分别同意，应要求立即向行政代理机构支付相应的立即可用资金及其利息，从借款人获得该款项之日起（包括该日）至向行政代理人付款之日（不包括该日），（A）对于由该银行进行的支付，联邦基金利率和行政代理机构根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上行政代理机构通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，及（B）如借款人须作出付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和该借款人应向行政代理人支付相同或重叠期间的利息，行政代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该借款人向行政代理人支付其应承担的借款份额，则所支付的金额应构成该借款人的贷款。 借款人的任何付款不得影响借款人对未向行政代理人支付该等款项的借款人的任何索赔。

（ii） 借款人的付款;行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人或信用证开证人账户的任何付款到期日之前收到借款人的通知，借款人将不支付该等款项，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议在该日期支付该等款项，并可根据该假定，根据具体情况，将应付金额分配给适当的贷方或信用证开证人。 关于行政代理人为贷方或信用证开证人支付的任何款项，行政代理人决定（该决定

应是决定性的，没有明显的错误），以下任何一项适用（该等付款称为“可撤销金额”）：（A）借款人实际上并未支付该等款项;（B）行政代理人支付的款项超过借款人支付的金额（无论当时是否被拖欠）;或（C）行政代理人因任何其他原因错误地支付了此类款项;则各适当贷款人或信用证开证人（视情况而定）各自同意在行政代理人提出要求时，立即将分配给该贷款人或信用证开证人的可撤销金额连同利息以立即可用的资金偿还给行政代理人，自该金额分配之日起（包括该日）至（但不包括向行政代理人支付之日）的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者计算。

行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

（d）贷款人的义务。贷方在本协议项下提供循环贷款、为信用证和摇摆线贷款的参与者提供资金以及根据第11.04（c）节进行付款的义务是单独的，而不是连带的。任何借款人未能在本协议要求的任何日期根据第11.04（c）条提供任何贷款、资助任何此类参与或支付任何款项，均不应免除任何其他借款人在该日期提供此类贷款、资助或支付任何款项的相应义务，且任何借款人均不应对任何其他借款人未能提供贷款负责，购买其参与或根据第11.04（c）条支付其款项。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

（f）按比例待遇。 除本协议另有规定外：

(i)就每次借（不包括摇摆线借款）应由适当贷款人支付，第2.09节和第2.03节第（l）和（m）款下的每次费用支付应由适当贷款人承担，每次承诺金额的终止或减少应适用于贷款人各自的承诺，（ii）每笔借款须根据贷款人各自的承诺金额按比例分配（如属作出以下承诺的情况）：

(I)借款人对贷款本金的每一次偿付或预付应由适当贷款人按照其各自持有的未偿还贷款本金金额按比例支付；及(Iv)借款人每次支付贷款利息应根据当时到期并应支付给适当贷款人的此类贷款的利息按比例进行。

2.13贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就(A)根据本协议和根据其他贷款文件到期和应付的债务获得超过其应课差饷租份额的付款(按照

(I)在该时间到期应付该贷款人的该等债务的数额为(Ii)根据本协议及当时的其他贷款文件对所有贷款人到期及应付的债务的总额)所有贷款人在该时间所取得的根据本协议及其他贷款文件对所有贷款人到期及应付的债务的付款或(B)根据本协议及其他贷款文件在该时间欠该贷款人的债务(但并非到期及应支付的)超过其应评税份额的总额(根据(I)该等贷款文件所占的比例此时欠贷款人的债务(但不是到期和应付的)：(Ii)所有贷款人在此时获得的根据本协议和其他贷款文件欠所有贷款人的债务(但不是到期和应付的债务)的付款总额；然后，在上述(A)和(B)款下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买参与其他贷款人的L/C债务和Swingline贷款的贷款和次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时到期和应付给贷款人的债务总额或欠贷款人的(但不是到期和应付的)贷款人(视情况而定)按比例分享所有此类付款的利益：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)第2.13节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人将其任何贷款或L/C债务或SWINGLINE贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者作为对价而获得的任何付款，但向任何借款方或其任何附属公司转让(适用于本第2.13节的规定)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14现金抵押品。

(A)将现金抵押的义务。在任何时候存在违约贷款人，借款人应在行政代理或L/信用证出票人提出书面要求后的一个工作日内(复印件交给行政代理)，将L/信用证出票人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.15(A)(Iv)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于最低抵押品金额。

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理、L/C出票人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意在所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益中保持优先担保权益(受允许留置权的约束)，所有这些都是根据第2.14(C)节适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品(如果是根据第2.15(A)(V)节提供的现金抵押品，则在第2.15(A)(V)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。即使本协议中有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务得到满足的情况下持有和使用，然后才能使用本协议可能规定的任何其他财产。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用循环贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；然而，(A)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的支付或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应是并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(B)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.15违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠L/C发行人或瑞士信贷银行的任何金额；第三，根据第2.14节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(B)根据第2.14节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行现金抵押；第六，任何贷款人、L/信用证出票人或瑞士运通贷款人因有管辖权的法院对此类违约作出判决而应向贷款人、L/信用证出票人或瑞士运通贷款人支付的任何款项。

违约贷款人违反其在本协议项下的义务；第七，只要不存在违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向借款人支付的任何款项；第八，向该违约贷款人或根据贷款文件可能要求的其他与根据其授予的或由有管辖权的法院指示的任何留置权相关的其他要求支付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：在所有贷款以及L/C债务和Swingline债务的有资金和无资金参与的贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不受第2.15(A)(Iv)节的约束。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)费用。任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权获得根据第2.09(A)条应支付的任何费用(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何费用)。

(B)信用证手续费。每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证手续费，但仅限于其根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。

(C)拖欠贷款人费用。就根据上文第(B)款规定无需支付给任何违约贷款人的任何信用证费用而言，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付按照下文第(4)款重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务或Swingline贷款中的任何应付给该违约贷款人的费用部分；(2)向L/信用证出票人和Swingline贷款人(视情况适用)支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额

L/C发行人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口，以及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用的循环百分比，以减少正面暴露。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自适用的循环百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本条款或适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(A)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险；(B)其次，根据第2.14节规定的程序，将L/C发行人的预付风险进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环承诺(不执行第2.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施Swingline贷款后不会有任何预先风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)无需由L/信用证发行人发行，

展期、增加、恢复或续期任何信用证，除非它信纳信用证生效后不会有任何前置风险。

2.16增加承诺。

(A)增量承诺。借款人可在截止日期后不时提出(但在任何情况下不得超过八(8)项且不得超过两项

(2)每年)，并提前十(10)天书面通知管理代理，请求

(1)循环承诺的一次或多次增加(每次为“循环承诺增加”)或(2)一种或多种新类别的增量定期贷款(对任何新类别的增量定期贷款、“增量定期贷款承诺”和因增量定期贷款承诺而产生的任何增量贷款的任何承诺，称为“增量定期贷款”；任何增量定期贷款承诺，或关于任何循环承诺增加、“增量承诺”和根据这种承诺产生的任何增量贷款的任何承诺，即“增量贷款”)，行政机构应立即向每个贷款人交付副本或此类书面通知。

(B)增量定期贷款承诺。就本协定的所有目的而言，通过设立一个或多个新的增量定期贷款安排而实现的任何增量定期贷款承诺应被指定为增量定期贷款承诺和增量定期贷款的单独类别。尽管有上述规定，递增定期贷款可与任何当时未偿还的递增定期贷款具有相同的条款，并被视为与任何此类递增定期贷款相同的类别。

(C)请求递增承付款项。借款人根据第2.16节提出的每一项递增承付款申请，应说明所要求的金额和相关递增承付款的拟议条款。递增承诺可由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务提供任何递增承诺，借款人将没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何递增承诺)或由有资格成为合格受让人的任何其他银行或其他金融机构(“新贷款人”)提供。

(D)增量承诺的效力。任何增量承诺的有效性应取决于在其日期(“增量融资生效日期”)满足下列各项条件：

(I)不会发生任何违约或违约事件，并且在履行此类递增承诺后不会继续或不会存在；

(Ii)在该等增量承诺生效后，根据第2.16节作出的所有增量承诺的本金总额不得超过(X)75,000,000美元加(Y)允许贷款方继续留在Pro的最高金额

遵守不超过3.00：1.00的综合担保净杠杆率(当时发生或确定的任何增量承诺假定已全部支取，但不计入任何此类债务增量承诺的收益)；但如借款人因依赖前述(D)(Ii)(X)条款而建议在同一日期因依赖前述(D)(Ii)(Y)条款而招致债务，则就前述(D)(Ii)(Y)条而言，将计算符合综合担保净杠杆率，而不会对根据前述(D)(Ii)(X)条建议在该日期招致的债务给予形式上的影响；

(3)任何循环承付款项增加或任何其他类别的增量定期贷款的增量承付款总额应为本金总额不少于10,000,000美元(或如果少于，则为所有此类增量贷款可用的剩余本金总额的余额)，增量应为1,000,000美元(或行政代理商定的较小数额)；

(4)借款人应向行政代理提交一份每一贷款方在增量贷款生效日期的证明文件(每家贷款人有足够的副本)，该证书由贷款方的一名负责官员签署(I)证明并附上该贷款方通过的批准或同意增加贷款的决议，(Ii)就借款人而言，证明在实施增量贷款之前和之后，并假设该增量贷款的全部金额得到资助，(A)第五条和其他贷款文件(1)中包含重大限制的陈述和担保是真实和正确的，在增量融资生效日期当日及截至增量融资生效日，第(2)款不包含重大限定，在所有重要方面均真实无误，但为本第2.16节的目的(X)第(A)款和第(2)款中包含的陈述和保证除外

(B)第5.05节应被视为分别指根据第6.01和(Y)节第(A)和(B)款提供的最新陈述；和(Y)根据其条款仅在较早日期作出的任何陈述和保证，在该较早日期在所有重要方面(或就受重要性限制的陈述和保证而言，在所有方面均须在该较早日期保持真实和正确)，(B)在实施递增承诺后不存在或将不存在违约或违约事件，以及(C)贷款方形式上遵守了第7.11节规定的每一项财务契约(但假定已全额提取的任何递增承诺的收益不得从债务中扣除)；

(V)借款人应交付或安排交付任何其他习惯文件(包括但不限于第6.13节或第6.13节要求的范围内的法律意见和对抵押品文件的修改

第6.14节)行政代理就任何增量融资提出的合理要求；

(Vi)借款人应在循环增加生效日预付任何未偿还的循环贷款(并支付第3.05节所要求的任何额外金额)，以保持未偿还循环贷款按第2.16节规定的循环承诺的任何非应收比率增加所产生的任何经修订的适用循环百分比进行评级。

(E)所需条款。任何类别的增量承诺的条款、规定和文件应符合借款人、行政代理和提供此类增量承诺的适用贷款人之间的协议。在任何情况下：

(1)与循环承付款项增加有关的任何增量承付款项的条款和条件应与循环承付款项总额相同；

(2)与任何新类别的增量定期贷款有关的任何增量定期贷款承诺的条款和条件应合理地令行政机构满意，并可包括习惯摊销和强制性预付款(有一项理解是，只要是为了任何新类别的增量定期贷款(以及与此有关的增量定期贷款承诺)的利益而增加任何财务维持契约，则不需要行政代理人或任何贷款人同意该财务维持契约，只要该财务维持契约也是为了以下现有信贷安排的利益而增加的)；但任何新类别的增量定期贷款应(A)(1)与循环贷款享有同等的偿付权和担保权，(2)除贷款当事人外没有其他债务人，(B)不早于发生此类增量定期贷款时的最后到期日，

(C)除惯常摊销和惯常强制预付款外，借款人的加权平均到期年限不得短于循环贷款当时剩余的加权平均年限至到期日的加权平均年限；及(D)除上文第2.16(E)(Ii)节的但书(B)和(C)条款另有规定外，借款人和提供此类增量定期贷款的适用贷款人应确定适用的利率、费用、惯常摊销和惯常强制性预付款。

(F)贷款人选择增加。每一循环贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加循环承诺额或提供增量定期贷款承诺额，如果同意，则(1)对于循环承诺额，无论数额是等于、大于或小于其申请增加的适用循环百分比，或(2)如果是增量定期贷款承诺额，则为增量定期贷款承诺额。任何循环贷款人在该期限内未予答复的，应

被视为拒绝增加其循环承付款或提供增量定期贷款承付款。

(G)行政代理的通知；额外的循环贷款人。行政代理应通知借款人和每个循环贷款人循环贷款人对根据本协议提出的每一项请求的答复。

(H)生效日期和拨款。如果根据第2.16节作出递增承诺，行政代理和借款人应确定递增贷款的生效日期和该承诺的最终分配。行政代理应迅速通知借款人、循环贷款人和新贷款人关于该项增加的最终拨款和递增贷款的生效日期。

(I)相互抵触的规定。本第2.16节应取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

(J)渐进式修订。每一类增量承诺应成为本协定项下的承诺，由借款人、提供此类增量承诺的贷款人和行政代理根据本协议和酌情签署的其他贷款文件的修正案(每一项“增量修正案”)作出。未经任何其他贷款人同意，每项递增修正案可在行政代理和借款人合理地认为是必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本节的规定

2.16关于确定任何增量承诺。

2.17共同借款人。

(A)每个借款人接受本协议项下的连带责任，考虑到行政代理、贷款人和L/C出借人在本协议和其他贷款文件项下提供的财务通融，为每个借款人的直接和间接利益，并考虑到每个借款人承诺为每个借款人的义务承担连带责任。

(B)每个借款人都应对债务承担连带责任，无论哪个借款人实际收到了本合同项下的贷款，或收到的债务的数额，或行政代理或任何贷款人在其账簿和记录上对债务的核算方式。每一借款人对其贷款的义务，以及因该借款人在本合同项下的连带责任而产生的每一借款人在本合同项下的贷款、信用证和借款人在本合同项下所欠的其他义务方面的义务，应是单独和不同的义务，但所有这些义务应是每一借款人的主要义务。

(C)一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理和贷款人可立即直接进行，而无需

通知，要求任何借款人收取和收回全部金额或债务的任何部分，而不首先对任何其他借款人或任何其他人，或对债务的任何担保或抵押品提起诉讼。各借款人同意并同意，行政代理人和贷款人没有义务为任何借款人的利益或为任何或全部债务的支付而调动任何资产。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01个税种。

(A)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括任何L信用证发行人。

(B)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。此外，在不限制前述规定的情况下，每一贷款方同意支付任何政府当局根据任何贷款文件支付的任何款项，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或与任何贷款文件有关的其他方面产生的任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何政府当局征收的任何其他消费税、财产税、无形或抵押记录税或收费或征费，在每种情况下，不包括因行政代理人、抵押品代理人或贷款人的转让和承担而产生的金额。授予参与、转让或转让或指定新的适用的出借办公室或其他办公室，以接受任何贷款文件下的付款(统称“转让税”)，但此类转让税产生的范围是行政代理人或贷款人与征税司法管辖区之间的联系，而不是贷款文件或

其中的交易，但借款人以书面形式要求或要求转让或参与所产生的转让税除外。

(D)税务赔偿。

(I)贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内就该收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项，每一贷款方还应并在此特此共同和个别赔偿行政代理，并应在提出要求后十(10)天内就此向行政代理支付任何款项。

(Ii)每家贷款人应在提出要求后十(10)天内，并在此作出相应的赔偿，并应就此作出付款，

(A)行政代理就属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理，并且在不限制贷款方的义务的情况下)，(B)行政代理和贷款当事人(视情况而定)就该贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维持参与者登记册的规定而应承担的任何税款，及(C)行政代理和贷款当事人(视情况而定)就属于该贷款人的任何不包括的税款，行政代理或贷款方就任何贷款文件应支付或支付的税款，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据第(D)(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

(E)付款证据。在任何借款方按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，在切实可行的范围内，

借款人应向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的任何申报表的副本或令行政代理合理满意的其他付款证据。

(F)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，则就任何贷款的利息支付(X)

美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视具体情况而定)，规定根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税的文件，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用L-1附件形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人并非实益拥有人的范围内，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，AS

如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴提供实质上以L-4为代表的美国税收遵从性证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)向借款人和行政代理人交付已正式填写的已签署的副本(或原件)(或按要求的原件)，以及适用法律可能规定的允许免除或减少美国联邦预扣税的任何其他形式的补充文件。

借款人或行政代理决定需要扣缴或扣除的款项；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款方根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或支付的额外金额)，不包括该收款方发生的所有自付费用(包括税款)，且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是每一贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还该款的情况下，将付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使第(G)款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据第(G)款向该贷款方支付任何款项，而该款的支付将使收款方的税后净额处于较不利的税后净值地位，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收产生此类退款的税款，则收款方的税后净额将低于该收款方。

从未支付过赔偿款项或与这种税有关的额外款项。第(G)款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

（h）生存。本第3.01条规定的各方义务应在行政代理人辞职或更换、代理人转让或更换任何权利、承诺终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除后继续有效。

3.02违法性。

如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其贷款办公室对任何信贷延期进行、维持、资助或收取利息，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率是非法的，或者任何政府当局声称任何贷款人或其贷款办公室对任何信贷延期收取利息或收取利息是非法的，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，

(I)贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应被暂停，及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款(其利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的)是非法的，则该贷款人的基本利率贷款的利率(如有必要避免这种违法性)应由行政代理决定，而不参考基本利率的SOFR期限部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(A)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(B)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应在不参考SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

(A)如果与任何定期SOFR贷款请求或转换或继续申请有关，(I)管理代理确定(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，以及情况

根据第3.03(B)节第(I)款或预定不可用日期已发生，或

(B)就拟议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期间，没有足够和合理的其他方法来确定期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定关于提议的贷款的任何请求的利息期间的期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，则行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借款基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，但在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理人，将在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或期限SOFR屏幕的最后日期)之后继续提供期限SOFR的利息期限

汇率不再永久或无限期可用(“预定不可用日期”)；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR或任何当时的当前继承利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，并在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑任何演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理不时以其合理的酌情权选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，确定的任何后续利率将小于零，则后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

3.04成本增加。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或L/信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)向任何贷款人或L/信用证发行人强加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或L汇票出票人认定，任何影响该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或该出票人或L汇票出票人的控股公司(如有)的关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该借款人或L汇票出票人的资本或该出票人或L汇票发行人的控股公司的资本的回报率，则该等承诺

贷款人或由该贷款人发放的贷款，或参与该贷款人所持的信用证或交换额度贷款，或L/C发行人出具的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或该发行人或L/C发行人的控股公司如无此种法律变更所能达到的水平(考虑到该等出借人或L/发行人的政策以及该等出借人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，然后，借款人将不时向该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证发行人、该贷款人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减记。

(C)报销证明。由出借人或L/信用证出票人出具的、列明本第3.04节(A)或(B)款所规定的对该出借人或L/出票人或其控股公司(视情况而定)所需赔偿金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)日内向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付到期金额。

(d)[已保留]

(E)请求的延误。任何贷款人或L/信用证出票人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第3.04节的前述规定赔偿贷款人或L/信用证出票人在该日期前九(9)个月内发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，通知借款人法律变更导致的费用增加或减少，以及贷款人或L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力)。

3.05赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括预期利润的任何损失以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止该资金来源的存款而应付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该借款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。

3.06缓解义务；替换贷款人。

（a）指定一个不同的贷款办事处。如果任何借款人根据第3.04节要求赔偿，或要求借款人根据第3.01节为任何借款人或信用证签发人的账户向任何借款人、信用证签发人或任何政府机构支付任何赔偿税或额外金额，或如果任何借款人根据第3.02节发出通知，则应借款人的要求，如果根据信用证签发人或信用证签发人的判断，该指定或转让（i）将消除或减少未来根据第3.01节或第3.04节（视情况而定）应支付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，以及

(ii)在每种情况下，不会使该银行或信用证开证人（视情况而定）承担任何未偿付的成本或费用，并且不会对该银行或信用证开证人（视情况而定）造成不利。借款人在此同意支付任何担保人或信用证开证人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

3.01Survival.借款人在本第三条项下的所有义务应在总承诺终止、偿还本协议项下的所有其他义务、行政代理人辞职和贷款终止日期后继续有效。

第四条

授信延期的先决条件

4.01初始信用扩展条件。

L信用证发行人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用展期的义务须满足下列先决条件：

（a）签署信贷协议;贷款文件。行政代理人应已收到（i）本协议的副本，由各贷款方的负责人和各借款方的正式授权人员签署，（ii）对于要求票据的各借款方的账户，由借款方的负责人签署的票据，（iii）担保协议的副本，以及其他适用的抵押文件，由相关贷款方的负责人和其他各方的正式授权人员签署，如适用，

(iv)任何其他贷款文件的副本，由相关贷款方的负责人和其他各方的正式授权人员签署。

(B)高级船员证书。行政代理应已收到截止日期的官员证书，证明每个借款方的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期证明)、每个贷款方的管理机构的决议、每个贷款方的良好信誉、存在或其等价物以及每个贷款方的负责人的在任情况(包括签字样本)。

（三）律师的法律意见。行政代理人应已收到贷款方律师的意见（包括，如果行政代理人要求，当地律师的意见），日期为截止日期，并以行政代理人可接受的形式和内容发送给行政代理人和贷款人。

（d）财务报表。行政代理人和贷款人应已收到第5.05条所述财务报表的副本，每一份报表的形式和内容均应令双方满意。

(E)个人财产抵押品。行政代理人应已收到令行政代理人满意的形式和实质：

（i）（A）在每个贷款方的注册或成立的司法管辖区（如适用）以及任何担保品所在的司法管辖区或为了完善行政代理人在担保品中的担保权益而需要进行备案的司法管辖区，对UCC备案进行检索，在该等司法管辖区存档的融资报表副本，以及证明除许可留置权外不存在留置权的证据，以及（B）税收留置权、判决和破产搜查;

（ii）在适当的政府部门查询知识产权的所有权，以及行政代理人要求的专利/商标/版权备案，以完善行政代理人在知识产权中的担保权益;

（iii）行政代理人自行决定完善（或重申）行政代理人在担保品中的担保权益所需的各适当管辖区的完整UCC融资报表;

（iv）在尚未交付的与现有信贷协议有关的范围内，证明质押股权和未注明日期的股权或空白正式签署的转让权力的股票或成员资格证书（如有），在每种情况下，只要该质押股权是有证书的;

(v)[保留区];

（vi）根据担保文件的条款和条件要求交付、存档、登记或记录但尚未交付的，任何贷款方拥有的所有文书、文件和动产凭证，以及设立和完善行政代理人和贷款人在担保品中的担保权益所必需或适当的所有权转让或转让;

(Vii)[保留区];

（f）责任、伤亡、财产、恐怖主义和业务中断保险。如果尚未交付与现有信贷协议相关的保险凭证，行政代理人应已收到证明责任险、意外险、财产险、恐怖主义险和营业中断险的保险凭证副本，这些保险凭证应符合本协议或担保文件中规定的要求，或行政代理人合理要求的要求。贷款方应向行政代理机构提交一份保险信息共享授权书。

(G)偿付能力证书。行政代理应已收到借款人的负责官员签署的偿付能力证书，说明借款人及其子公司的财务状况、偿付能力和相关事项，在履行贷款文件下的初始借款和本协议所考虑的其他交易后。

（h）财务状况证明。行政代理人应已收到截止日期由借款人负责人签署的关于某些财务事项的证书，其格式基本上如附件N所示。

（i）贷款通知。行政代理人应在截止日期收到关于贷款的贷款通知。

（j）贷款方的现有债务。在本协议项下的首次信用展期之前或基本同时，借款人及其子公司的所有现有借款债务（除第7.02节允许存在的债务外）应全额偿还，所有相关的担保权益（与现有信贷协议项下的债务有关的担保权益除外）应在截止日期或之前终止。

(k)[保留区].

(L)反洗钱；实益所有权。在任何贷款人的合理要求下，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地对此感到满意，而根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已向提出请求的每一贷款人提供与该贷款方有关的受益权证明。

(M)同意。行政代理应已收到所有成员、董事会、政府、股东和重要第三方已获得与签订本协议相关的必要同意和批准的证据。

（n）费用和开支。行政代理人和贷款人应已收到根据《收费函》和第2.09条所欠的所有费用和开支（如有）。

(O)尽职调查。贷款人应已完成对借款人及其子公司的尽职调查，调查范围和结果应令贷款人满意。

（四）其他文件。本协议规定的或行政代理人或任何其他代理人可能合理要求或要求的所有其他文件。

（q）补充资料。行政代理人和/或任何代理人合理要求或要求的此类额外信息和材料。

（r）完善证书。行政代理人应收到一份完整的完善证书，日期为截止日期，并由各贷款方的负责人签署，连同所有附件。

在不限制第9.03(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02所有信用延期的条件。

每一贷款人和L信用证发行人履行任何信贷延期请求的义务须受下列先决条件的约束：

(A)申述及保证。第二条、第五条或任何其他贷款文件中所载的借款人和每一其他贷款方的陈述和担保，或在任何时候根据或

与此相关或与此相关的，应(I)对于包含重大限定的陈述和保证，在信贷延期之日并不正确，以及(Ii)对于不包含重大限定的陈述和保证，在信贷延期之日和截至该日期在所有重要方面都真实和正确，但就本第4.02节而言，第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和保证应分别被视为指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述。

(B)失责。不应存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

(C)申请信贷延期。行政代理和L/信用证发行人或Swingline贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每个信贷延期申请应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条陈述和保证

每一借款方代表并向行政代理和贷款人保证，

已作出或当作已作出的日期：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一子公司(A)根据其公司或组织所在的司法管辖区的法律正式组织或组成、有效存在并在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以

(I)拥有或租赁其资产并经营其业务，及(Ii)签立、交付及履行其根据其为其中一方的贷款文件所承担的义务，及(C)已妥为合资格，并已获发牌，且(如适用)根据其拥有、租赁或经营物业或进行其业务所需的每一司法管辖区的法律，其信誉良好；除非在(B)(I)或(C)款所述的每一情况下，否则不能合理地预期不会产生重大不利影响。根据本协议条款向行政代理提供的每一借款方的组织文件副本是此类文件的真实、正确的副本，每一份文件都是有效的和完全有效的。

5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为其一方的每份贷款单据，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会

(A)违反该人的任何组织文件的条款；。(B)违反或导致任何违反或违反，或根据贷款文件设定(或要求设定)任何留置权(根据贷款文件设定的留置权除外)，或要求作出任何付款。

(I)该人作为当事一方的任何合同义务(允许留置权除外)，或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(Ii)该人或其财产受制于任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或任何仲裁裁决；或(C)违反任何适用的法律。

5.03政府授权；其他异议。任何政府当局或任何其他人士不需要或不需要就以下事项采取批准、同意、豁免、授权或其他行动：(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行；(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权；(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其第一优先性质，)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品进行补救，但不包括

(I)已妥为取得的授权、批准、行动、通知及存档，以及

(2)为完善抵押品文件设立的留置权而提出的申请。

5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，根据其条款，可对作为借款方的每一方强制执行本协议，并且在交付时，其他每份贷款文件将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)经审计的财务报表。经审核财务报表(I)乃按照在所述期间内一贯应用的公认会计原则编制，除非其中另有明文规定；(Ii)根据在所述期间内一贯应用的公认会计原则，公平列报控股公司及其附属公司于所述期间的财务状况及其经营业绩、现金流量及股东权益变动；及(Iii)列示控股公司及其附属公司截至所述日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税款、重大承诺及负债的负债。

(B)季度财务报表。控股及其附属公司于二零二零年九月三十日之未经审核综合资产负债表及截至该日期止财政季度之相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表(I)乃根据于所述期间内一致应用之公认会计原则编制，及(Ii)公平列报控股及其附属公司于所述期间内之财务状况及其经营业绩、现金流量及股东权益变动，但须受第(I)及(Ii)条之规限(如属第(I)及(Ii)条，除无脚注及正常年终审核调整外)。

(C)重大不良影响。自资产负债表计入经审计财务报表之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或者，据贷款各方所知，在经过适当和勤奋的调查后，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，没有由或针对任何贷款方或任何子公司或针对其任何财产或收入

(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关，或(B)个别或整体将合理地预期会产生重大不利影响。

5.07无默认设置。任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务下或就任何合同义务或合同义务的一方均不会违约，而该合同义务可能个别地或整体地产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08财产所有权。每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，而该等业权仅限于在其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

5.09环境问题。

(A)不能个别地或合计地合理地预期不会对任何贷款方或其各自的附属公司造成任何重大不利影响：

(1)(A)任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的财产均未在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单上上市或正式建议上市，或与任何此类财产相邻；(B)据贷款方及其附属公司实际所知，在任何贷款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上，或在贷款方或其任何附属公司以前拥有、租赁或经营的任何财产上，没有或从未在任何地下或地上储存罐或地面蓄水池、化粪池、坑、集水池或泻湖处理、储存或处置危险材料；(C)在任何借款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上、之上或之内，没有也从来没有任何石棉或含石棉材料；(D)任何借款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产、或任何贷款方或其附属公司或其代表的任何财产，或任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、之上或之下或从中释放危险物质；及(E)没有任何贷款方或其任何附属公司

子公司已承担任何环境责任，或知道任何可合理预期会引起任何环境责任的事实或情况；

(Ii)(A)任何贷款方或其任何子公司都没有，也没有单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，进行或尚未完成与任何地点、地点或作业的任何实际或威胁排放危险材料有关的任何调查、评估或补救或反应行动；以及(B)产生、使用、处理、处理或储存在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产的所有危险材料，其处置方式不能合理地预期会导致对任何贷款方或其任何子公司的责任；

（iii）贷款方及其各自的子公司：（A）在所有适用的时效法规期限内，遵守所有适用的环境法律;（B）持有所有环境许可证（每项协议均具有十足效力及作用），以供其任何现时或拟进行的业务，或供其任何一方所拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产使用;（C）在所有适用的时效法规期限内，符合其所有环境许可证;（D）在贷款方及其各自子公司的控制范围内，将及时更新并遵守其环境许可证以及可能要求任何贷款方及其子公司提供的任何额外环境许可证，而无需支付重大费用，并及时遵守任何现行、未来或潜在的环境法，而无需承担任何重大费用;以及（E）不知道根据任何环境法拟议采用或实施的任何要求。

5.10Insurance.贷款方及其子公司的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司（非借款人的关联公司）投保，其保险金额、免赔额和承保风险通常由在相关贷款方或相关子公司经营所在地从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。贷款方的一般责任险、意外险、财产险、恐怖主义险和营业中断险在截止日生效，且截至该附表根据第6.02、6.13和6.14节要求更新的最后日期，概述了承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额，且该保险范围符合本协议和其他贷款文件中规定的要求。

5.11Taxes.各贷款方及其子公司已提交所有联邦、州和其他重要的纳税申报表和报告，并已支付所有联邦、州和其他重要的税收、评估、费用和其他政府对其或其财产、收入或资产征收或征收的费用，惟以诚信为本，以诚信为本。

准备金是按照公认会计原则提供的。没有针对任何贷款方或任何子公司的拟议税务评估（如果进行）将产生重大不利影响，也没有适用于控股公司或任何子公司的任何税务分享协议。为完善授予行政代理人的担保权益（为了被担保方的可征税利益）所需的任何和所有文件的备案和记录将不会产生任何文件税、印花税或其他税。

5.12 ERISA合规性。

(a)No任何计划未能遵守ERISA、本准则或其他适用联邦或州法律的适用规定，已经导致或将合理预期导致重大不利影响。根据《法典》第401（a）条规定，每个拟成为合格计划的养老金计划均已收到IRS的有利决定函或有利意见函，表明该计划的形式符合《法典》第401（a）条的规定，且IRS已根据第501（a）条确定与之相关的信托可免征联邦所得税。或美国国税局目前正在处理此类信函的申请。据贷款方实际所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类税务资格的情况。

（b）就任何计划而言，不存在任何未决或（据贷款方实际所知）任何政府机构威胁的索赔、诉讼或法律诉讼，这些索赔、诉讼或法律诉讼合理预期会产生重大不利影响。对于任何计划，不存在已导致或可合理预期会导致重大不利影响的禁止交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）未发生ERISA事件，且贷款方或任何ERISA关联公司均不知悉任何可合理预期构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况;（ii）截至任何退休金计划的最近估值日期，达到资助目标的百分比（如《法典》第430（d）（2）条所定义）为60%或更高，且贷款方或任何ERISA关联公司均不知道合理预期会导致融资目标实现百分比的任何事实或情况（iii）除支付保险费外，贷款方或ERISA关联公司均未对PBGC承担任何责任，且无到期未付的保险费;

（i）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易;及（v）并无退休金计划被其计划管理人或PBGC终止，并且没有发生或存在任何事件或情况，可以合理地预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼，以终止任何退休金计划。

（d）借款人或任何ERISA关联公司均不维持或促成，或有任何未履行的义务促成，或根据任何积极或

终止的养老金计划，但不包括（i）在截止日期终止的本协议附件5.12所列的养老金计划，以及（ii）在截止日期之后终止的本协议未禁止的养老金计划。

（e）借款人声明并保证，截至截止日期，借款人没有也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他条款的含义内），用于借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议。

5.13保证金条例;投资公司法。

（a）保证金条例。控股公司或其任何子公司均未从事或将从事（主要或作为其重要活动之一）购买或持有保证金股票（在法规U的含义内）的业务，或为购买或持有保证金股票提供信贷。在使用信用证项下的每次借款或提款的收益后，不超过资产价值的百分之二十五（25%）（仅控股公司或控股公司及其子公司的合并）根据第7.01节或第7.05节的规定，或根据借款人或任何其子公司和与债务有关的任何子公司或任何子公司的任何关联公司以及在第8.01（e）节范围内的子公司将是保证金股票。

(B)投资公司法。根据1940年《投资公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。

5.14Disclosure.借款人已向行政代理人和贷款人披露了其或其任何子公司或任何其他贷款方所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，这些事项单独或共同可能会导致重大不利影响。没有报告，财务报表，提供的证明或其他资料（无论是书面还是口头）由贷款方或其代表向行政代理人或与本协议预期交易和本协议谈判有关的任何代理人提供，或根据本协议或任何其他贷款文件交付（在每种情况下均经如此提供的其他资料修改或补充）载有任何具关键性的事实错误陈述，或遗漏述明作出该等陈述所需的任何具关键性的事实，根据其所处的环境，不具有误导性;前提是，对于预计的财务信息，各贷款方仅声明该等信息是基于当时认为合理的假设善意编制的。

5.15遵守法律。各贷款方及其各子公司均遵守所有适用法律的要求以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但以下情况除外：（a）通过认真进行的适当诉讼程序对此类法律或命令、令状、禁令或法令的要求提出善意质疑，或（b）未能遵守这些要求，

单独或总体而言，不能合理预期会产生重大不利影响。

5.16Solvency.各贷款方单独或与其子公司一起在合并的基础上具有偿付能力。

5.17伤亡等任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌或其他伤亡的影响（无论是否有保险），无论是单独或总体而言，合理预期会产生重大不利影响。

5.18制裁问题和反腐败法。

（a）制裁问题。任何贷款方、任何子公司、或据贷款方及其子公司所知的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或其代表，均不是属于或由一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，这些个人或实体（i）目前是任何制裁的对象或目标，（ii）列入OFAC的特别指定国民名单或HMT的金融制裁目标综合名单，或任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单，或（iii）位于、组织或居住在指定管辖区。贷款方及其子公司已按照所有适用的制裁措施开展业务，并已制定和维护旨在促进和实现遵守此类制裁措施的政策和程序。

(B)反腐败法。贷款方及其子公司在开展业务时在所有重要方面都遵守了1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败法律，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

5.19负责官员。附表1.01（c）中列出了截至截止日期以及根据第6.02条要求更新附表1.01（c）的最后日期，担任各自姓名旁边所示职务的负责人员，

6.13及6.14，该等负责人员为该贷款方正式选出的合格人员，并经正式授权代表各贷款方签署及交付本协议、票据及其他贷款文件。

5.20子公司;股权;贷款方。

(A)子公司、合资企业、合伙企业和股权投资。附表5.20(A)所载下列资料，在截止日期及截至根据第6.02、6.13及6.14节要求更新该附表的最后日期，在各方面均属真实及完整：(I)截至截止日期及截至根据第6.02、6.13及6.14节要求更新该附表的最后日期，贷款方的所有附属公司、合营企业、合伙企业及其他股权投资的完整而准确的清单；(Ii)编号

(I)借款方及其附属公司所拥有的每一类别股权的流通股数目及百分比；及(Iv)该等股权的类别或性质(即有表决权、无投票权、优先股等)。借款人及所有其他附属公司的未偿还股权均为有效发行、已缴足及不可评估的权益，且除根据抵押品文件订立的留置权外，不受任何留置权影响而拥有。除与贷款文件有关之事项外，概无任何未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份之购股权除外)与任何贷款方或其任何附属公司之股权有关。

(B)贷款方。附表5.20(B)列出的是所有贷款方的完整和准确的清单，显示截至截止日期，或截至根据第6.02、6.13和6.14节要求更新该附表的最后日期，(关于每一贷款方)(I)准确的法定名称，(Ii)在截止日期前四(4)个月内该借款方的任何以前的法定名称，(Iii)其注册成立或组织的管辖权(视情况而定)，(Iv)组织类型，(V)该贷款方有资格经营业务的司法管辖区；。(Vi)其行政总裁办事处的地址，

(Vii)其主要营业地点的地址，(Viii)其美国联邦纳税人识别码，或如果是没有美国纳税人识别码的任何非美国贷款方，则为其由其注册或组织的司法管辖区颁发的唯一识别号，(Ix)组织识别号，(X)所有权信息(例如，公开持有或私人或合伙企业，则为每一贷款方的所有者和合作伙伴)和(Xi)该借款方的行业或业务性质。

5.21横向陈述。

(A)抵押品文件。抵押品文件的规定有效地为担保当事人的利益为行政代理创造了合法、有效和可执行的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，对各贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益具有约束力。除了在截止日期之前完成的申请，以及根据本协议和抵押品文件的预期，不需要提交申请或采取其他行动来完善或保护此类留置权。如果任何按揭在其日期后按照第6.14和6.17节的规定签立和交付，当该按揭在按照第6.14和6.17节的规定递交的本地律师意见中指定的办事处存档时，该按揭应构成贷款方对抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益的完全留置权和担保权益，在每种情况下，均优先于或优先于任何其他人的权利，但第7.01节允许的留置权除外。

(B)知识产权。附表5.21(B)所载，截至截止日期和根据第6.02、6.13和6.14节要求更新该附表的最后日期，是每笔贷款所拥有的所有已登记或已颁发的知识产权(包括所有登记和发行申请)的清单

或每一贷款方都有权(包括名称/所有权、当前所有人、注册或申请编号、注册或申请日期以及行政代理合理要求的其他信息)。

(C)文件、文书和有形动产纸。附表5.21(C)规定，截至截止日期和截至最后日期，该附表5.21(C)需要根据第6.02、6.13和6.14节进行更新，是对贷款方(包括拥有该等文件、票据和有形动产纸以及行政代理合理要求的其他信息的借款方)的所有文件、文书和有形动产纸(各自在UCC中定义)的描述。

(D)存款账户、电子动产纸、信用证权利和证券账户。

(I)载于附表5.21(D)(I)，截至截止日期及截至该附表5.21(D)(I)须按照第6.02及6.14条更新的最后日期，是对贷款方的所有存款账户及证券账户的描述，包括(A)适用贷款方的姓名或名称；

(B)如属存款账户，指存款机构及该存款账户所持有的平均金额，以及该账户是零结存账户或薪俸账户；及。(C)如属证券账户，则指证券中介人或发行人，以及该证券账户所持有的平均总市值(视何者适用而定)。

(Ii)附表5.21(D)(Ii)所载，截至截止日期及截至最后日期，该附表5.21(D)(Ii)须根据第6.02、6.13及6.14节予以更新，是对贷款各方的所有电子动产纸(如UCC所界定)及信用证权利(如UCC所界定)的描述，包括(A)适用贷款方、(B)如电子动产纸(如UCC所界定)、账户债务人及

(C)如属信用证权利(如《统一信用证规则》所界定)，发行人或指定人(视适用情况而定)。

(E)商事侵权索赔。根据第6.02、6.13和6.14节的规定，附表5.21(E)规定，截至截止日期和截至最后日期，该附表5.21(E)是对贷款方的所有商事侵权索赔(如UCC中所定义的)的描述(按照行政代理的合理要求详细说明该商事侵权索赔)。

(F)质押股权。附表5.21(F)所载，截至截止日期及截至根据第6.02、6.13及6.14节须予更新的最后日期，该附表5.21(F)列有(I)所有质押股权及(Ii)根据抵押品文件须质押予行政代理的所有其他股权的清单(在每种情况下，详述设保人(定义见担保协议)、股权质押人、每类股权的股份数目、证书编号及未清偿股权的所有权百分比

每类股权的股份及该等股权的类别或性质(即有投票权、无投票权、优先股等)。

(G)财产。附表5.21(G)规定，截至截止日期和截至根据第6.02、6.13和6.14节要求更新的最后日期，该附表5.21(G)是(A)贷款方的每个总部所在地，(B)履行任何重大行政或政府职能的每个其他地点，(C)贷款方保存任何账簿或记录(电子或其他)的每个其他地点，以及(D)任何个人财产抵押品位于贷款方拥有或租赁的任何房产的每个地点(在每个情况下，包括：(1)该地点是租赁的还是拥有的；(2)如果是租赁的，出租人的名称；(2)拥有该财产的贷款方的名称；(3)该财产的地址(包括市、县、州和邮政编码)；(4)在拥有的范围内，该财产的大约公平市场价值)。

(H)材料合同。根据第6.02、6.13和6.14节的规定，附表5.21(H)所载截至截止日期和截至最后日期的附表5.21(H)是借款人及其子公司所有重要合同的完整和准确的清单。

5.1 EEA金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.2覆盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

5.3善意所有权证明。受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

5.4知识产权；许可证等每一贷款方及其子公司拥有或拥有在各自业务运营中使用的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)，且不与任何其他人的权利发生冲突。据贷款方实际了解，任何贷款方或其任何子公司目前使用或正在考虑使用的业务或任何产品、服务、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何权利。没有任何与上述任何一项有关的索赔或诉讼悬而未决，或据贷款各方实际所知受到威胁，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。据贷款方实际所知，任何贷款方或其任何附属公司所拥有或使用的任何资讯科技资产或系统(或其中所储存或所载或由此传输的任何资料或交易)并无未经授权使用、存取、中断、修改、损坏或故障，而个别或整体而言，有理由预期该等资产或系统会产生重大不利影响。

5.5劳工很重要。截至截止日期，没有涉及借款人或其任何子公司的雇员的集体谈判协议或多雇主计划

而且在截止日期之前的最后五(5)年内，借款人或任何子公司都没有遭遇过任何罢工、罢工、停工或其他实质性的劳工困难。

第六条平权公约

每一贷款当事人在此约定并同意在截止日期和

此后，直至贷款终止日为止，借款方应并应促使其每一家子公司：

6.01财务报表。

以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

(A)经审计的财务报表。在可获得的情况下，但无论如何，在每个控股公司财政年度结束后120天内(或，如果较早，在要求向美国证券交易委员会提交文件之日后十五(15)天内(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))，控股公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表以及相关的综合收益或经营报表、该财政年度的股东权益变动表和现金流量变动表，以比较形式列出上一财年的数字，所有这些都是合理详细的，并根据公认会计准则编制。经审计并附有行政代理合理接受的具有公认地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外。

(B)季度财务报表。在可获得的情况下，但无论如何，在每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后四十五(45)天内(或，如果较早，在要求提交给美国证券交易委员会的日期后五(5)天内(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))、截至该会计季度末的控股及其子公司的综合资产负债表和相关的综合收益表或经营业绩表、该财务季度以及随后结束的控股公司会计年度的股东权益和现金流量的变化，于每宗个案中以比较形式列载上一财政年度相应财政季度及上一财政年度相应部分的数字，所有数字均按公认会计原则编制，并经控股的行政总裁、首席财务官、财务主管或控制人核证为公平地反映控股及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，惟须受正常的年终审核调整及无脚注规限。

(C)业务计划和预算。(I)控股及其附属公司的综合年度年度预算及(Ii)控股及其附属公司下一财政年度的预计综合资产负债表及收入或营运报表，由控股公司管理层以行政代理及所需贷款人合理满意的格式编制。

至于根据第6.02(E)节提供的资料所载的任何资料，控股公司不得根据上文第6.01(A)或(B)节单独要求提供该等资料，但上述规定并不减损控股公司于上文第6.01(A)及(B)节所述时间提供上述资料及材料的责任。

6.01证书；其他信息。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

(A)合规证书。在交付第6.01(A)及(B)节所指的财务报表的同时，由身为控股公司负责人员的行政总裁、首席财务官、司库或控权人签署的妥为填妥的合规证书。除非行政代理或贷款人要求签署的正本，否则合规证书的交付可以通过电子通信，包括传真或电子邮件，并应被视为原始和可信的副本在所有目的。

(B)更新后的附表。在交付第6.02(A)节所指的合规性证书的同时，本协议的下列更新后的附表(可附在合规性证书上)，以使与该附表相关的陈述在该合规性证书的日期之前真实和正确所需：附表1.01(C)、5.10、5.20(A)、5.20(B)、5.21(B)、5.21(C)、

5.21(D)(I)、5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)、5.21(G)及5.21(H)。

(C)实体结构的变化。在根据本条款允许的任何借款方或其任何子公司的实体结构发生任何合并、合并、解散或其他变更前十(10)天内，应尽商业上合理的努力，向行政代理提供实体结构变更的通知，以及行政代理合理要求的其他信息。在借款方的法定名称、组织状态或组织存在的任何变更发生前不少于十(10)天(或行政代理同意的延长期限)，向行政代理发出通知。

(D)审计报告；管理信函；建议。在行政代理或任何贷款人提出要求后，由独立机构向任何贷款方的董事会(或董事会审计委员会)提交的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本

与任何借款方或其任何子公司的账目或账簿有关的会计师，或对其中任何一家的审计。

(E)年报等所有年度报告、委托书、财务报表或其他报告或通讯的副本，以及根据1934年证券交易法第13或15(D)条，控股公司可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告的副本，以及控股公司可能或必须根据本协议向行政代理提交的任何年度报告、委托书、财务报表或其他报告或通讯的副本，在任何情况下均不需要交付行政代理。

(F)债务证券报表和报告。根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何子公司的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，在提交后立即生效，且不需要根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款提供给贷款人。

(G)美国证券交易委员会通知。在任何贷款方或其任何子公司收到后五(5)个工作日内，应迅速并在收到来自美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)的关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每一通知或其他函件的副本。

(H)告示。任何借款方或其任何附属公司收到后五(5)个工作日内，根据或根据任何文书、契约、贷款或信贷或类似协议收到的所有通知、请求和其他文件(包括修订、豁免和其他修改)的副本，以及行政代理可能合理要求的有关该等票据、契约、贷款和信贷及类似协议的不时要求的信息和报告。

(I)环境告示。任何贷款方或其任何子公司对任何环境法或环境许可证采取的任何行动或诉讼，或任何不遵守任何环境法或环境许可证的行为或诉讼，在其主张或发生后立即发出通知，而该等行为或诉讼可能会产生重大不利影响。

(J)反洗钱；实益所有权条例。行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，在提出任何要求后，立即提供合理要求的信息和文件。

(K)实益所有权。在任何贷款方根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的范围内，在提供给任何贷款人的与该贷款有关的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化后，及时更新受益所有权证明

将导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化的一方。

(L)补充报道。行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于任何贷款方或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款合规性的补充信息。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(E)节(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，无论本条款或任何其他贷款文件(包括但不限于第11.02(B)(Ii)(B)条)有任何相反规定，应被视为已于当日交付

(I)Holdings在其网站上张贴该等文件，或在Holdings的网站上按附表1.01(A)所列的网址提供指向该等文件的链接；或(Ii)代表Holdings在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴该等文件的网站，而每个贷款人及行政代理均可访问该网站(不论是商业网站、第三方网站或由行政代理赞助)；但借款人应(通过传真或电子邮件传输)通知行政代理机构张贴任何此类文件，并应行政代理机构的要求，通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人在此承认：（i）行政代理人和/或其关联公司可以，但没有义务，向贷款人和信用证签发人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称为“借款人材料”）通过在IntraLinks，Syndtrak，ClearPar或基本类似的电子传输系统（“平台”）及（ii）若干贷款人（每一个，“公开发行人”）可能有不希望收到关于借款人或其关联公司的重要非公开信息的人员，或上述任何人的各自证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人士。借款人在此同意，其将采取商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的借款人材料部分，并且（A）所有此类借款人材料应清楚显著地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应显著地出现在其首页上;（B）在借款人材料上标记“公开”，借款人应被视为已授权行政代理人、其任何附属机构、出版商、文件代理人，信用证开证人和贷款人应将此类借款人材料视为不包含任何重要的非公开信息（尽管它可能是敏感的和专有的）关于借款人或其证券的美国联邦和州证券法的目的（但前提是，在某种程度上，该借款人材料构成

信息，应按照第11.07条的规定进行处理;（C）所有标有“公开”的借款人材料允许通过平台指定的“公开侧信息”部分提供;“以及（D）行政代理人及其任何附属机构以及授权人和文件代理人，应有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台上未指定为“公开侧信息”的部分上发布。

6.02Notices.在任何情况下，均应在五（5）个工作日内迅速通知行政代理人和各代理人：

(A)曾否发生失责；

(b)of已导致或合理预期将导致重大不利影响的任何事项，包括（i）违反或不履行借款人或任何子公司的合同义务或任何违约行为;（ii）涉及任何贷款方或任何子公司或其各自财产和任何政府机构的任何诉讼、起诉、争议、诉讼、调查、程序或暂停;或

(iii)影响借款人或任何子公司的任何诉讼或程序的开始或任何重大进展，包括根据任何适用的环境法律;

(c)of任何ERISA事件的发生;

(d)of任何贷款方或其任何子公司在会计政策或财务报告实践方面的任何重大变更，包括第2.10（b）节中提及的借款人的任何决定;以及

(e)of任何（i）发生任何财产或资产处置，借款人必须根据第2.05（b）（i）节进行强制性预付款，

(ii)根据第2.05（b）（ii）条规定，借款人必须强制提前偿还的股票发行，以及（iii）根据第2.05（b）（iv）条规定，借款人必须强制提前偿还的任何特别收据。

根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并在适用的范围内，说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.02支付义务。支付和清偿其所有义务和负债，包括（a）对其或其财产或资产的所有税收负债、评估和政府收费或征税，除非借款人或该子公司通过认真进行的适当程序善意地对这些义务和负债提出异议，并根据公认会计原则保持充足的储备;（b）所有合法索偿，如未获支付，将依法成为其财产的留置权;及（c）所有债务，

到期应付时，但须受证明该债务的任何文书或协议所载的任何从属条款所规限。

6.03保存的存在，等等。

（a）根据其组织管辖范围内的法律，保持、更新和维持其法律存在和良好信誉的充分效力和效果，除非在第7.04或7.05节允许的交易中;

(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不采取上述行动，则不能合理地预期会产生重大不利影响；及

（c）保留或更新其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保留该等专利、商标、商号及服务标记将合理预期会产生重大不利影响。

6.04财产的维护。

（a）维持、保存和保护其业务运作所需的所有物质财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外;

（b）对其进行所有必要的修理、更新和更换，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.05维护保险。

（a）维持保险。向财务状况良好且信誉良好的保险公司（非借款人的关联公司）投保其财产和业务的损失或损害保险，此类损失或损害通常由从事相同或类似业务的人员投保;该等保险的种类及金额与该等其他人士在类似情况下通常持有的保险相同，而所有该等保险须（i）提供不少于三十（提前30天通知行政代理人该保险的终止、失效或取消，（ii）指定行政代理人为代表被担保方（在责任保险的情况下）或损失收款人（在财产保险的情况下）的附加被保险人，如适用，

(iii)如果行政代理人合理要求，包括违反保修条款，以及（iv）在所有其他方面都令行政代理人合理满意;尽管有上述规定，借款人和子公司的抵押品和其他财产可由控股公司、任何其他贷款方或任何子公司的保险单承保，只要提供的应付损失和额外的保险背书使适用的贷款方受益并满足第6.07（b）节规定的要求。

（二）保险证明。使行政代理人被指定为贷方的应付损失或损失收款人（如其权益所示），和/或任何此类保险的附加被保险人，提供责任保险或任何担保品的保险，并使任何此类保险的每个提供者同意，除非行政代理人另有约定，通过在其签发的保单或提供给行政代理的独立文书上背书，其将给予行政代理三十（30）变更或取消任何此类保单前提前10天书面通知（或因未支付保费而取消的情况下提前10天通知）。每年，在当前保险范围到期时，贷款方应向行政代理提供或促使其提供行政代理要求的保险证明，包括但不限于：（i）此类保险单的副本，（ii）此类保险单的证明（包括但不限于ACORD表格（如适用））

28份证书（或类似形式的保险证书）和ACORD表格25份证书（或类似形式的保险证书）），（iii）每份保险单的声明页和（iv）贷款人的损失应付款背书（如果管理代理人为被担保方的利益不在该保险单的声明页上）。根据行政代理人的要求，贷款方同意向行政代理人提交一份共享保险信息的授权书。

洪水保险。如果任何抵押财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局确定的地区，（或任何后续机构）作为一个特殊的洪水危险区，根据1968年的《国家洪水保险法》，（如现在或以后生效或其后继法案），则借款人应或应促使各贷款方（i）维持或促使维持财务健全和信誉良好的保险公司，洪水保险的金额和其他方面足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和法规，以及（ii）以贷款人合理接受的形式和内容向行政代理机构提交此类合规证据，借款人应向行政代理机构提交此类洪水保险的年度续期。关于本协议的任何修订，根据该修订，预期贷款的任何增加、延期或续期，借款人应向任何抵押财产的行政代理人提交一份完整的“贷款期限”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定书，经适当贷款方正式签署和确认，以及洪水保险的证据（如适用）。

6.03遵纪守法。遵守所有适用法律以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。

6.04图书和记录。维护适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则一致地作出完整、真实和正确的分录

涉及该贷款方或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的金融交易及事宜。

6.10检验权。

(A)允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人后(在任何情况下，不得少于两(2)个工作日)；但除非在上述视察、视察或审查开始时，失责事件已经发生并仍在继续，否则贷款各方无须在任何十二年内支付与多于一次上述视察、视察或视察有关的费用。

(12)连续一个月期间；但是，如果发生违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知，费用由借款人承担。

(B)如行政代理人以其全权酌情决定权提出要求，在向借款人发出合理的事先通知后，允许行政代理人及其代表对抵押品进行年度审计，费用由借款人承担。

6.1收益的使用。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于营运资金和一般公司目的，包括但不限于用于允许的收购和资本支出。

6.2材料合同。履行并遵守将由其履行或遵守的每份材料合同的所有条款和规定，维持每份该等材料合同的全部效力和效力，根据其条款执行每份该等材料合同，为行政代理不时要求的目的采取一切行动，并在行政代理的要求下，向该等材料合同的每一方提出任何贷款方或其任何子公司根据该等材料合同有权提出的要求和要求，要求提供信息和报告或采取行动，并促使其每一家子公司这样做。

6.3保证义务的公约。贷款各方将通过签署合并协议，促使其子公司(除任何CFC、FSHCO或由CFC直接或间接持有的子公司外)，无论是新成立的、在收购后还是以其他方式存在的子公司，迅速(无论如何，在子公司成立或收购后三十(30)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长时间内))成为本协议项下的担保人；但是，只要此类担保将对借款人造成重大的不利税收后果，则不要求任何外国子公司成为担保人。与此相关，贷款当事人应在设立子公司前不少于十(10)天(或管理代理在其

合理酌情决定权)，或收购任何其他人的股权。根据上述规定，在适用的范围内，对于每一位新担保人，贷款当事人应向行政代理人提交与第4.01(B)、(C)、(E)、(F)和6.14节所要求的基本相同的文件，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或协议，包括但不限于更新后的附表1.01(C)、5.10、5.12、5.20(A)、5.20(B)、5.21(B)、5.21(C)、5.21(D)(I)、5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)、

5.21(G)和5.21(H)。

6.4给予保障的公约。除除外财产外：

(A)股权和个人财产。每一贷款方将使其现在拥有或今后获得的质押股权及其所有有形和无形个人财产在任何时候都享有第一优先权、完善的留置权(在贷款文件允许的范围内受允许留置权的约束)，以行政代理为受益人，根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务。每一借款方应提供律师的意见以及与之相关的任何合理必要的备案和交付，以完善其中的担保权益，所有这些都应以行政代理合理满意的形式和实质进行。

(b)[保留区].

(C)帐户控制协议。每一贷款方不得在截止日期后180天(或行政代理全权酌情同意的较后日期)开立或以其他方式在任何银行或其他金融机构开立或以其他方式拥有任何存款或其他账户(包括证券账户)，或任何其他存放或维持资金或证券的账户，但以下情况除外：

(1)行政代理人应已收到《合格控制协议》的存款账户，该账户一直保存在存款机构，

(2)一直在金融机构保存的证券账户，行政代理应已收到合格控制协议，

(Iii)纯粹作为工资帐户及其他零余额帐户设立的存款帐户，而该等帐户存放于美国银行及(Iv)其他存款帐户，只要任何该等帐户的结余不超过500,000美元，而所有该等帐户的总结余不超过2,000,000美元即可。

(D)实物不动产。借款人自费采取一切必要或行政代理合理要求的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：(I)任何贷款方购买借款人确定(合理和善意行事)的任何重大不动产后九十(90)天内(或行政代理人酌情以书面形式同意的较长期限)，根据抵押品和担保要求，该财产不会自动受到另一留置权的约束；为担保当事人的利益将该财产置于以行政代理为受益人的留置权和抵押之下，并采取或促使有关贷款方采取下列行动

行政代理人有必要或合理地要求授予和完善或记录此类留置权，在每种情况下，在抵押品和担保要求所要求的范围内，并在符合抵押品和担保要求的限制和例外的情况下，并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求；以及(Ii)在行政代理人提出要求后，在实际可行的情况下，尽快向行政代理人交付关于每个此类获得的重大不动产的任何现有所有权报告、摘要、调查、评估或环境评估报告，在可用范围内以及在贷款方或其各自子公司拥有或控制的范围内；但是，如果向行政代理机构披露任何现有的环境评估报告或评估需要征得贷款方或其各自子公司之一以外的人的同意，且尽管贷款方或其各自子公司作出了商业上合理的努力，但仍无法获得同意，则没有义务向行政代理机构提交任何现有的环境评估报告或评估；此外，除非行政代理机构已收到联邦紧急事务管理署的标准洪水危险确定以及在每种情况下满足其洪水保险要求所需的所有其他信息，否则不得对此类重大不动产执行抵押。

(E)更新后的时间表。借款人在根据第6.14节的条款交付任何抵押品的同时，应向行政代理机构提供适用的最新时间表(S)：5.20(A)、5.20(B)、5.21(B)、5.21(C)、5.21(D)(I)、5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)、5.21(G)和5.21(H)。

6.5反腐败法；制裁。在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他适用反腐败立法以及所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

6.6[已保留]

6.7进一步保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理的请求，迅速(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证、文件和其他文书，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益置于现在或今后拟由任何抵押品文件涵盖的留置权；(Iii)完善并保持任何抵押品文件和根据该文件拟设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权；(Iv)为担保当事人的利益，按照以下要求或贷款方的义务，维持对抵押品的保险权，贷款文件和所有适用法律和(V)保证、转让、授予、转让、转让、保存、保护和确认

更有效地将已授予或现在或今后打算根据任何贷款文件或与任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事人的任何贷款文件相关的任何其他文书授予担保当事人的权利，并促使其每一家子公司这样做。如果行政代理人合理地确定适用法律要求对作为抵押品的任何贷款方的不动产进行评估，借款人应同意行政代理人获得符合FIRREA适用要求的评估。

6.8结案后事项。在不限制本协议第6.14节一般性的情况下，借款人特此同意并约定在附表6.18规定的适用日期或之前将附表6.18中描述的项目交付给行政代理。

第七条消极公约

每一贷款当事人在此约定并同意在截止日期和

此后，直至贷款终止日为止，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

7.01留置权。

在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外(“允许留置权”)：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在截止日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权，但条件是：(I)所涵盖的财产不变；(Ii)除第7.02(J)节所述者外，担保或受益的金额不增加；(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；及(Iv)第7.02(J)节允许任何以此为担保或受益的债务的续展或延期；

(C)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序进行的税款的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(D)在正常业务过程中产生的法定留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权未逾期超过三十(30)天，或正真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议；但须在适用人的簿册上就该等留置权维持足够的准备金；

(E)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

(H)就不构成第8.01(H)节所指失责事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的付款而保证判决的留置权；

(I)第7.02(C)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会拖累由这种债务提供资金的财产以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务不超过购置之日所获得的财产的成本；

(J)商标、服务标记、商号、著作权、专利权、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可证和其他知识产权的非排他性许可，这些许可在正常业务过程中授予第三方，并与过去的做法基本一致；

(K)银行的留置权、抵销权及其他类似留置权，该等留置权、抵销权及其他类似留置权仅就借款人或其任何附属公司在任何贷款人所设的一个或多个账户内存入的现金及现金等价物而存在，而每项留置权均是在日常业务运作中，以开设该等账户的一间或多间银行为受益人，只担保在现金管理及营运账户安排方面欠该银行的惯常款项；但在任何情况下，任何该等留置权均不能直接或间接保证偿还所借款项的任何债项；

(L)在截止日期之后，在已有的人的财产上存在的留置权；但条件是：(1)以此为担保的任何债务是第7.02(M)节所允许的；(2)此类留置权仅包括成为子公司的人的财产，而不扩大到包括额外的财产(其收益和产品及其附加物除外)；以及

(三)该留置权并不比现有的有利于行政代理人的留置权更有利于留置权持有人；

(M)担保债务总额不超过20,000,000美元的其他留置权。

7.02负债累累。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)截止日期未偿并列于附表7.02的债务；

(C)在第7.01(I)节规定的限制范围内，与资本化租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务有关的债务；但在任何一次未偿债务总额不得超过10,000,000美元；

(D)借款人或任何附属担保人就借款人或任何其他附属担保人根据本条例以其他方式准许的债务所作的担保；

(E)(1)借款人和附属担保人之间的无担保公司间债务，(2)非贷款方子公司之间的无担保公司间债务，以及(3)非贷款方子公司欠借款人或担保人的无担保公司间债务，只要在紧接该公司间债务生效之前不存在违约事件，并且在该公司间债务生效后不会立即发生违约；但在根据(E)(I)或(E)(Iii)款发生的每一种情况下，此类债务应(1)在行政代理要求的范围内，以本票证明，该本票应根据担保协议的条款质押给行政代理，作为担保债务的抵押品，(2)符合行政代理可接受的条件(包括从属条件)，以及(3)根据第7.03节的规定(仅依赖(E)或(J)条所述除外)以其他方式准许(本条(E)项所述的债务)，“公司间债务”)；

(F)借款人或任何附属公司就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似债务而欠下的无担保债务，每项债务均在正常营业过程中提供；

(G)与财产及意外伤害保险计划及健康及福利计划的保费融资安排(包括健康及工人补偿保险、雇佣实务责任保险及董事及高级人员保险)的保费融资安排有关的债项；但该等债项的款额不得超逾该等债项的未付费用的款额，而该等债项的款额只可为延迟该等债项所招致的当年的费用而招致，而该等债项只在该年度仍未清偿；

(h)[保留区];

(I)代表本条例第(B)、(C)及(M)款所述的任何债务的延期、再融资或续期的债务；但(I)

在上述再融资、续期或延期时，本金和利率并未增加，但本金可增加一笔，数额相当于与该等再融资、续期或延期相关的未付应计利息及其合理溢价加上其他合理招致的费用及开支；(Ii)担保该等债务的任何留置权并不延伸至任何贷款方的任何额外财产，而该等债务须以与其再融资的债务相同或较低的基准予以担保；。(Iii)与该等债务有关的直接或任何或有债务人并无因该等再融资、续期或延期而改变，或与该等再融资、续期或延期有关连，(4)这种再融资、再融资或延期并不导致延长、再融资或延期的债务的到期日缩短，以及(5)任何这种延期、再融资或延期的条款对债务人的优惠程度不低于该债务的原有条款；

(J)在正常业务过程中背书托收票据所产生的债务；

(K)在构成债务或弥偿义务的范围内，因处置根据本条例准许的任何业务或资产而招致的弥偿义务；及

(L)借款人或其任何附属公司在准许收购中发生的债务，仅限于构成赔偿义务或与购买价格有关的债务(包括无担保溢价债务)；

(M)任何人(贷款方或附属公司除外)截至该人被收购并成为附属公司或与贷款方或附属公司合并或合并之日(包括但不限于根据本协议不受禁止的任何保理协议)的未偿还或可借入或垫付的债务，在每种情况下(包括为免生疑问，与Fyber收购有关的任何该等债务)，只要

(I)该人并非因上述合并或收购而招致该等债务；。(Ii)就任何该等成为附属公司的人而言，。(A)任何借款方或其他附属公司均不是该等债务的债务人，及。(B)在根据本协议准许担保该等债务的范围内，只有该附属公司的资产为该等债务提供担保；及。(Iii)所有该等债务在任何时间未清偿的本金总额不超过$50,000,000；。

(N)根据任何掉期合约而存在或产生的任何贷款方或附属公司的债务(或有或有)，但条件是(I)该等债务是(或曾经是)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与利率或外汇汇率波动有关的风险，而不是为了投机目的；及(Ii)该掉期合约并无任何条文免除非违约方就未履行的交易向违约方付款的责任；

(O)无限数额的无担保债务，只要(I)在紧接该等债务生效之前并无违约事件发生，亦不会在紧接该等债务生效后发生违约事件；(Ii)在紧接该等债务生效之前及之后，贷款各方均处于形式合规状态，综合杠杆率不高于4.50：1.00(当时已发生或已确定的任何承诺款额均已悉数动用，但不计算任何该等债务的收益)；和(Iii)此类债务不得(A)不早于产生此类债务时的最后到期日到期，(B)加权平均到期日不短于当时贷款的剩余加权平均到期日，(C)在任何时候都不会由非担保人承担或担保，(ED)根据财务契约条款，对控股公司及其子公司的条款不得比本协议中规定的条款更具限制性；

(P)在任何时间本金总额不超过$20,000,000的其他无抵押债项；及

(Q)与借款人或任何附属公司的金库或现金管理服务有关的负债，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、现金汇集安排、净额结算服务和其他现金管理安排，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的。

7.03投资。

进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人及其附属公司以现金或现金等价物形式持有的投资；

(B)向借款人及附属公司的高级职员、董事及雇员预支款项，但在任何未清偿的时间，预支款项总额不得超过1,000,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途；

(C)(I)借款人及其附属公司对截止日期尚未完成的各自附属公司的投资，包括但不限于根据AdColony收购而收购的构成本协议下控股子公司的实体；(Ii)借款人及其附属公司对贷款方的额外投资；(Iii)借款人的非贷款方子公司对非贷款方和

(Iv)贷款方对非贷款方的全资附属公司的额外投资；但在下列情况下，不得依据本条(C)(Iv)进行投资

(A)违约事件已经发生且仍在继续或将导致违约，或(B)每个会计年度根据本条(C)(Iv)作出的投资总额(通过外国子公司向外国合同收入合作伙伴支付的收入分享除外)应超过或将超过

在实施该项投资后，(1)1000万美元和(2)过去四个季度合并EBITDA的10%的较大者；

(D)为防止或限制损失，在合理必要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得的、为防止或限制损失而合理需要的、属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)第7.02节允许的担保(仅依赖第(E)款除外)；

(F)在截止日期已有或承诺作出的投资(第7.03(C)(I)节所指的投资除外)，并列于附表7.03；

(G)借款人及其附属公司的投资(为免生疑问，包括对非贷款方的全资附属公司的投资)，在每种情况下：

(I)届时不会发生失责事件，而在失责事件生效后亦不会发生失责事件；

(Ii)贷款方应向行政代理人证明，在按形式实施此类投资后，贷款方符合第7.11节规定的各项财务契约，但综合担保净杠杆率的分子应至少比第7.11节规定的当时适用的最高水平低0.25，该最高水平是使用用来确定形式合规性的相同计量期限计算的；以及

(Iii)如该项投资属收购，

(A)目标是借款人及其子公司根据本协定的条款获准从事的一类业务(或用于一类业务的资产)；

(B)根据第6.14节的规定，行政代理代表担保当事人应已收到(或应在与该项收购的完成有关的情况下)就目标取得的所有财产(包括但不限于股权)的第一优先权完善的担保权益(受允许的留置权的约束)，且目标应已按第6.13节的条款要求的范围签署合并协议；

(C)行政代理和贷款人应在任何此类收购完成前不少于三十(30)天收到(1)此类收购的实质性条款说明，和(2)不少于五(5)个工作日前收到

完成任何收购，且收购价格超过

50,000,000美元，由借款人的负责人员签署的许可收购证书，证明该收购符合本协议的要求，并提供借款人是否选择根据第7.11(A)节开始杠杆增长期的通知；以及

(D)这种收购不应是“敌意”收购，应已得到适用贷款方和目标方的董事会(或同等机构)和/或股东(或同等机构)的批准；

(H)因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资；

(I)任何人(贷款方或附属公司除外)在收购并成为附属公司、或与贷款方或附属公司合并、合并或合并之日所持有的投资，在本条例所允许的范围内，但条件是(I)在任何情况下，该等投资并非由该人在与该项准许收购有关的情况下作出，或并非在考虑该项准许收购的情况下作出，及(Ii)就任何成为附属公司的该等人士而言，该附属公司仍是该等投资的唯一持有人；

(J)在构成投资的范围内，第7.02节(仅依赖(E)款除外)、第7.04节(仅依赖(G)款除外)和第7.06节允许的交易；及

(K)在控股公司的任何会计年度内总计不超过20,000,000，75,000,000美元的其他投资；但如果违约事件已经发生并正在继续或将会导致违约，则不得根据本条(K)进行此类投资。

但在任何情况下，借款人或任何子公司不得对非贷款方的个人进行对借款人及其子公司的全部或部分知识产权的任何投资(包括从借款方向非贷款方的任何转让)，该投资对借款人及其子公司的整体业务(由借款人合理确定)具有重大意义。

7.04基础性变化。

与另一人合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失责或不会因此而导致失责：

(A)任何附属公司可与(I)借款人合并；但借款人须为继续或尚存的人，或(Ii)任何一名或多名其他人士

子公司，但当任何贷款方(控股公司除外)与另一家子公司合并时，该贷款方应为继续或尚存的人；

(B)任何贷款方可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一贷款方(控股公司除外)；

(C)任何并非贷款方的附属公司可将其全部或实质所有资产(包括任何属清算性质的处置)处置予(I)非贷款方的另一附属公司或(Ii)贷款方(控股公司除外)；

(D)就任何经准许的收购而言，借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人合并或与其合并；但(I)在合并中幸存的人须为借款人的全资附属公司；及。(Ii)如属任何贷款方(控股公司除外)为一方的任何该等合并，则该贷款方为尚存的人；。

(E)借款人及其任何附属公司均可与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并；但在任何情况下，在紧接该等合并生效后，(I)如借款人是任何该等合并的一方，则借款人是尚存的人；及(Ii)如属任何贷款方(控股公司或借款人除外)是任何该等合并的一方，则该贷款方是尚存的人；

(F)借款人及其附属公司可作出第7.05节所允许的处置(不包括仅依赖第(D)款)；

(G)第7.03(G)或(K)节允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行；以及

(H)任何附属公司(借款人除外)如无重大资产、不从事任何业务，且除与维持其生存及良好声誉有关的活动外，并无其他活动，则可解散、清盘或结束其事务。

7.05Dispositions.

作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(A)经准许的转让；

(B)在通常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有的或以后获得的；

（c）设备或不动产的处置，条件是㈠此类财产以类似重置物的购买价换取信贷

财产或（ii）该处置的收益被合理及时地用于该重置财产的购买价格;

（d）第7.04节允许的处置（仅依赖其中第（f）款的处置除外），以及在构成处置的范围内，（i）第7.03节允许的投资，（ii）第7.06节允许的受限支付，以及（iii）本协议未明确禁止的股权发行和其他股权发行;

（e）在日常业务过程中，实质上与以往惯例一致的商标、服务商标、商号、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可证和其他知识产权的非排他性许可;

（f）在其业务活动中不重要的注册专利、商标和其他知识产权的失效，只要该失效不会对行政代理人和贷款人的利益产生重大不利影响;

（g）贴现、注销或处置逾期超过一百二十（120）天的应收账款，或出售任何此类应收账款以向任何收债机构收取款项，在每种情况下均在正常业务过程中进行;

（h）解除任何掉期合约，只要与之相关的掉期终止价值不超过$5，000，000;

（i）其他处置，只要（i）就此支付的代价应是在交易完成的同时支付的现金或现金等价物，且金额应不低于所处置财产的公平市场价值，（ii） [保留区]（iii）该交易不涉及出售或以其他方式处置任何子公司的少数股权，（iv）该交易不涉及出售或以其他方式处置应收账款，但在本第7.05条允许的交易中同时处置的其他财产所拥有或可归属于该财产的应收账款除外，及（v）在控股公司的任何财政年度内，贷款方及其子公司在所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的总账面净值不得超过10，000，000美元;及

（j）在正常业务过程中，根据第7.02（m）节允许承担的与应收账款保理安排有关的应收账款的销售、转让或其他处置;

前提是，借款人或任何子公司在任何情况下均不得将借款人及其子公司的知识产权处置或独家许可给非贷款方的人士（包括从贷款方向非贷款方的任何转让），该知识产权对借款人及其子公司的整体业务而言是重要的（由借款人合理确定）。

7.06限制付款。

直接或间接拒绝或支付任何限制性付款，或承担任何义务（或有或其他），除非在采取下述任何行动时，违约事件尚未发生且仍在继续，且不会因此导致违约：

（a）各子公司可向拥有该子公司股权的任何人士作出受限制付款，按比例根据其各自持有的与作出该受限制付款有关的股权类型;

（b）借款人及各附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，而该等股息支付或其他分派仅以该人士的共同股本权益支付;

（c）借款人可以进行其他限制性付款，只要贷款方应向行政代理机构合理地证明，在以备考方式进行此类限制性付款后，贷款方在形式上遵守（i）第7.11条规定的每项财务契约，以及（ii）合并担保净杠杆比率不超过3.25：1.00，前提是在杠杆增加期间，最高合并担保净杠杆比率应为3.50：1.00;

（d）借款人可定期支付（包括最后付款）有关盈利义务的款项，只要贷款方应向行政代理机构合理地证明，在正式支付该等款项后，贷款方应正式遵守第7.11条规定的各项财务契约;

（e）借款人及各附属公司可购买、赎回或以其他方式取得其所发行的股本权益，而该等股本权益是以实质上同时发行的新普通股本权益所得的收益而获得的;及

（f）借款人及各子公司可支付任何未来、现任或前任雇员、董事或高级职员（或任何上述人士的配偶、前任配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销人）就任何股本权益的回购或股票期权的行使而应付的预扣税或类似税项。

7.01业务性质的变化。从事与借款人及其子公司在截止日开展的业务有实质性不同或不互补的任何实质性业务，或与之有实质性相关或附带的任何业务，或代表其合理扩展的任何业务。

7.02与关联公司的交易。与该人士的任何高级职员、董事或关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，

(a)向任何贷款方预付营运资金，（b）向任何贷款方转移现金和资产，（c）明确允许控股公司及其子公司之间以及控股公司及其子公司之间进行的交易。

该等子公司根据本协议，（d）对高级职员和董事费用的正常和合理补偿和报销，以及（e）除非本协议另有特别限制，其他交易的条款和条件至少与该人员在与高级职员以外的人员进行的可比公平交易中获得的条款和条件基本上一样公平、合理和有利，董事或附属公司。

7.03繁琐的协议。 订立或允许存在任何合同义务，该合同义务：

（a）限制或限制任何此类人士（i）作为贷款方行事;（ii）向任何贷款方支付限制性付款;（iii）支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务;（iv）向任何贷款方提供贷款或预付款;或（v）对他们的任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后收购的）设立任何留置权，或

（b）要求授予任何债务的财产留置权，如果对该财产的留置权是作为担保债务的担保而给予的，除了在上述条款（a）和（b）的每一种情况下（除非另有特别说明）：

（i）本协议及其他贷款文件

（ii）仅在第（a）（v）款的情况下，适用于根据第7.02（c）节产生的债务的任何文件或票据;但其中所载的任何此类限制仅与与相关的资产或与其相关的资产建造或收购有关;

（iii）第7.02节允许的有利于任何债务持有人的负面质押和留置权限制，但仅限于任何负面质押涉及（i）由该债务融资的财产及其收益和产品，或（ii）借款人及其子公司的财产，只要管理该债务的协议允许留置权担保债务;

㈣对租约、许可证和其他协议转让的习惯性限制;

（v）任何人成为贷款方的子公司时有效的任何协议，只要该协议不是完全为了该人成为子公司而签订的，或者在任何此类情况下，在任何协议中规定的证明上述任何修订、重述、补充、修改、扩展、更新和替换的协议，只要仅适用于该子公司，并且不会在任何实质方面扩大其中包含的任何限制或条件的范围;

（vi）在与第7.03节允许的任何投资有关的范围内，合资企业协议中的惯例条款;以及

（vii）客户根据在日常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的惯常限制（由借款人合理厘定）。

7.10收益的使用。直接或间接地、立即、附带或最终地使用任何信贷扩展的收益购买或持有保证金股票（在法规U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷，或偿还最初为此产生的债务。

7.11财务顾问。

(A)综合担保净杠杆率。准许于任何(I)截至2021年6月30日、2021年12月31日及截至2021年12月31日的财政季度结束的综合担保综合有担保净杠杆率度量期大于3.50：1.00，(Ii)截至2024年3月31日的财政季度结束的综合担保综合有担保净杠杆率大于4.50：1.00，(Iii)截至2024年6月30日、2024年9月30日及2024年12月31日的财政季度结束的持股量计量期大于5.00：1.00，(Iv)截至2025年3月31日的财政季度止的持有量测算期大于4.50：1.00；(V)截至2025年6月30日及2025年9月30日的财政季度止的持有量测算期大于4.00：1.00；及(Vi)以截至2025年6月30日及2025年9月30日的财政季度结束的任何持有量测算期大于3.50：1.00。尽管如上所述，从截至2025年12月31日的财政季度开始，在该通知发出之日，在借款人根据第7.03(G)(Iii)(C)节提交许可收购证书后，借款人可自行选择并通知行政代理，(或就AdColony收购和Fyber收购中的每一项，根据不少于该等收购完成前五(5)个营业日送交行政代理的许可收购证书)，就在完成日期或之后完成的任何许可收购而言，最高许可综合担保净杠杆率应增加至4.00：1.00，总对价(包括债务的承担或产生以及与该收购相关的所有套现债务)等于或超过

5,000,000美元，该等增加将适用于完成收购的会计季度及其后连续三个会计季度(该期间为“杠杆增加期间”)；但在第一个杠杆增加期间后，除非自上一个杠杆增加期间届满后至少已连续两个财政季度没有增加综合担保净杠杆率，否则随后的杠杆增加期间不得生效。

(B)综合利息覆盖率。允许截至(I)截至2023年12月31日的财政季度结束的持有量测算期小于3：00：1.00；(Ii)截至2024年3月31日的财政季度结束的持有量测算期结束时的综合利息覆盖率，

截至2024年9月30日及2024年12月31日，(Iii)截至2025年3月31日的财政季度止的持有量测算期，少于2.75：1.00；及(Iv)以截至2025年3月31日的任何财政季度结束的任何持有量测算期，小于3.00：1.00。

7.12组织文件的修订；会计年度；法定名称、成立国家；实体形式和会计变更。

(A)修改其任何组织文件，但对行政代理或出借人的利益没有重大不利影响的修改、修改和豁免除外；

(B)改变其财政年度；

(C)在未提前十(10)天(或行政代理同意的延长期限)向行政代理发出书面通知的情况下，更改其名称、组成状态、组织形式或主要营业地点；或

(D)对会计政策或报告做法作出任何改变，除非得到公认会计准则或美国证券交易委员会规则、条例或准则的允许。

7.18销售和回租交易。进行任何出售和回租交易。

7.19提前还款等少年负债的问题。以任何方式(包括行使任何抵销权)在预定到期日之前提前偿还、赎回、购买、失败或以其他方式满足或责成自己这样做(“次级债务提前偿还”)，或违反次级债务、停顿或抵押品分担条款或任何支配次级债务的任何文件的任何付款，但(A)[保留区]，(B)根据附表7.02所列债务定期安排或规定偿还或赎回次级债务，并按照第7.02(I)及(C)节对该等次级债务进行再融资及偿还，只要贷款各方证明并令行政代理人合理地信纳，在按形式履行该等次级债务预付后，贷款各方符合(I)第7.11节所列各项财务契诺及(Ii)不高于3.25：1.00的综合担保净杠杆率，但在提高杠杆率期间，最高综合担保净杠杆率应为3.50：1.00。

7.20修订等少年负债的问题。以任何方式修订、修改或更改任何次级债务的任何条款或条件，除非该等修订或修改会以对任何借款方或任何附属公司不利的方式添加或更改任何条款，或缩短最终到期日或平均到期日，或要求提前付款，除非该到期日或付款日至少在到期日后十二(12)个月，或提高适用于该等条款的利率。

7.21取消。直接或间接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式提供此类信用延期或

任何人的任何信用扩展收益，用于资助任何人的任何活动或与任何人的业务，在此类资金提供时，是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、文件代理、行政代理、L/C发行者、Swingline贷款人或其他身份)违反制裁。

7.22反腐败法。直接或间接地将任何信用延期或任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他反腐败法律的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同中要求支付任何金额的任何贷款本金或任何L/C债务，或未就L/C债务存入任何资金作为现金抵押品，或

(Ii)在到期后三(3)天内，任何贷款或任何L/C债务的任何利息，或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五(5)天内，根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。任何贷款方未能履行或遵守第6.01条、第6.02条、第6.03条、第6.05(A)款(仅针对借款人)、第6.10条、第6.11条、第6.15条、第七条、第十条或附表第7款中的任何条款、契诺或协议

6.18；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且该不履行持续三十(30)天；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方或其(A)的任何附属公司未能就本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，并包括根据任何合并信贷或银团信贷欠下所有债权人的款项)的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合同下的债务除外)，在到期时(无论是以预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项

或(B)未能遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务或担保有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该等违约或其他事件的后果是导致该等债务的持有人或该等担保的受益人(或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，而该等债务须予要求或到期或可予回购、预付，(自动或以其他方式)失败或赎回，或在该债务规定的到期日之前提出回购、预付、失败或赎回该债务的要约，或要求提供该债务的应付担保或现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合同，由于下列原因而发生提前终止日期(如该掉期合同中所界定的)

(A)借款方或其附属公司为违约方的掉期合约下的任何失责事件(按该掉期合约的定义)，或。(B)该掉期合约下的任何终止事件(如上所述)，而在任何一种情况下，该贷款方或其附属公司因此而欠下的掉期终止价值，均高于该门槛款额；或。

(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行一般转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、恢复人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似高级人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命，而任命继续未解除或未暂停六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或其任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后六十(60)天内仍未解除、腾出或完全担保；或

(H)判决。对任何贷款方或其任何附属公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(就所有此类判决和命令而言)(在保险人已被告知潜在索赔且未对承保范围提出异议的独立第三方保险未承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项非货币性最终判决具有或合理地预期具有个别或总体重大不利影响，且在任何一种情况下，

(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)在连续十(10)天的期间内暂停执行

由于上诉待决或其他原因，该判决的强制执行无效；或

(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已经导致或将合理地预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而到期的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件中对行政代理或贷款人关于贷款方的权利和救济产生重大影响的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，出于本协议或其下明确允许的任何原因以外的任何原因，或由于完全履行贷款文件下产生的所有义务的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何规定下负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或贷款方履行其在贷款文件下的任何义务是违法的；或

(K)抵押品文件。(I)任何抵押品文件在根据贷款文件的条款交付后，应因任何原因(明示放行除外)不再对其声称所涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，但因行政代理未能保持对实际交付并根据抵押品文件质押的抵押品的占有权，或未能提交初始的《统一商业法典》融资声明或延续声明，或(Ii)任何贷款方均应声称此类留置权无效，则不在此限；或

(L)控制权变更。如果发生任何控制权的变更。

在不限制第IX条规定的情况下，如果贷款文件项下发生违约，则此类违约将继续存在，直到根据贷款文件得到治愈(在明确允许的范围内)或行政代理根据第11.01节确定的其他方式明确放弃违约为止；一旦贷款文件项下发生违约事件，此类违约事件将继续存在，直到必要的适当贷款人或行政代理根据第11.01节的要求明确放弃违约。

8.02违约时的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺以及L信用证发行人终止L信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(数额等于与此有关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件或适用法律或衡平法下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的一切权利和补救措施；

但是，一旦发生第8.01(F)节所述的与借款人有关的事件，各贷款人提供贷款的承诺和L/信用证发行人对L/信用证信用延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期和应付，借款人将L/信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。

(A)在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书所述L/C债务已被自动要求进行现金抵押之后)，或者如果在任何时候行政代理收到的资金不足以全额偿付本条款项下到期的所有担保债务，则根据第2.14节和第2.15节的规定，因担保债务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：

第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)的担保债务部分；

第二，支付贷款文件项下应付给贷款人和L信用证出票人的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的担保债务部分(包括向各自出借人和L开证人支付的律师费用、费用和支付)

以及根据第三条规定应支付的金额，其中按比例与本第二条所述的各自应支付给它们的金额成比例；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分担保债务以及贷款、L信用证借款和贷款单据项下产生的其他担保债务的利息，由贷款人和L信用证出票人按本第三条所述的各自应支付金额的比例按比例支付；

第四，支付构成贷款、L/C的借款和根据有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议当时所欠的有担保的债务的那部分有担保债务，并向行政代理支付L/C出票人的账户，将由未提取的信用证总额组成的L/C债务的该部分进行现金抵押，但不得以第2.03节和第2.14节的规定由借款人提供现金担保，在每种情况下，按顺序在行政代理、贷款人、L/C发行人之间进行抵押。对冲银行和现金管理银行与其持有的本第四条所述金额的比例；和

最后，在所有担保债务以不可撤销的方式全额偿付给借款人或法律另有要求后，如有余额。

(B)除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。与任何贷款方有关的除外互换债务不得用从该借款方或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本第8.03节中另有规定的担保债务的分配。

(C)尽管有上述规定，但如果行政代理人未从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第九条行政代理

9.01任命和权力。

(A)委任。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第九条的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)抵押品代理人。行政代理也应充当贷款文件中的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和L/C发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/C发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的，应有权享有本条第九条和xi条(包括第11.04(C)条)的所有规定的利益，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该人及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、拥有其证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该人并非行政代理一样

在此情况下，并无任何责任向贷款人作出交代，或就此向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

9.03免责条款。

(A)行政代理人或安排人或文件代理人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理或安排人或文件代理及其关联方：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(Iii)没有义务或责任向任何贷款人或L/C发行人披露以任何身份传达给行政代理人、安排人或文件代理人或他们的任何关联方，或由行政代理人、安排人或文件代理人或他们的任何关联方以任何身份持有的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信用的任何信用或其他信息，也不对未能向任何贷款人或L/C发行人披露的任何信用或其他信息负责，但本合同的行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

(B)行政代理人及其任何关联方对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，或因此(I)经所需贷款人(或行政代理人真诚地相信是必需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的任何行动，概不负责，在第11.01条和第8.02条规定的情况下)或(Ii)在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的。行政代理人应被视为不

除非借款人、贷款人或L/信用证发行人以书面形式向管理代理发出描述该违约的通知，否则不得知悉任何违约。

(C)行政代理人或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或查询(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，

(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契约、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押品文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认已收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

9.05委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于他们各自与下列方面有关的活动

本合同项下提供的信贷安排的辛迪加以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06管理代理辞职。

(A)通知。行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人指定符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何继任行政代理都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)辞职的效力。自辞职生效日期起生效

(I)卸任的行政代理人根据本协议及其他贷款文件须解除其职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或L/信用证出票人持有的任何抵押品，则退休的行政代理人须继续持有该抵押品，直至委任继任的行政代理人为止)及(Ii)除当时欠卸任的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由行政代理人作出、付予或透过行政代理人作出的付款、通讯及裁定，均须由各贷款人及L/信用证发票人直接作出，或直接向各贷款人及L/信用证发票人作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期向退休的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休的行政代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第9.06条的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。退任的行政代理人依本条例及其他借款文件辞职后，本条xi及第11.04节的规定继续有效，以使退职的行政代理人、其子代理人及其关联方在

(A)在退休的行政代理人担任行政代理人期间，以及(B)在辞职或撤职后，只要他们中的任何人继续以本协议或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括但不限于(1)担任抵押品代理人或以其他方式代表任何有担保的一方持有任何抵押品担保，以及(2)与将该机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动有关的任何行动。

(C)L/C发行商和Swingline贷款人。根据第9.06节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职也应构成其作为L/C发行人和Swingline贷款人的辞职。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证发行人或瑞士信贷银行的继任人(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承退任的L/信用证发票人或瑞士信贷银行的所有权利、权力、特权和义务，并被赋予其所有权利、权力、特权和义务(视情况而定)，(Ii)退任的L/信用证发行人和瑞士信贷银行将被解除根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有职责和义务，以及(Iii)继承人L/信用证发行人应签发信用证替代信用证(如果有的话)或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

9.07-不依赖于行政代理、安排人或文件代理和其他贷款人。每一贷款人和L/信用证出借人明确承认，行政代理人、安排人或文件代理人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或安排人或文件代理人此后采取的任何行为，包括同意并接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人或安排人或文件代理人就任何事项(包括行政代理人或安排人或文件代理人是否披露了其(或其关联方)拥有的重大信息)向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或担保。每一贷款人和L/C出借人向行政代理、安排人和文件代理声明，它已在不依赖行政代理、安排人或文件代理、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用以及所有适用的情况进行了自己的信用分析、评估和调查

并自行决定订立本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。各贷款人及L/发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、安排人或文件代理、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行作出信用分析、评估及决定采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和L远期汇票出票人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或L远期汇票的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和L远期汇票发行人同意不违反前述规定主张索赔。各贷款人及L/信用证发行人均声明并保证，其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利的决定方面是成熟的，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理、安排人或文件代理、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(如适用)除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。

(A)在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何借款方的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或L/C债务的本金届时是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应予以支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权或有权介入该诉讼程序或以其他方式进行干预：

(I)就贷款、L/信用证债务和所有其他未偿还的担保债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、L/信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证出票人、行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及对贷款人、L/信用证出票人和行政代理人的所有其他应付金额的索赔

根据第2.03(H)及(I)、2.09、2.10(B)及11.04条)；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和L远期汇票发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L远期汇票发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09、2.10(B)和11.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

(B)本协议所载任何内容不得视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或L/C发行人的任何重组、安排、调整或重整计划，或代表任何贷款人或L/C发行人接受或采纳影响任何贷款人或L/C发行人的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理就任何贷款人或L/C发行人的索赔或在任何此类诉讼中投票。

(C)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(I)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(Ii)行政代理根据任何适用法律(或在行政代理同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(对于在应计比率基础上获得所购资产或有权益的担保债务，该等债权在清算时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额中的已清偿部分)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(B)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人的投票管辖，无论本

(C)转让给购置工具的有担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的担保债务数额超过购置工具出价的债务信用额度或其他原因)不被用来获得抵押品的范围，此类担保债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因转让给收购工具的担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10合作和担保问题。

(A)每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和L/信用证发行人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权行政代理，

(I)解除根据以下任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的留置权：(I)在贷款终止日期，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与任何其他贷款文件下的任何出售或其他处置相关的部分或将出售或以其他方式处置的财产，或(Iii)经所需贷款人根据第11.01节以书面形式批准、授权或批准的；

(Ii)在第7.01(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；以及

(3)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，则解除该担保人的担保义务。

(B)应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第9.10节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保项下的义务。

(C)行政代理人不应负责或有责任确定或调查有关存在、价值或担保的任何陈述或担保

抵押品的可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完备性，或任何贷款方与此相关的任何证明，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

9.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。除担保或任何担保品文件另有明文规定外，任何现金管理银行或对冲银行因本担保书或担保品文件的规定而获得第8.03节、担保品或任何担保品的利益的，除以贷款人身份外，无权知悉任何行动或同意、指示或反对根据本担保书或任何其他贷款文件或以其他方式就担保品采取的任何行动(或通知或同意对本担保品或担保品或任何担保品文件的规定进行任何修订、放弃或修改)，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。即使本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的有担保债务的偿付情况，或已就其产生的有担保债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等有担保债务的担保方指定通知，以及行政代理可能要求的证明文件。在融资终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的担保债务的付款情况，或是否已就担保债务作出其他令人满意的安排。

9.12某些ERISA事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

（i）该贷款人未就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内），

(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行的某些交易的类别豁免)

集体投资基金)或PTE 96-23(内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为免生疑问，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，对该人作出陈述和保证，而不是，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。

9.14在不限制本协议任何其他规定的情况下收回错误付款，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人或L/信用证出票人(各为“信用方”)支付本协议项下的付款，不论是否与借款人此时到期的债务有关，如果该付款为可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该信用方收到的可撤销金额，并以收到的货币立即可用资金支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每个信用证方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何

“价值清偿”(根据这一规定，债权人可以以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务进行类似的抗辩。行政代理应在确定向信用方支付的任何款项全部或部分由可撤销金额组成时，立即通知各信用方。

第十条持续保证

10.01担保。各担保人在此无条件地、共同地、

作为主债务人，作为付款和履行的保证，而不仅仅是作为收款的保证，在到期时，无论是在规定的到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，分别担保借款人对有担保各方的任何和所有担保债务，无论是本金、利息、保费、费用、费用或其他，也无论是根据本协议或任何其他贷款文件、任何有担保的现金管理协议或任何有担保的对冲协议(包括其所有续期、延期、修改、再融资和其他修改以及所有费用)，律师费和担保当事人因收取或执行律师费或执行律师费而发生的费用)(除本句但书另有规定外，每个担保人的“担保债务”)；但前提是

(A)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，以及(B)每个担保人对本担保的责任总额应限制为不会使其在本担保下的义务受到美国破产法第548条或任何适用州法律的任何类似规定撤销的最大金额的限制。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务和债务或其中的一部分，这些债务、义务和债务或其中的一部分可能或以后变得不可执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起的或针对任何债务人提起的诉讼或案件中属于允许或不允许的债权。行政代理人显示债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受担保债务或证明任何担保债务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保债务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美性或程度，或与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或任何担保人在本担保下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

10.02贷款人的权利。各担保人同意并同意，担保当事人可随时随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置本担保或任何担保的付款担保。

债务；(C)适用行政代理、L信用证发行人和贷款人全权酌情决定的担保，并指示其销售顺序或方式；以及

(C)解除或代之以任何担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。

10.03某些豁免。每一担保人均放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或超过借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何主张而提出的任何抗辩；

(c)影响担保人在本协议项下责任的任何时效的利益;（d）对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，对担保债务提起诉讼或用尽担保债务的任何担保的任何权利，或寻求任何担保方权力范围内的任何其他救济的任何权利;（e）任何担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与任何担保的任何权利;及（f）在法律允许的最大范围内，任何及所有其他可从限制或免除担保人或担保人责任的适用法律中衍生或提供的抗辩或利益。各担保人明确放弃所有抵销和反请求以及所有付款或履行的提示、要求、不付款或不履行的通知、拒付、拒付通知、拒付通知和与担保债务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保书或存在、产生或发生新的或附加担保债务的所有通知，包括但不限于《德克萨斯州商业和商业法典》第34章、《德克萨斯州民事实践和救济法典》第17.01条和《德克萨斯州民事诉讼规则》第31条或任何类似法规的利益。

10.04义务独立。各担保人在本担保书项下的义务是主要债务人的义务，而不仅仅是被担保人的义务，且独立于担保债务和任何其他担保人的义务，可对各担保人提起单独诉讼，以强制执行本担保书，无论借款人或任何其他个人或实体是否作为一方加入。

10.05Subrogation.担保人不得就其在本担保书项下的任何付款行使任何代位求偿权、分摊权、赔偿权、偿付权或类似权利，直至所有担保债务和本担保书项下的任何应付款项已被不可撤销地全额支付和履行，且承诺和贷款终止。如果违反上述限制向担保人支付了任何款项，则该等款项应以信托形式为被担保方的利益持有，并应立即支付给被担保方，以减少已到期或未到期的担保债务的金额。

10.06终止;恢复。本担保是对现在或以后存在的所有担保债务的持续和不可撤销的担保，并应在贷款终止日之前保持完全效力。尽管有上述规定，本担保书应继续完全有效，或根据具体情况重新生效，如果任何付款由或代表

借款人或担保人就担保债务作出的付款，或任何担保方就担保债务行使其抵销权，且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据任何有担保方酌情决定达成的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务人救济法或其他法律规定的任何程序有关，均视为未进行此类付款或未发生此类抵消，无论担保方是否占有或已解除本担保，也无论之前是否有任何撤销、撤销、终止或减少。第10.06条规定的各担保人的义务在本担保书终止后继续有效。

10.07保持加速。如果任何担保债务的支付时间的加速被搁置，与担保人或借款人根据任何债务人救济法或其他法律提起的或针对担保人或借款人提起的任何案件有关，则所有该等款项仍应由各担保人在担保方提出要求后立即共同和单独支付。

10.08借款人的条件。各担保人承认并同意，其全权负责并有足够的手段从借款人和任何其他担保人处获得担保人要求的有关借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息，被担保方均无任何义务，担保人在任何时候均不依赖被担保方，向其披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息（各担保人放弃被担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。

10.09控股的任命。各贷款方特此任命控股公司作为其代理人，以履行本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台，并同意：

（a）控股公司可代表贷款方签署控股公司认为适当的此类文件并提供此类授权，各贷款方应遵守代表其签署的任何此类文件和/或授权的所有条款，

（b）行政代理人、信用证签发人或贷款人向控股公司发出的任何通知或通讯应视为已送达各贷款方，及（c）行政代理人、信用证签发人或贷款人可接受并被允许依赖控股公司代表各贷款方签署的任何文件、授权书、文书或协议。

10.10贡献权。担保人之间同意，在适用法律允许的情况下，就本协议项下的付款而言，各担保人应享有对其他担保人的分摊权。

10.11保持良好状态。在任何特定贷款方根据贷款文件作出担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在任何情况下就任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定贷款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地履行贷款文件下的所有义务

对于此类互换义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人的义务和承诺根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可被撤销的情况下，在每种情况下可产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在第10.11节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保债务已不可撤销地偿付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方都打算在第10.11款中构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

第十一条

其他

11.01修订等

(A)除第3.03节和第11.01节最后一段另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效，且每项免责或同意仅在所给出的特定情况和特定目的下有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(I)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节规定的任何条件，或在初始信贷延期的情况下，放弃第4.02节规定的任何条件；

(Ii)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节中的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

(Iii)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议项下或该等其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期(强制性预付款除外)，而未经有权获得此类付款的每一贷款人的书面同意；

（iv）减少本协议规定的任何贷款或信用证借款的本金或利率，或（根据本第11.01条第二项但书第（D）款）本协议项下或任何其他贷款文件项下应付的任何费用或其他金额，而无需有权获得该等金额的每个借款人的书面同意;但是，只有获得所需贷款人的同意，

有必要（i）修改“违约利率”的定义或免除借款人按违约利率支付利息或信用证费用的任何义务或（ii）修改本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该等修改的影响将降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本协议项下的任何应付费用;

（v）修改（i）第8.03条或第2.13条，修改方式可能会改变按比例分摊的付款，而无需各承包商的书面同意;

（vi）未经各贷款人书面同意，更改本第11.01条的任何规定或“所需贷款人”、“所需类别贷款人”的定义或任何贷款文件中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或做出任何决定或授予任何同意的贷款人数量或百分比的任何其他规定;

（vii）在任何交易或一系列相关交易中解除全部或绝大部分抵押品，而无需获得每名投资者的书面同意;

（viii）免除担保的全部或大部分价值，无需各担保人的书面同意，除非根据第9.10条允许免除任何子公司的担保（在此情况下，此类免除可由行政代理人单独作出）;

（ix）免除借款人或允许借款人转让或转移其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务，而无需获得各借款人的同意;

（x）未经适用的所需类别贷款人书面同意，对持有某一类别承诺或贷款的贷款人的权利产生直接和重大不利影响，而与持有任何其他类别承诺或贷款的贷款人的权利不同;或

（Xi）在每种情况下，未经所有贷款人书面同意，在合同上将债务（包括任何担保）或根据贷款文件授予的所有或绝大部分抵押品的留置权从属于任何其他债务或留置权（包括但不限于根据信贷协议或任何其他协议发行的任何其他债务或留置权）;

此外，（A）任何修改、弃权或同意不得影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务。（B）任何修订、弃权或同意，除非以书面形式并由Swingline贷款人以及上述要求的贷款人签署，否则不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务;（C）任何修改、弃权或同意，除非以书面形式并由行政代理人以及上述要求的贷款人签署，否则不得影响

本协议或任何其他贷款文件项下的行政代理人;以及（D）费用函可以仅由协议双方签署的书面形式进行修改，或放弃其项下的权利或特权。

（b）尽管本协议有任何相反规定，（i）违约方无权批准或不批准本协议项下的任何修订、弃权或同意（以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修改、弃权或同意，可以在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下生效），但（A）未经任何违约方同意，不得增加或延长该违约方的承诺，以及（B）任何弃权、修正或修改需要所有贷款方或每个受影响的违约方同意，根据其条款，任何违约方相对于其他受影响的贷方产生不成比例的不利影响，应要求该违约方同意;（ii）每名破产管理人均有权在其认为适当的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且各破产人承认，《美国破产法》第1126（c）条的规定取代本协议规定的一致同意条款，以及（iii）所需贷款人应决定是否允许贷款方在破产或无力偿债程序中使用现金抵押品，且该决定对所有贷款人均具有约束力。

（c）即使本协议有任何相反规定，本协议可在未经任何第三方同意的情况下进行修订和重述。（但须经借款人和行政代理人同意）如果在该等修订和重述生效后，该借款人不再是本协议的一方，（经修订和重述），该借款人的承诺应已终止，该借款人在本协议项下无其他承诺或其他义务，且应已全额支付所有本金，本协定项下应付或应计的利息和其他款项。

(D)尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意，此类修改即可生效。

（e）尽管本协议有任何相反的规定，本协议可根据增量修正案进行修正，以根据第2.16条的规定，在必要或适当时，根据以下各方合理确定的情况下，实施任何额外类别的增量承诺：（贷款人特此授权行政代理人签署任何此类增量修订），行政代理人和借款人，此类增量修订应有效地修改本协议的条款，

协议和其他适用的贷款文件，在每种情况下，没有任何进一步的行动或同意任何其他方的任何贷款文件。

11.02通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件邮寄或传真或电子邮件发送的方式递送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如发给借款人或任何其他贷款方、行政代理、L/信用证发行人或Swingline贷款人，则寄往附表1.01(A)中为该等人士指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；及

(2)如果是给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知，这些通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。

(I)本条款项下向行政代理、贷款人、Swingline贷款人和L/C发行人发出的通知和其他通信可以通过电子通信(包括电子邮件、FPML报文传送、互联网或内联网网站)按照行政代理以其合理的酌情决定权批准的程序交付或提供；但如果根据第二条向任何贷款人、Swingline贷款人或L/C发行人(视情况而定)发出的通知已通知行政代理它不能通过电子通信接收此类第二条下的通知，则前述规定不适用。行政代理、Swingline贷款人、L/信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但条件是：

批准或批准此类项目的程序或程序可能会受到限制，需要考虑的事项尤其是电子邮件或通信的项目。

(2)除非行政机关另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认时视为已收到(如可用的“要求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明可以进行此类通知或通信，并指明其网站地址；但对于(A)和(B)两项条款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证

材料或平台。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用)承担任何责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理人、L/信用证发行人和瑞士信贷贷款人均可向本合同其他各方发出通知，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。此外，另一方贷款人可以通知借款人、行政代理、L/C发行人和瑞士信贷贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意至少一(1)个人在或

为了使该公共贷款人或其代理人能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，在任何时候代表该公共贷款人在平台的内容声明屏幕上选择“私密的非公开信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够参考不能通过平台的“公共非公开信息”部分提供并且可能包含关于借款人或其证券的重要的非公开信息的借款人材料。

(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖或执行据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括但不限于电话或电子通知、贷款通知、信用证申请、贷款预付通知和转账贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款当事人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.03不放弃；累积补救；强制执行。

(A)任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理人未行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款当事人或他们中的任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/C发行人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使(仅以行政代理身份)在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救；

(B)L/信用证发行人或Swingline贷款人行使使其受益的权利和补救措施(仅以L/信用证发行人或Swingline贷款人的身份，视情况而定

可以是)根据本协议和其他贷款文件，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节的条款约束)行使抵销权，或

(D)任何贷款人在根据任何债务人救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理人，则(I)被要求的贷款人除(B)、(C)和(Ii)款所述事项外，还应享有根据第8.02节和(Ii)款赋予行政代理人的其他权利

(D)在符合第2.13条规定的前提下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04期满；赔偿；损害免责。

(A)费用及开支。贷款各方应支付(I)行政代理及其关联公司发生的所有合理的自付费用(包括但不限于：(A)行政代理及其关联公司律师的合理费用、收费和支出，以及(B)尽职调查费用)，与本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此预期的交易是否应完成)有关。(Ii)开证人因开出、修改、延期、恢复或更新任何信用证或根据信用证要求付款而产生的一切合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或L信用证出票人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在第11.04节项下的权利)有关的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或L信用证出票人的任何律师的费用、收费和支出)。或(B)与根据本合同作出的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人和L/信用证出票人，以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿人的律师的费用、收费和支出)的损害，或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因(I)签署或交付本协议、协议或贷款而对受偿人提出的任何或所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，双方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议预期的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理

(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，也不论在所有情况下，无论是否由或全部或部分由于

但此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，则不得向该受赔人提供此类赔偿。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果贷款各方因任何原因未能按照第11.04条(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证发行人、Swingline贷款人或前述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、L/C出票人、Swingline贷款人或该等关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)因行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证发行人或Swingline贷款人的身份，或前述任何关联方代表行政代理(或任何该等分代理)、L/C出票人或Swingline贷款人而招致或针对该身份提出的索赔。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔

在此，任何贷款或信用证或其收益的使用，在此或因此而预期的交易。以上(B)款所指的任何赔偿受偿人不对因非预期收件人使用任何资料或其他资料而造成的任何损害负责，该等资料或其他资料是由该受偿人透过电讯、电子或其他资讯传输系统分发给该等非预期收受人的，而该等资料或资料与本协议或其他贷款文件或本协议或据此拟进行的交易有关。

(E)付款。根据本第11.04条规定应支付的所有款项，应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(F)生存。第11.04节中的协议和第11.02(E)节中的赔偿条款在行政代理、L/汇票发行人和Swingline贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05付款预留。如果借款人或代表借款人向行政代理人、信用证签发人或任何代理人支付任何款项，或行政代理人、信用证签发人或任何代理人行使其抵销权，且该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求（包括根据行政代理人、信用证开证人或该等代理人酌情达成的任何和解）就任何债务人救济法或其他法律规定的任何程序向受托人、接管人或任何其他方偿还的款项，则（a）在该项追讨的范围内，原拟履行的义务或其中部分须恢复并继续具有十足效力，犹如该项付款未曾作出或该项抵销未曾发生一样，及（b）各银行及信用证开证人各自同意在行政代理人提出要求时向其支付适用份额（不重复）从行政代理人处收回或由行政代理人偿还的任何金额，加上从要求之日起至付款之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人和信用证签发人在前一句第（b）款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

11.06继承人和受让人

（a）继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除非借款人或任何其他贷款方未经行政代理人的事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）根据第11.06（b）节的规定转让给受让人，（ii）根据第11.06（d）节的规定通过参与方式转让，或（iii）以质押或转让担保权益的方式，但须受§ 11.06（e）的限制（任何一方试图进行的任何其他转让或移转均无效）。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，

应被解释为授予任何人（除本协议双方、其各自的继承人和受让人、第11.06（d）条规定的参与者以及本协议明确预期的行政代理人、信用证签发人和贷款人的关联方之外）本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。

（二）贷款人。任何借款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人（包括其全部或部分承诺和贷款）（包括本款（b）项所指的参与信用证义务和Swingline贷款）;但任何此类转让均应符合以下条件：

(I)最低款额。

(A)in将转让方的承诺和/或贷款的全部剩余金额转让给相关核准基金的情况（在此类转让生效后确定）至少等于本第11.06条第（b）（i）（B）款规定的合计金额，或者在转让给受让人的情况下，一个投资者或一个核准基金的关联公司，不需要分配最低金额;以及

(B)in本第11.06条第（b）（i）（A）款未描述的任何情况下，承诺总额（为此目的，包括本承诺项下的未偿还贷款），或者，如果承诺当时尚未生效，则为受每项此类转让约束的转让方的贷款的未偿还本金余额，在转让和承担相关转让事项交付给行政代理人之日确定，或者，如果转让和承担中规定了“交易日”，则在交易日确定，对于循环贷款的任何转让，不应低于5，000，000美元，对于增量定期贷款的任何转让，不应低于1，000，000美元，除非行政代理人，只要没有发生违约事件且违约事件仍在继续，借款人另行同意（不得无理拒绝或拖延每项同意）。

㈡按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让方在本协议和其他贷款文件项下与所转让贷款和/或承诺有关的所有权利和义务的一部分的转让，但（a）本款（b）（ii）项不适用于Swingline借款人在Swingline贷款方面的权利和义务，以及（b）不得禁止任何承包商转让其与循环承诺（及相关的

循环贷款）及其未偿还增量定期贷款按非比例基准。

(Iii)所需的同意。除第11.06节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

（A）借款人的同意（该同意不得被不合理地拒绝或延迟）应被要求，除非（1）违约事件已经发生，并且在该转让时仍在继续，或者

(2)该转让是针对借款人、借款人的关联公司或核准基金;但借款人应被视为已同意任何该等转让，除非借款人在收到通知后五（5）个营业日内通过书面通知行政代理人反对该等转让;

(B)就任何承诺而作出的转让，如转让予并非有承诺的贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而设的核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及

(C)有关循环贷款的任何转让均须征得L/信用证发行人和Swingline贷款人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给控股公司或控股的任何关联公司或附属公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或转让给自然人(或为一个或多个自然人或为其拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营的)。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人的购买

(A)对参与或次参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意下提供资金，在以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款中按适用比例提供资金(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(A)偿付和清偿违约贷款人当时欠行政代理、L/C发行人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)按照适用的百分比获取(并酌情提供资金)其在信用证和Swingline贷款中所有按比例分配的贷款和参与额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守第(B)(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)在行政代理根据第11.06(C)条接受和记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合第(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的作为借款人的非受信代理人(且该机关仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(及利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。该登记册应可供借款人和任何人查阅

贷款人(仅就该贷款人的利益而言)，在任何合理的时间，并不时在合理的事先通知。

(D)参与。

(I)任何贷款人可在任何时候，在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司拥有和经营的自然人除外)出售股份(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或Swingline贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。

(Ii)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第3.01(E)节的要求(应理解为第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的出借人))，其程度与其为出借人并已根据本第11.06节(B)款通过转让获得其权益的情况相同；但该参与者

(A)应遵守第3.06节和第11.13节的规定，如同它是第11.06节(B)款下的受让人一样，(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第2.13条的约束

我们是出借人。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和利息金额)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括在其一张或多张本票(如有)项下)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)委派后辞去L/汇票发行人或Swingline贷款人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环承诺和循环贷款，则美国银行可：(I)在向行政代理人、借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去L信用证出票人和/或

(Ii)在向借款人发出三十(30)天通知后，辞去Swingline贷款人的职务。如借款人辞任L/C发行人或Swingline贷款人，借款人有权从贷款人中指定一名L/C发行人或Swingline贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去L/C发行人或Swingline贷款人的职务(视情况而定)。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证出票人之职之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放和未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。L/信用证发行人和/或Swingline贷款人的继承人一经任命，(A)该继承人将继承并成为既得

(B)L/信用证的继任人应开立信用证，以替代在其继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该信用证的义务。

11.07某些信息的处理；保密。

（二）处理某些信息。行政代理人、贷款人和信用证开证人同意对信息保密（定义见下文），但信息可披露给（i）其关联公司、其审计师和其关联方（不言而喻，接受此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（ii）在声称对该人士或其关联方拥有管辖权的任何监管机构要求或要求的范围内（包括任何自我监管机构，如全国保险专员协会），（iii）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（iv）向本协议任何其他方，（v）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序有关，或与执行本协议项下或其项下的权利有关，（vi）根据包含与本第11.07条实质上相同的条款的协议，

(A)本协议项下任何权利和义务的任何受让人或参与者，或本协议项下任何权利和义务的任何潜在受让人或参与者，或根据第2.16（c）或（B）条被邀请成为受让人的任何合格受让人，或任何实际或潜在方（或其关联方）任何掉期、衍生工具或其他交易，根据这些交易，付款将参照借款人及其义务进行，本协议或本协议项下的付款，

(vii)在保密的基础上，向（A）任何与借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷服务有关的评级机构或（B）行政代理人使用的任何平台或其他电子交付服务的提供商提供，信用证签发人和/或Swingline代理人向贷款人交付借款人材料或通知，或（viii）CUSIP服务局或与申请、发行、发布和监控CUSIP号码或与本协议项下提供的信贷有关的其他市场标识相关的任何类似机构，或（ix）经借款人同意，或在该等信息（x）因违反本第11.07条而公开的范围内，（Xi）行政代理人可获得任何信息，信用证开证人或其各自的关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得的信息，或（xii）由本协议的一方独立发现或开发，而没有利用从借款人处获得的任何信息或违反本第11.07条的条款。就本第11.07条而言，“信息”指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理、任何银行或信用证开证人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是：如果在截止日期后从借款人或任何子公司收到信息，则在交付时应明确将此类信息列为机密信息。 任何需要维护

第11.07条规定的信息的保密性应被视为已履行其义务，如果该人已尽其对自己的保密信息同样的谨慎程度来维护该等信息的保密性。此外，行政代理机构和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理机构和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及有关本协议的信息，以管理本协议、其他贷款文件和承诺。

（二）非公开信息。行政代理人、贷款人和信用证开证人均承认：（i）信息可能包括有关贷款方或子公司的重要非公开信息（视情况而定），（ii）其已制定了有关使用重要非公开信息的合规程序，以及（iii）其将根据适用法律处理此类重要非公开信息，包括美国联邦和州证券法。

（c）新闻稿。贷款方及其关联公司同意，未经行政代理人事先书面同意，他们今后将不会以行政代理人或任何代理人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，也不会提及本协议或任何贷款文件，除非（且仅限于）贷款方或该关联公司根据法律要求这样做，然后，在任何情况下，贷款方或该关联公司将在发布该新闻稿或其他公开披露之前与该人士协商。

（d）常规广告材料。贷款方同意行政代理或任何广告商使用贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所述交易相关的常规广告材料。

11.010抵销权。如果违约事件已经发生并持续存在，在获得行政代理人的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，授权各银行、信用证签发人及其各自的关联公司随时和不时抵消和使用任何及所有保证金（一般或特别、定期或即期、临时或最终，不论以何种货币计算）（以任何货币计算），L/C发行人或任何此类关联公司向借款人或任何其他贷款方提供信贷或账户，以抵消借款人或此类贷款方目前或今后在本协议或任何其他贷款项下存在的任何及所有义务。向该借款人、信用证签发人或该关联公司提供文件，无论该借款人、信用证签发人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有或未到期的、有担保或无担保的，或欠分支机构的，与持有该保证金或承担该债务的分支机构、办事处或关联公司不同的该信用证发行人的办事处或关联公司;但如果任何违约方行使任何该抵销权，

(a)根据第2.15条的规定，所有抵消的金额应立即支付给行政代理人，以供进一步申请，在支付之前，应

违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理人、L/信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；及(B)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司在第11.08节项下的权利是该贷款人、L/信用证发行人或其各自的关联公司根据适用法律可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请发生后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

11.011利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10整合；有效性。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11.11陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.12可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议或其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性

本协议和其他贷款文件的剩余条款不应因此而受到影响或损害；(B)双方应本着善意进行谈判，以尽可能接近非法、无效或不可执行条款的经济效果的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13贷款人的更替。

(A)如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第11.06节所载的限制，并符合第11.06节所要求的同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(2)贷款人应已从受让人(以未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到相当于其贷款未偿还本金和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如果转让是由于贷款人成为非同意贷款人而产生的，则适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

(B)如在此之前，由于贷款人的免除或其他原因，借款人有权要求作出该项转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出该项转让或转授。

（c）本协议各方同意：（i）根据本第11.13条要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和承担生效，（ii）为使该转让生效，要求进行该转让的受让人不必是该转让的一方，并应视为已同意受该转让条款的约束;但是，在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意签署并交付相关主管部门合理要求的证明此类转让的必要文件，并且任何此类文件均不得由相关各方追索或担保。

（d）尽管本第11.13条有相反规定，（A）在任何时候，作为信用证开证人的开证人不得被替换，除非安排令该开证人满意。（包括提供形式和内容上的担保备用信用证，并由发行人签发，信用证签发人合理满意的金额或根据信用证签发人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户），且（B）除非按照第9.06条的规定，否则不得更换担任行政代理人的代理人。

11.14执政法；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

（b）提交司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销地和无条件地保证，其将不会对行政代理、任何贷款人、信用证签发人、或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或本协议相关的交易相关的前述任何关联方，除纽约州纽约县法院和美国纽约南区地方法院以及任何其他地方的上诉法院外，任何法庭均应受理本协议，各方在此无条件地服从此类法院的管辖权，并声明，

任何该等诉讼、法律诉讼或法律程序的结果，均应在该等纽约州法院或该等联邦法院（在适用法律允许的最大范围内）进行审理和裁决。各方在此声明， 任何 等 行动， 诉讼 或 程序 应 是结论性的，并可在其他司法管辖区通过判决诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证签发人在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起任何违反本协议或任何其他贷款文件的诉讼或程序的权利。

（c）场地的放弃。在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方不可撤销地且无条件地放弃其现在或此后可能对本协议或本第11.14条第（b）款所述任何法院的任何诉讼或程序产生或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何诉讼或程序的地点的任何豁免。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地无条件地放弃在任何此类法院进行此类诉讼或程序的不方便法庭辩护。

（d）法律程序的送达。各方在此不可撤销地同意按照第11.02条中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

11.25放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在任何直接或间接由本协议或任何其他贷款引起或与之相关的法律程序中由陪审团审判的任何权利 文件 或 的 交易 设想 特此 或因此（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）。各方特此（a）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明，在发生诉讼时， 寻求 到 执行 的 前述 放弃 和

(b)承认其与其他各方在此签订本协议及其他贷款文件，除其他事项外，是由于本第11.15节中的相互弃权和证明。

11.26从属关系。每一借款方(“从属借款方”)特此规定，任何其他借款方对其所欠的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何该等其他借款方作为担保方的从属受让人对从属贷款方的任何义务或因该从属贷款方在本担保下的履约行为而产生的任何债务，均从属于以现金全额偿付所有债务。如果担保当事人提出要求，任何该等其他借款方对附属贷款方的任何该等债务或债务应得到强制执行，次级贷款方作为担保当事人的受托人所收到的履约及其收益应因担保债务而支付给担保当事人，但不会以任何方式减少或影响从属借款方在本协议项下的责任。在不限制前述规定的情况下，只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款方就可以就公司间债务付款；但如果任何贷款方在第11.16条禁止支付公司间债务时收到任何公司间债务的付款，该付款应由该借款方以信托形式持有，并应行政代理的利益立即支付，并应书面请求立即交付给管理代理。

11.27不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)行政代理、安排人、文件代理和贷款人及其各自的关联公司提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自的关联公司与行政代理、安排人、文件代理和贷款人及其各自的关联公司之间的独立商业交易，另一方面，

(Ii)借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款方和其他贷款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理、安排人、文件代理和每家贷款人及其各自的关联公司都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理或受托人；及(Ii)行政代理、安排人、文件代理、任何贷款人或其各自关联公司对借款人均无任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理、安排人、文件代理和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人、文件代理、任何贷款人或其各自关联公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其对行政代理、安排人、文件代理、贷款人及其各自的关联公司就任何违反或

涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。

11.28电子执行；电子文件；对应。本协议、任何贷款文件和任何其他通信(包括要求以书面形式进行的通信)可以是电子记录的形式，并且可以使用电子签名执行。根据本协议，每一借款方、每一行政代理和出借方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名的交付程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一担保当事人可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、L/C发行人和/或Swingline贷款人同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一担保当事人应有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

行政代理人、L/信用证发行人或瑞士信贷贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括因行政代理人、L/信用证发行人或瑞士信贷贷款人对通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖而产生的疑问)。行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人应有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出并被其认为是

真实且经签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

11.29《美国爱国者法案公告》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，这些信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案确定借款人和其他贷款方身份的其他信息。借款人和其他贷款方应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所规定的持续义务。

11.30承认并同意对受影响的金融机构进行自救。仅在任何贷款人或作为欧洲经济区金融机构的L/C发行人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或L/C发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可获发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权工具

并将接受该等股份或其他所有权文书，以代替本协议或任何其他贷款文件项下任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

11.31确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.32精华的时间。时间是贷款文件的关键。

11.33修订和重述；批准优先留置权和贷款文件。双方同意：(A)本协议旨在并在此重申、续签、延长、修改、修改、取代和取代现有信贷协议的全部内容；(B)义务(如本协议所界定的)代表(除其他事项外)重述、续订、修订、延伸和修改(如现行信贷协议所界定的)“义务”；(C)订立和履行各自在贷款文件及本协议所证明的交易项下的义务，并不构成更新，亦不应被视为已终止、消除或清偿现有信贷协议及其他每一份“贷款文件”(如

(D)根据现有信贷协议或与现有信贷协议相关而产生的所有留置权和担保权益(包括现有信贷协议中定义的每一份“抵押品文件”、每一份“担保协议”和彼此的“贷款文件”)在此得到批准和确认，并应保持充分的效力和效力，并应继续保证足额偿付和履行义务(如本协议所定义的)，而不进行更新、解除或中断，除非本合同另有明确规定或在任何其他贷款文件中另有规定；和(E)任何贷款文件中所载对现有信贷协议的所有提及均应指经修订和重述的该协议。

11.34最终协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

担保人：Mobile Posse，Inc.

发信人：姓名：巴雷特·加里森

头衔：CEO兼首席财务官

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

发信人：推荐人：推销员

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人，L/C发行商和Swingline Lending

发信人：推荐人：推销员