附件10.13
经修订和重述的雇佣协议
本修订及重订雇佣协议(以下简称“协议”)由David·伯曼(以下简称“执行”)与免疫核有限责任公司签订，后者是特拉华州的一家有限责任公司，亦是免疫核控股有限公司的间接全资附属公司。免疫核控股有限公司是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，在重新注册为公众有限公司(以下统称为“本公司”)后将重命名为免疫核控股有限公司(下称“本公司”)。“IPO日期”(见免疫核控股公司2021年股权激励计划(“计划”))(“生效日期”)的发生。
Execute根据Execute于2018年8月14日与本公司签订的雇佣协议(“之前协议”)受聘为公司研发主管，该协议已被本协议取代；
公司希望继续聘用高管，并就高管自生效日期起及之后为公司提供的个人服务向高管提供报酬;以及
管理人员希望继续受雇于本公司，并为本公司提供个人服务，以换取一定的报酬。
因此，考虑到本协议所包含的相互承诺和契约，双方同意以下内容：
1. 受雇于公司。
1.1行政人员可随意聘用。行政人员应由公司以“自愿”方式聘用，即公司或行政人员可随时终止行政人员的聘用，不论是否有理由(定义见下文第6.2(E)节)、充分理由(定义见下文第6.2(D)节)、或提前通知。任何可能已向高管作出的相反陈述应由本协议取代。本协议应构成高管与公司之间关于高管受雇于公司的“随意”性质的全面和完整的协议，只有在执行人员和免疫核控股有限公司(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号为13119746)董事会(“董事会”)签署的一份明示书面协议中才能更改，该公司打算在不久的将来通过重新注册为上市有限公司并更名为免疫核控股有限公司(“母公司”)(或其委员会)从私人有限公司转型。高管在终止后获得任何补偿的权利应仅限于第6节或任何适用的福利或股权计划下的规定。
1.2担任该职位。在符合本合同规定的条款的前提下，公司同意继续聘用高管，高管特此接受继续聘用。此外，高管应继续担任研发主管。在高管任职期间，除高管有权享有的休假和病假外，高管应将所有必要的营业时间和注意力投入公司事务，以履行本协议赋予的职责。并应在商业上作出合理努力，忠实而有效地履行该等责任。
1.3履行职责。高管将向公司首席执行官报告，并将在执行高管职责时提供合理分配给高管的业务和专业服务，符合高管作为研发主管的地位，并受公司首席执行官的监督和指示。高管应继续遵守联邦、对本公司及本公司所属专业机构拥有管辖权的国家和其他政府及监管机构。在高管受雇于本公司期间，
继续要求高管保持履行本公司高管职责所需的任何执照和证书的良好状态。
1.4地点。行政人员应主要在公司位于马里兰州罗克维尔的办公室或指定的其他地点履行本协议项下的行政人员职责。此外，行政人员还应频繁出差，前往公司有效运营所需或适宜的地点。
1.5遵守公司的政策和福利。
双方之间的雇佣关系应继续遵守公司的书面人事政策和程序，因为公司可自行决定不时采用、修改或删除这些政策和程序。包括可能采用的任何追回和恶意政策。高管将继续有资格在与类似员工相同的基础上，按照此类福利计划的条款，在高管任职期间不时有效地参加公司福利计划。在符合前一句话的情况下，公司保留更改、更改、或自行决定终止任何福利计划。任何福利计划下是否有资格获得保险或福利的所有事项应根据该计划的规定确定。尽管有上述规定，如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或做法不同或有冲突，则以本协议为准。
1.6%休假。高管将根据公司的休假政策(可由公司酌情随时修订)和公司遵守的所有公共假日，在每个日历年度按比例应计四(4)周(20个工作日)的带薪休假。休假天数应在赚取休假的日历年度内
。但最多可结转五(5)天至下一个日历年。这些结转天数必须在下一个日历年的3月底之前结转。*终止雇佣后，将按应计未使用的假期向高管支付工资。
1.7根据退休计划。高管有资格参加公司的401(K)退休计划，如果参加，将获得与401(K)计划中登记的其他类似情况的员工一致的公司匹配，符合401(K)退休计划和适用的
法律的条款。
1.8.购买保险。在本协议生效期间，对于高管雇佣范围内的行为，公司将在不时生效的董事和高级管理人员责任保险中将高管作为被保险人，其水平与公司类似处境的员工相当。此类保险
应包括合理的市场条款，包括尾部保险。此外，本公司同意在其组织章程细则的条款及条件所允许的最大限度内，以及根据适用法律及本公司就此向行政人员提供的赔偿协议下的
，向行政人员作出赔偿。
2.1.自生效之日起，高管将获得一份
年化基本工资，金额为490,000美元，由公司自行酌情不时审查和调整，并根据
公司标准薪资惯例(“基本工资”)的标准联邦和州工资扣缴要求支付。
2.2%的员工获得了更多的奖金。
(A)在受聘期间获得奖励。高管有资格获得年度绩效奖金(“年度奖金”)，年度目标为高管当时的基本工资的40%(“目标百分比”)(“目标奖金”)。年度奖金将基于董事会(或其委员会)对高管业绩和公司实现目标的评估
目标(由董事会或其委员会自行决定)。在年度奖金中，如果有，将受到适用的工资扣减和扣缴的约束。任何时候都不能保证任何年度奖金的金额，而且，除第6.3(A)(Iii)节另有规定外，高管必须是一名在奖金可归因于的年度的12月31日之前具有良好资质的员工，并且不会提供部分或按比例发放的奖金。除非第6节另有说明，否则任何年度奖金，年度奖金将同时支付给本公司其他类似职位的员工，但不迟于与该奖金相关的下一年的3月15日，并将以现金或母公司证券的形式支付。由董事会(或其委员会)决定。任何年度奖金将根据本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何追回政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律或本公司以其他方式采取的任何追回政策另有要求，予以退还。在适用和适用法律允许的范围内。根据这种追回政策追回赔偿将不会
是导致充分理由的事件(如第6.2(D)节所定义)。
(B)离职后离职。除第6节另有规定外，如果
高管在年度奖金支付之日前因任何原因离职，则高管无权按比例或以其他方式获得该年度奖金。
2.3%支持税收均衡化。*公司承认高管是马里兰州的税务居民，美国用于州和地方税目的，美国用于联邦税收目的(美国和马里兰州合并司法管辖区在此称为“本土司法管辖区”)。如果高管仅因在任何此类司法管辖区为公司或其附属公司(定义见下文)提供服务而在美国以外的任何税务管辖区纳税，且只有在公司要求高管在场的情况下，然后，公司应根据需要向高管支付额外的金额，以便高管获得的税后薪酬大约等于如果高管仅在本国司法管辖区纳税时高管应获得的税后薪酬。如果根据本节规定应就任何纳税年度支付款项，公司应自费聘请四大会计师事务所
准备高管的本土司法管辖区纳税申报表，准备所有其他适用的高管纳税申报单，并根据本节确定应支付的金额。根据本节应支付的所有金额应在适用纳税年度后的
七十五(75)天内支付给高管。*为免生疑问，如果高管因高管的自愿行为而在本国司法管辖区外纳税，则不应根据本节向高管支付任何金额，例如，非公司要求的住所变更或在本国司法管辖区以外的任何司法管辖区提供服务的个人决定。本第2.3节中所包含的权利和义务在本协议通过适用的诉讼时效终止后仍然有效，适用于高管在本国司法管辖区以外缴纳的任何税收。
2.4%获得IPO股权奖。有待董事会(或其委员会
)批准，在IPO日期，执行董事将获授予一项选择权(“选择权”)，以购买母公司的若干普通股，其金额大致相等于产生
高管优先股(定义见下文)所需的金额，以及相当于母公司首次公开发售后股份总数2.673的选择权。“首次公开招股后股份”是指母公司的已发行股本
(包括所有已发行股份，包括母公司首次公开发售美国存托凭证(“首次公开发售”)中发售的美国存托凭证相关股份)，以及未分配和未分配的期权(但在此计算中，不包括根据本计划建立的新的12%股份池储备)，预计将在IPO后立即发行。董事会(或其委员会)将全权酌情决定受期权约束的普通股数量，该期权尽可能与产生高管优先股权所需的金额和代表前一句中百分比的期权相同，哪项决定将以首次公开招股后股份为基础，并假设承销商全面行使其在首次公开招股中购买额外美国存托凭证的选择权，该决定应具有约束力和终局性。
“优先股”指所有普通股(包括以美国存托凭证的形式)和购买母公司普通股(包括以美国存托凭证的形式)的选择权的总额。
购股权将根据及受本计划及其他与授出事项相关的文件(“购股权文件”)而授出，根据计划条款，每股行使价相等于美国存托股份首次公开发售母公司美国存托凭证的每股价格。
该购股权将于首次公开发售日期一周年及于12年1月1日归属及可行使该购股权下1/4的股份这是其后每季度出售购股权项下的剩余股份，但须视乎执行董事继续受雇而定；购股权的具体条款及条件将载于计划及期权文件及
其他适用文件，并须由执行董事签署，而购股权须受计划及相关期权文件的所有条款及条件所规限。
2.5%的人增加了费用报销。
(A)总经理。公司将根据公司的标准费用报销政策，向高管报销合理的业务费用
，但须遵守任何适用的工资扣缴和扣减(如果有)。
(B)支付差旅费用。高管有权根据公司的费用报销政策和程序，报销高管在履行本协议项下的职责时发生的所有合理的
和必要的自付商务和差旅费用，但须遵守任何
适用的工资扣缴和扣除(如果有)。
(C)根据本条例第409a条的规定。为免生疑问，任何应付给行政人员的补偿须受修订后的《1986年美国国税法》第409A节的规定，包括任何适用的条例和该守则(以下简称《守则》)下的任何适用规定所规限：(A)行政人员必须在发生费用后四十五(45)天内提交费用报告，(B)任何此类补偿将不迟于发生费用的下一年的12月31日支付，(C)在一年内报销的费用金额不会影响随后任何一年有资格获得报销的金额，以及(D)根据本协议获得报销的权利
不受清算或换取其他福利的限制。
3.保护保密信息、发明、竞业禁止和竞业禁止义务。*由于高管继续受雇于公司，高管将继续接收并继续获得公司的机密信息和商业秘密。因此，考虑到高管根据本协议有资格获得的利益，高管同意签署公司的员工保密信息、发明、禁止征求和竞业禁止协议(《保密信息协议》)，作为附件A附上，其中包含某些
保密、保密、竞业禁止和竞业禁止义务，以及其他义务。保密信息保护协议包含各方旨在
终止或到期后继续存在的条款，并将仅取代高管之前签署的与同一主题有关的任何协议。
4.禁止任何外部活动。*除非事先获得董事会的书面同意，否则在受雇于公司期间，执行不得从事或从事任何其他雇佣、职业或商业企业，但下列情况除外：(I)合理的时间用于为或代表执行希望服务的宗教、教育、非营利和/或其他慈善组织提供志愿服务；(Ii)合理的时间用于与执行与公司的立场一致的非营利和商业社区的活动；
和(Iii)在下列情况下，公司首席执行官可能特别批准的其他活动，包括在其他董事会任职，只要这些活动不以任何实质性方式干扰或与执行本协议规定的高管职责相冲突。本第4条并不禁止高管(X)拥有上市公司总流通股的1%(1%)以下，或(Y)以任何身份受雇于本公司的联属公司或为其提供服务。本协议中使用的“联属公司”是指在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，该等术语在修订后的1933年证券法第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。
5.高管声明：不与现有义务冲突。高管表示，高管履行本协议的所有条款以及作为公司员工继续服务，不会也不会违反公司聘用高管之前达成的任何协议或义务，包括高管可能与高管曾为其提供服务的先前雇主或实体达成的协议或义务。高管尚未、也不会达成任何书面或口头的协议或义务，与本协议相冲突或与高管对公司的职责相冲突。
6.双方同意终止雇佣关系。双方承认高管与公司的雇佣关系继续是随意的。高管或
公司可以随时终止雇佣关系，可以有或没有理由(定义如下)或提前通知。本节的规定管辖终止雇佣时向高管提供的补偿金额
，并且不会随意改变这一状态。
6.1 因执行人员死亡或残疾而终止。
(A)如果高管在根据本协议受雇期间死亡，双方在本协议项下的所有义务和高管的雇佣应立即终止，公司应根据公司的标准工资政策和适用法律，向高管的法定代表人支付应付高管的应计债务(定义见下文第6.2(C)节
)，但高管和高管的法定代表人都不会获得非CIC离职福利(定义如下)。CIC离职金(定义见下文)，或公司的任何其他遣散费补偿或福利
。尽管有上述规定，本节或本协议中的任何规定并不妨碍高级管理人员根据其参与的任何人寿保险或伤残保险单
在该保单和适用法律的条款的约束下，继续有资格获得任何付款或福利。
(B)在不违反适用的州和联邦法律的情况下，公司在任何时候均有权在书面通知行政人员后，基于高管的残疾(定义见下文)终止本协议。公司以“残疾”为由终止高管的雇佣应意味着：在任何十二(12)个月的时间内，由于高管因身体或精神状况不能履行高管职位的基本职能，无论是否有合理的住宿，总共六(6)个月，或基于两名合格执业医生的书面证明(其中一名应由高管或高管的监护人挑选)，即可终止本协议。这一定义的解释和适用应与《美国残疾人法》相一致，《家庭和医疗休假法》及其他适用法律。如果高管的雇佣因高管的残疾而终止，高管将有权
获得应付高管的应计义务，但高管将不会从公司获得非CIC离职福利、CIC离职福利或任何其他遣散费补偿或福利。尽管有前述规定，
本节或本协议中的任何规定均不得阻止高管根据高管参与的任何人寿保险或残疾保险政策继续有资格获得任何付款或福利，遵守并符合此类政策和适用法律的条款。
6.2%的股东拒绝本公司的终止或高管的辞职(与控制权变更无关)。
(A)根据本协议第7.1节所述的通知，公司有权根据本第6.2节的规定随时(受第6.2(E)节所述的任何适用的治疗期的约束)在有或无理由或事先通知的情况下终止对高管的雇用。同样，高管可在有或无充分理由的情况下辞职。按照本协议第7.1节的规定发出通知。高管在此同意遵守下文第6.2(D)节规定的附加通知要求，以满足任何有充分理由辞职的要求。如果高管被公司解雇
(无论是否有正当理由)或辞去公司的工作(有或无正当理由)，则高管应有权承担应计义务(定义如下)。此外，如果高管无故终止或辞职
，在任何情况下，在控制变更计量期(定义如下)之外，如果这种终止构成“脱离服务”(根据财务法规第1.409A-1(H)节的定义，而不涉及其下的任何替代定义，即“脱离服务”)，并且进一步假设执行人员及时执行并允许使分离协议生效，该协议包括(除其他条款外)全面解除对公司的索赔(受保留管理人员对应计福利、股权和补偿的权利的标准分派的约束)，和各自的联属公司和
代表，以及双方的非贬损条款，按照公司提出的格式(“离职协议”)，并受第6.2(B)节(离职协议中的索赔全面解除生效且不再被高管撤销的日期称为“解除日”)的约束，高管有资格
获得以下遣散费福利(统称为“非CIC离职福利”)：
(I)根据协议，公司将在高管离职后的十二(12)个月内(该时间段为“非CIC离职期”)，以延续高管当时的
基本工资的形式支付高管遣散费(如果适用，忽略构成高管辞职基础的任何减薪)。非CIC分期费)。非CIC分期费将在非CIC分期付款期间在公司的正常工资表上以基本相等的分期付款方式支付，但须按标准扣除和扣缴；但是，在第六十(60)年前不支付非CIC服务费的任何部分
这是)行政人员离职后一天。根据第6.6条，第六十(60)日这是)高管离职后一天，公司将一次性向高管支付按照上述时间表应在该日期或之前收到的非CIC遣散费
，如果不是因为等待第六十(60)日的延迟这是)日和首次发布日，非中投公司分期付款余额按原计划支付
；以及
(Ii)如果行政人员或行政人员的受保家属(视情况而定)在终止后根据COBRA及时选择继续
承保，或根据公司的集团健康计划根据州法律继续承保(视情况而定)，公司将支付COBRA或州持续保险的保费，以继续高管(和
高管的承保家属，视情况而定)在离职之日生效的医疗保险范围，直至：(1)非CIC服务期间结束；(2)行政人员有资格获得与新就业或自雇相关的基本等值健康保险的日期；或(3)行政人员因任何原因不再有资格享受COBRA或州法律继续承保的日期，包括计划终止(从终止日期起至第(1)-(3)项中较早的期间(“非CIC或COBRA付款期”))。尽管有上述规定，如果本公司在任何时候确定其支付的COBRA或州法律继续承保，代表高管支付的保费将导致违反守则第105(H)(2)节的非歧视规则或其他适用法律或法规(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)，则公司应在非CIC COBRA支付期的每个剩余月份的最后一天向高管支付相当于该月COBRA或州持续保险保费的全额应税现金支付，而不是根据本节支付此类保费。缴纳适用税
预扣非CIC眼镜蛇支付期的剩余部分(“非CIC和特别遣散费”)。第60日
(60这是)在高管离职后一天，公司将根据第6.2(A)(Ii)条支付第一笔款项(如果是非CIC
特别遣散费，这笔款项将一次性支付给高管)，相当于公司在离职之日通过该第60(60)条开始支付的付款总额这是本协议中的任何规定均不得剥夺高管在COBRA或ERISA项下根据公司聘用高管所产生的计划和政策所享有的福利的权利。
(B)根据第6.2(A)节或第6.3(A)节(视适用情况而定)，执行董事不得领取非中投离职福利或根据第6.3(A)节领取中投离职福利，除非执行人员在协议规定的对价期限内签署离职协议，该期限在任何情况下不得超过四十五(45)天，且在离职协议生效且不能再被执行人员根据其条款撤销之前，在任何情况下，在高管离职后不得超过六十(60)天。高管是否有能力根据第6.2(A)节获得非CIC离职福利或根据第6.3(A)节获得CIC离职福利，视情况而定，还取决于高管：(I)返还公司的所有财产；(Ii)履行行政人员在本协议及保密资料协议下的离职后责任；(Iii)遵守离职协议，包括但不限于其中所载的任何非贬损及保密条款；及(Iv)辞去行政人员在本公司或母公司担任的任何其他职位，包括董事会的职位，不迟于行政人员离职日期(或董事会要求的其他日期)生效。
(C)根据本协议的规定，“应计债务”是指
(I)高管截至终止之日的应计但未支付的工资，(Ii)高管根据公司的标准费用报销政策应支付的任何未报销的业务费用，(Iii)紧接高管终止雇用的前一年的任何已赚取但未支付的年度奖金，及(Iv)根据适用法律及该等计划的规定，行政人员参与的任何合资格退休计划或健康及福利福利计划所欠行政人员的福利。
(D)就本协议而言，“好的理由”是指公司在未经高管明确书面同意的情况下采取的下列行动中的任何一项：(I)公司大幅削减高管基本工资(类似地影响公司所有其他执行管理层成员的广泛削减除外);(Ii)未经高管同意，迁移高管的主要工作地点，将高管的单程通勤距离从紧接该搬迁前的高管当时的主要工作地点延长五十(50)英里或更远(;)(Iii)与紧接该重大削减之前的高管的职责、权力或责任相比，高管的职责、权力或责任大幅减少
；或(Iv)公司(或其继任者)实质性违反本协议，并进一步规定，只有在以下情况下，高管的任何终止才应被视为有充分理由
：(1)高管在首次出现其认为构成(S)良好理由的条件(S)后三十(30)天内，出于充分理由向董事会发出书面通知，表示高管有意终止，该通知应
描述该条件(S)；(2)本公司未能在收到书面通知后三十(30)日内(“治疗期”)纠正该情况(S)；(3)本公司在收到高管的该等通知前并未
已通知高管终止受雇于本公司；及(4)高管在治疗期结束
结束后三十(30)天内自愿终止聘用高管。
(E)根据本协议的规定，“终止原因”应
指行政人员从事下列任何行为：(I)行政人员未能遵守适用的法律、规则或法规；(Ii)行政总裁不服从或故意及一再不遵守行政总裁的合法指示，但条件是董事会可自行酌情(合理地行使)纠正上述不遵守规定的行为，则行政总裁会收到有关不遵守的书面通知，并在三十(30)天内作出补救通知，以令董事会以其全权酌情决定权作出合理的满意决定；。(Iii)行政总裁作出任何违反其对本公司或母公司的受信责任的行为；。(Iv)行政人员实质上未能令人满意地履行行政人员职务的实质职责，或在履行该等职责时不称职，但行政人员须收到有关该等失职的书面通知，并须在三十(30)天内采取补救措施，以使董事会可凭其全权酌情决定权作出合理的满意决定；(V)高管实质性违反本协议的任何条款、高管与公司或母公司之间的任何其他书面协议，但条件是，如果该违规行为可由董事会全权酌情决定予以纠正，则高管将收到关于该违规行为的书面通知，并在三十(30)天内以董事会的全权酌情决定权合理满意地纠正该违规行为；(Vi)高管对公司或母公司内部公布的任何保单的实质性违反，但条件是，如果此类违规行为可由董事会自行决定予以纠正，则高管应收到关于此类违规行为的书面通知，并在三十(30)天内以董事会的唯一酌情决定权对此类违规行为进行合理处理；(Vii)高管的行为或不作为构成严重疏忽、鲁莽、故意不当行为、非法行为、欺诈、挪用公款或挪用公款；或(Viii)根据适用法律构成重罪或道德罪的任何行为，只要有可信的证据或书面支持。
(F)根据本第6.2节向高管提供的非CIC离职福利将取代而非补充高管根据任何公司遣散计划、政策或计划有权获得的任何福利。*为免生疑问，高管无权同时获得CIC离职福利(定义见下文)和非CIC离职福利。
(G)表示，由于高管无故终止雇佣而造成的任何损害很难确定
(根据计划的定义)控制权变更
；因此，根据上文第6.2(A)节，高管有资格获得的非CIC离职福利被双方同意为
违约金，作为全额赔偿，而不是惩罚。
(H)如本公司因任何理由终止聘用行政人员，或行政人员无正当理由而辞去受雇于本公司的工作，不论该终止是否与控制权变更有关，则行政人员有权获得应计债务，但行政人员将无权享有非中投离职福利、中投离职福利或本公司的任何其他遣散费或利益。本节或本协议中的任何规定均不妨碍行政人员根据其参与的任何人寿保险或伤残保险政策
继续有资格根据该人寿保险或残疾保险获得任何付款或福利，但须遵守并符合该人寿保险和适用法律的条款。
6.3股东同意公司在无理由或高管有充分理由辞职的情况下终止合同
(与控制权变更有关)。
(A)如果公司无故终止高管的聘用或高管有充分理由辞职，则在上述两种情况下，在控制变更生效日期(如本计划所定义，且该期间为“控制变更测算期”)生效之日起或之后十八(18)个月内，高管有权承担应计债务，且在高管完全遵守上文第6.2(B)节的情况下，高管有权承担应计债务。行政人员有资格领取以下遣散费福利(统称为“中投离职福利”)：
(I)根据协议，公司将在高管离职后的十八(18)个月内(该时间段为“CIC离职期”)，以延续高管当时的
基本工资的形式支付高管遣散费(如果适用，忽略构成高管辞职基础的任何减薪)。(“国投离职金”)。在国投离职期内，国投离职金将在公司定期工资表上以基本相等的
分期付款方式支付，但须按标准扣除和扣缴；但是，如果在第六十(60)年前不支付任何部分的CIC分期费这是）行政人员离职后的第二天。 在第六十届（60这是)在高管离职后的第二天，公司将一次性向高管支付按照上述时间表应在该日期或之前收到的CIC遣散费，如果不是因为等待第六十(60)日的延迟这是）日及释放日期，而CIC遣散费的余额将按原定计划支付;
(Ii)如行政人员或行政人员的受保家属(视情况而定)在终止后根据COBRA及时选择继续
承保，或根据公司的集团健康计划根据州法律继续承保(视情况而定)，公司将支付COBRA或州持续保险的保费，以继续高管(及
高管的承保家属，视情况而定)在终止日期生效的健康保险范围，直至以下日期中最早的：-(1)CIC保证期结束；(2)高管有资格获得与新就业或自雇相关的相当于
的医疗保险的日期；或(3)高管因任何原因不再有资格享受眼镜蛇或州法律继续承保的日期，包括计划终止(从终止日期起至第(1)-(3)项中较早者的期间))。尽管有前述规定，如果在
任何时候，公司确定其对眼镜蛇或州法律继续承保的支付，代表高管支付的保费将导致违反守则第105(H)(2)节或其他适用法律或法规(包括但不限于经2010年医疗和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)的非歧视规则，则公司应在CIC COBRA支付期的每个剩余月份的最后一天向高管支付相当于该月COBRA或州持续保险保费的全额应税现金，而不是根据本条款支付此类保费。根据适用的预扣税款，在中投眼镜蛇支付期的剩余
(“中投公司特别分期付款”)。这是)在高管离职后一天，公司将根据第6.3(A)(Ii)条支付第一笔款项(如果是国投特别遣散费，这笔
款项将一次性支付给高管)，相当于如果公司在离职之日起通过第六十(60)条开始支付此类款项，公司到该日期应支付的总金额(60这是)日，此后支付的款项按上述时间表支付。-本协议中的任何规定均不得剥夺高管根据COBRA或ERISA根据公司聘用高管所产生的计划和政策所享有的福利的权利；
(Iii)根据协议，公司将向高管一次性支付现金，金额相当于终止发生当年的目标奖金的1.5倍，受标准扣除和扣缴的限制，将于第60天一次性支付这是行政人员离职后第二天;
(Iv)根据协议，公司将向高管支付一笔相当于高管离职发生的
日历年的年度奖金按比例分配的金额(使用高管离职前该日历年的天数的目标百分比计算)(“按比例奖金”)。-按比例奖金将受到标准扣除和扣缴的限制，并将在第60天一次性支付。这是行政人员离职之日之后的第
天；以及
(V)自Execute终止日期起生效，Execute于紧接终止日期(如有)前持有的涵盖母公司普通股的所有
已发行股权奖励的归属及可行使性将全数加快。
(B)根据本第6.3节向高管提供的CIC离职福利将取代而非补充
高管根据任何公司遣散费计划、政策或计划有权获得的任何福利。
(C)调查人员表示，在控制措施变更期间，由于高管无故终止雇佣而造成的任何损害很难确定；因此，根据上文第6.3(A)节，高管有资格获得的CIC离职福利被双方同意为违约金，作为全额赔偿，而不是惩罚。
6.4在雇佣终止后与本公司保持密切合作。在行政人员因任何原因终止聘用后，行政人员应在合理事先通知下，在所有与结束行政人员待决工作有关的事宜上与公司进行合理合作，包括但不限于公司参与的任何诉讼，以及将任何该等待决工作有秩序地移交给公司指定的其他行政人员。公司将补偿高管与此类合作相关的合理费用，包括与任何所需的书面或口头证词相关的差旅费和合理的法律费用。
6.5终止的后果。高管同意，如果高管的聘用因任何原因而被终止，高管应被视为已辞去在公司的任何和所有职位，包括但不限于在公司任何和所有子公司和关联公司的所有职位。
6.6%的人拒绝了第409a条的适用。
(A)如果同意，本协议项下的所有遣散费和其他付款的目的是，在获得此类豁免的最大限度内，尽可能满足《守则》第409a条、条例和其下的其他指导意见以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a条)适用的一项或多项豁免，此处的任何含糊之处应据此解释；但前提是，在无法获得此类豁免的情况下，本协议项下的遣散费福利和其他
付款应符合第409a条的要求，以避免不利的个人税收后果，并且本协议将以与此意图一致的方式进行解释，
通过引用并入所有必需的定义和付款条款。
(B)除非高管终止雇佣构成离职，否则不会根据本协议支付任何遣散费。本协议的目的是(I)根据本协议支付给高管的任何福利的每一笔分期付款，就财务条例第(Br)1.409A-2(B)(2)(I)节而言，应被视为一笔单独的“付款”，(Ii)本协议项下的任何此类福利的所有付款，应最大限度地满足：财务条例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)(Iii)条规定的豁免适用第409A条，以及(Iii)由眼镜蛇保费组成的任何此类福利也最大程度地满足《财务条例》第1.409A-1(B)(9)(V)条规定的豁免适用第409A条的规定。
(C)如果根据第409a条规定，任何遣散费是第409a条下的递延补偿，且不受第409a条规定的适用范围的豁免，则在遵守第409a条所要求的范围内，如果分居协议的生效期限跨越两个历年，则无论分居协议何时退还公司并生效，分居协议将不会被视为有效(仅就本协议下的遣散费支付时间而言)，不得早于最后允许的生效日期。因此，所有遣散费应在第二个日历年支付。如果公司确定本协议下提供的遣散费福利构成第409a条下的“递延补偿”，且高管是公司的
“特定员工”，如该条款在高管离职时在守则第409a(A)(2)(B)(I)条中所定义，则仅在避免产生第409a条规定的不利个人税收后果所必需的范围内，遣散费的时间将被推迟如下：根据(A)高管离职后六个月零一天和(B)高管去世日期中较早发生的日期，公司将：(I)向高管支付一笔金额，该金额相当于如果没有根据
第6.6(C)条延迟支付遣散费福利的情况下高管本应获得的遣散费的总和；以及(Ii)按照第6.2条和第6.3条规定的适用支付时间表开始支付遣散费的余额。根据本条第(6.6)(C)款递延的任何款项不应支付利息。
（d） 本公司不声明根据本协议条款支付的补偿将免于
或遵守第409 A条，并不承诺排除第409 A条适用于任何此类付款。
6.7 消费税调整。
（a） 如果执行人员将或可能从公司或其他方面收到任何付款或利益，（“280 G付款”）将（i）构成《法典》第280 G条所指的“降落伞付款”，以及（ii）除本条外，须缴纳《法典》第4999条规定的消费税。（“消费税”），则根据本协议提供的任何此类280 G付款（“付款”）应等于减少金额。
“减少的金额”应是（x）付款的最大部分，这将导致付款的任何部分（减少后）不受消费税的约束，或（y）
最大部分，最多并包括总额，无论金额（即，在考虑所有适用的联邦、州、外国和地方就业税、收入后，根据第（x）款或第（y）款确定的金额
税和消费税（均按最高适用边际税率计算），导致管理人员在税后基础上获得更大的经济利益，尽管全部或部分付款可能受
消费税。 如果根据前一句要求减少付款，并且减少的金额根据前一句第（x）款确定，则减少应以给执行人员带来最大经济利益的方式（“减少方法”）进行。 如果一种以上的削减方法将产生相同的经济效益，则削减的项目将按比例削减（
“按比例减少法”）。
（b） 尽管本第6.7节有任何相反的规定，如果减少方法或按比例减少方法
将导致根据第409 A节的规定应纳税的付款的任何部分，而该部分在其他情况下根据第409 A节的规定不应纳税，则根据具体情况，采用扣减法和/或按比例扣减法，
（a）第（1）款所指的任何人或实体，如属以下情况，须作出修改，以避免根据第409 A条征收税款：（A）作为第一优先权，该修改须尽最大可能为行政人员保留最大的经济利益， 税后基础;（B）作为第二优先事项，取决于未来事件的付款（例如，无原因终止），应在非或有付款之前减少（或消除）
未来事件;以及（C）作为第三优先权，第409 A条所指的“递延补偿”付款应在第409 A条所指的非递延补偿付款之前减少（或消除）。
（c） 除非管理层和公司就替代会计师事务所或律师事务所达成一致，否则
本公司于控制权变更交易生效日期前一天为一般税务合规目的而进行的上述计算。 如果公司聘请的会计师事务所担任会计师或
对于影响控制权变更交易的个人、实体或集团的审计师，公司应指定一家国家认可的会计师事务所或律师事务所做出本第6.7条要求的决定。 公司将承担
与该会计师事务所或律师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。 公司应尽商业上合理的努力，促使聘用的会计师事务所或律师事务所做出以下决定
在管理层获得280 G付款的权利合理可能发生之日起十五（15）个日历日内，向管理层和公司提供其计算结果以及详细的支持文件（如果
执行官或公司当时要求的时间）或执行官或公司要求的其他时间。
（d） 如果执行人员收到的付款的减少金额是根据第6.7（a）条第（x）款确定的，
此后，美国国税局确定部分付款应缴纳消费税，管理层同意（在与国税局的决定相关的任何上诉用尽后）立即向公司返还
足够的付款金额（根据第6.7（a）条第（x）款减少后），因此剩余付款的任何部分均不需缴纳消费税。 为免生疑问，如果根据
第6.7（a）条第（y）款，执行人员没有义务根据前一句返还任何部分的付款。
7. 总则。
7.1发出正式通知。本合同规定的任何通知应以书面形式发出，并应被视为有效：(A)当面送达被通知方时，(B)在收件人正常营业时间内通过电子邮件或确认传真发送时，如果不是，则在下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五天，要求回执，预付邮资，或(D)在国家认可的隔夜快递寄存后一(1)天，指定次日送达，并提供书面确认收据。*所有通信应发送到公司的主要办公地点，并发送到公司工资单上列出的高管地址，或(如果在高管终止雇佣前发出通知)发送到高管公司发布的电子邮件地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天以书面通知其他人。
7.2不可分割性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、违法性或不可执行性不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就好像该无效、非法、或无法强制执行的条款
从未包含在本文中。
7.3如果任何一方应放弃对本协议任何条款的违反，高管或公司不应因此被视为放弃在此之前或之后对本协议或本协议任何其他条款的任何违反。
本协议(包括附件A)、计划和选项文件以及与股权奖励有关的任何其他单独协议构成高管与公司之间关于本协议标的的完整协议，并取代之前的任何口头讨论或书面沟通和协议，包括之前的协议。本协议的签订不依赖于本协议中明确包含的任何承诺或陈述。除非由高管和本公司的一名授权人员以书面形式签署，否则不能对其进行修改或修改。双方已经或可能签订与股权奖励相关的单独协议。这些单独的
协议规范双方之间关系的其他方面，具有或可能具有在本协议下终止高管聘用的条款，可由双方修改或取代，而不考虑本协议的执行条款，并且可根据其条款强制执行，而不考虑本协议的执行条款。
本协议可以通过电子传输和单独的副本签署，其中任何一个副本都不需要包含超过一方的签名，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。
7.6以下为以下标题。以下各节标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分，也不影响其含义。
7.7.允许继承人和受让人。公司应将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部(但不是部分)转让给本公司此后可能与其合并或合并的任何公司或其他实体，或公司可能向其转让其全部或基本上所有资产的任何公司或其他实体，如果在任何此类情况下，所述公司或其他实体应通过法律实施或明确书面形式，完全承担本公司在本协议项下的所有义务，如同其最初已成为本协议的当事方一样。但不得以其他方式转让本协议或其在本协议项下的权利和义务。高管不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但在高管去世时不得转让或转让高管的遗产。如果高管在离职后死亡，但在公司完成根据本协议应向高管支付的所有款项之前，公司应继续向高管去世前以书面指定的受益人(或高管的遗产，如行政人员没有作出上述指定)。
7.8通过法律选择。所有关于本协议的解释、有效性和解释的问题将由马里兰州的法律管辖。
7.9.《争议解决协议》。双方认识到，因高管受雇于公司或因本协议而引起的纠纷，或高管终止受雇或终止本协议而在联邦或州法院或联邦或州行政机构提起的诉讼，可能不符合高管或公司的最佳利益，并可能导致不必要的成本、延误、复杂性和不确定性。双方同意，双方之间因谈判、执行、履行或终止本协议或高管的雇用，包括但不限于因本协议引起的任何索赔、根据修订的1964年民权法案第七章、1991年民权法案、1967年就业年龄歧视法案、1990年美国残疾人法案、修订的1966年民权法案第1981节、家庭医疗休假法、高管退休收入保障法以及任何类似的联邦、州或地方法律、法规、法规或任何普通法原则提出的索赔。无论该争议是在雇佣期间还是雇佣后产生的，均应根据美国仲裁协会的《雇佣仲裁规则和调解程序》通过有约束力的仲裁来解决；但是，此争议解决条款不适用于双方之间本身未将仲裁指定为排他性补救措施的任何单独协议，并且在适用法律禁止的范围内，也不适用于歧视、骚扰或报复索赔。*为免生疑问，本条款不适用于基于股权的补偿，因为任何关于基于股权的补偿的争议均受适用的计划规则、期权协议和相关文件管辖。仲裁地点应为费城。宾夕法尼亚州地区。如果该小组作出的任何裁决在任何情况下对各方都是最终的、有约束力的和决定性的，对仲裁员作出的裁决可以在任何有管辖权的法院进行。在适用法律禁止对歧视、骚扰和/或报复索赔进行强制性仲裁的范围内，如果行政部门打算提出多项索赔，包括歧视、骚扰和/或报复索赔，歧视、骚扰和/或报复索赔可以向法院公开提交，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。仲裁员的费用和费用以及与提交仲裁有关的所有行政费用和费用由公司承担；但条件是，根据行政人员的选择，行政人员可以自愿支付最多一半的费用和费用。如果双方承认并同意其在本节项下的仲裁义务在本协议终止后继续存在，并在行政人员与公司之间的雇佣关系终止后继续。如果双方均进一步同意本协议的仲裁条款应为每一方提供其独有的补救措施，且每一方明确放弃其可能不得不在任何其他论坛寻求补救的任何权利。除非本协议另有明确规定。通过选举仲裁作为最终解决所有索赔的手段，双方特此放弃各自在联邦、州或地方法院就此类索赔提起诉讼的权利，并同意不在任何诉讼中起诉对方，但可寻求在法庭上执行根据本协议作出的仲裁裁决。双方明确同意放弃各自由陪审团进行审判的权利，并进一步同意不会要求、请求或动议由陪审团进行审判。
[页面的其余部分故意留空。]
兹证明，双方已签署本修订和重述雇佣合同
2021年1月29日协议 .
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IMMUNOCORE，LLC
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发信人：
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/S/Bahija Jallal |
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高管：
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/s/ David Berman
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David·伯曼
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附件A
员工机密信息、发明、非征集和非竞争协议