附件10.12

经修订和重述的雇佣协议

本修订和重述的雇佣协议（下称“协议”）由Brian Di Donato（下称“高管”）和Immunocore，LLC（一家特拉华州有限责任公司） 及ImmunocoreHoldingsLimited的间接全资附属公司，ImmunocoreHoldingsLimited为根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司，于重新注册为公众有限公司后将更名为ImmunocoreHoldingsPlc（以下简称 统称为“公司”），并于“首次公开募股日期”（定义见 Immunocore Holdings Plc 2021年股权激励计划（“计划”）（“生效日期”）。

 

根据与公司于2020年4月29日签署的雇佣协议（“先前协议”），该执行官被公司聘为首席财务官兼战略主管，该协议已被本协议取代;

 

公司希望继续聘用高管，并就高管自生效日期起及之后为公司提供的个人服务向高管提供报酬;以及

 

管理人员希望继续受雇于本公司，并为本公司提供个人服务，以换取一定的报酬。

 

因此，考虑到本协议所包含的相互承诺和契约，双方同意以下内容：

 

1.            受雇于公司。

 

1.1 就业意愿。 执行人员应由公司以 “随意”，即公司或高管人员可在任何时候终止高管人员的雇佣关系，无论有无原因（定义见下文第6.2（e）条）、正当理由（定义见下文第6.2（d）条）或提前通知。 任何 本协议应取代可能已向执行人员作出的相反陈述。 本协议应构成行政人员与公司之间就行政人员 在本公司的雇佣关系，仅可在执行人员与Immunocore Holdings Limited董事会（“董事会”）签署的明确书面协议中变更。 （在英格兰和威尔士注册成立，公司编号为13119746），该公司打算在不久的将来通过重新注册为公众有限公司并将其名称更改为Immunocore Holdings Plc（“母公司”）（或其委员会），从私人有限公司转换为上市有限公司。 高管人员在终止后获得任何补偿的权利应仅限于第6条或任何适用的福利或股权计划中规定的权利。

 

1.2 位置 根据本协议规定的条款，公司同意 继续雇用行政人员，行政人员在此接受继续雇用。 此外，执行官将继续担任首席财务官和战略主管。 在高管人员受雇于公司期间，以及 不包括管理人员有权享有的假期和病假，管理人员应将所有业务时间和注意力用于履行本协议项下分配的职责所需的公司事务，并应使用 商业上合理的努力，忠实和有效地履行这些责任。

 

1.3 职责 执行官将向公司首席执行官汇报工作，并在执行官履行职责时提供与执行官作为首席财务官和战略主管的职位相一致的业务和专业服务， 在公司首席执行官的监督和指导下，分配给执行官。 执行人员应继续遵守 的所有适用法律、法规、规则、指令和其他法律要求。 联邦、州和其他对公司有管辖权的政府和监管机构，以及公司所属的专业机构。 在高管受雇于公司期间，高管继续被要求 保持执行人员为公司履行职责所需的任何许可证和证书的良好状态。

 

1.4 位置. 执行人员应履行其在本协议项下的职责 主要从公司位于宾夕法尼亚州康肖肯的办公室或指定的其他地点进行。 此外，行政人员还应经常出差，可能出差到 为公司的有效运作而合理必要或可取。

 

1.5 公司政策和福利。 雇佣关系 各方应继续遵守公司的书面人事政策和程序，因为这些政策和程序可能由公司自行决定不时采用、修订或删除，包括任何可能 领养的 在执行人员任职期间，执行人员将继续有资格根据该福利的条款，在与处境相似的员工相同的基础上参与公司不时生效的福利计划 布局 在遵守上述规定的前提下，本公司保留自行决定变更、更改或终止任何福利计划的权利。 任何福利计划下的保险或福利资格的所有事项均应在 中确定。 按照这种计划的规定。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

 

1.6%休假。高管将根据公司的休假政策以及公司遵守的所有公共假日，在每个日历年度按比例获得四(4)周(20个工作日)的带薪 休假，该政策可由公司酌情修改。休假天数应在其赚取的日历年内 但最多可结转五(5)天至下一个日历年。这些结转天数必须在下一个日历年的3月底之前结转。*终止雇佣时，经理 将按应计未使用的假期支付工资。

 

1.7根据退休计划。高管有资格参加公司的 401(K)退休计划，如果参加，将获得与401(K)计划中登记的其他类似情况的员工一致的公司匹配，符合401(K)退休计划和适用法律的条款。

 

1.8.购买保险。在本协议生效期间，对于高管雇佣范围内的行为，公司将在不时生效的董事和高级管理人员责任保险中将高管作为被保险人，其水平与公司类似处境的员工相当。此类保险 应包括合理的市场条款，包括尾部保险。此外，本公司同意在其组织章程细则的条款及条件所允许的最大限度内，以及根据适用法律及本公司就此向行政人员提供的赔偿协议下的 ，向行政人员作出赔偿。

 

 

2.1.自生效之日起，高管将获得 年化基本工资，按415,000美元的比率支付，由公司自行酌情不时审查和调整，根据 公司的标准薪资做法(“基本工资”)的标准联邦和州工资扣缴要求支付。

 

2.2%的人增加了他们的奖金。

 

(A)薪酬。高管有资格获得年度绩效奖金(“年度奖金”)，年度目标为高管当时的基本工资的40%(“目标百分比”)(“目标奖金”)。年度奖金将基于董事会(或其委员会)对高管业绩和公司实现目标 目标的评估(如由董事会或其委员会自行决定)适用的日历年度。如果有，将受到适用的工资扣减和扣缴的约束。任何时候都不能保证任何年度奖金的金额，而且，除第6.3(A)(Iii)节另有规定外，高管必须是一名在奖金可归因于的年度的12月31日之前具有良好资质的员工，并且不会提供部分或按比例发放的奖金。除非第6节另有说明，否则任何年度奖金，年度奖金将同时支付给本公司其他类似职位的员工，但不迟于与该奖金相关的下一年的3月15日，并将以现金或母公司证券的形式支付。由董事会(或其委员会)决定。任何年度奖金将根据本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何追回政策，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律或本公司以其他方式采取的任何追回政策另有要求，予以退还。在适用和适用法律允许的范围内。此类追回政策下的赔偿追回将不会是导致充分理由的事件 (如第6.2(D)节所定义)。

 

(B)解雇。除非第6节另有规定，否则如果高管在年度奖金支付之日前因任何原因离职，则高管无权按比例或以其他方式获得该年度奖金。

 

2.3%支持税收均衡。*公司承认高管是宾夕法尼亚州联邦的税务居民 ，美国用于州和地方税目的，美国用于联邦税收目的(合并后的美国和宾夕法尼亚州司法管辖区在此称为“本土司法管辖区”)。如果高管仅因在任何此类司法管辖区为公司或其附属公司(定义见下文)提供服务而在美国以外的任何税务管辖区纳税，且只有在公司要求高管在场的情况下，然后，公司应根据需要向高管支付额外的金额，以便高管获得的税后薪酬大约等于如果高管仅在本国司法管辖区纳税时高管应获得的税后薪酬。如果根据本节规定应就任何纳税年度支付款项，公司应自费聘请四大会计师事务所 准备高管的本土司法管辖区纳税申报表，准备所有其他适用的高管纳税申报单，并根据本节确定应支付的金额。根据本节应支付的所有金额应在适用纳税年度后的 七十五(75)天内支付给高管。*为免生疑问，如果高管因高管的自愿行为而在本国司法管辖区外纳税，则不应根据本节向高管支付任何金额，例如，非公司要求的住所变更或在本国司法管辖区以外的任何司法管辖区提供服务的个人决定。本第2.3节中所包含的权利和义务在本协议通过适用的诉讼时效终止后仍然有效，适用于高管在本国司法管辖区以外缴纳的任何税收。

 

2.4%获得IPO股权奖。如需董事会(或其委员会)批准， IPO日，执行董事将获授一项选择权(“选择权”)，以购买大约相等于产生高管优先股(定义见下文)所需金额的若干母公司普通股，以及相当于母公司首次公开发售后股份总数1.453的选择权。“首次公开招股后股份”是指母公司的已发行股本(包括所有已发行股份，包括母公司首次公开发售美国存托凭证(“首次公开发售”)中发售的美国存托凭证相关股份)，以及已分配和未分配的未分配期权，但(br}为此计算目的，不包括根据该计划建立的新的12%股份池储备)预计将在IPO后立即发行。董事会(或其委员会)将根据尽可能接近于产生高管优先股权所需金额的期权及其代表前一句中百分比的期权，自行决定普通股的数量。该决定将基于首次公开募股后的股份，并假设承销商全面行使其在首次公开募股中购买额外美国存托凭证的选择权，该决定应具有约束力和终局性。

 

“优先股”指所有普通股(包括以美国存托凭证的形式)和购买母公司普通股(包括以美国存托凭证的形式)的选择权的总额。

购股权将根据及受本计划及其他与授出事项相关的文件(“购股权文件”)而授出，根据计划条款，每股行使价相等于美国存托股份首次公开发售母公司美国存托凭证的每股价格。

该购股权将于首次公开发售日期一周年及于12年1月1日归属及可行使该购股权下1/4的股份^这是其后每季度出售购股权项下的剩余股份，但须视乎执行董事继续受雇而定；购股权的具体条款及条件将载于计划及期权文件及其他 适用文件所载，并须由执行董事签署，而购股权须受计划及相关期权文件的所有条款及条件所规限。

 

2.5%的企业增加了费用报销。

 

(A)总经理。公司将根据公司的标准费用报销政策，向高管报销合理的业务费用 ，但须遵守任何适用的工资扣缴和扣减(如果有)。

 

(B)支付差旅费用。高管有权根据公司的费用报销政策和程序，报销高管在履行本协议项下的职责时发生的所有合理的 和必要的自付商务和差旅费用，但须遵守任何 适用的工资扣缴和扣除(如果有)。

 

（c） 第409 A条。为免生疑问，任何 支付给行政部门的补偿应遵守《1986年美国国内税收法》第409 A条的规定（经修订），包括其下的任何适用法规和指南（“代码”）：（a）行政人员必须在发生费用后四十五（45）天内提交费用报告，才有资格获得此类费用的报销，（b）任何此类偿还将不迟于12月 （c）一年内获发还的开支款额不会影响其后任何一年有资格获发还的款额，及（d）根据本 协议将不会受到清算或交换另一个好处。

 

3. 机密信息、发明、非征集和 非竞争义务。 关于高管人员继续受雇于公司，高管人员将继续收到并有权访问公司的 机密信息和商业秘密。 因此，考虑到管理层在本协议项下有资格获得的利益，管理层同意签署公司的员工机密信息、发明、 《非招揽和非竞争协议》（以下简称“保密信息协议”），作为附件A随附，其中包含某些 保密、不披露、不招揽和不竞争等义务。 《保密信息协议》包含各方旨在 在本协议终止或到期后继续有效，并将取代（仅在未来）执行人员先前签署的有关相同主题的任何协议。

4. 外部活动。 除了以前写的 经董事会同意，执行人员在受雇于公司期间不得从事或从事任何其他工作、职业或商业企业，但（i）为或代表该 宗教、教育、非营利和/或其他慈善组织，执行官可能希望服务，（ii）在非营利和商业社区中投入与执行官在公司的职位一致的合理时间， 及（iii）在（i）-（iii）的情况下，该公司首席执行官可能特别批准的其他活动，包括在其他董事会任职，只要该等活动不干涉任何重大 或与执行人员履行本协议项下的职责和责任相冲突。 尽管有上述规定，公司承认，执行官目前担任风险投资参与委员会的成员 国家多发性硬化症协会，并将继续这样做，而不需要事先批准的董事会。 本第4条不应妨碍执行人员（x）拥有 公司全部已发行股份的百分之一（1%）以下 上市公司，或（y）以任何身份在本公司关联公司任职或服务。 在本协议中，“关联公司”指在确定时，任何 本公司的“母公司”或“子公司”，其定义见1933年证券法第405条（经修订）。 董事会将有权在 上述定义。

5. 与现有义务没有冲突。 执行人员声明，执行人员履行本协议的所有条款并继续作为公司的员工服务，不会也不会违反任何协议或任何形式的义务 在高管人员受雇于公司之前，包括高管人员可能与之前的雇主或高管人员为其提供服务的实体达成的协议或义务。 执行人员尚未签署，且执行人员同意执行人员 不得签订任何与本协议或执行人员对公司的职责相冲突的书面或口头协议或义务。

6.          终止雇用. 双方承认，高管与公司的雇佣关系继续保持随意性。 或者 管理人员或公司可随时终止雇佣关系，无论是否有原因（定义见下文）或提前通知。 本节的规定适用于在 终止雇佣关系，不得随意改变这种状态。

6.1 因执行人员死亡或残疾而终止。

 

(A)如果高管在根据本协议受雇期间死亡，双方在本协议项下的所有义务和高管的雇佣应立即终止，公司应根据公司的标准工资政策和适用法律，向高管的法定代表人支付应付给高管的应计债务(定义见下文第6.2(C)节) 但高管和高管的法定代表人都不会获得非CIC离职福利(定义如下)、CIC离职福利(定义如下)、或从 公司获得的任何其他遣散费补偿或福利。尽管有上述规定，本节或本协议中的任何规定并不妨碍高管根据 高管参与的任何人寿保险或伤残保险政策，在符合并符合该政策和适用法律的条款的前提下，继续有资格获得任何付款或福利。

 

(B)在符合适用的州和联邦法律的情况下，公司在任何时候均有权在书面通知行政人员后，基于高管的残疾(定义见下文)终止本协议。公司基于“残疾”而终止高管的雇用应意味着 由于高管因身体或精神状况在任何十二(12)个月的期间内不能在合理的住宿或不合理的情况下总共六(6)个月履行高管职位的基本职能，或基于两名合格执业医生的书面证明(其中一名应由高管或高管的监护人挑选)。该定义的解释和适用应与《美国残疾人法》相一致，《家庭和医疗休假法》及其他适用法律。如果高管的雇佣因高管的残疾而终止，高管将有权 获得应付高管的应计义务，但高管将不会从公司获得非CIC离职福利、CIC离职福利或任何其他遣散费补偿或福利。尽管有上述规定， 本章节或本协议中的任何规定均不妨碍高管根据高管参与的任何人寿保险或残疾保险政策，根据该保单和适用法律的条款，继续有资格获得任何付款或福利。

 

6.2%的股东拒绝本公司的终止或高管的辞职(与控制权的变更无关)。

 

(A)根据本协议第7.1节所述的通知，公司有权根据本第6.2节的规定随时(受第6.2(E)节所述的任何适用的治疗期的约束)在有或无理由或事先通知的情况下终止对高管的雇用。同样，高管可在有或无充分理由的情况下辞职。按照本协议第7.1节的规定发出通知。高管在此同意遵守下文第6.2(D)节规定的附加通知要求，以满足任何有充分理由辞职的要求。如果高管被公司解雇(无论是否有正当理由)，或从公司辞职(有或无充分理由)，则高管应有权获得应计义务(定义如下)。此外，如果高管无故终止或因正当理由辞职，在任何一种情况下，在控制变更计量期(定义如下)之外，如果此类终止构成“脱离服务”(如财务法规第1.409A-1(H)节所定义，而不考虑其中的任何替代定义，即“脱离服务”)，并且进一步假设执行人员及时执行并允许分离协议生效，该协议除其他条款外，包括以公司为受益人的全面债权解除(受保留管理人员对应计福利、股权和赔偿权利的标准分派的约束)，和各自的关联公司和代表，以及双方的非贬损条款，按照公司提出的格式(“离职协议”)，并受第6.2(B)节(离职协议中的索赔全面解除生效且不再被高管撤销的日期称为“解除日”)的约束，高管有资格领取以下 离职福利(统称为“非CIC离职福利”)：

 

(I)根据协议，公司将在高管离职后的十二(12)个月内，以延续高管当时的 基本工资的形式支付高管遣散费(如果适用，忽略构成高管辞职基础的任何减少)(该时间段， “非CIC离职期”，以及该应支付的基本工资总额，非CIC分期付款)。非CIC分期付款 将在非CIC分期付款期间，在公司的正常工资表上以基本相等的分期付款方式支付，但须按标准扣除和扣缴；但是，在第六十(60)年前不支付非CIC分期费的任何部分^这是)行政人员离职后一天。根据第6.6条，第六十(Br)(60^这是)在高管离职后的第二天，公司将一次性向高管支付按照上述时间表应在该日期或之前收到的非CIC遣散费，但在等待第六十(60)日期间延迟支付^这是)日和首次发布日期，非中投公司分期付款的余额将按原定计划支付；以及

 

(Ii)如行政人员或行政人员的受保家属(视情况而定)在离职后及时根据COBRA选择继续承保，或根据公司的集团健康计划根据州法律继续承保(视情况而定)，公司将支付COBRA或州持续保险的保费，以继续高管(及 高管的承保家属，视情况而定)在离职之日有效的医疗保险，直至：(1)非CIC服务期间结束；(2)行政人员有资格获得与新就业或自雇相关的基本等值健康保险的日期；或(3)行政人员因任何原因不再有资格享受COBRA或州法律继续承保的日期，包括计划终止(从终止日期起至第(1)-(3)项中较早的期间(“非CIC或COBRA付款期”))。尽管有上述规定，如果本公司在任何时候确定其支付的COBRA或州法律继续承保，代表高管支付的保费将导致违反守则第105(H)(2)节的非歧视规则或其他适用法律或法规(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)，则公司应在非CIC COBRA支付期的每个剩余月份的最后一天向高管支付相当于该月COBRA或州持续保险保费的全额应税现金支付，而不是根据本节支付此类保费。缴纳适用税 预扣非CIC眼镜蛇支付期的剩余部分(“非CIC和特别遣散费”)。第60日 (60^这是)在高管离职后一天，公司将根据第6.2(A)(Ii)条支付第一笔款项(如果是非CIC 特别遣散费，这笔款项将一次性支付给高管)，相当于公司在离职之日通过该第60(60)条开始支付的付款总额^这是本协议中的任何规定均不得剥夺高管在COBRA或ERISA项下根据公司聘用高管所产生的计划和政策所享有的福利的权利。

 

(B)除非行政人员在第6.2(A)节规定的对价期限内签署离职协议，且在离职协议生效之前，离职协议生效且不能再被行政人员根据其条款撤销，否则行政人员不得领取第6.2(A)节规定的非中投公司离职福利或第6.3(A)条规定的中投公司离职福利，视情况而定。在任何情况下，在高管离职后不得超过六十(60)天。高管是否有能力根据第(Br)6.2(A)节领取非CIC离职福利或根据第6.3(A)节领取CIC离职福利，视情况而定，还取决于高管：(I)返还公司所有财产；(Ii)履行行政人员在本协议及保密资料协议下的离职后责任；(Iii)遵守离职协议，包括但不限于其中所载的任何非贬损及保密条款；及(Iv)辞去行政人员在本公司或母公司担任的任何其他职位，包括董事会的职位，不迟于行政人员离职之日(或董事会要求的其他日期)生效。

(C)就本协议而言，“应计债务”是指(I) 高管截至终止之日的应计但未支付的工资，(Ii)高管根据公司的标准费用报销政策应支付的任何未报销的业务费用，(Iii)紧靠高管终止雇用的前一年的任何已赚取但未支付的 年度奖金，及(Iv)根据任何合资格退休计划或健康及福利计划欠行政人员的福利，而行政人员是 根据适用法律及该等计划的规定参与的计划。

 

(D)就本协议而言，“好的理由”是指公司在未经高管明确书面同意的情况下采取的下列行动中的任何一项：(I)公司大幅削减高管基本工资(类似影响公司所有其他执行管理层成员的广泛削减除外);(Ii)未经高管同意，迁移高管的主要工作地点，将高管的单程通勤距离从紧接该搬迁前的高管当时的主要工作地点延长五十(50)英里或更远(;)(Iii)与紧接该重大削减之前的高管的职责、权力或责任相比，高管的职责、权力或责任大幅减少 ；或(Iv)公司(或其继任者)实质性违反本协议，并进一步规定，只有在以下情况下，高管的任何终止才应被视为有充分理由 ：(1)高管在首次出现其认为构成(S)良好理由的条件(S)后三十(30)天内，出于充分理由向董事会发出书面通知，表示高管有意终止，该通知应 描述该条件(S)；(2)本公司未能在收到书面通知后三十(30)日内(“治疗期”)纠正该情况(S)；(3)本公司在收到高管的该等通知前， 未已通知高管终止受雇于本公司；及(4)高管在治疗期结束后三十(30)天内自愿终止聘用高管。

 

（e） 就本协议而言，终止的“原因”应 是指执行人员从事了以下任何行为：（i）执行人员未能遵守适用的法律、规则或法规;（ii）执行人员不服从或故意反复不遵守 首席执行官规定，如果董事会可自行决定（合理行使）纠正此类不合规行为，则执行官应收到有关此类不合规行为的书面通知，并在三十（30）天内纠正此类不合规行为， 董事会自行决定合理满意;（iii）执行人员的任何行为构成违反执行人员对公司或母公司负有的信托责任;（iv）执行人员未能令人满意地履行职责 执行官的重要职责，或在履行此类职责时不称职，但执行官应收到有关此类不称职的书面通知，并在三十（30）天内纠正此类不称职，以使董事会完全 自由裁量权;（v）执行人员严重违反本协议、执行人员与公司或母公司之间的任何其他书面协议的任何规定，但如果董事会可自行决定纠正此类违约行为，则执行人员 收到有关该等违约行为的书面通知，并在三十（30）天内纠正该等违约行为，以使董事会自行决定合理满意;（vi）高管人员严重违反公司或母公司内部发布的任何政策，但 如果董事会可自行决定纠正此类违约行为，则管理人员应收到此类违约的书面通知，并在三十（30）天内纠正此类违约行为，以使董事会自行决定合理满意;（vii）管理人员的行为或 构成重大过失、鲁莽、故意不当行为、非法行为、欺诈、贪污或挪用的不作为;或（viii）构成适用法律下的重罪或道德败坏罪的任何行为，前提是 这种行为有可信的证据或文件支持。

 

（f） 根据本第6.2条向管理人员提供的非CIC离职福利是代替而非补充 根据任何公司遣散计划、政策或计划，高管有权获得的任何福利。 为免生疑问，高管人员没有资格同时获得CIC离职福利（定义见下文）和非CIC离职福利 效益

（g） 与控制权变更无关的无故终止高管人员的雇用所造成的任何损害（如 计划中定义）将难以确定;因此，执行人员根据上述第6.2（a）条有资格获得的非CIC离职福利，以换取离职协议，由清算后的双方同意 损害赔偿，作为全额赔偿，而不是罚款。

（h） 如果公司因故终止高管的雇佣关系，或者高管在没有 有充分理由，无论该终止是否与控制权变更有关，则高管人员应有权获得应计义务，但高管人员将没有资格获得非CIC离职福利，CIC 离职福利，或公司的任何其他离职补偿或福利。 尽管有上述规定，本节或本协议中的任何内容均不得妨碍执行人员继续有资格获得任何付款或利益 根据执行人员参与的任何人寿保险或残疾保险单，受该保险单的条款和适用法律的约束。

 

6.3 公司无故终止或管理人员有正当理由拒绝 (in控制权的变更）。

 

（a） 如果公司无故终止对高管的聘用或高管有正当理由辞职， 无论哪种情况，在控制权变更生效之日起或之后的十八（18）个月内（定义见本计划，该期间称为“控制权变更衡量期”） 则管理人员应有权承担应计义务，且在管理人员完全遵守上述第6.2（b）条的前提下，管理人员应有权获得以下离职福利（统称为“CIC离职福利”）：

 

（i） 公司将以延续高管当时的 管理人员离职后十八（18）个月的基本工资（不考虑构成管理人员因正当理由辞职的基础的任何减少，如适用）（该时间段称为“CIC离职期”，以及该应付基本工资总额（“CIC离职”））。 CIC遣散费将以基本相等的 在CIC离职期间，公司定期工资表上的分期付款，受标准扣除和预扣税的影响;但是，CIC离职的任何部分都不会支付 第六十届会议之前（60^这是）行政人员离职后的第二天。 在第六十届（60^这是执行人员离职后的第二天，公司将向执行人员一次性支付CIC离职金，执行人员在上述时间表规定的日期或之前本应收到CIC离职金，但 等待第六十个（60^这是）日及释放日期，而CIC遣散费的余额将按原定计划支付;

 

（二） 如果高管或高管的受保家属（视情况而定）及时选择继续 COBRA或州法律延续保险（如适用）下的保险，在此类终止后，公司将支付COBRA或州法律延续保险的保费，以继续执行人员的（和 高管人员的受保家属（如适用）在终止日期生效的健康保险，直至以下时间（以最早者为准）：（1）CIC离职期结束;（2）高管人员有资格获得实质上等同的 与新工作或自营职业有关的健康保险;或（3）行政人员因任何原因（包括计划终止）不再符合COBRA或州法律继续保险资格的日期（此类期限自 终止日期至（1）-（3）中较早者（“CIC COBRA付款期”））。 尽管如此，如果在任何 当公司确定其代表高管支付COBRA或州延续保险、保费将导致违反《法典》第105（h）（2）节或其他适用法律或法规的非歧视规则时 （包括但不限于经《2010年医疗保健和教育和解法案》修订的《2010年患者保护和平价医疗法案》），则公司应支付 在CIC COBRA付款期的每个剩余月份的最后一天，向执行人员支付 的剩余时间内的全额应纳税现金付款，金额等于该月份的COBRA或州延续保险保费，但须适用预扣税 CIC COBRA付款期（“CIC特殊遣散费”）。 在第六十届（60^这是），公司将根据第6.3（a）（ii）条支付第一笔款项（如果是CIC特别离职金，则该款项将为 一次性支付给管理人员），等于本公司在离职时开始支付至第六十（60）个月的款项总额^这是）日，余款随后按上述时间表支付。 本协议中的任何内容均不得剥夺执行人员根据COBRA或ERISA获得 执行人员受雇于本公司期间产生的计划和政策;

 

（三）其他事项 本公司将向执行人员一次性支付现金，金额为1.5 乘以终止发生当年的目标奖金，受标准扣除和预扣税的影响，将在60天内一次性支付^这是行政人员离职后第二天;

 

(Iv)根据协议，公司将向高管支付一笔相当于高管离职所在日历年的年度奖金按比例分配的金额(使用高管离职前该日历年的天数的目标百分比计算)(“按比例奖金”)。-按比例奖金将受到标准扣除和扣缴的限制，并将在第60天一次性支付。^这是行政人员离职日期的次日；以及

 

(V)自执行董事终止日期起生效，应全面加快执行董事于紧接终止日期(如有)前持有的涵盖母公司普通股的所有流通股 奖励的归属及可行使性。

 

(B)根据本第6.3节向高管提供的CIC离职福利是根据本章第6.3节向高管提供的福利，替代而非补充高管根据任何公司遣散费计划、政策或计划有权获得的任何福利。

(C)双方同意，在控制措施变更期间因高管无故终止雇佣而造成的任何损害将难以确定；因此，根据上文第6.3(A)节，高管有资格获得的CIC离职福利被双方同意为违约金，作为全额赔偿，而不是惩罚。

6.4在雇佣终止后，管理层应与本公司保持密切合作。在高管因任何原因终止聘用后，高管应在合理的提前通知下，在所有与结束高管待决工作有关的事宜上与本公司进行合理合作，包括但不限于本公司参与的任何诉讼，以及将任何此类待决工作有序移交给本公司指定的其他高管。公司将补偿高管与此类合作相关的合理费用，包括与任何所需的书面或口头证词相关的差旅费和合理的法律费用。

 

6.5.终止的后果。高管同意，如果高管的聘用因任何原因而被终止，高管应被视为已辞去在公司的任何和所有职位，包括但不限于在公司任何和所有子公司和关联公司的所有职位。

 

6.6%的国家批准了第409a条的适用。

 

(A)如果同意，本协议项下的所有遣散费和其他付款的目的是，在获得此类豁免的最大限度内，尽可能满足《守则》第409a条、条例和其下的其他指导意见以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a条)适用的一项或多项豁免，此处的任何含糊之处应据此解释；但前提是，在无法获得此类豁免的情况下，本协议项下的遣散费福利和其他付款应符合第409a条的要求，以避免不利的个人税收后果，并且本协议将以与此意图一致的方式解释，通过引用所有必需的定义和付款条款。

 

(B)除非高管终止雇佣构成离职，否则不会根据本协议支付任何遣散费。i意在(I)根据本协议向高管支付的任何福利的每笔分期付款，就《财务条例》第(Br)1.409A-2(B)(2)(I)节而言，应被视为单独的“付款”，(Ii)本协议项下任何此类福利的所有付款，应最大限度地满足：财务条例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)(Iii)条规定的豁免适用第409A条，以及(Iii)由眼镜蛇保费组成的任何此类福利也最大程度地满足《财务条例》第1.409A-1(B)(9)(V)条规定的豁免适用第409A条的规定。

 

(C)如果任何遣散费是第409a条下的延期补偿，且不受第409a条的适用，则在遵守第409a条所需的范围内，如果离职协议的生效期限跨越两个历年，则无论离职协议何时退还公司并生效，离职协议将不会被视为有效(仅就本协议下的遣散费支付时间而言)，不得早于最新允许的生效日期。相应地，所有遣散费应在第二个日历年支付。如果公司确定本协议下提供的遣散费福利构成第409a条下的“递延补偿”，并且如果高管是公司的“特定 雇员”，该术语在高管离职时在守则第409a(A)(2)(B)(I)条中定义，则仅在避免第409a条规定的不利个人税务后果所必需的范围内，遣散费的时间将被推迟如下：根据(A)高管离职后六个月零一天和(B)高管去世日期中较早发生的日期，公司将：* (I)向高管支付一笔相当于如果没有根据第6.6(C)条延迟支付遣散费福利的情况下高管本应获得的遣散费的总和；和 (Ii)根据第6.2和6.3节规定的适用支付时间表开始支付遣散费的余额。根据本第6.6(C)节递延的任何金额不应支付利息。

 

（d） 本公司不声明根据本协议条款支付的补偿将免除或 遵守第409 A条，并不承诺排除第409 A条适用于任何此类付款。

 

6.7 消费税调整。

 

（a） 如果执行人员将或可能从公司或其他方面收到任何付款或利益，（“280 G付款”）将（i）构成《法典》第280 G条所指的“降落伞付款”，以及（ii）除本条外，须缴纳《法典》第4999条规定的消费税。（“消费税”），则根据本协议提供的任何此类280 G付款（“付款”）应等于减少金额。 “减少的金额”应是（x）付款的最大部分，这将导致付款的任何部分（减少后）不受消费税的约束，或（y） 最大部分，最多并包括总额，无论金额（即，在考虑所有适用的联邦、州、外国和地方就业税、收入后，根据第（x）款或第（y）款确定的金额 税和消费税（均按最高适用边际税率计算），导致管理人员在税后基础上获得更大的经济利益，尽管全部或部分付款可能受 消费税。 如果根据前一句要求减少付款，并且减少的金额根据前一句第（x）款确定，则减少应以给执行人员带来最大经济利益的方式（“减少方法”）进行。 如果一种以上的削减方法将产生相同的经济效益，则所削减的项目将按比例削减（“按比例削减法”）。

 

（b） 尽管本第6.7节有任何相反的规定，如果减少方法或按比例减少方法 将导致根据第409 A节的规定应纳税的付款的任何部分，而该部分在其他情况下根据第409 A节的规定不应纳税，则根据具体情况，采用扣减法和/或按比例扣减法， （a）第（1）款所指的任何人或实体，如属以下情况，须作出修改，以避免根据第409 A条征收税款：（A）作为第一优先权，该修改应尽最大可能为行政人员保留最大的经济利益， 税后基础;（B）作为第二优先事项，取决于未来事件的付款（例如，无原因终止），应在不取决于 未来事件;以及（C）作为第三优先权，第409 A条所指的“递延补偿”付款应在第409 A条所指的非递延补偿付款之前减少（或消除）。

 

（c） 除非管理层和公司就替代会计师事务所或律师事务所达成一致，否则 本公司于控制权变更交易生效日期前一天为一般税务合规目的而进行的上述计算。 如果公司聘请的会计师事务所担任会计师或 对于影响控制权变更交易的个人、实体或集团的审计师，公司应指定一家国家认可的会计师事务所或律师事务所做出本第6.7条要求的决定。 公司将承担所有 与该会计师事务所或律师事务所根据本协议要求作出的决定有关的费用。 公司应尽商业上合理的努力，促使受聘于本协议项下做出决定的会计师事务所或律师事务所 在管理层获得280 G付款的权利合理可能发生之日起十五（15）个日历日内（如果要求 ），向管理层和公司提供其计算结果以及详细的支持文件 执行官或本公司在该时间）或执行官或本公司要求的其他时间。

 

（d） 如果执行人员收到的付款的减少金额是根据第6.7（a）条第（x）款确定的， 此后，美国国税局确定部分付款应缴纳消费税，管理层同意（在与国税局的决定相关的任何上诉用尽后）立即向公司返还 足够的付款金额（根据第6.7（a）条第（x）款减少后），因此剩余付款的任何部分均不需缴纳消费税。 为免生疑问，如果根据 第6.7（a）条第（y）款，执行人员没有义务根据前一句返还任何部分的付款。

 

7.           总则。

 

7.1发出正式通知。本合同规定的任何通知应以书面形式发出，并应被视为有效：(A)当面送达被通知方时，(B)在收件人正常营业时间内通过电子邮件或确认传真发送时，如果不是，则在下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五天，要求回执，预付邮资，或(D)在国家认可的隔夜快递寄存后一(1)天，指定次日送达，并书面核实收据。*所有通信应发送到公司的主要办公地点，以及高管在公司工资单上列出的高管地址，或(如果在高管终止雇佣前发出通知)高管的 公司发布的电子邮件地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天向另一方发出书面通知。

 

7.2不可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、违法性或不可执行性不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将被改革、解释并在该司法管辖区强制执行，或无法强制执行的条款 从未包含在本文中。

 

7.3如果任何一方应放弃对本协议任何条款的违反，高管或公司不应因此被视为放弃在此之前或之后对本协议或本协议任何其他条款的任何违反。

 

7.4.本协议是一份完整的协议。本协议(包括附件A)、计划和选项文件以及与股权奖励有关的任何其他单独协议构成高管与公司之间关于本协议主题的完整协议，并取代之前的任何口头讨论或书面沟通和协议，包括之前的协议。本协议的签订不依赖于本协议中明确包含的任何承诺或陈述，除非由高管和公司的一名授权人员以书面形式签署，否则不能对本协议进行修改或修改。双方已经或可能签订与股权奖励相关的单独协议。这些单独协议规范双方之间关系的其他方面，具有或可能具有在本协议下终止高管职位的条款，可由双方修改或取代，而无需考虑本协议，并可根据其条款执行，而无需考虑本协议的执行 条款。

 

本协议可以通过电子传输和 单独的副本签署，其中任何一个副本都不需要包含多于一方的签名，但所有这些签名加在一起将构成一个相同的协议。

 

7.6本文件不包含其他标题。本文件各章节的标题仅为方便起见而插入 ，不应视为本文件的一部分，也不影响其含义。

 

7.7允许继承人和受让人。公司应将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部(但不是部分)转让给本公司此后可能与其合并或合并的任何公司或其他实体，或公司可能向其转让其全部或基本上所有资产的任何公司或其他实体，如果在任何此类情况下，所述公司或其他实体应通过法律实施或明确书面形式完全承担本公司在本协议项下的所有义务，如同它最初已成为本协议的一方一样。但不得以其他方式转让本协议或其在本协议项下的权利和义务。高管不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但在高管去世后不得转让或转移高管的遗产。如果高管在离职后死亡，但在公司完成根据本协议应向高管支付的所有款项之前，公司应继续向高管在去世前以书面指定的受益人(或高管的遗产)继续支付此类款项。如行政人员没有作出上述指定)。

 

7.8通过法律选择。所有关于本协议的解释、有效性和解释的问题将受宾夕法尼亚州联邦法律管辖。

 

7.9 Resolution of Disputes. The parties recognize that litigation in federal or state courts or before federal or state administrative agencies of disputes arising out of Executive’s employment with the Company or out of this Agreement, or Executive’s termination of employment or termination of this Agreement, may not be in the best interests of either Executive or the Company, and may result in unnecessary costs, delays, complexities, and uncertainty. The parties agree that any dispute between the parties arising out of or relating to the negotiation, execution, performance or termination of this Agreement or Executive’s employment, including, but not limited to, any claim arising out of this Agreement, claims under Title VII of the Civil Rights Act of 1964, as amended, the Civil Rights Act of 1991, the Age Discrimination in Employment Act of 1967, the Americans with Disabilities Act of 1990, Section 1981 of the Civil Rights Act of 1966, as amended, the Family Medical Leave Act, the Executive Retirement Income Security Act, and any similar federal, state or local law, statute, regulation, or any common law doctrine, whether that dispute arises during or after employment, shall be settled by binding arbitration in accordance with the Employment Arbitration Rules and Mediation Procedures of the American Arbitration Association; provided however, that this dispute resolution provision shall not apply to any separate agreements between the parties that do not themselves specify arbitration as an exclusive remedy and further shall not apply to discrimination, harassment, or retaliation claims to the extent prohibited by applicable law. For avoidance of doubt, this provision does not apply to equity based compensation, as any dispute regarding equity based compensation is governed by the applicable plan rules, option agreement, and related documentation. The location for the arbitration shall be the Philadelphia, Pennsylvania area. Any award made by such panel shall be final, binding and conclusive on the parties for all purposes, and judgment upon the award rendered by the arbitrators may be entered in any court having jurisdiction thereof. To the extent applicable law prohibits mandatory arbitration of discrimination, harassment, and/or retaliation claims, in the event Executive intends to bring multiple claims, including a discrimination, harassment, and/or retaliation claim, the discrimination, harassment, and/or retaliation claim may be publicly filed with a court, while any other claims will remain subject to mandatory arbitration. The arbitrators’ fees and expenses and all administrative fees and expenses associated with the filing of the arbitration shall be borne by the Company; provided however, that at Executive’s option, Executive may voluntarily pay up to one-half the costs and fees. The parties acknowledge and agree that their obligations to arbitrate under this Section survive the termination of this Agreement and continue after the termination of the employment relationship between Executive and the Company. The parties each further agree that the arbitration provisions of this Agreement shall provide each party with its exclusive remedy, and each party expressly waives any right it might have to seek redress in any other forum, except as otherwise expressly provided in this Agreement. By election arbitration as the means for final settlement of all claims, the parties hereby waive their respective rights to, and agree not to, sue each other in any action in a federal, state or local court with respect to such claims, but may seek to enforce in court an arbitration award rendered pursuant to this Agreement. The parties specifically agree to waive their respective rights to a trial by jury, and further agree that no demand, request or motion will be made for trial by jury.

 

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已签署本修订和重述雇佣合同 2021年1月29日协议 .

 

附件A

员工机密信息、发明、非征集和非竞争协议

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