美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度期间 2023年9月30日
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号 000-52776
弗洛拉生长公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 省 |
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| (公司或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
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3406 SW 26th Terrace， |
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| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(954) 842-4989
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
|
普通股，无面值 |
flgc |
纳斯达克资本市场 |
用复选标记标出注册人是否：（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是的， 无故障
在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），通过复选标记确认注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。是否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
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☒ | 规模较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐或否☒
截至2023年11月3日，注册人拥有8,208,595股普通股，未发行面值(“普通股”)。
目录表
| 页面 | |
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 | 2 |
| 第一部分 | |
| 项目1.财务报表 | 4 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 26 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
| 项目4.控制和程序 | 40 |
| 第II部 | |
| 项目1.法律诉讼 | 41 |
| 第1A项。风险因素 | 41 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 41 |
| 项目3.高级证券违约 | 41 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 41 |
| 项目5.其他信息 | 41 |
| 项目6.展品 | 42 |
| 签名 | 43 |
关于前瞻性陈述的警告性声明
本10—Q表格季度报告（“本季度报告”）包含“前瞻性陈述”，该术语的定义是根据1995年私人证券诉讼改革法（“PSRA”）、1933年证券法（“证券法”）第27A条（经修订）和1934年证券交易法（“证券法”）第21E条（经修订）。前瞻性陈述可能包括有关我们可能或假设的未来经营业绩、财务状况、业务策略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件的当前预期和假设。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，它们固有地受到重大业务、竞争、经济、监管和其他风险、或有事项和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出我们的控制范围。这些和其他重要因素，包括本季度报告中讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与本季度报告中前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就有重大差异。风险及不确定因素的发生可能对我们的业务造成不利影响，包括但不限于以下各项：
2
鉴于上述风险和不确定性，阁下应谨慎不要过分依赖本季度报告中的前瞻性陈述。本季度报告中所载的前瞻性陈述并不是未来业绩的保证，我们的实际经营结果和财务状况可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本季度报告中的前瞻性陈述一致，它们可能无法预测未来期间的业绩或发展。
我们在本季度报告中作出的任何前瞻性声明仅限于本季度报告日期。除法律规定外，本季度报告日期后，本季度报告中任何前瞻性陈述的更新或修订，或公开宣布任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
第一部分
项目1.财务报表
弗洛拉生长公司
目录表
| 未经审核简明中期综合财务报表： | 页面 | |
| 截至2023年9月30日及2022年12月31日的未经审核简明中期综合财务状况表 | 5 | |
| 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月之未经审核简明中期综合亏损及全面亏损表 | 6 | |
| 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月之未经审核简明中期合并股东权益变动表（亏损） | 7 | |
| 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月之未经审核简明中期综合现金流量表 | 8 | |
| 未经审核简明中期综合财务报表附注 | 9 |
4
弗洛拉生长公司
未经审核简明中期综合财务状况表（单位：千美元，股份金额除外）
| 截至： | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 资产 | ||||||
| 当前 | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||
| 受限现金 | ||||||
| 贸易和应收款项，净额 |
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| 应收贷款和预付款 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||
| 应收赔偿款 | ||||||
| 库存 | ||||||
| 持有待售流动资产 | ||||||
| 流动资产总额 | ||||||
| 非当前 | ||||||
| 财产、厂房和设备 | ||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||
| 无形资产 | ||||||
| 商誉 | ||||||
| 投资 | ||||||
| 其他资产 | ||||||
| 持有待售的非流动资产 | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||
| 负债 | ||||||
| 当前 | ||||||
| 贸易应付款 | $ | $ | ||||
| 或有事件 | ||||||
| 债务的当期部分 | ||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||
| 其他应计负债 | ||||||
| 持有待售流动负债 | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||
| 非当前 | ||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||
| 递延税金 | ||||||
| 或有购买考虑事项 | ||||||
| 持有待售的非流动负债 | ||||||
| 总负债 | ||||||
| 股东权益 | ||||||
| 股本，无面值，无限制授权， |
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| 额外实收资本 | ||||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||
| 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| Total Flora Growth Corp.股东权益 | ||||||
| 附属公司的非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股东权益总额 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明中期综合财务报表的组成部分。承付款和或有事项--见附注16.持续经营--见附注2
5
弗洛拉生长公司
未经审计的简明中期综合损失表和全面损失表(以千美元计，每股以千股计除外)
| 对于三个人来说 截至的月份 9月30日， 2023 |
对于三个人来说 截至的月份 9月30日， 2022 |
九个人的 截至的月份 9月30日， 2023 |
九个人的 截至的月份 9月30日， 2022 |
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| 收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 销售成本 | |||||||||||||
| 毛利 | |||||||||||||
| 运营费用 | |||||||||||||
| 咨询和管理费 | |||||||||||||
| 专业费用 | |||||||||||||
| 一般和行政 | |||||||||||||
| 宣传和交流 | |||||||||||||
| 差旅费用 | |||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | |||||||||||||
| 研发 | |||||||||||||
| 经营租赁费用 | |||||||||||||
| 折旧及摊销 | |||||||||||||
| 坏账支出 | ( |
) | |||||||||||
| 资产减值 | |||||||||||||
| 其他费用(收入)，净额 | |||||||||||||
| 总运营费用 | |||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 利息支出(收入) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 汇兑亏损 (收益) | ( |
) | |||||||||||
| 公允价值变动未实现（收益）损失 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 除所得税和已终止经营业务前净收入（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 所得税追回 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 来自持续经营业务的净收入（损失） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 非持续经营所得(亏损)，税后净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 当期净收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
非控股权益应占净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
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|
应占Flora Growth Corp.的净收入（亏损） |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 持续经营的每股基本收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 持续经营的每股摊薄收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 归属于Flora Growth Corp.的每股基本收益（亏损）。 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
|
Flora Growth Corp.应占每股摊薄收益（亏损）。 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 已发行普通股加权平均数-基本 | |||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数--摊薄 | |||||||||||||
|
其他全面收益(亏损) |
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当期净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
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外币换算，扣除所得税零元（二零二二年零元） |
( |
) | |||||||||||
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当期综合收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
可归属于非控股权益的全面收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
|
Flora Growth Corp. |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
附注是这些未经审计的简明中期综合财务报表的组成部分。
6
弗洛拉生长公司
未经审核简明中期合并股东权益表（亏损）（单位：千美元，股份金额除外）
| 普通股 | 其他内容 已缴费 资本 |
累计其他 全面 (亏损)收入 |
累计 赤字 |
非- 控管 在以下方面的权益 附属公司 （不足） |
股东的 公平（不足） |
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| # | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 9月单位发售 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 9月单位发售发行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 为其他协议发行的普通股 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 发行之购股权 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 被没收的期权 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||
| 授予的限制性股票 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 限制性股票注销 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||
| 股票发行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 终止确认与哥伦比亚资产有关的权益 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 其他全面亏损—汇兑差额（扣除所得税零元） | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 平衡，2023年9月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 截至2023年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 9月单位发售 | |||||||||||||||||||||
| 9月单位发售发行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 发行之购股权 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 被没收的期权 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||
| 授予的限制性股票 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 限制性股票注销 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||
| 股票发行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 终止确认与哥伦比亚资产有关的权益 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 其他全面亏损—汇兑差额（扣除所得税零元） | - | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||
| 平衡，2023年9月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 截至2022年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 股份回购 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||
| 为企业合并发行的普通股 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 为其他协议发行的股本 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 收购非控制性权益 | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 发行之购股权 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 行使的期权 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 被没收的期权 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||
| 批出受限制单位 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 已行使认股权证 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 其他全面亏损—汇兑差额（扣除所得税零元） | - | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 股份回购 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||
| 发行之购股权 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 行使的期权 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 被没收的期权 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||
| 授予的限制性股票 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 已行使认股权证 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 其他全面亏损—汇兑差额（扣除所得税零元） | - | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
附注是这些未经审计的简明中期综合财务报表的组成部分。
7
弗洛拉生长公司
未经审计简明中期合并现金流量表（千美元）
| 截至以下日期的九个月 2023年9月30日 |
截至以下日期的九个月 2022年9月30日 |
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| 经营活动的现金流： | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 对净亏损的调整： | ||||||
|
折旧及摊销 |
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基于份额的薪酬 |
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|
资产减值 |
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|
投资和负债公允价值变动 |
( |
) | ||||
|
坏账支出 |
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C.哥伦比亚资产处置损失 |
||||||
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利息支出(收入) |
( |
) | ||||
|
支付的利息 |
( |
) | ( |
) | ||
|
所得税追回 |
( |
) | ||||
| ( |
) | ( |
) | |||
| 非现金营运资金变动净额： | ||||||
|
贸易和其他应收款 |
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|
库存 |
( |
) | ( |
) | ||
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预付费用和其他资产 |
( |
) | ||||
|
应付贸易款项和应计负债 |
( |
) | ( |
) | ||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||||
|
9月份发放的单位 |
||||||
| 股本发行成本 | ( |
) | ( |
) | ||
| 认股权证和期权的行使 | ||||||
| 回购普通股 | ( |
) | ||||
| 贷款借款 | ||||||
| 还贷 | ( |
) | ( |
) | ||
| 融资活动提供(使用)的现金净额 | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||
| 购置不动产、厂房和设备及无形资产 | ( |
) | ( |
) | ||
| 离职现金净额 | ( |
) | ||||
| 业务和资产收购，扣除收购现金 | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||
| 汇率对现金变动的影响 | ( |
) | ||||
| 期内现金变动情况 | ( |
) | ( |
) | ||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||
| 包括在持有待售资产中的现金 | ( |
) | ||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||
| 补充披露非现金投资和融资活动 | ||||||
| 为企业合并发行的普通股 | $ | $ | ||||
| 为或有代价购置的资产 | ||||||
| 为其他协议发行的普通股 | ||||||
| 经营租赁增加使用权资产 | ||||||
| 股票发行成本 |
附注是这些未经审计的简明中期综合财务报表的组成部分。
8
弗洛拉生长公司未经审核简明中期综合财务报表附注截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月
(In千美元，股份和每股金额除外）
1.业务性质
Flora Growth Corp.（“公司”或“Flora”）于2019年3月13日根据加拿大安大略省法律注册成立。该公司是全球大麻和制药产品和品牌的制造商，分销商和全户外种植者，建立了一个连接的，设计主导的植物性健康和生活方式品牌集体。本公司的注册办事处位于365 Bay Street，Suite 800，Toronto，Ontario，M5H 2V1，Canada，我们在美国的主要营业地点位于3406 SW 26th Terrace，Suite C—1，Fort Lauderdale，Florida 3312。
比较财务报表的列报
于二零二三年六月九日，本公司按每二十股本公司现有普通股获一股本公司新普通股合并其已发行及发行在外普通股。所有普通股及每股金额均已重列，以追溯至股份合并。见注释13中的讨论。
2. 呈列基准
该等未经审核简明中期综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）根据美国证券交易委员会（“SEC”）有关中期财务资料的规则及规例编制。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和说明。本公司相信所作出的披露足以使呈列的资料不具误导性。该等财务报表应与本公司截至2022年12月31日止年度以表格10—K提交的年报中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。该等未经审核简明中期综合财务报表反映管理层认为公平呈列所呈列中期期间业绩所需之所有调整。中期业绩不一定代表全年的业绩。
该等未经审核简明中期综合财务报表采用与本公司截至2022年12月31日止年度以表格10—K提交的年报所载财务报表所采用者相同的会计政策。
该等未经审核简明中期综合财务报表乃按持续经营基准编制，即本公司将于可见将来继续营运，并将能够于日常经营过程中变现资产及解除负债。
在2023年1月1日之前，Flora是一家外国私人发行人，根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）报告其财务报表。所有期间的该等合并财务报表均按照美国公认会计原则呈列。
持续经营的企业
随附未经审核简明中期综合财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。持续经营呈列基准假设本公司将于该等未经审核简明中期综合财务报表刊发日期后一年继续经营，并将能够于日常业务过程中变现其资产及解除其负债及承担。
本公司于2023年9月30日的现金为480万美元，截至2023年9月30日止九个月的净亏损为4730万美元，于2023年9月30日的累计亏损为1337万美元。当前的经济和市场状况给公司的增长计划带来了压力。本公司持续经营的能力取决于其获得额外资本的能力。该公司认为，其目前的现金水平不足以继续投资于增长，同时履行到期的义务。该等情况对贵公司自该等中期简明综合财务报表刊发日期起至少一年的持续经营能力构成重大疑问。为缓解这些情况，管理层目前正在评估各种成本削减和其他替代办法，并可能寻求通过发行股票、债务证券、通过与战略伙伴的安排、通过从金融机构获得信贷或其他方式筹集额外资金。本公司可根据该等替代方案筹集的实际金额将取决于市场状况及其他因素。由于本公司寻求额外融资来源，故无法保证本公司将以优惠条款或根本无法获得该等融资。本公司在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素，包括但不限于市场和经济状况，本公司的表现和投资者对其及其行业的情绪。未经审核简明中期综合财务报表不包括倘本公司无法持续经营而可能需要就收回资产及分类或负债金额及分类作出的任何调整。
| 9 |
| 弗洛拉生长公司未经审核简明中期综合财务报表附注截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 (In千美元，股份和每股金额除外） |
巩固的基础
该等未经审核简明中期综合财务报表包括本公司及其附属公司之账目。所有公司间结余及交易均于综合账目时对销。附属公司为本公司控制的实体，当其因参与该实体而承担或有权享有可变回报，并可透过其指挥该实体相关活动的权力影响该等回报。附属公司自收购日期起至出售或失去控制权日期止计入本公司综合财务业绩。除下文所述者外，本公司之附属公司及各自之拥有权百分比自截至二零二二年十二月三十一日止年度并无变动。
于2023年7月5日，本公司与特拉华州有限责任公司Lisan FarmaColombia LLC（“Lisan”）订立股份购买协议，以出售其于若干哥伦比亚公司的全部股份及与其哥伦比亚业务相关的其他Flora资产，收购价为80万加元（60万美元）。
本公司出售了与下列哥伦比亚公司和分支机构有关的所有股份和资产：
哥伦比亚实体的适用股本已于结算日转移至Lisan。有关出售的所有资产已按“按现状”的基准转让予李三。该等附属公司之业绩已计入随附未经审核简明中期综合财务报表之已终止经营业务。见注释3中的讨论。
3.持有待售资产和停产业务
2023年7月5日，本公司与特拉华州有限责任公司里桑·法玛哥伦比亚有限责任公司(“里桑”)订立股份购买协议，出售其在哥伦比亚的相关附属公司及其哥伦比亚资产的全部股份，收购价为80万加元(60万美元)。此次出售涉及Flora在哥伦比亚的所有业务，包括其在(I)位于哥伦比亚Gron的361英亩Cosechemos农场及其相关加工设施和库存的权益，以及(Ii)与Flora Lab 2、Flora Lab 4和Flora的哥伦比亚食品、饮料和消费品业务相关的所有其他资产。在截至2023年9月30日的季度内，该公司已收到50万加元的收益，完成了对Flora Growth公司哥伦比亚公司、Flora Lab S.A.S.公司、Flora Med S.A.S.公司、Labcoarm Labatorios S.A.S.公司、Kasa WholeFood Company S.A.S.、Flora Growth Corp.Sucursal哥伦比亚公司和Flora Beauty LLC Sucursal哥伦比亚公司的出售和转让。本公司与力山于2023年11月1日完成对Cosechemos Ya S.A.S的出售。由于这发生在报告期之后，截至2023年9月30日，Cosechemos Ya S.A.S的资产和负债仍留在待售状态。
此次出售使该公司能够专注于其核心业务部门，即美国的生活方式品牌和国际药品分销。此次出售是削减成本和精简运营的几项战略变化的一部分。
本公司已将哥伦比亚子公司的相关资产和负债列报为待售资产。截至2023年9月30日和2022年12月31日，被归类为持有待售资产和负债的主要类别如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| 持有待售资产 | ||||||
| *现金 | $ | $ | ||||
| 国际贸易和应收账款 | ||||||
| *预付费用和其他流动资产 | ||||||
| 库存减少。 | ||||||
| 持有待售流动资产总额 | ||||||
| 包括财产、厂房和设备 | ||||||
| *经营性租赁使用权资产 | ||||||
| **无形资产 | ||||||
| **其他资产 | ||||||
| 持有待售非流动资产总额 | ||||||
| 持有待售资产总额 | $ | $ | ||||
| 为出售而持有的负债 | ||||||
| *经营租赁负债的当期部分 | $ | $ | ||||
| 其他应计负债 | ||||||
| 持有待售流动负债总额 | ||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||
| 持有待售负债总额 | $ | $ |
| 10 |
| 弗洛拉生长公司未经审核简明中期综合财务报表附注截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 (In千美元，股份和每股金额除外） |
下表概述截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月已终止经营业务收入（亏损）（扣除税项）内所包括的主要项目类别：
| 对于三个人来说 截至的月份 9月30日， 2023 |
对于三个人来说 截至的月份 9月30日， 2022 |
九个人的 截至的月份 9月30日， 2023 |
九个人的 截至的月份 9月30日， 2022 |
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| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||
| 非持续经营毛利 | ||||||||||||
| 咨询和管理费 | ||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 宣传和交流 | ||||||||||||
| 经营租赁费用 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||
| 坏账支出 | ||||||||||||
| 资产减值 | ||||||||||||
| 其他(收入)支出 | ( |
) | ||||||||||
| 非持续经营造成的经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息(收入)支出 | ||||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| (收益)处置停产业务的亏损 | ( |
) | ||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||
| 非持续经营的收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
非持续经营的每股基本收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
非持续经营的每股摊薄收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月与哥伦比亚子公司相关的重要运营和投资项目
| 九个人的 截至的月份 9月30日， 2023 |
九个人的 截至的月份 9月30日， 2022 |
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| 非持续经营的经营活动 | ||||||
| *折旧和摊销 | $ | $ | ||||
| *坏账支出 | ||||||
| 折旧资产减值 | ||||||
| 非持续经营的投资活动 | ||||||
| *购买房产、厂房和设备 | $ | $ |
出售的子公司包括商业和批发部门的Cosechemos Ya S.A.S；制药部门的Flora Lab S.A.S、Flora Med S.A.S.和Labcoarm实验室S.A.S；以及品牌之家部门的Flora Growth Corp哥伦比亚S.A.S.和Kasa WholeFood Company，S.A.S.和Flora Beauty LLC Sucursal。
本公司运用重大判断，以确定出售是否符合于报告日期呈列为待售资产的准则，以及出售是否代表对其营运及财务业绩有重大影响(或将会产生重大影响)的战略转变，从而被归类为非持续经营。评估的标准是定量和定性的，以评估出售对公司整体运营的重要性。本公司认为，这一处置代表了业务的战略转变，将对本公司的运营和财务业绩产生重大影响，因此，已作为非持续业务列报。
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| 弗洛拉生长公司未经审核简明中期综合财务报表附注截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 (In千美元，股份和每股金额除外） |
在截至2023年9月30日的九个月内，由于出售资产的账面价值超过预期出售价格，公司记录了130万美元的处置亏损。在截至2023年9月30日的三个月内，由于取消确认与公司失去控制权的哥伦比亚实体相关的股权部分，公司记录了60万美元的出售收益。
4.贸易和应收账款
本公司的贸易和应收款项按摊余成本入账。于2023年9月30日及2022年12月31日的应收贸易账款及其他应收款项结余包括应收贸易账款、就协调销售税（“HST”）向加拿大政府收回的金额以及来自不同司法权区的增值税（“增值税”）以及其他应收款项。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| 应收贸易账款 | $ | $ | ||||
| 预期信贷损失准备 | ( |
) | ( |
) | ||
| 应收HST/增值税 | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||
| 总计 | $ | $ |
截至2023年9月30日止三个月及九个月的贸易应收账款拨备变动与就预期信贷亏损计提拨备及重新分类持作出售资产有关。截至2023年9月30日止三个月及九个月，应收贸易账款撇销分别少于10万元及10万元。于2023年9月30日，本公司并无仍须进行收款强制执行活动的注销金额。本公司应收贸易账款账龄如下：
| 2023年9月30日 | |||
| 当前 | $ | ||
| 1-30天 | |||
| 31-60天 | |||
| 61-90天 | |||
| 91-180天 | |||
| 180多天 | |||
| 应收贸易账款总额 | $ |
5.库存
库存由以下部分组成：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| 原材料和供应品 | $ | $ | ||||
| 成品 | ||||||
| 总计 | $ | $ |
6. 包括财产、厂房和设备
财产、厂房和设备包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| 土地 | $ | $ | ||||
| 机器和办公设备 | ||||||
| 车辆 | ||||||
| 总计 | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | $ |
| 12 |
| 弗洛拉生长公司未经审核简明中期综合财务报表附注截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 (In千美元，股份和每股金额除外） |
截至2023年9月30日的三个月和九个月的折旧费用分别不到10万美元和20万美元(2022年9月30日分别为10万美元和10万美元)，并在未经审计的简明中期综合经营报表和全面亏损中计入折旧和摊销。在截至2023年9月30日的9个月中，物业、厂房和设备减值20万美元。请参阅附注10。
7.直接投资
截至2023年9月30日，该公司的投资包括一家早期欧洲大麻公司的普通股和认股权证。该公司拥有被投资方约9.6%的股份，或在包括其他投资者的可行使认股权证在内的稀释基础上约占9%。
本公司并无行使认股权证，认股权证已于2023年2月1日到期。在截至2023年9月30日的9个月内，公司将认股权证的剩余价值计入投资公允价值变动的亏损。
由于本公司股价下跌、可比上市公司股价下跌以及具有挑战性的经济因素，本公司确定减值指标存在于2023年6月30日。初始投资倍数与截至2023年6月30日的指导上市公司市盈率(0.4市净率和0.5市净率)进行了比较，这些更新后的估值倍数适用于被投资方的估计账面价值。该公司还审议了被投资人自购买之日以来里程碑的状况，以及欧洲大麻市场最近关于价值变化指标的交易。该公司确定，某些欧洲大麻资产的价值迅速下降，因此，在截至2023年6月30日的期间，记录了总计50万美元的投资减值。普通股的减值估值模型使用公允价值层次的第三级投入。该公司确定，截至2023年9月30日没有减值指标。
本公司的投资活动时间表如下：
| Investeecomn股票 | 认股权证CAD 0.30行权价 |
认股权证CAD 1.00行权价 |
总计 | |||||||||
| 金融资产层次结构级别 | 3级 | 3级 | 3级 | |||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 公允价值变动损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ |
公允价值变动亏损在未经审计的简明中期综合损益表和全面亏损表中的公允价值变动未实现(收益)亏损中反映。
被投资公司普通股的价值出现在未经审计的简明中期综合财务状况表的投资项目中。
8.进行资产收购和业务合并
原麻资产收购
于2023年3月1日，本公司完成收购所有以“Original Hemp”品牌经营的资产。该公司根据ASU 2017—01，业务合并（主题805）分析了收购：澄清业务的定义，确定原始大麻不符合业务的定义，因为它没有构成主题805下业务的投入，流程和输出。因此，该交易已作为资产收购入账，据此，所有所收购资产及所承担负债均按相对公平值分配账面值。总购买代价为30万美元。
作为购买原始大麻的资产的代价，本公司将支付相当于销售原始大麻产品所收到的纯利的50%的金额，直至本公司将支付总额为20万美元。一旦该公司支付了0.20万美元，该公司将支付相当于销售原始大麻产品所收到的净利润的10%的金额，直到该公司将支付额外金额0.40万美元。由于该等全部金额被视为或然代价，故采用贴现现金流量模型估值，采用两种不同比率（高及低）。估值的重要输入数据包括累积最高付款额600万美元的估计七年时间，以及31.5%（高）和17.0%（低）的贴现率，以估计未来现金流出的现值。所得收购日期的公允价值为30万美元或有购买代价分类在财务状况表的或有购买代价一栏内。于2023年9月30日，未偿还余额为30万美元。
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| 弗洛拉生长公司未经审核简明中期综合财务报表附注截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 (In千美元，股份和每股金额除外） |
该收购作为资产收购入账，金额于收购日期分配至各主要资产类别如下：
| 库存 | $ | ||
| 无形资产 | |||
| 收购的总净资产 | $ |
特许经营全球健康公司（“FGH”）业务合并
于2022年12月23日，本公司完成收购FGH所有已发行及发行在外普通股（“特许经营普通股”），根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司，根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）下的法定安排计划（“安排”）。FGH通过其全资子公司，是医用大麻和制药行业的跨国经营者，主要业务在德国。公司收购FGH是为了扩大其产品范围，加快其收入增长，扩大其在德国的客户和分销能力，并提高协同效应和成本节约。
收购代价包括价值980万美元的2，176，297股Flora普通股（“Flora股份”），包括交付给FGH前股东的Flora股份所需的九十（90）天限制性说明的7.5%公允价值折让。
该收购按业务合并入账，于收购日期就所收购资产及所承担负债确认之金额如下：
| 流动资产 | |||
| 现金 | $ | ||
| 应收贸易账款 | |||
| 库存 | |||
| 应收赔偿款 | |||
| 预付资产 | |||
| 非流动资产 | |||
| 物业、厂房和设备 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 商誉 | |||
| 总资产 | $ | ||
| 流动负债 | |||
| 应付贸易款项和应计负债 | $ | ( |
) |
| 流动租赁负债 | ( |
) | |
| 债务的当期部分 | ( |
) | |
| 长期租赁负债 | ( |
) | |
| 递延税金 | ( |
) | |
| 总负债 | $ | ( |
) |
| 收购的总净资产 | $ |
所列数额为临时数额。本公司自收购日期（2022年12月23日）起计为期一年的计量期，以调整已确认的临时金额，以就收购日期已存在的事实及情况所获得的任何新资料（如知悉）将导致确认额外资产或负债，或影响于该日期已确认金额的计量。
作为收购条款的一部分，Clifford Starke，本公司现任首席执行官兼董事和FGH前首席执行官，连同其控制下的若干附属实体，签订了一份协议，根据协议，他们同意赔偿本公司FGH及其附属公司的若干潜在负债，最高不超过500万美元。于收购日期，FGH的贸易应付款项及应计负债共确认为340万美元，并须遵守此项弥偿责任。该公司相信，它将完全由现任首席执行官Flora，因此，已记录340万美元的赔偿应收款。其他损失包括：
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| 弗洛拉生长公司未经审核简明中期综合财务报表附注截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 (In千美元，股份和每股金额除外） |
1.与FGH及其加拿大附属公司的拥有权或经营有关的任何损失（每种情况均为安排完成前），且本公司不知悉，且（i）FGH文件中并无披露或入账；或（ii）FGH披露函中并无披露（每种情况均为安排协议日期）；
2.因所欠款项或可能成为欠某些人的款项或因经修订的弥偿协议中确定的某些事项而可能产生的任何损失；及
3.FGH或上述任何赔偿协议中指明的任何其他实体与赔偿协议或安排协议有关的任何欺诈、故意失实陈述、故意违约或故意不当行为
610万美元的无形资产包括以下类别和估计的使用寿命：五年240万美元的供应商关系，五年230万美元的客户关系，以及五年140万美元的许可证。本公司并不预期商誉及无形资产价值可在加拿大所得税中扣除。商誉被分配给商业和批发部门。
Just Brands LLC和High Roller Private Label LLC(统称为JustCBD)业务组合
2022年2月24日，本公司的全资子公司Flora Growth U.S.Holdings Corp.完成了对(I)Just Brands LLC和(Ii)High Roller Private Label LLC各自的100%未偿还股权的收购，总收购对价为3700万美元。JustCBD是一家生产和销售大麻类消耗品的公司，产品包括口香糖、酊剂、蒸汽盒和乳膏。JustCBD总部位于美国佛罗里达州，成立于2017年。该公司收购JustCBD是为了扩大其产品供应，加速其收入增长，扩大其在美国的客户和分销能力，并通过JustCBD的管理团队获得人力资本。
收购代价包括(I)现金1,600万美元，减去因最终计算的期末营运资金低于目标营运资金而于2022年8月退还本公司的20万美元，(Ii)价值1,470万美元的475,000股本公司普通股，包括所需六个月持有期股份的公允价值折让15%，及(Iii)或有购买代价4,000,000美元。或有购买对价基于购买协议中的一项条款，该条款规定，如果在收购日期后24个月内的任何时间，公司在纳斯达克资本市场上报价的公司普通股每股5日成交量加权平均价格未能等于或超过100.00美元，则公司应向卖方额外发行数量相当于(X)之间差额的普通股，其分子是4,750万美元，其分母是在收盘后24个月内任何时候最高的5日VWAP和(Y)收盘时交付给卖家的475,000股普通股。在任何情况下，本公司均不会被要求发行超过182,500股普通股，除非适用法律要求本公司获得本公司股东的同意。如本公司须向卖方交付超过182,500股股份(“超额股份”)，而本公司未经股东同意，如有需要，本公司可向卖方交付现金，以代替按购买协议所载公式厘定的超额股份。或有购买代价被归类为财务状况表上或有购买考虑项下的财务负债，因为如果公司的普通股股东没有提供必要的股东批准以发行额外的普通股，公司可能被要求以现金而不是普通股的形式支付任何到期金额。由于结算日期在未来12个月内，现已将其列入财务状况表上的其他应计负债项目。
2022年2月24日的或有购买对价的公允价值是通过二项模型结合布朗运动和100,000次试验的蒙特卡罗模拟来确定的。对估值的重要考虑包括两年时间段、公司在2022年2月24日的收盘价(36.40美元)、估计的公司普通股波动率(100%)和1.5%的无风险比率，以折价最终结果与现值。
2023年9月30日的或有购买对价的公允价值是通过二项模型结合布朗运动和100,000次试验的蒙特卡罗模拟来确定的。对估值的重要投入包括剩余时间段、公司在2023年9月30日的收盘价(1.16美元)、估计的公司普通股波动率(110%)以及5.5%的无风险比率，以折价最终结果与现值。该公司确定，2023年9月30日的或有对价余额为70万美元，与2022年12月31日相比，余额减少190万美元，计入因未经审计的简明中期综合损益表和全面亏损表中公允价值标题的变化而产生的未实现(收益)亏损。
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| 弗洛拉生长公司未经审核简明中期综合财务报表附注截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 (In千美元，股份和每股金额除外） |
该收购按业务合并入账，于收购日期就所收购资产及所承担负债确认之金额如下：
| 流动资产 | |||
| 现金 | $ | ||
| 应收贸易账款 | |||
| 库存 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 非流动资产 | |||
| 物业、厂房和设备 | |||
| 使用权资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 商誉 | |||
| 总资产 | $ | ||
| 流动负债 | |||
| 应付贸易款项和应计负债 | $ | ( |
) |
| 流动租赁负债 | ( |
) | |
| 营业税备抵 | ( |
) | |
| 递延税金 | ( |
) | |
| 其他流动负债 | ( |
) | |
| 总负债 | $ | ( |
) |
| 收购的总净资产 | $ |
应收贸易账款之公平值反映合约总额之折让0. 3百万美元，作为潜在无法收回金额之拨备。已收购销售税拨备于下文附注16讨论。
450万美元的无形资产包括以下类别和估计使用寿命：310万美元的商品名，为期8至9年；120万美元的客户关系，为期5至7年；20万美元的专门知识，为期3年。本公司预期商誉及无形资产价值可就美国所得税目的扣减。商誉分配至品牌屋分部。
No Cap Hemp Co.（“No Cap”）业务合并
2022年7月20日，Just Brands LLC.，本公司一间全资附属公司，收购No Cap的若干资产、承担若干负债、保留若干雇员及工序（统称为「购买资产」），总购买代价为90万元。No Cap是一家高质量和负担得起的CBD产品的制造商和分销商。No Cap总部位于美国佛罗里达州，成立于2017年。Just Brands LLC收购No Cap，以扩大其产品范围并加快其收入增长。
作为购买无上限资产的代价，Just Brands LLC将支付相等于无上限销售额10%的金额，直至Just Brands LLC将支付合共200万美元。同样在2022年7月20日，Just Brands LLC向No Cap的前所有者预付了20万美元。这笔20万美元将在购买资产对价之前以与购买资产对价相同的方式结算。由于该等全部金额被视为或然代价，故采用贴现现金流量模型估值，采用两种不同比率（高及低）。原始估值的重要输入数据包括累积200万美元最高付款额的估计九年时间，以及23.5%（高）和14.3%（低）的贴现率，以估计未来现金流出的现值。所得收购日期的公允价值为90万美元或有购买代价分类在财务状况表的或有购买代价一栏内。
本公司厘定该或然代价于二零二三年九月三十日之结余为0. 1百万元，而结余自二零二二年十二月三十一日减少0. 8百万元已计入未经审核简明中期综合亏损表及全面亏损表之公允值变动标题未变现（收益）亏损。
该收购按业务合并入账，于收购日期就所收购资产及所承担负债确认之金额如下：
| 流动资产 | |||
| 应收贸易账款 | $ | ||
| 库存 | |||
| 非流动资产 | |||
| 商誉 | |||
| 总资产 | $ | ||
| 流动负债 | |||
| 应付贸易款项和应计负债 | ( |
) | |
| 总负债 | $ | ( |
) |
| 收购的总净资产 | $ |
| 16 |
| 弗洛拉生长公司未经审核简明中期综合财务报表附注截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 (In千美元，股份和每股金额除外） |
应收贸易账款之公平值反映合约总额之折让200，000美元，作为潜在无法收回金额之拨备。
本公司预期商誉可就美国所得税用途扣减。商誉分配至品牌屋分部。
9. 无形资产及商誉
截至2023年9月30日止九个月的无形资产持续性如下：
| 许可证 | 客户/供应商 两性关系 |
商标 和品牌 |
专利 | 非- 竞争 协议 |
商誉 | 总计 | |||||||||||||||
| 成本 | |||||||||||||||||||||
| 于2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 添加 | |||||||||||||||||||||
| 减值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 累计摊销 | |||||||||||||||||||||
| 于2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 添加 | |||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 外币换算 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 2023年9月30日的账面净值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2023年9月30日止三个月及九个月的摊销开支分别为30万元及190万元（2022年9月30日：分别为50万元及140万元），并于未经审核简明中期综合亏损表及全面亏损表内计入折旧及摊销。
于2023年9月30日，无形资产的加权平均摊销期为5. 5年。
于2023年9月30日，与无形资产有关的估计未来摊销开支如下：
| 2023 | $ | ||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 此后 | |||
| 总计 | $ |
本公司的商誉分配给以下报告单位：
| 船舶 | Just CBD | 特许经营权 | 总计 | |||||||||
| 2022年12月31日之前记录的商誉总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 在2022年12月31日之前记录的减值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2022年12月31日的账面净值 | ||||||||||||
| 已记录的减值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2023年9月30日的账面净值 | $ | $ | $ | $ |
| 17 |
| 弗洛拉生长公司未经审核简明中期综合财务报表附注截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 (In千美元，股份和每股金额除外） |
10.计提资产减值准备
商誉
作为年度第四季度减值测试的一部分，以及在存在减值指标的过渡期，该公司测试其减值商誉。该公司的商誉被转让给与最初收购这些业务有关的报告单位。该公司确定，截至2023年9月30日没有减值指标。于2023年6月30日，本公司确定其JustCBD和FGH报告单位存在指标，原因是本公司股价下跌，可比上市公司股价下跌，以及具有挑战性的经济因素使其难以获得资本。
因此，本公司测试了JustCBD报告单位于2023年6月30日的减值，并确定报告单位资产的账面价值超过了可收回金额，导致2023财年上半年本公司品牌之家部门录得商誉减值1,960万美元。减值计入未经审核的简明中期综合损失表及全面损失表的资产减值项目。报告单位的公允价值是根据780万美元的收益法贴现现金流量模型确定的。收益法使用的贴现率为32%，营业利润率为3%至9%，营运资金要求为10%的收入，终点期增长率为3%。2023年收入增长率从17%开始，2024年及以后下降到3%。
同样，本公司于2023年6月30日对FGH报告单位进行了减值测试，确定报告单位资产的账面价值超过了可收回金额，导致2023财年上半年本公司商业和批发部门录得商誉减值370万美元。减值计入未经审核的简明中期综合损失表及全面损失表的资产减值项目。报告单位的公允价值是根据230万美元的收益法贴现现金流量模型确定的。收益法使用的贴现率为17%，营业利润率约为2%，营运资金要求为6%的收入，终点期增长率为2%。收入增长率从2023年的5%开始，到2028年及以后下降到2%。
长寿资产
本公司厘定于二零二三年九月三十日并无出现减值迹象。对于于2023年6月30日有减值迹象的资产组，本公司进行定量分析，通过比较各项资产的账面值与该资产预期于其剩余年期产生的未来未贴现现金流量，以确定是否存在减值。该分析显示若干资产价值可能无法收回。本公司其后采用收入法计算该等资产的公平值。因此，本公司录得物业、厂房及设备、经营租赁使用权资产、客户关系、商标、专利及品牌之船舶资产组内之非竞争协议减值，总额为660万美元。同样，该公司在商业和批发分部的FGH资产组内录得供应商关系、客户关系和许可证减值总额为370万美元。最后，该公司在品牌之家分部的JustCBD资产组内记录了客户关系、商标和专利的减值，总额为40万美元。该等支出已记录于未经审核简明中期综合亏损表及全面亏损表之资产减值部分。
11. 债务
欧元信贷设施
本公司透过FGH与Hypoverinsbank拥有1，000，000欧元的信贷融资，以FGH其中一间附属公司的贸易及其他应收款项作抵押。截至2023年9月30日，未偿金额为100万欧元（110万美元）。信贷融资的利率为欧元银行同业拆息（“Euribor”）加每年2. 95%，原定于2023年1月10日到期。本公司及银行同意于二零二三年一月十日按相同条款重续信贷融资。信贷融资利息每两个月重置一次，未偿还余额的利息每月支付。该安排为开放期限，并无预定到期日。
JustCBD保险费贷款
本公司通过JustCBD与ClassicPlan Premium Financing，Inc签订了一份价值20万美元的贷款协议，为购买某些保单提供资金。贷款以保单作抵押，包括取消及收取该等保单所产生的所有未赚取保费、佣金、经纪费及其他退款的所有权利。截至2023年9月30日，未偿还金额为10万美元。该贷款的年利率为10. 1%，于2023年12月8日到期。该公司每月支付的本金和利息少于10万美元。
| 18 |
| 弗洛拉生长公司未经审核简明中期综合财务报表附注截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 (In千美元，股份和每股金额除外） |
12.租赁
该公司的租赁主要包括在德国和美国的行政房地产租赁。管理层已确定本公司所有租赁至2023年9月30日均为经营租赁。有关本公司租赁的资料如下：
| 三个月 告一段落 9月30日， 2023 |
三个月后 9月30日， 2022 |
九个月 告一段落 9月30日， 2023 |
九个月后 9月30日， 2022 |
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| 租赁费用的构成 | ||||||||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 短期租赁费用 | ||||||||||||
| 转租收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 租赁总费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 其他信息 | ||||||||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 为换取新的经营租赁负债而获得的净资产 | ||||||||||||
| 经营租赁的加权平均剩余租期（年数） |
|
|
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| 经营租赁加权平均贴现率 |
于二零二三年九月三十日之经营租赁负债到期日如下：
| 几千美元 | 经营租约 | ||
| 2023 | $ | ||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 未来租赁支付总额 | |||
| 减去：推定利息 | ( |
) | |
| 租赁总负债 | |||
| 减去：流动租赁负债 | ( |
) | |
| 非流动租赁负债总额 | $ |
本公司的大部分租约均包含续期选择权，以续订与原来租期相等的另一租期，一般最长可达两年。上述租赁负债包括管理层已经执行或合理确定续签的续订条款，其中仅包括本应于2023年到期的租约。
2023年第三季度，该公司开始将佛罗里达州迈阿密的零售空间转租给第三方。转租协议有效期至2026年11月30日，并包含一个续签五年的选项。
13.增加股本。
已授权并已颁发
该公司被授权发行不限数量的普通股，没有面值。
该公司进行了以下重大普通股交易：
截至2023年9月30日的9个月
2023年9月提供单元
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| 弗洛拉生长公司未经审核简明中期综合财务报表附注截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 (In千美元，股份和每股金额除外） |
2023年9月21日，该公司以每单位2.00美元的价格完成了1,369,000股公司的登记直接发售，总收益为270万美元。每个单位包括一股公司普通股和一股普通股认购权证(总认股权证1,369,000股)，以在2029年3月21日之前以每股认股权证2.50美元的行使价额外购买一股普通股。此外，公司还将之前在2021年11月和2022年12月发行的61,250和624,995份认股权证的行使价从每股8.00美元修订为每股2.50美元，并从这些权证修改中录得20万美元的收益。额外缴入资本的价值没有增加，因为它被单位发行成本的相应增加所抵消。该公司支付了与2023年9月单位发行有关的30万美元的发行成本，以及向配售代理发行的54,760份认股权证，公允价值为10万美元，截至2028年9月21日，行权价为每股2.39美元。见附注15。
反向股票拆分
2023年6月7日，本公司向安大略省公共和商业服务传递部提交了公司章程修正案(“反向股票拆分章程修正案”)，以20股1股的比例对本公司普通股(“普通股”)进行反向股票拆分，并于凌晨12：00：01生效。美国东部时间2023年6月9日(“反向拆股”)。
在反向股票拆分生效后，每20股已发行和已发行普通股自动合并，并重新分类为一股已发行和已发行普通股。股票反向分拆不影响任何股东对普通股的持股比例、改变普通股的面值或改变普通股的任何投票权或其他条款。根据公司章程规定的普通股法定股数保持不变。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。任何因反向股票拆分而产生的零碎权益均四舍五入为最接近的整体普通股。
所有普通股和每股金额均已重列，以追溯股份合并的效力。
其他发行
2023年1月31日，本公司与第三方订立和解协议，根据该协议，本公司向第三方发行本公司16,250股普通股，价值10万美元，以了结2019年4月发生的法律纠纷。见附注16。
2023年4月12日，路易斯·梅尔坎递交辞呈，辞去公司董事会主席和首席执行官一职。于该日，本公司与Merchan先生订立分拆协议，据此，本公司于2023年4月26日向Merchan先生发行80,000股本公司普通股，价值40万美元，并于2023年5月14日向Merchan先生发行30,000股本公司普通股，价值10万美元。
14.基于股份的薪酬
该公司的2022年激励薪酬计划（“2022年计划”）及其之前的“滚动”股票期权计划（“之前计划”）在该公司的2022年表格10—K中有所描述。
选项
根据先前计划授出之购股权不可转让及不可转让，授出之年期不得超过五年。根据2022年计划，购股权可授出最长十年的期限，而就所有购股权而言，行使价不得低于授出奖励当日普通股公平市值的100%。购股权归属条款由本公司董事会薪酬委员会酌情决定。普通股是在行使奖励时从可获得的授权股新发行的。本公司不再根据先前计划授出新购股权。
有关于二零二三年九月三十日及二零二一年十二月三十一日尚未行使及可行使购股权之资料如下：
| 未完成的期权 | ||||||||||||
| 数量 选项（in 数千人) |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权平均 剩余生命 (年) |
集料 固有的 价值 |
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| 未偿余额，2022年12月31日 | $ |
|
$ | |||||||||
| 授与 | $ |
|
- | |||||||||
|
被没收 |
( |
) | $ |
|
- | |||||||
| 未偿余额，2023年9月30日 | $ |
|
$ | |||||||||
| 2023年9月30日，应偿还余额 | $ |
|
$ | |||||||||
| 20 |
| 弗洛拉生长公司未经审核简明中期综合财务报表附注截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 (In千美元，股份和每股金额除外） |
截至2023年9月30日止三个月及九个月授出的购股权相关的总福利分别少于（10万美元）及（10万美元）（2022年总开支分别为10万美元及290万美元）。该利益乃期内没收未归属购股权所致。该（利益）开支计入全面亏损表中以股份为基础的补偿项目。一般而言，于二零二三年及二零二二年授出之购股权于授出日期后一至两年内归属，惟收件人仍受雇于本公司或聘用。
于2023年9月30日，未归属奖励的剩余股票期权成本总额预计在加权平均未来0. 7年内将少于10万美元，直至奖励归属。
有关其后没收购股权，请参阅附注20。
限制性股票奖励
有关于2023年9月30日及2022年12月31日尚未行使的受限制股票奖励的资料：
| 数量 限制性股票 奖项 |
加权 平均补助金 日期公允价值 |
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| 数千人 | ||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | |||||
| 授与 | ||||||
| 既得 | ( |
) | ( |
) | ||
| 取消 | ( |
) | ( |
) | ||
| 平衡，2023年9月30日 | $ |
在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，与限制性股票奖励相关的总支出不到10万美元和60万美元(截至2022年9月30日的三个月和九个月为10万美元)。这笔费用包括在未经审计的简明中期综合损失表和全面损失表的基于股份的补偿项目中。
尚未完成的限制性股票奖励将在未来三年内授予，前提是奖励持有人仍受雇于本公司或受雇于本公司。截至2023年9月30日，该公司有10万美元与限制性股票奖励有关的未确认补偿支出，这些支出将在未来三年内确认。
有关其后没收限制性股份奖励的详情，请参阅附注20。
15.手令
以下摘要列出截至2023年9月30日的未平仓认股权证数目：
| 手令的数目 | 加权平均 行权价格 |
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| 数千人 | ||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | |||||
| 已锻炼 | ( |
) | ||||
|
取消 |
( |
) | ||||
| 已发布 | ||||||
| 平衡，2023年9月30日 | $ |
| 有效期届满日期 | 认股权证 杰出的 |
锻炼 价格 |
赠与约会集市 价值 |
剩余生命 以年为单位 |
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| 数千人 | ||||||||||
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$ | $ |
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| $ | $ |
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| 弗洛拉生长公司未经审核简明中期综合财务报表附注截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 (In千美元，股份和每股金额除外） |
16.承诺和继续
条文
截至2023年9月30日，本公司目前已知的拨备和或然负债包括以下各项：
| 离职福利 | 法律纠纷 | 销售税 | 总计 | |||||||||
| 截至2022年12月31日的结余 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 付款/结算 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 附加条文 | ||||||||||||
| 外币折算 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的结余 | $ | $ | $ | $ |
截至2023年9月30日的法律纠纷平衡涉及ACA Muller的一名前股东，该实体是本公司于2022年12月收购FGH的一部分，该股东向德国康斯坦斯地区法院提交了针对本公司一家全资附属公司的索赔声明。虽然本公司认为这一索赔是没有根据的，但目前本公司认为很可能已经产生了负债，本公司能够合理估计300万美元的损失。因此，该公司没有（明示或默示）确认因这项索赔而产生的任何赔偿责任数额，而是确认了300万美元的准备金，以反映索赔的价值。该纠纷涵盖于本公司与FGH前首席执行官兼股东订立的弥偿协议内，详情见附注8。本公司拟透过适当的法律程序积极为自己辩护。该3，000，000元已于未经审核简明中期综合财务报表的或然事项及应收弥偿项内入账。
销售税涉及公司JustCBD业务的销售额欠美国某些司法管辖区的估计金额。期末结余于未经审核简明中期综合财务状况表之或然事项内入账，并于未经审核简明中期综合损益表及全面亏损表中增加拨备作为收入减少。
法律程序
本公司在可合理估计损失金额及可能承担责任的情况下记录法律诉讼责任。本公司不时参与日常业务过程中产生的各种法律诉讼及索偿。所有针对本公司的法律程序及申索的结果须待日后解决，包括诉讼的不确定性。根据本公司目前所知资料及经咨询外部法律顾问后，管理层相信，任何该等诉讼及申索的可能最终解决方案（个别或整体）不会对本公司于二零二三年九月三十日的整体财务状况造成重大不利影响。
于2023年5月31日，Maria Beatriz Fernandez Ostan和Sara Cristina Jacome De Torres对公司提起诉讼，声称公司有义务以每股0.05美元的收购价发行500，000股普通股（预拆分）。原告声称，他们有权获得这些股份，作为对所称咨询服务的补偿。本公司对他们的索赔提出异议，并打算对这一诉讼进行有力辩护。本公司认为，在此事项上的不利解决是微乎其微的，因此，截至2023年9月30日，本公司尚未产生负债。
2023年5月31日，Ramon Ricardo Castellanos Saenz和Miriam Ortiz对公司提起诉讼，声称公司有义务以每股0.05美元的收购价发行1，500，000股普通股（预拆分）。原告声称，他们有权获得这些股份，作为对所称咨询服务的补偿。本公司对他们的索赔提出异议，并打算对这一诉讼进行有力辩护。本公司认为，在此事项上的不利解决是微乎其微的，因此，截至2023年9月30日，本公司尚未产生负债。
2022年6月21日，Gerardo Andres Garcia Mendez在安大略省高等法院对公司提起诉讼，声称公司有义务发行3，000，000股普通股。 （预分裂） 以每股0.05美元的收购价卖给他。门德斯声称，由于他在2019年提供的所谓咨询服务，他有权获得这些股份。本公司对他的索赔提出异议，并打算大力抗辩。本公司认为，在此事项上的不利解决是微乎其微的，因此，截至2023年9月30日，本公司尚未产生负债。
| 22 |
| 弗洛拉生长公司未经审核简明中期综合财务报表附注截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 (In千美元，股份和每股金额除外） |
关于本公司对FGH的收购，FGH前行政总裁及其控制的若干关联实体订立了一项协议，根据该协议，他们同意就FGH及其附属公司的若干潜在负债向本公司作出赔偿，最高赔偿金额为500万美元。除了上文讨论的有关ACA Mueller前股东的问题外，截至本文件之日，以下诉讼仍在审理中：
2023年2月3日，Nathan Shantz和Liberacion e Inversiones S.A.向安大略省高等法院提起诉讼，起诉各方，包括FGH前首席执行官Clifford Starke和FGH。诉状称，在安排结束之前，据称由原告拥有的8,831,109股FGH股票被Starke先生错误地转让给第三方。由于斯塔克涉嫌的不当行为，FGH已被列为被告。原告要求赔偿390万美元。被告都提出了暂停诉讼的动议，理由是安大略省法院对这一主张没有管辖权。如果FGH因此而蒙受任何损失，该等损失将由斯塔克先生按照赔偿协议的最高限额予以赔偿。
对FGH前实体提出的索赔总额目前超过了赔偿协议的最高限额500万美元。然而，该公司估计，在这些情况下，损失的可能性不会超过500万美元。
17.每股收益(亏损)
本公司根据期内已发行普通股的加权平均数计算每股基本收益，而每股摊薄收益的计算则包括期内潜在已发行普通股的摊薄效应。在计算稀释每股收益时，如果所有潜在普通股被纳入将产生反稀释效果，则不包括这些潜在普通股。2022年计划下的限制性股票奖励获得者拥有不可没收的权利，可以获得公司宣布的股息，因此计入每股收益计算。
| 三个月 告一段落 |
三个月 告一段落 |
九个月 告一段落 |
九个月 告一段落 |
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| 9月30日， 2023 |
9月30日， 2022 |
9月30日， 2023 |
9月30日， 2022 |
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| *股票期权 | ||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||
| 限制性股票奖励 | ||||||||||||
| JustCBD潜在额外股份以结算或有代价 | ||||||||||||
| 全抗稀释剂 |
18.金融工具
公允价值
本公司于2023年9月30日及2022年12月31日按摊余成本计量的金融工具包括现金、应收贸易账款及应收款项、应收贷款、应付贸易账款、或有事项、应计负债、租赁负债以及债务及应付贷款。由于该等工具于短期内到期，故未经审核简明中期综合财务状况表所反映之金额与公平值相若。
于报告日期按公平值入账之金融工具乃根据公平值层级分类为三个层级之一。项目乃根据用以得出公平值之输入数据分类，该输入数据乃基于以下各项：
第1级—相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价
第2层—第1层所包括的报价以外的可直接或间接观察资产/负债的输入数据；及
第三级—工具之输入数据并非基于任何可观察市场数据。
本公司的长期投资需要重大不可观察输入数据，如附注7所述，于二零二三年九月三十日按公平值层级内的第三级公平值金融工具计量。如附注8所述，本公司的或然购买代价包括于2022年2月收购JustCBD、于2022年7月收购NoCap及于2023年3月收购Original Hemp的或然购买代价的估计公平值。于二零二三年九月三十日，该金额按公平值计入损益计量，作为公平值架构内的第二级公平值金融工具。由于并无现成市场报价的投资估值本身不确定，可能于短时间内波动，并以估计为基础，故厘定公平值可能与投资存在现成市场时产生的价值有重大差异。该等变动可能对公司的财务状况或经营成果产生重大影响。
| 23 |
| 弗洛拉生长公司未经审核简明中期综合财务报表附注截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 (In千美元，股份和每股金额除外） |
下表呈列有关本公司于2023年9月30日及2022年12月31日的金融工具及其分类的信息，并显示用于确定该等公允价值的估值输入数据的公允价值等级。
| 于2023年9月30日的公平值计量使用： | ||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||
| 金融资产： | ||||||||||||
| 投资(附注7) | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 财务负债： | ||||||||||||
| 资产收购及业务合并之或然购买代价（附注8） | $ | $ | $ | $ |
| 于2022年12月31日的公平值计量使用： | ||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||
| 金融资产： | ||||||||||||
| 投资(附注7) | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 财务负债： | ||||||||||||
| 业务合并之或然购买代价（附注8） | $ | $ | $ | $ |
19.分段信息
该公司报告了以下三个经营分部的财务业绩，这也是其可报告分部：商业和批发（主要是FGH和Cosechemos子公司），品牌屋（主要是JustCBD，Vessel和Kasa Wholefoods Company子公司）和制药（主要是Grupo Farmaceico Cronomed和Breeze Laboratory子公司）。这些分部反映了公司的运营管理方式、公司首席执行官（作为主要运营决策者）如何分配资源和评估业绩，以及公司内部管理财务报告的结构。
该公司在美国、德国和哥伦比亚的子公司经营其制造和分销业务。该公司还通过其哥伦比亚Cosechemos子公司从事药用大麻和药用大麻衍生产品的生长、种植和开发。管理层已根据该内部业务单位报告（按主要产品线划分）界定本公司之可呈报分部，并将类似业务合并至下文之品牌分部。公司分部反映不会直接影响业务单位营运之结余及开支。
有关本公司分部的资料概述如下：
| 对于三个人来说 截至的月份 |
对于三个人来说 截至的月份 |
九个人的 截至的月份 |
九个人的 截至的月份 |
|||||||||
| 9月30日， 2023 |
9月30日， 2022 |
9月30日， 2023 |
9月30日， 2022 |
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| 净销售额 | ||||||||||||
| 商业和批发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 品牌之家 | ||||||||||||
| 制药业 | ||||||||||||
| 淘汰 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 净收益(亏损) | ||||||||||||
| 商业和批发 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||
| 品牌之家 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 制药业 | ( |
) | ||||||||||
| 公司与淘汰 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
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| 弗洛拉生长公司未经审核简明中期综合财务报表附注截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 (In千美元，股份和每股金额除外） |
| 截至 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 资产 | ||||||
| 商业和批发 | $ | $ | ||||
| 品牌之家 | ||||||
| 制药业 | ||||||
| 公司与淘汰 | ||||||
| $ | $ |
按地区划分之销售净额：
| 对于三个人来说 截至的月份 |
对于三个人来说 截至的月份 |
九个人的 截至的月份 |
九个人的 截至的月份 |
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| 9月30日， 2023 |
9月30日， 2022 |
9月30日， 2023 |
9月30日， 2022 |
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| 净销售额 | ||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 德国 | ||||||||||||
| 英国 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ |
20.后续事件
收购AUSTRALIAN VPORIZER PTY LIMITED（"AUSTRALIAN VPORIZER"）
于二零二三年九月十七日，本公司与Lifeist Wellness Inc.（“Lifeist Wellness Inc.”）订立最终购买协议（“购买协议”）。（“Lifeist”）收购Australian Vaporizer，后者是澳大利亚最大的蒸发器，硬件和配件在线零售商之一。该公司将收购Australian Vaporators的所有已发行和流通股，以换取600，676股Flora普通股，根据Flora普通股2023年9月30日的收盘价计算，价值70万美元，但需进行营运资金调整。此次收购将被纳入House of Brands分部。
于2023年10月20日，Lifist向本公司发出通知，声称因Lifist股东威胁采取法律或监管行动以禁止完成交易，故无法达成购买协议第6. 5. 1条所载的终止先决条件而终止购买协议（“通知”）。本公司认为，通知所述理由并不构成终止购买协议的有效依据。本公司打算对所谓的终止提出强烈质疑。
由于交易结束的时间，采购会计不完整。本公司正在评估此次收购对财务报表的潜在影响。收购将根据会计准则编纂（“ASC”）主题805，“企业合并”进行核算。
完成COLOMIBA资产出售
于2023年11月1日，本公司与Lisan完成先前公布的股份购买协议，以出售其于若干哥伦比亚实体的所有股份及与其哥伦比亚业务相关的其他Flora资产。哥伦比亚实体的适用股本已于结算日转移至Lisan。有关出售的所有资产已按“按现状”的基准转让予李三。见注释3中的讨论。
其他
于二零二三年九月三十日后，合共7，500股受限制股份被没收及合共46，621份购股权被没收。
25
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论及分析提供了我们认为与评估及了解我们于呈列期间的经营业绩、财务状况、流动资金及现金流量有关的资料。本讨论应与（a）本季度报告第一部分第1项“财务报表”其他地方所载未经审核简明综合财务报表及相关附注，及（b）第一部分第1A项“风险因素”，第二部分，项目7 "管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析"以及我们2022年年报中的经审核综合财务报表及相关附注。如上文标题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”一节所述，以下讨论包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，包括关于我们未来收入和经营业绩。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。可能导致或促成该等差异的因素包括但不限于下文所述者，以及我们2022年年报第二部分第1A项下标题为“风险因素”一节中讨论的因素。
金额以美元（"$"或"USD"）表示，除非另有说明以加拿大元（"CAD"）、欧元（"€"或"EUR"）或哥伦比亚比索（"COP"）表示。以外币列账之金额包括按二零二三年九月三十日之汇率计算之约美元金额。本节中的差异、比率和百分比变动均基于未四舍五入的数字。除非另有说明，本节报告公司截至2023年9月30日的活动。
我们的业务概述
我们是一家跨国大麻公司，生产和分销包装消费品，分销药用大麻和药品。植物的存在是为了创造一个每个人都能享受到大麻好处的世界。我们的主要业务包括JustCBD，船舶和Phatebo。
JustCBD
JustCBD是Flora领先的消费品包装品牌。JustCBD成立于2017年，其使命是将高品质、值得信赖和环保的CBD产品推向市场。JustCBD产品目前由15个类别的350多种产品组成，包括CBD软糖、外用药、酊和vape产品，并向全球11，500多家独立零售商发货。JustCBD还直接面向消费者销售，客户群约为35万人。JustCBD产品可在吸烟和电子烟商店、诊所、水疗中心和宠物商店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品经过内部和第三方实验室测试，以确保质量。
船舶
Vessel是Flora的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者和零售服务于美国和加拿大。船舶的产品包括大麻消费配件，个人存储和旅行配件的电子烟和干草药类别，这些产品出售给消费者，药房，烟店和大麻品牌。Vessel定位为生活品牌，为有意“提升”消费体验的消费者开发产品，主要专注于直接面向消费者的业务，并已获得约150，000名客户群。自我们于二零二一年十一月收购Vessel以来，Vessel已全面整合至JustCBD，现从与JustCBD的运营、物流及销售协同增效中获益。
帕泰博
Phatebo总部位于德国，是一家批发药品分销公司，拥有各种药品和医用大麻产品的进出口能力，用于治疗各种健康适应症，包括与癌症治疗、多发性硬化症和抗抑郁药等相关的药物。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证（包括大麻销售许可证修正案）和批发交易许可证，两者均由BfArM（欧洲最大的药品审批机构）颁发。Phatebo专注于在全球28个国家分销药品，主要在欧洲，但也销售到亚洲，拉丁美洲和北美。2018年11月，Phatebo还获得了医用大麻进口和分销许可证。Phatebo仓库为Flora在欧盟不断增长的产品组合和分销网络提供了物流前哨。
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于2023年7月5日，本公司与特拉华州有限责任公司Lisan FarmaColombia LLC订立股份购买协议，以出售其于哥伦比亚相关附属公司的所有股份及其哥伦比亚资产，收购价为80万加元（60万美元）。此次出售涉及Flora在哥伦比亚的所有业务，包括其在（i）位于哥伦比亚吉隆的361英亩Cosechemos农场及其相关加工设施和库存中的权益，以及（ii）与Flora Lab 2、Flora Lab 4以及Flora在哥伦比亚的食品和饮料及消费品业务（统称为“哥伦比亚资产”）相关的所有其他资产。出售使本公司能够专注于其核心业务部门，即美国的生活方式品牌和国际药品分销。此次出售是旨在削减成本和简化运营的几项战略调整的一部分。截至2023年9月30日止季度，本公司收到所得款项50万加元。本公司及Lisan于2023年11月1日完成出售Cosechemos Ya S.A. S。
影响我们业务的因素
实现减少间接费用方面的挑战。管理层已采取并继续实施各种节约成本举措，以降低间接费用。然而，本公司尚未达到减少管理费用以满足现有及潜在市场需求的关键平衡。本公司努力实现足够的增长，以支付其管理费用，以实现盈利。倘本公司未能长期增长其业务或进一步减少其经营开支，其未来将继续面临重大现金流不足，并继续依赖债务及╱或股权融资为经营提供资金。
收购战略的劣势包括我们被收购方的巨额交易成本和负债。该公司历史上一直是机会主义的，并不时进行管理层认为将补充或协同公司现有业务的收购。然而，任何此类收购都需要本公司产生更高的前期交易成本，并要求本公司承担被收购公司的某些债务。此外，尽管公司相信此类收购将在长期内提供更高的价值，但收购带来的预期协同效应可能永远不会实现。例如，该公司于2022年2月收购了JustCBD，并于2022年12月收购了特许经营环球健康公司(“FGH”)。在收购JustCBD方面，公司在2022年第一季度产生了60万美元的交易成本，其中包括公司产生的法律和咨询费。此外，我们还承担了400万美元的负债，其中包括60万美元的租赁负债和其他普通经营负债。在收购FGH方面，公司在2022年第四季度产生了50万美元的交易成本，其中包括公司产生的法律和咨询费。此外，我们承担了910万美元的负债，其中包括收购前FGH尚未偿还的130万美元法律费用、110万美元的债务、340万美元的弥偿负债和其他正常经营负债。
现金流多样化。我们的现金来源在不同的地理位置和产品线上都是多样化的。收入主要集中在德国和美国，涉及药品、大麻和非大麻消费品以及医用大麻。
国际大麻发展。弗洛拉的增长植根于世界各地医用和娱乐用大麻和大麻衍生产品的扩张、监管和合法化。虽然医用大麻在多个国家和地区受到联邦一级的监管，但该公司将重点放在德国和欧盟最活跃的市场。随着潜在有利可图的医用大麻市场的开放，我们仍在关注国际事态的发展。
产品演变和品牌接受度。随着大麻行业的持续变化，推出高质量产品所需的不同法规和相应资源预计将影响我们的市场份额。获得不断发展和卓越的产品仍然是一个关键的成功因素。我们生产和获得符合严格质量控制标准的产品的最终能力推动了消费者接受的程度。此外，我们品牌的内在价值，包括JustCBD和VEVER，受到不断变化的消费者情绪的影响。
监管熟练程度和采用率。FLORA运营的市场受到高度监管，需要在驾驭相关复杂性方面拥有丰富的经验。我们组建了一支对公司运营所处的监管和治理环境有深入了解的团队。基本专业知识需要遵守产品审批、进口许可、出口许可、分销许可证和其他相关许可证。
被收购公司的整合。收购JustCBD、VEVER和FGH大大推动了我们的增长。我们继续从一群多元化实体中获取增量协同效应的能力，是我们能否有机扩张的关键决定因素。
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上市公司成本
在首次公开募股完成后，我们成为了一家上市公司，这需要招聘更多的员工，并实施流程和程序，以满足上市公司的监管要求和惯例。我们预计，董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及投资者关系、会计、审计、法律和其他职能的额外内部和外部成本等方面的年度支出将继续大幅增加。
最低投标价要求
于2022年7月8日，本公司接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)之通知，指其未能遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条所订每股连续30个营业日每股1.00美元之最低买入价要求(“最低买入价要求”)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，纳斯达克提供了公告日期后180个历日的期间，以恢复合规。为重新符合最低投标价规定，该公司须在至少连续10个交易日内维持最低收市价为1.00元或以上。自2023年6月9日至2023年6月23日，在连续10个交易日期间，公司普通股的收盘价均高于每股1.00美元。因此，2023年6月26日，本公司收到纳斯达克的正式通知，称其已重新遵守最低投标价格要求，此事已结案。FLORA目前符合所有适用的持续上市标准，其普通股继续在纳斯达克上市和交易。
运营结果的关键组成部分
收入：
该公司主要作为医药产品的分销商，以及一系列大麻和补充产品的制造商和转售商来创造收入。该公司有三个主要收入组，这三个组也是其应报告的部门：
(1)品牌之家；
(2)商业及批发业；及
(3)药品。
这些细分反映了公司的运营是如何管理的，作为首席运营决策者的公司首席执行官是如何分配资源和评估业绩的，以及公司的内部管理财务报告是如何结构的。
该公司通过其在美国和德国的子公司经营其制造和分销业务。在出售哥伦比亚资产之前，该公司还在哥伦比亚从事药用大麻和药用大麻衍生产品的种植和开发。
该公司使用以下基于合同的五步交易分析来确定是否、何时以及有多少收入可以确认：
1.与客户确认合同；
2.明确合同中的履行义务；
3、确定成交价格；
4.将交易价格分摊到合同中的履行义务；以及
5.在公司履行业绩义务时或在履行业绩义务时确认收入。
收入按交易价格确认，交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取将承诺货物转让给客户。总收入不包括为第三方征收的关税和税款。收入是扣除预期的价格折扣、销售回报、客户回扣和其他激励措施后的净值。该公司的大麻消费配件产品包括六个月的保修，公司根据历史和预期索赔成本为估计负债累算保修。
该公司与客户签订的产品销售合同包括一项履约义务。根据合同条款，产品销售收入在控制权移交给客户时确认，这一点在装运或交付时进行。该公司的付款期限一般从控制权移交之日起0至30天不等，有时最长可达6个月。
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销售成本：
该公司包括原材料和供应成本、采购制成品的成本，以及销售成本中每一个部门的库存储备变化。原材料包括材料的采购成本、运入和关税。产成品包括直接材料成本和人工成本，以及根据正常生产能力分配的制造间接费用的比例。超额和过时库存的库存储备是根据现存量、需求预测的预计数量和可变现净值计算的。影响逐期销售货物成本的主要因素包括产品销售量、产品组合、第三方质量成本、运输、间接费用分配和库存拨备的变化。
运营费用
本公司的营业费用按以下类别分摊：
非营业性（收入）支出
营业外（收入）支出包括利息收入和支出、外汇损失和公允价值变动未实现（收益）损失。利息主要与公司的经营信贷额度有关。外汇主要与以外币计值的结余重估为美元有关。公允价值变动产生的未实现（收益）亏损与本公司投资和负债公允价值的波动有关。
所得税税制
所得税主要包括与美国联邦和州所得税有关的所得税以及我们开展业务所在的外国司法管辖区的所得税。
非持续经营的收益(亏损)
已终止经营业务的收入（亏损）包括于2023年7月5日出售的哥伦比亚附属公司的净收入（亏损）（扣除税项）。其亦包括出售资产之账面值超过预期售价之预期出售亏损。
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经营成果
下表载列本公司截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月的综合经营业绩（以千计）。本公司历史业绩的期间比较不一定表明未来可能预期的业绩。经营业绩数据乃取自本季度报告其他部分所载截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表。
| 对于三个人来说 截至的月份 9月30日， 2023 |
对于三个人来说 截至的月份 9月30日， 2022 |
九个人的 截至的月份 9月30日， 2023 |
九个人的 截至的月份 9月30日， 2022 |
|||||||||
| 收入 | $ | 17,317 | $ | 9,707 | $ | 58,096 | $ | 22,851 | ||||
| 销售成本 | 12,375 | 5,024 | 43,848 | 12,621 | ||||||||
| 毛利 | 4,942 | 4,683 | 14,248 | 10,230 | ||||||||
| 咨询和管理费 | 2,346 | 2,778 | 9,679 | 6,754 | ||||||||
| 专业费用 | 415 | 742 | 1,080 | 2,447 | ||||||||
| 一般和行政 | 340 | 956 | 1,376 | 2,615 | ||||||||
| 宣传和交流 | 1,142 | 2,145 | 3,713 | 6,559 | ||||||||
| 差旅费用 | 77 | 277 | 333 | 769 | ||||||||
| 基于份额的薪酬 | 4 | 162 | 996 | 2,951 | ||||||||
| 研发 | 8 | 79 | 37 | 313 | ||||||||
| 经营租赁费用 | 286 | 332 | 910 | 659 | ||||||||
| 折旧及摊销 | 305 | 562 | 2,043 | 1,612 | ||||||||
| 坏账支出 | (14 | ) | 631 | 33 | 886 | |||||||
| 资产减值 | - | - | 34,941 | 15,652 | ||||||||
| 其他费用，净额 |
573 |
393 |
2,078 |
1,203 | ||||||||
| 营业亏损 | (540 | ) | (4,374 | ) | (42,971 | ) | (32,190 | ) | ||||
| 营业外(收入)费用 | (1,119 | ) | 2,300 | (2,176 | ) | 3,791 | ||||||
| 税前净收益(亏损)和非持续经营 |
579 |
(6,674 | ) | (40,795 | ) | (35,981 | ) | |||||
| 所得税优惠 | (51 | ) | - | (1,247 | ) | - | ||||||
| 持续经营的净收益(亏损) |
630 |
(6,674 | ) | (39,548 | ) | (35,981 | ) | |||||
| 非持续经营的收益(亏损) |
492 |
(737 | ) | (7,791 | ) | (3,732 | ) | |||||
| 当期净收益(亏损) | $ |
1,122 |
$ | (7,411 | ) | $ | (47,339 | ) | $ | (39,713 | ) |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，收入总额分别为1730万美元和970万美元。这一增长主要由以下因素推动：
毛利
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，毛利润总额分别为490万美元和470万美元。这一增长主要是由收购FGH推动的，在截至2023年9月30日的三个月中，该公司贡献了60万美元，而截至2022年9月30日的三个月为零。这一增长部分被JustCBD毛利率的下降所抵消，在截至2023年9月30日的三个月中，JustCBD的毛利率贡献了300万美元，而截至2022年9月30日的三个月则为390万美元。其余的波动是由于截至2023年9月30日的三个月的毛利率为100万美元，而截至2022年9月30日的三个月的毛利率为50万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司分别报告了29%和48%的净销售额或毛利率。减少的主要原因是收购了FGH，该公司分销利润率相对较低的药品。
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运营费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，运营费用总额分别为550万美元和910万美元。出现下降的原因是管理层在2023年第三季度开始实施的成本削减举措。
咨询费和管理费
截至2023年9月30日的三个月，咨询和管理费为230万美元，而截至2022年9月30日的三个月为280万美元。这些费用与公司大多数管理层以及董事的雇佣和咨询合同有关。这一减少主要是由于公司办公室员工人数的大幅减少，导致本季度支出减少120万美元，部分被收购FGH公司所抵消，FGH公司的收购贡献了70万美元。
专业费用
截至2023年9月30日止三个月的专业费用总额为40万美元，而截至2022年9月30日止三个月则为70万美元。这些费用与法律、会计和审计服务有关。减少30万美元的原因是管理层采取了削减费用的举措。
一般和行政费用
截至2023年9月30日止三个月的一般及行政开支合共为30万元，而截至2022年9月30日止三个月则为100万元。减少的主要原因是公司努力减少一般和行政费用。
推广及沟通费用 所得税优惠
截至2023年9月30日止三个月的推广及沟通开支合共为110万元，而截至2022年9月30日止三个月则为210万元。该减少主要由于本公司旨在尽量减少公司间接费用的削减成本措施所致。期内产生的推广费用主要与JustCBD商业模式的性质有关，该模式以推广其产品为中心，作为刺激收入增长的一种方法。
差旅费用
截至2023年9月30日止三个月的差旅费总额为10万元，而截至2022年9月30日止三个月则为30万元。该等开支乃用于与附属公司及本公司推广活动有关的各项差旅。
基于股份的薪酬费用
截至2023年9月30日止三个月，股份薪酬开支总额少于10万元，而截至2022年9月30日止三个月则为20万元。该等开支指以股份支付之公平值摊销。减少主要由于2023财年第三季度员工离职而取消限制性股票奖励。
研究和开发费用
截至2023年9月30日止三个月的研发开支总额少于10万美元，而截至2022年9月30日止三个月则为10万美元。截至2023年9月30日止期间，研究及开发开支已减至最低，而截至2022年9月30日止期间，该等开支主要包括合约研究费、制造费、顾问费及与船舶业务推出新品牌有关的成本。
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经营租赁开支
截至2023年9月30日止三个月的经营租赁开支合共为30万元，而截至2022年9月30日止三个月则为30万元。
折旧及摊销费用
截至2023年9月30日止三个月的折旧及摊销开支合共为30万元，而截至2022年9月30日止三个月则为60万元。减少的主要原因是出售该公司的哥伦比亚业务。
坏账支出
截至2023年9月30日止三个月的坏账开支总额少于10万美元，而截至2022年9月30日止三个月则为60万美元。该金额反映了本公司对与未偿还应收账款相关的终身预期损失的估计。
其他费用
截至2023年9月30日止三个月的其他开支合共60万元，而截至2022年9月30日止三个月则为40万元。在这两个期间，这些支出主要包括保险、维修和保养费以及特许权使用费，部分由杂项收入抵消。
营业外(收入)费用
在截至2023年9月30日的三个月中，福罗拉实现了110万美元的营业外收入，而截至2022年9月30日的三个月的营业外支出为230万美元。这些(收入)费用包括公允价值变动的未实现(收益)损失、利息(收入)费用和汇兑损失。收入增加的主要原因是，在截至2023年9月30日的三个月里，与收购JustCBD相关的或有对价价值增加了80万美元，而截至2022年9月30日的三个月则亏损了220万美元。
所得税优惠
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月里，我们分别确认了10万美元和零的所得税优惠。我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日期间的有效税率分别为88.8%和0.0%。当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，我们维持估值准备金。期间估值免税额的变动计入变动期间的税项拨备。在决定是否须计提估值准备时，我们会考虑过往盈利历史、预期未来盈利、结转及结转期等因素，以及可能提高变现递延税项资产的可能性的税务策略。我们仍然认为，我们的递延税项资产不太可能实现，截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们的递延税项净额仍有完整的估值准备。截至2023年9月30日止三个月的所得税优惠主要与FGH的无形资产减值准备的税项影响有关。
非持续经营的收益(亏损)
在截至2023年9月30日的三个月里，非持续运营的收入总计为50万美元，而截至2022年9月30日的三个月，非持续运营的亏损为70万美元。收入增加主要是由于取消确认与公司在本季度出售的哥伦比亚实体有关的股权部分。
净收入
截至2023年9月30日的三个月，我们获得了110万美元的净收益，而截至2022年9月30日的三个月净亏损740万美元。这一显著改善是由于管理层的变动，管理层在本季度大幅降低了成本，出售了公司在哥伦比亚的业务，并将业务重点重新放在了更高利润率的产品上。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月
收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，收入总额分别为5810万美元和2290万美元。增长主要是由以下收购推动的：
在截至2023年9月30日的9个月中，公司哥伦比亚实体产生的收入单独计入停产业务的亏损。
毛利
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，毛利润分别为1420万美元和1020万美元。这一增长主要是由对FGH和JustCBD的收购推动的，在截至2023年9月30日的9个月中，这两家公司分别贡献了180万美元和1020万美元。在比较期间，JustCBD贡献了870万美元，FGH没有贡献，因为它是在2022年12月收购的。其余的波动主要与船舶有关，在截至2023年9月30日的9个月中，船舶贡献了220万美元，而截至2022年9月30日的9个月为150万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，该公司分别报告了净销售额或毛利率的25%和45%。减少的主要原因是收购了FGH，该公司分销利润率相对较低的药品。
运营费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，运营费用总额分别为5720万美元和4240万美元。这一增长主要是由于截至2023年9月30日的九个月资产减值增加，但因晋升和沟通、专业费用和基于股份的薪酬支出减少而部分抵消。
咨询费和管理费
截至2023年9月30日止九个月的咨询及管理费为970万美元，而截至2022年9月30日止九个月则为680万美元。这些费用与公司大多数管理层以及董事的雇佣和咨询合同有关。增加的主要原因是收购FGH，该公司出资190万美元，以及向前首席执行官支付遣散费。该等增加部分被公司办事处人数大幅减少所抵销，其影响仅反映于二零二三年期间最后三个月。
专业费用
截至2023年9月30日止九个月的专业费用总额为110万美元，而截至2022年9月30日止九个月则为240万美元。这些费用与法律、会计和审计服务有关。截至2023年9月30日止期间，本公司一致努力降低专业费用及收取若干服务供应商的信用票据。截至2022年9月30日止期间，专业费用包括与本公司收购JustCBD有关的一次性收购及交易相关成本。
一般和行政费用
截至2023年9月30日止九个月的一般及行政开支合共为1，400，000元，而截至2022年9月30日止九个月则为2，600，000元。减少的主要原因是公司努力减少一般和行政费用。
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推广及沟通费用
截至2023年9月30日止九个月的推广及沟通开支合共为3，700，000元，而截至2022年9月30日止九个月则为6，600，000元。该减少主要由于本公司旨在尽量减少公司间接费用的削减成本措施所致。期内产生的推广费用主要与JustCBD商业模式的性质有关，该模式以推广其产品为中心，作为刺激收入增长的一种方法。
差旅费用
截至2023年9月30日止九个月的差旅费总额为30万元，而截至2022年9月30日止九个月则为80万元。该等开支乃用于与附属公司及本公司推广活动有关的各项差旅。
基于股份的薪酬费用
截至2023年9月30日止九个月，股份补偿开支合共1，000，000元，而截至2022年9月30日止九个月则为3，000，000元。该等开支指以股份支付之公平值摊销。减少主要由于二零二三年首九个月雇员离职而取消限制性股票奖励。
研究和开发费用
截至2023年9月30日止九个月的研发开支总额少于10万美元，而截至2022年9月30日止九个月则为30万美元。截至2023年9月30日止期间，研究及开发开支已减至最低，而截至2022年9月30日止期间，该等开支主要包括合约研究费、制造费、顾问费及与船舶业务推出新品牌有关的成本。
经营租赁开支
截至2023年9月30日止九个月的经营租赁开支合共为90万元，而截至2022年9月30日止九个月则为70万元。增加主要由于收购FGH及其配套设施及车辆租赁。
折旧及摊销费用
截至2023年9月30日止九个月的折旧及摊销开支总额为2. 0百万美元，而截至2022年9月30日止九个月则为1. 6百万美元。增加主要由于收购FGH及所收购无形资产的相应摊销所致。
坏账支出
截至2023年9月30日止九个月的坏账开支总额少于10万美元，而截至2022年9月30日止九个月则为90万美元。该金额反映了本公司对与未偿还应收账款相关的终身预期损失的估计。
资产减值
截至2023年9月30日的9个月，资产减值总额为3490万美元，而截至2022年9月30日的9个月的资产减值总额为1570万美元。于2023年的金额为JUSTCBD及FGH的商誉减值，以及JUVER、JUSTCBD及FGH的长期资产减值。2022年的金额为船舶商誉减值。
其他费用
截至2023年9月30日的9个月，其他支出总额为210万美元，而截至2022年9月30日的9个月，其他支出为120万美元。在这两个期间，这些费用主要包括保险、维修和保养以及由杂项收入部分抵消的特许权使用费。
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营业外(收入)费用
在截至2023年9月30日的9个月中，弗罗拉实现了220万美元的营业外收入，而截至2022年9月30日的9个月的营业外支出为380万美元。这一(收入)费用由公允价值变动的未实现(收益)损失、利息(收入)费用和汇兑损失组成。收入增加的主要原因是，在截至2023年9月30日的9个月中，与收购JustCBD相关的或有对价价值增加了190万美元，而截至2022年9月30日的9个月则亏损了350万美元。
所得税优惠
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月里，我们分别确认了120万美元和零的所得税优惠。我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日期间的有效税率分别为3.1%和0.0%。截至2023年9月30日止九个月的所得税优惠主要与FGH的无形资产减值费用的税项影响有关。
已终止业务之亏损
在截至2023年9月30日的9个月中，停产业务的亏损总额为780万美元，而截至2022年9月30日的9个月为370万美元。这主要是由于该公司哥伦比亚业务的减值费用和处置亏损所致。
净亏损
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们分别净亏损4730万美元和3970万美元。净亏损的增加主要是由于资产减值增加了1,930万美元，与公司哥伦比亚业务停产业务的亏损增加了410万美元。
EBITDA和调整后的EBITDA
EBITDA和调整后的EBITDA是非美国GAAP财务指标，没有美国GAAP规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似指标相比较。我们将EBITDA计算为持续经营的净收益(亏损)总额，加上(减去)所得税(回收)，加上(减去)利息支出(收入)，再加上折旧和摊销。调整后EBITDA的计算方法为EBITDA加(减)非营业费用(收入)，加上基于股份的补偿费用，加上资产减值费用，加上(减去)公允价值变动产生的未实现亏损(收益)，加上与业务合并中库存增加相关的费用，加上其他收购和交易成本。管理层认为，EBITDA和调整后的EBITDA提供了有意义和有用的财务信息，因为这些衡量标准表明了业务的经营业绩。
在截至2023年9月30日的9个月中，公司的EBITDA和调整后的EBITDA(非美国GAAP财务指标)与持续业务净收益(亏损)的对账情况如下表所示：
| (单位：千美元) | JustCBD | 船舶 | 帕泰博 | 公司和 其他 |
已整合 | ||||||||||
| 持续经营的净(亏损)收入 | $ | (19,194 | ) | $ | (8,440 | ) | $ | 55 | $ | (11,969 | ) | $ | (39,548 | ) | |
| 所得税支出(恢复) | - | - | 16 | (1,263 | ) | (1,247 | ) | ||||||||
| 利息支出(收入) | 7 | 2 | 61 | (3 | ) | 67 | |||||||||
| 折旧及摊销 | 578 | 720 | 21 | 724 | 2,043 | ||||||||||
| EBITDA | (18,609 | ) | (7,718 | ) | 153 | (12,511 | ) | (38,685 | ) | ||||||
| 营业外亏损(收入)(1) | 3 | 2 | - | (83 | ) | (78 | ) | ||||||||
| 基于份额的薪酬 | - | - | - | 996 | 996 | ||||||||||
| 资产减值 | 20,073 | 7,402 | - | 7,466 | 34,941 | ||||||||||
| 公允价值变动的未实现收益(2) | (820 | ) | - | - | (1,345 | ) | (2,165 | ) | |||||||
| 与企业合并的库存流转有关的费用 | - | - | - | 45 | 45 | ||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 647 | $ | (314 | ) | $ | 153 | $ | (5,432 | ) | $ | (4,946 | ) |
35
在截至2022年9月30日的9个月中，公司的调整后EBITDA(一种非美国GAAP财务指标)与持续业务净收益(亏损)的对账情况如下表所示：
| (单位：千美元) | JustCBD | 船舶 | 公司和 其他 |
已整合 | ||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | (639 | ) | $ | (18,137 | ) | $ | (17,205 | ) | $ | (35,981 | ) |
| 利息支出(收入) | 59 | 24 | (130 | ) | (47 | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | 452 | 1,079 | 81 | 1,612 | ||||||||
| EBITDA | (128 | ) | (17,034 | ) | (17,254 | ) | (34,416 | ) | ||||
| 营业外亏损（1） | 4 | 2 | 322 | 328 | ||||||||
| 基于份额的薪酬 | - | - | 2,951 | 2,951 | ||||||||
| 资产减值 | - | 15,652 | - | 15,652 | ||||||||
| 公允价值变动未实现损失（2） | - | - | 3,510 | 3,510 | ||||||||
| 与企业合并的库存流转有关的费用 | 1,631 | - | - | 1,631 | ||||||||
| 其他收购及交易费用（3） | 614 | 81 | 28 | 723 | ||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 2,121 | $ | (1,299 | ) | $ | (10,443 | ) | $ | (9,621 | ) |
截至2023年9月30日止三个月，本公司经调整EBITDA（非美国公认会计准则财务指标）与持续经营业务净收入（亏损）（最直接可比的美国公认会计准则财务指标）的对账如下表所示：
| (单位：千美元) | JustCBD | 船舶 | 帕泰博 | 公司和 其他 |
已整合 | ||||||||||
| 持续经营的净收益(亏损) | $ | 563 | $ | 653 | $ | (43 | ) | $ | (543 | ) | $ | 630 | |||
| 所得税追回 | - | - | (23 | ) | (28 | ) | (51 | ) | |||||||
| 利息(收入)支出 | (1 | ) | 1 | 16 | - | 16 | |||||||||
| 折旧及摊销 | 177 | 16 | 7 | 105 | 305 | ||||||||||
| EBITDA | 739 | 670 | (43 | ) | (466 | ) | 900 | ||||||||
| 营业外亏损（1） | 1 | 2 | - | 95 | 98 | ||||||||||
| 基于份额的薪酬 | - | - | - | 4 | 4 | ||||||||||
| 公允价值变动的未实现收益(2) | (463 | ) | - | - | (770 | ) | (1,233 | ) | |||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 277 | $ | 672 | $ | (43 | ) | $ | (1,137 | ) | $ | (231 | ) |
截至2022年9月30日止三个月，本公司经调整EBITDA（非美国公认会计原则财务指标）与持续经营业务净收入（亏损）（最直接可比的美国公认会计原则财务指标）的对账如下表所示：
| (单位：千美元) | JustCBD | 船舶 | 公司和 其他 |
已整合 | ||||||||
| 持续经营的净收益(亏损) | $ | 35 | $ | (998 | ) | $ | (5,711 | ) | $ | (6,674 | ) | |
| 利息支出(收入) | 32 | 24 | (61 | ) | (5 | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | 182 | 350 | 30 | 562 | ||||||||
| EBITDA | 249 | (624 | ) | (5,742 | ) | (6,117 | ) | |||||
| 营业外（收入）亏损（1） | (28 | ) | 2 | 154 | 128 | |||||||
| 基于份额的薪酬 | - | - | 162 | 162 | ||||||||
| 公允价值变动未实现损失（2） | - | - | 2,177 | 2,177 | ||||||||
| 其他收购及交易费用（3） | 5 | 18 | 13 | 36 | ||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 226 | $ | (604 | ) | $ | (3,236 | ) | $ | (3,614 | ) |
(1)营业外开支包括外汇损失。
(2)公允价值变动的未实现亏损包括与收购JustCBD相关的本公司或有代价价值的变动。
(3)其他收购及交易成本为与业务合并有关的一次性法律及尽职调查费用。
36
流动性与资本资源
自公司成立以来，我们通过产品销售的现金流和出售股本所得资金为我们的运营和资本支出提供资金。本公司正从销售中产生现金，并正动用其资本储备收购和开发能够在短期和短期内产生额外收入和盈利的资产，以支持我们的业务增长和扩张。我们已产生重大经营亏损及经营产生负现金流量，反映于我们的累计亏损及未经审核简明中期综合现金流量表。我们预期在可见将来将继续产生经营亏损及负现金流量。我们目前的主要流动资金来源为我们的业务和之前的股权发行提供的现金及现金等价物。现金及现金等价物主要包括银行存款现金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金和现金等价物分别为480万美元和890万美元。截至2023年9月30日，本公司的流动资金、预期经营开支及净亏损，以及围绕其按需要筹集额外资金的能力的不确定性，令人对现有现金及现金等价物是否足以履行其于未经审核简明中期综合财务报表刊发日期起计十二个月内到期的责任产生重大疑问。未经审核简明中期综合财务报表不包括倘本公司无法持续经营而可能需要就收回资产及分类或负债金额及分类作出的任何调整。
公司执行其运营计划的能力取决于其通过股权发行、债务融资或其他形式的融资获得额外资金的能力，以满足计划增长要求，并为未来运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供，或根本无法获得。如果我们无法筹集到必要的资金，我们将需要削减或停止业务。有关更多信息，请参阅本季度报告其他部分的公司未经审核简明中期综合财务报表附注2以及2022年年报中的公司截至2022年和2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表，以及“第一部分，第IA项风险因素—管理层已对我们持续经营的能力进行分析，并确定，根据我们目前的财务状况，我们持续经营的能力存在重大疑问。我们已根据可能被证明是错误的假设，估计我们预计我们将能够在多长时间内为我们的业务提供资金，我们可以比我们目前预期更快地使用我们的可用资本资源。长远而言，我们将需要获得额外融资，以资助我们目前的计划业务，其中可能包括产生额外债务、额外股权融资或这些潜在资金来源的组合。无法保证本公司将能够按其可接受的条款、及时或根本获得额外资金。如果在需要时未能以可接受的条件获得足够的资金，可能会对业务结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们真的通过公开或私人股本发行筹集额外资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到限制或限制我们采取特定行动的能力的约束，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。
公司现金的主要用途是用于营运资金需求和资本支出。此外，本公司不时会动用资金进行收购及其他投资及融资活动。营运资金主要用于本公司的人员以及与制造和生产其产品有关的成本。该公司的资本支出主要包括额外设施，改善现有设施和产品开发。
现金流
下表载列本公司于呈列期间之未经审核简明中期综合现金流量表之主要组成部分。
| (单位：千美元) | 对于三个人来说 截至的月份 9月30日， 2023 |
对于三个人来说 截至的月份 9月30日， 2022 |
九个人的 截至的月份 9月30日， 2023 |
九个人的 截至的月份 9月30日， 2022 |
||||||||
| 经营活动所得(用于)现金 | $ | 518 | $ | (3,984 | ) |
$ |
(7,265 | ) |
$ |
(14,972 | ) | |
| 来自(用于)融资活动的现金 | 2,334 | (71 | ) | 2,446 | (98 | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金 | (231 | ) | (7 | ) | (272 | ) | (16,187 | ) | ||||
| 汇率变动的影响 | 370 | (307 | ) | 954 | (459 | ) | ||||||
| 期内现金变动情况 | 2,991 | (4,369 | ) | (4,137 | ) | (31,716 | ) | |||||
| 期初现金 | 1,807 | 10,269 | 8,935 | 37,616 | ||||||||
| 包括在持有待售资产中的现金 | - | (408 | ) | - | (408 | ) | ||||||
| 期末现金 | $ | 4,798 | $ | 5,492 | $ | 4,798 | $ | 5,492 |
37
业务活动提供（用于）的现金
截至2023年9月30日止三个月，经营活动产生的现金净额为0. 5百万元，而截至2022年9月30日止三个月，经营活动所用现金净额为4. 0百万元。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月，经营活动所用现金净额分别为730万美元及1500万美元。截至2023年9月30日止三个月的经营活动现金流为正，是公司历史上第一个季度毛利超过经营支出，主要由于管理层一致努力降低成本和优化产品组合。所示其余期间经营活动所用现金流量主要由于经营开支超过该期间毛利所致。
由融资活动提供(用于)的现金
截至2023年及2022年9月30日止三个月，融资活动提供及使用的现金净额分别为230万元及100万元。截至2023年及2022年9月30日止九个月，融资活动提供及使用的现金净额分别为240万美元及100万美元。融资活动提供的现金流量主要来自出售股本证券。截至2022年9月30日止期间，融资活动所用现金流量主要与本公司的股份回购计划、股权发行成本及贷款偿还有关，部分被认股权证及股票期权行使所得款项所抵销。
用于投资活动的现金
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月，投资活动所用现金净额分别为20万美元及少于10万美元。截至2023年及2022年9月30日止九个月，投资活动所用现金净额分别为30万美元及1620万美元。截至二零二三年九月三十日止期间，投资活动所用现金流量主要与购买物业、厂房及设备以及无形资产有关。截至2022年9月30日止期间，投资活动所用现金流量主要与就2022年2月收购JustCBD所付代价的现金部分有关。
营运资金
截至2023年9月30日，我们的营运资金为730万美元，其中包括480万美元现金。本公司的主要现金流需求是发展其经营活动、行政费用和一般营运资金，以支持增长的销售额与相关应收款和应付款。
资金需求
我们的持续生存取决于我们能否通过运营内的协同效应产生正现金流，扩大我们的生产能力和地理足迹，探索战略伙伴关系，以及寻求增值收购以补充我们的有机增长。我们致力于实现可持续增长的水平，以有效地抵消我们的间接成本，从而为实现盈利铺平道路。未来我们将需要通过股权或债务融资筹集额外资金。迄今为止，我们已通过多次股权发行筹集资金。于2023年9月21日，本公司完成1，369，000个本公司单位的登记直接发售，价格为每单位2. 00元，所得款项总额为2. 7百万元。每个单位由一股普通股和一股普通股购买权证（总认股权证1，369，000份）组成，以每股认股权证2.50美元的行使价购买一股额外的普通股，截至2029年3月21日。截至2022年9月30日止期间概无股本发售。
债务
除股权发售外，本公司亦可透过收购FGH获得信贷融资。该信贷额度为100万欧元，由Phatebo GmbH（FGH的附属公司之一）的贸易及其他应收款作抵押。截至2023年9月30日，未偿还金额为100万欧元（110万美元）。该信贷融资的年利率为Euribor加2. 95%，并无设定到期日。利率每两个月重置一次。
表外安排
于二零二三年九月三十日，本公司并无任何对其经营业绩或财务状况造成或合理可能造成当前或未来影响的表外安排，包括但不限于流动资金及资本资源等考虑因素。
38
合同义务
于2023年9月30日，本公司有以下合约责任作出未来付款，即已知及承诺的合约及其他承担：
| (单位：千美元) | 总计 | 少于1 年 |
1-3年 | 多于3个 年份 |
||||||||
| 法律纠纷（1） | $ | 2,994 | $ | 2,994 | $ | - | $ | - | ||||
| 销售税（1） | 2,404 | 2,404 | - | - | ||||||||
| 或有购买对价（2） | 1,121 | 797 | 135 | 189 | ||||||||
| 经营租赁义务(3) | 2,220 | 1,215 | 813 | 192 | ||||||||
| 债务（4） | 1,115 | 1,115 | - | - | ||||||||
| 总计 | $ | 9,854 | $ | 8,525 | $ | 948 | $ | 381 |
(1)请参阅本季度报告其他部分的本公司未经审核简明中期综合财务报表附注16。
(2)请参阅本季度报告其他部分所载本公司未经审核简明中期综合财务报表附注8。
(3)请参阅本季度报告其他部分的本公司未经审核简明中期综合财务报表附注12。
(4)请参阅本季度报告其他部分的本公司未经审核简明中期综合财务报表附注11。
关键会计估计
有关我们的重要会计政策和估计的信息，请参阅第7项中的“重要会计估计”。“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”载于二零二二年年报。
最近采用的会计原则
截至2023年9月30日止三个月，概无颁布对本公司造成影响的新会计准则。有关最近颁布的会计准则的讨论，请参阅截至二零二二年十二月三十一日止年度的综合财务报表附注附注3“主要会计政策”。
39
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
于二零二三年九月三十日（“评估日期”），我们的管理层在首席执行官及首席财务官的参与下，已评估披露控制及程序（该术语定义见交易法规则13a—15（e）及15d—15（e）及据此颁布的规例）的有效性。根据有关评估，该等人员认为，截至评估日期，我们的披露控制及程序有效。
财务报告内部控制的变化
截至二零二三年九月三十日止三个月，我们对财务报告的内部控制并无发生对或合理可能对我们对财务报告的内部控制造成重大影响的变动。
40
第II部
项目1.法律诉讼
除本季度报告第I部分第1项所载本公司未经审核简明中期综合财务报表附注16所披露外，本公司2022年年报第3项所述的法律程序并无重大变动。
第1A项。风险因素
2022年年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
除本公司于2023年9月18日及2023年9月21日提交美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告中另有披露外，在截至2023年9月30日的9个月内，并无未登记证券的发行及出售。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
41
项目6.展品
| 以引用方式并入 | ||||||||
| 展品数 | 描述 | 表格 | 展品 | 提交日期 | ||||
| 3.1 | 《植物生长公司注册章程》 | 1-A | 2.1 | 10/10/2019 | ||||
| 3.2 | 2021年4月30日生效的Flora Growth Corp.修正案条款 | F-1 | 3.3 | 11/16/2021 | ||||
| 3.3 | Flora Growth Corp. 2023年6月9日生效的条款 | 8-K | 3.1 | 07/07/2023 | ||||
| 3.4 | Flora Growth Corporation附例第1—A号 | 6-K | 99.3 | 07/06/2022 | ||||
| 4.1 | 2023年9月21日的投资者认股权证表格 | 8-K | 4.1 | 09/21/2023 | ||||
| 4.2 | 2023年9月21日配售代理权证表格 | 8-K | 4.2 | 09/21/2023 | ||||
| 10.1 | 购股权协议，日期为2023年7月5日，由Flora Growth Corp.和Lisan Farma Colombia LLC签署。 | 8-K | 10.1 | 07/11/2023 | ||||
| 10.2 | 《股份购买协议》第1号修正案，于2023年7月7日生效，由Flora Growth Corp.和Lisan Farma Colombia LLC签署。 | 8-K | 10.2 | 07/11/2023 | ||||
| 10.3 | 《股份购买协议》第2号修正案，于2023年7月13日生效，由Flora Growth Corp.和Lisan Farma Colombia LLC签署。 | 10-Q | 10.10 | 08/10/2023 | ||||
| 10.4 | 《股份购买协议》第3号修正案，于2023年7月19日生效，由Flora Growth Corp.和Lisan Farma Colombia LLC签署。 | 10-Q | 10.11 | 08/10/2023 | ||||
| 10.5 | 股份和购买协议，日期为2023年9月17日，由Flora Growth Corp.和Lifeist Wellness Inc. | 8-K | 1.1 | 09/18/2023 | ||||
| 10.6 | 证券购买协议，日期为2023年9月18日，由本公司与其中确定的购买者签署 | 8-K | 10.1 | 09/21/2023 | ||||
| 10.7 | 本公司与A.G.P.订立日期为2023年9月18日的配售代理协议。 | 8-K | 10.2 | 09/21/2023 | ||||
| 10.8 | 2023年9月18日的认股权证修正案表格 | 8-K | 10.3 | 09/21/2023 | ||||
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条颁发的Flora Growth Corp.首席执行官证书 | |||||||
| 31.2* | 根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》第302条，Flora Growth Corp.首席财务官的认证 | |||||||
42
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条颁发的Flora Growth Corp.首席执行官证书 | |||||||
| 32.2* | 根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》第906条，Flora Growth Corp.首席财务官的认证 | |||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |||||||
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
#表示管理合同或补偿计划或安排。
*随信提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 日期：2023年11月8日 | 弗洛拉生长公司 | |
| 发信人： | /s/Clifford Starke | |
| 克利福德·斯塔克 | ||
| 行政总裁(首席行政干事) | ||
| 日期：2023年11月8日 | ||
| 发信人： | /发稿S/丹尼·韦曼 | |
| 丹尼·瓦伊曼 | ||
| 首席财务官(首席财务和会计干事) |
43