10-Q
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库存注销成员2023-09-300000730272US-GAAP：员工离职会员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300000730272US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300000730272US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300000730272US-GAAP：现金和现金等价物成员2023-09-300000730272RGEN：设施和其他退出费用会员2023-01-012023-09-300000730272RGEN：设施退出和其他退出费用会员2023-01-012023-09-300000730272美国通用会计准则：专利会员2023-09-300000730272RGEN: flexbiosysinc 会员2022-01-012022-09-300000730272RGEN: 生产线扩张成员RGEN: 测量成功成员的输入概率RGEN：临时考虑成员RGEN: 蒙特卡洛模拟会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300000730272US-GAAP：特许权会员2022-07-012022-09-300000730272US-GAAP：员工离职会员美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300000730272RGEN: flexbiosysinc 会员US-GAAP：非竞争协议成员2023-09-300000730272US-GAAP：产品会员2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：商标和商标名称会员RGEN: flexbiosysinc 会员2023-09-3000007302722023-07-012023-09-300000730272RGEN：设施退出和其他退出费用会员2023-09-300000730272US-GAAP：员工离职会员US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：留存收益会员2023-09-3000007302722022-01-012022-09-300000730272US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员RGEN: apaCotherMember2022-07-012022-09-300000730272RGEN: 蒙特卡洛模拟会员RGEN：临时考虑成员RGEN：基于收入和交易量的付款会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300000730272RGEN: 测量投入收入量折扣率会员RGEN: 蒙特卡洛模拟会员RGEN：临时考虑成员RGEN：基于收入和交易量的付款会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300000730272美国公认会计准则：销售收入净成员2023-07-012023-09-3000007302722022-07-012022-09-300000730272美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300000730272US-GAAP：额外实收资本会员美国公认会计准则：2020/2006 年会计准则更新会员2022-09-300000730272US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300000730272US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310000730272US-GAAP：发达技术权利会员2023-09-300000730272美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310000730272US-GAAP：出售一般和管理费用会员RGEN：加速折旧成员2023-07-012023-09-300000730272RGEN：临时考虑成员2022-12-310000730272US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：留存收益会员2022-06-300000730272RGEN: Avitidellc 会员2023-05-310000730272RGEN：股票期权和激励计划成员2023-09-300000730272US-GAAP：客户关系成员RGEN: flexbiosysinc 会员2023-09-300000730272US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300000730272US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员SRT: 北美会员2023-07-012023-09-300000730272US-GAAP：员工离职会员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：主要所有者会员2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：特许权会员2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300000730272美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-09-300000730272US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员SRT: 北美会员2022-01-012022-09-300000730272RGEN：临时考虑成员2023-01-012023-09-300000730272美国公认会计准则：销售收入净成员2022-07-012022-09-300000730272RGEN: flexbiosysinc 会员2023-07-012023-09-300000730272US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员RGEN: apaCotherMember2023-07-012023-09-300000730272美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310000730272US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300000730272US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员SRT: 欧洲会员2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：留存收益会员2023-06-300000730272US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员SRT: 欧洲会员2022-01-012022-09-300000730272RGEN: flexbiosysinc 会员US-GAAP：发达技术权利会员2023-09-300000730272US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：研究与开发安排成员rgen: nglimpactaMember2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：主要所有者会员2023-07-012023-09-300000730272US-GAAP：客户关系成员RGEN: flexbiosysinc 会员2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300000730272美国公认会计准则：销售收入净成员SRT: 最低成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300000730272US-GAAP：现金和现金等价物成员2022-12-310000730272US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-300000730272美国公认会计准则：2020/2006 年会计准则更新会员2022-01-012022-03-310000730272US-GAAP：客户关系成员2022-12-310000730272RGEN: 库存注销成员2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员SRT: 欧洲会员2022-07-012022-09-30iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexbrli: 股票rgen: 细分市场rgen: daysiso421:USD

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 9月30日 2023

或者

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

在从 ___________ 到 ___________ 的过渡期内

委员会档案编号 000-14656

REPLIGEN 公司演讲

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

特拉华

04-2729386

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

 

 

西永街 41 号，1 号楼，100 号套房

沃尔瑟姆, MA

02453

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

 

(781) 250-0111

注册人的电话号码，包括区号

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

 

 

 

普通股，面值每股0.01美元

RGEN

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的 没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:

 

 

 

 

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条。）：是 没有

2023 年 10 月 27 日，注册人普通股的已发行股票数量为 55,832,013.

1

 

目录

 

 

 

页面

第一部分-

财务信息

 

 

 

 

 

 

第 1 项。

财务报表（未经审计的中期）

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表

 

3

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并综合收益表

 

4

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表

 

5

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表

 

7

 

 

 

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

8

 

 

 

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

23

 

 

 

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

33

 

 

 

 

第 4 项。

控制和程序

 

34

 

 

 

 

第二部分-

其他信息

 

 

 

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

 

35

 

 

 

 

第 1A 项。

风险因素

 

35

 

 

 

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

36

 

 

 

 

第 3 项。

优先证券违约

 

36

 

 

 

 

第 4 项。

矿山安全披露

 

36

 

 

 

 

第 5 项。

其他信息

 

36

 

 

 

 

第 6 项。

展品

 

37

 

 

 

签名

 

38

 

2

 

第一部分—财务信息形成

 

第 1 项。Financial 声明

 

REPLIGEN 公司

浓缩合并 BAL舞蹈表

（未经审计，金额以千计，股票数据除外）

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

630,779

 

 

$

523,458

 

持有至到期的有价证券

 

 

—

 

 

 

100,299

 

扣除储备金后的应收账款1,803和 $1,365在
分别为2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

106,158

 

 

 

116,247

 

库存，净额

 

 

211,372

 

 

 

238,277

 

预付费用和其他流动资产

 

 

30,147

 

 

 

19,837

 

流动资产总额

 

 

978,456

 

 

 

998,118

 

非流动资产：

 

 

 

 

 

 

财产、厂房和设备，净额

 

 

201,618

 

 

 

190,673

 

无形资产，净额

 

 

343,729

 

 

 

353,676

 

善意

 

 

869,252

 

 

 

855,513

 

递延所得税资产

 

 

1,546

 

 

 

840

 

经营租赁使用权资产

 

 

118,084

 

 

 

125,023

 

其他非流动资产

 

 

1,444

 

 

 

815

 

非流动资产总额

 

 

1,535,673

 

 

 

1,526,540

 

总资产

 

$

2,514,129

 

 

$

2,524,658

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

18,961

 

 

$

27,554

 

经营租赁责任

 

 

3,315

 

 

 

6,957

 

当前的应急考虑

 

 

12,589

 

 

 

13,950

 

应计负债

 

 

42,543

 

 

 

71,120

 

可转换优先票据，净额

 

 

285,956

 

 

 

284,615

 

流动负债总额

 

 

363,364

 

 

 

404,196

 

非流动负债：

 

 

 

 

 

 

递延所得税负债

 

 

14,036

 

 

 

23,000

 

非流动经营租赁负债

 

 

130,615

 

 

 

131,389

 

非当前或有对价

 

 

13,759

 

 

 

51,559

 

其他非流动负债

 

 

3,798

 

 

 

3,814

 

非流动负债总额

 

 

162,208

 

 

 

209,762

 

负债总额

 

 

525,572

 

 

 

613,958

 

承付款和或有开支（注10）

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.01面值， 5,000,000授权股份， 不股份
已发行或尚未发行

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.01面值； 80,000,000授权股份； 55,774,706
2023 年 9 月 30 日的股票以及 55,557,698截至2022年12月31日的股票
已签发和尚未发表

 

 

558

 

 

 

556

 

额外的实收资本

 

 

1,567,233

 

 

 

1,547,266

 

累计其他综合亏损

 

 

(43,571

)

 

 

(34,394

)

累计收益

 

 

464,337

 

 

 

397,272

 

股东权益总额

 

 

1,988,557

 

 

 

1,910,700

 

负债和股东权益总额

 

$

2,514,129

 

 

$

2,524,658

 

 

 

 

 

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

 

REPLIGEN 公司

简明合并报表S OF 综合收益

（未经审计，金额以千计，每股数据除外）

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品

 

$

141,156

 

 

$

200,708

 

 

$

482,910

 

 

$

614,668

 

特许权使用费和其他收入

 

 

36

 

 

 

33

 

 

 

111

 

 

 

106

 

总收入

 

 

141,192

 

 

 

200,741

 

 

 

483,021

 

 

 

614,774

 

成本和运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品收入成本

 

 

104,634

 

 

 

86,514

 

 

 

265,786

 

 

 

255,130

 

研究和开发

 

 

10,577

 

 

 

10,228

 

 

 

32,437

 

 

 

32,823

 

销售、一般和管理

 

 

55,465

 

 

 

53,643

 

 

 

160,601

 

 

 

162,592

 

或有考虑

 

 

(34,292

)

 

 

(2,309

)

 

 

(31,266

)

 

 

(11,604

)

总成本和运营费用

 

 

136,384

 

 

 

148,076

 

 

 

427,558

 

 

 

438,941

 

运营收入

 

 

4,808

 

 

 

52,665

 

 

 

55,463

 

 

 

175,833

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资收益

 

 

6,662

 

 

 

2,177

 

 

 

18,112

 

 

 

2,962

 

利息支出

 

 

(269

)

 

 

(329

)

 

 

(813

)

 

 

(892

)

债务发行成本的摊销

 

 

(459

)

 

 

(455

)

 

 

(1,373

)

 

 

(1,360

)

其他收入（支出）

 

 

895

 

 

 

(6,591

)

 

 

1,500

 

 

 

(10,389

)

其他收入（支出），净额

 

 

6,829

 

 

 

(5,198

)

 

 

17,426

 

 

 

(9,679

)

所得税前收入

 

 

11,637

 

 

 

47,467

 

 

 

72,889

 

 

 

166,154

 

所得税（福利）准备金

 

 

(6,535

)

 

 

7,062

 

 

 

5,824

 

 

 

28,924

 

净收入

 

$

18,172

 

 

$

40,405

 

 

$

67,065

 

 

$

137,230

 

每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.33

 

 

$

0.73

 

 

$

1.20

 

 

$

2.48

 

稀释（注释12）

 

$

0.32

 

 

$

0.71

 

 

$

1.18

 

 

$

2.39

 

已发行普通股的加权平均值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

55,766

 

 

 

55,498

 

 

 

55,688

 

 

 

55,432

 

稀释（注释12）

 

 

56,940

 

 

 

57,304

 

 

 

56,933

 

 

 

57,598

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

18,172

 

 

$

40,405

 

 

$

67,065

 

 

$

137,230

 

其他综合收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

(6,382

)

 

 

(18,170

)

 

 

(9,177

)

 

 

(38,375

)

综合收入

 

$

11,790

 

 

$

22,235

 

 

$

57,888

 

 

$

98,855

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

 

REPLIGEN 公司

简明合并报表 股东权益

（未经审计，金额以千计，股票数据除外）

 

 

 

截至2023年9月30日的三个月

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的数量
股份

 

 

标准杆数
价值

 

 

额外
实收资本

 

 

累积的
其他综合
损失

 

 

已保留
收益

 

 

总计
股东
公平

 

截至 2023 年 6 月 30 日的余额

 

 

55,744,896

 

 

$

557

 

 

$

1,561,393

 

 

$

(37,189

)

 

$

446,165

 

 

$

1,970,926

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18,172

 

 

 

18,172

 

发行普通股进行债务转换

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

(10

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10

)

行使股票期权和股票归属
单位

 

 

36,195

 

 

 

1

 

 

 

293

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

294

 

归属限制性股票单位的预扣税款

 

 

(6,387

)

 

 

(0

)

 

 

(1,038

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,038

)

根据收购发行普通股
FlexBiosys, Inc.

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

222

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

222

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,373

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,373

 

翻译调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,382

)

 

 

—

 

 

 

(6,382

)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

55,774,706

 

 

$

558

 

 

$

1,567,233

 

 

$

(43,571

)

 

$

464,337

 

 

$

1,988,557

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的数量
股份

 

 

标准杆数
价值

 

 

额外
实收资本

 

 

累积的
其他综合
损失

 

 

已保留
收益

 

 

总计
股东
公平

 

截至2022年6月30日的余额

 

 

55,465,918

 

 

$

555

 

 

$

1,533,762

 

 

$

(37,091

)

 

$

308,138

 

 

$

1,805,364

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

40,405

 

 

 

40,405

 

发行普通股进行债务转换

 

 

3

 

 

 

(0

)

 

 

(0

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(0

)

行使股票期权和股票归属
单位

 

 

59,112

 

 

 

0

 

 

 

2,321

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,321

 

归属限制性股票单位的预扣税款

 

 

(5,387

)

 

 

(0

)

 

 

(1,070

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,070

)

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,154

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,154

 

翻译调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(18,170

)

 

 

—

 

 

 

(18,170

)

其他

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

105

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

105

 

2022 年 9 月 30 日的余额

 

 

55,519,646

 

 

$

555

 

 

$

1,541,272

 

 

$

(55,261

)

 

$

348,543

 

 

$

1,835,109

 

 

 

 

截至2023年9月30日的九个月

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的数量
股份

 

 

标准杆数
价值

 

 

额外
实收资本

 

 

累积的
其他综合
损失

 

 

已保留
收益

 

 

总计
股东
公平

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

55,557,698

 

 

$

556

 

 

$

1,547,266

 

 

$

(34,394

)

 

$

397,272

 

 

$

1,910,700

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

67,065

 

 

 

67,065

 

发行普通股进行债务转换

 

 

8

 

 

 

0

 

 

 

(13

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(13

)

行使股票期权和股票归属
单位

 

 

212,589

 

 

 

3

 

 

 

353

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

356

 

归属限制性股票单位的预扣税款

 

 

(69,625

)

 

 

(1

)

 

 

(12,177

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(12,178

)

根据收购发行普通股
FlexBiosys, Inc.

 

 

31,415

 

 

 

0

 

 

 

5,465

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,465

 

根据Avitide, Inc.发行普通股
或有对价收益付款

 

 

42,621

 

 

 

0

 

 

 

7,229

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,229

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,110

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,110

 

翻译调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9,177

)

 

 

—

 

 

 

(9,177

)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

55,774,706

 

 

$

558

 

 

$

1,567,233

 

 

$

(43,571

)

 

$

464,337

 

 

$

1,988,557

 

 

5

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的数量
股份

 

 

标准杆数
价值

 

 

额外
实收资本

 

 

累积的
其他综合
损失

 

 

已保留
收益

 

 

总计
股东
公平

 

2021 年 12 月 31 日的余额

 

 

55,321,457

 

 

$

553

 

 

$

1,572,340

 

 

$

(16,886

)

 

$

194,060

 

 

$

1,750,067

 

采用亚利桑那州立大学的影响 2020-06

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(39,070

)

 

 

—

 

 

 

17,253

 

 

 

(21,817

)

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

137,230

 

 

 

137,230

 

发行普通股进行债务转换

 

 

15

 

 

 

0

 

 

 

(5

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5

)

行使股票期权和股票归属
单位

 

 

281,839

 

 

 

3

 

 

 

2,781

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,784

 

归属限制性股票单位的预扣税款

 

 

(83,665

)

 

 

(1

)

 

 

(15,828

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,829

)

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,054

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,054

 

翻译调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(38,375

)

 

 

—

 

 

 

(38,375

)

2022 年 9 月 30 日的余额

 

 

55,519,646

 

 

$

555

 

 

$

1,541,272

 

 

$

(55,261

)

 

$

348,543

 

 

$

1,835,109

 

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

 

REPLIGEN 公司

压缩合并状态现金流量

（未经审计，金额以千计）

 

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

67,065

 

 

$

137,230

 

为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

50,942

 

 

 

36,605

 

债务发行成本的摊销

 

 

1,373

 

 

 

1,360

 

基于股票的薪酬

 

 

19,110

 

 

 

21,054

 

递延所得税，净额

 

 

(9,756

)

 

 

1,722

 

或有考虑

 

 

(31,266

)

 

 

(11,604

)

非现金利息收入

 

 

(2,023

)

 

 

—

 

其他

 

 

861

 

 

 

210

 

运营资产和负债的变化，不包括收购的影响：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

8,315

 

 

 

(8,609

)

库存

 

 

25,979

 

 

 

(64,308

)

预付费用和其他资产

 

 

(10,733

)

 

 

168

 

经营租赁使用权资产

 

 

10,203

 

 

 

(22,033

)

其他资产

 

 

(707

)

 

 

(298

)

应付账款

 

 

(8,619

)

 

 

(10,124

)

应计费用

 

 

(28,294

)

 

3,043

 

经营租赁负债

 

 

(7,676

)

 

 

26,157

 

长期负债

 

 

79

 

 

 

(372

)

经营活动提供的现金总额

 

 

84,853

 

 

 

110,201

 

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

收购，扣除获得的现金

 

 

(27,843

)

 

 

—

 

从持有至到期的有价证券到期的收益

 

 

102,323

 

 

 

—

 

资本化软件成本的增加

 

 

(2,736

)

 

 

(2,568

)

购置不动产、厂房和设备

 

 

(25,135

)

 

 

(64,390

)

购买知识产权

 

 

—

 

 

 

(45,000

)

其他投资活动

 

 

21

 

 

 

30

 

（用于）投资活动提供的现金总额

 

 

46,630

 

 

 

(111,928

)

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

行使股票期权的收益

 

 

356

 

 

 

2,784

 

限制性股票归属时缴纳的预扣税义务

 

 

(12,178

)

 

 

(15,829

)

偿还可转换优先票据

 

 

(33

)

 

 

(18

)

收益对价的支付

 

 

(7,298

)

 

 

—

 

发行普通股的收益，净额

 

 

(13

)

 

 

—

 

用于融资活动的现金总额

 

 

(19,166

)

 

 

(13,063

)

汇率变动对现金和现金等价物的影响

 

 

(4,996

)

 

 

(15,661

)

现金和现金等价物的净增加（减少）

 

 

107,321

 

 

 

(30,451

)

现金、现金等价物和限制性现金，期初

 

 

523,458

 

 

 

603,814

 

现金和现金等价物，期末

 

$

630,779

 

 

$

573,363

 

非现金投资和融资活动的补充披露：

 

 

 

 

 

 

根据运营租赁收购的资产

 

$

1,129

 

 

$

25,705

 

的公允价值 31,415为收购而发行的普通股
FlexBiosys, Inc.

 

$

5,465

 

 

$

—

 

的公允价值 42,621为Avitide公司发行的普通股
偶然对价收益

 

$

7,229

 

 

$

—

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

7

 

REPLIGEN 公司

精简整合注意事项D 财务报表

（未经审计）

 

1.
重要会计政策摘要

演示基础

此处包含的简明合并财务报表由Repligen公司（“公司”、“Repligen”、“我们的” 或 “我们”）根据美国公认的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制，适用于10-Q表季度报告和第S-X条例第10条，不包括所有 GAAP要求的信息和脚注披露。这些简明合并财务报表应与公司于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。政府为应对 COVID-19 疫情而采取的行动，包括SARS-CoV-2冠状病毒（“COV-19”）的所有后续变种、全球地缘政治冲突、供应链挑战、成本压力以及当前高通胀环境对客户购买模式的总体影响，所产生的商业和经济不确定性使此类估计更加难以计算。因此，实际结果可能不同于这些估计。

简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。

该公司没有对10-K表格中披露的重大会计政策的适用进行任何重大更改。公司认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，仅包括公允列报其截至2023年9月30日的财务状况、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的现金流所必需的正常的经常性调整。所列中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。

最近的会计准则更新

我们考虑所有会计准则更新（“ASU” 或 “ASU”）对公司简明合并财务报表的适用性和影响。截至2023年9月30日，本财年内最近发布或生效的会计准则或华硕均不会对公司的简明合并财务报表或披露产生重大影响。

2.
公允价值测量

公司使用各种估值方法来确定其资产和负债的公允价值。该公司对用于衡量公允价值的输入采用层次结构，通过要求在可用时使用可观测输入，最大限度地利用可观测输入，并最大限度地减少不可观测输入的使用。可观察的输入是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入是反映公司对市场参与者在资产或负债定价时将使用的投入的假设的输入，是根据当时情况下可用的最佳信息得出的。根据投入来源，公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：

第 1 级-

根据公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价进行估值

第 2 级-

基于活跃市场中类似资产或负债的报价，相同或相似资产或负债的报价进行估值

第 3 级-

基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。

 

8

 

可观测输入的可用性可能因各种类型的金融资产和负债而异。如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定需要更多的判断力。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同层次。在这种情况下，出于财务报表披露的目的，对公允价值计量进行分类的公允价值层次结构中的级别以对总体公允价值计量具有重要意义的最低级别输入为基础。

持有至到期的现金、现金等价物和有价证券

下表汇总了截至到期的公司现金、现金等价物和有价证券 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（金额以千计）：

 

 

截至2023年9月30日

 

 

 

摊销
成本

 

 

格罗斯
未实现
收益

 

 

格罗斯
未实现
损失

 

 

估计的
公允价值

 

现金和现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和货币市场基金

 

$

630,779

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

630,779

 

现金和现金等价物总额

 

$

630,779

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

630,779

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

摊销
成本

 

 

格罗斯
未实现
收益

 

 

格罗斯
未实现
损失

 

 

估计的
公允价值

 

现金和现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和货币市场基金

 

$

523,458

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

523,458

 

现金和现金等价物总额

 

 

523,458

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

523,458

 

持有至到期的有价证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国国库券——短期

 

 

100,299

 

 

 

24

 

 

 

—

 

 

 

100,323

 

现金、现金等价物和有价证券总额

 

$

623,757

 

 

$

24

 

 

$

—

 

 

$

623,781

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在2022年第四季度，公司购买了美元100.0数百万张6个月期美国国库券，其意图和持有能力将其持有至到期。因此，该公司将该投资归类为持有至到期日，并在简明合并资产负债表上按摊销成本列报。这些美国国库券于 2023 年 6 月到期。 按合同到期日计算的公司持有至到期证券的摊销成本和公允价值 2022年12月31日的摘要如下：

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

摊销
成本

 

 

估计的
公允价值

 

 

到期时间不超过一年

 

$

100,299

 

 

$

100,323

 

 

总计

 

$

100,299

 

 

$

100,323

 

 

 

9

 

定期计量的公允价值

截至目前，按公允价值计量的金融资产和金融负债包括以下内容 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（金额以千计）：

 

 

 

截至2023年9月30日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场账户

 

$

389,473

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

389,473

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期或有对价

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

12,589

 

 

$

12,589

 

长期或有对价

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

13,759

 

 

$

13,759

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场账户

 

$

343,929

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

343,929

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期或有对价

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

13,950

 

 

$

13,950

 

长期或有对价

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

51,559

 

 

$

51,559

 

偶然考虑因素—收益

截至2023年9月30日，2021年9月完成对Avitide, Inc.（“Avitide”）和2023年4月完成对FlexBioSys, Inc.（“FlexBioSys”）的收购，我们可能需要支付的最大未来或有对价（未贴现）为美元125.0三年盈利期内为百万加元42.0在两年的盈利期内分别为百万美元。请参阅注释 4， “收购” 包含在第二部分第8项中，”财务报表和补充数据” 参见我们的 10-K 表格和注释 3， “收购 FlexBiosys, Inc.，” 转到本报告以获取有关特遣队对价收入的更多信息。

2023年期间，预期业绩和用于计算贴现率的市场投入的变化导致截至2023年9月30日的报告金额减少. 下表中列出了或有对价——收益的公允价值变动的对账（金额以千计）：

 

截至2022年12月31日的余额

 

$

65,509

 

收购日期或有对价收益的公允价值

 

 

6,632

 

支付或有对价收入

 

 

(14,527

)

或有对价收益的公允价值下降

 

 

(31,266

)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

$

26,348

 

 

10

 

我们预计，在结清Avitide和FlexBioSys的2023、2024年和2025年或有对价债务时，需要对应急对价收益进行定期的3级公允价值衡量，包括以下不可观察的重要投入（金额以千计，百分比数据除外）：

 

或有对价收益

 

截至的公允价值
2023年9月30日

 

 

估值技术

 

不可观察的输入

 

范围

 

加权平均值(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

的概率

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成功

 

100%

 

100%

基于商业化的支付

 

$

 

19,383

 

 

蒙特卡罗
模拟

 

盈利折扣率

 

7.1%

 

7.1%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

波动率

 

13.1%-24.6%

 

21.7%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入和销量-
基础付款

 

$

 

1,460

 

 

蒙特卡罗
模拟

 

收入和销量
折扣率

 

5.1%-9.3%

 

8.2%

 

 

 

 

 

 

 

 

盈利折扣率

 

6.1%-7.1%

 

6.5%

 

 

 

 

 

 

 

 

的概率
成功

 

100%

 

100%

扩大生产线

 

$

 

5,505

 

 

概率加权现值

 

盈利折扣率

 

6.1%-6.4%

 

6.3%

 

(1)
不可观察的投入由或有对价负债的相对公允价值加权。

按非经常性计量的公允价值

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有对非经常性按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值进行重新计量。

3.
收购 FlexBiosys, Inc.

开启 2023年4月17日，根据与FlexBiosys、TSAP Holdings Inc.（“新泽西卖方”）、盖尔·塔里和斯坦利·塔里（以下合称 “卖方”）以及作为卖方代表的斯坦利·塔里签订的股权购买协议（“EPA”），公司完成了对FlexbioSys所有未偿还股权的收购（“EPA”）（“FlexBioSys收购”）。

FlexBioSys总部位于新泽西州布兰奇堡，提供一次性生物处理产品的专业设计和定制制造，以及包括生物处理袋、瓶子和管道组件在内的全方位产品。这些产品将补充和扩大我们的流体管理产品组合。

对价已转移

对FlexBiosys的收购被算作对ASC 805下一家企业的收购， “业务合并”， 该公司还聘请了一家第三方估值公司来协助对FlexBioSys进行估值。根据美国环保局的条款，FlexBioSys的所有未偿股权均以对价收购，总价值为美元41.0百万。FlexBioSys的收购资金来自支付美元29.0百万现金，其中包括 $6.3百万美元存入托管用于未来付款，发行 31,415公司普通股的未注册股份总额为 $5.4百万美元和公允价值约为美元的或有对价6.6百万。

根据收购会计方法，FlexBioSys的收购资产和承担的负债自收购之日起按各自的公允价值入账，并与公司的资产合并。收购的净资产的公允价值估计为美元14.1百万，收购的无形资产的公允价值估计为美元12.6百万美元，剩余商誉估计为美元14.3百万。估算的对价和初步收购价格信息是使用初步估值编制的。与收购相关的成本不作为转让对价的一部分，而是在成本发生期间记作支出。公司已经产生了美元0.9自收购之日起，与收购FlexBioSys相关的数百万笔交易和整合成本 2023年9月30日用 $0.5百万 在截至2023年9月30日的三个月中产生的交易和整合成本。交易成本是

11

 

包括在内 截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并综合收益报表中的运营费用。

收购净资产的公允价值

收购价格的初步分配基于收购之日收购资产和承担的负债的公允价值。截至2023年9月30日，此次收购的收购账目尚未最终确定。随着更多信息的出现，公司可能会在剩余的衡量期内进一步修改其初步收购价格分配。除了收购价格分配的税收影响外，最终分配还可能导致其他资产和负债的变化。

购买价格的组成部分和估计分配包括以下内容（金额以千计）：

现金和现金等价物

 

$

1,090

 

应收账款

 

 

683

 

库存

 

 

667

 

预付费用和其他流动资产

 

 

35

 

财产和设备

 

 

12,034

 

经营租赁使用权资产

 

 

3,537

 

客户关系

 

 

2,530

 

开发的技术

 

 

9,860

 

商标和商品名

 

 

30

 

非竞争协议

 

 

220

 

善意

 

 

14,321

 

其他长期资产

 

 

10

 

应付账款

 

 

(136

)

应计负债

 

 

(314

)

经营租赁责任

 

 

(39

)

长期经营租赁负债

 

 

(3,498

)

收购净资产的公允价值

 

$

41,030

 

 

 

 

 

在2023年第三季度，公司记录了与FlexBiosys收购相关的非实质性净营运资金调整，该调整已包含在上表的商誉中。

收购的商誉

$的商誉14.3百万表示将FlexBioSys整合到公司后预期的协同效应所带来的未来经济利益。这些协同效应包括收购FlexBioSys后预计将实现的运营效率和战略收益。 出于所得税的目的，几乎所有记录的商誉预计都可以扣除。

无形资产

下表列出了与FlexBioSys收购相关的已确定无形资产的组成部分及其估计使用寿命：

 

 

 

有用寿命

 

公允价值

 

 

 

 

 

（金额以千计）

 

 

 

 

 

 

客户关系

 

12 年了

 

$

2,530

 

开发的技术

 

16 年了

 

 

9,860

 

商标和商品名

 

4 年

 

 

30

 

非竞争协议

 

5 年

 

 

220

 

 

 

 

$

12,640

 

 

4.
重组计划

正如先前披露的那样，2023年7月，董事会授权公司的管理团队开展重组活动，以简化和精简组织并提高我们运营的整体效率（

12

 

“重组计划”）。除了7月份考虑的初步精简和再平衡工作外，公司还在进行进一步的重组活动（统称为 “重组计划”），其中包括合并我们在美国某些地点之间的部分制造业务，停止销售某些产品SKU，以及评估在2020-2022年 COVID-19 疫情期间（“COVID-19 时期”）获得的原材料和组件，以满足该行业充满挑战的供应链环境中不断增长的需求。这些活动预计将在2023年底前基本完成。

公司记录的税前成本为 $24.0在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与重组计划相关的费用为百万美元，公司预计2023年全年将记录约为美元的费用26百万，第四季度的剩余成本与剩余的遣散费和员工相关费用有关。大约 $21百万美元将是非现金，主要与库存注销有关，以将库存调整为可变现净值，以及与制造设施和生产线关闭相关的设备加速折旧，其余成本将是现金支出，主要与遣散费和员工相关成本有关。

公司记录的税前成本为 $24.0在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与重组计划相关的费用为百万美元，公司预计2023年全年将记录约为美元的费用26百万。

下表按成本类型汇总了与重组活动相关的费用：

 

 

 

截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月

 

 

 

遣散费和员工相关费用

 

 

库存注销

 

 

加速折旧

 

 

设施和其他出口成本

 

 

总计

 

 

 

（金额以千计）

 

产品收入成本

 

$

1,654

 

 

$

17,185

 

 

$

3,788

 

 

$

84

 

 

$

22,711

 

研究和开发

 

 

34

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

35

 

销售、一般和管理

 

 

1,142

 

 

 

—

 

 

 

27

 

 

 

97

 

 

 

1,266

 

 

 

$

2,830

 

 

$

17,185

 

 

$

3,816

 

 

$

181

 

 

$

24,012

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

重组计划下的遣散费和员工相关成本与实际裁员有关。产生的费用包括现金遣散费和非现金遣散费，包括其他解雇补助金。遣散费和其他解雇补助金计划基于既定的福利安排或当地法定要求，当支付可能且可以合理估计时，我们认可了这些福利的合同组成部分。

 

库存注销包括公司停止销售某些产品SKU的影响，以及在 COVID-19 期间主动保护材料以满足该行业充满挑战的供应链环境中加速需求的影响。在需求减少的地方，价值超过到期前预计使用的需求的制成品和原材料按其可变现价值减记。重组计划还包括关闭制造设施和生产线，其中包括无法再利用的库存。

 

加速折旧的非现金费用是对因制造设施和生产线关闭而在正常服务结束之前停止使用的长期资产进行确认，在这种情况下，对折旧估算进行了修订，以反映资产在缩短的使用寿命内的使用情况。

 

截至2023年9月30日，重组应计额包含在简明合并资产负债表的应计负债中，余额预计将在2023年底之前支付。 截至2023年9月30日的九个月中，与重组计划相关的活动如下（金额以千计）：

 

13

 

 

 

重组成本

 

 

截至2023年9月30日的九个月中支付的金额

 

 

非现金重组项目

 

 

重组责任

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遣散费和员工相关费用

 

$

2,830

 

 

$

(2,478

)

 

$

(214

)

 

$

138

 

库存注销

 

 

17,185

 

 

 

—

 

 

$

(17,185

)

 

 

—

 

加速贬值

 

 

3,816

 

 

 

—

 

 

$

(3,816

)

 

 

—

 

设施退出和其他退出费用

 

 

181

 

 

 

(171

)

 

$

(10

)

 

 

—

 

总计

 

$

24,012

 

 

$

(2,649

)

 

$

(21,225

)

 

$

138

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5.
收入确认

收入分解

的收入 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月如下：

 

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（金额以千计）

 

产品收入

 

$

141,156

 

 

$

200,708

 

 

$

482,910

 

 

$

614,668

 

特许权使用费和其他收入

 

 

36

 

 

 

33

 

 

 

111

 

 

 

106

 

总收入

 

$

141,192

 

 

$

200,741

 

 

$

483,021

 

 

$

614,774

 

 

在分解收入时，公司考虑了所有可能影响其收入的经济因素。由于该公司几乎所有的收入都来自生物加工客户，因此公司任何产品线的收入和现金流的性质、时间和不确定性没有区别。但是，鉴于公司的收入来自不同的地理区域，这些地区的监管、经济和地缘政治因素可能会影响公司收入和现金流的性质、时间和不确定性。此外，公司收入的很大一部分来自少数客户；因此，这些客户特有的经济因素可能会影响公司收入和现金流的性质、时间和不确定性。

按地理区域划分的与客户签订的合同收入和来自重要客户的收入可在附注14中找到， “分部报告”，包含在本报告中。

有关我们产品收入的更多信息，请参阅注释6， “收入确认” 包含在第二部分第8项中，”财务报表和补充数据” 转到我们的 10-K 表格。

与客户签订的合同余额

下表提供了截至目前与客户签订合同的应收账款和递延收入的信息 2023 年 9 月 30 日（金额以千计）：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

仅限与客户签订的合同余额：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

$

106,158

 

 

$

116,247

 

递延收入（包含在应计负债中）和
简明合并中的其他非流动负债
资产负债表）

 

$

11,447

 

 

$

19,631

 

在列报期间确认的收入涉及：

 

 

 

 

 

 

期初递延收入余额

 

$

16,999

 

 

$

13,390

 

 

收入确认、账单和现金收取的时机导致公司简明合并资产负债表上的应收账款和递延收入余额。

6.
商誉和无形资产

善意

14

 

下表显示了美国商誉账面价值的变化 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月（金额以千计）：

 

截至2022年12月31日的余额

 

$

855,513

 

收购 FlexBiosys, Inc.

 

 

14,355

 

测量周期调整 — FlexBiosys

 

 

(34

)

累积翻译调整

 

 

(582

)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

$

869,252

 

在2022年、2021年和2020年的每个第四季度，公司都完成了年度评估，并得出结论，在任何一年中，商誉均未减值。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司尚未发现任何表明商誉减值的 “触发” 事件。

无形资产

至少每年对无限期无形资产进行减值审查。曾经有 不本报告所述期间公司无形资产的减值。

净无形资产包括以下各项 2023 年 9 月 30 日：

 

 

2023年9月30日

 

 

 

格罗斯
携带
价值

 

 

累积的
摊销

 

 

网
携带
价值

 

 

加权
平均值
有用生活
（以年为单位）

 

 

 

（金额以千计）

 

 

 

 

有限寿命的无形资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

技术 — 已开发

 

$

200,188

 

 

$

(40,093

)

 

$

160,095

 

 

 

16

 

专利

 

 

240

 

 

 

(240

)

 

 

—

 

 

 

8

 

客户关系

 

 

255,113

 

 

 

(78,929

)

 

 

176,184

 

 

 

15

 

商标

 

 

7,709

 

 

 

(1,653

)

 

 

6,056

 

 

 

19

 

其他无形资产

 

 

3,026

 

 

 

(2,332

)

 

 

694

 

 

 

4

 

有限寿命无形资产总额

 

 

466,276

 

 

 

(123,247

)

 

 

343,029

 

 

 

16

 

无限期的无形资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商标

 

 

700

 

 

 

—

 

 

 

700

 

 

 

—

 

无形资产总额

 

$

466,976

 

 

$

(123,247

)

 

$

343,729

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日，净无形资产包括以下内容：

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

格罗斯
携带
价值

 

 

累积的
摊销

 

 

网
携带
价值

 

 

加权
平均值
有用生活
（以年为单位）

 

 

 

（金额以千计）

 

 

 

 

有限寿命的无形资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

技术 — 已开发

 

$

190,463

 

 

$

(30,992

)

 

$

159,471

 

 

 

16

 

专利

 

 

240

 

 

 

(240

)

 

 

—

 

 

 

8

 

客户关系

 

 

252,934

 

 

 

(66,559

)

 

 

186,375

 

 

 

15

 

商标

 

 

7,682

 

 

 

(1,319

)

 

 

6,363

 

 

 

19

 

其他无形资产

 

 

2,811

 

 

 

(2,044

)

 

 

767

 

 

 

4

 

有限寿命无形资产总额

 

 

454,130

 

 

 

(101,154

)

 

 

352,976

 

 

 

16

 

无限期的无形资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商标

 

 

700

 

 

 

—

 

 

 

700

 

 

 

—

 

无形资产总额

 

$

454,830

 

 

$

(101,154

)

 

$

353,676

 

 

 

 

 

有限寿命无形资产的摊销费用为 $7.5百万和美元6.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每个月为百万美元，分别和 $22.4百万和美元19.8在截至9月30日的九个月中，每个月有100万英镑

15

 

2023 年和 2022，分别地。 截至 2023年9月30日，公司预计将在未来期间记录以下摊销费用（金额以千计）：

 

 

 

估计的

 

 

 

摊销

 

在截至12月31日的年度中

 

开支

 

2023 年（剩余三个月）

 

$

7,504

 

2024

 

 

29,558

 

2025

 

 

29,220

 

2026

 

 

29,192

 

2027

 

 

29,159

 

2028 及以后

 

 

218,396

 

总计

 

$

343,029

 

 

7.
合并资产负债表详情

库存，净额

净库存包括以下内容：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（金额以千计）

 

原材料

 

$

128,894

 

 

$

149,438

 

在处理中工作

 

 

5,630

 

 

 

6,183

 

成品

 

 

76,848

 

 

 

82,656

 

库存总额，净额

 

$

211,372

 

 

$

238,277

 

不动产、厂房和设备

不动产、厂房和设备包括以下内容：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（金额以千计）

 

土地

 

$

950

 

 

$

1,003

 

建筑物

 

 

1,637

 

 

 

1,599

 

租赁权改进

 

 

124,925

 

 

 

115,672

 

装备

 

 

111,625

 

 

 

94,613

 

家具、固定装置和办公设备

 

 

8,786

 

 

 

8,307

 

计算机硬件和软件

 

 

35,359

 

 

 

29,813

 

在建工程

 

 

37,679

 

 

 

31,553

 

其他

 

 

410

 

 

 

420

 

不动产、厂房和设备共计

 

 

321,371

 

 

 

282,980

 

减去 — 累计折旧

 

 

(119,753

)

 

 

(92,307

)

不动产、厂房和设备总额，净额

 

$

201,618

 

 

$

190,673

 

 

应计负债

应计负债包括以下内容：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（金额以千计）

 

员工薪酬

 

$

13,727

 

 

$

33,522

 

递延收入

 

 

10,879

 

 

 

19,283

 

应缴所得税

 

 

2,446

 

 

 

2,459

 

其他

 

 

15,491

 

 

 

15,856

 

应计负债总额

 

$

42,543

 

 

$

71,120

 

 

16

 

8.
可转换优先票据

2024年到期的0.375％可转换优先票据

2019 年 7 月 19 日，公司发行了 $287.5根据2019年票据，本金总额为百万美元，其中包括承销商行使额外购买美元的全部期权37.52019年票据本金总额为百万美元（“票据发行”）。扣除承保折扣和佣金以及公司应付的其他相关发行费用后，票据发行的净收益约为美元278.5百万。2019年票据是公司的优先无担保债务，利率为 0.375每年百分比。 从2020年1月15日开始，每半年在每年的1月15日和7月15日支付利息。2019年票据将于到期 2024年7月15日，除非提前根据其条款回购或转换。

在2023年第三季度，公司普通股的收盘价超过 1302019年票据转换价格的百分比超过 20最后的交易日 30该季度的连续交易日。因此，根据2019年票据的条款，2019年票据的持有人可以在2023年第四季度，即条件得到满足的下一个季度，由2019年票据的持有人选择在2019年票据的持有人选择进行兑换。自2020年第三季度以来，每个季度都满足了这些条件。结果，$0.1自2019年票据发行以来，票据持有人已要求转换2019年票据的总本金额为百万美元，所有转换均已于2023年9月30日结算。转换导致向票据持有人发行了名义数量的公司普通股。由于2019年票据在报告日起一年内到期，因此公司将2019年票据的账面价值归类为公司简明合并资产负债表上的流动负债 2023年9月30日。

2019年票据负债部分的净账面价值如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

 

 

（金额以千计）

 

2024年到期的0.375％可转换优先票据：

 

 

 

 

 

 

本金

 

$

287,437

 

 

$

287,470

 

未摊销的债务发行成本

 

 

(1,481

)

 

 

(2,855

)

净账面金额

 

$

285,956

 

 

$

284,615

 

下表列出了与2019年票据相关的确认利息支出总额：

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（金额以千计）

 

合同利息支出

 

$

269

 

 

$

270

 

 

$

808

 

 

$

809

 

债务发行成本的摊销

 

 

459

 

 

 

455

 

 

 

1,373

 

 

 

1,360

 

总计

 

$

728

 

 

$

725

 

 

$

2,181

 

 

$

2,169

 

负债部分的有效利率

 

 

1.0

%

 

 

1.0

%

 

 

1.0

%

 

 

1.0

%

截至2023年9月30日和2022年12月31日，2019年票据的账面价值为美元286.0百万和美元284.6扣除未摊销折扣后分别为百万美元，2019年票据的公允价值为美元405.3百万和美元452.0分别为百万。2019年票据的公允价值是根据2019年票据的最新交易活动确定的 2023年9月30日和2022年12月31日.

 

9.
股东权益

股票期权和激励计划

根据公司当前的2018年股票期权和激励计划（“2018年计划”），公司预留和可供发行的普通股数量为 2,778,000, 加上根据公司先前的股权计划可供发行的普通股数量。2018年计划和先前被没收、取消或以其他方式终止的股权计划（统称为 “计划”）下的任何奖励所依据的普通股股份（以下简称 “计划” 除外）

17

 

运动） 应重新添加到2018年计划下可供发行的股票中。2023 年 9 月 30 日， 1,704,118根据2018年计划，股票可用于未来的补助。

为收益支付而发行的股票

2023年5月，该公司发行了 42,621向Avitide的前证券持有人发行普通股，以履行公司在2021年9月收购Avitide时签订的《合并和重组协议和计划》（“Avitide协议”）规定的或有对价义务。参见注释 4， “收购”， 包含在第二部分第8项中 “财务报表和补充数据” 请参阅我们的10-K表格，了解有关收购Avitide和或有对价的更多信息。这些股票代表 50在第一个盈利年度获得的收益对价的百分比（定义见Avitide协议）。

股票薪酬

下表显示了公司简明合并综合收益表中的股票薪酬支出：

 

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（金额以千计）

 

产品收入成本

 

$

393

 

 

$

610

 

 

$

1,506

 

 

$

1,847

 

研究和开发

 

 

700

 

 

 

534

 

 

 

2,095

 

 

 

1,955

 

销售、一般和管理

 

 

5,280

 

 

 

5,010

 

 

 

15,509

 

 

 

17,252

 

股票薪酬总额

 

$

6,373

 

 

$

6,154

 

 

$

19,110

 

 

$

21,054

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权

有关期权活动的信息 根据该计划，截至2023年9月30日的九个月摘要如下：

 

 

 

股份

 

 

加权
平均的
运动
价格

 

 

加权-
平均值
剩余的
合同的
任期
（以年为单位）

 

 

聚合
固有的
价值
（以千计）

 

截至2022年12月31日的未偿还期权

 

 

609,965

 

 

$

71.74

 

 

 

 

 

 

 

已授予

 

 

66,069

 

 

$

173.08

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(22,872

)

 

$

15.52

 

 

 

 

 

 

 

已没收/已过期/已取消

 

 

(2,000

)

 

$

199.71

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日未偿还的期权

 

 

651,162

 

 

$

83.60

 

 

 

 

 

 

 

期权可在2023年9月30日行使

 

 

371,782

 

 

$

61.46

 

 

 

 

 

 

 

已归属，预计将于2023年9月30日归属(1)

 

 

637,673

 

 

$

83.18

 

 

 

5.73

 

 

$

53,173

 

 

(1)
表示截至的既得期权数量 2023 年 9 月 30 日，加上根据截至 2023 年 9 月 30 日未归还的未归还期权预计于 2023 年 9 月 30 日归属的未归属期权数量根据估计的没收率进行了调整 8向非执行级别员工发放的奖励百分比，以及 3发放给高管级别员工的奖励百分比。

上表中的总内在价值代表总税前内在价值（即2023年第三季度最后一个工作日，即2023年9月30日普通股收盘价之间的差额）为美元159.01如果所有期权持有人在2023年9月30日行使期权，期权持有人本应获得的每股股权和每个价内期权的行使价）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，行使的股票期权的总内在价值为美元3.4百万和美元9.8分别是百万。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元85.70和 $76.64，分别地。

18

 

库存单位

股票单位的公允价值是使用授予之日公司普通股的收盘价计算得出的。公司确认奖励支出，在员工的必要服务期限内以服务为基础进行直线授权。公司根据实现绩效指标的可能性来确认归属期内基于绩效的奖励的支出。 有关股票单位活动的信息，包括限制性股票单位和绩效股票单位的活动 根据该计划，截至2023年9月30日的九个月摘要如下：

 

 

 

股份

 

 

加权平均值
授予日期
公允价值

 

 

截至 2022 年 12 月 31 日未归属

 

 

531,034

 

 

$

142.57

 

 

已获奖

 

 

175,475

 

 

$

174.86

 

 

既得

 

 

(173,714

)

 

$

118.70

 

 

被没收/取消

 

 

(53,920

)

 

$

179.53

 

 

截至2023年9月30日未归属

 

 

478,875

 

 

$

188.41

 

 

已归属，预计将于2023年9月30日归属(1)

 

 

411,646

 

 

$

153.79

 

 

 

(1)
表示截至的既得库存单位的数量 2023 年 9 月 30 日，加上根据截至 2023 年 9 月 30 日未归还的已发行股票单位预计于 2023 年 9 月 30 日归属的未归属股票单位数量根据估计的没收率进行了调整 8向非执行级别员工发放的奖励百分比，以及 3发放给高管级别员工的奖励百分比。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，归属股票单位的总内在价值为美元32.3百万和美元40.4分别是百万。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，授予的股票单位的加权平均授予日公允价值为美元174.86和 $191.55，分别地。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $66.0与未归属股份奖励相关的未确认薪酬成本总额为百万美元。预计将在剩余必要服务期的加权平均值中确认这笔费用 2.88年份。该公司预计 2,156,681未归属的期权和股票单位将在下次归属 五年.

10.
承付款和或有开支

合作协议

公司根据多项协议许可某些技术，这些技术已经或可能纳入其技术，并且还签订了几项临床研究协议，要求公司为某些研究项目提供资金。通常，许可协议要求公司在使用这些技术建立产品后支付年度维护费和产品销售特许权使用费。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，与许可协议相关的研发费用并不重要。

2018年6月，该公司与Navigo Proteins GmbH（“Navigo”）达成协议，独家共同开发多种亲和配体，该公司持有商业化权。该公司正在制造和供应其中第一种配体，即NGL-impact®，专供Ecolab Inc.旗下公司（“Purolite”）Purolite Life Sciences使用，该公司正在将公司的高性能配体与其Jetted A50 Protein A树脂产品中使用的Purolite琼脂糖喷射基础珠技术配对。该公司还与Purolite签署了长期供应协议，供应NGL-Impact和其他潜在的额外亲和力配体，这些配体可能会从公司的Navigo合作中获益。2020年9月，该公司和Navigo成功完成了靶向SARS-CoV-2刺突蛋白的亲和力配体的共同开发，该配体将用于纯化针对 COVID-19 疫情的疫苗，包括SARS-CoV-2冠状病毒的新变种。该公司已着手扩大和生产这种配体，并开发和验证相关的亲和色谱树脂，该树脂由该公司销售。2021年9月，该公司和Navigo成功完成了一种新型亲和配体的共同开发，该配体解决了与pH敏感抗体和FC融合蛋白相关的聚集问题。该公司正在制造和供应这种名为 NGL-impact 的配体®HipH，给 Purolite。Navigo和Purolite协议支持了公司保护和加强公司蛋白质业务的战略。该公司向Navigo支付了$的特许权使用费0.8百万和美元0.4百万换成了 三个月已结束

19

 

2023年9月30日和2022年9月30日分别是，还有 $ 的付款3.1百万和美元1.5百万换成了 分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

法律诉讼

在正常运营过程中，公司不时受到与员工关系、商业惯例和专利侵权有关的诉讼事项和索赔。诉讼可能代价高昂，并且会干扰正常的业务运营。此外，复杂法律诉讼的结果难以预测，随着诉讼和相关事件的展开，公司对这些事项的看法将来可能会发生变化。公司按所发生的费用支付法律费用。如果既可能产生了负债，又可以合理估计损失金额，则公司会记录或有损失准备金。任何法律事务的不利结果，如果是重大的，都可能对公司的运营或财务业绩产生不利影响。

11.
所得税

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的所得税优惠为美元(6.5)百万美元和所得税准备金5.8分别为百万。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的有效税率为 (56.2%)和 8.0%，分别与 14.9% 和 17.4上一年相应时期的百分比。

2022年8月16日，美国颁布了《2022年通货膨胀降低法》（“减少通货膨胀法”），除其他外，该法案实施了 15某些大公司全球调整后财务报表收入的替代性最低税百分比，a 1对净股票回购征收的消费税百分比和促进清洁能源的几项税收优惠措施，于2023年开始生效。我们评估了《减少通货膨胀法》的规定，没有任何条款对我们的合并财务状况或经营业绩产生实质性影响。

 

12.
每股收益

基本和摊薄后的加权平均已发行股票的对账情况如下：

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（金额以千计，每股数据除外）

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

18,172

 

 

$

40,405

 

 

$

67,065

 

 

$

137,230

 

稀释性证券的影响：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与可转换债务工具相关的费用，扣除税款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

387

 

摊薄后每股收益的分子——摊薄证券影响后普通股股东可获得的净收益

 

$

18,172

 

 

$

40,405

 

 

$

67,065

 

 

$

137,617

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于计算每股净收益的加权平均份额——基本

 

 

55,766

 

 

 

55,498

 

 

 

55,688

 

 

 

55,432

 

摊薄型股票的影响：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期权和股票单位

 

 

439

 

 

 

673

 

 

 

469

 

 

 

663

 

可转换优先票据

 

 

735

 

 

 

1,131

 

 

 

776

 

 

 

1,501

 

未归属绩效股票单位的摊薄效应

 

 

-

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

2

 

稀释性潜在普通股

 

 

1,174

 

 

 

1,806

 

 

 

1,245

 

 

 

2,166

 

摊薄后每股收益的分母——用于计算每股净收益的调整后加权平均股数——摊薄后

 

 

56,940

 

 

 

57,304

 

 

 

56,933

 

 

 

57,598

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.33

 

 

$

0.73

 

 

$

1.20

 

 

$

2.48

 

稀释

 

$

0.32

 

 

$

0.71

 

 

$

1.18

 

 

$

2.39

 

 

20

 

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 301,404股票和 328,179公司普通股的股票分别被排除在摊薄后每股收益的计算范围之外，因为股票期权的行使价高于或等于普通股的平均价格，因此具有反稀释性。相比之下，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 112,179股票和 149,187股票分别被认为是反稀释的。

2019年7月，该公司发行了美元287.52019年票据的本金总额为百万美元。根据2019年票据所依据的契约条款的规定，在2022年3月4日之前，2019年票据的转换可以在公司选择时以现金、公司普通股或其组合进行结算。2022年3月4日，我们签订了2019年票据的第二份补充契约，该契约不可撤销地选择使用现金和公司普通股的组合来解决2019年票据的转换，以现金结算2019年票据的面值和任何超额的股票转换溢价。

根据2019年票据所依据的第二份补充契约的条款，公司不可撤销地选择以现金和公司普通股的组合方式结算2019年票据的转换义务。这意味着公司将以现金结算2019年票据的面值以及任何超额的股票转换溢价。公司采用了 ASU 2020-06，自 2022 年 1 月 1 日起生效。根据亚利桑那州立大学2020-06年，公司必须通过应用 “如果转换” 的方法来反映可转换证券的稀释效应，这意味着假设2019年票据在期初已完全转换，则每股收益计算的分母将包括股票总数。在2022年3月4日之前，公司可以选择以现金、股票或两者的组合方式解决2019年票据的转换问题。因此，从2022年1月1日（公司采用亚利桑那州立大学2020-06的日期）到2022年3月4日，公司包括 3,474,429使用 if 转换方法计算每股收益的分母中的份额。2022年3月4日之后，在第二份补充契约生效后，公司不可撤销地选择以现金和公司普通股的组合方式结算2019年票据的转换义务，从2022年3月5日起，只有超额溢价将以股票结算。根据折算后的摊薄股票计算方法，公司还必须将适用于可转换债务的债券发行成本和利息费用的摊销排除在2022年1月1日至2022年3月4日期间的摊薄每股收益计算分子之外，就好像该期间可转换债务的利息从未被确认一样。在截至2022年3月31日的三个月中，公司不包括美元的利息费用0.4来自分子的百万（扣除税款）。

在亚利桑那州立大学2020-06通过之前，公司适用了ASC 260的规定， “每股收益”，第10-45-44分节，确定与可转换票据转换利差相关的摊薄后的加权平均已发行股份。因此，2019年票据的面值未包含在摊薄后每股收益的计算中，但在使用库存股法计算摊薄后的每股净收益时考虑了转换溢价的稀释效应。2019年票据的稀释影响基于公司本期平均股价与2019年票据转换价格之间的差额，前提是溢价。根据该会计准则，2019年票据的增记本金没有稀释。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，摊薄收益计算中包含的转换溢价的稀释效应为 735,150股票和 776,339分别是股票。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，摊薄收益计算中包含的转换溢价的稀释效应为 1,130,530股票和 1,500,717分别是股票。

13.
关联方交易

我们的子公司Spectrum LifeSciences LLC（“Spectrum”）租赁的某些设施归罗伊·埃德尔曼生活信托基金（“信托基金”）所有。截至 2023 年 9 月 30 日，该信托基金拥有的股权超过 5公司已发行股份的百分比。因此，公司将信托视为关联方。在公开发行之前支付给信托的租赁金额是与收购Spectrum相关的谈判的。公司产生的租金费用总计 $0.1百万和美元0.2每人分别为一百万 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月与这些租赁和产生的租金支出有关 $0.5每人一百万 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月.

 

14.
分部报告

运营部门是企业的组成部分，这些业务活动具有独立的财务信息，并由首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行审查。我们的首席执行官（“首席执行官”）被确定为CODM。

21

 

公司将其运营、如何分配资源和管理业务的决策视为 一运营分部和一个可报告的分部。我们的 CODM 会综合评估财务信息。因此，所需的财务细分市场信息可以在此处披露的公司合并简明财务报表中找到。

下表按地理区域（基于客户所在地）显示了公司的总收入：

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

按客户地理位置划分的收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美

 

 

49

%

 

 

42

%

 

 

44

%

 

 

42

%

欧洲

 

 

34

%

 

 

35

%

 

 

36

%

 

 

38

%

亚太地区/其他

 

 

17

%

 

 

23

%

 

 

20

%

 

 

20

%

总收入

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

信用风险和重要客户的集中度

使公司面临高度集中的信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券和应收账款。根据公司的投资政策，现金等价物和有价证券投资于信用评级较高的金融工具，发行人（美国国债除外），且工具类型有限。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有与外汇合约、期权合约或其他外国套期保值安排相关的投资。

应收账款方面的信用风险集中仅限于公司向其进行大量销售的客户。尽管为可能注销的应收账款保留了准备金，但该公司迄今尚未注销任何重要账目。为了控制信用风险，公司定期对其客户的财务状况进行信用评估。

有 不来自代表的客户的收入 10在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，占公司总收入的百分比或以上。

未显示来自特定客户的应收账款余额 10占公司应收贸易账款总额的百分比或以上 2023年9月30日。重要的应收账款余额 10公司应收账款和特许权使用费的百分比或以上 2022年12月31日来自我们在Ecolab Inc.旗下公司Purolite的未清应收账款余额，该余额是 12.7占我们总贸易应收账款余额的百分比。

15.
后续事件

收购 Metenova Holding AB

开启 2023年10月2日，该公司的子公司Repligen Sweden AB根据与Metenova Holding AB（“Metenova”）签订的股票买卖协议，完成了对Metenova Holding AB（“Metenova”）所有未偿股权的收购， 除其他外， Metenova 售价大约 $173百万现金和公司股权。Metenova将通过其磁混合和传动系统技术进一步加强我们的流体管理产品组合，这些技术被全球生物制药公司以及合同开发和制造组织广泛使用。

 

公司将按照会计收购方法将收购Metenova记作业务收购，并已聘请第三方估值公司协助对收购的业务进行估值。收购梅特诺瓦的预计收购价格分配将包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

 

22

 

第 2 项。管理层的讨论和肛交财务状况和经营业绩的分析

概述

Repligen及其子公司以Repligen公司（“Repligen”、“我们” 或 “公司”）的名义共同开展业务，是一家全球生命科学公司，致力于开发和商业化高度创新的生物处理技术和系统，以提高生物药物生产过程的效率和灵活性。

随着整个生物制剂市场的持续增长和扩大，我们的客户——主要是大型生物制药公司和合同开发和制造组织以及其他生命科学公司（集成商）——面临着关键的生产成本、产能、质量和时间压力。我们的产品专为解决这些问题而打造，有助于为生物制剂的制造方式设定新的标准。作为关键生物药物（包括单克隆抗体、重组蛋白、疫苗以及细胞和基因疗法）生产中值得信赖的合作伙伴，我们致力于推动生物工艺的进步，这些药物正在改善全球人类健康。越来越多地采用我们的技术来克服处理质粒DNA（生产mRNA的起始材料）和基因递送载体（例如慢病毒和腺相关病毒载体）方面的挑战。有关我们的业务、产品和收购的更多信息，请参阅第一部分第1项 “商业”包含在我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2022年10-K表年度报告（“10-K表格”）中。

我们目前作为一家生物加工企业运营，提供一整套产品，为生物药物制造的上游和下游工艺提供服务。基于40多年的行业专业知识，我们开发了广泛而多元化的产品组合，这反映了我们对创新的热情和推动整个组织发展的客户至上文化。我们将继续抓住机会，通过有机增长计划（内部创新和商业杠杆）和有针对性的收购，最大限度地提高产品平台的价值。

宏观经济趋势

由于我们的业务遍及全球，我们的收入和支出中有很大一部分是以美元以外的货币计价的。因此，我们面临非美国交易所的风险。汇率可能会波动，外币兑美元的大幅疲软或走强可能会增加或减少我们的收入和毛利率，并影响不同时期业绩的可比性。

由于全球宏观经济趋势，包括全球地缘政治冲突和劳动力短缺，我们已经经历并将继续经历成本上涨，主要是原材料和其他供应链成本。为缓解供应链中断和通货膨胀而采取的行动，包括价格上涨和生产率的提高，通常成功地抵消了这些趋势的影响。此外，对 COVID-19 疫苗接种的需求减少正在推动未来对我们与这些疫苗相关的产品的需求减少。我们预计，这些趋势将继续影响我们在2023年剩余时间的业绩。

2023 年收购

收购 FlexBiosys, Inc.

2023年4月17日，根据与FlexBioSys、TSAP Holdings Inc.（“新泽西卖方”）、盖尔·塔里和斯坦利·塔里（以下简称 “卖方”）签订的股权购买协议（“EPA”），我们完成了对FlexBiosys, Inc.（“FlexBioSys”）所有未偿还股权的收购（以下简称 “EPA”），以个人身份与新泽西卖方（“卖方”），斯坦利·塔里（以下简称 “卖方”）卖方代表（“FlexBiosys收购”）。

FlexBioSys总部位于新泽西州布兰奇堡，提供一次性生物处理产品的专业设计和定制制造，以及包括生物处理袋、瓶子和管道组件在内的全方位产品。这些产品将补充和扩大我们的流体管理产品组合。

收购 Metenova Holding AB

2023 年 10 月 2 日，根据与 Metenova Holding AB（“Metenova”）签订的股票买卖协议，我们完成了对Metenova Holding AB（“Metenova”）所有未偿还股权的收购， 除其他外， 梅特诺娃收购了约1.73亿美元的现金和公司股权。Metenova将通过其磁力混合和，进一步加强我们的流体管理产品组合

23

 

全球生物制药公司以及合同开发和制造组织广泛使用的传动系统技术。

关键会计政策与估计

“批判性会计政策” 既对描述我们的财务状况和业绩很重要，也需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。有关影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计的关键会计政策的描述，请参阅附注2中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及我们的重要会计政策， “重要会计政策摘要”，转到我们的10-K表中包含的合并财务报表。

运营结果

以下关于财务状况和经营业绩的讨论应与所附合并财务报表及其相关脚注一起阅读。

收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的总收入如下：

 

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

增加/（减少）

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

增加/（减少）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（金额以千计，百分比数据除外）

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品

 

$

141,156

 

 

$

200,708

 

 

$

(59,552

)

 

 

(29.7

%)

 

$

482,910

 

 

$

614,668

 

 

$

(131,758

)

 

 

(21.4

%)

特许权使用费等

 

 

36

 

 

 

33

 

 

 

3

 

 

 

9.1

%

 

 

111

 

 

 

106

 

 

 

5

 

 

 

4.7

%

总收入

 

$

141,192

 

 

$

200,741

 

 

$

(59,549

)

 

 

(29.7

%)

 

$

483,021

 

 

$

614,774

 

 

$

(131,753

)

 

 

(21.4

%)

 

产品收入

自2016年以来，我们越来越专注于直接向制药行业的客户和合同制造商销售我们的产品。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，这些直接销售分别约占我们产品收入的88.4％和86.2％，分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中每个月产品收入的85.6％和87.5％。我们的生物加工产品的销售可能会受到大规模生产订单的时间和此类抗体的监管批准的影响，这可能会导致重大的季度波动。

我们的过滤特许经营权的收入包括我们的 XCell ATF 的销售®系统和消耗品；频谱过滤系统，包括 KrosFlo®; SIUS® 过滤产品和系统；工程成型技术有限责任公司、非金属解决方案有限公司、雅特生生物科技爱尔兰有限公司（“ArteSyn”）、Bio-Flex Solutions, L.L.C. 和FlexBiosys提供的流体管理组件和组件；Polymem S.A. 提供的中空纤维膜技术以及我们的雅特生过滤系统。我们的色谱产品的收入包括销售我们的 OPUS 预装色谱柱、ELISA 测试套件以及来自 Spectrum 和 ArteSyn 的色谱系统。蛋白质产品的收入包括我们的Protein A配体和细胞培养生长因子的销售，以及亲和产品的销售，包括Avitide, Inc.（“Avitide”）提供的腺相关病毒树脂。我们的过程分析产品的收入包括我们的 SoloVPE 的销售®，FlowVPE®还有 FlowVPX®系统、耗材和服务。其他收入主要包括向医院销售手术室产品以及运费收入。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，产品收入与2022年同期相比分别下降了6,000万美元，下降了29.7％，下降了1.318亿美元，下降了21.4％。这主要是由于客户继续将最初购买的 COVID-19 疗法和疫苗库存重新用于重新使用，与 COVID-19 相关的项目的收入减少。这主要影响了我们的过滤产品。在截至2023年9月30日的九个月中，色谱和过程分析系列与2022年同期相比的价格上涨和强劲表现，部分抵消了这些收入的下降。具体而言，来自色谱系统和流道以及斜率光谱系统、消耗品和服务的销售收入。

特许权使用费和其他收入

24

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，特许权使用费和其他收入涉及从与我们的OPUS PD色谱柱相关的第三方系统制造商那里获得的特许权使用费。特许权使用费收入是可变的，取决于我们合作伙伴的销售额。

产品收入成本和运营支出

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的总成本和运营支出包括以下内容：

 

 

 

三个月已结束
9月30日

增加/（减少）

 

 

九个月已结束
9月30日

增加/（减少）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（金额以千计，百分比数据除外）

 

产品收入成本

 

$

104,634

 

 

$

86,514

 

 

$

18,120

 

 

 

20.9

%

 

$

265,786

 

 

$

255,130

 

 

$

10,656

 

 

 

4.2

%

研究和开发

 

 

10,577

 

 

 

10,228

 

 

 

349

 

 

 

3.4

%

 

 

32,437

 

 

 

32,823

 

 

 

(386

)

 

 

(1.2

%)

销售、一般和管理

 

 

55,465

 

 

 

53,643

 

 

 

1,822

 

 

 

3.4

%

 

 

160,601

 

 

 

162,592

 

 

 

(1,991

)

 

 

(1.2

%)

或有对价

 

 

(34,292

)

 

 

(2,309

)

 

 

(31,983

)

 

 

1385.1

%

 

 

(31,266

)

 

 

(11,604

)

 

 

(19,662

)

 

 

169.4

%

总成本和运营费用

 

$

136,384

 

 

$

148,076

 

 

$

(11,692

)

 

 

(7.9

%)

 

$

427,558

 

 

$

438,941

 

 

$

(11,383

)

 

 

(2.6

%)

 

产品收入成本

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，产品收入成本分别增长了20.9％和4.2％。增长主要是由于重组费用，包括将库存调整为可变现净值而注销的1720万美元库存，380万美元的与即将关闭的制造设施相关的设备的加速折旧费用，以及2023年第三季度由于我们的重组活动于2023年7月开始的重组活动而产生的170万美元遣散费和其他费用。参见注释 4 “重组计划” 查看本报告，了解有关重组计划的更多信息。我们的重组活动包括关闭制造设施，停止销售某些产品SKU，以及评估2020-2022年 COVID-19 疫情期间（“COVID-19 时期”）获得的原材料和组件，以满足该行业充满挑战的供应链环境中不断增长的需求。在需求减少的地方，价值超过到期前预计使用的需求的制成品和原材料减记为其可变现净价值。库存注销包括保留价值，如果可以挽救，这些价值可在未来时期收回。此外，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，成本上涨是由于成本上涨，主要是原材料以及燃料成本和承运人市场状况导致的运费。此外，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，我们的占用成本和折旧费用有所增加，这是由于扩建的设施和制造设备在2022年和2023年投入使用。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与收入减少相关的成本减少以及与重组活动无关的员工相关成本的减少部分抵消了这些增长。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，毛利率分别为25.9％和56.9％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，毛利率分别为45.0％和58.5％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，毛利率与2022年同期相比有所下降，这主要是由于上述2023年第三季度进行了重组活动，以简化和精简我们的组织并加强我们运营的整体效率。此外，利润率下降是整体销售和产量下降以及产品组合变化的结果，由于 COVID-19 疫苗需求减少，我们看到与利润率更高的消耗品相关的收入大幅下降。我们还经历了制造成本的增加，这是由于产能增加导致的占用成本增加、折旧费用的增加以及成本膨胀导致的运费增加。

研究和开发费用

研发（“研发”）费用与生物加工产品有关，包括人员、用品和其他研究费用。由于这些不同的项目共享人员和固定成本，因此我们不跟踪所有支出或按计划分配任何固定成本，因此没有提供项目产生的历史成本。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，研发费用增加了30万美元，截至2023年9月30日的九个月中减少了40万美元。在三个月的时间里，增加

25

 

自2022年第三季度末以来员工人数的增加以及折旧费用和新产品开发支出的增加所产生的员工相关成本，足以抵消从事研发工作的设施占用成本的下降。在这九个月期间，从事研发工作的设施占用成本的下降足以抵消员工相关成本的增加、折旧费用的增加以及新产品开发支出的增加。

研发费用还包括通过我们与Navigo Proteins GmbH（“Navigo”）的协议为扩大我们的蛋白质产品供应而支付的款项。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，此类支出分别为80万美元和310万美元，而2022年同期以向Navigo支付里程碑款项的形式分别为30万美元和140万美元。

我们预计，在2023年剩余时间内，我们的研发费用将逐步增加，以支持新产品开发。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理（“SG&A”）费用包括与销售我们的商业产品相关的成本以及支持我们的营销工作所需的成本，包括法律、会计、专利、股东服务、无形资产摊销和其他管理职能。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售和收购成本增加了180万美元，增长了3.4％，在截至2023年9月30日的九个月中减少了200万美元，下降了1.2％。这三个月和九个月期间都包括与FlexBioSys运营相关的销售和收购成本的增加，这些成本自2023年4月收购之日起已包含在我们的经营业绩中，以及第三季度重组活动产生的130万美元一次性成本，2022年同期没有可比成本。在三个月期间，与收购FlexBioSys相关的专业费用也与去年同期相比有所增加。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，员工相关成本的减少部分抵消了这些增长。在过去的九个月中，与FlexBioSys运营和重组相关的销售和收购成本的增加被收入减少和员工相关成本减少导致的佣金金额减少所抵消。

或有考虑

或有对价收益是指截至每个期末合并资产负债表中当前和非流动或有对价中包含的或有对价债务的公允价值的变化。每季度对或有对价债务进行重新评估，并通过我们的简明合并综合收益报表将该债务的账面价值调整为当前的公允价值。预期的业绩以及用于计算贴现率的市场投入的变化，导致截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，报告的收益分别为（3,430万美元）和（230万美元），截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中（3,130万美元）和（1160万美元）的收益分别发生变化。

其他收入（支出），净额

下表详细介绍了我们的其他支出，净额：

 

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

增加/（减少）

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

增加/（减少）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（金额以千计，百分比数据除外）

 

投资收益

 

$

6,662

 

 

$

2,177

 

 

$

4,485

 

 

 

206.0

%

 

$

18,112

 

 

$

2,962

 

 

$

15,150

 

 

 

511.5

%

利息支出

 

 

(269

)

 

 

(329

)

 

 

60

 

 

 

(18.2

%)

 

 

(813

)

 

 

(892

)

 

 

79

 

 

 

(8.9

%)

债务发行成本的摊销

 

 

(459

)

 

 

(455

)

 

 

(4

)

 

 

0.9

%

 

 

(1,373

)

 

 

(1,360

)

 

 

(13

)

 

 

1.0

%

其他收入（支出）

 

 

895

 

 

 

(6,591

)

 

 

7,486

 

 

 

(113.6

%)

 

 

1,500

 

 

 

(10,389

)

 

 

11,889

 

 

 

(114.4

%)

其他收入（支出）总额，净额

 

$

6,829

 

 

$

(5,198

)

 

$

12,027

 

 

 

(231.4

%)

 

$

17,426

 

 

$

(9,679

)

 

$

27,105

 

 

 

(280.0

%)

 

 

投资收益

26

 

投资收入包括投资现金余额所得的收入。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的投资收入与2022年同期相比分别增加了450万美元和1,520万美元，这是由于自2022年9月30日以来平均投资现金余额的利率上升，以及2022年底购买的美国国库券的利息收入。我们预计，投资收入将根据投资金额的变化和利率的波动而有所不同。

利息支出

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出主要来自我们于2019年7月发行的2024年到期的0.375％的可转换优先票据（“2019年票据”）。截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出包括2019年票据的合同息票利息。

债务发行成本的摊销

与2019年票据发行相关的交易成本以及归属于2019年票据负债部分的交易成本包含在综合收益简明合并报表的债务发行成本摊销中。

其他开支

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中其他支出的变化主要归因于与客户和供应商交易相关的已实现外币损益。

所得税（福利）准备金

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的所得税（福利）准备金如下：

 

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

增加/（减少）

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

增加/（减少）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（金额以千计，百分比数据除外）

 

所得税（福利）准备金

 

$

(6,535

)

 

$

7,062

 

 

$

(13,597

)

 

 

(192.5

%)

 

$

5,824

 

 

$

28,924

 

 

$

(23,100

)

 

 

(79.9

%)

有效税率

 

 

(56.2

%)

 

 

14.9

%

 

 

 

 

 

 

 

 

8.0

%

 

 

17.4

%

 

 

 

 

 

 

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们记录的所得税优惠分别为650万美元，所得税准备金为580万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月的有效税率分别为（56.2％）和8.0％，这是基于截至2023年12月31日的年度的估计收入以及不同司法管辖区的收入构成。两个时期之间有效税率的差异主要是由于税前收入降低，以及营业税抵免、免税或有对价以及某些长期公司间债务的可扣除外汇损失所带来的收益增加，但部分被国外衍生的无形收入和不可扣除的高管薪酬的减少所抵消。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的有效税率低于美国21％的法定税率，这主要是由于营业税抵免、外国衍生的无形收入、股票期权行使和股票单位归属的意外税收优惠、免税或有对价以及某些长期公司间债务的可扣除外汇损失。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们记录的所得税准备金分别为710万美元和2,890万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率分别为14.9％和17.4％，这是基于截至2022年12月31日的年度的估计收入和不同司法管辖区的收入构成。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的有效税率低于美国21％的法定税率，这主要是由于营业税抵免、外国衍生的无形收入和股票期权行使的意外税收优惠以及股票单位的归属。

2022年8月16日，美国颁布了《2022年通货膨胀降低法》（“通货膨胀降低法”），该法案除其他外，对某些大公司的全球调整后财务报表收入征收15％的替代性最低税，对净股票回购征收1％的消费税，以及促进清洁能源的几项税收优惠措施，并将于2023年开始生效。我们评估了《减少通货膨胀法》的规定，没有任何条款对我们的合并财务状况或经营业绩产生实质性影响。

非公认会计准则财务指标

27

 

我们提供非公认会计准则调整后的运营收入；调整后的净收益；以及调整后的息税折旧摊销前利润，作为GAAP的补充指标，即衡量我们的经营业绩。这些财务指标不包括下文详述的项目，因此没有按照公认会计原则计算。下文详细说明了每项非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账情况。

我们之所以纳入这些财务信息，是因为我们认为这些衡量标准可以更准确地比较不同时期的财务业绩，也更准确地反映了管理层如何审查其财务业绩和衡量我们在产生此类费用期间的持续经营业绩。

非公认会计准则调整后的运营收入

非公认会计准则调整后的运营收入是通过根据公认会计原则报告的运营收入来衡量的，不包括收购和整合成本、重组成本、或有对价公允价值调整和通过我们的简明合并综合收益报表记账的无形摊销。以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中根据公认会计原则将运营收入与非公认会计准则调整后的运营收入对账情况：

 

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（金额以千计）

 

GAAP 运营收入

 

$

4,808

 

 

$

52,665

 

 

$

55,463

 

 

$

175,833

 

对运营收入的非公认会计准则调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收购和整合成本

 

 

3,147

 

 

 

1,251

 

 

 

4,927

 

 

 

7,142

 

重组成本(1)

 

 

24,012

 

 

 

—

 

 

 

24,012

 

 

 

—

 

或有考虑

 

 

(34,292

)

 

 

(2,309

)

 

 

(31,266

)

 

 

(11,604

)

无形摊销

 

 

7,492

 

 

 

6,547

 

 

 

22,330

 

 

 

19,712

 

非公认会计准则调整后的运营收入

 

$

5,167

 

 

$

58,154

 

 

$

75,466

 

 

$

191,083

 

非公认会计准则调整后净收益和调整后每股收益

非公认会计准则调整后的净收益和调整后的每股收益是通过根据公认会计原则报告的净收益来衡量的，其中不包括收购和整合成本、重组成本、或有对价公允价值调整、无形资产摊销、债务发行成本摊销以及这些项目的税收影响。以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中根据公认会计原则对净收益和全面摊薄后的每股收益与非公认会计准则调整后净收益和调整后全面摊薄后每股收益的对账：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

完全稀释

 

 

 

 

 

完全稀释

 

 

 

 

 

 

每人收入

 

 

 

 

 

每人收入

 

 

 

金额

 

 

分享*

 

 

金额

 

 

分享*

 

 

 

（金额以千计，每股数据除外）

 

GAAP 净收入

 

$

18,172

 

 

$

0.32

 

 

$

40,405

 

 

$

0.71

 

对净收益的非公认会计准则调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收购和整合成本

 

 

3,147

 

 

 

0.06

 

 

 

1,512

 

 

 

0.03

 

重组成本(1)

 

 

24,012

 

 

 

0.42

 

 

 

—

 

 

 

—

 

或有考虑

 

 

(34,292

)

 

 

(0.60

)

 

 

(2,309

)

 

 

(0.04

)

无形摊销

 

 

7,492

 

 

 

0.13

 

 

 

6,547

 

 

 

0.11

 

债务发行成本的摊销

 

 

459

 

 

 

0.01

 

 

 

455

 

 

 

0.01

 

非公认会计准则费用的税收影响

 

 

(5,837

)

 

 

(0.10

)

 

 

(2,241

)

 

 

(0.04

)

非公认会计准则调整后的净收益

 

$

13,153

 

 

$

0.23

 

 

$

44,369

 

 

$

0.77

 

 

* 由于四舍五入，每股总额可能不相加。

28

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

完全稀释

 

 

 

 

 

完全稀释

 

 

 

 

 

 

每人收入

 

 

 

 

 

每人收入

 

 

 

金额

 

 

分享*

 

 

金额

 

 

分享*

 

 

 

（金额以千计，每股数据除外）

 

GAAP 净收入

 

$

67,065

 

 

$

1.18

 

 

$

137,230

 

 

$

2.39

 

对净收益的非公认会计准则调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收购和整合成本

 

 

4,927

 

 

 

0.09

 

 

 

7,403

 

 

 

0.13

 

重组成本(1)

 

 

24,012

 

 

 

0.42

 

 

 

—

 

 

 

—

 

或有考虑

 

 

(31,266

)

 

 

(0.55

)

 

 

(11,604

)

 

 

(0.20

)

无形摊销

 

 

22,330

 

 

 

0.39

 

 

 

19,712

 

 

 

0.34

 

债务发行成本的摊销(2)

 

 

1,373

 

 

 

0.02

 

 

 

1,360

 

 

 

0.02

 

非公认会计准则费用的税收影响

 

 

(8,793

)

 

 

(0.15

)

 

 

(4,600

)

 

 

(0.08

)

非公认会计准则调整后的净收益

 

$

79,648

 

 

$

1.40

 

 

$

149,501

 

 

$

2.61

 

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润是根据公认会计原则报告的净收益来衡量的，其中不包括投资收益、利息支出、债务发行成本摊销、所得税准备金、折旧和摊销、收购和整合成本、重组成本和通过简明合并综合收益报表记账的或有对价公允价值调整。以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月根据公认会计原则净收益与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况：

 

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（金额以千计）

 

GAAP 净收入

 

$

18,172

 

 

$

40,405

 

 

$

67,065

 

 

$

137,230

 

非公认会计准则息税折旧摊销前利润对净收益的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资收益

 

 

(6,662

)

 

 

(2,177

)

 

 

(18,112

)

 

 

(2,962

)

利息支出

 

 

269

 

 

 

329

 

 

 

813

 

 

 

892

 

债务发行成本的摊销

 

 

459

 

 

 

455

 

 

 

1,373

 

 

 

1,360

 

所得税条款

 

 

(6,535

)

 

 

7,062

 

 

 

5,824

 

 

 

28,924

 

折旧

 

 

12,186

 

 

 

6,097

 

 

 

28,530

 

 

 

16,810

 

无形摊销

 

 

7,519

 

 

 

6,575

 

 

 

22,412

 

 

 

19,795

 

EBITDA

 

 

25,408

 

 

 

58,746

 

 

 

107,905

 

 

 

202,049

 

其他非公认会计准则调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收购和整合成本

 

 

3,147

 

 

 

1,512

 

 

 

4,927

 

 

 

7,403

 

重组成本(1)(3)

 

 

20,196

 

 

 

—

 

 

 

20,196

 

 

 

—

 

或有考虑

 

 

(34,292

)

 

 

(2,309

)

 

 

(31,266

)

 

 

(11,604

)

调整后 EBITDA

 

$

14,459

 

 

$

57,949

 

 

$

101,762

 

 

$

197,848

 

 

(1)
参见注释 4， “重组计划”， 查看本报告，了解有关截至2023年9月30日的三个月和九个月内重组活动的更多信息。
(2)
参见注释 11， “每股收益”， 转到这份报告 有关采用亚利桑那州立大学2020-06的影响的更多信息，”债务——带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40），” 我们在这些财务报表细列项目中采用了该条款，自2022年1月1日起生效。
(3)
不包括与重组计划相关的380万美元加速折旧。此金额包含在本表的折旧行项目中。

流动性和资本资源

我们的运营资金主要来自产品销售、2019年7月发行的2019年票据以及在2020年12月、2019年7月和2019年5月的公开发行中发行普通股。在可预见的将来，我们的收入将主要限于我们的生物加工产品收入。

2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（“SVB”），该部任命联邦存款保险公司为收款人。随后，美国财政部、美联储和联邦存款保险公司宣布，SVB存款人将有机会获得所有资金。我们与SVB有银行关系，持有现金、现金

29

 

截至2023年9月30日，SVB存托账户中低于10万美元的等价物和有价证券，用于支付短期业务付款。尽管我们在此类账户中没有遭受任何损失，但SVB最近的倒闭使我们不得不使用其他金融机构的账户，以减轻因暂时无法在SVB运营账户中获得资金而产生的潜在运营风险。由于银行倒闭，例如SVB，我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营融资或资本化的资金来源的机会可能会受到严重损害，并可能对与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务行业或整个经济产生负面影响。

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为6.308亿美元，而截至2022年12月31日，现金及现金等价物为5.235亿美元。

在2023年第三季度，我们普通股的收盘价在该季度的最后30个交易日中超过20个交易日，超过了2019年票据转换价格的130％。因此，根据2019年票据的条款，2019年票据的持有人可以在2023年第四季度，即条件得到满足的下一个季度，由2019年票据的持有人选择在2019年票据的持有人选择进行兑换。自2020年第三季度以来，每个季度都满足了这些条件。因此，自2019年票据发行以来，票据持有人已要求将2019年票据的本金总额10万美元进行兑换，所有转换均已于2023年9月30日结算。转换导致我们向票据持有人发行了名义数量的普通股。由于2019年票据在报告之日起一年内到期，因此我们在截至2023年9月30日的简明合并资产负债表中将2019年票据的账面价值归类为流动负债。

正如注释4中所讨论的那样， “重组计划”根据本报告，董事会于2023年7月授权管理层开展重组活动，以简化和精简组织并提高运营的整体效率（“重组计划”）。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，支付了与重组计划相关的260万美元现金，截至2023年9月30日，预计成本中还剩余约100万至200万美元。我们预计，到2023年底，将根据重组计划支付几乎所有剩余的重组款项。

现金流

 

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

增加/（减少）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

 

（金额以千计）

 

经营活动

 

$

84,853

 

 

$

110,201

 

 

$

(25,348

)

投资活动

 

 

46,630

 

 

 

(111,928

)

 

 

158,558

 

筹资活动

 

 

(19,166

)

 

 

(13,063

)

 

 

(6,103

)

汇率变动对现金和现金等价物的影响

 

 

(4,996

)

 

 

(15,661

)

 

 

10,665

 

现金和现金等价物的净增加（减少）

 

$

107,321

 

 

$

(30,451

)

 

$

137,772

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的经营活动提供了8,490万美元的现金，反映了6,710万美元的净收入和总额为2920万美元的非现金支出，主要与折旧、摊销、或有对价公允价值调整、递延所得税、非现金利息收入和股票薪酬费用有关。应收账款的减少提供了830万美元的现金，这主要是由收入减少所致。此外，我们制造的库存减少了2600万美元，其中1,720万美元与重组计划有关。预付费用增加，主要与预付税款和订阅有关，消耗了1,070万美元。应付账款和应计费用的减少消耗了3,690万美元，这是由于在截至2023年9月30日的九个月中向供应商付款的时间安排以及与2022年相关的员工奖金的支付。经营活动提供的剩余现金来自其他各种营运资金账户的有利变化。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的经营活动提供了1.102亿美元的现金，反映了1.372亿美元的净收入和总额为4,930万美元的非现金支出，主要与折旧、摊销、或有对价调整、递延所得税和股票薪酬费用有关。应收账款的增加消耗了860万澳元的现金，这主要是由今年迄今为止收入增长27.0％所推动的。此外，我们的制造库存增加了6,430万美元，以支持未来收入的预期增长。应付账款减少

30

 

1,010万美元是由于向供应商付款的时机造成的。由于2022年签订了新的经营租约，经营租赁负债净增加410万美元，以及由于包括企业所得税在内的预期成本增加，应计负债增加了300万美元，这抵消了这些现金用途。用于经营活动的剩余现金来自其他各种营运资金账户的不利变化。

投资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的投资活动提供了4,660万美元的现金，这主要是由于我们对美国国债的短期投资于2023年6月到期，这提供了1.023亿美元的现金。我们使用了2780万美元的现金（扣除收到的现金）进行了FlexBiosys的收购。随着我们继续提高全球制造能力，2023年资本支出消耗了2780万美元。在这些支出中，270万美元是截至2023年9月30日的九个月中与我们的内部使用软件相关的资本化成本。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的投资活动消耗了1.119亿美元的现金，这主要是由于随着我们继续提高全球制造能力，2022年资本支出为6,700万美元。在这些支出中，260万美元是截至2022年9月30日的九个月中与我们的内部使用软件相关的资本化成本。此外，2022年9月，公司根据Culpeo商业化和销售许可协议的要求向Daylight支付了一次性、不可退款、不可信贷的预付款®QCL-IR 液体分析仪。

筹资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的融资活动消耗了1,920万澳元的现金，主要用于支付预扣股票的1,220万美元现金，以支付限制性股票的归属和发行时应缴的员工所得税，以及支付730万美元以结清与我们在2021年9月收购Avitide相关的第一个盈利年度或有收益债务的现金部分。在此期间，股票期权行使的收益部分抵消了这一点。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的融资活动消耗了1,310万澳元的现金，其中包括与预扣股票相关的现金，以支付1,580万澳元限制性股票单位的归属和发行时应缴的员工所得税。这部分被280万美元股票期权行使的收益所抵消。

由于上述各种变化，营运资金从2022年12月31日的5.939亿美元增加了2,120万美元至2023年9月30日的6.151亿美元。

我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

•
扩大我们的生物加工业务；
•
维持我们生物加工产品的销售和利润并成功将其整合到我们的业务中的能力；
•
我们获得更多生物加工产品的能力；
•
我们的研发活动的范围和取得的进展；
•
对我们知识产权投资组合的投资范围；
•
我们收购产生的或有对价收益付款；
•
任何股票回购活动的范围；
•
任何拟议的筹资努力的成功；
•
一般经济和资本市场;
•
会计准则的变化；
•
通货膨胀对我们运营的影响，包括我们在原材料和运费方面的支出；
•
外币汇率的波动；以及
•
与我们遵守新兴环境、社会和治理标准的能力相关的成本。

如果不收购其他产品、候选产品或知识产权，我们认为我们目前的现金余额足以满足自本申报之日起至少未来24个月的现金需求。随着我们继续扩大生物加工业务，我们预计，今年剩余时间的运营费用将增加。我们预计将持续产生与以下内容相关的支出

31

 

开发和扩大我们的生物加工产品线，并在可预见的将来扩大我们的商业能力。我们未来的资本要求可能包括但不限于购买不动产、厂房和设备，收购额外的生物加工产品和技术以补充我们现有的制造能力，以及继续投资我们的知识产权组合。

我们计划继续投资我们的生物加工业务以及与开发新生物加工产品相关的关键研发活动。我们持续积极评估各种战略交易，包括收购能够补充我们现有投资组合的产品、技术或业务。我们将继续寻求收购此类潜在资产，这可能为我们提供为股东创造价值的最佳机会。为了收购此类资产，我们可能需要寻求额外的融资来为这些投资提供资金。如果我们的可用现金余额和预期的运营现金流不足以满足我们的流动性需求，包括由于任何此类收购相关的融资需求或对我们产品的需求减少，我们可能会寻求出售普通股、优先股或可转换债务证券，订立信贷额度或其他形式的第三方融资，或寻求其他债务融资。出售股票和可转换债务证券可能会导致我们的股东稀释，而这些证券的权利可能优先于我们的普通股。如果我们通过发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资筹集额外资金，则这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的契约。任何其他第三方融资安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。我们可能需要超出我们目前预期的金额的额外资本。如果有的话，可能无法在合理的条件下提供额外资金。

净营业亏损结转

截至2022年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转额为4,290万美元，州净营业亏损结转额为80万美元，国外净营业亏损结转额为490万美元。730万美元的联邦净营业亏损结转额将在2037年的不同日期到期。截至2041年，州净营业亏损结转将在不同日期到期，而国外净营业亏损结转不会到期。其他3560万美元的联邦净营业亏损结转期有无限的结转期。我们有380万澳元的州营业税抵免结转额，用于减少未来的国内所得税。州营业税抵免结转金将在2042年的不同日期到期。净营业亏损和营业税抵免结转要接受美国国税局、州和外国税务机关的审查和可能的调整，如果大股东的所有权权益发生某些变化，可能会受到限制。

通货膨胀的影响

我们的资产主要是货币资产，包括现金、现金等价物和有价证券。由于其流动性，这些资产不受通货膨胀的直接影响。由于我们打算保留并继续使用我们的设备、家具、固定装置和办公设备、计算机硬件和软件以及租赁权益改进，我们认为与此类物品重置成本相关的增量通货膨胀不会对我们的业务产生重大影响。但是，通货膨胀率会影响我们的开支，例如员工薪酬和合同服务支出，这可能会增加我们的支出水平和资源使用率。

关于前瞻性陈述的警示声明

本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款作出的。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述不构成对未来业绩的保证。投资者请注意，本10-Q表季度报告中的陈述严格来说不是历史陈述，包括但不限于有关当前或未来财务业绩和状况、未来收益的潜在减值、管理层未来运营或收购的战略、计划和目标、对最近完成的收购、产品开发和销售、重组活动及其预期结果、候选产品研究的预期和信念、产品候选研究的明示或暗示陈述或指导，开发和监管部门的批准、销售和收购支出、知识产权、开发和制造计划、材料和产品的可用性以及资本资源的充足性、我们的融资计划以及 COVID-19 的预计持续影响和应对构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前对公司运营行业和市场的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。鉴于未来的发展，公司没有义务公开更新或修改声明。此外，其他书面和

32

 

构成前瞻性陈述的口头陈述可以由公司作出，也可以代表公司作出。诸如 “期望”、“寻求”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“可以”、“估计”、“可能”、“目标”、“项目” 等词语或此类词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，可能导致实际结果与预期存在重大差异，包括但不限于与以下方面相关的风险：当前和未来合作或供应关系的成功，包括我们与Cytiva、MilliporeSigma和Ecolab Inc.旗下的Purolite Life Sciences达成的协议；我们成功发展生物加工业务的能力，包括收购、商业化或合作的结果机会和我们的能力开发和商业化产品；我们获得所需监管部门批准的能力；我们遵守美国食品药品监督管理局的所有法规，我们获得、维护和保护产品知识产权的能力；与我们的专利和其他知识产权有关的诉讼风险；与合作伙伴提起诉讼的风险；我们的制造能力以及我们对第三方制造商和增值经销商的依赖；我们雇用和留住技术人员的能力；市场的接受程度我们的产品，减少了对我们未来的收入、现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响的产品的需求；我们成功整合收购业务并实现收购预期收益的能力；我们与规模更大、资金充足的生命科学公司竞争的能力；我们的亏损历史和预期蒙受损失的能力；我们创造未来收入的能力；我们成功整合最近收购的业务的能力；我们筹集额外资金的能力为潜在收购提供资金；我们波动的股价；以及我们的反收购条款的影响。有关可能影响我们财务业绩的潜在风险因素的更多信息包含在我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中，包括10-K表格中标题为 “风险因素” 的部分。

 

第 3 项。定量和质量主动披露市场风险

利率风险

我们历来持有商业票据、美国国库和政府证券以及公司债券和其他债务证券的投资。因此，我们面临着因利率变化、发行人信贷质量变化或其他原因而可能造成的市场风险造成的潜在损失。我们的投资组合包括现金和现金等价物（现金和货币市场基金），截至2023年9月30日，总额为6.308亿美元。截至2022年12月31日，我们持有1.003亿美元的有价证券（美国国库券），这些证券已包含在合并资产负债表上的短期有价证券中。这些有价证券于 2023 年 6 月到期。

我们的现金等价物投资（货币市场基金）具有短期到期期，可以抑制市场或利率风险的影响。因此，假设的利率上调100个基点不会对我们截至2023年9月30日的现金状况产生任何影响。

我们根据投资政策或董事会的批准管理投资组合。我们投资政策的主要目标是保留本金，保持高度的流动性以满足运营和其他需求，并在不显著增加风险的前提下获得有竞争力的回报。为了实现这一目标，我们维持现金等价物和有价证券的投资组合，包括货币市场基金和美国国库券。截至2022年12月31日，美国国库券被归类为持有至到期的国库券，因此根据美国普遍接受的会计原则，按摊销成本记入我们的合并资产负债表。这些有价证券于 2023 年 6 月到期。我们预计我们的有价证券投资不会造成任何实质性损失，因此认为我们的潜在利率敞口有限。

外汇风险

公司的报告货币为美元，我们每家外国子公司的本位币是其各自的当地货币。我们的外币风险敞口包括瑞典克朗、欧元、英镑、人民币、日元、新加坡元、韩元和印度卢比；其中，主要的外币风险敞口是瑞典克朗、欧元和人民币。交易货币和本位币之间的折算产生的汇兑损益包含在净收益中。汇率波动可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。我们目前不寻求对冲这种汇率波动的风险。

 

33

 

第 4 项。控制和D 程序

披露控制和程序

截至本报告所涉期末，公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该期末，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

内部控制的变化

在我们整合和加强全球信息技术系统和业务流程的举措方面，我们继续分阶段实施新的企业资源规划（“ERP”）系统。该公司将在2024年之前分阶段实施ERP系统。除其他外，企业资源规划系统的实施预计将使一些会计和报告流程及活动实现自动化，从而减少先前所需的手动流程数量。此次实施的结果是，我们修改了某些现有的财务报告内部控制措施，并实施了与新ERP系统有关的新控制和程序。

除上述内容外，在截至2023年9月30日的三个月中，《交易法》第13a-15条（d）段或第15d-15条所要求的评估所确定的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

34

 

第二部分。其他信息

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。我们目前没有发现任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的此类诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

本10-Q表季度报告中讨论的事项包括涉及风险或不确定性的前瞻性陈述。这些陈述既不是承诺也不是保证，而是基于管理层对未来情况的各种假设，其中许多假设Repligen几乎或根本无法控制。许多重要的风险和不确定性，包括标题下确定的风险和不确定性 “风险因素”在截至2022年12月31日的10-K表的第一部分第1A项以及随后的文件中，包括本10-Q表季度报告，可能会导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的实际业绩存在重大差异。除下文所述外，我们在截至2022年12月31日的10-K表格中描述的风险因素没有重大变化。

我们的企业重组和相关的裁员可能不会带来预期的节约，可能导致总成本和支出超出预期，并可能扰乱我们的业务。

2023 年 7 月，我们董事会授权公司的管理团队开展重组活动，以简化和精简组织并提高我们运营的整体效率（“重组计划”）。作为重组计划的一部分，我们正在美国某些地点之间合并部分制造业务，同时正在裁员人数。由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法全部或部分实现重组工作带来的预期收益、节省和成本结构改善。如果我们无法实现重组带来的预期运营效率和成本节约，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，重组计划可能会干扰我们的运营。例如，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，例如增加实施业务战略的困难，包括留住剩余员工。

影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手不履行义务的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不履行义务或其他影响金融服务行业或金融服务行业其他公司的交易对手或其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（“SVB”），该部指定联邦存款保险公司（“FDIC”）为收款人。从那时起，SVB宣布他们已被第一公民银行收购，并已恢复大部分正常运营。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分别进入破产管理阶段。如果我们的任何贷款人或任何此类工具的交易对手被置于破产管理之下，我们可能无法获得此类资金。我们与SVB有银行关系，截至2023年9月30日，我们在SVB存托账户中持有低于10万美元的现金、现金等价物和有价证券，以支付短期业务付款。尽管我们在此类账户中没有遭受任何损失，但SVB最近的倒闭使我们不得不使用其他金融机构的账户，以减轻因暂时无法在SVB运营账户中获得资金而产生的潜在运营风险。此外，如果我们的任何客户、供应商或与我们开展业务的其他各方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，则这些方向我们偿还债务或签订需要向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。

通货膨胀和利率的快速上升导致先前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以减轻出售此类工具可能遭受损失的风险，

35

 

对客户提款的广泛要求或金融机构对立即流动性的其他流动性需求可能超过此类计划的承受能力。此外，无法保证在其他银行或金融机构关闭的情况下，美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来会提供未投保资金的渠道，也无法保证它们会及时这样做。

尽管我们会根据我们认为必要或适当的方式评估我们的银行和客户关系，但由于影响公司、与公司直接签订信贷协议或安排的金融机构或整个金融服务行业或整个经济的因素，我们获得足以为当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的资金来源和其他信贷安排的机会可能会受到严重损害。除其他外，这些因素可能包括流动性限制或倒闭、根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务行业或金融市场的混乱或不稳定，或对金融服务行业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素可能涉及与公司有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或整个金融服务行业的因素。涉及其中一个或多个因素的事件或问题的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩的各种重大和不利影响。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不太有利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得现金和流动性资源的机会的任何减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致我们的财务和/或合同义务被违反，或导致违反联邦或州的工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素造成的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，宏观经济或金融服务行业的任何进一步恶化都可能导致我们的供应商损失或违约，这反过来又可能对我们当前和/或预计的业务运营以及经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

第 2 项。EQU的未注册销售ITY 证券和所得款项的使用

没有。

第 3 项。SEN 时默认或证券

没有。

第 4 项。矿山安全标识围栏

不适用。

第 5 项。其他信息形成

没有在截至2023年9月30日的公司财政季度中，公司的董事或高级职员（定义见1934年《证券交易法》第16a-1（f）条）采用、修改或终止了第10（b）5-1条的交易安排。

 

 

36

 

第 6 项。EXHI比特

(a)
展品

 

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数字

文件描述

3.1

重述了日期为1992年6月30日并于1999年9月17日修订的公司注册证书（作为附录3.1提交给Repligen Corporation截至1999年9月30日的季度10-Q表季度报告，并以引用方式纳入此处）。

3.2

Repligen公司注册证书修正证书，自2014年5月16日起生效（作为Repligen公司于2014年5月19日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）.

 

 

 

3.3

 

Repligen公司注册证书修正证书，自2023年5月19日起生效（作为Repligen公司于2023年5月22日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。

3.4

第三次修订和重述的章程（作为Repligen公司于2021年1月28日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。

10.1+†

 

Repligen Corporation 和 Oliver Loeillot 之间的雇佣协议，截至 2023 年 9 月 8 日.

 

 

 

10.2†

 

Repligen Corporation和Jason K. Garland自2023年9月8日起签订的雇佣协议（作为附录10.1提交给Repligen公司于2023年9月12日提交的8-K表最新报告，并以引用方式纳入此处）。

 

 

 

31.1 +

规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证。

31.2 +

规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证。

32.1 *

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条进行认证。

101.INS+

XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH+

内联 XBRL 分类扩展架构文档。

101.CAL+

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

101.DEF+

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

101.LAB+

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

101.PRE+

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

104+

封面页交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101.* 中包含适用的分类扩展信息）。

+ 随函提交。

* 随函提供。

表示管理合同或补偿计划、合同或安排。

37

 

签名URES

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

 

REPLIGEN 公司

 

 

 

 

日期：2023 年 10 月 31 日

来自：

/S/ T只有J. HUNT

托尼 ·J· 亨特

首席执行官

（首席执行官）

Repligen 公司

 

 

 

 

日期：2023 年 10 月 31 日

来自：

/S/JASON K. GARLAND

杰森 K. 加兰

首席财务官

（首席财务官）

Repligen 公司

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