附件97.1
Repligen公司
赔偿追讨政策
2023年10月11日通过
Repligen Corporation是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”),已采纳了如下所述的补偿回收政策(以下简称“政策”)。 本政策取代并取代公司于2019年9月28日发布的奖励性报酬回收政策,适用于生效日期(定义如下)之后收到的奖励性报酬。
1.概述
本政策规定了本公司应根据美国证券交易委员会(“SEC”)根据1934年证券交易法(“证券交易法”)和纳斯达克股票市场发布的规则,向受保人(定义见下文)收回错误奖励赔偿的情况和程序。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有下文第3节中所给出的含义。
2.追讨赔偿的规定
如果公司被要求编制财务重述,公司应合理迅速地追回就该财务重述错误判给的所有赔偿。
3.定义
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4.赔偿追讨要求的例外情况
如委员会认为追讨错误判给的赔偿并不可行,且符合下列一项或多项条件,以及适用规则所载的任何其他要求,则本公司可选择不追讨根据本保单错误判给的赔偿:(I)支付予第三方(包括外部法律顾问)以协助执行本政策的直接开支将超过须追讨的金额,而本公司已作出合理尝试追讨该等错误判给的赔偿;或(Ii)追讨可能会导致符合税务资格的退休计划未能符合适用法规的资格。
5. 从参与雇员处收回
除(但不限于)上文第2段的规定外,如果公司在生效日期后需要编制财务重述,公司可向任何非受保人(各自为“参与雇员”)且从公司获得奖励性补偿的现任或前任雇员进行赔偿
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在紧接董事会决定公司须编制财务重述日期之前的三个已完成的财政年度内,超出根据财务重述应支付给参与雇员的金额;但本款第5款仅适用于董事会(或其正式成立的委员会)全权酌情决定。确定参与员工的任何作为或不作为,对需要财务重述的情况有重大贡献,且该作为或不作为涉及以下任何一项:以下是:(i)不当行为、不当行为或违反任何公司规则或任何适用的法律或监管要求,或(ii)参与雇员违反对公司或其股东的诚信义务。
6. 故意不当行为的恢复
除了(及不限于)上文第2段及第5段之规定,倘本公司须于生效日期后拟备财务重报,且董事会(或其正式成立的委员会)全权酌情决定。确定受保人或参与雇员,其作为或不作为导致需要作出财务重报的情况,而该作为或不作为涉及以下任何一项:(i)故意的、明知的或故意的不当行为,或故意的,在受保人或参与雇员受雇于公司的过程中,明知或故意违反公司的任何规则或任何适用的法律或法规要求,或(ii)在受保人或参与雇员受雇于公司期间的欺诈行为,本公司可向该受保人或参与雇员追讨高达100%的款项。(由董事会或董事会正式设立的委员会全权酌情决定)奖励—该受保人或参与雇员在董事会决定公司须编制财务重述之日之前的三个财政年度内从公司收到的基于补偿。
7.税务方面的考虑
根据本政策,本公司有权追回被保险人收到的任何错误判给的赔偿,已收到的总金额(即在扣除任何预扣税款或其他付款之前,被保险人已收到或有权收到的金额)应由被保险人退还。
8.追讨补偿的方法
委员会应自行决定追回本合同项下错误判给的赔偿的方法,其中可包括但不限于下列任何一项或多项:
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尽管如上所述,如果错误判给的赔偿以与收到赔偿完全相同的形式退还给本公司,承保人将被视为已履行其向本公司退还错误判给的赔偿的义务;前提是为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到,金额相当于所支付的扣缴税款。
9.政策解读
应以与适用规则和任何其他适用法律一致的方式解释本政策。委员会在解释本政策时,应考虑对美国证券交易委员会的任何适用的解释和指导,包括例如在确定财务重述是否符合本政策项下的财务重述的资格时。如果适用规则要求在除上述规定之外的其他情况下追回基于激励的薪酬,本政策中的任何规定不得被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大程度上追回基于激励的薪酬的权利或义务。
10.政策管理
本政策应由委员会执行,但董事会有权独家授权本公司编制财务重述。在这样做时,董事会可依靠董事会审计委员会的建议。委员会拥有与本公司的管理文件和适用法律相一致的与本政策的管理相关的权力和权力。委员会有充分的权力和权力采取或指示采取本政策所要求或规定的所有行动和决定,并有完全的权力和权力采取或指示采取所有其他行动,并作出委员会认为对本政策的管理必要或适当的、不与本政策的具体条款和规定相抵触的所有其他决定。委员会对本政策的任何规定的解释和解释以及委员会根据本政策作出的所有决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
11.追讨补偿的还款不受弥偿规限
尽管与本公司或其任何子公司的任何协议或组织文件中有任何相反规定,但受保人无权就错误授予的赔偿或因根据本保单收回的错误授予的赔偿而产生的或以任何方式与之相关的任何损失获得赔偿。
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