EX-19.1

本备忘录规定了Repligen Corporation（“公司”或“Repligen”）关于公司证券交易和披露有关公司或其客户/合作者的机密信息的政策。

背景联邦证券法禁止上市公司的内部人士（董事、管理人员和雇员）基于"内部"（即，或与可能根据内幕消息买卖该公司证券的其他人分享该等信息。违反内幕交易法可能导致严厉制裁，包括重大监禁和罚款。因此，重要的是，你必须了解你的义务。

除了内幕交易违规行为的潜在直接责任外，公司董事和管理人员也可能因未能防止此类违规行为而承担责任。为了防止内幕交易或出现不当行为，并确保遵守联邦证券法，Repligen采纳了本公司关于内幕交易和内幕交易披露和交易程序的政策声明。（“内幕交易政策”或“政策”），并已采纳本政策第二节所述的内幕人士交易程序（以下定义）（“交易程序”）。

请仔细阅读本声明，因为您将被要求证明您已阅读、理解并同意遵守本政策，以及（如适用）此处规定的交易程序。请注意，本公司政策并不取代您理解和遵守联邦证券法禁止内幕交易和选择性披露的独立责任。

本内幕交易政策第一部分适用于公司董事会（“董事会”）的所有成员、公司的所有管理人员和雇员，以及他们各自的关联人（定义和讨论如下）。此外，所有董事会成员，所有具有董事级或以上职称的员工，在正常履行职责过程中参与编制或审查公司季度或年度合并财务报表和/或公司定期提交给SEC的员工，以及某些其他指定的员工。（统称为“内幕人士”）还必须遵守交易规则，

程序.被指定为内幕人士的个人将由首席财务官书面通知他们是内幕人士，因此，他们必须遵守交易程序。

本内幕交易政策在任何该等个人终止服务或受雇于本公司后继续适用，直至以下日期的较迟者：（i）该等个人离开本公司的财政季度的收益公开发布后的第一个交易日；（ii）该等个人拥有的任何重要、非公开信息公开或不再重要的第一个交易日。本内幕交易政策，包括（如适用）本文所载的交易程序，也适用于以下个人和实体，统称为“关联人”：

•

您有能力影响或指导投资决策的任何信托、合伙企业或其他实体，以造福您或您的家庭成员，包括风险投资合伙企业。

请注意，关联人买卖本公司证券的时间可能会带来风险，因为关联人在有限期内对本公司内幕人士进行交易可能会给人以不当行为的表象，从而可能使该内幕人士和本公司受到内幕交易的指控。因此，公司内部人士有责任确保其所有关联人遵守本政策，包括交易程序。除非上下文另有要求，本政策中提及的“内幕人士”统称内幕人士及其关联人士。

任何受保人在持有有关本公司的重要非公开信息时买卖本公司的证券通常是违法的。本公司的任何董事、管理人员或雇员向可能根据该等信息进行交易的其他人披露有关本公司的重大、非公开信息，通常也是违法的。这些非法活动通常被称为“内幕交易”。

请注意，同样的交易和披露限制适用于客户/合作者的证券交易，并且在持有任何其他上市公司的重要非公开信息的情况下交易该公司的证券通常是违法的。

禁止的活动。当您知道或拥有关于本公司的重大、非公开信息，无论是正面还是负面，您通常被禁止从事以下活动：

•

交易公司的证券，其中包括普通股，购买普通股的期权，公司可能发行的任何其他类型的证券（如优先股、可转换债券、认股权证、交易所买卖期权或其他衍生证券）以及任何直接或间接提供本公司任何证券所有权的经济等价物或机会的衍生证券，从本公司证券价值的任何变动中获利；

•

提供任何有关公司的交易建议，但如果您在适当时建议他人不要交易，如果这样做可能违反法律或本内幕交易政策；

•

向任何人披露有关本公司的重大、非公开信息，然后交易本公司的证券，或向任何人推荐他们购买或出售本公司的证券，当您知道重大、非公开信息时（这些做法称为“小费”）；以及

如果在为公司工作期间，您了解到与公司有业务往来的另一家上市公司的任何重要非公开信息（例如，本内幕交易政策还禁止您在该公司的证券交易公开或不再重要之前进行交易。

即使您不拥有关于公司的重要、非公开信息，公司的政策是：

•

在任何情况下，请勿向新闻媒体、任何经纪交易商、分析师、投资银行家、投资顾问、机构投资经理、投资公司或股东提供信息或讨论涉及本公司的事宜，即使未经授权的公司发言人的明确事先授权，即使您是直接与这些人联系的。您应将所有此类联系或查询提交给本政策第一节F部分中所定义的公司发言人。

承担信任或信心义务的关系。如上所述，本内幕交易政策下的这些禁令也适用于您的关联人（如定义），一般适用于存在“信任或保密义务”的个人。重要的是要明白，违反“信任或保密义务”可以支持内幕交易的主张。

1934年《证券交易法》（《交易法》）第10b5—2条规定了一份非排他性清单，列出了产生"信任或保密义务"的家庭和非商业关系类型，包括：

•

（b）接收者和披露者有分享机密的历史、模式或惯例，以致接收者知道或合理地应该知道传递信息的人期望接收者将对其保密；或

•

如果接收信息的人是从配偶、父母、子女或兄弟姐妹那里获得的（除非他或她能够证明，在关系的事实和情况下，不存在信任或保密义务）。

离职后的义务。本政策继续适用于受保人在本公司的服务或雇佣终止后，该受保人在以下时间内的较晚者：（i）该个人离开公司的财政季度的收益公开发布后的第一个交易日，以及（ii）任何材料之后的第一个交易日，该个人拥有的非公开信息已公开或不再具有重要性。受保人与本公司的业务关系终止后，在进行本公司证券的任何交易前，应咨询其律师，特别是如果受保人离职时或离职后公司正处于交易禁售期。

只要您知道或拥有材料、非公开信息，上述禁令将继续有效。请记住，任何人仔细检查您的交易将是事后才这样做，这是事后诸葛亮的好处。实际上，在进行任何交易之前，您应仔细考虑执法当局和其他人如何事后看待交易。

是的，本政策的交易程序部分详细概述了属于上述交易禁令的例外情况的交易类型。有两个主要的例外领域：预先批准的规则10b5—1计划（定义如下）和雇员福利计划，特别是公司股票期权的行使。（i）建立符合SEC规则10b5—1要求的交易计划、安排或指令；（“规则10b5—1计划”）使内幕人士能够在我们的交易窗口以外交易公司证券，即使拥有重要的非公开信息，以及（ii）行使购买本公司证券的选择权须遵守《交易法》第16条的现行报告要求，因此，某些内幕人士必须遵守第二节所述的交易后报告要求。

材料信息。倘可合理预期有关本公司之资料会影响股东或投资者之投资或投票决定，或倘可合理预期有关资料之披露会显著改变市场上有关本公司之资料组合，则有关本公司之资料属“重大”。简而言之，重大信息是指合理预期会影响本公司证券市价的任何类型的信息。正面和负面信息都可能是实质性的。虽然不可能确定所有被视为"重要"的信息，但以下几种信息类型应仔细考虑以确定重要性：

•

有关产品、客户、供应商、订单、合同或融资来源（例如，重大合同的授予或损失，或重大客户或供应商的收益或损失）；

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)表示，对于确定重要性没有固定的量化门槛金额，如果它们会导致公司证券价格的变动，即使是非常微小的量化变化也可能在质量上是实质性的。

非公开信息。重要信息如果没有以一般投资者可获得的方式传播，则属于"非公开"信息。为了表明信息是“公开的”，有必要指出一些事实，以确定信息已经变得广泛可用，例如向SEC提交报告，通过广泛传播的新闻或通讯服务分发公司新闻稿，或通过其他合理设计的方式提供广泛的公众访问。

根据重大信息买卖公司证券的限制不仅适用于非公开信息，而且在该等信息向公众发布后的有限时间内也适用。公司股东和投资公众必须有时间接收和消化重要信息，然后才能在公共领域考虑。作为一般规则，您应认为重要信息是非公开的，从您了解到重要信息的时间，直到公司向公众发布后的一（1）个完整的交易日（在纳斯达克市场），因此，您不应参与任何股票交易，直到该时间之后。

例如，如果本公司在周二交易开始前宣布了您所知道的重要信息，则您第一次能够购买或出售本公司证券将在周三开盘时进行。但是，如果公司公布这些重要信息，

在该周二开始交易后，您第一次能够买卖公司证券将是周四开市。

美国证券交易委员会的《公平披露条例》（“Reg FD”）一般要求，任何有意向市场参与者和公司证券持有人披露有关公司的重大非公开信息，必须同时向公众披露。法规FD还要求，如果重大非公开信息已被无意中披露给市场参与者和本公司证券持有人，本公司必须立即向公众披露相同的信息。规则101（d）将"迅速"定义为"在合理可行的情况下尽快"，但不迟于24小时。

如果重大非公开信息被故意有选择地披露，或无意中有选择地披露而随后没有及时公开披露，则公司及其高级官员可能会受到罚款和其他制裁，其中（a）在披露时，高级官员知道或鲁莽地不知道该信息既重要又不公开，或（b）在无意中披露后，该高级官员知悉该项披露，并知道或罔顾后果地不知道该项资料既具关键性又不公开。

本公司的高级官员对法规FD合规性负有主要责任。高级官员包括董事会任何成员、执行官员和投资者关系或公共关系官员。

鉴于与不遵守RegFD相关的风险和处罚，本公司致力于防止重大非公开信息的无意披露，并避免与本公司有关的人员出现不当行为。因此，公司已指定若干管理层成员担任公司发言人，以回应有关公司业务和前景的询问。这种集中沟通的目的是确保本公司披露的信息准确，并根据以往披露进行考虑。

本公司的政策是通过传播方式披露重要信息，该传播方式旨在根据SEC的规则和法规向公众提供广泛的、非排他性的信息分发；例如向SEC提交的8—K表格，新闻网分发的新闻稿和公司网站张贴。与大多数已登记证券发行有关的通信不包括在FD条例中。

如果您认为您或其他公司内部人士可能披露了重大的非公开信息，请尽快提请公司发言人（如下所述）、首席财务官、首席合规官或全球法律总监注意这一点非常重要。这将使公司能够评估信息，并决定是否需要发布新闻稿、8—K或其他披露方式。

目前，首席财务官兼首席合规官是Jason Garland，公司的全球法律主管是Kimberly Cornwell。

本公司已授权首席执行官及其指定的若干其他雇员（“本公司发言人”）代表本公司与任何市场参与者（经纪交易商、投资顾问、机构投资经理或投资公司，包括风险投资基金）、股东或媒体代表交谈。在任何情况下，任何关于公司的信息都应立即向公司发言人提出。

本公司有一项一般政策，即不对有关本公司发展的谣言发表评论，包括但不限于有关本公司证券公开发行、收购或处置、重组、产品开发、财务表现或任何类似和/或重大事项的谣言，除非经本公司发言人（或该发言人的指定人员）批准。

目前，指定的公司发言人为：首席执行官Tony Hunt；首席财务官兼首席合规官Jason Garland；以及投资者关系全球主管Sondra Newman。

随着互联网和社交媒体网站、博客、电子公告板、聊天室、选股通讯等的普及，有关公司及其业务前景的电子讨论变得普遍。

在因特网上传播的不适当的通信，由于其所能接触的受众规模，其本身就可能造成更大的风险。这些论坛有可能显著地、非常迅速地改变股票价格，但通过互联网传播的信息可能是不可靠的，在某些情况下，甚至是故意虚假的。您可能会在互联网上遇到您认为有害或不准确的有关公司的信息，或您认为对公司真实或有益的其他信息。虽然您可能有拒绝或确认此类信息的自然倾向，但任何类型的回应，即使提供了准确的信息，都可能被视为不当披露，并可能导致您和/或本公司的法律责任。

由于无意中披露重大非公开信息的风险，任何公司董事、高级管理人员或员工不得参与有关公司的在线讨论（即，在任何互联网网站或论坛上，包括社交媒体网站（Facebook、Twitter、LinkedIn等），互联网聊天室、留言板、博客、电子通讯等。无论您是否确认自己与本公司有关联，此限制均适用—甚至完全匿名的在线帖子也被禁止。此外，本公司强烈劝阻员工参加与本公司竞争对手或与本公司有重大业务关系的实体有关的论坛。

如果您对潜在的网络欺诈或在互联网上发现的有关公司的错误信息感到担忧，请通知首席财务官、首席合规官、全球法律总监或公司发言人。

美国证券交易委员会和国家证券交易所都通过金融业监管局(FINRA)进行调查，并在发现内幕交易方面非常有效。美国证券交易委员会与美国检察官办公室一道，大力追查内幕交易违规行为。通过1988年《内幕交易和证券欺诈执法法》(以下简称《内幕交易法》)违反内幕交易或小费规则的处罚可能非常严厉，包括：

公司和/或从事内幕交易的人的监管人也可能被要求支付最高1,275,000美元或利润或避免损失的三倍的民事罚款，以及最高25,000,000美元的刑事罚款，并在某些情况下可能会受到私人诉讼。

违反本内幕交易政策或任何联邦或州内幕交易法律的人可能会受到公司的纪律处分，直至终止。本公司保留自行决定并根据其可获得的信息，确定本内幕交易政策是否被违反的权利。本公司可确定特定行为违反本内幕交易政策，无论该行为是否也违反法律。本公司无需等待对涉嫌违规者提起民事或刑事诉讼或结束后才采取纪律处分。

如果您知道违反了本内幕交易政策或任何监管内幕交易的联邦或州法律，您应立即向首席财务官、首席合规官或全球法律主管报告违规行为。如果您出于任何原因(包括您不认为您可以与首席财务官、首席合规官或全球法律主管讨论此事)，或者您报告了您认为没有得到适当处理的违规行为，您可以通过我们的电话和互联网合规热线匿名表达您的担忧。

本公司可随时更改本内幕交易政策或采用其认为适当的其他政策或程序，以贯彻其有关内幕交易及披露公司信息的政策的目的。任何此类变更的通知将由公司通过普通邮件或电子邮件(或公司使用的其他投递方式)发送给您。

当本内幕交易政策的修订交付给您时，您将被视为已收到、受其约束并同意此类修订，除非您在首席财务官在此类修订交付后两(2)个工作日内收到的书面声明中反对任何修订。

您未能遵守本内幕交易政策可能导致重大法律问题，包括罚款和/或监禁，并可能产生其他严重后果，包括终止您与公司的雇佣或服务关系。

为遵守监管内幕交易的联邦和州证券法，本公司已采纳这些内幕交易程序，作为内幕交易政策的补充（和一部分）。就本交易程序而言，内幕人士分为两个层次：

•

第一层内部人员：（i）董事会成员；公司执行人员；（ii）公司副总裁级以上职务的雇员；（iii）首席财务官书面通知其为一级内幕人士的任何雇员。

•

第二层内部人员：（i）公司董事级以上但副总裁级以下的职务的雇员；（ii）在正常履行职责过程中参与编制或审查公司季度或年度合并财务报表和/或公司定期提交给证券交易委员会的雇员；及（iii）获首席财务官书面通知为第二层内幕人士的任何雇员。

这些交易程序适用于公司证券的任何和所有交易，包括其普通股，购买普通股的期权，公司可能发行的任何其他类型的证券，（如优先股、可转换债券、认股权证、交易所买卖期权或其他衍生证券），以及任何衍生证券，提供经济等同于本公司任何证券所有权或机会，直接或间接，从本公司证券价值的任何变动中获利。

如交易政策所述，本交易程序中规定的交易限制在内幕人士终止服务或受雇于本公司后继续适用，直至以下时间较晚：（i）该人离开公司的财政季度的收益公开发布后的第一个交易日，及（ii）任何材料之后的第一个交易日，该人拥有的非公开信息已公开或不再具有重要性。

如果首席财务官丧失能力或因其他原因无法履行其在本协议项下的职责，则指定首席执行官Tony Hunt为候补人履行该等职责。

首席财务官将根据下文C节规定的程序审查并批准或禁止内幕人士的所有拟议交易。首席财务官可咨询外部法律顾问，以作出批准决定。首席财务官将获得公司首席执行官对他/她自己交易的批准。如果首席执行官丧失行为能力或因其他原因无法履行其职责，首席财务官将获得现任董事会主席的批准。

除上述对持有重大、非公开信息进行公司证券交易的限制外，内幕人士还应遵守下列交易规则和程序。禁止在“开放”交易窗口之外进行交易。

本公司公布季度财务业绩或重大新闻有可能对本公司证券市场产生重大影响。虽然内幕人士可能不知道公司的财务业绩公布前，或不知道公司的重大新闻公布，如果内幕人士从事交易之前，该交易可能给人不适当的外观，可能会使内幕人士和公司受到内幕交易指控。

因此，公司的政策是，内部人士只能在“开放”的交易窗口内交易公司证券。交易窗口以外的时段称为交易中断时段。

所有I级内部人士和II级内部人士一般禁止在交易禁售期间买卖公司证券。

•

公司的“季度禁售期”从公司当时的财政季度结束前第十五（15）天的营业结束开始，并在公布该季度业绩后的一（1）个完整的交易日结束。公司内部人士将在季度禁售期开始前收到一封提醒电子邮件通知，并在交易窗口打开时再次收到一封电子邮件通知。

•

首席财务官可根据具体情况对某些内幕人士实施“特别禁售期”，该等期间可由公司酌情决定随时启动。受特别禁售期规限的原因包括拥有重大非公开资料及╱或知悉本公司即将公布的重大公告（例如收购或主要客户或供应商的损益）。在特别禁售期的情况下，首席财务官或其他公司发言人将协助通知任何受交易限制的内幕人士，并且不允许任何豁免。

例外.有关员工福利计划的例外情况，请参见交易程序E部分，

第一级内幕人士购买和出售公司证券必须事先得到首席财务官的书面批准，无论该内幕人士是否拥有有关公司的重大非公开信息，也无论交易窗口状态如何。预清除程序见D部分（下文）。第二层内幕人士无需在交易禁售期以外与首席财务官进行预清交易。

任何内幕人士不得在任何时候出售在出售时不属于该内幕人士所有的公司任何证券（“卖空”）。

任何内幕人士不得买卖看跌期权、看涨期权、本公司的其他衍生证券或提供与本公司任何证券所有权经济等价的任何衍生证券，或直接或间接从本公司证券价值的任何变动中获利或从事任何其他对冲交易的机会。

任何内幕人士不得使用本公司的证券作为保证金账户的抵押品。

任何内幕人士不得无偿给予或作出任何其他转让公司证券（例如，在不允许交易的期间内，礼品）。

如果内幕人士交易上述公司证券（包括第一层内幕人士的所有交易）需要事先批准，则内幕人士必须：

使用本交易程序所附的股票交易申请表通知首席财务官拟议交易的金额、时间和性质。特别是对于第16条的报告人，为了提供足够的时间来准备根据1934年证券交易法（经修订）第16条（“交易法”）规定的任何要求提交的任何文件，首席财务官必须在预定交易日之前至少两（2）个完整的工作日收到股票交易申请表以供审查。对于所有其他内幕人士，首席财务官必须在预定交易日前至少一个完整的营业日收到股票交易申请表，以供审阅。

在进行拟议交易之前，以书面形式（通过股票交易申请表）向首席财务官证明内幕人士不拥有有关公司的重要非公开信息；

首席财务官不承担责任，首席财务官的批准并不保护内幕人士免受禁止内幕交易的后果。

没有义务取消交易。上述批准程序的存在并不以任何方式强制首席财务官批准内幕人士要求的任何交易。首席财务官可自行合理酌情决定拒绝任何交易请求。不时地，可能会发生对公司有重大影响且只有少数内部人士知道的事件。只要该事件仍然是重大的和非公开的，首席财务官可以决定不批准内幕人士对公司证券的任何交易。如果内幕人士要求在此类事件的未决期间交易公司的证券，首席财务官可以拒绝交易请求，而不透露原因。

交易的完成。在收到由首席财务官签署的交易书面许可后，内幕人士必须在五（5）个工作日内完成提议的交易或提出新的交易请求。

行使股票期权。本交易程序所载的交易禁令和限制不适用于以现金支付行使价购买本公司证券的选择权的行使。然而，请注意，在期权现金行使时出售证券是被禁止的。此外，禁止使用尚未发行的公司证券构成部分或全部期权行使价、作为经纪人协助的“无现金行使”期权的一部分出售股票，或任何其他为产生支付期权行使价所需现金而进行的市场出售。行使期权时所获得的本公司证券须立即遵守这些交易程序和内幕交易政策的所有要求。对于董事和高级管理人员，行使购买本公司证券的选择权须遵守《交易法》第16条的现行报告要求，因此须遵守上述交易后报告义务。

受限制股票/单位的预扣税。本交易程序中规定的交易禁令和限制不适用于本公司在受限制股票归属或受限制股票单位结算以满足适用的预扣税要求时扣留股票股份，如果（a）受限制股票单位的预扣税或交收是适用的计划或授标协议要求的，或（b）内部人士根据这些交易程序选择行使该等税款预扣税权。

根据已批准的规则10b5—1计划进行的交易将不受我们的交易窗口或预清关程序的约束，内部人士无需为此类交易填写股票交易申请表。《交易法》第10b5—1条规定，根据联邦证券法，对符合特定要求的交易计划、安排或指令，提供了内幕交易责任的肯定抗辩。规则10b5—1计划允许内幕人士在其交易窗口之外交易公司证券，即使在拥有重大非公开信息的情况下也是如此。

某些内幕人士可能会受到更多的审查，并因更经常地了解有关公司的重要非公开信息而面临内幕交易违规的风险。规则10b5—1允许内幕人士预先建立公司证券未来交易的计划或模式。

本公司已采纳一项单独的“规则10b5—1交易计划政策”，其中载列了就本公司证券实施规则10b5—1计划的要求。如规则10b5—1交易计划政策中进一步详述，制定符合规则10b5—1和规则10b5—1交易计划政策中规定的公司要求的规则10b5—1计划的内部人士将被允许根据规则10b5—1计划执行销售和购买，即使在交易生效时，内幕人士可能知道重要的非公开信息或可能受到交易禁售期的限制。

如规则10b5—1交易计划政策进一步详述，如果内幕人士打算根据规则10b5—1交易计划进行交易，则该计划、安排或指示必须：

在批准规则10b5—1计划之前，首席合规官可以要求该计划排除或包括某些条款（例如，冷却期、最低交易数量要求、有限期限），以确保遵守SEC法规、规则10b5—1交易计划政策以及首席合规官认为符合公司最佳利益的做法。任何偏离已批准的规则10b5—1计划的规格（包括但不限于购买或出售的金额、价格或时间）的建议必须立即报告给首席合规官，并由首席合规官批准。根据规则10b5—1计划的所有交易必须按照上述程序和规则10b5—1交易计划政策及时报告。对先前由首席合规官批准的第10b5—1条计划的任何修改或终止，都需要首席合规官重新批准。首席合规官可要求在交易窗口期间进行修改或终止，且内幕人士不知悉重大非公开信息，作为批准的条件。

在特定情况下，对这些交易程序的任何条款的豁免可由首席财务官书面授权，涉及第16条报告人的任何此类豁免应报告给公司的首席执行官和董事会。尽管有上述规定，在特定情况下，对第II部分C节第3分节或第II部分C节第5分节的任何豁免仅可经本公司审计委员会预先批准。

Repligen Corporation的修订和重申的公司关于内幕交易的政策声明以及内幕交易的披露和交易程序旨在介绍公司关于雇员、高级职员和董事进行证券交易以及向市场参与者披露重大非公开信息的政策和程序。本政策声明所载的政策及程序仅提供一般框架，阁下可在不违反内幕交易法的情况下买卖本公司证券。您对遵守内幕交易法律负有最终责任。您在内幕交易法下的义务可能超出本协议所述的程序和政策，您应尽可能获得额外的指导。