附件10.5

Repligen公司

修订和重述

非雇员董事的薪酬政策

现金手续费

年度聘用费：

年度保留者将按季度支付，拖欠，或在非雇员董事提前辞职或免职时支付。应按年度保留人的非雇员董事所欠款项，即对于在历年内加入董事会的非雇员董事，该等款项应根据该董事服务的日历天数按比例计算。

每次会议费用：

无，除非董事会或其后任何委员会另行正式批准。

权益

每名持续非雇员董事之年度股权授出：

每名非雇员董事在任何股东周年大会上重选为董事会成员（不包括在该股东周年大会当日首次委任或选举为董事会成员的任何董事）

应在该日期收到购买普通股股份的股票期权奖励和限制性股票单位奖励（统称为“年度奖励”）。

作为年度奖励的一部分，（i）授予董事会主席的股票期权价值为125，000美元，（ii）授予所有其他非雇员董事的股票期权价值为107，500美元。作为年度奖励一部分授出的每份购股权的行使价应等于收市价。

作为年度奖励一部分的限制性股票单位奖励（i）授予董事会主席的价值为125，000美元，（ii）授予所有其他非雇员董事的价值为107，500美元。

每项年度奖励应在授予日期或下一次股东周年大会日期（以较早者为准）的第一周年完全授予，但须视董事在该日期继续为董事会服务而定。

非雇员董事的初始股权授予：

在新董事首次任命或选举进入董事会的生效日期（包括在股东年度会议日期最初被任命或选举为董事会成员的任何董事），该新董事应获得购买普通股股份的选择权奖励，其价值应等于构成当时年度奖励（“初始奖励”）的股票期权和限制性股票单位的总价值。首次奖励应在授出日期的第一、二和三周年之内每年分三次平等授予，但如果新董事首次在股东周年大会上当选为董事会成员，则该首次奖励的每个授予日期应为授出日期的相关周年或该年度股东周年大会的日期，以较早者为准，在任何情况下，董事须在该日期前继续在董事会服务。 作为初始奖励一部分授出的每份购股权的行使价应等于收市价。

此外，在新董事首次任命或选举董事会的生效日期，该新董事应获得额外奖励（i）购买普通股股份的股票期权和（ii）限制性股票单位，其中每一个股票期权和限制性股票单位的价值，分别包括当时的年度奖励，根据自该生效日期起至本公司下一次股东周年大会的月数按比例评定（“Pro—Rata奖”）。为免生疑问，对于于股东周年大会当日首次委任或选举为董事会成员的任何新董事，Pro—Rata奖励的价值应等于构成当时年度奖励的购股权及受限制股票单位的全部总价值。 每项Pro—Rata奖励应于下一次股东周年大会之日全部归属，惟董事在该日期之前继续在董事会服务。 授出的每份购股权的行使价应等于收市价。

销售事件加速

如果发生销售事件（定义见本公司2018年股票期权和激励计划），根据本政策授予非雇员董事的股权保留者奖励，包括初始奖励、Pro—Rata奖励和每个年度奖励，应在紧接该销售事件之前100%归属和可行使或不可没收。

定义

“收盘价”是指任何授予日，或前一个营业日（如果该日没有市场报价）在纳斯达克全球市场上的报告收盘价。

“普通股”是指Repligen Corporation的普通股，每股面值0.01美元。

“价值”应指就（i）任何股票期权奖励而言，期权授予日期的公允价值（即，本公司根据财务会计准则委员会会计准则计算购股权公平值时所采用的合理假设及方法厘定。

标准法典化主题718；和（ii）任何限制性股票单位的奖励，（A）收盘价和（B）该奖励所涉及的普通股股份总数的乘积。

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于二零二三年三月二日获董事会采纳。