美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止 十二月三十一日，2023

或

关于从到的过渡期

佣金文件编号000-14656

Repligen公司演讲

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(781) 250-0111

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒ 没有。

如果注册人不需要根据法案第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。 是的， 不是 ☒.

通过复选标记检查注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。 是☒ 没有。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 没有。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 是的， 没有。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐.

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行干事在相关恢复期间根据§240.10D-1（b）. ☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是 ☒.

截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元。6,931,847,028.

截至2024年2月16日，注册人普通股的流通股数量为 55,771,075.

目录表

与我们的业务相关的重大风险摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这一点。这些风险包括但不限于以下风险：

前瞻性G语句

本年度报告表格10—K（“表格10—K”）包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“证券法”）的安全港条款作出的。本表10—K中的前瞻性陈述不构成对未来表现的保证。请投资者注意，本表10—K中的明示或暗示陈述并非严格意义上的历史陈述，包括但不限于有关当前或未来财务表现、未来盈利潜在减值、管理层的策略、未来运营或收购的计划和目标、产品开发和销售、研究和开发、销售、一般和行政开支的陈述，知识产权、资本资源充足性和融资计划构成前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受许多风险和不确定性影响，可能导致实际结果与预期结果有重大差异，包括但不限于“风险因素”标题下识别的风险和本表10—K和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中详述的其他风险。我们不承担任何义务更新本表10—K中包含的任何前瞻性信息，除非法律要求。

部分 I

项目1.B有用性

以下对我们业务的讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。当本报告中使用时，包括“意图”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”和“预期”以及与我们有关的类似表述，以识别前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，并且是由某些因素造成的，包括“风险因素”和本年报表格10—K（“表格10—K”）其他地方所述的因素。

本表10—K中提及的“Repligen Corporation”、“Repligen”、“我们”、“我们的”或“公司”指Repligen Corporation及其子公司，作为一个整体，除非上下文另有说明。

概述

Repligen Corporation是一家全球性的生命科学公司，致力于开发和商业化高度创新的生物处理技术和系统，以提高生物药物生产过程的效率和灵活性。

随着生物制品整体市场的不断增长和扩大，我们的主要客户—全球生物制药公司、合同开发和制造组织以及其他生命科学公司（集成商）—面临着关键的生产成本、产能、质量和时间压力。我们的产品旨在解决这些问题，帮助制定生物制品生产方式的新标准。作为关键生物药物生产的值得信赖的合作伙伴，我们致力于推动生物加工的进步，这些药物包括单克隆抗体（"mAb"）和mAb衍生物、重组蛋白、疫苗以及细胞和基因疗法（"C>"），这些药物正在改善全球人类健康状况。我们的技术正在越来越多地被应用以克服加工质粒DNA（mRNA生产的起始材料）和基因递送载体（如慢病毒和腺相关病毒载体）方面的挑战。

我们目前作为一家生物加工业务运营，拥有一套全面的产品，为生物药物生产的上游和下游工艺提供服务。 凭借超过40年的行业专业知识，我们开发了广泛而多样化的产品组合，反映了我们对创新的热情和推动整个组织的客户至上的文化。我们继续利用机遇，通过有机增长计划（内部创新和商业杠杆）和有针对性的收购，最大限度地提高产品平台的价值。

我们的公司总部位于马萨诸塞州的沃尔瑟姆，在全球拥有额外的行政和制造业务。我们的19个生产基地和装配中心大部分位于美国（加利福尼亚州、马萨诸塞州、新罕布什尔州、新泽西州、纽约州和德克萨斯州）。在美国以外，我们在爱沙尼亚、法国、德国、爱尔兰、荷兰和瑞典都有网站。我们的主要仓库和配送中心位于马萨诸塞州和加利福尼亚州。

我们的产品

我们的生物处理业务由四个主要专营权组成：过滤（包括流体管理）；色谱法；过程分析；和蛋白质。

自二零一二年以来，我们透过内部研发（“研发”）计划及策略性收购，有意建立一个高度多元化的产品组合，开发高价值技术，为客户提供更高效的药物生产流程。我们致力于可持续创新，并赢得了生物加工领域创新领导者的声誉。我们不断推出颠覆性的新产品，以解决客户面临的特定生物处理挑战。我们的增长战略将继续扩大我们的地理范围和客户基础，并扩大我们技术的应用。

为了支持我们这些产品的销售目标，我们在商业组织、研发项目、业务系统和生产能力方面进行了持续的投资。我们根据需要定期评估并投资于这些领域，以确保及时交付，并领先于客户对我们产品的需求。

与相关硬件及设备相比，我们的大部分收入来自消耗品及╱或单一活动（“单一用途”）产品销售。这些产品的定制性、可扩展性和即插即用的便利性，以及在许多情况下我们技术的封闭性，使它们非常适合用于生物制品生产工艺，因为污染风险是我们客户关注的关键问题。

转向集成解决方案

自2012年以来，我们已经完成了四个特许经营权的13项收购，建立了一个技术资产基础，我们可以通过内部研发团队改进和/或开发下一代版本。我们的收购策略是有目的的，考虑到与我们内部开发的技术，以及跨产品和特许经营权的整合潜力。

2023年，我们的并购和研发成果反映在我们能够在整个生物生产流程中提供更多综合解决方案。我们的商业方法正在从“单个产品”转向“全系统”销售，以支持整个单元操作、单元操作之间的流体管理以及在线高级分析。例如，提供用于生产和收获步骤的过滤系统（上游），并将这些系统连接到用于纯化和配制步骤的色谱和过滤系统（下游）。

我们每个特许经营权内的关键产品

过滤

过滤是我们最大的特许经营权，提供最广泛的产品，涵盖上游和下游技术。以下是我们一些关键产品的描述：

XCell ATF® 细胞保留系统

我们的过滤产品为生物药物制造商提供了许多优势，并用于工艺开发和工艺规模（临床和商业）生产。我们的XCell ATF系统用于上游灌注（连续）和N—1（强化补料分批或混合灌注）细胞培养工艺。

XCell ATF是一种细胞保留技术。该系统由先进的中空纤维（"HF"）过滤装置、低剪切泵和控制器组成。XCell ATF系统连接到生物反应器，使细胞培养能够连续运行，细胞被保留在生物反应器中，新鲜营养物（细胞培养基）被连续进料到反应器中，澄清的生物产品和细胞废物被连续移除（收获）。这些细胞被维持在一个稳定的营养丰富的环境中，并且可以达到比标准补料分批培养所达到的细胞密度的两倍和三倍。结果，产品产量增加，这提高了设备利用率，并且可以减小制造给定体积的生物药物产品所需的生物反应器的尺寸。XCell ATF系统有多种尺寸可供选择，可轻松地从实验室使用扩展到大至5000升的生物反应器的全面生产。

通过内部创新，我们开发并推出了原装不锈钢XCell ATF设备的一次性使用规格，以满足行业对“即插即用”技术的一次性使用无菌系统日益增长的需求。XCell ATF设备现在可提供所有尺寸（2、4、6和10）的原始配置（钢外壳和一次性过滤器）和/或大部分尺寸（2、6和10）的一次性设备（一次性外壳/过滤器组合）。XCell ATF技术以一次性使用形式的可用性通过消除与高压灭菌相关的耗时工作流程而缩短了实施时间，并使我们的客户能够以较低的初始总体拥有成本加速产品评估。

2023年，我们推出了下一代XCell®大规模控制器，通过单个控制器的ATF设备双操作，以及通过智能传感器对流量进行提前监测和控制，从而提高工艺强度

技术.我们的ATF大规模控制器专为从台式到商业生产的可扩展性而设计，并满足应用的多功能性，包括灌注和改良补料分批（N—1）生产。

切向流过滤耗材

我们的TangenX®产品组合包括主要用于下游超滤工艺的平板（"FS"）切向流过滤（"TFF"）盒，例如，生物药物浓缩、缓冲液交换和配制工艺，我们的一次性SIUS®我们的产品系列包括我们的可重复使用PRO系列卡匣，为客户提供高性能、低成本的替代品，以替代其他公司的TFF卡匣产品，以及我们的TangenX SC设备，业界首款无支架、独立（“SC”）TFF设备，于2023年11月推出。

TFF是一种快速有效的生物分子浓缩和配制的方法，广泛用于生物制药开发和生产的许多应用。我们的TangenX FS TFF试剂卡具有高性能的膜化学特性，为广泛的应用提供卓越的选择性。平衡通量和选择性的受控生产工艺可提供最大通量以提高生产率和严格控制膜孔径以提高选择性和回收率。每个一次性使用的试剂卡均经过预消毒和准备平衡，并用于切向流、超滤和渗滤应用。

使用SIUS TFF试剂卡消除了可重复使用TFF产品所需的非增值步骤（清洁、使用之间的测试、储存和冲洗），从而节省了成本和时间。对于需要可重复使用试剂卡的工艺经济性，TangenX PRO试剂卡可使用与SIUS试剂卡相同的高性能膜。我们的TangenX卡匣可与多个制造商的过滤器硬件互换，简化了客户试用和采用。2020年，我们推出了SIUS伽马一次性器械，旨在充分利用TangenX SIUS膜和试剂卡的性能和效率，同时还提供了完全组装、无菌封闭和伽马辐照的无菌器械的便利性。该器械作为一个整体交付，由卡匣、流体歧管、夹子、管路和无菌连接器组成。SIUS伽马设备非常适合腺病毒C>和其他需要在无菌、封闭环境中浓缩大量的过程。

我们的TangenX®SC设备简化和简化下游平板UF/DF工艺，将设置时间缩短80%，消除夹具和扭转要求，降低了安装过程中因压缩变化或试剂盒错位而导致的产品损失风险，允许用户从传统试剂卡无缝过渡，降低生物负载风险，增强安全性，因为试剂卡是无菌密封和伽马辐照的，从潜在危险的材料中提取。

切向流过滤系统：KrosFlo® TFF

我们的KrosFlo系统用于TFF将显著的可配置性与高质量的制造结合在一起。我们的TFF系统专为从小体积到大体积（最多5，000升）的可扩展性、HF和FS过滤器形式之间的灵活性以及在不同单元操作中使用同一系统的能力，同时部署即用型专用流路。

我们的KrosFlo TFF系统是TFF的交钥匙解决方案，可与TangenX FS暗盒或HF滤波器一起提供。

krosflo®平板TFF系统

我们于二零二零年收购ARTeSYN Biosolutions Holdings Ireland Limited（“ARTeSYN”），使我们得以开发及销售KrosFlo RS TFF系统，整合我们的耗材及设备产品，为我们的客户提供更大的便利及效率。

我们于2022年推出了KrosFlo RS 20系列系统，专注于其在mRNA和C>疗法应用中的应用，主要用于下游制剂。这些反应灵敏的TFF系统完全自动化消毒、浓缩和产品回收过程。注塑管、包覆成型连接器和阀块的组合显著降低了产品滞留量，以最大限度地提高产品回收率。KrosFlo RS平台采用相同的软件、硬件、控制和cGMP合规性，并采用预装的无错误安装流套件，

简单性，可以轻松地从实验室扩展到生产规模使用。KrosFlo FS系统集成了10多个组件，规格可处理140毫升至500升的体积。

krosflo®中空纤维TFF系统

我们的过滤业务由领先的Spectrum产品组合加强® HF过滤解决方案，包括完全集成的KrosFlo TFF系统，带有Konduit自动化过程监控和ProConneX®流道一次性使用组件。KrosFlo系列高频TFF系统集成了多种规格的组件，可处理2毫升至5,000升的体积--从实验室规模到商业生产。

2023年初，我们推出了我们的RS 30系列KrosFlo TFF系统，具有更强的自动化功能。RS 30系列系统集成了一次性郁金香罐再循环容器，允许动态控制和响应不断变化的液位，从而在进料批次、批次浓缩和重滤过程中实现最大限度的产品回收。符合cGMP的全自动1/2英寸单次使用TFF系统在很小的占地面积内提供了出色的性能。与我们的集成系统战略一致，该系统包括ProConneX流道，将先进的流体管理技术集成到一次性设备中，包括覆盖模压接头、泵头、油管过滤器和传感器。流道易于与系统连接，简化了操作，提高了工艺效率。

切向流深度过滤系统：KrosFlo®TFDF®

我们相信，我们的KrosFlo切向流深度过滤(“TFDF”)系统有可能扰乱和取代传统的上游收获澄清作业。KrosFlo TFDF系统包括控制硬件、新型高通量管式深度过滤器和ProConneX TFDF流路。当用于细胞培养澄清时，单次使用的KrosFlo TFDF技术提供了前所未有的高通量(>1,000 LMH)、高容量、低浊度和最小稀释，使该技术成为传统离心法和深度过滤方法的高性能替代收获澄清方法。TFDF技术还具有以下优点：保持量低、回收率高、占地面积小、设置和处理简单、可伸缩性和处理时间缩短。

通过收购加强我们的过滤特许经营权

随着我们于2021年7月1日收购Polymem S.A.(“Polymem”)，我们进一步扩大了我们的HF膜和组件的生产能力，并为工业和生物加工市场增加了HF技术的核心研发、工程和生产专业知识。Polymem业务是对我们Spectrum HF产品线的补充，该产品线包括KrosFlo HF TFF系统和ProConneX流体管理。对Polymem的收购加速了我们的HF制造扩张，并增加了一个位于欧洲的卓越HF制造中心。

通过在2021年12月16日收购BioFlex Solutions LLC(“BioFlex”)和牛顿T&M公司(“NTM”)，我们补充和扩大了我们的过滤特许经营权，因为BioFlex和NTM都专注于一次性流体管理组件，包括一次性夹具、适配器、端盖和软管组件。这些产品是我们上下游产品的重要组成部分--尤其是我们具有流水线和流道的系统。这些收购简化并加强了我们对一次性供应链中许多组件的控制，最终将在未来几年为我们的客户缩短交货期。

我们于2023年4月17日收购了FlexBiosys，Inc.(“FlexBiosys”)，进一步补充和扩大了我们的流体管理产品组合，其专业设计和定制制造一次性生物处理产品，以及包括生物处理袋、瓶和管组件在内的全面产品系列。

随着我们于2023年10月2日收购Metenova Holding AB(“Metenova”)，我们增加了全球生物制药公司以及合同开发和制造组织广泛使用的磁力混合和传动系统技术，从而加强了我们的流体管理产品组合。

我们过滤业务的增长使我们能够大幅增加在欧洲和亚洲的直销业务，并使我们的终端市场多样化，包括所有生物类别，包括单抗、疫苗、重组蛋白和C>。

层析

我们的层析专营权包括一系列用于生物药物下游提纯、开发、制造和质量控制的产品。这一投资组合的主要增长动力是我们的作品®预填充柱(“PPC”)产品线。

除了OPUS，随着我们在2020年收购Artesyn，我们还在我们的产品中增加了层析系统，在我们扩展和扩大我们的系统产品组合时，提供了更大的灵活性和市场机会。

其他层析产品包括我们的亲和捕获树脂，如Captiva®蛋白A树脂用于少量商业药物工艺和我们的ELISA检测试剂盒，由质量控制部门用来检测和测量最终产品中是否存在浸出的蛋白A和/或生长因子。

OPUS预填充柱

我们的层析专营权具有广泛的OPUS柱，我们交付给我们的客户密封和预填装他们选择的树脂。这些是一次性使用或活动使用的一次性色谱柱，取代了客户填充的玻璃柱用于下游净化。通过将OPUS色谱柱设计为从工艺开发到临床和商业规模生产的生物制剂提纯的技术先进和灵活的选择，Repligen已成为PPC市场的领导者。除了提供产品一致性和“即插即用”便利性之外，我们的生物制造客户还重视OPUS Column通过减少安装时间、劳动力、设备和设施成本而实现的显著成本节约。

我们于2012年推出了第一个生产规模的OPUS色谱柱，此后又增加了更大直径的选项，扩大到2000升生物反应器中使用。我们的OPUS 80R色谱柱是市场上最大的可用于后期临床或商业纯化工艺的PPC。我们提供独特的功能，例如在我们的大型柱上设置树脂回收口，这使我们的客户能够移除回收的树脂并在其他应用中重复使用。我们相信OPUS 5—80R产品线是市场上最灵活的产品线，满足生产单克隆抗体和疫苗和C>等其他生物制品的客户的纯化需求。

除了我们的大型OPUS色谱柱外，我们的产品组合还包括我们的小型OPUS色谱柱，包括我们的Robo柱形®，MiniChrom®关于ValiChrom®用于工艺开发（"PD"）和验证的色谱柱。这些色谱柱用于高通量PD筛选、病毒清除验证研究和色谱工艺的规模缩小验证。

我们在美国和欧洲为我们的OPUS色谱柱客户都设有面向客户的中心，并根据客户的选择，提供包装数百种色谱捕获树脂中的任何一种的一流能力。

KRM™ 色谱系统

通过于2020年收购ARTeSYN，我们获得了最先进的可配置色谱系统，可集成各种硬件、组件和耗材，为客户简化生物处理操作。 我们的KRM色谱系统经过精密设计，可实现高产品回收率（低滞留体积）、高生物活性（对目标产品的压力更小）和降低偏差风险（简单的转换和预组装的流动套件）。KRM系统包含封闭的一次性流路（污染和产品损失的风险更低）和其他先进的流体管理技术（包覆成型连接器、泵头、过滤器和压力传感器）、直观的软件和我们的过程分析技术。

过程分析

我们的过程分析产品补充并支持我们的过滤、色谱和蛋白质专营权，因为它们允许最终用户进行在线或在线吸光度测量，从而确定过滤、色谱配制和灌装—成品应用中的蛋白质浓度。

solovpe®装置

我们的SoloVPE斜率光谱系统是用于工艺开发、生产和质量控制设置中蛋白质浓度测定的离线和在线吸光度测量的行业标准。

FlowVPE® 装置

我们的FlowVPE斜率光谱系统增强了斜率光谱的能力，并为过滤、色谱和灌装应用提供在线蛋白质浓度测量。这种在线解决方案的一个关键优势是能够实时监控制造过程。

FlowVPX®系统

FlowVPX斜率光谱系统是我们于2021年初推出的下一代FlowVPE，旨在满足GMP的严格要求。FlowVPX提供可靠的实时结果，并在下游符合GMP标准的生产规模生物制品生产的每个阶段轻松进行浓度测量。

与传统的紫外—可见光方法相比，斜率光谱系统的使用为我们的生物制药生产客户带来了多种工艺优势。主要好处包括：消除了手工稀释和样品从工艺开发/生产到实验室的转移、快速获得结果的时间（分钟与小时）、提高了精确度、提高了报告和验证的内置数据质量以及易于使用。

krosflo®每分钟转速™集成FlowVPX的系统® 技术

2022年，我们完成了HF系统的开发，该系统将KrosFlo TFF与FlowVPX实时过程管理（“RPM”）相结合。®）技术，实现下游UF/DF工艺的"自动化"。2022年底，我们推出了KrosFlo DR2i RPM，用于低容量、高浓度应用。这是第一个上市的TFF系统，集成了实时过程监控，用于在线蛋白浓度管理。通过将KrosFlo TFF和FlowVPX功能结合起来，客户可以从改进的过程控制和效率中受益，同时通过确保整个TFF过程中的准确浓度降低过程风险。

KrosFlo RPM系统在UF/DF运行过程中监测浓度，而不必依赖于质量输入和离线固定路径长度紫外—可见光度计。作为自动TFF流程的一部分，全封闭ProConnex定制流程进一步缓解了风险。

自KrosFlo KR2i RPM（2 mL—15L）系统首次亮相以来，我们扩大了KrosFlo RPM产品范围，并在2023年底推出了KrosFlo FS—15 RPM（150 mL—15L）。该产品组合不断扩展，涵盖从实验室到生产规模的广泛需求。我们相信KrosFlo RPM解决方案为用户提供了关键的工艺见解，以减少循环时间并最大限度地减少批处理风险，这两个属性对生物处理用户都具有很高的价值。

库尔佩奥® QCL—IR液体分析仪

根据我们与DRS Daylight Solutions，Inc.签订的为期15年的许可协议。于二零二二年九月，我们获得Daylight量子级联激光技术（“QCL”）的独家使用权，包括其Culpeo。® QCL—IR液体分析仪（“Culpeo”），专门用于生物加工领域。Culpeo是一款紧凑的智能光谱仪，利用QCL的能力分析和识别化学品。我们对这些权利的授权补充了我们现有的过程分析专营权。将中红外（更高灵敏度的QCL—IR）添加到紫外光谱中，我们相信这将有助于加速和扩大生物加工行业离线和在线过程监测的采用。此外，我们专注于扩展QCL产品组合，并计划将这些解决方案集成到我们的色谱和过滤系统中。

蛋白

我们的蛋白质专营权由我们的蛋白质A亲和配体和病毒载体亲和配体和树脂代表。我们的蛋白质专营权还包括细胞培养生长因子产品，这是用于上游生物处理的细胞培养基的关键成分，以增加细胞密度和提高产品产量。

蛋白A亲和配体

我们是其他生命科学公司（整合商）的蛋白A亲和配体的领先供应商，其最终产品为蛋白A树脂。蛋白A配体是蛋白A亲和层析树脂的一种基本"结合"组分，用于纯化市场上或开发中的几乎所有基于mAb的药物。我们生产多种形式的蛋白A配体，

与主要生命科学公司签订了长期供应协议，包括Cytiva（Danaher Corporation拥有的独立运营公司）、MilliporeSigma和Purolite，Ecolab Inc.公司（"Purolite"），后者又将其蛋白A色谱树脂出售给最终用户（mAb制造商）。我们拥有两个生产基地，以满足全球对蛋白A配体的需求：一个位于瑞典隆德，另一个位于马萨诸塞州沃尔瑟姆。

蛋白A色谱树脂被认为是纯化基于抗体的治疗剂的工业"金标准"，因为蛋白A配体非常选择性地结合或"捕获"来自粗蛋白混合物的抗体的能力。将蛋白A树脂填充到mAb纯化工艺中通常使用的三个色谱柱中的第一个色谱柱中。由于蛋白A对抗体的高亲和力，mAb产物在转移到抛光步骤之前在第一捕获步骤中被高度纯化和浓缩。

我们的Affinity Ligand合作

2018年6月，我们与Navigo Proteins GmbH(“Navigo”)达成协议，独家共同开发Repligen拥有商业化权利的多个亲和配体。我们制造并独家供应第一种配体ngl-Impact®A，Purolite，与他们的Praesto一起使用®喷射式A50蛋白A树脂产品。

2021年9月，该公司和Navigo成功地共同开发了一种新型亲和配体，解决了与pH敏感抗体和Fc融合蛋白相关的聚集问题。我们正在制造和供应这种配体，NGL-Impact®HipH，以Purolite为平台使用的树脂产品。

我们与Purolite就NGL-Impact和潜在的附加亲和配体签订了一项长期供应协议，这可能会从我们的Navigo合作中取得进展。

我们的普罗莱特协议

2022年10月，我们将与Purolite的长期供应协议延长至2032年，并扩大了其范围，除针对单抗和Fc融合蛋白的亲和配体外，还包括针对抗体片段的亲和配体。这一延伸和产品线扩展符合我们的蛋白质战略，并支持加速Praesto的市场采用® 亲和树脂产品组合。它使Purolite除了在Navigo开发的NGL产品组合之外，还可以独家获得由Avitie公司开发的mAb片段配体。Repligen将继续使用Purolite领先的基珠技术，同时我们将继续开发和商业化专注于新模式和C>的新型亲和树脂。

亲和素中的单抗片段亲和配体和树脂

我们对Avitie的收购也导致了我们的开发和2022年AVIPure的推出®CH1是一种基于琼脂糖凝胶的交联型树脂，专为从人免疫球蛋白(“IgG”)和单抗中捕获抗原结合片段(“Fabs”)的CH1区域而设计。我们相信，即使在很短的停留时间内，Fab和IgG1的高动态结合能力也为这些树脂的市场成功奠定了良好的基础。

腺相关病毒亲和配体和亲和素树脂的研究

2021年9月，我们完成了对亲和配体发现和开发的市场领先者Avitie的战略收购。此次收购是在建立我们的蛋白质特许经营权方面向前迈出的重要一步，将Repligen转移到C>和其他新兴模式的亲和树脂解决方案中。

2022年2月，我们推出了三种先进的亲和层析树脂，用于基因治疗制造流程。树脂AVIPure®-AAV9；AVIPure®-AAV8；和AVIPure®-AAV2，由Avitie开发，针对当今使用的主要腺相关病毒(“AAV”)C>载体。AAV载体是治疗多种人类疾病的领先基因传递平台。2023年，还推出了用于AAV5的新亲和树脂，扩大了产品组合。

我们正在集成这些高性能的AVIPure®与我们的OPUS PPC和Artesyn层析系统相结合，为我们的客户提供无缝的层析解决方案。腐蚀性稳定性一直是AVIPure树脂设计的一个挑战

在不牺牲高动态结合能力的情况下克服。我们相信客户将受益于卓越的工艺经济性，包括多循环树脂能力。

增长因素

大多数生物药物是通过上游哺乳动物细胞培养过程生产的。为了刺激增加的细胞生长并使生物反应器的总产量最大化，制造商通常在他们的细胞培养基中添加生长因子，如胰岛素。我们的细胞培养生长因子添加剂包括LONG® R3 IGF 1，我们的胰岛素样生长因子，已被证明比胰岛素（行业标准）的生物学效力高出100倍，从而增加细胞培养发酵应用中的重组蛋白产量。

企业信息

我们是一家特拉华州的公司，全球总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆。我们于1981年注册成立，并于1986年成为一家上市公司。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“RGEN”。我们拥有约1，800名员工，在美国、欧洲和亚洲的多个地点设有办事处和生产基地。我们的主要行政办公室位于41 Seyon Street，Waltham，Massachusetts 02453，我们的网站是 www.repligen.com我们的电话号码是（781）250—0111。

2023年收购

MeteNova Holding AB

2023年10月2日，我们的子公司Repligen Sweden AB从Metetova的前股东手中收购了Metetova。（“Metenova卖方”）根据股份买卖协议（“股份购买协议”），日期为2023年9月23日，（此类收购，“Metetova收购”），由Repligen Sweden AB，Metetova卖方和我们，以吾等作为Repligen Sweden AB在股份购买协议项下义务的担保人的身份。

Metetova总部位于瑞典Molndal，提供磁性混合和传动系统技术，广泛用于全球生物制药公司和合同开发和制造组织。Metetova收购进一步加强了我们的流体管理组合与这些产品。

FlexBiosys，Inc.

于2023年4月17日，我们根据与FlexBiosys、TSAP Holdings Inc.订立的股权购买协议，完成收购FlexBiosys所有未行使股权。（“NJ卖方”）、Gayle Tarry和Stanley Tarry作为个人（与NJ卖方统称为“FlexBiosys卖方”）以及Stanley Tarry作为FlexBiosys卖方代表。

FlexBiosys总部位于新泽西州布兰奇堡，提供一次性生物处理产品定制制造的专家设计，以及包括生物处理袋、瓶和管道组件在内的全面产品。这些产品将补充和扩展我们的流体管理产品组合。

我们的市场机遇

生物加工可寻址市场

生物处理产品的全球可寻址市场估计约为200亿美元，其中我们估计到2023年底Repligen的可寻址市场约为120亿美元。该市场包括用于生产治疗性抗体、重组蛋白和疫苗的生物加工产品，以及C> s。

单克隆抗体市场

仅基于抗体的生物制剂就占2022年全球生物制药收入的约1750亿美元。行业消息人士预计，到2026年，单抗市场将以每年约10%至12%的速度增长，这是由于上市抗体的新批准和扩大临床用途，以及原始单抗生物仿制药版本的出现。截至2023年12月31日，超过150种单抗已获美国食品药品管理局（FDA）批准，用于治疗多种疾病。

生物研发仍然强劲，目前正在进行2,000多项活跃的mAb临床试验，以应对广泛的医疗状况。

除了对发现和开发新型生物药物的投资外，仿制药和专业制药以及大型生物制药公司对后续产品(生物仿制药)也进行了大量投资。随着第一批主要单抗在欧盟和美国的专利到期，后续产品的开发速度加快。由于生物药物的高成本，发展中国家和新兴市场的许多国家一直在积极投资于生物制造能力，为当地市场提供成本较低的生物仿制药。对于发起者和后续的生物制品制造，Repligen产品都处于有利地位，可以通过提高工艺效率来实现更大的制造灵活性、产量和更低的成本。

细胞和基因治疗市场

FDA的声明得到了行业报告的支持，这些报告估计，未来几年C>市场的年收入增长率将超过20%。这种科学先进的治疗方法具有独特的制造挑战，我们的许多产品都可以帮助解决这些挑战。我们相信，我们处于有利地位，能够参与C>的生产，特别是在质粒和病毒载体的制造方面。在C>市场，随着针对新冠肺炎大流行的基于信使核糖核酸的疫苗获得监管部门的批准，包括SARS-CoV-2冠状病毒(“新冠肺炎”)的所有后续变种，基于信使核糖核酸的治疗计划已成为几家大型生物制药公司关注和投资的领域。

我们的战略

我们专注于高度差异化、技术领先的系统和解决方案的开发、生产和商业化，以解决生物制品制造过程中的特定压力点，并为我们的客户提供实质性价值。我们的产品旨在优化客户的工作流程，以最大限度地提高生产率，我们致力于为客户提供强大的客户服务和应用程序专业知识。

我们打算通过以下战略，在开发市场领先的解决方案和提供强劲财务业绩的历史基础上再接再厉：

研究与开发

我们的研发活动专注于在我们所有的特许经营权中开发新的高价值生物加工产品。我们努力继续推出真正差异化的产品，以解决生物制品制造过程中的特定痛点。我们对创新的承诺是Repligen文化和我们作为一家公司成功的核心。

销售和市场营销

我们的销售及营销策略支持我们的目标，即巩固我们作为产品及服务领先供应商的地位，满足生物制药行业生物加工客户的上游、下游及质量控制需求。

我们的商业团队

为了支持我们直接面向消费者产品的销售目标，我们投资了我们的商业组织。自2018年以来，我们的全球商业组织从103人大幅扩大到截至2023年12月31日的342名员工的商业团队。其中包括277名外地职位（销售、现场应用和现场服务），38名客户服务人员和27名市场营销人员。就地域而言，我们的商业团队有173名成员分布于北美、89名位于欧洲及80名位于亚太地区。

我们的生物工艺客户经理在每个地区都得到了具有过滤、色谱或工艺分析专业知识的生物工艺销售专家以及经过技术培训的现场应用专家和现场服务提供商的支持，他们可以在产品演示、实施和支持方面与客户密切合作。我们相信，这一模式有助于推动我们的主要客户进一步采用，并在每个地区开辟新的销售机会。

配体供应协议

对于我们的蛋白质专营权，我们致力于成为客户的首选合作伙伴，与大型生命科学公司如Cytiva、MilliporeSigma和Purolite签订了分销商和供应协议。有关我们马萨诸塞州沃尔瑟姆工厂的Cytiva蛋白A供应协议已于二零二一年九月修订，并根据其修订条款，有效期至二零二五年。我们与Purolite订立的蛋白A经修订供应协议已于二零二二年十月修订，并根据其经修订条款，有效期至二零二二年。我们的双重生产能力为我们的配体客户提供了强大的业务连续性，并降低了整体供应风险。

重要客户和地区报告

我们的生物处理产品的客户包括主要的生命科学公司、合同生产组织、生物制药公司、诊断公司和实验室研究人员。

下表为本公司按地区划分的总收入（根据客户所在地）：

截至2023年及2022年12月31日止年度，概无来自客户的收入占本公司总收入10%或以上。辉瑞公司的收入占截至二零二一年十二月三十一日止年度总收入的10%。

人力资本

员工

Repligen在一个竞争激烈的行业中表现，并认识到我们的持续成功取决于我们吸引、发展和留住多元化人才团队的能力。 我们高度重视员工的满意度和福祉，并在全球范围内以公平的劳工标准和具有行业竞争力的薪酬和福利进行运营。截至2023年12月31日，我们雇用了1，783名 全职和兼职员工，自2022年12月31日以来减少了242人。这包括我们商业组织的342名员工（277名外勤人员和65名内部人员），235名工程和研发人员，643名制造人员，185名质量人员，82名供应链人员和296名行政人员。我们的每个员工都签署了保密协议。我们的美国雇员均不受集体谈判协议的保护。我们与两个工会签订了一份集体谈判协议，涵盖瑞典的82名员工，约占我们总员工的5%。我们于2023年3月续签了这项集体谈判协议，并于2025年3月底到期。在法国，有64名雇员根据相关的国家及地方冶金集体谈判协议，占我们总员工约4%。

商业行为和道德准则

Repligen致力于按照最高的道德标准开展业务。这意味着我们如何行事和我们的全球工作不仅仅是一个政策和法律问题；它是我们核心原则的反映。我们的第二次修订和重新修订的《商业行为和道德准则》反映了Repligen的五项核心原则-(1)值得信赖，(2)尊重，(3)责任，(4)公平和(5)企业公民。我们的第二次修订和重新修订的《商业行为和道德准则》适用于所有Repligen员工，包括通过收购整合到公司的员工。

包容性劳动力

Repligen坚定不移地致力于促进一个多样化和包容性的工作场所。

在我们的招聘实践中，我们努力聘请最合格的人来担任这项工作，并相信随着时间的推移，这将导致劳动力日益多样化。作为寻找最合格的候选人的一部分，我们致力于确保合格的、多样化的申请者名单被确定并被考虑担任所有职位，从董事会和首席执行官到各级员工。我们相信，我们对人才发现、发展、参与和继任规划的关注在开发深度和多样化的人才渠道方面取得了特别成功。

员工敬业度和发展

我们的目标是培养和保持一支才华横溢、敬业和多样化的员工队伍，对我们的业绩和我们的客户产生积极影响。我们定期进行敬业度调查，以深入了解员工的观点。员工参与的其他渠道包括由我们的首席执行官(“CEO”)主持的全公司全体会议和由SITE领导人主持的SITE大会堂。我们致力于表彰同事，包括承认、欣赏和庆祝彼此的贡献和成就。我们由CEO领导的全体会议作为CEO奖项和白金奖的平台，奖励和表彰为Repligen的成功做出重大贡献的团队和个人同事。我们还提供一系列项目来培养我们的经理，并增强我们在整个公司的领导力。我们的专业发展努力旨在提高组织人才和能力，以及确定和培养关键领导职位的潜在继任者。

健康、安全和福祉

我们积极促进我们产品的员工和最终用户的安全、健康和福祉。创造一种让所有员工感受到支持和重视的文化是我们公司使命的首要任务。我们的福利目标是让员工身体健康，精神和情感健康发展，与社会建立联系，并获得经济保障。我们很自豪能为我们在美国的所有全职员工提供员工援助计划(“EAP”)。我们的EAP通过电话、在线或移动网站一周七天、每天24小时为员工及其符合条件的家属提供咨询和福利资源。

我们的环境健康和安全政策推动了我们对工作场所零事故的愿景，以及我们减少对环境影响的努力。

复制式绩效体系

通过一个标准的实施网络，所有团队都有能力实施刚做的流程改进，通过站立会议解决优先问题，并通过改善活动改进关键流程。从2022年到2023年，RPS在节约生产力、缩短客户交货期、扩大制造产能、提高产品质量和显著减少几个关键地点的制造废品率方面产生了影响。在接下来的12个月中，有许多计划使用RPS进行设置。

可持续性--环境、社会和治理事项

我们对可持续发展的承诺

我们相信，我们在全球所有设施中对环境、社会和治理(“ESG”)主题的承诺至关重要，是为所有利益相关者创造长期商业价值的重要组成部分。我们坚定地致力于企业责任和透明度，并继续将可持续性因素纳入我们的商业决策，并将其核心原则融入我们的日常运营。

在建立正式的ESG方法的过程中，我们于2020年加入了联合国全球契约，支持其与人权、劳工、环境和反腐败有关的十项原则。我们在建立和实施我们强大的ESG战略时采取的行动表明了我们作为一个负责任的全球企业公民的长期承诺。

为了准备我们于2021年发布的第一份可持续发展报告，我们成立了一个由董事会监督的企业责任团队(CRT)。我们完成了从内部和外部利益相关者那里收集见解的第一次重要性评估，并建立了一个金融级ESG软件平台，为当前和未来与ESG相关的报告和决策提供信息。

我们正在一起，以雄心勃勃的步伐推进我们的ESG计划，并采取大胆的步骤，在我们的上下游价值链中与利益相关者接触。

我们的报告框架

通过与温室气体议定书保持一致，并加入联合国全球契约(UNGC)、全球报告倡议(GRI)和国际财务报告标准可持续发展联盟(现已包括国际可持续发展标准委员会标准)，我们已成为可持续发展报告生态系统的积极参与者。可持续性会计准则委员会(“SASB”)的标准和气候相关财务披露特别工作组(“TCFD”)的建议。2023年，我们完成了第一次CDP气候和CDP水资源调查，并向基于科学的目标倡议提交了承诺信，以制定与最新气候科学相一致的温室气体减排计划。

通过我们于2023年11月发布的《2022年可持续发展报告》(《2022年可持续发展报告》)，我们希望传达我们在Repligen综合可持续发展管理计划方面的进展，该计划承认有效的可持续发展战略反映了多个利益相关者的视角、对重要性的看法以及成功和协作参与的衡量标准。2022年可持续发展报告旨在为我们所有的利益相关者提供对我们ESG计划的积极影响的透明度洞察。为此，我们为包括UNGC、SASB、GRI和TCFD在内的多个披露框架创建了报告索引。

对ESG事务的监督

我们董事会的提名和公司治理委员会(“N&CG”)负责监督我们的ESG计划。N&CG委员会定期开会，审查并就ESG战略提供建议，并向董事会全体成员通报，以确保我们的ESG计划和

战略与公司的使命保持一致。此外，审计委员会审计委员会定期审查与ESG有关的专题，如企业风险管理、反腐败、道德和合规、供应链管理、人权保护以及网络安全和数据隐私。

可持续发展负责人在我们首席执行官兼首席运营官的战略指导下，负责我们不断扩大的ESG计划的开发和实施。与所有关键业务职能协作，这一全球重点的角色的任务是考虑我们现有的ESG计划，了解利益相关者的观点，确定与业务相关的机会领域，以对全球ESG工作产生积极影响，并协作推动旨在加快我们ESG进展和扩大我们ESG雄心的计划。

我们的可持续发展支柱

我们的可持续发展计划围绕四个支柱进行组织，这些支柱反映了我们的ESG优先事项和被认为对公司和生物加工行业具有重要意义(或可能具有重要意义)的主题：原则、人员、产品和地球。我们的“4P”体现了董事会和行政领导团队的共同信念，即企业责任对于维持业务和经济增长至关重要，同时也可以带来积极的环境和社会影响。

我们的ESG支柱如下：

我们仍然致力于定期更新我们的重要性矩阵，并审查我们的4P的基本方面，以确保与我们的利益相关者在生物加工行业的优先事项密切一致。

知识产权

我们致力于通过专利、商业秘密、版权和商标以及保密和材料转让协议来保护我们的知识产权。如下文所述，我们在美国和包括澳大利亚、加拿大、中国、法国、德国、印度、日本、韩国、瑞典和英国在内的其他司法管辖区拥有或独家拥有至少263项有效专利授权和369项待决专利申请。

我们的政策是要求我们的每一位员工、顾问、业务合作伙伴、潜在合作者和客户在开始雇佣、咨询、业务关系或与产品相关的审计或研究评估时签署保密协议。这些协议规定，在与我们的关系过程中开发或向另一方透露的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。对于员工和顾问，协议一般规定，个人在受雇于Repligen或向Repligen提供服务的过程中构思的所有发明应是我们的专有财产，必须转让给Repligen。

滤过

对于我们的过滤特许经营权，我们授予的专利包括ATF过滤、TFDF和TFFHF和FS系统、膜、过滤器、混合器流道和一次性技术。我们不断寻求改进这些技术，并拥有多项新的专利申请，包括涵盖下一代TFDF过滤器、下一代ATF过滤技术和专有降低成本系统组件的专利。

层析

我们的专利授权涵盖OPUS PPC的某些独特方法和功能，包括制造色谱柱组件的方法、使用特殊管道和阀门系统去除空气的系统、介质回收系统、填料方法以及色谱柱测试系统。我们努力改进我们的层析技术，包括开发与伽马辐照色谱柱和树脂填充方法相关的潜在破坏性技术。

通过2020年对Artesyn的收购，我们的专利组合包括外部技术、阀门、集成传感器和集成流道系统。我们还拥有与我们的一次性替换阀门和衬垫相关的多项专利授权，与我们的模块化可配置密封式流动系统结合使用，为各种生物处理应用提供灭菌流动路径。

过程分析

通过我们2019年收购C Technologies，Inc.(“C Technologies”)，我们持有各种斜率光谱仪器的专利授权，包括交互式可变路径长度设备和相关使用方法。C Technologies的科学家正在使用我们最先进的斜率光谱技术不断开发新的分析工具，我们继续为其申请专利。

蛋白质

我们目前持有“编码重组蛋白A的核酸”的专利授权，它要求编码截短的重组蛋白A的序列，但在其他方面与用于生物处理应用的天然蛋白A相同。

根据我们与Navigo的合作，我们还通过与Navigo的合作，在全球范围内获得了多项专利授权和多项悬而未决的专利申请，涉及基于蛋白质A的亲和配体。这些包括用于抗体纯化的配体，以及用于提纯新冠肺炎疫苗的配体。

此外，在2021年9月收购Avitie之后，我们继续在全球范围内提交涉及亲和配体的多项专利申请。

商标

我们为Repligen商标和我们的各种产品品牌在全球范围内采购和维护商标注册。我们优先考虑我们的“屋苑”(例如，Repligen、风格化的“R”徽标、Spectrum、TangenX、C Technologies、Artesyn、Polymem、Avitie、Metenova等)，并确保在全球范围内持续提供保护。我们还拥有各种产品系列的商标注册，包括OPUS、Xcell、Xcell ATF、TFDF、KrosFlo、SIUS、ProConnex、Spectra/Por、NGL-Impact、SoloVPE、FlowVPE、FlowVPX、RPM、XO和AVIPure，这些产品为我们的客户提供了宝贵的公司认可和善意。

我们有全面的品牌政策，其中包括商标使用指南，以确保Repligen商标的使用符合我们的全球注册，我们积极监管任何未经授权的商标使用，并执行我们商标下的权利。

许可协议

我们已经与第三方业务伙伴建立了多种许可和合作关系，以努力充分利用我们的技术并推进我们的生物加工业务战略。例如，我们与日光签订了一份为期15年的独家许可协议(“日光协议”)，赋予我们使用某些技术和

知识产权受《日光协定》中规定的条件制约。见附注13，“承诺和或有事项“有关本许可协议的更多信息，请参阅本报告中包含的综合财务报表。

竞争

我们的生物处理产品在价值主张、性能、质量、成本效益和应用适用性的基础上与众多既定技术竞争。还可能推出使用可能与我们产品竞争的新技术的其他产品。许多销售或开发有竞争力产品的公司比我们拥有更多的财力和人力资源，以及更丰富的研发、制造和营销经验。他们可能会自行开发与我们的产品基本相似或与我们竞争的产品，他们可能会成功开发出比我们可能开发的产品更有效或成本更低的产品。这些竞争者在生产、销售和商业化活动方面也可能更为成功。我们不能确定竞争对手的研究、开发和商业化努力不会使我们现有或潜在的产品过时。

制造业

我们的19个生产基地大部分位于美国（加利福尼亚州、马萨诸塞州、新泽西州、新罕布什尔州、纽约州和德克萨斯州）。在美国以外，我们在爱沙尼亚、法国、德国、爱尔兰、荷兰和瑞典都设有生产基地。

我们提供的蛋白质产品在马萨诸塞州沃尔瑟姆和瑞典隆德的工厂生产。天然蛋白A配体和我们的生长因子产品在隆德生产，而重组蛋白A配体在沃尔瑟姆和隆德生产。我们的一级色谱组装和生产基地位于马萨诸塞州沃尔瑟姆、德国拉文斯堡和荷兰布雷达。我们的主要过滤生产基地，包括流体管理系统、产品和消耗品的生产，位于马萨诸塞州的马尔伯勒、加利福尼亚州的兰乔·多明格斯、纽约的克利夫顿公园、马萨诸塞州的奥本、爱尔兰的沃特福德、爱沙尼亚的塔林和法国的图卢兹。我们在马尔堡的工厂专注于XCell ATF和FS TFF产品，而在Rancho Dominguez，专注于Spectrum HF，TFDF和ProConnex产品。我们的过程分析产品在新泽西州布里奇沃特制造。我们的手术室产品在德克萨斯州欧文市制造。作为我们产能扩张活动的一部分，我们在马萨诸塞州Hopkinton增加了一个工厂，作为一次性产品的组装中心，并且在目前的扩建完成后也将有能力生产我们的蛋白质产品。自2021年初以来，我们进行了五次收购，获得了瑞典Molndal（Metetova）、新泽西州布兰奇堡（FlexBiosys）、法国图卢兹（Polygia）及新罕布什尔州黎巴嫩（Avidide）的生产基地。我们于2023年进行了重组活动，包括整合我们在美国若干地点之间的部分制造业务、停止销售若干产品SKU，以及评估2020—2022年COVID—19疫情期间所担保的制成品及原材料的公允价值。由于这些活动，我们关闭了新泽西州牛顿和加利福尼亚州欧申赛德的生产基地。

我们利用我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆和瑞典隆德的设施进行发酵和回收操作，以及纯化、固定化、包装和质量控制测试我们的蛋白质生物加工产品。我们的工厂位于马萨诸塞州沃尔瑟姆、马萨诸塞州马尔伯勒、瑞典隆德、德国拉文斯堡、新泽西州布里奇沃特、纽约州克利夫顿公园和加利福尼亚州兰乔多明格斯等地，®9001：2015认证并维护正式质量体系，以维护过程控制、可追溯性和产品符合性。此外，我们在德克萨斯州欧文和马萨诸塞州奥本的工厂是ISO，®13485：2016认证我们根据日常内部审计以及外部反馈以及合作伙伴和客户进行的审计，实施持续改进计划。此外，我们维持业务持续性管理系统，专注于应急计划、安全库存及原材料及成品的场外储存等关键领域，以确保产品的持续供应。

可用信息

我们维护着一个带有地址的网站www.repligen.com.我们不会将本网站所载的信息纳入本表格10—K的一部分，或以引用的方式纳入本表格10—K。在我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）电子提交或向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提供此类材料后，我们在合理可行的范围内，尽快通过我们的网站免费提供表格10—K、表格10—Q季度报告和表格8—K当前报告，包括这些报告的附件和修订。我们亦透过我们的网站免费提供企业管治，例如我们的第二次修订及重订的商业行为及道德准则，以及其他资料，包括我们的2022年可持续发展报告。

我们向SEC提交的文件可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统访问， Www.sec.gov.

第1A项。钻探SK因素

投资者在作出投资决定前，应仔细考虑下列风险因素。

如果发生以下风险因素所述的任何事件，我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到重大损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会失去全部或部分投资。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响Repligen的重要因素。

本10—K表格年报（“表格10—K”）载有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有重大差异，原因包括我们面临的风险，下文和本表10—K其他地方。

与我们的业务相关的风险

我们与生命科学、制药和生物技术公司竞争，这些公司有能力开发新方法，使我们的产品和技术过时。

生物加工市场竞争激烈，变化迅速，并受到新产品引进和行业参与者的其他市场活动的重大影响。

我们在每个产品类别中与几家中小型公司以及几家大公司竞争，包括丹纳赫公司（Pall公司和Cytiva），赛默飞世尔科学公司，MilliporeSigma和Sartorius。我们的许多竞争对手都是资本充足的大型公司，其财务、制造、市场营销、研发（“研发”）资源可能比我们更丰富，而且知名度更高，经营历史更长，以及更大规模经济带来的利益。因此，他们能够比我们更积极地在产品开发、营销、销售和其他产品计划上进行投资，并且可能拥有额外的产品线和捆绑产品的能力。

除其他外，这些因素可能使我们的竞争对手能够以较低的价格或以比我们提供的更有利于客户的条件销售他们的产品。竞争可能导致价格下跌、毛利率下降及市场份额损失，任何情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们当前和未来的竞争对手，包括我们的某些客户，可能随时开发与我们产品竞争的其他产品。如果任何公司开发的产品与我们的产品竞争或优于我们的产品，我们的收入可能会下降。此外，这些竞争对手的新方法可能会使我们的产品和技术过时或失去竞争力。

如果我们无法继续雇用和留住技术人才，那么我们将难以开发和销售我们的产品。

我们的成功很大程度上取决于我们的管理和科学人员的持续服务，以及我们吸引、留住和激励高技能的技术、科学、管理和营销人员的能力。我们在招聘和保留来自其他公司、研究和学术机构、政府和其他拥有优越资金和资源的组织的此类人员方面也面临着巨大的竞争。关键人员的流失或我们无法聘用及留住技术人才，可能会对我们的产品开发工作及业务造成重大不利影响。

尽管我们的客户基础日益多元化，但我们历来依赖有限的客户来获得我们的收入的高比例。

我们任何大客户的订单损失或大幅减少，包括长期供应合同终止或未能续签后，将显著减少我们的收入并损害我们的经营业绩。如果大客户因任何原因（包括出于业务连续性目的）购买我们的产品、推迟订单或未能向我们下更多订单，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能无法达到市场预期。

此外，倘客户订购我们的产品，但未能按时付款或根本未能付款，我们的流动资金及经营业绩可能受到重大不利影响。此外，如果我们目前或未来的任何产品与我们任何最大客户的产品竞争，

客户可能会减少向我们下订单或停止向我们下订单，这将对我们的收入和经营业绩造成负面影响。

我们的某些产品被客户用于生产基因疗法，这代表了一种相对较新且仍在发展中的治疗模式。不可预见的不良事件、负面临床结果或细胞和基因疗法（“C>”）的监管审查增加及其财务成本可能会损害公众对基因疗法安全性、实用性或有效性的看法，并可能损害我们客户开展业务的能力。 该等事件可能会对我们的收入产生负面影响，并对我们的业绩产生不利影响。

C>仍然是一种相对较新和发展中的治疗方法，迄今为止只有有限数量的基因疗法获得监管机构的批准。公众的看法可能会受到C>不安全或无效的主张的影响，C>可能无法获得公众或医学界的认可。此外，对C>和基因检测的伦理、社会、法律和财务问题可能导致对某些C>或C>相关产品的额外法规、限制甚至禁止。更严格的法规或负面的公众看法可能会减少我们的某些客户对我们产品的使用，这可能会对我们的收入和业绩造成负面影响。

与产品开发和收购有关的风险

倘我们未能扩大产品组合，则我们产生收益的能力可能会受到不利影响。

我们越来越多地寻求开发和商业化我们的产品组合。我们未来的财务表现将部分取决于我们成功开发和收购其他生物处理产品的能力。我们无法保证我们将能够成功收购或开发额外的生物处理产品，如果我们不能这样做，我们的财务表现可能会受到影响。

我们的收购使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，我们可能无法实现收购业务或技术的预期好处。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会选择性地收购互补产品和/或业务，例如我们最近收购的Metetova Holding AB和FlexBiosys，Inc.。任何收购涉及许多风险以及运营、财务和管理挑战，包括以下任何挑战，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响：

此外，成功整合所收购业务需要在所有运营领域付出巨大的努力和费用，包括销售和营销、研发、制造、金融、法律和信息技术。无法保证我们可能进行的任何收购将成功或将或将保持盈利。我们未能成功应对上述风险可能会妨碍我们在合理时间内或根本无法从任何收购中获得预期利益。

如果我们记录的与收购相关的无形资产和商誉受损，我们可能不得不对收益进行重大减记。

就我们已完成收购的会计处理而言，我们记录了大量无形资产，包括与所收购产品线有关的已开发技术及客户关系以及商誉。根据美国普遍接受的会计原则，我们必须至少每年评估一次无形资产和商誉的价值是否已经减值。倘出现减值迹象，无形资产及商誉将进行减值评估。无形资产及商誉价值的任何减少或减值将导致盈利扣除，对我们未来期间的经营业绩及股东权益可能造成重大不利影响。

与制造和供应相关的风险

如果我们不能及时地大量生产我们的产品，我们的经营业绩将受到损害，我们的创收能力可能会减弱，我们的毛利率可能会受到负面影响。

我们的收入和其他经营业绩在很大程度上取决于我们能否及时生产和组装足够数量的产品。我们在产品制造或运输过程中遇到的任何中断都可能延迟我们在特定季度确认收入的能力。制造问题可能出现，而且随着对我们产品需求的增加，任何此类问题都可能对我们的经营业绩产生越来越大的影响。虽然我们一般没有遇到生产能力的问题或延误，导致我们交付成品的能力延误，但我们不能保证我们不会在未来遇到此类问题。如果我们在制造过程中遇到重大延误，我们可能无法快速发货产品和确认特定期间的预期收入。此外，我们必须维持足够的生产能力，以满足预期客户需求，其中包含固定成本，如果订单放缓，我们可能无法抵销，这将对我们的经营利润率造成不利影响。倘我们无法持续、足量及及时地生产产品，我们的生物加工收入、毛利率及其他经营业绩将受到重大不利影响。

我们依赖有限数量的供应商，或者，对于我们的某些产品，依赖一家供应商，而我们可能无法找到替代供应商或立即过渡到替代供应商，这可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。

我们某些产品的材料供应商数量有限。如果我们在获得所需材料方面遇到延误或困难，或者如果我们无法获得可接受的替代品，与这些产品相关的业务的运营可能会中断。® 系统。使用这些替代供应商提供的材料将要求我们改变与XCell ATF系统相关的操作。为我们的产品过渡到新的供应商将是耗时和昂贵的，可能会导致我们的运营中断，可能会影响我们产品线的性能规格，或者可能需要我们重新验证材料。

不能保证我们能够确保替代材料的安全，并使这些材料上线并重新验证它们，而不会在我们的工作流程中遇到中断。如果我们在获取、重新配置或重新验证我们的产品所需的材料方面遇到延误或困难，我们与这些产品相关的业务以及我们的财务状况、运营结果和声誉可能会受到不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

偿还我们的债务将需要大量现金，我们可能没有足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能没有能力筹集必要的资金，以满足我们的票据现金转换或在根本变化时回购票据以换取现金，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

于2023年12月，本公司发行本金总额为1.00%于2028年到期的可转换优先债券(“2023年债券”)，本金总额为600,000,000美元，其中本金额为309,900,000美元的2023年债券已发行，以换取本公司于2024年到期的0.375%可转换优先债券(“2019年债券”，连同2023年债券，“债券”)的本金金额为21,770,000美元，而2023年债券的本金金额为29,001,000美元，现金则为2901,000,000美元。截至2023年12月31日，2019年债券的本金总额为6970万美元。我们是否有能力按期支付本金、支付利息或为我们的债务(包括债券)进行再融资，取决于我们未来的表现，而这些表现可能会受到经济、金融、竞争和其他非我们所能控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条款从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约，包括票据。

此外，在若干条件的规限下，债券持有人有权要求本行在出现“基本变动”(定义见债券契约)时，按基本变动购回价格回购全部或任何部分债券，回购价格相等于将购回的票据本金额的100%，另加应计及未付利息(如有)，但不包括基本变动购回日期。于转换债券时，本行亦须就转换后的2023年债券的每1,000元本金金额及“每日转换价值”的总和(定义见管限2023年债券的契约)支付现金，金额最少为1,000美元。然而，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购为其交出的票据或就正在转换的票据支付现金时获得融资。此外，我们回购债券或在转换债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。吾等未能在适用契据要求回购票据时回购票据，或未能按适用契据的规定支付日后转换票据时应付的任何现金，将构成该契约项下的违约。根据管理票据的契约或根本性改变本身的违约，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券，或在转换债券时支付现金。

此外，我们的巨额债务，再加上我们的其他财政义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：

这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们产生额外的债务，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。

债券的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和流动资金产生不利影响。

如果债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在下列时间随时转换债券指定期间由他们选择，如管理票据的契约中所述。如果一个或多个持有人选择转换其票据，我们将被要求以现金支付任何转换的本金，这可能会对我们的流动资金造成不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。由于满足了其中一个转换触发因素，2019年债券持有人可以在截至2024年3月31日的日历季度内选择转换债券。由于2019年票据在报告日期后一年内到期，本公司将2019年票据的账面价值6950万美元归类为2023年12月31日公司综合资产负债表上的流动负债。

未来的战略交易或收购可能需要我们寻求额外的融资，而我们可能无法以优惠的条款获得融资，如果有的话。

我们计划继续我们的生物加工业务的增长和发展战略，我们积极评估持续进行的各种战略交易，包括许可或收购补充产品、技术或业务，以补充我们现有的开发计划组合。为了完成这样的战略交易，我们可能需要寻求额外的融资，为这些投资和收购提供资金。如果我们需要这样做，我们可能无法获得这种融资，或者因为生物技术市场的动荡性质而无法以优惠的条件获得这种融资。此外，未来的收购可能需要发行或出售更多的股权或债务证券，这可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们的公司重组和相关的裁员可能不会带来预期的节省，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。

于2023年7月，董事会（“董事会”）授权本公司管理团队进行重组活动，以简化及精简我们的组织架构，加强我们的整体营运效益（“重组计划”）。作为重组计划的一部分，我们整合了部分美国地区之间的制造业务，并减少了员工人数。由于无法预见的困难、延误或意外的成本，我们可能无法全部或部分实现重组工作带来的预期效益、节约和成本结构的改善。倘我们未能透过重组实现预期的营运效率及成本节约，我们的经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。此外，重组计划可能会扰乱我们的运营。例如，我们的员工减少可能会产生意想不到的后果，例如实施业务策略的困难增加，包括挽留剩余员工。

我们因经营跨国业务而面临的政治、经济及其他风险已及可能继续增加。

我们在全球范围内运营，在日本、韩国、中国、印度、欧洲和北美设有办事处或活动。由于我们的战略收购和我们的商业组织的持续扩张，我们在美国以外的业务和销售额有所增加。与这些增加的海外业务有关的风险包括：

我们的业务成功部分取决于我们预测和有效管理这些和其他相关因素的能力。我们无法向您保证，这些因素及其他相关因素不会对我们的国际业务或整体业务造成重大不利影响。

此外，美国与我们开展业务的任何国家之间的外交关系恶化可能对我们未来的运营造成不利影响，并导致盈利能力下降。

我们可能无法有效地管理我们作为一个更大、更多样化的组织的增长。

我们的战略收购、商业销售业务的持续扩张以及我们的有机增长增加了我们业务的范围和复杂性。因此，我们将面临有效管理更复杂的业务所固有的挑战，因为在遥远的地理距离上，员工人数不断增加，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划。我们无法成功管理地理和文化多样性，以及相当大的合并组织，可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响，因此，我们的普通股的市场价格。

我们的经营业绩可能会受到外币汇率潜在波动的负面影响。

我们的大部分业务在国际市场上进行。截至2023年12月31日止财政年度，我们38. 5%的收入以外币计值，主要外币风险为瑞典克朗、欧元及人民币。我们面临外币相对于美元价值增加或减少的风险，这可能会减少我们的收入价值，并增加以美元计量的开支和成本的价值。该等波动亦可能对我们所提供产品及服务的需求造成不利影响。因此，我们的经营业绩可能会受到未来汇率波动的影响，该等影响可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

自然灾害、地缘政治动荡、战争、恐怖主义、公共卫生问题或其他灾难性事件可能会扰乱产品的供应、交付或需求，从而对我们的运营和表现产生负面影响。

我们面临地震、洪水和其他自然灾害、火灾、电力短缺、地缘政治动荡、战争、恐怖袭击和其他敌对行为、公共卫生问题、流行病或流行病以及我们无法控制和我们依赖的第三方控制的其他事件的破坏风险。任何此类灾难性事件都可能对我们的员工、设施、合作伙伴、供应商、分销商或客户产生强烈的负面影响，并可能减少对我们产品的需求，造成供应链的延误和效率低下，并使我们难以或无法向客户交付产品。

此外，导致我们的数据中心或我们的关键业务或信息技术系统被破坏或中断的灾难性事件将严重影响我们进行正常业务运营的能力，因此我们的经营业绩将受到不利影响。

我们的业务、财务状况及经营业绩可能会因地缘政治事件（例如俄罗斯与乌克兰、以色列与巴勒斯坦之间的持续冲突）而受到不利影响。

全球冲突可能会增加成本，限制燃料、能源和我们业务运营所依赖的其他资源的可用性。例如，虽然我们不在俄罗斯或乌克兰开展业务，但美国和俄罗斯之间日益紧张的局势以及乌克兰持续冲突的其他影响导致了许多更广泛的经济影响，例如美国和欧盟对俄罗斯实施制裁和禁令，以及分别进口到美国和欧洲的俄罗斯产品。这些制裁和禁令已经影响并可能继续影响燃料和能源成本等大宗商品定价，使我们和合作伙伴向客户交付产品的成本更高。为应对俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突或应对任何其他全球冲突（如以色列和巴勒斯坦之间的持续冲突）而采取的进一步制裁、禁令或其他经济行动可能导致网络攻击、供应中断、消费者需求下降以及外汇汇率和金融市场的变化，其中任何一项都可能对我们的业务和供应链造成不利影响。此外，持续冲突的影响可能加剧本节所述的许多已知风险。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不履约或其他不利发展影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或一般金融服务行业的其他公司的实际事件，或对此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，该部指定联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理。如果我们的任何贷款人或任何该等工具的对手方被置于接管，我们可能无法动用该等资金。我们与SVB有银行关系，截至2023年12月31日，我们在SVB存管账户中持有10万美元的现金、现金等价物和有价证券，以支付短期运营支付。虽然我们在此类账户上没有遭受任何损失，但SVB最近的故障导致我们使用我们在其他金融机构的账户，以减轻因SVB运营账户暂时无法获取资金而产生的潜在运营风险。此外，倘我们的任何客户、供应商或与我们进行业务往来的其他人士无法根据该等工具或与该等金融机构订立的借贷安排取得资金，则该等人士向我们支付其债务或订立需要向我们额外付款的新商业安排的能力可能会受到不利影响。

通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。此外，不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构关闭的情况下会提供未投保资金的渠道，或者他们会及时这样做。

尽管吾等认为必要或适当地评估吾等的银行及客户关系，但吾等获得足够金额以资助或资本化吾等当前及预计未来业务营运的资金来源及其他信贷安排，可能因影响本公司、与本公司直接订立信贷协议或安排的金融机构的因素而受到重大损害，或金融服务业或整个经济。这些因素除其他外可包括流动性限制或失败等事件，根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力，金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。 这些因素可能涉及金融机构，

与本公司有财务或业务关系的金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或金融服务行业的因素。涉及一项或多项该等因素的事件或关注的结果可能包括对我们当前及预计业务营运以及我们的财务状况及经营业绩造成的各种重大及不利影响。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的供应商亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

与我国证券投资有关的风险

我们的经营业绩可能波动很大，我们的客户未来的购买量很难预测，任何未能达到财务预期的情况都可能导致我们的股票价格下跌。

我们的季度经营业绩未来可能会因许多因素而波动，例如季节性支出模式的影响、生命科学行业总体支出水平的变化、我们的一些客户由于最终用户需求的变化而无法完成对我们产品的预期购买，以及其他可能影响订购模式的不可预测因素。由于我们的收入和经营业绩很难预测，我们认为我们过去的经营业绩不一定是我们未来业绩的良好指标。此外，如果一个季度的收入下降，无论是由于延迟确认预期收入、不利的经济状况或其他原因，我们的运营结果都将受到损害，因为我们的许多费用是相对固定的。特别是，我们的大部分制造成本、研发、销售和营销以及一般和行政费用都不会受到收入变化的显著影响。此外，我们的毛利率取决于产品组合。销售从利润率较高的产品转向利润率较低的产品将对我们的毛利率产生不利影响。如果我们的季度经营业绩未能达到投资者的预期，我们的普通股价格可能会下降。

证券或行业分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告，或者可能不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，我们不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果跟踪我们的任何分析师对我们的股价发表了负面意见，我们的业务或股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的股价可能会波动，这可能会导致股东损失部分或全部投资。

我们普通股的市场价格，就像许多其他市值相似的公司的普通股一样，波动性很大。整个股票市场，特别是生命科学、生物技术和制药公司的市场，经历了价格和成交量的极端波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例，乌克兰和以色列的冲突，以及美国不断上升的通胀和利率，导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本业务模式或前景没有根本改变。广泛的市场和行业因素，包括可能恶化的经济状况，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

如果我们不能保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告财务结果或防止舞弊。如果我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们履行报告义务的能力和股票的交易价格可能会受到负面影响。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和协助有效防止欺诈是必要的。任何无法提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。我们定期检讨及更新内部监控、披露监控及程序以及企业管治政策。此外，根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》，我们必须每年报告我们对财务报告的内部控制。任何内部控制系统，无论设计和运作如何，都部分基于某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，以确保系统目标得以实现，包括可能涉及我们依赖第三方顾问和专业人士的目标。如果我们或我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制不有效，发现未来需要改进的领域或发现重大缺陷，这些缺陷可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，我们的普通股价格可能会受到负面影响。重大弱点是财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合，以致我们的年度或中期财务报表有合理可能无法及时防止或发现重大错误陈述。因此，重大弱点增加了我们报告的财务信息包含重大错误的风险。

如果我们不能得出结论认为我们对财务报告有有效的内部控制，或如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供无保留意见，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能导致我们的股价下跌。未能遵守报告要求也可能使我们受到美国证券交易委员会、纳斯达克全球精选市场或其他监管机构的制裁和/或调查。

我们先前已实施若干重要的企业资源规划模块，并预期将来将实施更多的企业资源规划模块。企业资源规划系统的实施表明我们对财务报告的内部控制发生了变化。虽然我们继续监测和评估我们在新的企业资源规划系统环境中的内部控制，因为我们作出了改变和实施新的模块，我们也采取了更多步骤来修改和加强我们对财务报告的内部控制的设计和有效性，但仍然存在可能出现缺陷的风险，这些缺陷可能会累积成重大缺陷。

如下文第二部分项目9A所讨论的， "控制和程序"， 在本报告中，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及2023年12月交换部分2019年票据和发行2023年票据时递延所得税的会计处理。由于此重大弱点，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日尚未生效。

我们已设计并正在实施一项针对材料缺陷的补救计划。然而，我们可能无法在短期内或根本无法成功补救此重大弱点，特别是考虑到我们可能很少进行可能测试我们补救努力的交易类型，或能够识别和补救未来可能出现的任何额外控制缺陷（包括任何重大弱点）。倘我们未能纠正重大弱点或任何未来不足之处，或未能以其他方式维持内部监控的充足性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚或股东诉讼。此外，未能维持足够的内部控制可能导致财务报表不能准确反映我们的经营业绩或财务状况，并可能阻止我们在规定的时间内编制和提交财务报表。

与我们的宪章和附例有关的风险

我们的章程文件中的反收购条款、我们与第三方的某些合同以及特拉华州法律可能会使收购我们变得更加困难，即使是对我们的股东有利的收购，也可能会阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们的公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或阻止收购我们或管理层的变动。这些规定包括董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州普通公司法第203条规定的约束，该条规定限制拥有超过15%的已发行表决权股票的股东与我们合并或合并的能力。虽然我们

我们相信，这些条款共同提供了一个机会，通过要求潜在收购者与董事会协商，为股东获得更大价值，即使董事会拒绝的收购要约被部分股东认为是有利的，这些条款也适用。此外，我们与第三方的若干合约允许在特定控制权交易变更时终止。反收购条文可能会令股东更难更换负责委任管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或罢免现有管理层的任何企图，而反收购或控制权变更合约终止权可能会挫败或阻止第三方收购或企图收购我们的任何企图。

与税务有关的风险

颁布实施国际业务活动税务变动的法例、采纳其他企业税务改革政策、或税务法例或政策变动或其诠释，均可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大影响。

企业税改革、税基侵蚀和税收透明度在我们有业务运营的许多税务管辖区仍然是高度优先事项。因此，许多管辖区对有关公司所得税和其他税的政策进行了严格审查，一些管辖区正在提议或颁布税收改革立法。我们无法保证我们的实际所得税负债不会因税法变动而与我们的所得税拨备及应计费用中反映的负债有重大差异。

此外，许多国家正在开始实施立法和其他指导，使其国际税务规则与经济合作与发展组织的税基侵蚀和利润转移建议和行动计划保持一致，这些建议和行动计划旨在使全球公司税务政策标准化和现代化，包括改变跨境税务、转让定价文件规则和基于关系的税收奖励做法。由于加强了对公司税收政策的审查，税务机关关于公司所得税待遇和地位的事先决定可能受到执法活动、立法调查和调查的制约，这也可能导致税收政策或以前的税务裁决发生变化。政策或规则的任何此类变更也可能导致我们以前支付的税款发生变化。

由于我们的国际业务活动规模庞大，国际企业税务政策、执法活动或立法措施的任何重大变动均可能对我们的业务、我们须缴纳的税款金额以及我们的财务状况及整体经营业绩造成重大不利影响。

我们使用净经营亏损和税收抵免结转以及若干内置亏损以减少未来税款支付的能力受到国内税收法典的规定的限制，并且某些交易或某些交易的组合可能会导致我们使用净经营亏损和税收抵免结转的能力受到重大额外限制。

经修订的1986年《国内税收法》第382和383条载有限制所有权变更的公司（一般是在三年期间内其股票的所有权变更超过50个百分点）利用其净经营亏损和税收抵免结转以及在所有权变更后若干年内确认的某些固有亏损的能力的规则。这些规则通常侧重于涉及直接或间接拥有公司5%或以上股份的股东的所有权变更，以及因公司新发行股票而引起的所有权变更。一般而言，如果所有权发生变更，使用净经营亏损和税收抵免结转以及某些固有亏损的年度应纳税所得额限额等于适用的长期免税税率与紧接所有权变更前公司股票价值的乘积。我们可能无法在这些亏损和抵免到期前用亏损抵消我们的应纳税收入，或用抵免抵消我们的税收负债，因此将产生更大的联邦所得税负债。2017年12月31日之后产生的联邦净经营亏损不受到期限制，通常不得结转至之前的应税年度，但根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，2018年、2019年和2020年产生的净经营亏损可结转至五个应税年度。此外，于二零二零年十二月三十一日之后开始的应课税年度，该等递延经营亏损净额的可扣减限于我们于任何未来应课税年度应课税收入的80%。

与政府监管相关的风险

与法规和合规性相关的风险

我们受到进出口管制法律和法规的约束，这些法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反了这些法律和法规，我们将承担责任。

我们受美国出口管制和制裁法规的约束，这些法规限制向某些国家、政府和个人运送或提供某些产品和服务。虽然我们采取预防措施防止我们的产品和服务违反这些法律出口，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。 我们认为，过去，我们和我们的子公司可能在没有所需出口许可证的情况下出口某些产品，这明显违反了美国出口管制法。因此，我们已向美国商务部工业和安全局提交了各种自愿自我披露的通知，涉及潜在违规行为。 如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法，我们和为我们工作的个人可能会受到巨额罚款和处罚。我们也可能因其他处罚、声誉损害、失去进入某些市场或其他原因而受到不利影响。

遵守出口管制和制裁条例可能很费时间，可能导致销售机会的延误或丧失，或造成其他费用。 进出口法规、经济制裁或相关法规的任何变更，或该等法规针对的国家、政府、人员或技术的变更，均可能导致我们向受影响司法管辖区现有或潜在客户出口或销售某些产品的能力下降。

我们的业务受到许多环境风险的影响。

我们的制造业务涉及危险材料及化学品的受控使用，因此须遵守多项环境及安全法律及法规，并定期检查是否有违反该等法律及法规的情况。除了这些有害材料和化学品外，我们在瑞典的工厂在某些生产过程中也使用金黄色葡萄球菌和金黄色葡萄球菌产生的毒素。金黄色葡萄球菌及其产生的毒素，特别是肠毒素，可导致人类严重疾病。遵守环境和安全法律法规的成本很高。任何违反现行或未来的环境和安全法律或法规的行为，即使是无意或意外，以及遵守任何由此产生的命令或罚款的成本都可能对我们的运营造成不利影响。

气候变化、气候变化相关法规及可持续发展关注可能对我们的业务及附属公司的营运造成不利影响，而我们就该等事宜采取或未能采取的任何行动均可能损害我们的声誉。

投资者权益团体、若干机构投资者、投资基金、其他市场参与者及其他利益相关者日益关注公司的环境、社会及管治（“ESG”）实践，包括与气候变化相关的实践。这些缔约方日益重视其投资的社会成本影响。倘我们的环境、社会及管治常规未能符合投资者或其他行业持份者的期望及标准（其持续发展），则根据对环境、社会及管治常规的评估，我们的声誉及员工挽留可能会受到负面影响。我们作出的任何可持续发展披露可能包括我们在各种社会和道德问题上的政策和惯例，包括企业管治、环境合规、员工健康和安全常规、人力资本管理、产品质量、供应链管理以及员工包容性和多样性。持份者可能不满意我们的ESG常规或其采用的速度，或我们可能未能充分向持份者传达ESG常规。我们亦可能产生额外成本及需要额外资源以监察、报告及遵守各项ESG常规。此外，投资者可能会因评估我们的环境、社会及管治因素的方法及考虑而决定不投资于我们。

此外，我们还面临与气候变化相关的物理风险。这些实体风险包括洪水、暴雨、野火、干旱或极端温度对我们的制造和供应链造成的风险，所有这些风险都可能增加成本并削弱我们及时满足客户需求的能力。迄今为止，我们并未经历与气候变化有关的重大损失或业务中断，我们预计该等风险短期内不会对本公司造成重大影响。

医疗改革措施可能会对我们的业务产生不利影响。

政府和第三方支付方控制或降低医疗保健成本的努力可能会对包括我们在内的制药和生物技术公司的业务和财务状况产生不利影响。具体而言，在美国和一些外国司法管辖区，已经有许多立法和监管建议，以改变医疗保健系统的方式，可能影响我们销售产品的盈利能力。对于经2010年《医疗保健和教育协调法案》（统称"ACA"）修订的《患者保护和负担得起的医疗法》，实质性地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。ACA和其他联邦和州的提案以及医疗改革可能会限制我们开发的产品的价格，并可能会限制我们的商业机会。

2022年8月，2022年《降低通胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。IRA包括几项将对我们的业务产生不同程度影响的条款，包括为Medicare Part D受益人创建2,000美元的自付上限，对Medicare Part D中的所有药品施加新的制造商财务责任，允许美国政府就某些没有仿制药或生物相似竞争的高成本药物和生物制品的Medicare B部分和D部分定价进行谈判，要求公司为增长快于通胀的药品价格向Medicare支付回扣，以及推迟要求将药房福利经理回扣转嫁给受益人的回扣规则。爱尔兰共和军的实施目前受到正在进行的诉讼，质疑爱尔兰共和军的医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗保健行业的影响尚不清楚。

此外，联邦政府和美国各州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。总裁·拜登已经发布了多项行政命令，试图降低处方药成本。2023年2月，卫生与公众服务部还发布了一份提案，以回应总裁·拜登2022年10月的一项行政命令，其中包括一项拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否足以激励制造商完成通过美国食品和药物管理局(FDA)加速审批路径批准的药物的验证性试验。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们产品的最终需求或给药品定价带来压力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施。

我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受《反海外腐败法》和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们与第三方有业务和协议，并在美国以外的司法管辖区进行销售，这些司法管辖区可能会发生腐败。我们在美国以外司法管辖区的活动造成了我们的一名员工、顾问、销售代理或分销商未经授权付款或提出付款的风险，因为这些各方并不总是受我们的控制。在我们最近收购了海外业务和设施后，这些风险有所增加。我们的政策是实施保障措施，阻止我们的员工采取这种做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，Repligen的员工、顾问、销售代理或分销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们对我们投资或收购的任何公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

会计准则的变化以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响。

与我们业务相关的一系列事项，如收入确认、资产减值和公允价值确定、库存、业务合并和无形资产估值、租赁和诉讼，都是高度复杂的，涉及许多主观假设、估计和判断，这些都是高度复杂的会计原则和相关会计声明、实施指南和解释。这些规则的变化或它们的解释或潜在假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。

与数据和隐私相关的风险

我们或我们客户、合作者或其他承包商的内部计算机系统可能会受到网络攻击或安全漏洞的影响，这可能导致我们的产品开发计划受到重大破坏。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的客户、合作者、云平台服务提供商和其他承包商的内部计算机系统很容易受到未经授权的访问和网络攻击的损害，例如计算机病毒、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼拒绝服务攻击、社交工程和其他方式，影响服务可靠性并威胁保密性。信息的完整性和可用性。重大的网络攻击或安全漏洞可能导致我们的运营中断，并可能导致我们的业务运营受到重大干扰，损害我们的声誉或收入损失。

在我们的日常业务过程中，我们收集并存储敏感数据，包括员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。 此外，我们可能会面临因盗用、误用、泄漏、伪造或故意或意外泄露或丢失我们公司和供应商的信息系统和网络中维护的信息而导致的风险，包括我们员工的个人信息以及公司和供应商的机密数据。与其他公司一样，我们偶尔也经历过，并相信我们将继续经历涉及访问公司数据威胁我们的数据和系统的数据安全事件。如果我们或我们供应商的信息技术系统发生重大破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的声誉和信誉可能会受到损害。

我们可能需要花费大量资金和其他资源来应对这些威胁或违规行为，并修复或更换信息系统或网络，并可能遭受经济损失或宝贵的机密信息丢失。此外，我们可能会受到监管行动和/或个人和团体在私人诉讼中提出的索赔，这些诉讼涉及与数据收集和使用惯例以及其他数据隐私法律法规有关的隐私问题，包括滥用或不当披露数据的索赔，以及不公平或欺骗性做法。此外，尽管我们作出努力，但仍无法完全消除发生该等事件的可能性，且无法保证我们采取的任何措施将防止可能对我们业务造成不利影响的网络攻击或安全漏洞。

管理隐私及保护数据和个人信息的法律法规的变化可能会对我们的业务造成不利影响。

我们遵守适用于收集、传输、存储和使用专有信息和个人身份信息的数据隐私和保护法律法规，其中包括对某些个人身份信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。此外，许多其他联邦和州法律，包括州安全漏洞通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，规范个人信息的收集、使用、披露和安全。这些法律继续变化和发展，其广度和影响力都在增加。

例如，欧盟和英国的《一般数据保护条例》对我们如何收集、处理和传输个人数据提出了重要要求，并对违规行为规定了重大监管处罚和法律责任。遵守这些法律可能会带来重大成本或以其他方式要求我们转移资源或实施业务流程的更改，任何实际或感知的违规行为都可能导致重大处罚、索赔和声誉损失。

此外，我们还面临着行业不断发展和不确定的隐私标准带来的风险。例如，《加利福尼亚隐私权法》对该法律所涵盖的公司规定了额外的义务，并将通过扩大消费者对某些敏感个人信息的权利而对《加利福尼亚消费者隐私法》作出重大修改。该法律还在加利福尼亚州设立了一个新的监管机构，该机构的最终确定和拟议的法规正在继续改变我们需要满足的隐私保护标准。包括弗吉尼亚州、科罗拉多州和康涅狄格州在内的其他十几个州也通过了类似的隐私法，这些法律正在或将要由各州监管机构实施和执行。

此外，联邦和州立法者和监管机构正在对健康和其他可能影响我们业务的敏感信息实施新的和加强的保护。例如，联邦贸易委员会（“FTC”）对收集和披露敏感类别的个人信息（包括健康信息）施加严格要求，并扩大了其《健康违规通知规则》的适用范围。华盛顿州的《我的健康我的数据法案》要求受监管的实体获得同意以收集健康信息，授予消费者某些权利，包括要求删除，并规定了强有力的执法机制，包括州总检察长和诉讼人通过消费者索赔的私人诉讼权进行执法。这些当前和未来的数据隐私法律和法规可能要求我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，产生大量的成本和开支，以努力遵守和增加我们面临的监管执法、声誉损害和/或诉讼的潜在风险。

此外，我们的客户可能会受到不同的隐私法律、规则和立法的约束，这可能意味着他们要求我们受适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。遵守此类合同要求可能会影响我们收集、使用、处理、存储、共享和披露信息。随着我们扩大客户群，这些要求可能因客户而异，进一步增加了合规和开展业务的成本。

与我们的产品和技术相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法获得或维护我们的知识产权，我们可能无法在商业上取得成功。

我们努力获取和维护商业秘密，并寻求战略性专利保护，以保护我们的产品和工艺免受未经授权的使用，并产生与将我们的产品推向市场所需的大量时间和费用相一致的财务回报，并在我们的技术领域继续保持竞争力。我们的成功部分取决于我们的能力：

我们认为商业秘密、专业知识和其他形式的市场保护是我们所有权地位中最重要的因素之一，特别是因为它涉及到目前占我们收入大部分的许多产品。我们还拥有或拥有美国专利和美国专利申请以及相应的外国专利和专利申请的独家权利。我们继续积极和有选择地寻求专利保护，并寻求扩大我们的专利财产，特别是我们目前正在开发的产品，我们不能确定我们将来会提交的任何专利申请或任何目前待审的申请是否会及时发布。我们不能确定我们是第一个构思我们每个待审专利申请中描述的发明的人，或者我们是第一个就这些发明提交专利申请的人。即使已颁发专利，此类专利所提供的保护程度将取决于：

在某些外国国家授予我们的专利可能会受到第三方提起的异议程序或导致我们的诉讼，这可能会导致成本高昂并对我们造成不利后果。

在某些情况下，可能需要进行诉讼或其他程序来维护侵权索赔，执行授予我们或我们许可人的专利，保护我们拥有的商业秘密、专有技术或其他知识产权，或确定第三方所有权的范围和有效性。该等诉讼可能会导致我们付出大量成本，并挪用我们的资源。任何该等诉讼或程序的不利结果可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果我们的竞争对手准备并提交专利申请，声称我们也声称技术，我们可能会被要求参与专利局宣布的干扰程序，以确定发明的优先权，这将导致我们的大量费用。

虽然我们继续获得针对蛋白A的专利授权，但针对蛋白A的其他专利授权已到期，因此，我们可能面临加剧的竞争，这可能会损害我们的经营业绩、财务状况、现金流和未来前景。

其他公司可能开始在美国生产和销售天然或部分商业形式的重组蛋白A，并可能直接与我们在某些蛋白A产品上竞争。这可能导致我们以较低的价格出售蛋白A，并可能侵蚀我们的市场份额，从而可能对我们的经营业绩、财务状况、现金流和未来前景造成不利影响。

我们开发产品的自由可能会受到其他人的挑战，我们可能不得不提起诉讼，以确定竞争对手专利和所有权的范围和有效性，如果我们不胜诉，可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和未来前景。

生命科学行业的复杂专利及其他知识产权已发生重大诉讼及其他诉讼。我们一直是专利诉讼或其他与知识产权有关的诉讼的一方，并在未来可能成为专利诉讼或其他诉讼的一方。

我们可能会卷入专利诉讼或其他知识产权诉讼，包括以下情况：

任何专利诉讼或其他程序对我们造成的成本，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的成本，因为他们的财务资源要大得多。如果专利诉讼或其他知识产权诉讼的解决方式对我们不利，我们或我们的合作伙伴或战略伙伴可能会被禁止在未经另一方许可的情况下生产或销售我们的产品和服务，并承担重大损害赔偿责任。未能按商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可证可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流及未来前景。

因专利诉讼或其他程序的发起及持续而导致的不稳定可能对我们在市场上的竞争能力造成重大不利影响。专利诉讼和其他程序也可能占用大量的管理时间、注意力和资源。

与我们产品相关的风险

我们的新生物加工产品推出后，市场可能不会接受。

我们预计，我们未来收入增长的一部分将来自于推出新的生物处理产品，包括产品线扩展和OPUS的新功能®一次性色谱柱、XCell ATF系统、SIUS®切向流过滤（“TFF”）盒，我们的光谱®中空纤维模块TFF生产线盒、我们的过程分析产品和我们的增长因子。我们所有产品的商业成功将取决于生命科学和生物制药行业的接受程度。我们正在开发的许多生物加工产品都基于新技术或方法。因此，无法保证这些新产品，即使成功开发和推出，也会被客户接受。如果客户不采用我们的新产品和技术，我们的经营业绩可能会受到影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们的产品符合质量控制要求。

无论产品是由我们生产的还是从外部供应商购买的，都要经过质量控制程序，包括孔隙率的验证，以及某些产品的完整验证，以及良好生产规范、FDA、CE和ISO。®在最终包装之前，质量控制由技术人员使用校准设备进行。如果我们或我们的制造商生产的产品不符合所要求的质量标准，可能导致订单履行延迟、减记、我们的声誉受损以及产品责任索赔导致的损害。

如果我们的产品性能不符合预期，或者我们产品所基于的技术的可靠性受到质疑，我们可能会经历收入损失、延迟或降低市场对我们产品的接受度、增加成本和损害我们的声誉。

我们的成功取决于市场对我们能够提供可靠、高质量的生物处理产品的信心。我们相信，目标市场的客户可能对产品缺陷和错误特别敏感。如果我们的产品未能按预期表现，我们的产品和技术的声誉和公众形象可能会受到损害。虽然我们的产品在发货前经过测试，但我们的产品仍可能出现缺陷或错误。此外，我们生产的蛋白A随后被纳入其他生命科学公司销售的产品中，我们对这些产品的生产和生产没有控制权。未来，如果我们的产品经历或被认为经历重大缺陷或错误，这可能导致收入损失或延迟、市场接受延迟、声誉受损、开发资源转移、法律索赔、保险成本增加或服务和保修成本增加，其中任何一种都可能损害我们的业务。这些缺陷或错误也可能缩小我们产品的使用范围，从而阻碍我们在市场上的成功。即使在任何潜在关注或问题得到解决后，我们目标市场对我们技术的任何挥之不去的关注或产品的任何制造缺陷或性能错误可能会继续导致收入损失、市场接受延迟、声誉受损、服务和保修成本增加以及对我们的索赔。

与诉讼相关的风险

我们可能会卷入与合作伙伴的诉讼或其他程序，这可能会耗时、成本高昂，并可能导致我们的开发和商业化努力的延迟。

鉴于我们决定专注于核心生物处理业务的增长，我们寻求开发和商业化合作伙伴关系，为我们剩余的临床阶段资产组合。与此类合作伙伴的任何争议导致诉讼或类似程序可能导致我们产生法律费用，以及面临潜在的法律责任。此类争议、诉讼或其他程序也很耗时，并可能导致我们的开发和商业化努力的延误。倘吾等未能迅速解决该等争议，且条款对吾等而言不亚于现行安排条款，吾等的业务、经营业绩、财务状况、现金流及未来前景可能受到损害。

我们可能会受到诉讼，这可能会导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

我们可能不时卷入与日常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或其他法律程序。诉讼受内在风险和不确定性影响，可能导致实际结果与我们的

预期如果我们在任何诉讼中收到不利的判决，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金。无论有没有法律依据，诉讼都可能很复杂，可能会持续很长一段时间，可能非常昂贵，而且费用可能无法预测。我们提起的诉讼亦可能导致对我们提出反诉，这可能会增加与诉讼相关的成本，并导致我们支付损害赔偿金或作出其他针对我们的判决。此外，诉讼及任何相关宣传可能会分散我们部分管理层及主要人员的努力及注意力，从而可能对我们的业务造成不利影响。

项目1B。未解决问题D工作人员评论

没有。

项目1C。网络安全

与网络安全风险相关的治理

我们的董事会（“董事会”）对公司的策略和风险管理（包括与网络安全风险有关的）承担全面监督责任。董事会通过审核委员会行使其监督职能，审核委员会根据其章程监督各领域的风险管理，包括数据安全风险。审计委员会收到首席信息官（“CIO”）关于公司网络安全计划状况的季度报告，包括为监控和应对网络安全风险和威胁而采取的措施。

在总法律顾问的领导下，我们已成立企业风险管理委员会（“ERMC”），由高级管理层（包括首席信息官及其他高级行政人员）组成。ERMC监控和监督可能对业务造成重大影响的风险领域，网络安全目前是ERMC的优先重点领域之一。雇员风险管理委员会每半年向全体董事会报告我们的最高识别风险及应对该等风险的步骤。

我们的IT基础设施和运营团队负责管理我们网络安全计划的日常管理。我们还与托管安全服务提供商合作，监控漏洞和威胁，并向IT基础设施和运营团队以及CIO和其他高级管理层成员（如适用）报告。我们通过季度流程让员工参与我们的网络安全工作，让员工完成安全和意识培训，以及定期模拟网络钓鱼活动。我们还为参与网络安全风险管理的关键人员进行具体培训和桌面练习。

网络安全风险管理与策略

我们维持一个网络安全计划，该计划遵循行业标准，包括识别、评估和管理网络安全风险的流程。我们定期进行风险评估，包括在外部供应商的支持下，以评估我们的网络计划，确定需要改进的领域，并制定缓解网络风险的策略。我们亦会定期进行安全测试，并建立一套安全测试支持的漏洞管理流程，以根据严重程度处理已识别的安全风险。访问、处理、收集、共享、创建、存储、传输或销毁我们的信息或访问我们的系统的第三方可能拥有额外的合同控制。

我们的IT基础设施和运营团队通过各种方式了解并监控网络安全风险的预防、检测、缓解和补救，包括利用托管安全服务提供商和其他第三方安全软件和技术服务。此外，我们还制定了监控来自内部各方和外部资源（包括信息安全研究来源）的安全警报的流程和技术。我们还实施了网络监控和数据丢失预防程序的流程和技术。

我们维持程序，以告知管理层及审核委员会（如有需要），并向其更新可能对业务构成重大风险的安全事故（如适用）。尽管网络安全威胁的风险迄今尚未对我们、我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响，但我们不时经历与我们和我们的第三方供应商的信息系统有关的威胁和安全事故。见项目1A， "风险因素" 请参阅本报告以获取更多信息。

项目2.新闻操作员

我们的材料办公室、制造及仓库租赁详情如下：

本公司订立租赁协议，于爱沙尼亚Jüri租赁约76，000平方英尺的办公室、制造及仓储空间。本公司获得该空间的使用权，并于2024年1月1日转让控制该空间的使用权。

除上述外，本公司亦订立租赁协议，租赁位于马萨诸塞州什鲁斯伯里约139，000平方呎的主要仓库空间。本公司获得该空间的使用权，并于2024年2月1日转让控制该空间的使用权。

截至2023年12月31日止年度，我们就所有设施产生的总租金成本为2510万美元。

项目3.法律 法律程序

在日常业务过程中，我们可能不时受到法律诉讼和索赔。我们目前并不知悉任何我们认为会个别或整体对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的此类诉讼或索赔。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股权益的市场，相关股票KHOLDER Matters和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“RGEN”。

股东及股息

截至2024年2月16日，共有259名股东记录了我们的普通股。我们自成立以来没有支付任何股息，也不打算在可预见的将来支付任何股息。我们预计我们将保留所有收益（如有）以支持我们的运营。未来任何有关派付股息的厘定将由董事会（“董事会”）全权酌情决定，并视乎财务状况、经营业绩、资本需求及董事会认为相关的其他因素而定。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的有关根据本公司股权补偿计划（包括修订和重列的2012年股票期权和激励计划）可能发行的普通股股份的信息。

股票表现图表

下图将Repligen Corporation的5年累计股东总回报率与纳斯达克综合指数、纳斯达克制药指数和纳斯达克生物技术指数的累计总回报率相匹配。该图跟踪了从2018年12月31日到2023年12月31日，我们的普通股和每个指数（包括所有股息的再投资）的100美元投资的表现。下图所示的比较是基于历史数据。我们警告，下图所示的股价表现不一定指示，也不打算预测，我们普通股的潜在未来表现。

五年累计总回报比较*

在Repligen公司，纳斯达克综合指数，

纳斯达克制药指数和纳斯达克生物技术指数

发行人购买股票证券

2008年6月，董事会批准了一项计划，回购最多125万股我们的普通股，这些计划由管理层酌情在公开市场或通过私下协商交易回购（“2008年股份回购计划”）。2008年回购计划没有规定的有效期，可能随时暂停或停止。截至2023年12月31日止年度，我们并无根据2008年回购计划回购任何普通股股份。在过往年度，我们共购回592，827股股份，余下657，173股股份仍在此项授权下。

于2023年12月，董事会授权及批准股份回购最多25，000，000美元的普通股，同时发行本金总额为600，000，000美元的于2028年到期的1. 00%可换股优先票据（“2023年票据”）。见注14，"可转换高级债券，" 包括在本报告中，以了解有关发行的更多信息。我们使用发行2023年票据所得款项中的1，440万美元（包括交易成本）以156. 22美元的价格回购92，090股股份，以抵销发行2023年票据及股权补偿计划产生的摊薄影响，以及减少我们的流通股份数量（“2023年股份回购计划”）。我们已选择将根据2023年股份购回计划购回的股份退任。报废股份成为授权但未发行股份池的一部分。于二零二三年十二月三十一日，已退役股份的购买价超过面值（包括交易成本）在我们的综合资产负债表中记录为额外实缴资本减少。

项目6.保留

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果

有关2022和2021财政年度的信息包含在公司的10—K表格年度报告中。（“表格10—K”）截至2022年12月31日止年度的第37页至第53页，第II部分第7项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，”该文件于2023年2月22日提交给美国证券交易委员会。

Repligen及其子公司，统称Repligen Corporation（“Repligen”、“我们”、“我们的”或“本公司”）是一家全球性生命科学公司，开发和商业化高度创新的生物处理技术和系统，以提高生物药物生产过程的效率和灵活性。

随着生物制品整体市场的不断增长和扩大，我们的客户—主要是大型生物制药公司和合同开发和制造组织以及其他生命科学公司（集成商）—面临着关键的生产成本、产能、质量和时间压力。我们的产品旨在解决这些问题，帮助制定生物制品生产方式的新标准。作为关键生物药物生产的值得信赖的合作伙伴，我们致力于推动生物加工领域的进步，包括单克隆抗体（"mAb"）、重组蛋白、疫苗以及细胞和基因疗法（"C>"），这些药物正在改善全球人类健康状况。我们的技术正在越来越多地被应用以克服加工质粒DNA（mRNA生产的起始材料）和基因递送载体（如慢病毒和腺相关病毒载体）方面的挑战。有关我们的业务、产品和收购的更多信息，请参阅上文第一部分第1项的章节。 "业务" 包括“概览”、“我们的产品”、“2023年收购”、“2021年收购”和“我们的市场机遇”部分。

宏观经济走势

由于我们的全球业务，我们的收入和开支的很大一部分以美元以外的货币计值。因此，我们面临非美国外汇风险。汇率可能波动，而外币兑美元大幅走弱或走强可能增加或减少我们的收入及毛利率，并影响各期间业绩的可比性。

由于全球宏观经济趋势，包括全球地缘政治冲突和劳动力短缺，我们经历了并预计将继续经历成本通胀，主要是原材料和其他供应链成本。为缓解供应链中断和通货膨胀而采取的行动，包括价格上涨和生产率提高，一般都成功地抵消了这些趋势的影响。此外，对COVID—19疫情（包括所有后续的SARS—CoV—1冠状病毒（“COVID—19”）变异疫苗的需求减少，正推动我们与该等疫苗相关产品的未来需求减少。我们预计这些趋势也将继续影响我们2024年的业绩。

关键会计政策和估算

虽然我们的主要会计政策在综合财务报表附注中有更全面的阐述，但我们已识别以下政策及估计对我们的业务营运及理解我们的经营业绩至关重要。这些政策要求管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断，往往是由于需要对固有不确定事项的影响作出估计。这些政策对我们业务运营的影响及相关风险在“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析”中讨论，特别是“经营业绩”一节，其中该等政策会影响我们的报告及预期财务业绩。虽然我们相信我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于现有的信息。根据不同假设、判断或条件，实际结果可能与该等估计有重大差异。

收入确认

我们从向生命科学和生物制药行业的客户销售生物处理产品、设备设备以及与该等设备配套使用的相关消耗品中产生收入。根据《会计准则法典》第606号，来自客户合同的收入，" 收入在履行合同条款下的义务时确认，这发生在承诺的产品或服务的控制权转移给客户时。收入是指我们因将产品或服务转让给客户而预期获得的对价金额(“交易价格”)。在交易价格包含可变对价的范围内，我们估计应包括在

使用期望值方法或最可能金额方法的交易价格，取决于与合同有关的事实和情况。如果根据我们的判断，合同项下的累积收入很可能不会在未来发生重大逆转，则可变对价包括在交易价格中。对可变对价的估计和对是否将估计金额计入交易价格的决定主要基于对我们预期业绩的评估以及所有合理可用的信息(历史、当前和预测)。代表第三方征收的销售税、增值税和其他税不包括在收入中。

在确定合同的交易价格时，如果客户的付款在履约前显著发生或显著发生在履约后显著之后，则进行调整，从而产生重要的融资部分。应用第606-10-32-18段中的实际权宜之计，如果我们履行合同规定的义务与客户付款之间的期间不超过一年，我们不评估是否存在重要的融资组成部分。截至2023年12月31日，我们的合同中没有一份包含重要的融资部分。

与客户签订的合同可能包含多项履约义务。就该等安排而言，交易价是根据每项履约义务所涉及的承诺产品或服务的估计相对独立售价分配给每项履约义务的。我们根据履约义务单独销售的价格来确定独立的销售价格。如未能透过过往交易观察到独立售价，吾等会考虑市场状况及内部批准的与履约责任有关的定价指引等现有资料，估计独立售价。

在控制权移交给客户后，我们根据每个客户协议的条款确认产品收入，这发生在某个时间点。

运费和手续费被记录为产品收入的一部分，相关成本在我们的综合全面收益表中被记录为产品收入成本的一部分。

信贷损失准备

我们通过对单个客户和整体基础上的投资组合进行持续评估，来评估我们的全球应收账款。这一过程包括对历史收款经验、客户账户当前的账龄状态、客户的财务状况以及应收账款是否涉及保留金的彻底审查。在评估是否需要补贴时，我们还会从市场和地理角度考虑客户的经济环境。根据我们对这些因素的审查，我们为特定客户建立或调整免税额。信贷损失可能会随着时间的推移而变化很大，这一过程涉及到判断和估计，这需要对不确定的问题做出许多假设。因此，由于实际核销不同于估计金额，我们的业务结果可能会受到拨备调整的影响。见附注8，“信贷损失，”如需更多资料，请参阅本报告所载的综合财务报表。

盘存

我们使用先进先出的方法，按成本或可变现净值(如果较低)对库存进行估值。我们至少每季度审查我们的库存，并根据我们对原材料、在制品和成品的预期销售量、生产能力和到期日的估计，记录过剩和过时库存的拨备。我们在综合全面收益表中减记已过时的库存、成本基础超过预期可变现净值的库存以及超过预期要求的库存计入产品收入成本。生物加工成品的制造是按订单进行的，并在装运前进行质量规格测试。

对我们产品的估计时间或需求量的变化可能会导致为手头的过剩库存数量增加拨备。需求的任何未预料到的重大变化或意外的质量故障都可能对库存价值和报告的经营结果产生重大影响。于2023年，我们录得2,360万美元的库存调整，其中包括本公司停止销售某些产品SKU的影响，以及在2020-2022年新冠肺炎大流行期间(“新冠肺炎”期间)为满足行业具有挑战性的供应链环境下的加速需求而主动获取材料的影响。在需求减少的情况下，价值超过在到期日之前使用的预计需求的制成品和原材料被调低至其可变现净值。此外，这些

调整包括由于2023年作为公司重组活动的一部分关闭制造设施和生产线而无法重新利用的库存。

企业合并

就收购而转让之总代价乃按收购日期之公平值分配至所收购有形及无形资产及所承担负债（如有）。此购买价分配过程要求管理层就无形资产及递延收益承担作出重大估计及假设。可识别无形资产之公平值乃根据使用管理层厘定之资料及假设之详细估值厘定。购买价超出所收购有形及无形资产净值公平值之任何差额分配至商誉。虽然吾等使用吾等的最佳估计及假设准确地估值于收购日期所收购资产及所承担负债以及任何或然代价（如适用），吾等的估计本身并不确定，并须予修订。因此，于计量期间（可能由收购日期起计一年），吾等记录对所收购资产及所承担负债的调整，并相应抵销商誉。于计量期间结束或最终厘定所收购资产或所承担负债的价值（以较早者为准）后，任何其后调整均计入综合全面收益表。本公司使用蒙特卡洛模拟法估计或然代价盈利的公平值，并根据达到盈利目标的估计概率及应用捕捉预期或然付款相关风险的贴现率，于各报告期间更新或然代价的公平值。倘我们的估计未来就达成该等目标的可能性发生变动，则我们可能需要记录对应计或然代价的重大调整。或然代价公平值之该等变动于综合全面收益表内记录为或然代价。截至2023年12月31日止十二个月，我们录得或然代价承担的公平值净减少（30. 6百万元），主要由于收购Avidide，Inc.而估计或然代价承担的变动有关。（“Avidide”）。

我们使用收入法厘定若干可识别无形资产（包括客户关系及已开发技术）的公平值。此方法透过估计该等资产于其各自可使用年期应占之税后现金流量，然后将该等税后现金流量贴现回现值而厘定公平值。我们的假设基于对未来现金流量、预期增长率、预期技术趋势等的估计。我们的贴现率基于货币的时间价值和某些行业特定的风险因素。吾等相信，如此厘定的估计购买客户关系、已开发技术、商标╱商号、专利、不竞争协议及进行中研发（“研发”）金额代表收购日期的公平值，且不超过第三方将就该等资产支付的金额。

无形资产和商誉

无形资产

具固定年期之无形资产按其可使用年期以直线法摊销，摊销开支于综合全面收益表之产品收益成本、研发及销售成本、一般及行政开支内入账。无形资产及其相关可使用年期至少每年检讨一次，以厘定是否存在任何不利条件，显示该等资产的账面值可能无法收回。如果存在某些条件，包括竞争环境的变化，任何内部决定追求新的或不同的技术战略，重要客户的损失，或市场的重大变化，包括支付公司产品的价格变化或公司产品的市场规模变化，则进行更频繁的减值评估。倘出现减值迹象，本公司厘定相关无形资产是否可透过估计未来未贴现现金流量收回。倘发现资产不可收回，则根据预期使用及出售资产产生之未来贴现现金流量之总和，撇减至资产之估计公平值。倘无形资产之剩余可使用年期估计有所变动，则无形资产之剩余账面值于经修订剩余可使用年期内按预期摊销。本公司继续相信，其具有固定寿命的无形资产可于2023年12月31日收回。

无限期无形资产至少每年进行减值测试。于呈列期间，我们的无形资产并无减值。

商誉

我们每年测试商誉减值，如果事件和情况表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，我们会在年度测试之间测试商誉减值。可能表明减值并触发中期减值评估的事件包括但不限于宏观经济状况、行业和市场状况、战略和财务业绩等实体特有因素、法律因素的重大不利变化以及监管机构的不利行动或评估。自12月31日起进行商誉减值测试ST每一年，或根据上述事件或情况的变化而更频繁地发生。会计准则还允许对商誉进行可选的定性评估，以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值。如果在这一定性评估后，我们确定报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，则不需要进行进一步的定量测试。如果定性评估的结果比不确定的可能性更大，或者如果没有进行定性评估，则执行定量评估。量化评估考虑报告单位的账面价值是否超过其公允价值，在这种情况下，当报告单位的账面价值超过其公允价值时，计入减值费用。

我们作为一个报告单位运作。我们对我们的报告单位进行了截至2023年、2022年和2021年12月31日的定性评估。根据评估，我们得出结论，我们的报告单位2023年、2022年和2021年的估计公允价值很可能高于该等年度的账面价值，因此不需要执行量化减值测试。因此，列报的任何期间都不需要减值。

根据公司政策，自12月31日起，我们每年都会对商誉进行减值测试。在2023年12月31日完成2023年年度减值测试后，我们自愿将年度减值评估日期从12月31日改为10月1日，也就是我们第四季度的第一天，从2024年10月1日开始。作出这一改变是为了更好地使年度减值评估日期与我们的年度规划和预算编制过程以及长期规划和预测过程保持一致。我们已确定，这种自愿改变会计原则是可取的，不会影响我们的综合财务报表，也不会加速、避免或触发减值费用。这一变化将不会追溯适用，因为这样做是不可行的，因为追溯应用将需要应用重大估计和假设，并使用事后诸葛亮。因此，这一变化将具有前瞻性。

应计负债

我们通过确定为我们提供的服务、估计提供的服务水平以及确定截至每个资产负债表日期为该服务产生的相关成本来估计应计负债。例如，我们将应计与律师事务所、审计和会计服务提供商以及其他第三方顾问发生的专业费用和咨询费。这些费用是通过要求这些服务提供商在每个报告日期估计发生的服务的未账单服务或跟踪服务提供商在固定费用安排下发生的成本来确定的。

我们已制定程序，估计应计负债的适当金额，主要涉及适用的人员审查所提供的服务。如果我们没有确定已经开始发生的某些成本，或者我们低估或高估了所提供的服务的水平或此类服务的成本，则该期间报告的费用可能太低或太高。某些服务开始的日期、在某一特定日期或之前提供的服务水平以及这类服务的费用往往需要作出判断。我们根据财务报表日期已知的事实和情况作出这些判断。

如果所提供服务的估计费用或数量发生变化，可能会产生额外的应计负债。此类估计中的任何重大意外变化都可能对我们的应计负债和报告的经营业绩产生重大影响。在随附的合并财务报表所列任何期间，我们的应计负债均未有重大调整。

债务会计

于2023年12月，我们根据独立的私下磋商交换及认购协议(“交易所及认购协议”)，以私募方式发行本金总额1.00%于2028年到期的可转换优先债券(“2023年债券”)，本金总额为1.00%。

根据修订后的1933年证券法第144A条，我们与持有2024年到期的未偿还0.375%可转换优先债券(“2019年债券”)的有限数量持有人及若干其他合资格机构买家签订“认购协议”)。根据交换及认购协议，吾等以私募方式向认可机构买家发行2023年债券本金总额2.901亿美元(“认购交易”)，并以现金交换2019年债券本金总额2.177亿美元(“交换交易”)。紧随上述交易完成后，2019年债券的本金总额仍未偿还6,970万美元。

我们评估了交换交易，并确定交换的2019年票据的217.7百万美元本金中约29.6百万美元入账为债务偿还，约188.1百万美元入账为债务修改。因此，我们于截至2023年12月31日止年度的综合全面收益表中确认债务清偿亏损1270万美元。这包括与已注销二零一九年票据有关的未摊销债务发行成本。根据修订会计处理，经修订二零一九年票据之账面值减少2. 8百万元，抵销额将用于额外实缴资本，以计入修订中嵌入式换股权公平值增加。本金的增加，连同增加的期权价值，共计8210万美元，反映为债务贴现，并直接减少了我们综合资产负债表上的债务账面值。该金额将以实际利息法计算为利息开支的调整，并将累计至二零二三年票据的全部面值600，000，000元。

认购交易所得款项为2. 761亿美元，扣除债务发行成本1，400万美元。根据修订会计规则，该交易导致与经修订票据有关的620万美元债务发行成本将计入二零二三年综合全面收益表的债务发行成本摊销。其余780万美元的债务发行成本以及2019年票据于交易日结转的70万美元未摊销成本已在长期债务中资本化。（作为对负债）在我们截至12月31日的合并资产负债表中，于二零二三年票据之五年期内摊销，并将于综合全面收益表内摊销作为债务发行成本摊销调整。二零二三年票据的账面值为510. 1百万美元，计入我们截至二零二三年十二月三十一日的综合资产负债表的长期债务。

在紧接2028年9月15日之前的营业日的营业时间结束前，2023年票据将仅在满足特定条件的情况下由2023年票据持有人选择转换为现金，最高达其本金额，并转换为现金、本公司普通股股份或现金与本公司普通股的组合，根据本公司的选择，就高于本金额的兑换价值（如有）。其后，直至紧接到期日前第二个预定交易日营业时间结束，二零二三年票据将可随时按二零二三年票据持有人的选择权兑换，而不论该等条件如何。本公司可选择于二零二六年十二月十八日或之后及紧接到期日前的第二十一个预定交易日前，按赎回价赎回全部或部分二零二三年票据，赎回价为将予赎回之二零二三年票据本金额之100%，另加截至（但不包括赎回日期）之应计及未付利息，如果根据该标签符合某些条件。

我们的短期债务结余与我们于二零一九年七月发行的二零一九年票据有关。在采纳会计准则更新号（“ASU”）2020—06之前，债务—有转换和其他选择权的债务（分专题470—20）和衍生品和套期保值—实体自有权益中的合同（分专题815—40）"，二零一九年票据按本金额减未摊销债务贴现及未摊销债务发行成本列账。于采纳二零二零至零六年度前，我们已将可换股票据入账为独立负债及权益部分。吾等透过估计并无相关转换特征之类似负债之公平值，估计负债部分之账面值。本公司按与可换股票据初始账面值相同的比例将发行可换股票据有关的交易成本分配至负债及权益部分。 权益部分之账面值乃按整体可换股票据本金额扣除负债部分之账面值计算。该差额指债务贴现，于采纳2020—06年ASU前，于可换股票据年期内使用实际利率法摊销至综合全面收益表中的利息开支。我们每季度评估现金转换功能的权益分类。我们将与发行二零一九年票据有关的交易成本按与二零一九年票据初始账面值相同的比例分配至负债及权益部分。自2022年1月1日起，本公司采纳ASU 2020—06。 采纳后，本公司现将2019年票据作为按摊余成本计量的单一负债入账。见附注14， “可兑换高级票据。” 请参阅本报告所载的综合财务报表，了解有关我们采纳ASU 2020—06的更多信息。

2023年第四季度，公司普通股收盘价超过2019年票据转换价的130%，该季度最后连续30个交易日超过20个交易日。因此，2019年票据之余下本金总额69. 7百万元可按2019年票据持有人选择于2024年第一季度（即紧接符合条件之季度后的季度）兑换，如2019年票据条款所述。该等条件自二零二零年第三季度起已获满足。由于二零一九年票据于报告日期起计一年内到期，我们于二零二三年十二月三十一日将二零一九年票据的账面值69. 5百万元分类为综合资产负债表上的流动负债。

基于股票的薪酬

我们使用柏力克—舒尔斯期权定价模式计算购股权奖励于授出日期的公平值。授出购股权之预期年期指购股权预期尚未行使之期间，乃根据我们过往购股权行使经验及购股权到期数据得出。为估计预期年期，我们已将所有个别购股权奖励合并为一组，因为我们预计员工之间的行使行为并无重大差异。预期波幅乃计量本公司股价于授出购股权预期期间预期波动的金额。我们根据我们普通股在与期权预期期限相称的时期内的历史波动率来确定预期波动率。无风险利率是美国国债零息债券的隐含收益率，剩余期限等于期权在授出日期的预期期限。我们从未就任何股本宣派或派付任何现金股息，且预期在可见将来亦不会如此。因此，我们使用预期股息收益率为零计算购股权于授出日期的公平值。

股票单位（包括限制性股票单位和绩效股票单位）的公允价值是使用本公司普通股在授出日期的收盘价计算的。我们根据最终预期归属的购股权数目，于所需服务期内以直线法确认根据服务条件归属的奖励的补偿开支，因此，有关补偿开支已按估计没收金额作出调整。我们评估服务期内达到表现条件的可能性后，根据表现条件归属的奖励确认补偿开支。没收仅指已放弃的期权、受限制股票单位和表现股票单位的未归属部分。没收金额于授出时作出估计，如实际没收金额与该等估计不同，则于其后期间作出修订（如有需要）。根据对历史数据的分析，我们计算出非行政层雇员的年度没收率为8%，行政层雇员的年度没收率为3%，以及董事会（“董事会”）非雇员成员的年度没收率为0%，我们相信这些均为估计没收的合理假设。然而，估计没收需要重大判断，倘实际结果或更新估计与我们目前估计有差异，则对以股票为基础的补偿开支的累计调整将于修订期间内入账。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们录得股票薪酬开支分别为2560万美元、2730万美元及2750万美元，就根据公司所有股票计划授出的股票奖励而言。

截至2023年12月31日，与未归属股份奖励有关的未确认薪酬成本总额为6380万美元。这项费用预计将在加权平均剩余必要服务期2.84年内确认。我们预计2，185，873个未归属购股权和股票单位将在未来五年内归属。

所得税

递延税项乃根据综合财务报表与资产及负债之课税基准之差额厘定，而该等差额乃采用预期将拨回之年度生效之已颁布税率计算。倘根据可得证据之权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则会作出估值拨备。我们使用“更有可能”的门槛来确认和解决不确定税务状况。不确定税务状况之评估乃根据以下因素作出，包括但不限于税法变动、已采取或预期于报税表内作出之税务状况之计量、须审核事项之有效解决、新审核活动及与税务状况有关之事实或情况变动。我们每季度评估我们的税务状况。我们亦会就所得税开支中与未确认税务优惠有关的潜在利息及罚款计提。我们受2017年12月颁布的《减税和就业法案》（Tax Cuts and Jobs Act）的领土税收制度约束，其中要求我们提供以下方面的税收：

若干海外附属公司赚取的全球无形低税收入（“GILTI”）。吾等采纳会计政策，以就税项产生年度与GILTI有关的税项开支拨备为期间开支。

此外，我们还受到美国国税局和其他国内外税务机关对我们的所得税申报单的持续审查。我们定期评估这些审查结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足，并已为此类审查可能导致的潜在调整预留资金。我们相信这些估计是合理的；然而，这些审查中任何一项的最终确定都可能对我们综合财务报表中的所得税拨备产生重大影响。

最新会计准则更新

见注2，重要会计政策摘要-最新会计准则更新，如需更多资料，请参阅本报告所载的综合财务报表。

经营成果

以下关于财务状况和业务成果的讨论应结合所附的合并财务报表及其相关脚注阅读。

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度总收入包括：

产品收入

自2016年以来，我们越来越专注于将我们的产品直接销售给制药行业的客户和我们的合同制造商。2023年，这些直销占我们产品总收入的85.8%，而2022年占我们产品总收入的87.8%。我们生物加工产品的销售可能会受到大规模生产订单的时间安排和此类抗体的监管批准的影响，这可能会导致重大的季度波动。

产品收入包括以下内容：

销售我们的产品（构成我们的过滤、色谱、过程分析和蛋白质特许经营权）的收入来自销售多项产品，如第一部分第1项所述。“业务—我们的产品" 这份报告。其他收入主要包括向医院销售手术室产品的收入以及运费收入。

于二零二三年，产品收益较二零二二年减少162. 8百万元或20. 3%。此乃主要由于客户存货减少速度较初步预期为慢，导致COVID—19相关计划之收益减少，主要影响我们之过滤产品销售收益。与二零二二年相比，二零二三年的收入下降部分被色谱及工艺分析专营权的价格上涨及强劲表现所抵销，特别是色谱系统及流程，以及斜率光谱、消耗品及服务。 收购FlexBiosys及Metetova的影响亦较二零二二年增加二零二三年的收入。

我们的生物处理产品的销售受订单时间、客户或最终用户的开发努力以及纳入我们产品的生物制剂监管批准的影响，这可能导致重大季度波动。这种季度波动是预期的，但它们可能无法预测未来收入或以其他方式表明趋势。

专利权使用费收入

所列所有期间的版税收入均与从与我们的OPUS相关的第三方系统制造商处收到的版税有关®色谱柱。版税收入是可变的，取决于我们合作伙伴的销售额。

成本和运营费用

截至2023年及2022年12月31日止年度的总成本及经营开支包括以下各项：

产品收入成本

2023年，产品成本收入较2022年增加810万美元，或2.3%，主要由于重组费用，包括2360万美元的存货调整，以反映按可变现净值计算的存货，与关闭的制造设施有关的设备加速折旧费380万美元，由于我们于二零二三年七月开始的重组活动，于二零二三年内支付300万元遣散费及其他费用。见注5，"重组计划" 请参阅本报告，以获取有关重组活动的更多信息，以简化和精简我们的组织，并加强我们的整体运营效率（“重组计划”）。我们的重组活动包括整合若干美国地点之间的部分制造设施、停止销售若干产品SKU，以及评估于COVID—19期间取得的制成品及原材料的公平值，以满足行业内充满挑战的供应链环境下不断增长的需求。在需求减少的情况下，在到期日之前价值超过预计需要的制成品和原材料，则减记至其可变现净值。存货调整包括可于未来期间收回之保留价值（如可挽救）。与二零二二年相比，二零二三年的成本通胀亦导致产品收益成本增加，主要为原材料以及因燃料成本及承运商市况而产生的运费。此外，我们于二零二三年的占用成本及折旧开支较二零二二年有所增加，原因是于二零二二年底及二零二三年全年启用扩建设施及制造设备。与二零二二年相比，该等增加部分被收入减少导致的成本减少以及与二零二三年重组活动无关的成本减少所抵销。

2023年的毛利率为44. 6%，而2022年则为56. 9%。2023年毛利率较2022年减少，主要是由于上文所述于2023年进行的重组活动，以简化及精简我们的组织，并加强

于二零二二年并无可比成本之营运整体效益。此外，利润率下降乃由于整体销售及生产量下降，以及产品组合发生变化，我们看到与利润率较高的消费品相关的收益因COVID—19疫苗需求减少而大幅下降。我们亦因产能增加而增加占用成本及折旧开支增加而增加制造成本。

研发费用

研发费用与生物加工产品有关，包括人员、物资和其他研究费用。由于这些不同的项目分担人员和固定成本，我们不会跟踪我们的所有费用或按项目分配任何固定成本，因此，没有提供项目产生的历史成本。

2023年的研发费用较2022年减少120万美元或2. 8%。期内减少主要是由于进行研发工作的设施的占用成本减少，抵销二零二三年与研发相关成本、折旧开支及新产品开发开支较二零二二年的增加有余。

研发费用还包括通过与Navigo Proteins GmbH（“Navigo”）的开发协议扩大蛋白质产品供应而支付的费用。该等开支于二零二三年为380万美元，二零二二年为260万美元，二零二一年为230万美元，以里程碑式付款的形式向Navigo支付。

销售、一般和行政费用

销售、一般及行政开支（“销售及行政开支”）包括与销售我们的商业产品有关的成本及支持我们的营销活动所需的成本，包括法律、会计、专利、股东服务、无形资产摊销及其他行政职能。

二零二三年的销售及A成本较二零二二年增加230万美元或1. 1%，主要由于与FlexBiosys及Metetova的营运有关的销售及A成本增加，该等成本自二零二三年四月及二零二三年十月的收购日期起已计入我们的经营业绩。此外，2023年重组活动产生的一次性成本为170万美元，2022年无可比成本。部分抵消了这一增加的是由于收入减少和与佣金有关的费用减少而支付的佣金数额减少。

或有对价

或然代价指于各期末综合资产负债表内流动及非流动或然代价所包括之或然代价责任之公平值变动。或然代价责任每季度重新计量，而责任的账面值则透过我们的综合全面收益表调整至当前公平值。于2023年、2022年及2021年，实际及预期业绩以及用于计算贴现率的市场输入数据的变动导致截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的或然代价责任的公平值分别调整为（30，600，000元）、（28，700，000元）及590，000元。

其他收入(支出)，净额

下表提供有关我们其他收入（开支）净额的详情：

投资收益

投资收入包括投资现金余额所赚取的收入。与2022年相比，2023年我们的投资收入增加了1720万美元，这是因为自2022年12月31日以来较高的平均投资现金余额的利率上升，以及2022年底购买的美国国库券赚取的利息。

利息支出

2023年的利息支出主要来自截至2023年12月31日未偿还的可转换债务的合同票面利息。2023年12月14日，我们与2019年债券的某些持有人和某些新投资者签订了一项私下协商的交换和认购协议，根据该协议，我们发行了2023年债券的本金总额为6.00亿美元。2023年的利息支出包括2019年债券的100万美元利息，相比之下，2019年债券的利息支出为110万美元。2023年的利息支出还包括2022年没有可比金额的2023年票据的合同票面利率30万美元，以及修改后票据的8210万美元债务折扣的增加60万美元，其中包括2023年转换期权本金增加和增加的公允价值增加，2022年没有可比成本。见附注14，“可兑换高级票据。” 有关这项交易的更多信息，请参阅本报告中包含的我们的合并财务报表。

债务清偿损失

于2023年，作为交易所交易的一部分，我们将2019年债券的本金总额2.177亿美元交换为2023年债券的本金总额3.099亿美元。经评估交易所交易后，2019年票据本金总额2.177亿美元中约2,960万美元被视为已终止。因此，我们在2023年的综合全面收益表中记录了1,270万美元的债务清偿亏损，其中包括1,260万美元的注销以增加转换票据的本金，以及10万美元的注销与被清偿的转换票据相关的未摊销债务发行成本。

债务发行成本摊销

与发行2019年及2023年债券有关的交易成本于综合全面收益表中摊销债务发行成本。与2022年相比，2023年期间债务发行成本的摊销有所增加。在ASC 470下，“债务“，与修改或交换直接有关的任何第三方费用在发生时记作支出。因此，于2023年，我们根据该指引将债务发行成本摊销入账640万美元，其中包括与经修订票据直接相关的债务发行成本620万美元及资本化债务发行成本摊销20万美元。

其他收入(支出)，净额

二零二三年其他开支净额变动主要由于与客户及供应商交易有关之已变现及未变现外币收益及亏损，以及与附属公司之公司间贷款之重估影响。

所得税拨备

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之所得税拨备如下：

2023年，我们录得所得税拨备2，260万元。二零二三年的实际税率为35. 2%，乃根据截至二零二三年十二月三十一日止年度的收入及不同司法权区的收入组成计算。二零二三年与二零二二年之间的实际税率差异主要由于债务清偿亏损及债务贴现基准差异，部分被营业税抵免收益增加及不课税或然代价所抵销。我们2023年的实际税率为

高于美国法定利率21%，主要是由于债务贴现基准差异部分被营业税抵免和非课税或然代价所抵销。

非公认会计准则财务指标

除上述主要财务指标外，我们还提供非GAAP调整后的经营收入、调整后的净收入和调整后的EBITDA，作为美国公认会计原则（“GAAP”）有关我们经营业绩的补充措施。这些财务措施不包括下文详述的项目，因此没有按照公认会计原则计算。下文提供了每个非GAAP财务指标与其最可比的GAAP财务指标的详细解释和对账。

我们包括该等财务资料，是因为我们相信该等措施能更准确地比较我们各期间的财务业绩，更准确地反映管理层如何审阅其财务业绩及衡量我们在发生该等变动期间的持续经营表现。我们不包括若干收购相关项目以及与发行二零二三年票据及二零一九年票据有关的项目的影响，原因是我们相信，由此产生的费用并不能准确反映我们在产生该等费用期间的持续经营业务表现。

非GAAP调整后的经营收入

非公认会计准则调整后的经营收入是根据公认会计准则报告的经营收入计量的，不包括存货增加费用、收购和整合成本、重组成本、或有对价公允价值调整和通过我们的综合全面收益表入账的无形摊销。以下为截至2023年及2022年12月31日止年度根据公认会计原则的经营收入与非公认会计原则调整的经营收入的对账：