附录 5.1

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HilleVax, Inc.

哈里森 大道 321 号

马萨诸塞州波士顿 02118

回复：

表格 S-3 上的注册声明

致上述收件人：

我们 曾担任特拉华州一家公司 HilleVax, Inc. 的特别顾问（公司），与截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的文件有关（佣金) S-3 表格上的 注册声明（注册声明)，包括基本招股说明书（基本招股说明书），其中规定 将辅之以一份或多份招股说明书补充文件（每份此类招股说明书补充文件以及基本招股说明书，a招股说明书），根据经修订的1933年《证券法》（法案)， 涉及公司注册发行和出售总发行金额不超过5亿美元的 (i) 股公司普通股，每股面值0.0001美元 (普通股)，(ii) 公司一个或多个系列优先股的 股票，面值每股0.0001美元（优先股)，(iii) 公司的一个或多个系列的债务证券（统称，债务 证券) 将根据作为发行人的公司与受托人之间签订的契约（其形式包含在注册声明附录4.5中）以及一项或多项董事会决议、其补充 或其下的高级职员证书（此类契约，以及与适用系列债务证券相关的适用的董事会决议、补充文件或高级职员证书）发行适用的 契约)，(iv) 购买债务证券、普通股或优先股的认股权证 (认股证)，以及 (v) 由两只或更多证券组成的单位（定义见下文） (单位）。债务证券、普通股、优先股、认股权证和单位，以及根据公司随后可能根据本法第462 (b) 条向委员会提交的与注册声明所考虑的公司发行相关的任何后续的 注册声明注册的任何其他债务证券、普通股、优先股、认股权证和单位，统称为 证券.”

2024 年 3 月 20 日

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本意见是根据该法案 S-K法规第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就证券发行明确规定的 外，本意见未就与注册声明或相关的适用招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为律师，我们研究了我们 认为适合本信目的的事实和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下，就事实事宜依赖公司官员和其他人的证明和其他保证。 我们在此对特拉华州通用公司法以及下文编号为第3至5段的意见、纽约州的内部法律发表意见，我们对 任何其他司法管辖区的法律的适用性或对该法律的影响，或就特拉华州而言，任何其他法律的适用性或其影响，也没有就任何市政法律或任何州内任何地方机构的法律。

在不违反上述规定和本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1。当公司所有必要的公司行动正式批准普通股的发行时，在发行、交付和 付款时，按照适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式，其金额不低于其面值，股票总额和数量不超过公司注册证书下相应的总额和 股数，以及 (b) 由董事会就适用人考虑的发行进行的招股说明书，此类普通股将有效发行 ，全额支付且不可估税。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守特拉华州 通用公司法中关于无证股票的所有适用通知要求。

2。当一系列优先股已根据公司经修订和 重述的公司注册证书的条款正式设立，并经公司所有必要的公司行动授权后，按适用的 招股说明书和此类公司行动所设想的方式发行、交付和付款时，其金额不低于其面值，股票的总金额和数量不超过相应总额和证书下可用的股票数量 (a)注册成立，以及（b）经董事会 授权与适用招股说明书所考虑的发行有关，此类优先股系列的此类股份将有效发行、全额支付且不可估税。在提出上述意见时，我们假设 公司将遵守《特拉华州通用公司法》中关于无证股票的所有适用通知要求。

3.当适用契约获得公司所有必要的公司行动正式授权、签署和交付时， 特定系列债务证券的具体条款已根据适用契约的条款正式确立并经公司所有必要的公司行动授权时，以及

2024 年 3 月 20 日

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此类债务证券已根据适用契约的条款，按照适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式，按照 的规定正式执行、认证、发行和交付，此类债务证券将成为公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行

4。当适用的认股权证协议经公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时， ，当特定认股权证发行的具体条款已根据适用的认股权证协议的条款正式确定，并经公司所有必要的公司行动授权时， 已根据适用的认股权证协议的条款正式执行、认证、发行和交付所考虑的方式适用的招股说明书以及此类公司行动（假设行使此类认股权证时可发行的 证券已获得正式授权并留待所有必要的公司行动发行），此类认股权证将成为公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行。

5。当适用的单位协议由公司所有 必要的公司行动正式授权、执行和交付时，当特定单位发行的具体条款已根据适用单位协议的条款获得正式授权并获得 公司所有必要的公司行动的授权时，此类单位已根据适用单位协议的条款和方式正式签署、认证、签发和交付，并以付款方式交付由适用人员考虑根据招股说明书和此类 公司行动（假设行使此类单位时可发行的证券已获得所有必要的公司行动的正式授权并预留发行），此类单位将成为公司具有法律效力和约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行。

我们的意见受以下因素的影响：(i) 破产、 破产、重组、优先权、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律的影响；(ii) 一般公平原则的影响，无论是在 股权程序中还是法律程序中考虑（包括可能无法获得具体履约或禁令救济）、实质性、合理性、诚信的概念和公平交易，以及向其提起诉讼的法院的自由裁量权； (iii)根据法律或法院的裁决，在某些情况下，规定对当事方进行赔偿或分摊的条款在某些情况下无效，前提是此类赔偿或缴款违背了 公共政策；以及 (iv) 我们对 (a) 任何违约金、违约利息、滞纳金、罚款、整付保费或其他经济补救措施的规定不发表意见，前提是此类条款被视为 构成处罚，(b) 同意或限制适用法律、司法管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济，（c）放弃权利或辩护，（d）任何要求支付律师费的条款，如果这种付款与法律或公共政策背道而驰，（e）任何允许在加速任何债务证券发行时收取其所述本金中可能被确定构成 非所得利息的部分的条款，（f）创建、有效、完善，，或任何留置权或担保的优先权

2024 年 3 月 20 日

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利息，(g) 事先放弃索赔、辩护、法律或通知授予的权利、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或法律审判，或 其他程序权利，(h) 放弃宽泛或含糊陈述的权利，(i) 关于权利或补救措施的排他性、选择或累积的条款，(j) 授权或生效的条款 的决定，(k) 抵销权的授予，(l) 代理人、权力和信托，(m) 禁止、限制或要求同意的条款任何权利或财产的转让或转让，(n) 在 另有规定的范围内，任何条款 要求在适用法律另有规定的范围内，将与美元以外的证券有关的索赔（或有关此类索赔的判决）按特定日期的汇率转换为美元，以及（o）前述条款的可分割性（如果无效）。

经您同意，我们假设 (i) 每份债务证券、认股权证和单位以及管理此类证券的适用契约、认股权证协议和单位协议（统称为文件) 将受纽约州内部 法律管辖，(ii) 每份文件已经或将由其当事方正式授权、执行和交付，(iii) 每份文件构成或将构成除公司以外的各方具有法律效力和约束力的 义务，可根据各自的条款对双方强制执行，以及 (iv) 每份文件的地位作为当事方具有法律效力和约束力的义务的文件 将不受任何 (a) 违规行为的影响，或违反协议或文书，(b) 违反法规、规则、规章或法院或政府命令，或 (c) 未获得政府当局的必要同意、批准或 授权，或未向政府当局进行必要的登记、申报或备案。

本意见是为了让您与注册声明有关的 利益，根据该法的适用条款，您和有权依赖该意见的人可以依据此意见。我们同意您将本意见作为注册 声明的证物提交，并同意招股说明书中法律事务标题下提及我们的公司。我们还同意将本信函和同意纳入根据该法第 462 (b) 条根据证券法第 462 (b) 条提交的任何注册声明或注册声明的生效后 修正案。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。