S-3

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条在生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是卖出要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 20 日。

招股说明书

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$500,000,000

普通股

首选股票

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券的总额不超过5亿美元。本招股说明书向您概述了证券。

每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或直接向买方发行，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分销计划” 的章节。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页上的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为HLVX。2024年3月19日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股17.43美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。


关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			2
该公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
所得款项的使用			7
股息政策			7
股本的描述			8
债务证券的描述			14
认股权证的描述			22
单位描述			24
全球证券			25
分配计划			29
法律事务			31
专家们			31

本招股说明书是我们使用shelf 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过本招股说明书中描述的5亿美元。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册为标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所载的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在以引用方式纳入的文件之日为准确，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这个信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书，并在由以下机构合并的其他文件中以类似标题列出参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及HilleVax、我们、我们和公司时，我们指的是HilleVax, Inc. 及其子公司。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

我们在本招股说明书中使用我们的商标以及属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称均不带有 ^®和 ^™符号，但这些引用并不意味着以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用所有者不会主张对这些商标和商号的权利。

我们向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.hillevax.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他规定所发行证券条款的文件是或可以作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本，如上述所示。

以引用方式纳入

SEC 规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下之前向美国证券交易委员会提交的文件：

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我们于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

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以引用方式特别纳入我们的10-K表年度报告中的信息，摘自我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书以及补充于2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托声明补充文件；

•

我们于 2024 年 1 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的当前报告；以及

•

2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中包含的我们普通股的描述，经我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录4.4更新，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据1934年《证券交易法》（《交易所法）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息美国证券交易委员会，也将以引用方式纳入本招股说明书，并自发布之日起被视为本招股说明书的一部分提交此类报告和文件。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新型疫苗。我们的初始计划 HIL-214 是一种基于病毒样颗粒 (VLP) 的候选疫苗，用于预防中度至重度由诺如病毒感染引起的急性胃肠炎 (AGE) 。据估计，诺如病毒每年在全球造成近7亿例疾病和超过20万例死亡，并造成巨大的额外经济和社会负担。

我们最初于2020年3月25日作为特拉华州的一家公司成立，名为MokShaco, Inc.。2021年2月8日，我们更名为 HilleVax, Inc.，并与北桥五公司和山田三世公司合并，这两家公司都是特拉华州的公司，HilleVax, Inc.是幸存的实体。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿哈里森大道321号 02118，我们的电话号码是 (617) 213-5054。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告中以引用方式纳入的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据交易法提交的文件更新，以及适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息以及任何适用的免费写作招股说明书。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “前瞻性陈述” 的部分，以及我们最近的份10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书及此处以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、研发计划、我们正在进行和计划中的候选疫苗临床研究和临床试验的预期时间、成本、设计和实施、监管机构申报和批准候选疫苗的时间和可能性、我们的商业化能力的声明我们的候选疫苗，如果获得批准，管理层对未来运营的计划和目标以及预期产品开发的未来业绩均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含独立方以及我们就市场规模和增长所做的估算和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来表现以及我们经营所在市场的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将来、可能、应该、预期、计划、预期、可能、打算、目标、计划、考虑、相信、估计、预测、潜在或延续，或者这些条款或其他类似表述的否定值。本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅是的预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中进行了更详细的讨论，包括标题下的风险因素和本招股说明书的其他部分。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应放置

过度依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会在考虑财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的限制的约束。此外，根据我们与Hercules Capital, Inc. 签订的贷款和担保协议的条款，我们被禁止支付任何现金分红。

以下描述总结了我们资本存量的一些条款。由于它只是一份摘要，因此它并不包含所有可能对您重要的信息，并且完全受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的约束和限定，这些章程作为我们最新的 10-K 表年度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书和我们的章程以获取更多信息。

截至2023年12月31日，我们的授权股本包括5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及5000万股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事的选举）对持有的每股股票进行一票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数已发行普通股的持有人可以选出所有参选董事（如果他们愿意），但我们可能发行的任何优先股的持有人可能有权选出的任何董事除外。在某些事项上获得绝对多数票的前提下，其他事项应由拥有多数表决权的股东对出席或代表并就该事项进行表决的股东投赞成票来决定。我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，只有出于原因，并且只有在有权投票的已发行股本中拥有至少三分之二表决权的持有人投赞成票，才能罢免我们的董事。此外，修改或废除或通过任何与我们修订和重述的公司注册证书中条款不一致的条款，需要拥有至少三分之二的已发行股本投票权的持有人投赞成票。参见下文 “特拉华州法律的反收购影响以及我们的公司注册证书和章程” 标题下。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）。

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还或准备好所有债务和其他负债后按比例分配给股东的资产，但以当时未偿还的任何优先股的优先权为前提。

普通股持有人没有优先权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股的流通股经正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。过户代理人和注册机构地址为马萨诸塞州坎顿市皇家街150号02021。

优先股

截至2023年12月31日，我们没有股已发行优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们董事会拥有权力，无需我们采取进一步行动

股东，在一个或多个系列中最多发行5000万股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，固定每个完全未发行系列股票的股息、投票权和其他权利、优惠和特权及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不是该系列当时已发行的股票数量。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

在发行每个系列的股之前，《特拉华州通用公司法》（DGCL）以及我们修订和重述的公司注册证书要求董事会通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制，包括股息权、转换权、赎回权和清算优惠。

本招股说明书提供的所有优先股在发行时将全额支付，不可估税，并且没有任何先发制人或类似的权利。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在一份与所发行优先股类别或系列相关的招股说明书补充文件中描述以下条款：

•

优先股的标题和规定价值；

•

所发行优先股的数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；

•

适用于优先股的股息率、期限或付款日期或计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为优先股股息累积的起始日期；

•

优先股的任何拍卖和再营销（如果有）的程序；

•

优先股偿债基金的准备金（如果有）；

•

优先股的赎回条款（如果适用）；

•

优先股在任何证券交易所的上市；

•

优先股可转换为普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或计算方式和转换周期；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

在清算、解散或清盘我们的业务时，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

根据我们与某些投资者之间签订的票据购买协议，我们普通股的某些持有人，包括我们普通股百分之五以上的某些持有人，以及与我们的某些董事有关联的实体，有权在《证券法》下注册此类股票进行公开转售方面享有以下权利。在适用的注册声明宣布生效后，通过行使以下权利登记普通股将使持有人能够不受证券法限制地交易这些股票。

索取注册权

表格 S-1。如果至少25％的可登记证券的持有人在任何时候以书面形式要求我们对当时未偿还的全部或部分可登记证券进行登记，其向公众提供的发行价格在1,000万美元或以上，则我们可能需要向所有可登记证券的持有人发出通知，并采取商业上合理的努力进行此类登记；但是，前提是我们不需要这样做如果在过去的12个月内，我们已经进行了两次登记，则生效此类登记可登记证券持有人根据这些需求登记权进行登记，但某些例外情况除外。

表格 S-3。如果至少20％的可登记证券的持有人在任何时候以书面形式要求我们对当时未偿还的全部或部分可登记证券进行登记，其公开发行价格为300万美元或以上，则我们可能需要向所有可登记证券持有人发出通知，并采取商业上合理的努力进行此类登记；但是，前提是我们不必这样做如果在过去的12个月内，我们已经进行了两次登记，则生效此类登记在S-3表格上为可注册证券的持有人进行注册。

如果申请注册的持有人打算通过承销方式分配其股份，则此类发行的承销商将有权出于与股票销售有关的原因限制承保的股票数量。

Piggyback 注册权

如果我们在任何时候提议根据《证券法》注册任何普通股，则除某些例外情况外，可注册证券的持有人将有权获得注册通知并包括他们的注册信息

通常，除了承保折扣和佣金外，我们还需要支付因行使这些注册权而进行的任何注册所产生的所有费用。这些费用可能包括所有注册和申请费、印刷费用、费用和我们的律师支出、律师为出售证券持有人支付的合理费用和支出、蓝天费用和开支以及注册过程中发生的任何特殊审计事件的费用。

注册权的终止

的注册权将在以下时间终止：（i）首次公开募股结束五年后，或（ii）特定持有人的注册，在此期间，该持有人可以根据《证券法》第144条出售其持有的所有股份，以较早者为准。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的一些条款可能使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会使其更难完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格溢价的交易。

这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与支持者谈判一项不友好或未经请求的收购或重组提案的潜在能力，其好处大于不鼓励这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

未指定优先股

我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行多达5000万股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的未指定优先股，这可能会阻碍任何改变对我们的控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能起到推迟敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

股东会议

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或总裁召开，也可以根据董事会多数成员通过的决议召开。

我们受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束，该条款禁止被视为利益股东的人在特拉华州上市公司成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行业务合并，除非企业合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有投票权股票的公司的15％或以上的股份，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有该公司的15％或以上的股份。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。对于未经董事会事先批准的交易，该条款的存在可能会对产生反收购效应。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州 Chancery法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型诉讼或诉讼的唯一专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称违反信托义务或指控的诉讼我们的任何董事、高级职员、员工或代理人对我们或我们的股东、债权人或其他人的其他不当行为

成分公司；(iii) 根据特拉华州通用公司法或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条款对我们提起的索赔；(iv) 为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动；或 (v) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们经修订和重述的公司注册证书还将规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼原因或原因的投诉的专属论坛，包括针对此类投诉的任何被告提出的诉讼的所有理由。为避免疑问，本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引发此类投诉的产品的承销商以及任何其他专业实体受益，且其专业授权该个人或实体所作陈述并已准备或认证了本次发行所依据文件的任何部分的专业实体，并可能予以执行。无论如何，股东都不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。

我们经修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已获得通知并同意本法院选择条款。

章程条款的修订

对上述任何条款的修订，除了允许我们董事会发行优先股的条款外，都需要获得我们所有已发行有表决权的总投票权的至少三分之二的持有人的批准。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能起到阻止其他人尝试敌对收购的作用，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些条款还可能起到防止我们董事会和管理层组成变更的作用。这些条款可能会使完成股东本来可能认为符合最大利益的交易变得更加困难。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用的HilleVax、我们、我们或我们是指 HilleVax, Inc.，不包括其子公司。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与此类系列（包括任何定价补充文件或条款表）相关的招股说明书补充文件中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与发行的任何系列债务证券相关的本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的方法），此类系列的债务证券可以在哪里交出进行转让或交易登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

我们可能会发行债务证券，规定应到期金额低于其规定本金额，并在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以外币或货币或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券发行有关的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息以及此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每笔债务证券将由一个或多个以存托信托公司（DTC或存托机构）名义注册的全球证券或存托机构的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册形式签发的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为认证债务）代表安全）如适用的招股说明书补充文件中所述。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约的条款，在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第 2.4 节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有通过交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人签发新证书，您才能实现有证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利。全球债务证券和账面录入系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托机构或代表存托机构，并以存托机构或存托机构提名人的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供债务证券保护的条款，以防我们控制权发生变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

合并、合并和出售资产

我们不得与任何人（继承人）合并或合并或向任何人（继承人）转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•

我们是幸存的公司或继任者（如果不是 HilleVax）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

我们违约履行或违反契约或任何债务担保（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保，这种违约在我们收到受托人或HilleVax的书面通知且受托人收到该书面通知后的60天内持续未得到纠正契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人；

•

HilleVax 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；或

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（除非是某些破产、破产或重组事件的）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第 6.1 节）某些违约事件的发生或契约下的加速违约事件可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划对此采取的行动。（第 6.1 节）

如果在未偿还时间发生任何系列的债务证券的违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出），宣布立即到期并应付该系列的债务证券的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣）证券，即本金中可能在该系列中规定的部分）以及应计和未付的部分该系列的所有债务证券的利息（如果有）。如果发生由某些破产、破产或重组事件导致的违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，受托人或任何未偿债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速偿还任何系列的债务证券之后，但在受托人获得偿还到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以撤销并取消所有违约事件的加速偿付，但不支付债务加速本金和利息（如果有）除外该系列的证券已按照契约中规定的进行补偿或豁免。（第 6.2 节）我们请您参阅招股说明书

契约规定，受托人可以拒绝履行契约下的任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人因履行该职责或行使该权利或权力而可能产生的任何费用、责任或费用获得令其满意的赔偿。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人将有权指示受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列任何债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。（第 6.7 节）

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的支付，并提起诉讼，要求强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何一系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在该系列契约下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的情况除外；但是，前提是本金占多数的持有人任何系列的未偿债务证券都可能抵消加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券相关的任何和所有义务

（视某些例外情况而定）。我们将通过不可撤销的信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则指发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供足够金额的资金或美国政府债务国家认可的独立公共会计师事务所的意见或投资意见银行应根据契约和这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及与该系列债务证券有关的任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或其发布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，都必须如此，并据此该意见证实这一点，将证实这一点该系列债务证券的持有人不会将用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失确认为存款、逾期和解除债务的结果，将按的金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税，其金额、方式和时间与未发生存款、逾期和解除债务的情况相同。（第 8.3 节）

无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则遵守某些条件后：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供笔资金，其金额足以支付和清偿每笔分期付款的本金、溢价和利息，以及与该系列债务证券相关的任何强制性偿债基金付款，该系列债务证券根据契约条款和这些债务证券的规定到期日付款；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约无效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关盟约辩护相同的金额、相同的方式和时间相同的美国联邦所得税没有发生。（第 8.4 节）

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担任何个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

契约将规定，任何因契约或由此而产生的或基于契约或由此而考虑的交易的法律诉讼、诉讼或程序都可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以在位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券的持有人）提起债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受此类法院的非排他性司法管辖。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向该方在契约中规定的地址送达任何程序、传票、通知或文件，将是任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的提出异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不为在不便的法庭提起任何此类诉讼、诉讼或其他程序辩护或主张。（第 10.10 节）

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与投资者或认股权证代理人签订。以下认股权证和认股权证协议潜在重要条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股数量以及行使认股权证时可以购买该数量的股票的价格；

•

行使购买优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股股票可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权证持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

以股东身份收到有关我们董事选举的任何股东大会或任何其他事项的通知；或

•

作为HilleVax的股东行使任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行转让登记，在认股权证代理人的公司信托办公室或任何机构行使这些证书

适用的招股说明书补充文件中指出的其他办公室。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将无权在行使时购买债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券本金、溢价或利息的支付或执行适用契约中的契约的任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的权利。

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下（如适用）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中以不同的方式注明，否则这些证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将存放在DTC或代表DTC存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将其兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或托管机构，或者由托管人或其被提名人转让给继任存托机构或继任者存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实际流动的需要。DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC 系统，他们直接或间接地与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的证券的积分。证券实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认书，提供其交易的详细信息以及其持股量的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有者行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙企业被提名人 Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者的身份可能是不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就会收到付款，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或这些其他DTC被提名人）将同意或对证券进行投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将 Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（作为这些证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，除非本文适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用付款日期前至少 15 天通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址进行付款，也可以通过电汇到在适用的付款日期前至少 15 天以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户由有权这样做的人作出付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或 DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我们的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，将他们存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名义注册的证券也是如此。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。我们的责任是向 Cede & Co. 或 DTC 授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息；向直接参与者支付款项由 DTC 负责；向受益所有人支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限的情况下，证券的购买者将无权以他们的名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式获取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC 可以随时停止作为证券存管人提供服务。在这种情况下，如果无法获得继任存管机构，则必须印制并交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream Banking S.A.）或作为欧洲清算系统（我们称之为 Euroclear）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，要么直接持有Clearstream或Euroclear的参与者，要么直接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过Clearstream和Euroclear名义分别以Clearstream和Euroclear名义在各自的美国存管机构账簿上持有客户证券账户的利息，而这些存管机构又将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户证券账户的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和 Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除实际转移证书的必要性。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC参与者与 Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream各自的美国存管机构通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要视情况向Euroclear或Clearstream交付指令，由该系统中的交易对手根据规则和程序并在既定的最后期限（欧洲时间）内进行系统。 Euroclear或Clearstream（视情况而定）如果交易符合其结算要求，将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的利息，并按照当日资金结算的正常程序支付或收款，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构下达指令。

由于时区差异，从DTC直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear或Clearstream 参与者的证券账户将记入账户，任何此类抵免都将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或 Clearstream的参与者或通过Euroclear或 Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream获得的现金将在DTC的结算日按价值收到，但只有在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中才能使用 DTC结算日之后的工作日。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全由这些组织控制，并且可能随时发生变化。我们、受托人、我们的代理人或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们谁都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有任何义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时中止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者对这些或任何其他管理其各自运营的规则或程序的表现或不履行，我们和我们的任何代理均不承担任何责任。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为本金购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为便于证券的发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空证券，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的人员的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，从而允许出售特许权

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未注明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。该金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与并行发行其他证券相关的投资者。

与任何给定发行相关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并因此获得报酬。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计和审计专家的授权提供的。

特拉华州《通用公司法》第102条允许公司免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、从事故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或获得批准违反特拉华州公司法或获得不当个人利益的股票回购。我们修订和重述的公司注册证书规定，除非特拉华州通用公司法禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担任何违反董事信托义务的责任，否则注册人不对其或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非特拉华州通用公司法禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担的责任。

特拉华州《通用公司法》第145条规定，公司有权对公司的董事、高级职员、雇员或代理人或应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关企业任职的人进行赔偿，以弥补该人实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项在他曾经或现在参与的诉讼、诉讼或诉讼中，或如果该人本着诚意行事，并以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为自己的行为是非法的，但在权利下提起的诉讼或诉讼中，他没有合理的理由认为自己的行为是非法的，除非是由权利提起的诉讼公司，不得就该人提出的任何索赔、问题或事项作出赔偿被裁定对公司负有责任，除非且仅限于大法法院或其他裁决法院认定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将赔偿因他或她现在或曾经或已经同意成为而成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（不包括由我们提起的或行使权利的诉讼）当事方或一方的任何人

II-1

董事或高级职员，或者正在或已经同意应我们要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业（所有此类人员均称为受保人）的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份任职（所有这些人均被称为受保人），或因涉嫌以此类身份采取或不采取任何行动，与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额如果该受保人本着诚意行事，且其行为符合或不反对我们的最大利益，且在任何刑事诉讼或诉讼中，他或她没有合理的理由认为自己的行为是非法的，则该受保人必须进行诉讼和任何上诉。我们经修订和重述的公司注册证书规定，如果受保人现在或过去或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或曾经或已经同意成为董事或高级职员，或者现在或曾经或已经同意在我们任职，我们有权获得有利于我们的判决的任何受保人，将对任何曾经或现在或现在是我们提起的诉讼或诉讼的当事方进行赔偿要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、合伙人、雇员或受托人或以类似身份与该公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业合作，或以任何被指控的行动为由如果受保人本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不反对我们最大利益的方式行事，则在法律允许的范围内，抵消所有费用（包括律师费）以及与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的和解金额，以及由此产生的任何上诉应就该人被判定对我们负有责任的任何索赔、问题或事项作出申诉、问题或事项，除非法院认定, 尽管作出了这样的裁决, 但考虑到所有情况, 他或她有权获得此类费用的赔偿.尽管有上述的规定，只要任何受保人胜诉，无论是非曲直还是其他方面，我们都将赔偿其实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。在某些情况下必须向受保人预付费用。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿董事和高级管理人员的一些开支，包括董事或高级管理人员在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额，这些诉讼或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员、我们的任何子公司或应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的和解金额。

我们维持一般责任保险单，涵盖我们公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为提出的索赔而产生的某些责任。

我们与参与发行或出售特此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承保协议或分销协议都可能要求此类承销商或交易商就特定的负债（可能包括经修订的1933年《证券法》规定的负债）向我们、我们的部分或全部董事和高级管理人员以及我们的控股人（如果有）进行赔偿。

项目 16。

展品

展览数字

展品描述

以引用方式纳入

已归档在此附上

表单

日期

数字

1.1*

承保协议的形式

3.1

经修订和重述的 HilleVax, Inc. 公司注册证书

8-K

5/3/22

3.1

3.2

经修订和重述的 HilleVax, Inc. 章程

8-K

5/3/22

3.2

4.1

证明普通股的股票证书样本

S-1

4/6/22

4.1

II-2

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向证券交易委员会提交的招股说明书的形式中注册计算中规定的最高总发行价格的变更有效注册声明中的费用表；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用

II-3

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均作为注册声明的一部分，根据第 430 条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 提交，以提供第 10 条所要求的信息 (a) 自发行中第一份证券销售合同生效后首次使用该形式的招股说明书之日起，1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为一部分的任何声明或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》承担的在首次分发证券时对任何购买者的责任：

下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明向下列签署的注册人首次发行证券时，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签署的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方发行或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人根据第 424 条必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与本次发行有关的自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下述签署的注册人或其代表提供的有关下述注册人或其证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方提供的任何其他通信，即要约中的要约。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据第13（a）条提交年度报告或

II-4

1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条（以及根据1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条提交的每份以引用方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告（如果适用）应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

(j) 下列签署的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据美国证券交易委员会根据该法第第 305 (b) (2) 条规定的规章条例根据《信托契约法》（以下简称 “法案”）第 310 条 (a) 分节行事。

II-5

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人共同或单独地构成和任命罗伯特·赫什伯格、医学博士、博士和 Shane Maltbie，以及他们每个人的真实和合法性事实上的律师以及代理人，每人都有完全的替代权和替代权，以他或她的名义、地点和代替权，以任何和所有身份提交和签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交和签署本注册声明所涵盖的相同产品的任何其他注册声明，该注册声明将在根据颁布的第462 (b) 条提交时生效经修订的1933年《证券法》及其生效后的所有修正案，并向其提交美国证券交易委员会批准的所有证物以及与之有关的所有文件事实上的律师和代理人，每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项必要和必需的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分做到这一点，特此批准并确认事实上的律师代理人或其中的任何一方，或其替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。本委托书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期代表注册人签署。


签名	标题	日期

/s/ 罗伯特·赫什伯格，医学博士，博士罗伯特·赫什伯格，医学博士，博士	主席、总裁兼首席执行官官员（首席执行官）	2024年3月20日

/s/ Shane Maltbie Shane Maltbie	首席财务官（校长）财务和会计官员）	2024年3月20日

/s/ Shelley Chu，医学博士，博士朱雪莉，医学博士，博士	董事	2024年3月20日

/s/ Nanette Cocero，博士娜内特·科塞罗博士	董事	2024年3月20日

/s/ Gary Dubin，医学博士加里·杜宾，医学博士	董事	2024年3月20日

/s/ Julie Gerberding，医学博士，M.P.H. 朱莉·格伯丁，医学博士，M.P.H.	董事	2024年3月20日

II-6


/s/ 帕特里克·赫伦帕特里克·赫伦	董事	2024年3月20日

/s/ 杰丽尔·希勒曼杰丽尔·希勒曼	董事	2024年3月20日

/s/ 阿迪亚·科利博士阿迪亚·科利博士	董事	2024年3月20日

/s/ Jaime Sepulveda，医学博士、理学博士、M.P.H. Jaime Sepulveda，医学博士、理学博士、M.P.H.	董事	2024年3月20日

II-7


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司


美国证券交易委员会注册费	$	73,800
FINRA 申请费	$	75,500
打印费用	$	(1	)
法律费用和开支	$	(1	)
会计费用和开支	$	(1	)
过户代理人和受托人的费用和开支	$	(1	)
杂项	$	(1	)
总计	$	(1	)


HILLEVAX, INC.

来自：		/s/ 罗伯特·赫什伯格，医学博士，博士
		罗伯特·赫什伯格，医学博士，博士
		董事长、总裁兼首席执行官

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