年度股东大会通知

业务项目

我们的董事会建议您投票 (1)为了选举本委托书中提名的四名董事候选人，(2)为了指定执行官的薪酬，(3)为了我们独立审计师的批准，以及 (4)对于 批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案允许根据特拉华州法律免除高级职员的责任。

您的投票对我们很重要。 您可以通过互联网或电话投票，或者如果您要求接收印刷的代理材料，请通过以下方式进行投票 签名，约会并归还代理卡。如果您通过互联网或电话投票，则必须在2024年5月22日星期三东部夏令时间晚上 11:59 之前收到您的选票。有关具体的投票说明，请参阅本代理声明中提供的信息，以及您的代理卡或您收到的投票指示 电子邮件或者是通过互联网提供的。如果您只收到了代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），但想要一份代理材料的纸质副本以通过邮件进行投票，则互联网可用性通知包括有关如何申请代理材料纸质副本的说明。

无论您是否计划在线参加年会，我们都鼓励您在会议之前通过互联网、电话或邮件及时投票并提交代理委托书。

根据董事会的命令，

亚历山大·迪米特里夫

秘书

四月[●], 2024

关于5月举行的年会代理材料可用性的重要通知 23, 2024.我们的委托书和股东年度报告将于4月左右公布[●]，2024 年在 www.proxyvote.com 上。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。

目录

代理声明摘要

年度股东大会

委托书摘要

我们代表Sotera Health Company（“Sotera Health”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）征集您的代理人，以便在2024年年度股东大会（“年会”）上投票。我们将从4月开始向股东提供这份委托书[●]，2024。此摘要仅代表选定的信息。我们鼓励您在投票前阅读整份委托书。

年度股东大会

		时间和日期		2024年5月23日星期四上午9点，东部夏令时间。
		地点		年会将是一次虚拟会议，通过网络直播在www.virtualShareholdermeeting.com/SHC2024上在线举行。请参阅下一页上的 “虚拟年会” 以获取更多信息。
		记录日期		2024年3月28日
		投票		只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。每股普通股有权对每位董事候选人进行一票，对每份提案进行一票。
		出席情况		股东及其正式任命的代理人可以出席会议。

提案和董事会建议

		1

代理声明摘要

有关董事候选人的信息

有关董事候选人的信息

截至2024年3月28日的有关四名I类董事候选人的信息如下。提名和公司治理（NCG）委员会审查了每位被提名人的属性和贡献（Wheadon博士不参与其属性或贡献的审查和讨论），董事会建议股东进行投票 为了每位被提名人的选举。

虚拟年会

我们的年会将通过网络直播以虚拟形式独家在线举行。如果您在记录日期2024年3月28日营业结束时是股东，或者持有有效的年会代理人，则您有权参加年会。

获准参加年会 www.virtualShareoldermeeting.com/，你必须输入 16 位数控制号码位于您的《互联网可用性通知》、代理卡或通过电子邮件收到的投票说明上的 “控制号码” 标签旁边。股东可以在年会期间通过虚拟会议平台对股票进行电子投票；有关如何对股票进行投票的更多信息，请参阅第75页上的 “关于委托书和我们的2024年年度股东大会的问答”。

我们致力于确保参加我们虚拟年会的股东获得与股东在年会上获得的相同的参与权利和机会 面对面会议。股东们将能够在年会期间通过虚拟会议平台向Sotera Health的管理层和董事提交问题，我们将回答尽可能多的正确提交的问题。

年会网络直播将于美国东部夏令时间2024年5月23日上午9点准时开始。在线访问和 登记入住将在上午 9:00 开始时间前大约 15 分钟开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议，以便留出充足的时间 登记入住程序。如果您在访问虚拟会议期间遇到任何困难 登记入住或者在会议期间，请致电 844-986-0822（美国）或 303-562-9302（国际）。如果在召集或主办会议时出现任何技术问题，我们计划立即在我们的投资者关系网站 https://investors.soterahealth.com/ 上发布信息，包括有关何时重新召开会议的信息。

股东参与度 — 2023

股东参与度 — 2023

股东反馈是我们纳入董事会、委员会和管理层讨论的宝贵意见。我们的执行ESG委员会向首席执行官（“首席执行官”）报告并定期向NCG委员会报告，该委员会寻求机会与投资者建立联系，讨论当前和持续的企业责任趋势，听取他们对治理政策和实践的看法。2023 年，我们联系了占非关联公司持有股份的 60% 以上的机构股东，征求他们的反馈并解决股东的问题。一位外部顾问也为这些讨论提供了意见。我们的执行ESG委员会的成员参加了大多数与机构投资者的会议，NCG和LDC委员会的主席分别参加了其中两次会议。除了这些治理活动外，我们的高级领导层和投资者关系团队还定期与机构和其他股东就治理和许多其他问题进行讨论，其中包括在我们发布收益报告后与最大股东进行季度接触。

下表重点介绍了股东在我们参与期间就治理问题提出的关键主题，以及管理层和董事会如何解决这些问题。股东反馈将与NCG委员会和董事会共享。

股东参与度 — 2023

		5

董事会组成、提名程序和董事资格

董事会构成

董事会组成、提名程序和董事资格

董事会构成

我们的董事会代表股东的利益，监督我们的业务和事务。我们的董事会目前由十一名成员组成，其中六名是我们的前身公司Sotera Health Topco Parent, L.P.（“Topco母公司”）的董事会（“管理委员会”）成员。在2020年11月的首次公开募股（“IPO”）中，Topco母公司向其合作伙伴分配了Sotera Health普通股，包括隶属于华平投资有限责任公司（“华平投资”）和GTCR, LLC（“GTCR”，以及与华平投资一起 “赞助商”）的投资基金和实体。公司、我们的保荐人和某些普通股持有人还签订了股东协议（“股东协议”），根据该协议，我们的赞助商有权指定一定数量的董事，由NCG委员会审查，直到保荐人持有的普通股减少到特定门槛以下。我们的十一位董事中有六位是由我们的赞助商指定的。华平投资指定了陈先生、Knauss先生和Neary先生，目前有权再指定一名董事参加董事会选举。GTCR 指定了坎宁安先生、唐尼尼先生和米哈斯先生。

第一类的四名现任成员将在我们的年会上参选。我们的董事任期直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他们辞职或免职之前为止。下表提供了截至2024年3月28日的有关年会选举的四名被提名人和我们的其他董事的摘要信息。有关每位董事背景和经验的更多信息，请参见 “董事会技能、经验和属性”、“董事会多元化” 和 “提案1——董事选举” 部分。

董事会组成、提名程序和董事资格

董事会技能、经验和属性

董事会技能、经验和属性

我们的董事会由一群具有不同技能、经验和特质的人组成，这为我们提供了指导我们的战略、监督其执行和促进股东利益所必需的广泛视角和判断。正如 “董事提名标准和流程” 中进一步详细描述的那样，我们的 NCG 委员会定期评估董事会的组成。下表总结了我们每位董事与其董事会服务相关的几个关键特征。该表仅作为高级摘要，而不是每位董事的技能或对董事会的贡献的详尽清单。

姓名

医疗保健/ 医疗科技

财务

国际

法律/ 监管

科技 & 科学

企业 责任

C 套件/ 运营

网络安全

呃

策略

服务开启 其他公众 公司 董事会

陈若希

—

肖恩·L·坎宁安

1

大卫 A. 唐尼尼

1

凯伦·A·弗林

1

安·R·克利

1

罗伯特·B·克瑙斯

—

康斯坦丁·S·米哈斯

1

詹姆斯·C·尼里

1

小迈克尔·B·佩特拉斯

—

文森特·K·彼得雷拉

2

大卫 E. 惠顿

1

正如 “董事提名人标准和流程” 中进一步描述的那样，所有董事和董事候选人都必须表现出诚信、品格和判断力，具有丰富的业务经验、特定的专业领域以及为董事会职责投入足够的时间和精力的能力。有关年会选举董事的四位被提名人以及每位董事会续任成员的技能、经验和属性的其他信息包含在以下页面的董事个人简历中。

		7

董事会组成、提名程序和董事资格

董事会多元化

董事会多元化

我们的董事会组成反映了我们对多元化的承诺。在我们董事会的11位现任董事中，有两位自认是女性，一位自认是亚洲人，一位自认是非裔美国人或黑人，一位自认是LGBTQ+社区成员，我们的董事年龄在40至70岁之间。我们致力于培养能够代表不同技能、经验和背景的董事会成员，包括年龄、性别认同、性取向、种族、民族、教育、文化背景和专业经验。为了进一步履行这一承诺，董事会于2022年通过了对NCG委员会章程和公司治理准则的修正案，明确承诺将具有上述多元化特征的候选人纳入潜在被提名人名单中，以填补董事会的新职位。

董事会组成、提名程序和董事资格

董事会多元化

以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克上市规则5606提供了我们的董事会多元化统计数据，这些统计数据由我们的董事自行披露。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克上市规则5605（f）中使用的含义。

董事提名标准和程序

NCG委员会负责确定和筛选候选人，培养和推荐董事会候选人，评估股东推荐或提名的候选人（包括我们的赞助商指定的提名人），向董事会推荐所有被提名人参加年度股东大会的董事会选举，并就股东提名的候选人提出任何其他行动建议。NCG委员会的建议必须符合我们的组织文件和适用法律以及公司在股东协议下的义务。分别参见第 6 页和第 17 页上的 “董事会组成” 和 “某些赞助商权利”。在评估候选人时，董事会寻找诚信度高、判断力良好、在所选领域有成就记录、表现出独立思想和品格力量以有效代表所有股东最大利益并提供务实见解和多元视角的人员。此外，如上文 “董事会多元化” 中所述，NCG委员会的章程和我们的公司治理准则包括一项明确承诺，即在潜在提名人名单中纳入多元化候选人，以填补董事会的新职位。

我们的NCG委员会每年与董事会一起审查董事会成员的独立性、技能、经验和背景，以及整个董事会的经验、技能和背景，以决定是否推荐现任董事连任。在确定潜在的新董事会成员候选人时，NCG委员会会考虑董事、股东、管理层的建议，并将不时聘请猎头公司协助确定合格的候选人。

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董事会组成、提名程序和董事资格

董事提名标准和程序

一旦确定了潜在的董事候选人，NCG委员会就会开始广泛的评估过程。合格董事的评估和选择涉及许多因素的考虑，包括我们董事会当时的需求。除了满足我们组织文件要求、适用的美国法律、监管和纳斯达克上市要求以及公司在股东协议下的义务所必需的资格外，NCG委员会和董事会还会对每位潜在的董事候选人考虑以下几点：

股东提名董事

NCG委员会将根据公司治理指南、组织文件、股东协议和适用法律中规定的程序，考虑股东推荐的潜在董事候选人。作为该职责的一部分，NCG委员会在遵守适用法律的前提下，对董事会任何候选人的背景和资格进行调查。NCG委员会还根据我们的组织文件、股东协议和适用法律监督股东对董事候选人的提名。

我们修订和重述的章程为寻求提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。任何股东提名都必须遵守我们修订和重述的章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们在俄亥俄州布罗德维尤高地44147号南山大道9100号300套房Sotera Health Company的秘书。为了被认为是及时的，秘书必须在营业开始前120天收到股东通知，并且不迟于前一年年度股东大会举行日期一周年之前的90天营业结束之前。如果前一年没有举行年会，或者适用的年会日期自上一年度年会之日起变更了30天以上，则秘书必须收到股东通知，以便被视为及时，不得早于该年会举行之日前120天营业开始之日，并且不迟于该年会举行之日前 (i) 90 天营业结束之日（以较晚者为准）此类年会；以及 (ii) 公开宣布该年会日期之后的第十天首次举行了年度会议。今年没有提出任何此类提名供理事会审议。

提案 1：董事选举

第一类董事候选人

提案 1: 选举董事

我们的董事会目前由十一名董事组成，分为三类，每位成员的任期错开为三年。每个班级尽可能地包含 三分之一董事总数的百分比。

班级成员分为以下几部分：

某类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选连任新的三年任期。根据我们的《公司治理准则》，当年会上的董事选举没有争议时，董事候选人获得的 “赞成” 票必须多于 “反对” 其当选的选票。

我们修订和重述的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票，这意味着大多数已发行普通股的持有人（即我们的赞助商）可以选举所有参选董事，其余股份的持有人无法选举任何董事。

第一类董事候选人

在年会上，股东将投票选出四名I类董事候选人，任期至2027年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。根据NCG委员会的建议，我们的董事会一致提名康斯坦丁·米哈斯、詹姆斯·尼里、小迈克尔·佩特拉斯和医学博士大卫·惠登为董事会成员。如果任何董事被提名人无法或不愿任职，则可以投票选举董事会指定的另一位候选人，或者董事会可以缩小董事会的规模。

以下关于每位董事的传记信息包括个人的主要经验、资格、属性和技能，以及对董事背景的简要陈述，这使我们得出结论，每位董事都应继续担任董事会成员。

		11

提案 1：董事选举

第一类董事候选人

提案 1：董事选举

第一类董事候选人

		13

提案 1：董事选举

继续任职的董事

继续任职的董事

七名董事的任期将在年会之后持续到2025年或2026年年度股东大会。以下简短的传记描述提供了有关这些董事的个人经验、资格、属性和技能的信息，并简要陈述了我们董事背景的各个方面，这使我们得出结论，他们应该担任董事。

二类董事（任期将于2025年年会到期）

提案 1：董事选举

继续任职的董事

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提案 1：董事选举

继续任职的董事

第三类董事（任期将于2026年年会到期）

公司治理

董事会的结构和作用

公司治理

董事会的结构和作用

董事会结构和领导力

根据我们修订和重述的公司注册证书，并在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的情况下，我们的董事会分为三类，这种结构自首次公开募股以来一直存在。尽管董事会认为这种结构目前仍然符合公司和我们股东的最大利益，但NCG委员会每年都会考虑董事会的机密结构，并将在NCG委员会认为适当的时候就此向董事会提出建议。

我们的公司治理准则规定，我们的董事会主席可以是公司的高级职员。公司目前的政策是，除非在特殊情况下，否则董事长和首席执行官的职位应由同一个人担任。主席的主要职责是领导和监督董事会。佩特拉斯先生自2016年6月起担任我们的首席执行官。他在2019年1月至2020年11月期间担任Topco Parent的董事会主席，并自2020年10月起担任董事会主席。董事会认为，合并董事长和首席执行官职位是目前最有效的领导结构，因为Petras先生在公司运营方面拥有丰富的知识和经验，他对我们所服务的行业的了解以及他的协作工作和领导风格。

如果主席同时也是首席执行官，则独立董事可以但不必选择首席董事。我们目前没有首席董事。董事会认为，其监督高级管理层业绩的职能是由对公司业务具有丰富知识的知名独立董事的存在来履行的。根据我们的公司治理准则，我们的独立董事每年必须至少举行两次会议，董事长兼首席执行官或其他管理层成员不在场。鉴于我们的独立董事的公开和积极沟通，董事会目前认为其目前的领导结构是适当的。

NCG 委员会每年审议董事会的领导结构，包括主席和首席执行官的合并职位以及是否任命首席董事，并在 NCG 委员会认为适当的时候就此向董事会提出建议。

某些赞助商权利

我们的股东协议规定，华平有权指定最多：

目前，华平投资持有华平投资在首次公开募股后立即持有的普通股的74.69％。

我们的股东协议还规定，GTCR有权指定最多：

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公司治理

某些赞助商权利

目前，GTCR持有GTCR在首次公开募股后立即持有的普通股的74.69％。

我们修订和重述的公司注册证书规定，只有董事会可以更改授权的董事人数，但须遵守我们任何系列优先股的任何持有人的权利，前提是未经华平投资或GTCR同意，只要华平投资或GTCR有权指定至少一名董事，授权董事人数不得超过十一人。因董事人数增加而增加的任何董事职位都应分配给这三类董事，这样，每类董事都将尽可能包括 三分之一的导演。董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们的控制或管理变更。

根据适用法律或纳斯达克上市规则的限制，我们的《股东协议》还规定，Warburg Pincus和GTCR都有权根据他们有权在董事会中指定的董事人数在每个董事会委员会中拥有代表权。但是，与纳斯达克提高的审计委员会独立标准一致，我们的审计委员会中没有保荐人指定的董事。此外，只要华平有权指定至少一名董事参加董事会选举，华平投资有权任命领导力发展与薪酬委员会（“LDC委员会”）的主席。有关我们的股东协议的更多信息，请参阅第71页上的 “股东协议”。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有在所有股东有权在年度董事选举中投的至少 75% 的选票的持有人投赞成票的情况下，才可以将我们的董事免职，前提是只要华平投资或GTCR集体持有我们至少大部分已发行股本，华平投资或GTCR指定的董事可以有理由或无故地被免职由我们大部分未偿资本的持有人投赞成票股票，分别经华平投资或GTCR同意。

2024年2月下旬，特拉华州财政法院发布了一项裁决，宣布另一家公司与该公司控股股东之间的股东协议的某些条款无效，理由是这些条款违反了DGCL第141（a）条。尽管有争议的股东协议与我们的股东协议有一些相似之处，但我们的整体治理安排在重大方面也与财政法院裁决中有争议的安排有所不同。该裁决仍有待向特拉华州最高法院上诉，我们将继续监测特拉华州在这一领域的法律如何演变。

董事独立性

我们的董事会与NCG委员会和公司的法律顾问一起，对每位董事的独立性进行年度审查。根据董事提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定，根据纳斯达克证券交易所的上市标准，我们的董事和董事候选人均不存在任何会干扰其行使独立判断力的关系，除佩特拉斯先生外，所有董事和董事候选人都是 “独立的”。在做出这些决定时，董事会考虑了每位董事和董事候选人与本公司的当前和先前关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括他们对我们股本的实益拥有权以及他们与公司之间的任何交易，如标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分所进一步描述的那样。

赞助商实益拥有股份，占我们普通股已发行股票的大部分。因此，根据纳斯达克规则，我们被视为 “受控公司”，因此可能会选择不遵守某些纳斯达克公司治理标准，包括以下要求

公司治理

董事独立性

尽管我们有资格成为 “受控公司”，但我们目前不依赖受控公司的豁免，并打算继续遵守纳斯达克公司治理标准下的所有公司治理要求 不受控制的公司。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督高级管理层对企业风险的管理，包括评估高级管理层识别和缓解企业风险的流程。这种监督是在整个董事会层面上并通过其五个委员会进行的。

委员会监督的一个重要内容是定期与高级管理层互动。董事会全年定期收到高级管理层的报告，包括我们三个业务部门领导人的报告，以确保董事会充分了解与我们的战略和运营相关的风险敞口，包括环境、健康和安全、可持续发展、质量、法律、财务报告、声誉和人力资本管理风险。此外，董事会还赋予其每个委员会以下风险相关职责，详见名为 “董事会委员会” 的章节。

风险监督的主要领域

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公司治理

董事会会议和出席情况

董事会会议和出席情况

预计所有董事都将出席董事会的所有会议、其任职的董事会委员会的所有会议以及我们的年度股东大会。董事会在 2023 年举行了六次会议，每位董事出席了其担任董事或委员会成员期间董事会及其任职委员会会议总数的至少 75%，董事会及其常设委员会会议的平均出席率超过 98%。所有董事都出席了2023年年度股东大会。

行政会议

执行会议通常安排在每次董事会例会开始时由主席主持，并且只有董事会在每次例行董事会会议之后立即举行董事会议。在整个2023年，董事会定期举行执行会议，既有主席参加，也没有董事长或任何其他管理层成员出席。审计、NCG和最不发达国家委员会也都举行了执行会议，管理层成员不在场。审计委员会还定期与我们的首席财务官、内部审计领导层和外部审计师举行非公开会议。最不发达国家委员会定期与我们的首席人力资源官和直接向最不发达国家委员会报告的独立薪酬顾问Exequity, LLP（“Exequity”）举行非公开会议。

董事会下设的委员会

我们有一个审计委员会、一个领导力发展和薪酬委员会、一个提名和治理委员会、一个EO诉讼委员会和一个Nordion定价委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。根据公司的组织文件、我们的股东协议和适用法律，NCG委员会负责审查委员会成员资格，并就委员会组成向董事会提出建议。成员在委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定为止。我们的董事会可以在其认为必要或适当时不时更改委员会的成员资格或设立其他委员会。最近，在2022年10月，根据NCG委员会的建议，董事会成立了EO诉讼委员会。

审计委员会

审计委员会的主要目的是监督我们的会计和财务报告流程、我们与独立审计师的关系、我们对法律和监管要求的遵守情况以及我们在风险评估和风险管理方面的政策和程序。

在实现这些目的时，审计委员会：

公司治理

董事会下设的委员会

审计委员会在 2023 年举行了五次会议。该委员会的现任成员是彼得雷拉先生（主席）、弗林女士（于2024年2月被任命为审计委员会成员）、克利女士和惠登博士。根据纳斯达克规则和规则，委员会的每位成员都是 “独立的” 10A-3《交易法》。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都具备财务知识，而彼得雷拉先生是财务专家。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 https://investors.soterahealth.com/。

领导力发展与薪酬委员会

最不发达国家委员会的主要目的是监督我们的董事和员工（包括我们的首席执行官和其他执行官）的薪酬，并监督管理发展和继任计划及相关事宜。

在履行这些职责时，最不发达国家委员会：

最不发达国家委员会在2023年举行了五次会议。最不发达国家委员会的成员是尼里先生（主席）和米哈斯先生。根据纳斯达克规则的定义，两者都是 “独立的”。

我们的最不发达国家委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 https://investors.soterahealth.com/。

提名和公司治理委员会

NCG委员会的主要目的是根据董事会批准的标准确定和评估有资格成为董事会成员的人员，向股东推荐候选人名单供董事会批准，制定一套公司治理准则并向董事会推荐一套供其批准，领导对董事会及其每个常设委员会业绩的年度审查，

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公司治理

董事会下设的委员会

并监督我们与企业责任和可持续发展相关的计划，包括ESG举措。在实现这些目的时，NCG 委员会：

NCG 委员会在 2023 年举行了四次会议。NCG委员会的成员是克利女士（主席）、陈先生、坎宁安先生、唐尼尼先生和惠登博士。根据纳斯达克规则的定义，委员会的每位成员都是 “独立的”。

我们的NCG委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 https://investors.soterahealth.com/。

EO 诉讼委员会

EO 诉讼委员会成立于 2022 年 10 月，负责监督公司对涉及 EO 的诉讼的管理。该委员会监督诉讼进展，监督我们的整体诉讼战略，并在必要时向董事会报告和提出建议。EO 诉讼委员会在 2023 年举行了 18 次会议。首席执行官诉讼委员会的成员是坎宁安先生、克利女士、克瑙斯先生和彼得雷拉先生。

Nordion 定价委员会

Nordion 定价委员会负责监督与 Nordion 定价有关的、涉及敏感或机密客户信息的事项。该委员会的主要目的是防止与Nordion客户有关的机密信息与参与该活动的个人共享 日常Sterigenics 的业务。诺迪恩定价委员会在 2023 年举行了三次会议。诺迪恩定价委员会的成员是陈先生、坎宁安先生、弗林女士（于2024年2月被任命为诺迪恩定价委员会成员）和彼得雷拉先生。

公司治理政策与实践

公司治理指导方针

NCG委员会负责每年审查我们的公司治理准则，并在NCG委员会认为董事会更有效地履行职责必要或适当时向董事会提出修正建议。2023 年 12 月，董事会批准了对《公司治理准则》的修订，将首席执行官可以任职的其他上市公司董事会的数量从两个减少到一个，限制其他董事在不超过三家其他上市公司的董事会任职，并通过要求在无争议的选举中没有获得多数选票的任何董事向董事会提出辞职来强化公司的多数投票承诺（当时董事会是根据相关事实和情况考虑该提议）。

我们的公司治理准则的全文可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 https://investors.soterahealth.com/。

公司治理

董事会和委员会的自我评估

董事会和委员会的自我评估

董事会和每个常设委员会每年进行自我评估。根据其章程，NCG委员会领导了董事会自我评估流程，并监督了对每个常设委员会绩效的年度评估。NCG 委员会主席向董事会报告有关董事会有效性和绩效的结论，并就认为适合董事会考虑的拟议变更向主席和/或董事会提出建议。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了程序和政策，以遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则，包括适用于所有员工的全球行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官（“CFO”）和其他执行和高级财务官以及所有履行类似职能的人员。我们的全球行为准则可在我们的网站上查阅。我们打算在适用的美国联邦证券法和纳斯达克公司治理规则要求的范围内，在我们的网站上披露对该守则的任何修订或对其要求的任何豁免。

提倡诚信

诚信是我们的核心价值观之一。我们期望员工在与客户、供应商、监管机构以及彼此打交道时遵循最高的诚信标准。如果员工感到不舒服或无法向经理提出有关道德、法律、法规或政策遵守情况或工作场所文化的问题或疑虑，则我们期望并鼓励员工及时通过我们的全球道德热线报告这些问题或疑虑，该热线每周7天、每天24小时为全球每位员工提供服务。可通过免费电话号码获得实时电话援助，接线员提供多种语言的服务。也可以通过我们的全球道德热线门户网站以电子方式提交报告。在当地法律法规允许的范围内，所有记者都可以选择保持匿名。

第三方供应商会接到拨打我们的全球道德热线的电话，他们会立即向我们的内部调查团队报告问题。根据我们的举报人政策，通过我们的全球道德热线收到的一般报告将从法律部门、人力资源部或内部审计部门转交给内部审查小组。与编制或报告公司财务状况时可能存在的欺诈或错误有关的报告将提交给至少由总法律顾问、首席财务官和公司披露委员会另一名成员组成的内部审查小组。任何提出潜在重大问题的报告都将立即与审计委员会主席共享。我们的总法律顾问还至少每季度向审计委员会报告通过全球道德热线提出的任何重大问题。

我们的举报人政策禁止对任何提出问题或疑虑或协助随后调查问题或疑虑的人进行报复。

与董事会的沟通

任何希望就与董事会职责和责任有关的事项与董事会、董事会委员会或个别董事进行沟通或以其他方式直接向董事会表达其疑虑的利益相关方均可将此类沟通或疑虑发送至 board@soterahealth.com。秘书审查发送给董事会的所有信函，并酌情将与董事会或董事会委员会职能有关的询问转交给董事会、董事会委员会或个别董事。秘书不会转达与董事会或其委员会的职责和责任无关的询问，包括投诉、招标、广告、简历或其他就业查询、服务或产品查询，或威胁性或非法的材料。

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非员工董事薪酬

2023 非员工董事薪酬表

非员工董事薪酬

2023 非员工董事薪酬表

下表列出了有关每位曾任职的人获得或支付的补偿的信息 非员工2023 年担任董事会董事。我们向董事报销合理的报酬 自掏腰包与他们在董事会任职相关的费用，并在 2023 年支付了此类费用。我们的董事长兼首席执行官佩特拉斯先生不因担任董事而获得任何报酬，也未包含在本表中。Petras先生作为首席执行官获得的薪酬列于薪酬汇总表中。

非员工董事薪酬政策

我们的董事会通过了一项薪酬政策 非员工因我们的首次公开募股而生效的董事。根据这项政策， 非员工董事获得下述薪酬。我们的 非员工董事会可能会不时修改董事薪酬政策。

现金补偿

每个 非员工董事有权获得每年75,000美元的现金预留金作为在公司服务的报酬，另外在审计委员会任职可获得7,500美元（如果是委员会主席，则为25,000美元），在最不发达国家委员会任职的额外5,000美元（如果是委员会主席，则为20,000美元），在NCG委员会服务额外获得2,500美元（或者，就委员会主席而言，为15,000美元）。对于在 EO 诉讼委员会或 Nordion 定价委员会任职，没有额外报酬。年度现金储备金按季度支付， 按比例分配对于任何 非员工在日历年内开始或结束任期（或担任上述任何额外职务）的董事。

非员工董事薪酬

非雇员董事薪酬政策

股权补偿

每个 非员工根据Sotera Health Company2020年综合激励计划，董事有权获得年度限制性股票单位（“RSU”）补助，目标价值为22.5万美元。限制性股权单位以时间为准，在 (i) 授予之日一周年以及 (ii) 公司下一次定期年度股东大会之前的日期（以较早者为准）全额归属，前提是董事在此日期之前的持续任职。限制性股票单位的年度拨款通常是在我们的定期年度股东大会之后的第二天立即发放给 非员工在该日期在董事会任职的董事。

开支

我们会补偿我们的 非员工董事们都很合理 自掏腰包根据我们修订和重述的章程条款以及我们不时生效的费用报销政策，与他们在董事会任职相关的费用，包括出席董事会、我们任何子公司的董事会及其任何委员会的会议。

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提案 2：批准指定执行官薪酬的咨询投票

提案 2：通过顾问投票批准指定执行官薪酬

根据1934年《证券交易法》第14A条，我们要求股东在咨询的基础上批准本委托书中报告的指定执行官的薪酬。虽然这次投票（通常称为 “按薪付款”投票）是 不具约束力，我们和董事会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑本次投票的结果。

我们鼓励股东查看第27页开头的薪酬讨论与分析，以及薪酬汇总表和其他相关表格、注释和叙述。出于薪酬讨论与分析中详述的原因，我们的高管薪酬计划通过将高管薪酬的很大一部分与Sotera Health的绩效挂钩，并提供具有竞争力的薪酬水平，旨在招聘、留住和激励对Sotera Health的长期成功至关重要的高管，从而协调了执行官和股东的利益。

根据咨询意见，我们要求股东批准 不具约束力依据，以下决议：

决定，Sotera Health Company的股东在咨询基础上批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表、其他薪酬表和相关附注以及本2024年年度股东大会委托书中的陈述）披露的公司指定执行官的薪酬。

在2022年年度股东大会上，股东批准了董事会的提议，即每年就我们的指定执行官的薪酬寻求咨询批准。因此，下一次高管薪酬的咨询批准将在2025年年度股东大会上进行。

薪酬讨论与分析

概述

薪酬讨论和分析

概述

本薪酬讨论与分析描述了公司的高管薪酬计划，并概述了我们2023年与高管薪酬相关的政策、做法和决策。截至2023年12月31日，我们的 “指定执行官” 或 “NEO” 如下所列：

2023 年的高管过渡

2023 年 6 月 26 日，公司聘请乔纳森·里昂斯担任我们的首席财务官。Lyons先生之所以被董事会选中，是因为他在医疗保健和工业领域的复杂和全球业务中领导多个财务学科方面拥有丰富的专业知识。他担任的各种领导职位以及对企业融资和资本市场的深入了解将成为Sotera Health团队的资产。在开始工作时，里昂斯先生与公司签订了一份录用书和限制性契约协议。自Lyons先生聘用之日起，担任我们临时首席财务官的比尔先生辞去了临时首席财务官的职务，并在短暂的过渡期后于2023年8月4日离开该组织。Biehl先生在离开时没有得到任何遣散费。

2023 年高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划旨在使高管的利益与股东的利益保持一致，并以三项核心原则为指导：

以下内容总结了最不发达国家委员会就我们的2023年高管薪酬计划采取的关键行动，并表明该计划侧重于上述三项原则。

2023 年年度激励计划 (AIP) 支出。根据我们的年度激励计划（“AIP”），公司2023年的业绩产生的支出为公司整体业绩目标的85％，Sterigenics业绩目标的91％。

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薪酬讨论与分析

2023 年高管薪酬亮点

高管薪酬基于财务绩效目标的实现和个人业绩，包括高管在多大程度上表现出我们的核心价值观。有关更多信息，请参阅第 35 页上的 “年度激励计划 (AIP)”。

年度长期股权激励奖。 2023 年 3 月，我们在年度股权奖励周期内授予了奖励。除了迪米特里夫先生（他在2022年11月出任我们的总法律顾问时获得了股权补助）和由于其任命的临时性质而获得股权补助的比尔先生外，截至2023年3月，我们雇用的每位NEO都获得了由股票期权和基于时间限制的限制性股票单位组成的长期股权激励奖励。根据我们的薪酬理念，我们使用股权激励薪酬来激励长期价值创造，并使我们的高管利益与股东的利益保持一致。最不发达国家委员会还使用股权激励薪酬来吸引和留住人才。

新的薪酬安排。 根据其录取通知书的条款，里昂斯先生的年基本工资为47.5万美元，他在公司AIP下的目标年度奖金机会等于其年基本工资的70％。里昂斯先生的年度长期股权激励奖励目标授予日公允价值为120万美元，2023年按比例分配至其开始日期，包括限制性股票单位和股票期权，每个目标授予日公允价值为30万美元。为了补偿里昂斯先生被其前雇主没收的现金和股权激励奖励的价值，他获得了 一次性的一次性现金奖励为20万美元，在2023年7月的第一个发放日支付，以及目标授予日公允价值为100万美元的限制性股票单位的股权置换奖励。自授予之日起，所有股权奖励在三年内按等额分期发放。有关里昂斯先生薪酬和就业安排的更多详细信息，请参阅第34页的 “2023年薪酬要素” 和第47页的 “就业协议”。

2023 Say-on-Pay参与度与回应

我们定期与股东进行宣传，在2023年之前，与股东就我们的高管薪酬计划进行的讨论总体上反映了股东对该计划的总体满意度。基于这种积极的反馈，在首次公开募股后的几年中，我们对高管薪酬计划的设计和薪酬定位保持了相同的基本方法，包括2023年薪酬计划的设计和定位。

在2023年年度股东大会前不久，格拉斯·刘易斯建议股东投票支持我们的薪酬发言提案。相比之下，机构股东服务（“ISS”）建议股东对我们的工资发言权提案投反对票，理由是对我们的近地天体发放的长期激励补助和对某些近地天体的一次性激励补助完全是时间赋予的。我们的 2023 say-on-pay该提案得到了85.7％的投票股份的支持。我们认为，尽管ISS提出了负面建议，但我们仍有能力获得85.7％的股东支持，这表明我们的绝大多数股东都支持我们的整体高管薪酬计划。

尽管股东获得了强有力的总体支持，但我们仍然对ISS的立场感到失望，作为股东参与计划的一部分，我们努力更好地了解我们的高管薪酬计划的潜在问题以及股东认为我们可以如何改进该计划。最不发达国家委员会和董事会同样将ISS的意见视为重新审查我们的高管薪酬计划以及与我们的股东和其他利益相关者就高管薪酬进行持续对话的机会。如第4-5页所详述，我们会见了12位最大股东，占我们持有的已发行股份总额的48％ 非关联公司参与治理话题，包括我们的高管薪酬计划。在仔细考虑了2023年之后股东的意见之后 say-on-pay投票中，最不发达国家委员会批准了预期的薪酬设计修改，并正在考虑进行其他几项计划变更，以回应我们从股东那里收到的反馈。下表概述了我们在2023年之后的股东参与会议上听到的有关高管薪酬计划的反馈 say-on-pay投票以及我们已经采取和正在考虑采取的应对行动。

薪酬讨论与分析

2023 Say-on-Pay参与度与回应

2023 年业务业绩亮点

2023 年对公司来说又是一个好年头。合并而言，我们的收入增长了4.5％。Sterigenics 是我们最大的报告部门，实现了 6.5% 的收入增长，完成了四个产能扩张项目，并在其美国工厂的多项环氧乙烷排放控制增强措施方面取得了重大进展。这些增强功能处于行业领先地位，凸显了我们对确保安全的总体承诺， 一流的，为我们的员工、客户和我们运营所在的社区运营。我们的Nordion板块继续应对前所未有的地缘政治不确定性，并妥善管理了第三方 钴-60收获供应计划将使收入较上年增长4.4％。最后，Nelson Labs通过其技术咨询团队在年内实现了显著增长。继2021年收购之后，RCA继续实现强劲的收入增长，为客户提供世界一流的FDA和全球监管申报方面的监管咨询。

2023 年目标直接薪酬总额

我们的NEO的2023年目标总薪酬与我们的绩效薪酬理念一致，侧重于与公司整体业绩和公司股票表现一致的可变薪酬。下图显示，首席执行官2023年薪酬中有89％是基于绩效的，其中很大一部分（76％）与公司的未来业绩有关。对于我们的其他NEO而言，他们的2023年目标总薪酬中有75％是基于绩效的，其中很大一部分（60％）与公司的未来业绩有关。我们2023年薪酬计划的可变内容包括（i）我们的年度激励计划，即我们的年度现金激励奖励计划，以及（ii）长期股权激励计划，该计划在2023年由股票期权和RSU组成。

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薪酬讨论与分析

2023 Say-on-Pay参与度与回应

首席执行官目标总薪酬组合

非首席执行官NEOS 平均总薪酬组合⁽¹⁾

薪酬理念和计划

我们的高管薪酬计划以三项原则为指导：（i）为绩效付费；（ii）推动实现公司的年度和长期业务绩效目标；（iii）以有竞争力的薪酬吸引、留住和激励顶尖人才。这些原则指导我们计划的设计、薪酬水平和获得总奖励的方法。我们的高管薪酬计划包括三个要素：基本工资、短期年度现金激励薪酬和长期股权激励薪酬。我们的NEO有资格参与向我们其他员工提供的标准健康和福利福利计划；a 不合格公司尚未实施的递延薪酬计划 迄今为止提供相应的补偿金，详见第 40 页；在某些符合条件的终止雇佣关系时，还提供遣散费（如第 50 页开头所述）。

薪酬讨论与分析

薪酬理念和计划

我们努力将最佳实践和良好的公司治理政策和程序纳入我们的高管薪酬计划。这些薪酬做法和治理政策包括：

第一薪酬原则：为绩效付费

高管薪酬，包括绩效增长和年度激励支出，主要由公司业绩和个人绩效决定。个人的年度表现可能会对该个人的绩效基本工资增长产生正面或负面影响。在我们的 AIP 下获得的价值与全公司和业务部门的成功直接相关。这表明了薪酬与绩效之间的联系，虽然我们在2023年实现了收入和息税折旧摊销前利润的增长，但我们没有达到目标，这使得AIP的支出达到公司整体业绩目标的85％。股权激励薪酬进一步使NEO的薪酬与公司的长期业绩保持一致。股票期权的价值仅限于股票价格自授予之日起的上涨，顾名思义，我们的股票表现推动了限制性股票单位和限制性股票的价值。

第二项薪酬原则：推动短期和长期业务绩效目标的实现

我们认为，对实现年度和长期业务目标进行奖励很重要，我们会相应地制定基于绩效的薪酬结构。我们维持年度激励计划，最不发达国家委员会根据该计划设定绩效目标，以激励近地天体实现我们的短期财务和运营目标，确保对长期战略目标的进展负责。根据我们的AIP，NEO将获得年度现金激励机会，这些机会与实现为公司（就鲁兹而言，还包括Sterigenics业务和公司）设定的年度息税折旧摊销前利润绩效指标和个人绩效因素挂钩，其中包括与公司价值观相比的个人业绩，后者是我们公司文化的基础，包括我们的企业责任倡议。有关我们的年度绩效评估流程的更多详细信息，请参阅第 35 页上的 “年度激励计划 (AIP)”。

尽管我们认为激励实现年度业务目标至关重要，但我们努力奖励年度和长期财务和战略业务业绩的适当平衡。我们的薪酬组合旨在以与股票价值挂钩的股权奖励的形式提供NEO目标总薪酬的50％以上。我们使用股权奖励来激励和奖励长期价值创造，并使我们的高管利益与股东的利益保持一致。在2020年11月的首次公开募股中，当时在公司任职的NEO（Petras先生和Rutz先生）获得了长期股权激励奖励，包括股票期权奖励和基于时间的限制性股票单位，期限为四年，从授予日一周年开始（“IPO股票奖励”）。2021年没有向首次公开募股股票奖励的获得者发放额外的长期股权奖励。2022年，我们开始了年度股权奖励周期，每个周期

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薪酬讨论与分析

薪酬理念和计划

我们在2022年3月雇用的NEO获得了长期股权激励奖励，其中包括股票期权奖励和基于时间的限制性股票单位。我们在2023年继续我们的年度股权奖励周期，向我们在2023年3月雇用的每位NEO（Dimitrief先生和Biehl先生除外）发放了长期股权激励奖励补助金，包括股票期权奖励和基于时间的限制性股票单位，并在里昂斯开始工作后按比例向他发放长期股权激励奖励补助金。从第37页开始，我们将进一步描述我们有关股票期权和RSU授予的政策和做法，包括授予的时间和行使价的确定。第41页进一步描述了我们为进一步使我们的高级管理团队、执行官和董事的利益与股东的利益保持一致而采用的股票所有权准则。

第三条薪酬原则：以有竞争力的方式支付以吸引和留住顶尖人才

我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励对公司短期和长期成功至关重要的绩效高管。如下文所述，我们力求确保执行官的总薪酬水平相对于我们行业中处于类似地位的同行薪酬，是合理的，并具有竞争力，但会因经验、绩效、职责、责任范围、先前缴款和未来对我们业务的潜在贡献等个体因素而有所不同。在我们独立薪酬顾问的协助下，最不发达国家委员会监测市场趋势，包括薪酬交付机制的普遍性，并在最不发达国家委员会认为适当的情况下定期调整我们的高管薪酬计划的设计和运作，包括实现我们的高管留用目标。我们认为，我们目前的薪酬计划，尤其是股权激励计划，为我们的领导团队成员提供了很高的保留价值，他们对公司的成功至关重要。我们不时提供现金奖励和 一次性的股权奖励是我们高管的总薪酬，以吸引和留住人才，正如本文和先前提交的委托书中进一步讨论的那样。

薪酬设定流程

最不发达国家委员会的作用

最不发达国家委员会确立我们的薪酬理念，并每年审查和批准我们的高管薪酬计划。委员会审查并批准每个 NEO 的基本工资、目标和年度现金激励奖励，并建议董事会全体成员批准每个 NEO 的长期股权激励奖励的类型和目标价值。董事会（没有首席执行官的参与）还会审查和批准首席执行官薪酬的每个要素。

最不发达国家委员会有权聘请独立顾问以协助最不发达国家委员会履行其职责，在2021年、2022年和2023年，委员会聘请了Exequity来审查我们的高管薪酬计划并提供意见。委员会至少每年与Exequity一起审查高管薪酬计划，包括激励性薪酬计划和安排，以：（i）确保我们的薪酬计划的内容基于我们行业和业务目标的适当衡量标准、目标和目标；（ii）确保我们的计划实现其激励实现短期和长期业务目标以及吸引和留住高管人才的预期目的；（iii）确定我们的薪酬是否有任何变化该程序是可取的。

我们的首席执行官和管理层的角色

最不发达国家委员会与包括我们的首席执行官兼首席人力资源官（“CHRO”）在内的管理层成员合作，确定我们的NEO和其他高管的薪酬。管理层每年还与委员会合作，建议我们的AIP结构，制定AIP绩效指标，包括门槛、目标和最高绩效水平，并根据选定指标评估公司的实际业绩。

此外，首席执行官就其他近地天体和其他高管的薪酬向委员会提出建议。每年年初，我们的首席执行官都会审查我们的NEO和其他高管上一年的业绩，并就这些高管薪酬的每个要素（他自己的薪酬除外）向最不发达国家委员会提出建议，

薪酬讨论与分析

薪酬设定流程

包括任何薪资调整、对AIP目标占本年度工资百分比的调整、上一年度的AIP实际支出以及长期股票奖励的目标授予日期价值。首席执行官的薪酬建议基于其对每位高管的绩效评估、公司上一年的业绩以及最不发达国家委员会薪酬顾问提供的有关公司薪酬同行群体薪酬做法的数据。最不发达国家委员会在做出高管薪酬决定时会考虑首席执行官的建议，但最不发达国家委员会（以及董事会，在股权奖励和首席执行官薪酬方面）保留为我们的NEO设定所有薪酬的全部酌处权。有关年度绩效管理流程的进一步讨论，请参阅 “2023年薪酬要素——年度激励计划（AIP）”。

薪酬顾问的角色

最不发达国家委员会已聘请Exequity作为其独立薪酬顾问。尽管Exequity定期与首席执行官和首席人力资源官会面以收集信息并向委员会提供有关管理提案的建议，但Exequity直接向最不发达国家委员会报告，而不是向管理层报告。根据其章程，最不发达国家委员会对公司与Exequity的合作条款做出所有决定，包括Exequity向公司提供的服务以及为这些服务支付的费用。委员会保留随时更换薪酬顾问或雇用更多顾问的特权。应最不发达国家委员会的邀请，Exequity的代表出席了最不发达国家委员会的会议。委员会还根据需要在会议之外与Exequity进行沟通。

Exequity在2023年提供的服务的性质和范围包括以下内容：

竞争定位

根据我们提供有竞争力的薪酬以吸引和留住高管的目标，最不发达国家委员会审查了从行业重点、收入和市值方面与公司相似的同行公司提取的高管薪酬水平和做法的市场数据。尽管委员会没有专门针对近地天体薪酬的任何要素设定任何特定的百分位数，但它确实将近地天体薪酬中每个要素的市场中位数作为参考点。

最不发达国家委员会根据Exequity的审查，对我们的2022年薪酬同行群体评估了2023年的薪酬决定，当时没有做出任何改变。2022年的同行群体包括我们确定为公司提供高管人才服务的公司、业务竞争对手以及此类人才和商业竞争对手披露的高管薪酬基准流程中提及的公司。在确定同行群体候选人时，最不发达国家委员会与Exequity协商，审查了通常在以下行业领域运营的公司：医疗保健设备、生命科学工具和服务、医疗保健用品、生物技术和制药以及医疗保健技术。在评估具有这些特征的潜在同行时，最不发达国家委员会进一步考虑了这些同行候选人相对于公司的相对规模。最不发达国家委员会通常寻求将年收入为公司收入的0.5倍—4.0倍，企业总价值为公司总价值0.2倍至3倍的同行候选人包括在内。最不发达国家委员会还审查了同行候选人相对于公司的息税折旧摊销前利润，以此作为衡量每家公司规模和业绩的指标。

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薪酬讨论与分析

薪酬设定流程

用于2023年薪酬决策的薪酬同行群体由以下公司组成：

2024 年薪酬决策同行小组的变更

2023年，最不发达国家委员会重新评估了2024年薪酬决定的同行群体，并批准了几项变更。Abiomed, Inc.因收购而被撤职，Catalent, Inc.和查尔斯·里弗国际实验室因其相对于公司的规模而被撤职。在考虑2024年同行群体的可能增加时，最不发达国家委员会对上述行业中年收入和企业总价值在公司年收入和企业总价值的0.4倍至2.5倍之间的公司进行了审查。最不发达国家委员会还审查了同行候选人相对于公司的息税折旧摊销前利润，以此作为衡量每家公司规模和业绩的指标。基于这一分析，Maravai LifeSciences Holdings, Inc.被添加到同行群体中。

2023 年薪酬决定

下表中描述的因素为委员会设定2023年高管薪酬的决定提供了依据，详情见下文。具体而言，在确定我们的 非首席执行官委员会考虑了NEO的2023年总目标薪酬，并向董事会建议了首席执行官的总目标薪酬和NEO的长期股权激励薪酬：

最不发达国家委员会没有对这些因素给予特别的权重。相反，委员会根据他们对公司的经验和知识、公司运营的竞争市场、他们对每个近地天体的了解以及商业判断来考虑这些信息。

2023 年的薪酬要素

基本工资

为了保持竞争力和内部薪酬公平，我们为每位新员工提供基本工资。该补偿成分构成稳定的薪酬要素，而其他补偿要素则是可变的。如上所述，最不发达国家委员会在设定基本工资时，会考虑多种因素，包括市场惯例、个人业绩、公司业绩、高管在我们业务中地位的任何变化、其职责范围及其任何变化。

薪酬讨论与分析

2023 年的薪酬要素

基本工资的增加不是保证的，也不是自动增加的。2023年3月，根据上述 “2023年薪酬决定” 中描述的因素，最不发达国家委员会批准了鲁兹先生的基本工资上调，自2023年4月3日起生效。在审查了Exequity提供的竞争市场数据后，考虑到他的个人表现，鲁茨的薪水从45万美元增加到47万美元。

委员会于2023年6月批准了里昂斯先生加入公司担任首席财务官的基本工资。我们2022年（视情况而定）和2023年的近地天体基本工资如下：

年度激励计划 (AIP)

我们的AIP旨在奖励高绩效，确保员工与我们的使命、价值观和优先事项保持一致，并提供具有市场竞争力的奖励。我们的执行官（包括我们的NEO，Biehl先生除外）有资格参与我们的AIP。最不发达国家委员会通过批准年度绩效指标，包括门槛、目标和最高绩效水平，将绩效目标设定为每个近地天体基本工资的百分比，并根据选定的衡量标准评估公司的实际业绩，来管理与我们的近地天体相关的AIP。

根据我们的2023年年度激励计划，为我们的NEO设定的年度现金激励机会与（i）公司实现LDC委员会在适用业绩期开始时批准的财务业绩目标（以及Sterigenics的财务业绩目标，就鲁兹先生而言，是Sterigenics的财务业绩目标）以及（ii）个人业绩挂钩。如果公司未达到财务业绩指标的门槛绩效（或者就鲁兹先生而言，公司和Sterigenics未达到），则不会获得AIP支付。

下表列出了公司和Sterigenics在2023年AIP中的目标财务指标。我们的公司2023年AIP财务业绩指标（“公司AIP指标”）基于我们的 非公认会计准则财务指标，调整后的息税折旧摊销前利润。2023年公司AIP指标的计算方式与公司表格中报告的调整后息税折旧摊销前利润的计算方式一致 10-K截至2023年12月31日的年度，视最不发达国家委员会认为适当的调整而定。我们2023年Sterigenics的AIP财务业绩指标（“Sterigenics AIP指标”）基于Sterigenics分部收入。2023 年 Sterigenics AIP 指标的计算方式与公司报告的 Sterigenics 分部收益的计算方式一致 10-K 表格截至2023年12月31日的财年。阈值、目标和最大目标之间的 AIP 性能是根据线性插值确定的。

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薪酬讨论与分析

2023 年的薪酬要素

目标绩效水平基于公司的绩效 年初业务计划，并与外部指导相一致。最不发达国家委员会认为这些目标具有挑战性，但如果表现出色，这些目标是可以实现的。从阈值到目标的业绩范围是根据全公司范围和Sterigenics调整后的息税折旧摊销前利润的可变性制定的，总体上与本行业和一般市场中各公司在息税折旧摊销前利润目标方面采用的区间一致。

佩特拉斯先生、里昂斯先生、鲁兹先生和迪米特里夫先生2023年的目标奖金机会分别为其基本工资的125％、70％、60％和50％。佩特拉斯先生、里昂斯先生和迪米特里夫先生的个人奖金支付由公司业绩（奖励的80％）和个人业绩（奖励的20％）决定。鲁茨先生的奖金由公司和Sterigenics的业绩（占奖励的80％，Sterigenics的业绩占75％，公司业绩的权重为25％）及其个人业绩（占奖励的20％）决定。

在确定为实现财务业绩目标而应支付的年度激励金时，最不发达国家委员会在本财年结束后，根据上表中列出的财务业绩指标考虑了公司和Sterigenics的实际业绩。最不发达国家委员会评估了公司的AIP指标，以考虑任何异常、不寻常或 非经常性的执行期间发生的事件, 没有作出此类调整.最不发达国家委员会还评估并调整了Sterigenics的AIP指标，以考虑取消分配给Sterigenics细分市场的企业成本。我们的2023年公司AIP指标和Sterigenics AIP Metric的业绩分别为5.28亿美元和3.917亿美元。根据我们的年度激励计划为公司整体业绩和Sterigenics业绩设定的2023年财务业绩目标分别实现了目标的85％和目标的91％。

下表详细介绍了公司和 Sterigenics 调整后的息税折旧摊销前利润表现 预先建立的目标，以及2023年业绩产生的相关支出因素：

在确定为实现个人目标而应付给近地天体的金额时，最不发达国家委员会会考虑首席执行官就其他近地天体个人业绩提出的建议。所有近地天体都参与公司的活动

薪酬讨论与分析

2023 年的薪酬要素

年度绩效管理流程。年初，经与首席执行官协商，每位高管将个人和业务部门或职能目标设定为绩效规划的一部分。在年底，评估绩效的依据是高管实现其设定目标的情况，以及该高管全年在多大程度上体现了公司的核心价值观，即安全、以客户为中心、以人为本、诚信和卓越。根据公司的价值观评估高管绩效是我们公司文化和企业责任计划的基础，是每个人年度绩效评估的关键组成部分。委员会认为，每年对所有参与我们AIP的员工进行评估，以确定他们的工作在多大程度上体现了我们的价值观，这是降低我们整体薪酬风险的关键部分。

佩特拉斯先生评估了里昂斯先生、鲁茨先生和迪米特里夫先生的业绩，并就每位高管在设定目标和体现我们的价值观方面取得的个人业绩水平向最不发达国家委员会提出了建议。董事会评估了Petras先生的业绩，并考虑了首席执行官关于其他近地天体个人成就水平的建议。根据与2023年目标相关的业绩，迪米特里夫先生获得了个人绩效目标的110％，这要归功于他对我们法律和政府事务团队的卓越领导。佩特拉斯先生还获得了个人绩效目标的110％，鲁兹先生获得了个人绩效目标的100％。Lyons先生的个人绩效目标的100％按比例分配至2023年的开始日期。下表提供了有关2023年年度奖励机会和AIP下每位NEO的支付的更多详细信息：

长期股权激励薪酬

根据我们的薪酬理念，我们使用股权激励薪酬来激励长期价值创造，并使我们的高管利益与股东的利益保持一致。最不发达国家委员会还使用股权激励薪酬来吸引和留住人才。2023 年，我们向指定执行官发放了以下类型的股权奖励：

2023 年年度股票奖励。 如上所述，在2023年3月的 “2023年薪酬决定” 中，最不发达国家委员会建议向我们截至2023年3月雇用的每位新天地（迪米特里夫先生和比尔先生除外）提供长期股权激励奖励，其中考虑了高管2022年的业绩和对公司关键短期和长期战略目标的贡献、高管的经验、技能和预期的未来贡献以及同行群体数据（“2023年3月年度股权奖励”））。根据最不发达国家委员会的建议，董事会批准了2023年3月的年度股票奖励 非首席执行官NEO 在没有首席执行官参与的情况下批准了首席执行官2023年3月的年度股权奖励。

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薪酬讨论与分析

2023 年的薪酬要素

2023年3月年度股票奖励的目标长期激励组合是50％的股票期权和50％的限制性股票。如上所述，最不发达国家委员会仍然认为，股票期权和限制性股票单位的组合使高管的激励机会与股东价值的创造紧密结合。股票期权仅在股价上涨的范围内提供价值，而限制性股票单位有助于增强该计划的留存特性，这对于Sotera Health持续充满挑战和多变的运营环境至关重要。同样如上所述，最不发达国家委员会认真对待股东的意见，并与2023年之后股东提供的反馈一致 say-on-payvote，正在考虑我们的LTI车辆的组合，以及在未来的LTI奖励中纳入性能指标的可能性。该考虑因素包括评估增加一系列潜在财务目标和相对股东总回报率的可能性。

2023年6月开始任职后，Lyons先生有资格参与长期股权激励计划，目标长期激励组合为50％的股票期权和50％的限制性股票单位，这与我们的总体薪酬理念和其他高管的奖励相一致。他的2023年年度股权奖励目标值自2023年6月26日任职之日起按比例分配。从2024年开始，里昂斯先生将按照与其他近地天体相同的时间表参与我们的年度长期股权奖励补助周期。

下表显示了该高管2023年年度股权奖励的目标价值。

替代股权奖励。 2023 年 8 月 7 日，里昂斯先生因加入公司并被任命为首席财务官而获得了 RSU 的股权奖励，授予日公允价值为 1,000,000 美元，取代了其前雇主放弃的长期激励措施。该奖励将在授予之日的前三个周年纪念日按基本相等的年度分期发放，前提是他在每个适用的归属日期之前继续在公司工作，信誉良好。

以下各节进一步描述了2023年根据Sotera Health Company2020年综合激励计划（“2020年激励计划”）向我们的NEO发放的股权激励薪酬。

股权奖励的计算

在授予股权奖励时，我们使用公式根据奖励的目标价值计算向员工授予的RSU和股票期权的数量。授予限制性股票单位时，我们通过将目标奖励价值除以授予当日纳斯达克证券交易所报价的收盘销售价格（“公允市场价值”）来确定要授予的股票数量。授予股票期权时，我们将目标价值除以指定乘数的乘积和普通股的公允市场价值。指定的乘数是根据授予日期之前的Black-Scholes期权定价模型计算的期权奖励公允价值和普通股的公允市场价值的乘积计算得出的。

股票期权

该委员会认为，股票期权奖励是一种适当的长期激励工具，因为它们在股东价值创造和高管薪酬之间提供了直接的联系，也因为股价需要上涨才能让期权持有人从奖励中获得任何价值。因此，期权直接将高管可实现的薪酬机会与股东价值的创造联系起来。

薪酬讨论与分析

2023 年的薪酬要素

2023年年度股票奖励由大约50％的股票期权组成，用于购买我们普通股的股票。下表显示了2023年3月6日授予佩特拉斯先生和鲁兹先生以及2023年8月7日授予里昂斯先生的股票期权数量。作为 2023 年年度股权奖励授予的期权在三年归属期内按年等额分期归属。通常需要高管在归属期内继续服务。期权奖励的合同期限为10年。

2023年授予的每项期权奖励的行使价是我们在股票期权授予之日普通股的收盘价。有关每个NEO未归属期权奖励的离职后待遇的更多信息，请参阅第50页上的 “终止或控制权变更时的潜在付款”。有关2023年授予我们的NEO股票期权的授予日公允价值以及相关的估值假设的描述，请参阅薪酬汇总表附注4。

限制性股票单位

限制性股票单位增强了股东价值创造与高管薪酬之间的联系，RSU的价值与我们的股价直接相关。此外，RSU是一种强大的留存激励工具，因此对于像Sotera这样面临独特运营挑战和波动性的公司来说尤其重要。每个 RSU 代表获得一股普通股的权利。

2023 年年度股票奖励由大约 50% 的限制性股票单位组成。下表显示了2023年3月6日向佩特拉斯先生和鲁兹先生以及2023年8月7日向里昂斯先生发放的限制性股票的数量。作为2023年年度股权奖励发放的限制性股票从授予之日起的三年内按年等额分期付款。通常需要高管在归属期内继续服务。

里昂斯先生于2023年8月授予的替代股权奖励由100％的限制性股权单位组成。由于无法直接替换，最不发达国家委员会选择以 RSU 的形式提供 100% 的重置价值 按绩效付费里昂先生从其前雇主那里没收的奖励的属性，并最大限度地发挥该奖励的保留力。下表显示了2023年8月向里昂斯先生发放的替代限制性股票单位的数量。Lyons先生的替代RSU从拨款之日起的三年内按年等额分期付款。通常需要高管在归属期内继续服务。

有关每个NEO未归股权奖励的离职后待遇的更多信息，请参阅第50页上的 “终止或控制权变更时的潜在付款”。

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薪酬讨论与分析

2023 年的薪酬要素

退休计划

为了提供符合人才竞争对手惯例的有竞争力的总体薪酬，我们维持 符合纳税资格401（k）储蓄计划（“401（k）计划”），包括我们的NEO在内的所有美国员工都有资格参与该计划。401（k）计划允许参与者最多缴纳工资的100％ 税前基础（或基于 税后基准，即罗斯的选择性延期）存入个人退休账户，但须遵守美国国税局设定的最高年度限额。历史上，我们每年向员工401（k）账户缴纳的款额高达员工401（k）计划缴款的4.5％。2023 年，我们为每位员工捐款高达 14,850 美元。参与者将立即全额存入自己的缴款和我们对401（k）计划的缴款。

此外，我们还保持 不合格递延薪酬计划（“补充退休金计划”），根据该计划，允许特定管理层和高薪员工，包括我们所有的NEO，通过延迟高达50％的奖金或工资来补充根据401（k）计划缴纳的缴款。尽管补充退休计划允许，但我们之前没有根据该计划提供相应的雇主缴款。补充退休金计划的参与者可以选择将其账户投资于与401（k）计划相同的投资选择。补充退休金计划的分配将在 (i) 参与者终止与我们的雇佣关系，或 (ii) 参与者在延期时选择的延期之日起至少两年的指定日期进行分配，以较早者为准。

从第 46 页开始，我们对补充退休金计划的缴款进行了描述 不合格递延薪酬表。在我们的NEO中，只有Rutz先生参加了补充退休金计划。

其他福利和津贴

我们的NEO有资格享受与公司所有其他员工通常可获得的相同员工福利，其基础与通常向所有其他公司员工提供的福利相同。最不发达国家委员会认为，与我们的人才竞争对手之间的类似安排相比，这些福利具有竞争力，因此有助于支持关键高管人才的招聘和留用。这些福利包括医疗和牙科保险、人寿保险以及短期和长期伤残保险。2023年，公司为佩特拉斯先生和鲁兹先生提供了有偿的高管体格检查。有关这些津贴价值的详细信息，请参阅第43页和薪酬汇总表中 “所有其他薪酬” 的注释6。

其他薪酬政策与惯例

就业安排

尽管我们的近地天体已经被雇用 “随心所愿”无论有无原因，他们都可以随时因任何原因解雇，公司是佩特拉斯先生和鲁兹先生的雇佣协议的当事方，也与比尔先生、迪米特里夫先生和里昂斯先生签订了信函和限制性契约协议。与佩特拉斯先生和鲁兹先生的雇佣协议以及与里昂斯先生的录用书包含遣散费条款，与佩特拉斯先生的雇佣协议包含 “双触发” 控制权变更条款，规定在Petras先生无故终止或在控制权变更后的1年内因正当理由辞职的情况下，授予Petras先生未归属的IPO股票奖励的任何部分以及任何未来的股权奖励。最不发达国家委员会认为，离职条款有助于我们吸引和留住高管人才，控制条款的变更有助于确保在可能的控制权变更期间管理层的连续性。

有关每个NEO雇用安排的更多详细信息，见第47页的 “雇佣协议” 和第50页的 “终止或控制权变更时的可能付款” 部分。

关于禁止套期保值和质押的政策

我们通过了一项内幕交易政策，规定内部人士，包括执行官和董事会成员，公司全球总部位于俄亥俄州布罗德维尤高地南山大道9100号300号套房的所有员工

薪酬讨论与分析

其他薪酬政策与惯例

以及其他合理期望能够获得材料的人 非公开信息，禁止与我们的证券进行对冲或货币化交易，包括 零成本抵押品、股票互换、交易所基金和远期销售合约；在保证金账户中持有我们的证券；除非事先获得批准，否则将我们的证券作为贷款抵押品；卖空我们的证券；参与我们证券的公开交易期权交易，包括看跌期权或看涨期权或其他衍生证券。

股票所有权准则

为了进一步使我们的高级管理团队、执行官和董事的利益与股东的利益保持一致，最不发达国家委员会于2021年3月通过了股票所有权准则。在受指导方针约束后的五年内，我们的高级管理团队预计将按其年基本工资的以下倍数持有公司股票：首席执行官年基本工资的五倍，以及 两次我们每位其他NEO和高级管理团队其他成员的年基本工资。我们的 非员工预计董事将在受指导方针约束后的五年内持有公司股票，其价值为其年度现金储备金的五倍。按照典型做法，我们将标的限制性股票单位的股票和受时间归属要求约束的未归属限制性股票的股份算作自有股份，但不将受业绩归属要求约束的股票标的股票期权或受业绩归属要求的未归属限制性股票计算为自有股份。委员会每年监测这些准则的遵守情况。

截至2023年3月31日，佩特拉斯先生、迪米特里夫先生、鲁茨先生、陈先生、坎宁安先生、唐尼尼先生、米哈斯先生、尼里先生、克利女士、克诺斯先生和彼得雷拉先生遵守了我们的股票所有权准则，而里昂斯先生和惠登博士自2023年8月7日起遵守了我们的股票所有权准则。我们的其他 非员工董事们有望在规定的时间内达到所有权准则。由于任命的临时性质，预计比尔先生不会遵守指导方针。

回扣政策

2023 年 9 月，LDC 委员会批准了一项新的追回错误赔偿的政策（“回扣政策”），以遵守美国证券交易委员会根据第 10D 条和规则通过的最终回扣规则 10D-1经修订的1934年《证券交易法》和相关的纳斯达克上市标准。自2023年10月2日起，如果公司需要编制会计重报，则公司必须从公司现任和前任执行官（“受保人员”）那里收回错误发放的激励性薪酬。无论受保人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成了会计重报的要求，根据回扣政策追回的此类赔偿均适用。最不发达国家委员会和审计委员会将监督回扣政策的管理。上述回扣政策摘要并不完整，仅参照回扣政策的全文进行了全面限定，该摘要可在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录97中找到。

薪酬风险注意事项

经与Exequity协商，最不发达国家委员会审查了我们的薪酬计划，以评估该计划是否存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。特别是，委员会审查并考虑了我们的薪酬政策和做法，包括我们的短期和长期激励措施组合；现金与股票奖励；股票所有权指南；对照公司价值评估个人业绩；以及董事会对我们薪酬计划的独立监督。基于这次审查，委员会同意Exequity的评估，即薪酬计划不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。我们的最不发达国家委员会每年进行一次评估。

有关股权奖励的政策与实践

公司在持有材料时不发放股权奖励 非公开信息。通常，我们的广泛股票奖励将在我们公布全年财务业绩后大约在每年同一时间发放。如果股权补助金是在我们的常规年度周期之外获得批准的（例如，与新员工、晋升或留用激励措施有关），则将在我们发布下一季度财务业绩后发放补助金。授予股票期权的行使价等于授予之日公司股票的收盘价。

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薪酬讨论与分析

其他薪酬政策与惯例

补偿的可扣除性

在2017年《减税和就业法》（“税法”）生效之前，《美国国税法》第162（m）条（“第162（m）条”）对支付给首席执行官和其他某些指定执行官的薪酬金额规定了100万美元的年度扣除限额。扣除限额不适用于满足第162（m）条要求的基于绩效的薪酬。自2018财年起，《税法》取消了第162（m）条的规定，该条款将基于绩效的薪酬免于2017年11月2日之后发放或重大修改的薪酬的100万美元扣除限额。尽管最不发达国家委员会在做出补偿决定时将考虑税收和会计影响（包括修订后的第162（m）条规定的预计不予扣除的问题），但如果最不发达国家委员会认为这样做符合其最大利益，则它保留根据其他因素做出补偿决定的权利，因此，支付给我们的近地天体的部分补偿可能无法扣除。

股票薪酬的会计处理

根据财务会计准则委员会ASC主题718 “股票薪酬”，我们将股票付款，包括根据我们的2020年激励计划支付的款项。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们最不发达国家委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。我们没有任何执行官在董事会或最不发达国家委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）成员，也没有在过去的一年中担任过。

薪酬委员会报告

董事会领导力发展与薪酬委员会已与管理层审查并讨论了公司的薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，领导力发展与薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并按表格形式纳入公司的年度报告 10-K截至2023年12月31日的财年。

恭敬地提交，

领导力发展与薪酬委员会

詹姆斯·C·尼里，主席

康斯坦丁·S·米哈斯

薪酬表

薪酬摘要表

补偿表

薪酬摘要表

下表汇总了有关截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度中向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的指定执行官的薪酬总额的汇总信息：

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薪酬表

薪酬摘要表

基于计划的奖励的拨款

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中向我们的每位NEO发放的基于计划的奖励的信息。每个RSU和股票期权奖励都是根据我们的2020年激励计划授予的。比尔先生在2023年没有获得任何基于计划的奖励。